I MLD-20110311/2 aandeelhoudersovereenlcomst
Vandaag, tien juni tweeduizend en elf, verscheen voor mij, mr. Ton KornelisLekkerkerker, notaris te Arnhem: mevrouw mr. Marel Liesbeth Diane Baak, geboren te Eibergen op een maartnegentienhonderd vijfenzeventig, kantooradres: Velperweg 1, 6824 BZ Arnhem, te dezen handelend als schriftelijk gevolmachtigde van: 1. a, Gemeente Apeldoorn, een pubhekrechtelijke rechtspersoon gevestigd te Apeldoorn, kantoorhoudende Marktplein 1 te 7311 LG Apeldoorn, ingeschreven in het handelsregister bij de Kamer van— Koophandel voor Oost Nederland onder nummer 08223882; b. Gemeente Barneveld, een publiekrechtelijke rechtspersoon
c.
e.
gevestigd te Barneveld, kantoorhoudende Raadhuisplein 2 te 3771 ER Barneveld, ingeschreven in het handelsregister bij de Kamer van Koophandel voor Oost Nederland onder nummer 50313851;Gemeente Beuningen, een publiekrechtelijke rechtspersoon gevestigd te Beuningen, kantoorhoudende Van Heemstraweg 46 te 6641 AE Beuningen, ingeschreven in het handelsregister bij de Kamer van Koophandel voor Centraai Gelderland onder nummer— 51487659; Gemeente Brummen, een publiekrechtelijke rechtspersoon gevestigd te Brummen, kantoorhoudende Engelenburgerlaan 31 te 6971 BV Brummen, ingeschreven in het handelsregister bij de Kamer van Koophandel voor Oost Nederland onder nummer 50530003; Gemeente Ede, een een publiekrechtelijke rechtspersoon gevestigd te Ede, kantoorhoudende Bergstraat 4 te 6711 DD Ede, ingeschreven in het handelsregister bij de Kamer van Koophandel— voor Centraai Gelderland onder nummer 09215646;
f
Gemeente Elburg, een publiekrechtelijke rechtspersoon gevestigd te Elburg, kantoorhoudende Zuiderzeestraatweg Oost 19 te 8081— LA Elburg, ingeschreven in het handelsregister bij de Kamer van— Koophandel voor Oost Nederland onder nummer 08218414;
g.
Gemeente Epe, een publiekrechtelijke rechtspersoon gevestigd te Epe, kantoorhoudende Markt 14 te 8161 CL Epe, ingeschreven in— het handelsregister bij de Kamer van Koophandel voor oost Nederland onder nummer 50483714;
.i Gemeente Ermelo, een publiekrechtelijke rechtspersoon gevestigd te Ermelo, kantoorhoudende Raadhuisplein 2 te 3851 NT Ermelo,— ingeschreven in het handelsregister bij de Kamer van Koophandel— voor Oost Nederland onder nummer 08217014; Gemeente Hattem, een publiekrechtelijke rechtspersoon gevestigd te Hattem, kantoorhoudende Markt 1 te 8051 EZ Hattem, ingeschreven in het handelsregister bij de Kamer van Koophandel— voor Oost Nederland onder nummer 08217553; j.
k.
Gemeente Heerde, een publiekrechtelijke rechtspersoon gevestigd te Heerde, kantoorhoudende Markstraat 1 te 8181 JE Heerde, ingeschreven in het handelsregister bij de Kamer van Koophandelvoor Oost Nederland onder nummer 08213234; Gemeente Heumen, een publiekrechtelijke rechtspersoon gevestigd te Maiden, kantoorhoudende Kerkplein 6 te 6581 ACMalden, ingeschreven in het handelsregister bij de Kamer van— Koophandel voor Centraai Gelderland onder nummer 50916769;Gemeente Millingen aan de Rijn, een publiekrechtelijke rechtspersoon gevestigd te Millingen aan de Rijn, kantoorhoudende Heerbaan 115 te 6566 EG Millingen aan de Rijn, ingeschreven in—
m.
n.
o.
p.
het handelsregister bij de Kamer van Koophandel voor Centraai Gelderland onder nummer 09218237; Gemeente Mook en Middelaar, een publiekrechtelijke rechtspersoon gevestigd te Mook, kantoorhoudende Raadhuisplein 6 te 6585 AP Mook, ingeschreven in het handelsregister bij de Kamer van Koophandel voor Centraai Gelderland onder nummer— 09215819; Gemeente Nijkerk, een publiekrechtelijke rechtspersoon gevestigd te Nijkerk, kantoorhoudende Kolkstraat 27 te 3861 AK Nijkerk, ingeschreven in het handelsregister bij de Kamer van Koophandel— voor Gooi-, Eem- en Flevoland onder nummer 32165156; Gemeente Nijmegen, een publiekrechtelijke rechtspersoon gevestigd te Nijmegen, kantoorhoudende Korte Nieuwstraat 6 t e — 6511 PP Nijmegen, ingeschreven in het handelsregister bij de Kamer van Koophandel voor Centraai Gelderland onder nummer— 09220932; Gemeente Nunspeet, een publiekrechtelijke rechtspersoon gevestigd te Nunspeet, kantoorhoudende Markt 1 te 8071 GJ^ Nunspeet, ingeschreven in het handelsregister bij de Kamer vanKoophandel voor Oost Nederland onder nummer 52584372;
3q.
r,
s.
t,
u.
V,
w.
2.
Gemeente Putten, een publiekrechtelijke rechtspersoon gevestigd te Putten, kantoorhoudende Fontanusplein 1 te 3881 BZ Putten, ingeschreven in het handelsregister bij de Kamer van Koophandelvoor Oost Nederland onder nummer 08216960; Gemeente Renkum, een publiekrechtelijke rechtspersoon gevestigd te Oosterbeek, kantoorhoudende Generaal Urquhartlaan— 4 te 6861 GG Oosterbeek, ingeschreven in het handelsregister bij— de Kamer van Koophandel voor Centraai Gelderland onder nummer 09215649; Gemeente Rozendaal, een publiekrechtelijke rechtspersoon gevestigd te Rozendaal, kantoorhoudende Kerklaan 1 te 6891 CL— Rozendaal, ingeschreven in het handelsregister bij de Kamer van— Koophandel voor Centraai Gelderland onder nummer 09214922;— Gemeente Ubbergen, een publiekrechtelijke rechtspersoon gevestigd te Beek-Ubbergen, kantoorhoudende Rijksstraatweg 139 te 6573 CL Beek-Ubbergen, ingeschreven in het handelsregister bij de Kamer van Koophandel voor Centraai Gelderland onder nummer 51417669; Gemeente Voorst, een publiekrechtelijke rechtspersoon gevestigd te Twello, kantoorhoudende H,W, lordensweg 17 te 7391 KA Twello, ingeschreven in het handelsregister bij de Kamer van Koophandel voor Oost Nederland onder nummer 08218153; Gemeente Wijchen, een publiekrechtelijke rechtspersoon gevestigd te Wijchen, kantoorhoudende Kasteellaan 22-24 te 6602 DE Wijchen, ingeschreven in het handelsregister bij de Kamer van Koophandel voor Centraai Gelderland onder nummer 09212602;— Gemeente Zevenaar, een publiekrechtelijke rechtspersoon
gevestigd te Zevenaar, kantoorhoudende Raadhuisplein 1 te 6901— GN Zevenaar, ingeschreven in het handelsregister bij de Kamer van Koophandel voor Centraai Gelderland onder nummer 09221055;— deze gemeenten hierna tezamen ook te noemen de "Aandeelhouders".— RGV Holding B.V., een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijldieid met statutalre zetel te Arnhem, kantoorhoudende Kermisland 110 te 6825 JC Arnhem, ingeschreven in het handelsregister bij de Kamer van Koophandel voor Centraai Gelderland onder nummer— 08080175 (de "Vennootschap"). De hiervoor gemelde volmachten zijn schriftelijk verleend. Bedoeldegeschriften zijn aan deze akte gehecht. OVERWEGENDE:
-T(a)
De Aandeelhouders waren deelnemer in de Gemeenschappelijke Regeiing "Recreatiegemeenschap Veluwe", welke GemeenschappelijkeRegeling tot negentien mei tweeduizend en elf alle aandelen hield in het kapitaal van de Vennootschap.
(b)
De Vennootschap en de met haar verbonden vennootschappen hebben als kernactiviteit het (laten) exploiteren van dagrecreatieve voorzieningen voor een breed publiek.
(c)
De Vennootschap heeft een dochtervennootschap, RGV Onroerend Goed B.V., die eigenaar is van veertien recreatiegebieden, van welke recreatiegebieden gedeelten door de Aandeelhouders als zogenaamd erfgoed worden beschouwd, voor de instandhouding waarvan zij bijzondere afspraken willen maken, De veertien recreatiegebieden staan vermeld op de aan deze aktegehechte lijst (bijlage), De gedeelten van de recreatiegebieden die als erfgoed worden— beschouwd staan aangegeven op veertien aan deze akte gehechtetekeningen (bijlagen),
(d)
De gemeenteraden van tenminste twee/derde van de deelnemende gemeenten aan de Gemeenschappelijke Regeiing hebben besloten tot opheffing/liquidatie van de Gemeenschappelijke Regeiing. Ter uitvoering van het opgestelde liquidatieplan zijn alle aandelen in het kapitaal van de Vennootschap door Recreatiegemeenschap Veluwe overgedragen aan de Aandeelhouders, zulks naar rato van het inwonertal van iedere Aandeelhouders,
(e)
De Aandeelhouders wensen in deze overeenkomst nadere afspraken t e — maken op de hierna nader omschreven punten,
ZIJN OVEREENGEKOMEN ALS VOLGT: Definities Tenzij uit de context anders blijkt, zijn de woorden en uitdrukkingen die in de— Aandeelhoudersovereenlcomst met een hoofdletter zijn geschreven gedefmieerde woorden en uitdrukkingen, waaraan de navolgende betekenis is— toegekend: Aandeelhoudersovereenkomst: Deze overeenkomst, Aandeelhouder:
Een aandeelhouder in de-
t Vennootschap. Aandelen:
Alle uitgegeven en geplaatste— aandelen in het kapitaal van deVennootschap,
Algemene vergadering van aandeelhouders:
het orgaan dat wordt gevormd door de aandeelhouders van de Vennootschap,
Annex:
Een annex bij de de Aandeelhoudersovereenkomst,-
Bijlage:
Een bijlage bij de Aandeelhoudersovereenkomst,—
Dochtermaatschappij:
Een dochtervennootschap van deVennootschap als bedoeld in artikel 2:24a Boek 2 BurgeriijkWetboek,
Partijen:
De partijen bij deAandeelhoudersovereenkomst,-
Recreatiegebieden:
De veertien recreatiegebieden ineigendom bij RGV Onroerend— Goed B,V., zoals opgenomen in de Bijlage bij de Aandeelhouders overeenkomst.
Statuten:
De statuten van de Vennootschap,-
Vennootschap:
RGV Holding B,V,, een besloten— vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met statutalre— zetel te Arnhem, kantoorhoudende Kermisland 110 te 6825 JC Arnhem, ingeschreven in het handelsregister bij de Kamer vanKoophandel voor Centraai Gelderland onder nummer 08080175,
.X. Artikel 1 Statuten De Statuten zijn laatstelljk vastgesteld bij akte op negenentwintig april tweeduizend en elf verleden voor mr T,K, Lekkerkerker, notaris te Arnhem, Ingeval er enige tegenstrijdigheid ontstaat tussen de Statuten en de Aandeelhoudersovereenkomst, zal de Aandeelhoudersovereenkomst tussen Partijen prevaleren. Geen der Partijen zal iets ondernemen of nalaten dat indruist tegen de Statuten Artikel 2 Doel en laagdrempeligheid 2.1 Doel
2,2
De Vennootschap heeft ten doel het (laten) exploiteren van recreatieve— voorzieningen voor een breed publiek, zoals nader omschreven in artilcel 2 van de Statuten. Laagdrempeligheid en openbaarheid van de recreatiegebieden De Vennootschap is gehouden er zorg voor te dragen en staat er jegens— de Aandeelhouders voor in dat: (i) de toegang tot de Recreatiegebieden laagdrempelig is en blijft; (ii)
elk Recreatiegebied afzonderiijk voor tenminste vijfentwintig procent (25%) van haar oppervlakte openbaar is en blijft; en (iii) van het totaal van de Recreatiegebieden tenminste vijftig procent(50%) openbaar is en blijft, Artikel 3Aandeelhouders3,1 Algemene vergadering van aandeelhouders De Algemene vergadering van aandeelhouders heeft de rechten alsvermeld in de Aandeelhoudersovereenkomst, de Statuten en het toepasselijk recht, 3,2
Aandeelhoudersbesluiten te nemen met versterkte meerderheidDe Algemene vergadering van aandeelhouders kan siechts met eenmeerderheid van twee/derde van de uitgebrachte stemmen, welk— twee/derde meer dan de helft van het geplaatste kapitaal moet vertegenwoordigen, besluiten: a, tot wijziging van de Statuten; b, tot juridische fusie of juridische splitsing;c, tot ontbinding van de Vennootschap; d. tot het goedkeuren van een bestuursbesluit als bedoeld in artikel 14, vierde lid van de Statuten. Ingeval in een algemene vergadering waarin een van voormelde besluiten
r
-7-
staat geagendeerd niet de vereiste helft van het geplaatste kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd is, zal een tweede algemene vergadering— van aandeelhouders bijeen worden geroepen, te houden tenminste drie— weken en maximaal zes weken na de eerste vergadering, waarvoor dezelfde agendapunten worden geagendeerd. Op deze vergadering kan— worden besloten met een meerderheid van twee/derde van de uitgebrachte stemmen, zonder quorum-eis. Artikel 4 Beperkingen op de vervreemding en overgang van aandelen4,1 In verband met het publiek beiang dat de Vennootschap dient, erkennen— Partijen dat het ongewenst is dat gedurende een periode van vijf jaar anderen dan publielcrechtelijke lichamen aandeelhouder in de Vennootschap zijn, Om die reden verbinden de Aandeelhouders zichjegens elkaar om tot een januari tweeduizend en zestien geen handelingen te verrichten die kunnen leiden tot de vervreemding en/ofoverdracht van Aandelen aan anderen dan aan publiekrechtelijke lichamen zoals die nader zijn omschreven in artikel 4, eerste lid van deStatuten van de Vennootschap, De Aandeelhouders zullen in verband— hiermee tot een januari tweeduizend en zestien geen besluiten nemen die er toe leiden dat de kwaliteitseis, zoals opgenomen in artikel 4, eerste lid van de Statuten van de Vennootschap komt te vervallen. 4,2
Partijen zullen tijdig voor een januari tweeduizend en zestien met elkaar in overleg treden teneinde in een nieuwe Overeenkomst de gevolgen van het vervallen van het bepaalde in artikel 4, eerste lid te regelen,
4,3
Voor overdrachten van Aandelen tussen Aandeelhouders onderling geldt hetgeen daarover is bepaald in de bloklceringsregeling in de Statuten van
de Vennootschap, Artikel 5 Financieel Beieid 5.1 De Aandeelhouders realiseren zich dat de Vennootschap al haar middelen nodig heeft om haar doelstellingen bereiken, Om die reden verbinden zij zich jegens elkaar om geen besluiten tot het ultkeren van dividend te nemen. 5.2 De Vennootschap zal zelf voorzien in de middelen om haar onderneming uit te oefenen. Op basis van de Aandeelhoudersovereenkomst hebben de Partijen geen enkeie verplichting jegens elkaar of jegens de Vennootschap om bij te dragen in de financiering van de Vennootschap— en haar Dochtervennootschappen, Artikel 6
^8Diversen 6.1 De Bijlagen bij de Aandeelhoudersovereenlcomst en de daarbij behorende Annexen vormen een geheel met de Aandeelhoudersovereenkomst en zijn onlosmakelijk daarmee en met elkaar verbonden. Een referte naar deze Aandeelhoudersovereenlcomst omvat derhalve automatisch tevens een referte naar deze Bijlagen en Annexen. 6.2 Indien enige bepaling in de Aandeelhoudersovereenkomst ongeldig of— niet afdwingbaar blijkt te zijn, dan zullen de overblijvende bepalingen worden uitgelegd alsof een dergelijke ongeldige of niet afdwingbare bepaling niet zou zijn opgenomen; een zodanige ongeldige of niet afdwingbare bepaling zal worden geacht te zijn vervangen door een bepaling die de bedoeling van Partijen met de betreffende bepaling zodicht mogelijk benadert. 6.3 De opschriften ("kopjes") boven de artikelen van de
6.4 6.5
Aandeelhoudersovereenlcomst zijn uitsluitend voor het gemak opgenomen en zullen de inhoud of interpretatie van enige bepaling vande Aandeelhoudersovereenkomst niet beinvloeden. Partijen doen afstand van het recht krachtens artikelen 6:265 tot en met— 272 BW ontbinding van de Aandeelhoudersovereenkomst te vorderen.— Deze Overeenkomst is aangegaan voor een periode die eindigt op eenendertig december tweeduizend en vijftien. Partijen zullen tijdig voor een januari tweeduizend en zestien met elkaar in overleg treden teneinde in een nieuwe Overeenkomst opnieuw afspraken vast te leggen.
Artikel 7 Toepasseliik recht en geschillen 7.1 Op de Aandeelhoudersovereenkomst is Nederlands recht van toepassing, 7.2 Alle geschillen die mochten ontstaan naar aanleiding van de Aandeelhoudersovereenkomst of daaruit voortvloeiende overeenkomsten zullen worden beslecht door de bevoegde rechter te Arnhem. SLOT De verschenen persoon is mij, notaris, bekend. WAARVAN AKTE is verleden te Arnhem op de datum in het begin van deze alcte vermeld. De inhoud van deze akte is aan de verschenen persoon zakelijk opgegeven en— toegelicht. Hierbij is de verschenen persoon gewezen op de gevolgen die uit de alcte voortvloeien, De verschenen persoon heeft vervolgens verklaard kennis te hebben genomen— van de inhoud van de akte en met de inhoud en beperkte voorlezing van deze— akte in te stemmen.
.^-
Onmiddellijk na beperkte voorlezing is deze akte door de verschenen persoonen mij, notaris, ondertekend. Volgt ondertekening. UITGEGEVEN VOOR AFSCHRIFT
Bijlage bij aandeelhoudersovereenkomst RGV Holding B.V.
Lijst van recreatiegebieden die in eigendom zijn bij RGV Onroerend Goed B.V., zijnde een dochtervennootschap van RGV Holding B.V.: Berendonck Bussloo Groene Heuvels Heerderstrand Kievitsveld -
Mookerplas Nieuw Hulckesteijn Rhederlaag Strand Horst
-
Strand Nulde Surfoever Hoge Bijssel Wylerbergmeer Zandenplas Zeumeren
i r f g o e d sifuatie Berendonck
schaal1: 7500
erfgoed RGV
..\EIGENCK)M Berendonk.don 31-3-2011 15*9:11
..\E IGENDOM Groene Heuvels.dgn 31-3-2011 14:58:14
i r f g o e d sifuafie hieerdersfranc
schaal 1 : 5000
Y/A
erfgoed RGV
AEIGENCXJMHeerderstrand.dgn 29-3-2011 9:43:26
/
^
i r f g o e d s i f i W j e Hoge BnXse
erfgoed RG
\EIGENDOM Hoge Bljssel dgn 29 3 2011 9 44 59
i r f g o e d sif uaf le^ Sf and Horsf
...\EIGENDOM Nuldo Hotsl.dgn 29-3-2011 10*5:52
irfqoed sifuafie Kievifsvelc III I
J
VJ
I
I
I ^>i=—'/(
\EIGENDOM Kievitsveld dgn 29-3 2011 9 46 47
,'-'
I
I III
/^^
v-^
I
/
^-*
CL
:/:
OJ
o o OJ
> CD OC
>,
o cm
Ol
o cn
i r f g o e d s i t u a f i e i^iieuw Huickesfei n -^z-
\EIGENDOM Nieuw Hulckeste^ dgn 29-3-2011 9 48 46
i r f g o e d sifuafie Sfrand Ni/lde ' /.
erfgoed RGV CliL
/
r\ ^
\
yy
Jyym
ATlo /
Y/y
^
^
U^^=^ ^
t
/
,
r**l
"~--~-j
\
^"^
IP / J
^~^^^FT ^
^y\
\u
..\EIGENDOM NuWe Horsl.dgn 29 3-2011 10*5-.21
7// /
^
5 1
lE^OOjQ^^^Sy
: . \
y
11
y-
~^"MrAV
w l^I7g
/
1
\
^ ^ ^ _ N \ J
^
^
0
'k
'xY/
%
JD
/ / /
^ > o cc "O QJ
o
A.
8 O
to
^©
^ z 2 UJ
irfgoedAifu
\EIGENDOM Wytetbergmeerdgn 29-3 2011 10 10 17
..\EtQENDOM Zandenptas.don 29-3-2011 10:11:14
i r f g o e d sifuafie Zeumeren
schaal 1 5000
X
X
erfgoed RGV \EK3EN0OM Zeumeren dgn 29-3-2011 10 12-00
/
