Úvod do práva cenných papírů v 2007 © 2005 – 2007 Michal Černý, Ph.D. www.michalcerny.eu | www.michalcerny www.michalcerny..net
Prameny práva Zákon 591/1992 Sb., o cenných papí papírech Zákon 256/2004 Sb., o podniká podnikání na kapitá kapitálové lovém trhu (ve zně znění Z 56/2006 Sb.) Zákon 15/1998 Sb., o dohledu v oblasti kapitá kapitálové lového trhu (novela Z 57/2006 Sb.) Zákon 257/2004 Sb., o změ změnách ně některých zá zákonů konů v souvislosti s př přijetí ijetím zá zákona o podniká podnikání na kapitá kapitálové lovém trhu Obchodní Obchodní zákoní koník Zákon 190/2004 Sb., o dluhopisech Zákon 189/2004 Sb., o kolektivní kolektivním investová investování
Zákon 591/1992 Sb., o CP Upravuje CP, za které které považ považuje zejmé zejména: Akcie, zatí í mní í listy, pouká á zky na akcie (ObZ) zat mn pouk ObZ) Podí Podílové lové listy (Z 189/2004 Sb.) Dluhopisy (Z 190/2004 Sb.) Investič Investiční kupó kupóny, kupó kupóny, opč opční listy, Smě Směnky, šeky (Z 191/1950 Sb). Sb). Nálož ložné listy, skladiš skladištní tní listy (ObZ) ObZ) a země zemědělské lské skladní skladní listy (Z 307/2000 Sb.)
1
Zastupitelné Zastupitelné CP = CP stejné stejného druhu, stejné stejné formy a vydané vydané ve stejné stejné podobě podobě, vydané vydané stejnou osobou (emitentem), pokud z nich vznikají vznikají stejná stejná prá práva Tuzemský CP = CP vydaný emitentem z CZ Zahranič Zahraniční CP = vydaný v zahranič zahraničí (emitent je zahranič zahraniční osobou), ledaž ledaže DevZ stanoví stanoví jinak Na CP se vztahují vztahují subsidiá subsidiárně rně ustanovení ustanovení o movitých vě věcech, pkd ZCP nebo jiný Z nestanoví nestanoví jinak
Příklad akcie
(zdroj www.parnas.cz) www.parnas.cz)
Druh CP Urč Určuje př přísluš slušný zá zákon (akcie kmenová kmenová / prioritní í , dluhopis vymě ě nitelný / prioritní prioritn vym prioritní/…) Druh cenné cenného papí papíru urč určuje prá práva, která která tento CP př představuje
2
Forma CP (§ 3 ZCP) CP na doruč doručitele CP na řad (př (převoditelný rubopisem) CP na jmé jméno
= Akcie na majitele = Akcie na jmé jméno Forma CP urč určuje způ způsoby a mož možnosti jeho převoditelnosti.
Podoba CP Je rozhodují rozhodující pro naklá nakládání s CP a pro uplatň uplatňová ování prá práv z ně něj Listinná Listinná podoba Zaknihovaná Zaknihovaná podoba - § 91 ZPPKT - CP nahrazené nahrazené zápisem do centrá centrální lní evidence CP, CP, Imobilizované )= CP, které Imobilizované CP (§ (§ 38 ZCP ZCP)= které jsou ulož uloženy do hromadné hromadné úschovy. Po dobu jejich imobilizace se s nimi naklá nakládá jako se zaknihovanými CP
Náležitosti CP Vždy stanoví stanoví zákon, který je upravuje, např např.: § 155 obchodní obchodního zá zákoní koníku , § 6 zá zákona č. 190/2004,
3
Nálež ležitosti technické technického provedení provedení kotovaných listinných CP Upravuje Vyhláš ka 260/2004 Sb. Vyhláška Zejmé Zejména: Umí ti, kupó Umístě stění povinných údajů dajů na pláš plášti, kupónu a taló talónu cenné cenného papí papíru Rozmě Rozměry pláš plášttě, kupó kupónu a taló talónu, spojení spojení a oddě oddělení lení pláš plášttě a kupó kupónové nového archu Papí Papír a barvy použ používané vané při tisku cenných papí papírů Tiskové Tiskové techniky, kvalita tisku Bezpeč Bezpečnost tisku cenných papí papírů Grafická Grafická úprava listinných cenných papí papírů
Zvláštní ust. pro zaknihované CP Nálež ležitostí itostí zaknihovaných CP ale není není: jejich číselné selné označ označení ení, (proto se zaknihované zaknihované akcie zvláš zvlášťť číslují slují při sniž snižová ování kapitá kapitálu) podpisy nebo jejich otisky, (el. zá záznam nelze podepsat) údaj o povolení povolení přísluš slušného stá státní tního orgá orgánu. (údaj není není kam vyznač vyznačit)
Příklad – náležitosti dluhopisů údaje o emitentovi 1. u prá právnické vnické osoby obchodní obchodní firma nebo název, sí sídlo a identifikač identifikační číslo, bylobylo-li přidě iděleno, 2. u fyzické fyzické zahranič zahraniční osoby jmé jméno a příjmení jmení, datum narození narození, bydliš bydliště v České eské republice, obchodní obchodní firma, mí místo podniká podnikání a identifikač identifikační číslo, bylobylo-li př přidě iděleno, název dluhopisu, který obsahuje slovo "dluhopis", a u zvláš tníího druhu dluhopisu zvláštn označ označení ení jeho druhu, ISIN = identifikač identifikační označ označení ení podle meziná mezinárodní rodního systé systému číslová slování pro identifikaci cenných papí papírů, jeje-li přidě idělová lováno, nebo jiný údaj identifikují identifikující dluhopis, jmenovitou hodnotu, údaj o schvá schválení lení emisní emisních podmí podmínek, výnos dluhopisu nebo způ způsob stanovení stanovení jeho výš výše, datum emise,
způ způsob a mí místo výplaty jmenovité jmenovité hodnoty dluhopisu a výnosu z ně něho, formu dluhopisu, prohláš eníí emitenta, že se zavazuje splatit prohlášen dluž dlužnou částku způ způsobem a v mí místě stě uvedené uvedeném v emisní emisních podmí podmínká nkách, data splatnosti dluhopisu a výnosu z ně něho, není není-li výnos urč určen rozdí rozdílem mezi jmenovitou hodnotou dluhopisu a jeho niž nižším ším emisní emisním kurzem, číselné selné označ označení ení dluhopisu, u dluhopisu zně znějícího na jmé jméno i jmé jméno a příjmení jmení, obchodní obchodní firmu nebo ná název jeho první prvního vlastní vlastníka, podpis nebo otisk podpisu osob oprá oprávně vněných k datu emise jednat jmé jménem emitenta, anebo podpis nebo otisk podpisu emitenta.
4
Historické dluhopisy (zdroj archiv ČNB, www.cnb.cz) www.cnb.cz)
Vydání a emise CP - § 5 ZCP Datum emise CP: datum označ označují ující den, kdy může ůže dojí dojít k vydá vydání cenné cenného papí papíru prvé prvému nabyvateli. Datum emise cenné cenného papí tníího zá papíru urč určí emitent, nevyplývá nevyplývá-li ze zvláš zvláštn zákona ně něco jiné jiného. (Datum) vydá vydání CP: CP je vydá vydán dnem, kdy splň splňuje všechny ná nálež ležitosti pro ně něj zá zákonem nebo jiným prá právní vním předpisem stanovené stanovené a kdy se v souladu se zá zákonem stanoveným způ způsobem stane majetkem prvé prvého nabyvatele. § 5/4 ZCP – řádné dné vydá vydání CP i pokud nebyl dodrž dodržen postup nebo jeho vydá vydání první prvnímu majiteli, jeje-li (další (další)) majitel v dobré dobré víře (+ poš poškozené kozené osoby mají mají prá právo na nárhadu škody)
Vydání akcie (majiteli) ObZ: ObZ: § 168/3 Společ Společnost vymě vymění toto potvrzení potvrzení bez zbyteč č n é ho odkladu po zá á pisu společ č nosti do obchodní zbyte z spole obchodního rejstř ř í ku za zatí í mní í list, pokud jde o upsané é rejst zat mn upsan akcie, jejichž jejichž emisní emisní kurs nebyl splacen v plné plném rozsahu, a za akcie, bylbyl-li jejich emisní emisní kurs zcela splacen.
5
Hromadné listiny JEN Akcie, pouká poukázky na akcie, podí podílové lové listy nebo dluhopisy MOHOU BÝT VYDÁ VYDÁNY JAKO HROMADNÉ HROMADNÉ LISTINY Hromadná Hromadná listina = listina nahrazují nahrazující více zastupitelných CP (jednotlivé (jednotlivé CP) Prá Práva spojená spojená s hromadnou listinou nemohou být př převodem dě dělena na podí podíly. Vlastní Vlastník hromadné hromadné listiny prá právo na její její výmě výměnu za jednotlivé jednotlivé cenné cenné papí papíry nebo jiné jiné hromadné hromadné listiny. Hromadná Hromadná listina musí musí mít ná nálež ležitosti stanovené stanovené pro listinný cenný papí papír.
Hromadná listina
(zdroj 1.č 1.česká eská grafická grafická s.r.o. www.parnas.cz) www.parnas.cz)
Emisní Emisní kurz, jmenovitá jmenovitá a trž tržní hodnota Emisní ní částka, za kterou emitent Emisní kurz: Peněž Peněžn vydá á v á cenný papí í r vyd pap § 6 ZCP Zvláš tníí zákony: Zvláštn Jmenovitá Jmenovitá hodnota: Hodnota akcie (podí (podíl na základní kladním kapitá kapitálu), hodnota dluhopisu (kolik bude vrá vráceno) Trž ž n í Tr hodnota: Hodnota cenné cenného papí papíru př při jeho př převodu (na veř veřejné ejném trhu)
6
Jmenovitá hodnota akcie
(zdroj www.parnas.cz) www.parnas.cz)
Akcie ZENTIVA (ISIN NL0000405173) vývoj kurzu na burze cenných papí papírů Praha
Vývoj kurzů kurzů akcií akcií ZENTIVA na Burze cenných papí papírů Praha Vlevo nahoř nahoře – týden, vpravo nahoř nahoře mě měsíc, vlevo dole rok. Údaje ze dne 04.04.06
Kupony - § 12 ZCP CP na doruč doručitele – pro uplatně uplatnění prá práva na výnos z akcie, dluhopisu, podí í lové é ho listu (lze je vydat) pod lov Kuponový arch – obsahuje kupony, můž můžee obsahovat talon Talon není není CP, z talonu plyne prá právo na vydá vydání nové nového kuponové kuponového archu
7
Obsah kuponu údaje o druhu, emitentovi a číselné selném označ označení ení cenné cenného papí papíru, k ně němuž muž byl vydá vydán, s výjimkou číselné selného označ označení ení zaknihované zaknihovaného cenné cenného papí papíru, výš výši výnosu nebo způ způsobu jeho urč určení ení, datu a mí místu uplatně uplatnění prá práva na výnos.
ISIN Identifikač Identifikační označ označení ení podle meziná mezinárodní rodního systé systému číslová slování pro identifikaci cenných papí papírů, jeje-li př přidě idělová lováno, (ISIN) př přidě idělí investič investičnímu ná nástroji pro účely obchodová obchodování na regulované regulovaném nebo volné volném trhu na žádost centrá centrální lní depozitá depozitář - § 3 ZPKT § 202 – přechodné echodné ustanovení ustanovení – do zahá zahájení jení činnosti centrá á lní í ho depozitá á ř e př ř idě ě luje ISIN centr ln depozit p id Komise pro cenné cenné papí papíry podle stá stávají vajících předpisů edpisů
8
Dohled nad kapitálovým trhem Od 01.04.06 vykoná vykonává dle Z 15/1998 Sb. dohled Česká eská národní rodní banka ČNB posiluje dů důvěru investorů investorů a emitentů emitentů investič investičních ná nástrojů strojů v kapitá kapitálový trh. Zejmé Zejména tí tím, že př přispí ispívá k ochraně ochraně investorů investorů a k rozvoji kapitá kapitálové lového trhu a podporuje osvě osvětu v této oblasti. Komise pro cenné cenné papí papíry vykoná vykonávala tento dohled až až do 31.03.06, k 01.04.06 byla zruš zrušena.
ČNB v oblasti dohledu nad kapitá kapitálovým trhem a) vykoná tníími vykonává dohled v rozsahu stanovené stanoveném tí tímto zá zákonem a zvláš zvláštn prá právní vními př předpisy upravují upravujícími oblast podniká podnikání na kapitá kapitálové lovém trhu, kolektivní kolektivního investová investování, dluhopisů dluhopisů, prá práva obchodní obchodních společ společností ností a oblast umisť ních prostř umisťová ování peněž peněžn prostředků edků penzijní penzijních fondů fondů1), b) rozhoduje o prá právech, prá právem chrá chráněných zá zájmech a povinnostech prá tníí právnických a fyzických osob, pokud tak stanoví stanoví tento zá zákon nebo zvláš zvláštn prá právní vní předpisy upravují upravující oblast podniká podnikání na kapitá kapitálové lovém trhu, kolektivní kolektivního investová společností ností a oblast umisť umisťová ování investování, dluhopisů dluhopisů, prá práva obchodní obchodních společ peněž ních prostř peněžn prostředků edků penzijní penzijních fondů fondů1), c) kontroluje plně plnění informač informačních povinností povinností osob podlé podléhají hajících dohledu České tníími prá eské národní rodní banky stanovených tí tímto zá zákonem a zvláš zvláštn právní vními předpisy upravují kolektivního upravujícími oblast podniká podnikání na kapitá kapitálové lovém trhu, kolektivní investová investování, dluhopisů dluhopisů, prá práva obchodní obchodních společ společností ností a oblast umisť umisťová ování peněž ních prostř peněžn prostředků edků penzijní penzijních fondů fondů1),
d) vykoná vykonává další další činnosti podle tohoto zá zákona.
9
Některé důležité pojmy kapitál. trhů profesioná profesionální lním investor 1. obchodní obchodník s cennými papí papíry, 2. banka, 3. pojiš pojišťovna, 4. zajiš zajišťovna, 5. investič investiční společ společnost, 6. investič investiční fond, 7. penzijní penzijní fond, 8. provozovatel platební platebního systé systému, 9. provozovatel vypoř vypořádací dacího systé systému, 10. osoba, která která vydá vydává a spravuje platební platební prostř prostředky, 11. osoba, která která podnikatelsky poskytuje finanč finanční proná pronájem (finanč (finanční leasing), 12. osoba, její jejíž rozhodují rozhodující činností inností je nabývá nabývání účasti na jiných společ společnostech,
13. osoba, která která podnikatelsky poskytuje zá záruky, 14. obchodní obchodní společ společnost, která která podle poslední poslední výroč výroční zprá zprávy nebo konsolidované konsolidované výroč výroční zprá zprávy splň splňuje alespoň alespoň dvě dvě ze tř tří krité kritérií rií, kterými jsou celková celková výš výše aktiv odpoví odpovídají dající v koruná korunách českých částce alespoň alespoň 20 000 000 eur, čistý roč roční obrat odpoví odpovídají dající v koruná korunách českých částce alespoň alespoň 40 000 000 eur a vlastní vlastní kapitá kapitál odpoví odpovídají dající v koruná korunách českých částce alespoň alespoň 2 000 000 eur, 15. zahranič zahraniční osoba, která která odpoví odpovídá některé které z osob uvedených v bodech 1 až 14, 16. stá stát nebo členský stá stát federace, 17. Česká eská národní rodní banka, zahranič zahraniční centrá centrální lní banka nebo Evropská Evropská centrá centrální lní banka, 18. meziná mezinárodní rodní finanč finanční instituce,
Kvalifikovaná Kvalifikovaná účastast- přímý nebo nepř nepřímý podí podíl na zá základní kladním kapitá kapitálu nebo hlasovací hlasovacích prá právech osoby nebo jejich souč součet, který představuje alespoň alespoň 10 % nebo umožň uje uplatň umožňuje uplatňovat významný vliv na její její řízení zení, nepř nepřímý podí podíl - podí podíl drž držený prostř prostřednictví ednictvím jiné jiné osoby nebo skupiny osob jednají jednajících ve shodě shodě,
úzké zké propojení propojení - vztah mezi osobami 1. z nichž nichž jedna osoba má má přímý nebo nepř nepřímý podí podíl na zá základní kladním kapitá kapitálu nebo hlasovací hlasovacích prá právech jiné jiné osoby, který př představuje alespoň alespoň 20 %, 2. z nichž nichž jedna osoba ovlá ovládá jinou osobu, nebo 3. ovlá á danými stejnou osobou, ovl klamavý údaj - údaj způ způsobilý vyvolat klamnou př představu o předmě edmětu, jehož jehož se týká týká; klamavým údajem je i údaj pravdivý, který vzhledem k souvislosti, v ní níž byl použ použit, můž můžee uvé uvést v omyl.
Investiční nástroje / investiční CP investič investiční cenné cenné papí papíry, cenné cenné papí papíry vydané vydané fondem kolektivní kolektivního investová investování, nástroje, se kterými se obvykle obchoduje na peněž ním trhu (ná peněžn (nástroje peněž ního trhu), peněžn derivá deriváty.
akcie nebo obdobné obdobné CP představují edstavující podí podíl na společ společnosti, se kterými lze obchodovat na kapitá kapitálové lovém trhu, dluhopisy nebo obdobné obdobné CP představují edstavující prá právo na splacení splacení dluž dlužné částky, se kterými lze obchodovat na kapitá kapitálové lovém trhu, CP opravň opravňují ující k nabytí nabytí CP uvedených v pí písmenu a) nebo b), se kterými se běž ně běžn obchoduje na kapitá kapitálové lovém trhu, s výjimkou platební platebních nástrojů strojů.
10
Investiční služby - § 4 ZPKT Hlavní Hlavní investič investiční služ služby: přijí ijímání a př předá edávání pokynů pokynů týkají týkajících se investič investičních nástrojů ů , stroj prová provádění pokynů pokynů týkají týkajících se investič investičních ná nástrojů strojů na účet jiné é osoby, jin obchodová obchodování s investič investičními nástroji na vlastní vlastní účet, obhospodař obhospodařová ování majetku zákazní kazníka na zá základě kladě smlouvy se zá á kazní í kem, jez kazn je-li souč součástí stí majetku investič investiční nástroj, upisová upisování nebo umisť umisťová ování emisí emisí investič investičních ná nástrojů strojů.
Doplň Doplňkové kové investič investiční služ služby: sprá správa investič investičních ná nástrojů strojů, úschova investič investičních ná nástrojů strojů, poskytová poskytování úvěru nebo pů půjčky zá zákazní kazníkovi za účelem umož umožnění obchodu s investič investičním nástrojem, na ně němž se poskytovatel úvěru nebo pů půjčky podí podílí, poradenská poradenská činnost týkají týkající se struktury kapitá kapitálu, prů průmyslové myslové strategie a s tí tím souvisejí souvisejících otá otázek, jakož jakož i poskytová poskytování porad a služ služeb týkají týkajících se př přemě eměn společ společností ností nebo př převodů evodů podniků podniků, poradenská poradenská činnost týkají týkající se investová investování do investič investičních ná nástrojů strojů, prová provádění devizových operací operací souvisejí souvisejících s poskytová poskytováním investič investičních služ služeb, služ služby souvisejí související s upisová upisováním emisí emisí investič investičních ná nástrojů strojů, proná pronájem bezpeč bezpečnostní nostních schrá schránek.
Obchodník s CP § 5 ZPPKT Obchodní Obchodník s cennými papí papíry je prá právnická vnická osoba, která která poskytuje investič investiční služ služby na zá základě kladě povolení povolení ČNB k činnosti obchodní obchodníka s cennými papí papíry.
Udělení povolení § 6 ZPPKT ČNB udě udělí povolení povolení k činnosti obchodní obchodníka s cennými papí papíry pouze akciové akciové společ společnosti, a) která tníího která vydá vydává pouze zaknihované zaknihované akcie nebo listinné listinné akcie na jmé jméno, tí tím není není dotč dotčeno ustanovení ustanovení zvláš zvláštn prá právní vního př předpisu o podobě podobě prioritní prioritních akcií akcií vydá vydávaných bankou, b) která která má sídlo i skuteč skutečné sídlo na území zemí České eské republiky, c) která která má prů průhledný a nezá nezávadný pů původ zá základní kladního kapitá kapitálu, d) která která předlož edloží plá plán obchodní obchodní činnosti a ná návrh organizač organizační struktury obchodní obchodníka s cennými papí papíry, e) která která má věcné cné, personá personální lní a organizač organizační předpoklady pro výkon činnosti obchodní obchodníka s cennými papí papíry, zejmé zejména 1. splacen zá základní kladní kapitá kapitál, 2. její její vedoucí vedoucí osoby splň splňují ují podmí podmínky schvalová schvalování osob podle § 10, f) která která předlož edloží návrh pravidel obezř obezřetné etného poskytová poskytování investič investičních služ služeb a ná návrh pravidel jedná jednání obchodní obchodníka s cennými papí papíry se zá zákazní kazníky, která která splň splňují ují pož požadavky tohoto zá zákona, g) na které které mají mají kvalifikovanou účast osoby vhodné vhodné z hlediska zdravé zdravého a obezř obezřetné etného vedení vedení obchodní obchodníka s cennými papí papíry, h) její jejíž úzké zké propojení propojení s jinou osobou nebrá nebrání účinné innému výkonu dozoru nad obchodní obchodníkem s cennými papí papíry; při úzké é m propojení í s osobou, která á m á s í dlo nebo skuteč č n é s í dlo ve stá á t ě , který není í č lenským stá zk propojen kter skute st nen státem Evropské Evropské unie, nesmě nesmějí prá právní vní řád takové takového stá státu a způ způsob jeho uplatň uplatňová ování včetně etně vymahatelnosti prá práva brá bránit účinné innému výkonu dozoru nad obchodní obchodníkem s cennými papí papíry. (2) V povolení povolení k činnosti obchodní obchodníka s cennými papí papíry Komise uvede, které které hlavní hlavní a doplň doplňkové kové investič investiční služ služby je obchodní obchodník s cennými papí papíry oprá oprávně vněn poskytovat a ve vztahu ke kterým investič investičním ná nástrojů strojům. Povolení službu. Povolení musí musí obsahovat alespoň alespoň jednu hlavní hlavní investič investiční služ (3) Vlastní Vlastní kapitá kapitál obchodní obchodníka s cennými papí papíry, který není není bankou a nemá nemá poskytová poskytování investič investičních služ služeb omezené omezené podle odstavce 4 nebo má má povolenou investič investiční služ službu podle § 4 odst. 3 pí písm. b), musí musí v koruná korunách českých činit alespoň dající 730 000 €. alespoň částku odpoví odpovídají
11
Některé které podmí podmínky podniká podnikání obchodní obchodníka s CP Kapitá enost Kapitálová lová přiměř iměřenost Schvalová Schvalování vedoucí vedoucí osoby obchodní obchodníka s CP Kontrolované Kontrolované nabývá nabývání a pozbývá pozbývání účasti (podí (podílu) na obchodní obchodníku s CP, který není není bankou Pravidla obezř obezřetné etného poskytová poskytování investič investičních služ služeb Dení Deník obchodní obchodníka s CP Výkon činnosti pomocí pomocí maklé makléřů
Makléř Fyzická Fyzická osoba, která která na zá základě kladě povolení povolení vykoná vykonává odbornou obchodní obchodní činnost př při poskytová poskytování investič investiční služ služby. ČNB udě udělí povolení povolení k činnosti maklé makléře na zá základě kladě žádosti, jestliž jestliže žadatel slož složil maklé makléřskou zkouš zkoušku a je dů důvěryhodný. ČNB můž můžee prominout slož složení ení maklé makléřské ské zkouš zkoušky osobě osobě, která která a) proká prokáže slož složení ení obdobné obdobné zkouš zkoušky př před samosprá samosprávnou organizací organizací působí sobící v oblasti kapitá kapitálové lového trhu, nebo b) proká prokáže slož složení ení obdobné obdobné zkouš zkoušky v zahranič zahraničí a proká prokáže znalost prá právní vních předpisů edpisů upravují upravujících kapitá kapitálový trh v České eské republice. Žádost o povolení povolení k činnosti maklé makléře musí musí obsahovat údaje a k ní ní připojené ipojené doklady musejí musejí prokazovat skuteč skutečnosti uvedené uvedené v odstavci 2. Ná Nálež ležitosti ř edpis. žádosti a její í p ř í lohy stanoví í prová á d ě c í prá á vní í p jej stanov prov pr vn Povolení Povolení k činnosti maklé makléře obsahuje druh odborné odborné specializace maklé makléře. Povolení Povolení se udě uděluje na dobu neurč neurčitou.
Jedná Jednání obchodní obchodníka s CP se zá zákazní kazníky Obchodní Obchodník s CP musí musí: poskytovat investič investiční služ služby s odbornou péčí spoč spočívají vající zejmé zejména v kvalifikované kvalifikovaném, čestné m estném a spravedlivé spravedlivém jedná jednání v nejlepší nejlepším zájmu zá zákazní kazníků a řádné dného fungová fungování trhu, pož požadovat od zá zákazní kazníka, podle druhu a rozsahu zá zákazní kazníkem pož požadovaných investič investičních služ služeb, informaci o jeho hospodá hospodářské ské situaci, zkuš zkušenostech v oblasti investic do investič investičních ná nástrojů strojů a cí cílech, které které mají mají být pož požadovanou služ službou dosaž dosaženy, informovat zá zákazní kazníka úplně plně, pravdivě pravdivě a srozumitelně srozumitelně o kaž každé podstatné podstatné skuteč skutečnosti souvisejí související s poskytnutí poskytnutím investič investiční služ služby, zejmé zejména o mož možných rizicí rizicích, pož požadovat pí písemný souhlas zá zákazní kazníka k poskytnutí poskytnutí investič investiční služ služby, ze které které vyplývají vyplývají další další finanč finanční závazky, informovat neprodleně neprodleně zákazní kazníka o obchodech, které které pro ně něho uzavř uzavřel,
nelzenelze-li se vyhnout stř střetu zá zájmů jmů, je povinen dát př přednost zá zájmů jmům zá zákazní kazníka př před zá zájmy vlastní vlastními a př při stř střetu zá zájmů jmů zákazní kazníků musí musí jednat spravedlivě spravedlivě, plnit pokyny zá ch zákazní kazníků za nejlepší nejlepších podmí podmínek a vyř vyřizuje je v poř pořadí adí, v jaké jakém je přijal, podrobně podrobně informovat zá zákazní kazníka o podmí podmínká nkách poskytová poskytování náhrad z Garanč Garančního fondu obchodní obchodníků s cennými papí papíry (dá (dále jen "Garanč "Garanční fond") a na žádost zá zákazní kazníka jej informovat o způ způsobu uplatň uplatňová ování nároku na výplatu ná náhrady, při propagaci svých investič investičních služ služeb použ používat pravdivé pravdivé informace, při poskytová poskytování investič investičních služ služeb formou uzaví uzavírání smluv př při použ použití ití výhradně výhradně prostř prostředků edků komunikace na dá dálku (musí (musí) dodrž tníím dodržovat povinnosti stanovené stanovené zvláš zvláštn prá právní vním př předpisem upravují upravujícím cenné cenné papí papíry.
12
Obchodní Obchodník s CP nesmí nesmí: poskytovat klamavé klamavé informace, zneuž zneužívat Garanč Garanční fond, zamlč č ovat dů zaml důlež ležité ité skuteč skutečnosti, nabí nabízet výhody, jejichž jejichž spolehlivost nemůž nemůžee zaruč zaručit.
Investiční zprostředkovatel osoba, která která poskytuje investič investiční služ službu přijí ijímání a př předá edávání pokynů pokynů týkají týkajících se investič investičních cenných papí papírů nebo cenných papí papírů vydaných fondem kolektivní avšak kolektivního investová investování, avš a) nepř ní prostř nepřijí ijímá peněž peněžn prostředky nebo investič investiční nástroje zá zákazní kazníků, b) pokyny př předá edává pouze 1. bance, 2. obchodní obchodníkovi s cennými papí papíry, 3. zahranič zahraniční osobě osobě, která která má sídlo v členské lenském stá státě Evropské Evropské unie a její jejíž předmě edmět podniká podnikání odpoví odpovídá činnosti ně některé které z osob uvedených v bodech 1 a 2,
4. organizač organizační slož složce zahranič zahraniční osoby, která která má povolení povolení podle § 28 odst. 1, 5. investič investiční společ společnosti, 6. investič investičnímu fondu, nebo 7. zahranič zahraniční osobě osobě oprá oprávně vněné veř veřejně ejně nabí nabízet a vydá vydávat své své cenné cenné papí papíry fondu kolektivní kolektivního investová investování v České eské republice. Činnost investič investičního zprostř zprostředkovatele můž můžee vykoná vykonávat pouze osoba, která která je zaregistrovaná zaregistrovaná u Komise.
Veřejná nabídka investičních CP jaké mu okruhu jakékoli jedná jednání, kterým se sdě sděluje širší iršímu osob dostatek informací informací o nabí nabízených cenných papí papírech a podmí podmínká nkách pro jejich nabytí nabytí, které které investor potř potřebuje pro své své rozhodnutí rozhodnutí pro koupi nebo úpis tě těchto cenných papí papírů. Osoba, která která hodlá hodlá veř veřejně ejně nabí nabízet cenné cenné papí papíry, je povinna nejpozdě nejpozději v okamž okamžiku veř veřejné ejné nabí nabídky uveř uveřejnit schvá schválený prospekt cp – výjimky jsou uvedeny v § 35/2,3 ZPPKT
13
Prospekt, zá základní kladní prospekt, dodatek k prospektu Prospekt Základní kladní prospekt § 36a Dodatek k prospektu § 36j – v př případě padě podstatné podstatné změ změny okolností okolností mezi schvá schválení lením prospektu a ukonč ukončení ením veř veřejné ejné nabí nabídky nebo zahá zahájení jením obchodová obchodování na oficiá oficiální lním trhu Prospekt schvaluje ČNB – emitent se sí sídlem v CZ nebo se sí sídlem mimo EU, pkd je CZ 1.stá 1.státem, de mají mají být cp nabí nabízeny k prodeji nebo př přijaty k obchodová obchodování na regulované regulovaném trhu
Základní prospekt § 36a a) dluhové dluhové cp vydá vydávané vané v rá rámci nabí nabídkové dkového programu b) dluhové dluhové cenné cenné papí papíry vydá vydávané vané prů průběžn ěžně či opakovaně opakovaně bankou, zahranič zahraniční osobou s obdobným př předmě edmětem podniká podnikání, spoř spořitelní itelním a úvěrní rním druž družstvem ř edmě ě tem podniká á n í v př ř í padě nebo zahranič č n í osobou s obdobným př podnik p padě, že zahrani p edm 1. výnosy z emise uvedených cenných papí papírů jsou vklá vkládány do aktiv, která která zajiš zajišťují ují dostateč dostatečné krytí krytí závazků vazků vyplývají vyplývajících z cenných papí papírů do data jejich splatnosti, a 2. př platební neschopnosti př přísluš slušné banky, zahranič zahraniční osoby s obdobným při platební předmě edmětem podniká podnikání, spoř spořitelní itelního a úvěrní rního druž družstva nebo zahranič zahraniční osoby s obdobným př adě předmě edmětem podniká podnikání jsou uvedené uvedené výnosy v první první řadě urč určeny ke splacení splacení splatné splatného kapitá kapitálu a úroků roků.
Uveřejnění prospektu § 36h BZO po schvá schválení lení nebo doruč doručení ení osvě osvědčení ení o schvá schválení lení, nejmé nejméně jední jedním z těchto způ způsobů sobů: V úplné ujíícím dá plném zně znění způ způsobem umožň umožňuj dálkový př přístup – strá stránky obchodní obchodníka, V úplné plném zně znění v alespoň alespoň jednom celostá celostátně tně distribuované distribuovaném dení deníku (spolu s int.na int.na strá stránká nkách ocp), ocp), Brož ž ury bezplatně ě dostupné é v sí í dle … provozovně ě organizá á tora veř Bro bezplatn dostupn s provozovn organiz veř.trhu (a souč současně asně na int. int. na str ocp) ocp) Dálkově lkově na int. int. na str. organizá organizátora reg.trhu, reg.trhu, kde je žádáno o obchodová obchodování Dálkově lkově na int. int. na str. nabí nabízejí zející, pokud veř veřejně ejně nabí nabízí jiná jiná osoba než než emitent Jen česky nebo anglicky, shrnutí shrnutí musí musí být vž vždy česky Prospekt musí musí být dostupný 5 let (př (přijetí ijetí k obchodová obchodování) nebo 12 mě měsíců (veř (veřejná ejná nabí nabídka) Platnost prospektu – 12 mě měsíců od první prvního uveř uveřejně ejnění
14
Regulovaný trh s investič investičními ná nástroji Trh: který má stanovená stanovená pravidla pro př přijí ijímání investič investičních nástrojů strojů k obchodová obchodování, na které kterém se obchoduje pravidelně pravidelně, který má stanovená stanovená pravidla pro tvorbu kurzů kurzů investič investičních ná nástrojů strojů, který pravidelně pravidelně uveř uveřejň ejňuje kurzy investič investičních ná nástrojů strojů dosaž dosažené ené při obchodová obchodování, který podlé podléhá dozoru dozorové dozorového úřadu stá státu, ve které kterém má má sídlo a skuteč skutečné sídlo, uvedený v seznamu regulovaných trhů trhů zveř zveřejně ejněném v Úřední edním vě věstní stníku Evropské Evropské unie, který uveř uveřejň ejňuje Komise podle zvláš tníího prá zvláštn právní vního př předpisu.
Organizace trhu, rozdělení trhu V České eské republice můž můžee regulovaný trh organizovat burza nebo organizá organizátor mimoburzovní mimoburzovního trhu s investič investičními ná nástroji (dá (dále jen "mimoburzovní "mimoburzovní trh"). Podle podmí podmínek pro př přijetí ijetí investič investičního ná nástroje k obchodová obchodování může ůže být regulovaný trh rozdě rozdělen na oficiá oficiální lní trh s cennými papí papíry, který můž můžee být v souladu s vnitř vnitřními př předpisy organizá organizátora regulované regulovaného trhu rozdě rozdělen na ví více částí stí, speciá speciální lní trh s investič investičními ná nástroji, které které nejsou cennými papí papíry.
Volný trh = trh s investič investičními ná nástroji, pro který podmí podmínky pro př přijí ijímání investič investičních ná nástrojů strojů k obchodová obchodování, podmí podmínky pro vylouč vyloučení ení investič investičních ná nástrojů strojů z obchodová obchodování, podmí podmínky pro pozastavení pozastavení obchodová obchodování s investič investičními nástroji a př případné padné informač informační povinnosti spojené spojené s př přijetí ijetím investič investičních ná nástrojů strojů k obchodová obchodování stanoví stanoví organizá organizátor regulované regulovaného trhu ve svých vš všeobecných obchodní obchodních podmí podmínká nkách.
15
Uveř Uveřejň ejňová ování kurzu investič investičního nástroje Organizá Organizátor regulované regulovaného trhu uveř uveřejň ejňuje: aktuá aktuální lní kurz investič investičního ná nástroje, se kterým se obchoduje na jíjím organizované organizovaném trhu, závěreč rečný kurz investič investičního ná nástroje, se kterým se obchoduje na jíjím organizované organizovaném trhu; závěreč rečný kurz se uveř uveřejň ejňuje po skonč skončení ení obchodní obchodního dne v kurzovní kurzovním lílístku.urzu stku.urzu investič investičního ná nástroje
Trhy cenných papírů Burza cenných papí papírů Mimoburzovní Mimoburzovních trh
Burza cenných papírů Burza je prá právnická vnická osoba, která která organizuje trh s investič č n í mi ná á stroji pro osoby oprá investi n oprávně vněné uzaví í rat burzovní í obchody. uzav burzovn K činnosti burzy je tř třeba povolení povolení ČNB.
16
Burza CP – pouze a.s., … a) která která vydá vydává pouze akcie na jmé jméno, no, b) která která má sídlo i skuteč skutečné sídlo na území zemí České eské republiky, c) která která má základní kladní kapitá kapitál alespoň alespoň 100 000 000 Kč, d) která á m á prů ů hledný a nezá kter pr nezávadný původ základní kladního kapitá kapitálu, e) která která má věcné cné, personá personální lní a organizač organizační předpoklady pro výkon činnosti burzy, zejmé zejména 1. splacen zá základní kladní kapitá kapitál, 2. její její vedoucí vedoucí osoby splň splňují ují podmí podmínky schvalová schvalování osob obdobně obdobně podle § 10, f) na které které mají mají kvalifikovanou účast osoby vhodné vhodné z hlediska zdravé zdravého a obezř obezřetné etného vedení vedení burzy,
u které které úzké zké propojení propojení s jinou osobou nebrá nebrání účinné innému výkonu stá státní tního dozoru nad burzou; při úzké zkém propojení propojení s osobou, která která má sídlo a skuteč skutečné sídlo ve stá státě, který není není členským stá státem Evropské Evropské unie, nesmě nesmějí prá právní vní řád a způ způsob jeho uplatň uplatňová ování včetně etně vymahatelnosti prá práva brá bránit účinné innému výkonu stá státní tního dozoru nad burzou, která která předlož edloží návrh burzovní burzovních pravidel, pravidel, která která obsahují obsahují zejmé zejména strukturu trhů trhů, které které burza organizuje, podmí podmínky pro př přijí ijímání investič investičních nástrojů strojů k obchodová obchodování na jednotlivých trzí trzích a informač informační povinnosti spojené spojené s př přijetí ijetím investič investičních ná nástrojů strojů k obchodová obchodování na jednotlivých trzí trzích; návrh burzovní burzovních pravidel Komise neschvaluje.
Mimoburzovní trh Organizá Organizátor mimoburzovní mimoburzovního trhu organizuje trh s investič investičními ná nástroji, k organizová organizování je třeba povolení povolení ČNB. Podmí Podmínky (§ (§ 74) podobné podobné jako u burzy (jen základní kladní kapitá kapitál je niž nižší = 10 000 000 Kč)
Centrá Centrální lní evidence cenných papí papírů (§ 92 ZPKT) Evidence vš všech zaknihovaných cenných papí papírů vydaných v České eské republice, s výjimkou a) zaknihovaných podí podílových listů listů otevř otevřené eného podí podílové lového fondu, pokud jsou vedeny v samostatné samostatné evidenci (§ (§ 93), b) zaknihovaných cenných papí papírů vedených v evidenci České tníího eské národní rodní banky podle zvláš zvláštn prá právní vního př předpisu upravují upravujícího činnost České eské národní rodní banky.
17
Vede ji centrá centrální lní depozitá depozitář a osoby oprá oprávně vněné vést evidenci navazují navazující na centrá centrální lní evidenci cenných papí papírů vedenou centrá centrální lním depozitá depozitářem. Evidenci navazují navazující může ůže vé vést: a) obchodní obchodník s cennými papí papíry, který má má v povolení povolení uvedenou investič investiční služ službu úschova investič investičních ná nástrojů strojů, b) investič investiční společ společnost, která která má v povolení povolení uvedenou investič investiční služ službu úschova investič investičních ná nástrojů strojů, c) Česká eská národní rodní banka, d) zahranič zahraniční osoba, její jejíž předmě edmět podniká podnikání odpoví odpovídá činnosti osob uvedených v pí písmenech a) a b) a která která je oprá oprávně vněna poskytovat investič investiční služ služby v České eské republice, e) zahranič zahraniční centrá centrální lní depozitá depozitář nebo zahranič zahraniční osoba oprá oprávně vněná vést evidenci investič investičních nástrojů strojů.
Majetkové účty § 94 ZPPKT Centrá Centrální lní depozitá depozitář eviduje investič investiční nástroje na účtech vlastní vlastníků nebo účtech zákazní kazníků. Účet vlastní vlastníka: Pro osobu, která která je vlastní vlastníkem investič investičních ná nástrojů strojů evidovaných na tomto účtu Účet zá zákazní kazníků: Pro osobu, která která není není vlastní í kem investič č n í ch ná á strojů ů evidovaných na vlastn investi n stroj tomto účtu Centrá Centrální lní depozitá depozitář vede vž vždy té též evidenci emise zaknihovaných cenných papí papírů.
Obsah a rozsah majetkového účtu "(2) Majetkový účet musí musí obsahovat: údaje o osobě osobě, pro kterou je veden, a u fyzické fyzické osoby té též rodné rodné číslo. Na majetkové majetkovém účtu se evidují evidují alespoň alespoň investič investiční nástroje, samostatně samostatně převoditelná evoditelná prá práva spojená spojená s investič investičními ná nástroji, zá zástavní stavní prá právo k investič investičním ná nástrojů strojům a pozastavení pozastavení výkonu prá nakládat se zaknihovanými investič investičními ná nástroji. práva vlastní vlastníka naklá Dále se evidují evidují údaje o osobě osobě oprá oprávně vněné tato prá práva vykoná vykonávat a údaje o osobě osobě, která která je zástavní itelem. stavním věř věřitelem. U fyzické fyzické osoby oprá oprávně vněné vykoná vykonávat tato prá práva a u fyzické fyzické osoby, která která je zá zástavní stavním věřitelem, ěřitelem, se eviduje té též rodné rodné číslo. Pokud fyzické fyzické osobě osobě nebylo př přidě iděleno rodné rodné číslo, eviduje se datum její í ho narození í . jej narozen U cenných papí papírů se dá dále eviduje omezení omezení výkonu prá práva naklá nakládat s cenným papí papírem stanovené stanovené emitentem. Provozní Provozní řád centrá centrální lního depozitá depozitáře (§ (§ 104) u centrá centrální lní evidence a prová prováděcí prá právní vní předpis (§ 93 odst. 4) u samostatné samostatné evidence blí blíže stanoví stanoví, jaké jaké údaje se evidují evidují na jednotlivých druzí druzích majetkových účtů.".
18
Evidence emise § 94/9 ZPPKT (9) Centrá Centrální lní evidence cenných papí papírů vedená vedená centrá centrální lním depozitá depozitářem, samostatná samostatná evidence zaknihovaných podí podílových listů listů otevř otevřené eného podí podílové lového fondu a samostatná samostatná evidence cenných papí papírů vedená vedená Českou ná národní rodní bankou se vedou té též v evidenci emise. Do evidence emise se zapisují zapisují údaje o osobě osobě emitenta a údaje o jednotlivých cenných papí papírech podle odstavce 2. Evidence emise se vede na zá základě kladě smlouvy s emitentem. Prá Právní vní vztah mezi emitentem a osobou, která která vede evidenci emise, se řídí obchodní obchodním zá zákoní koníkem, pokud tento zá zákon nestanoví nestanoví jinak. Česká eská národní rodní banka stanoví stanoví pravidla vedení vedení evidence emise v provozní provozním řádu zveř zveřejň ejňované ovaném podle § 93 odst. 5.".
Centrální depozitář Prá Právnická vnická osoba, která která vede centrá centrální lní evidenci cenných papí papírů v České eské republice, přidě iděluje cenným papí papírům identifikač identifikační označ označení ení podle meziná mezinárodní rodního systé systému číslová slování pro identifikaci cenných papí papírů (ISIN), provozuje vypoř vypořádací dací systé systém, př přičemž emž se na ni vztahují vztahují obdobně obdobně ustanovení ustanovení § 82 odst. 4 až až 8, § 83 odst. 7 až až 13, § 86 až až 88.
Prá Právnická vnická osoba, musí musí mít zá základní kladní kapitá kapitál alespoň alespoň 100 000 000 Kč. Emisní Emisní kurz jeho akcií akcií musí musí být alespoň alespoň z jedné jedné třetiny splacen peněž itými vklady. peněžitými Nesmí Nesmí vydá vydávat prioritní prioritní akcie. Akcie centrá centrální lního depozitá depozitáře jsou př převoditelné evoditelné pouze se souhlasem př představenstva centrá centrální lního depozitá depozitáře. K činnosti centrá centrální lního depozitá depozitáře je tř třeba povolení povolení Komise.
19
Akcionář centrálního depozitáře a) obchodní obchodník s cennými papí papíry, b) banka, c) organizá organizátor regulované regulovaného trhu, d) provozovatel vypoř vypořádací dacího systé systému, e) Česká eská republika jednají jednající prostř prostřednictví ednictvím ministerstva, f) členský stá stát Evropské Evropské unie, g) Česká eská národní rodní banka, h) centrá centrální lní banka členské lenského stá státu Evropské Evropské unie, i) Evropská Evropská banka pro obnovu a rozvoj, j) Evropská Evropská centrá centrální lní banka, k) centrá centrální lní depozitá depozitář se sí sídlem v zahranič zahraničí, l) osoba se sí sídlem v zahranič zahraničí, která která vykoná vykonává na území zemí České eské republiky ně některou z činností inností jako osoby uvedené uvedené v pí písmenech a) až d).
Nabývá Nabývání a pozbývá pozbývání účasti na centrá centrální lním depozitá depozitáři § 104a ZPPKT (1) Osoba nebo osoby jednají jednající ve shodě shodě musejí musejí mít př předchozí edchozí souhlas ČNB a) k nabytí nabytí kvalifikované kvalifikované účasti na centrá centrální lním depozitá depozitáři, nejdenejdeli o nabytí nabytí přechodem vlastnické vlastnického prá práva k cenné cennému papí papíru, b) k dosaž dosažení ení nebo př překroč ekročení ení kvalifikované kvalifikované účasti 20 %, 33 % nebo 50 % na centrá centrální lním depozitá depozitáři, nejdenejde-li o dosaž dosažení ení nebo překroč ekročení ení účasti př přechodem vlastnické vlastnického prá práva k cenné cennému papí papíru, nebo c) k tomu, aby se staly osobami ovlá ovládají dajícími centrá centrální lní depozitá depozitář, nestanounestanou-li se jimi př přechodem vlastnické vlastnického prá práva k cenné cennému papí papíru.
Provozní řád centrálního depozitáře a) seznam služ služeb, které které centrá centrální lní depozitá depozitář poskytuje, a podmí podmínky a způ způsob jejich poskytová poskytování, b) způ způsob zaklá zakládání a ruš rušení ení majetkových účtů, c) způ způsob př předá edávání příkazů kazů k provedení provedení změ změn na majetkových účtech, d) ná nálež ležitosti nezbytné nezbytné pro vedení vedení evidence majetkových účtů v centrá centrální lním depozitá depozitáři, e) ná nálež ležitosti nezbytné nezbytné pro vedení vedení evidence emisí emisí v centrá centrální lním depozitá depozitáři, f) pravidla účasti v centrá centrální lním depozitá depozitáři, g) údaje, které které účastní astník centrá centrální lního depozitá depozitáře poskytuje centrá centrální lnímu depozitá depozitáři k plně plnění jeho povinností povinností a způ způsob jejich poskytová poskytování, h) druhy opatř opatření ení, která která může ůže centrá centrální lní depozitá depozitář uplatnit vůč vůčii své svému účastní astníkovi, a postup př při jejich uplatň uplatňová ování, i) způ způsob vedení vedení evidence na účtu zá zákazní kazníků, postup př při zahá zahájení jení a ukonč ukončení ení vedení vedení této evidence, j) urč určení ení závěrky dne, k) druhy výpisů výpisů z evidence investič investičních ná nástrojů strojů, jejich ná nálež ležitosti a způ způsob jejich př předá edávání.
20
Přechodné ustanovení § 202 (1) Do doby, než než centrá centrální lní depozitá depozitář převezme evidenci zaknihovaných a imobilizovaných cenných papí papírů vedenou Stř Střediskem cenných papí papírů, a) se nepouž nepoužijí ijí ustanovení ustanovení tohoto zá zákona upravují upravující činnost centrá centrální lního depozitá depozitáře, b) Stř Středisko cenných papí papírů vede evidenci zaknihovaných a imobilizovaných cenných papí papírů, evidenci rozhodnutí rozhodnutí Komise a plní plní informač informační povinnosti podle dosavadní dosavadního zá zákona, c) identifikač identifikační označ označení ení podle meziná mezinárodní rodního systé systému číslová slování pro identifikaci cenných papí papírů přidě iděluje Komise podle dosavadní dosavadního zá zákona. (2) Česká eská republika jednají jednající prostř prostřednictví ednictvím ministerstva př převede evidence Stř Střediska cenných papí papírů na centrá centrální lní depozitá depozitář za úplatu. Výš Výše úplaty se stanoví stanoví na zá základě kladě oceně ocenění jednoho znalce z oboru ekonomika, odvě odvětví tví ceny a odhady s př přísluš slušnou specializací specializací, na zá základě kladě dohody mezi ministerstvem a centrá centrální lním depozitá depozitářem. (3) Česká eská republika jednají jednající prostř prostřednictví ednictvím ministerstva př převede evidence Stř Střediska cenných papí papírů na centrá centrální lní depozitá depozitář bez zbyteč zbytečného odkladu po uzavř uzavření ení smlouvy mezi Českou republikou jednají jednající prostř prostřednictví ednictvím ministerstva a centrá centrální lním depozitá depozitářem o př převodu té této evidence. Smlouva o př převodu evidence musí musí být uzavř uzavřena nejpozdě nejpozději do 2 mě měsíců ode dne, kdy centrá centrální lní depozitá depozitář obdrž obdrží povolení povolení ke své své činnosti. (4) Dnem, kdy centrá centrální lní depozitá depozitář převezme evidenci zaknihovaných a imobilizovaných cenných papí papírů vedenou Stř Střediskem cenných papí papírů a zač začne vykoná vykonávat svou činnost podle tohoto zá zákona, př přestá estává Stř Středisko cenných papí papírů vykoná předpisů vykonávat svou činnost podle dosavadní dosavadních prá právní vních edpisů.
Smlouvy o cenných papí papírech - ZCP Smlouvy o př převodech CP - §§ 13 – 20 Obstaravatelské Obstaravatelské smlouvy - §§ - 33b S. o ulož uložení ení, sprá správě, úschově schově a obhospodař obhospodařová ování CP - §§ 34 Zástavní stavní smlouva CP - §§ 39 – 44a Smlouvy o CP uzavř uzavřené ené na dá dálku - §§ 44b44b-44i Podle § 261/3 jsou vš všechny úplatné platné smlouvy o CP absolutní absolutními obchodní obchodními zá závazkovými vztahy.
Smlouvy o př převodech CP - §§ 13 – 20 Smlouva o úplatné platném př převodu CP - § 13 Smlouva o bezú bezúplatné platném př převodu - § 13/3 Smlouva o pů půjčce CP - § 16a
21
Smlouva o úplatném převodu CP Řídí se (subsidiá (subsidiárně rně) úpravou kupní kupní smlouvy v ObZ, ObZ, pokud ze ZCP nebo povahy vě věci nevyplývá nevyplývá něco jiné jiného. K platnosti smlouvy se vyž vyžaduje, aby v ní ní byly urč určeny převá eváděné CP a jejich kupní kupní cena. cena. Strany mohou projevit vů vůli uzavř uzavřít KSCP i bez urč určení ení kupní kupní ceny, pak je tato S platná platná a kupují kupující je povinen zaplatit cenu odpoví odpovídají dající 1) nejniž nejnižšímu šímu kurzu na regulovaných trzí trzích (burza, mimoburzovní mimoburzovní trh) v den uzavř uzavření ení S. Pokud nebyl obchodová obchodován, tak odpoví odpovídají dající 2) poslední poslednímu obchodová obchodování. Jinak 3) jmenovitou hodnotu, jinak 4) cenu, kterou bylo mož možno docí docílit př při vynalož vynaložení ení odborné odborné péče.
Smlouva o bezúplatném převodu CP pokud ze ZCP nebo z povahy vě věci nevyplývá nevyplývá něco jiné jiného, řídí se úpravou darovací darovací smlouvy z OZ
Smlouva o půjčce CP Věřitel ěřitel se zavazuje, že př převede na dluž dlužníka urč určitý poč č et zastupitelných cenných papí í r ů , a dluž ž po pap dlu ník se zavazuje př ř evé é st na věř ěřitele itele po uplynutí p ev v uplynutí sjednané sjednané doby stejný poč počet zastupitelných cenných papí papírů. Dluž Dlužník se můž můžee zavá zavázat zaplatit za pů půjčení ení cenných papí papírů cenu, pokud strany sjednají sjednají její její výš výši.
22
Převody listinných CP L.CP na majitele
Předá edání
L.CP na řad
Rubopis (bezpodmí (bezpodmíneč nečný) +př +předá edání
L.CP na jmé jméno Smlouva v pí písemné semné formě formě
Převody zaknihovaných CP Upravuje Z 256/2004 Sb. (ZPPKT) - § 95 (1) Rozhodují Rozhodující údaje pro uplatně uplatnění prá práv spojených se zaknihovaným investič investičním ná nástrojem jsou údaje zapsané zapsané na účtu vlastní vlastníka k zá závěrce dne [§ [§ 104 odst. 1 pí písm. j)]. (2) Zápis do evidence investič investičních ná nástrojů strojů se provede na zá základě kladě příkazu oprá oprávně vněné osoby, který obsahuje veš veškeré keré údaje, které které se do té této evidence zapisují zapisují. Zá Zápis se provede neprodleně neprodleně po př přijetí ijetí příkazu, pokud oprá oprávně vněná osoba nestanoví nestanoví pozdě pozdější okamž okamžik zá zápisu. (3) Jestliž Jestliže osoba dá dává příkaz k zá zápisu do evidence investič investičních ná nástrojů strojů vedené vedené centrá centrální lním depozitá depozitářem prostř prostřednictví ednictvím účastní astníka centrá centrální lního depozitá depozitáře (§ (§ 109), účastní astník centrá centrální lního depozitá depozitáře ověř ověříí oprá oprávně vněnost té této osoby k podá uje oprá podání příkazu. V ostatní ostatních př případech ověř ověřuje oprávně vněnost osoby k podá podání příkazu k zá zápisu do evidence investič investičních ná nástrojů strojů osoba, která která tuto evidenci vede.
Nabytí od nevlastníka - § 20 Nabyvatel se stá stává majitelem i pokud př převodce nemě ě l prá á vo př ř evé é st CP, ledaž ž e vě ě d ě l nebo nem pr p ev leda v musel vě ě d ě t, ž e př ř evodce toto prá á vo v době v p pr době převodu nemě neměl. V pochybnostech se dobrá dobrá víra př předpoklá edpokládá. Pro zaknihované zaknihované CP platí platí ochrana dobré dobré víry obdobně obdobně - § 96/3 ZPPKT Odchylný rež režim – např např. Z 191/1950 Sb.
23
Obstaravatelské smlouvy Komisioná Komisionářská ská S o obstará obstarání koupě koupě/prodeje CP - § 28 ZCP Mandá Mandátní tní S o obstará obstarání koupě koupě/prodeje CP - § 33 S o zprostř zprostředková edkování koupě koupě/prodeje CP - § 33 S o obstará obstarání vydá vydávání zastupitelné zastupitelného CP - § 33a S o obstará obstarání vracení vracení zastupitelné zastupitelného CP - § 33a S o zprostř zprostř. vydá vydávání zastupitelné zastupitelného CP - § 33b S o zprostř ř . vracení í zastupitelné zprost vracen zastupitelného CP - § 33b
Komisionářská S Komisioná Komisionář jedná jedná vlastní vlastním jmé jménem na účet komitenta. Obstará Obstarání koupě koupě / prodeje CP – obl. obl. pís. Forma, subsidiá subsidiárně rně se použ použije ObZ, ObZ, Pokyn pís. formu, ledaž ledaže se dohodnou jinak. Pokud je pokyn v jiné jiné formě formě, musí musí komisioná komisionář na žádost vydat pís. potvrzení í o pokynu. potvrzen Komisioná Komisionářská ská smlouva je nejč nejčastě astějsí jsí S, protož protože na burzovní burzovním trhu spolu obchodují obchodují pouze členové lenové burzy.
Některá p/p účastníků Záloha na žádost, povinnost na žádost př předat listinný CP, v evidenci zapsat pozastavení pozastavení výkonu prá á va naklá á dat se zaknihovaným CP pr nakl Komisioná Komisionář může ůže sá sám koupit / prodat vlastní vlastní CP, jen pokud to S výslovně výslovně připouš ipouští,
24
Pokyn bez určení ceny Je př přípustný, Komisioná Komisionář je povinen koupit: nejvýš nejvýše za nejniž nejméně za nejvyšší nejvyšší kurs, za nejnižší a prodat jej nejmé který byl v den koupě koupě nebo prodeje zastupitelný CP kupová kupován/prodá n/prodáván na regulované regulovaném trhu. Pokud není není prodá prodáván, tak: Koupit za nejniž nejnižší / prodat za nejvyšší nejvyšší cenu, kterou bylo mož možné při odborné odborné péči docí docílit.
Mandátní smlouva Mř koupí koupí nebo prodá prodá jmé jménem mandanta cenný papí papír podle pokynů pokynů mandanta nebo že uskuteč uskuteční činnost k dosaž dosažení ení tohoto výsledku, a mandant se zavazuje zaplatit za to úplatu. Povinná Povinná písemná semná forma P/p - § 31 platí platí obdobně obdobně Subsidiá Subsidiárně rně se použ použije ObZ
S o zprostředkování Zprostř Zprostředkovatel se zavazuje, že bude vyví vyvíjet činnost směř ěřuj ují í c í k tomu, aby zá á jemce mě sm z měl přílež ž itost prodat nebo koupit cenný papí le papír, a zájemce se zavazuje zaplatit za to úplatu. Povinná Povinná písemná semná forma Subsidiá Subsidiárně rně se použ použije ObZ
25
S o obstarání vydání / vracení Jen zastupitelné zastupitelné CP, povinná povinná písemná semná forma S týkají týkající se investič investičních cenných papí papírů může ůže jako obstaravatel uzavř uzavřít pouze obchodní obchodník s CP, nevyplývá nevyplývá-li z povolení povolení obchodní obchodníka s CP ně něco jiné tníí prá jiného, pokud zvláš zvláštn právní vní předpis nestanoví nestanoví jinak.
S o zprostředkování vydání / vracení Jen zastupitelné zastupitelné CP, povinná povinná písemná semná forma jako zprostř zprostředkovatel uzavř uzavřít pouze obchodní obchodník s CP nebo organizá organizátor regulované regulovaného trhu, nevyplývá nevyplývá-li z povolení povolení obchodní obchodníka s CP nebo organizá organizátora regulované regulovaného trhu ně něco jiné jiného.
Úschova, sprá správa, ulož uložení ení a obhospodař obhospodařová ování CP Smlouva o úschově schově CP Smlouva o sprá správě CP Smlouva o ulož uložení ení CP Smlouva o obhospodař obhospodařová ování CP
26
Smlouva o úschově CP Smlouvou o úschově schově CP se zavazuje schovatel převzí evzít listinný cenný papí papír k ulož uložení ení do samostatné samostatné nebo hromadné hromadné úschovy a uschovatel se zavazuje zaplatit za to úplatu. Smlouva musí musí obsahovat urč určení ení osob, které které jsou oprá oprávně vněny s listinným CP uklá ukládaným do úschovy naklá nakládat. Není Není-li ve smlouvě smlouvě úplata urč určena, má má schovatel prá právo na úplatu obvyklou v době době uzavř uzavření ení smlouvy.
Úschova listinných / zaknihovaných Úschova listinných - § 34/134/1-11 + § 35 (druhotná (druhotná úschova) Úschova zaknihovaných – dle § 34/12 se § 34/134/1-11 použ použijí ijí obdobně obdobně
Samostatná úschova – CP Ulož Uložení ení listinné listinného CP jednoho uschovatele oddě ě leně ě odd len od listinných CP ostatní ostatních uschovatelů ů . uschovatel Schovatel je povinen vrá vrátit uschovateli tentýž tentýž listinný cenný papí papír, který mu uschovatel svěř svěřilil do úschovy. Schovatel odpoví odpovídá za škodu na ulož uložené eném listinné listinném cenné cenném papí papíru.
27
Hromadná úschova Společ Společné ulož uložení ení zastupitelné zastupitelného listinné listinného cenné cenného papí papíru uschovatele se zastupitelnými listinnými cennými papí papíry jiných uschovatelů uschovatelů.
Schovatel je povinen odevzdat uschovateli zastupitelný listinný cenný papí papír, avš listinného cenné cenného papí papíru, avšak uschovatel nemá nemá prá právo na vrá vrácení cení téhož hož listinné který svěř svěřilil schovateli do úschovy. Schovatel odpoví odpovídá za škodu na ulož uložené eném listinné listinném cenné cenném papí papíru. Zastupitelné Zastupitelné cenné cenné papí papíry v hromadné hromadné úschově schově jsou společ společným majetkem uschovatelů uschovatelů. Podí Podíl uschovatele na společ společném majetku je dá dán pomě poměrem souč součtu jmenovitých hodnot zastupitelných cenných papí papírů jím ulož uložených do hromadné hromadné úschovy k souč součtu jmenovitých hodnot vš všech zastupitelných cenných papí papírů v hromadné hromadné úschově schově. Nemají Nemají-li cenné cenné papí papíry jmenovitou hodnotu, použ jmenovité hodnoty poč počet kusů kusů cenných papí papírů. použije se mí místo jmenovité Ustanovení í o spoluvlastnictví í se na zastupitelné é cenné é Ustanoven spoluvlastnictv zastupiteln cenn papí papíry v hromadné hromadné úschově schově nepouž nepoužijí ijí. Kaž Každý uschovatel je oprá oprávně vněn svá svá prá práva vůč vůčii schovateli uplatň uplatňovat samostatně samostatně.
Druhotná úschova - § 35 Předá edání CP př převzatých do úschovy jiné jinému schovateli do úschovy (smlouva mezi pů původní vodním schovatelem a tř třetí etí osobou, která která je schovatelem), Schovatel je oprá oprávně vněn takto jednat i bez souhlasu majitele CP
Evidence o list.CP v úschově Evidence obsahuje obchodní obchodní firmu nebo ná název nebo jmé é no, identifikač č n í č í slo nebo rodné jm identifika rodné číslo a sí í dlo nebo mí í sto podniká á n í nebo bydliš s m podnik bydliště uschovatele a emitenta, druh listinné listinného cenné cenného papí papíru a jeho jmenovitou hodnotu. U samostatné samostatné úschovy listinné listinného cenné cenného papí papíru obsahuje evidence i jeho číslo a mí místo ulož uložení ení.
28
Jestliž Jestliže se listinný cenný papí papír nenachá nenachází u schovatele v době době uzavř uzavření ení smlouvy, je schovatel povinen jej př převzí evzít a ulož uložit. Schovatel je povinen chrá chránit listinný cenný papí papír před ztrá ztrátou, znič zničení ením, poš poškození kozením nebo znehodnocení znehodnocením. Uschovatel je oprá oprávně vněn kdykoli pož požadovat, aby mu byl listinný cenný papí papír odevzdá odevzdán a př předat jej zpě zpět schovateli, jestliž jestliže smlouva o ulož uložení ení cenných papí papírů nezanikla.
Ukončení smlouvy Není Není-li smlouva o úschově schově cenných papí papírů uzavř uzavřena na dobu urč určitou, můž můžee ji schovatel nebo uschovatel vypově vypovědět. Není Není-li smluvena výpově výpovědní dní lhů lhůta, můž můžee schovatel vypově vypovědět smlouvu ke konci ná následují sledujícího kalendá kalendářního mě měsíce a uschovatel s okamž okamžitou účinností inností. Nevyplývá Nevyplývá-li ze smlouvy o úschově schově cenných papí papírů nebo z projevu vů vůle uschovatele v souvislosti s vyzvednutí vyzvednutím ulož uložené eného cenné cenného papí papíru jinak, považ považuje se smlouva za zaniklou, jestliž jestliže uschovatel vyzvedl všechny ulož uložené ené listinné listinné cenné cennépapí papíry.
Zástavní právo / konkurs Zástavní stavní prá právo schovatele k zajiš zajištění svých prá práv ze smlouvy o úschově schově cenných papí papírů k listinné listinnému cenné cennému papí papíru ulož uložené enému do úschovy, pokud se u ně něj nachá nachází (obdoba zá zákonné konného zástavní stavního prá práva z ná nájemní jemní smlouvy) Prohláš eníí konkursu na majetek schovatele – CP z hromadné Prohlášen hromadné úschovy nejsou souč součástí stí konkursní konkursní podstaty, mají mají být vydá vydány majitelů majitelům, nevyzvednuté nevyzvednuté CP budou ulož uloženy u jiné jiného schovatele za podmí podmínek obdobných (sprá (správce je povinen uč učinit potř potřebná ebná opatř opatření ení), sprá správce má má prá právo na ná náhradu ná nákladů kladů proti úpadci, uschovatelé uschovatelé ruč ručí za úhradu takto vzniklých ná nákladů kladů podle pomě poměru svých podí podílů.
29
Smlouva o správě CP Sprá Správce se zavazuje, že bude činit po dobu trvá trvání smlouvy veš veškeré keré prá právní vní úkony, které které jsou nutné nutné k výkonu a zachová zachování prá práv spojených s urč určitým cenným papí papírem, a vlastní vlastník cenné cenného papí papíru se zavazuje zaplatit za to úplatu. Není Není-li úplata ve smlouvě smlouvě urč určena, má má sprá správce prá á vo na ú platu obvyklou v době ě uzavř pr dob uzavření ení smlouvy.
Povinnosti správce I bez pokynů pokynů vlastní vlastníka cenné cenného papí papíru uč učinit veš veškeré keré úkony, které které jsou nutné nutné k výkonu a zachová zachování prá práv spojených s cenným papí papírem, zejmé zejména pož požadovat splně splnění závazků vazků spojených s cenným papí papírem, jakož jakož i vykoná vykonávat výmě výměnná nná nebo př předkupní edkupní prá práva s cenným papí papírem spojená spojená, pokud smlouva nestanoví nestanoví jinak.
Sprá Správce je povinen plnit pokyny vlastní vlastníka CP; tyto pokyny musí musí být dá dány pí písemně semně, jestliž jestliže smlouva o sprá správě CP nepř nepřipouš ipouští jinou formu. Na nesprá nesprávné vné pokyny je sprá správce povinen vlastní vlastníka CP vč včas upozornit. Vyž Vyžadujeaduje-li to povaha úkonu, který má má sprá správce uskuteč uskutečnit, je vlastní vlastník CP povinen př předat sprá správci listinný CP nebo potř potřebnou pí písemnou plnou moc, a to včas poté poté, kdy k tomu byl sprá správcem vyzvá vyzván. Týká Týká-li se úkon zaknihované zaknihovaného CP, je jeho vlastní vlastník povinen po vyzvá vyzvání sprá správcem vč včas uč učinit opatř opatření ení, aby byl sprá správce oprá oprávně vněn v potř potřebné ebném rozsahu dá dávat př příkazy k naklá nakládání se zaknihovaným CP.
30
