Číslo usnesení: Z 16/14
Bod č. 13
Příznak: Projednáno
USNESENÍ ze zasedání Zastupitelstva města Číslo zasedání: Termín zasedání: Předkládá: Zpracoval(a):
Název:
16. 14. 6. 2012 Jiří Částečka, starosta Mgr. Václav Chajdrna, vedoucí Odboru komunálních služeb; Ing. Zdenek Bobek, vedoucí Oddělení technické; Ing. Alena Jaremejková, referent Odboru komunálních služeb
Založení společnosti Valašská vodohospodářská a. s.
A. Důvodová zpráva: A.0 Shrnutí Založení společnosti Valašská vodohospodářská a.s. pro provozování kanalizačních řadů vybudovaných v rámci akce "Čistá řeka Bečva I" a "Čistá řeka Bečva II" v souladu s podmínkami poskytovatele dotace. A.1 Popis navrhovaného opatření, popřípadě historie záměru Založení společnosti Valašská vodohospodářská a.s. je krokem k zajištění 100% akcionářského podílu veřejného sektoru na VODOVODY A KANALIZACE VSETÍN, a.s. s ohledem na provoz projektů Čistá řeka Bečva I a II v souladu s podmínkami dle „Metodiky pro žadatele“ Rozvádějící podmínky přílohy č.7 Programového dokumentu OPŽP .- Podmínky přijatelnosti vodohospodářských projektů pro Operační program Životní prostředí v programovacím období 2007-2013. Důvody, které vedou k potřebě zajištění 100% akcionářského podílu veřejného sektoru na společnosti VODOVODY A KANALIZACE VSETÍN, a.s. (dále také jen „VAK“) : 1. provoz projektů Čistá řeka Bečva I a II v souladu s podmínkami „Metodiky pro žadatele“ v režimu zadání zakázky tzv. „in house“ společnosti VODOVODY A KANALIZACE VSETÍN, a.s. Nejedná se tedy pouze o zajištění provozování projektu Čistá řeka Bečva II, ale také o zajištění provozování v souladu se všemi předpisy projektu Čistá řeka Bečva I (dočasný stav je pouze do určité míry a času tolerován, nikoliv akceptován). 2. Možnost dalších obcí (individuálních příjemců podpory ze státního rozpočtu, krajského rozpočtu, regionálních rozvojových fondů či fondů EU) řešit provoz vodohospodářských majetků v tzv. režimu „in house“ 3. Řízení společnosti VAK veřejným sektorem (obcemi, SOMV) dle zájmů a potřeb veřejného sektoru bez přihlížení k soukromým zájmům 4. posílení společnosti VAK o další zakázky , vč. projektů Čistá řeka Bečva I a II ( ČŘB I a II )
1
5.
čerpání prostředků EU pro projekty Čistá řeka Bečva I a II v souladu s předpisy
Ze shora uvedeného je zřejmé, že získání 100 % podílu na společnosti VAK má svůj účel, který z dlouhodobého hlediska může problémy spojené s nabytím 100 % podílu veřejným sektorem vyvážit, resp. je předpoklad, že vyváží či dokonce spíše převýší. Stávající stav je takový, že veřejný sektor se podílí na společnosti VAK 99,3575 % a soukromý sektor 0,6425 % . Vzniká tedy otázka, jak se může veřejný sektor dobrat 100 % podílu na společnosti VAK, potřebného pro možnost zadávání „in house“ zakázek VAKu. K zajištění 100% podílu veřejného sektoru na společnosti VAK lze využít prakticky 2 cesty - buď vykoupení zbývajících akcií od soukromých subjektů nebo tzv. squeeze-out, jehož cílem je vytěsnění minoritních akcionářů akciové společnosti (jedním) majoritním akcionářem, přičemž se jedná o nucený přechod vlastnického práva akcionářů k akciím společnosti za situace, kdy jeden akcionář dosáhne 90% podílu na základním kapitálu akciové společnosti nebo na hlasovacích právech. „Pravý squeeze-out“ je upraven v § 183i a násl. obchodního zákoníku, podle kterého má akcionář, který vlastní 90 % akcií společnosti, právo domáhat se svolání valné hromady společnosti, která rozhodne o přechodu všech ostatních účastnických cenných papírů na tohoto akcionáře, avšak ostatní akcionáři mají právo obdržet za své akcie od hlavního akcionáře protiplnění v penězích, jehož přiměřenost musí hlavní akcionář doložit posudkem znalce (znalecký posudek , k nahlédnutí na sekretariátu starosty) a dále na příslušenství v podobě úroku. Výplatu protiplnění provádí obchodník s cennými papíry či banka, jimž musí hlavní akcionář předložit potřebné finanční prostředky ještě před konáním valné hromady. Shora uvedený postup je možný pouze za předpokladu, že v akciové společnosti je hlavním akcionářem jen jedna osoba, která vlastní ve společnosti účastnické cenné papíry, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota činí alespoň 90 % základního kapitálu společnosti, s nímž jsou spojena hlasovací práva, a s nimiž je spojen alespoň 90% podíl na hlasovacích právech ve společnosti. V této konkrétní a.s. - VAKu však aktuálně není jeden hlavní akcionář, neboť „veřejnoprávní subjekt“ ve VAKu není jedna osoba, ale celá řada veřejnoprávních osob akcionářů (obce, SOMV), které jen společně vlastní oněch min. 90 % , avšak „squeeze out“ , je-li nezbytný, může provést jen jedna osoba, není tedy možné, že by squeeze out provedly obce jako akcionáři nějak společně. Jako nejvhodnější pro naplnění shora uvedeného bylo vyhodnoceno založení nové akciové společnosti – Valašská vodohospodářská a.s. s tím, že by se veřejný sektor podílel na této nové akciové společnosti v poměru dle vložených akcií VAKu jako nepeněžitého vkladu při založení společnosti, přičemž je navrhováno v nově zakládané společnosti zachovat obdobnou strukturu jako je u VAKu. Mimo jiné je navrhováno, aby obě společnosti měly stejný počet akcií, tj. 884.054 ks akcií, byť v různé nominální hodnotě – VAK 1.000,-Kč/kus a nově zakládaná společnost 246 Kč/kus. Rozdíl mezi počtem akcií vkládaných na splacení nepeněžitých vkladů a navrhovaným počtem akcií, který činí 5.681 ks akcií ( odpovídá 0,642 % akcií, které jsou vlastněny soukromým sektorem) bude splacen peněžitým vkladem Sdružení obcí Mikroreginu Vsetínsko, což při stejné nominální hodnotě 246 Kč/kus činí 1.397.526,-Kč. Při vložení akcií je nutno postupovat (mimo jiné) podle § 38 odst. 1 a § 39 odst.2 s využitím případně § 46 a § 50 zákona o obcích č. 128/2000 Sb. Rozhodování o shora
2
uvedeném je svěřeno zastupitelstvu obce , neboť dle ust. § 84 zákona o obcích (2) Zastupitelstvu obce je vyhrazeno e) rozhodovat o založení nebo rušení právnických osob, schvalovat jejich zakladatelské listiny, společenské smlouvy, zakládací smlouvy a stanovy a rozhodovat o účasti v již založených právnických osobách, 29) a dále mimo jiné dle ust. § 85 zákona o obcích, podle kterého Zastupitelstvu obce je dále vyhrazeno rozhodování o těchto majetkoprávních úkonech: e) peněžité i nepeněžité vklady do právnických osob. Je tedy navrhováno přímé založení akciové společnosti obcemi a SOMV, přičemž přímo při zakládání jsou vkladem do nové akciové společností akcie VAKu, které mají jednotlivé obce s tím, že podle poměru vložených akcií (v hodnotě stanovené znaleckým posudkem znalcem jmenovaným za tím účelem soudem) je také určena míra účasti zakladatelů na nové společnosti, která odpovídá míře stávající účasti na VAKu. Ve výsledku – zjednodušeně řečeno – obce a SOMV vyměňují své stávající vlastněné akcie VAK v nominální hodnotě 1.000,-Kč/kus, oceněné znalcem jmenovaným soudem na hodnotu 246,-Kč za akcie nově založené společnosti Valašská vodohospodářská a.s. v nominální hodnotě 246,-Kč. Je třeba vidět, že se zde nejedná o snížení hodnoty majetku obce, ale o zreálnění této hodnoty, neboť nominální hodnota nevyjadřuje skutečnou hodnotu akcie, když mimo jiné právě proto vyžaduje zákon ocenění znaleckým posudkem nezávislého znalce, který musí být pro podání posudku jmenovaný soudem. Navrhovaná zakladatelská smlouva Valašské vodohospodářské a.s. co do poměrů, znění stanov a navrhovaných osob do orgánů společnosti vychází ze stávajícího stavu VAKu a předpokládaných dalších kroků. Navrhované usnesení obsahuje i řešení případu, pokud by některé obce uvedené v zakladatelské listině k založení společnosti nepřistoupily (tento materiál je zpracováván pro zastupitelstva, která budou konána postupně nezávisle na sobě a předkladatel nemůže předvídat jejich rozhodnutí, byť k uvedení v seznamu zakladatelů došlo po projednání), případně na stanovený den zakládání nevyslaly svého zástupce či tento se nedostavil, přičemž je navrhováno, že společnost bude založena i bez obcí, které nebudou mít případně o účast v zakládané společnosti zájem nebo se nedostaví, avšak pouze za předpokladu, že dojde s ohledem na další záměry shora uvedené k vložení akcií stávajícího VAKu alespoň v hodnotě nad 90 % všech akcií VAKu (konkrétně po zaokrouhlení je toto nastaveno na cca 91,96 %) s tím, že pro zachování stejného počtu akcií nově zakládané společnosti a stávajícího VAKu bude zbytek akcií upsán peněžitým vkladem SOMV a tedy základní kapitál a počet akcií nově zakládané společnosti zůstane zachován. V zakladatelské listině tak v tomto případě dojde pouze k vypuštění toho kterého zakladatele, který by se neúčastnil a změně výše peněžitého vkladu a počtu upisovaných akcií SOMV. S ohledem na oddělení místních částí Poličná a Krhová k 1.1.2013 je třeba rovněž vyřešit otázku financování akce ČRB II za tyto místní části. V současné době již probíhá zadávací řízení pro akci ČRB II s tím, že se předpokládá, že realizace by mohla začít již na podzim letošního roku. Součástí ČRB II je rovněž vybudování těchto kanalizací: - Kanalizace Valašské Meziříčí, Poličná. Oblast Štěpnice II., Nad ulicí Kouty, rozpočtovaná cena 44mil. Kč vč.DPH, z toho příspěvek Val. Meziříčí činí – hrubý odhad 10 mil. Kč včetně DPH.
3
- Kanalizace Krhová - Měšečky a Osyčí II, rozpočtovaná cena 5,5 mil. Kč vč. DPH, z toho příspěvek Val. Meziříčí činí –hrubý odhad 1,3 mil.Kč V rámci soutěže se nabídkové ceny pohybují na úrovni 60% rozpočtové ceny, předpokládaný příspěvek města Valašské Meziříčí na obě akce tedy činí – hrubý odhad 7 mil. Kč včetně DPH. Přípravný výbor Poličné i Krhové vydal deklaraci, dle které se na daných projektech chtějí podílet. Tato deklarace není závazná, když o konečné účasti budou muset rozhodnout až Zastupitelstva nově vzniklých obcí. Do doby rozhodnutí těchto nových Zastupitelstev je třeba rozhodnout o tom, zda Město Valašské Meziříčí: a) bude financovat akci ČŘB II i na území místních částí Poličná a Krhová b) bude požadovat vyjmutí těchto částí z celého projektu. Varianta a) je v současné době navrhována jako nejvhodnější řešení s ohledem na složitost procesu, který by s vyjmutí byl spojen. S tím, že Město Valašské Meziříčí by následně uplatňovalo částky, které vynaložilo do projektu ČŘB II v rámci těchto místních částí při samotném dělení majetku. Varianta b) by přinesla povinnost provést změnu projektu, která by musela být schválena poskytovatelem dotace, vedla by nejspíš k povinnosti provést nové zadávací řízení na akci ČŘB II a vedla by k celkovému zdržení projektu. A.2 Cíl, dopad Provozování kanalizačních řadů vybudovaných v rámci akce "Čistá řeka Bečva I" a "Čistá řeka Bečva II" v souladu s podmínkami poskytovatele dotace. A.3 Projednáno (popřípadě oponentní posudek) Projednáno s právním oddělením. Projednáno s vedením města a zastupitelstvem města. A.4 Finanční náklady a jejich krytí (ceny uváděny včetně DPH) Předpokládané náklady na financování ČŘB II za místní část Poličná a Krhová činí: hrubý odhad 7 mil. Kč včetně DPH (podíl města).
B. Přílohy: Zakladatelská smlouva a stanovy.doc Znalecký posudek 3510_2012.pdf Strana_21_Usneseni_31052012.doc
C. Návrh na usnesení: Rada města bere na vědomí postup při založení nové společnosti Valašská vodohospodářská a. s. a důvody vzniku této společnosti. Rada města rozhodlo a) o založení akciové společnosti Valašská vodohospodářská a. s. bez veřejné nabídky akcií s tím, že obec, jako zakladatel, při založení upíše počet akcií uvedený v zakladatelské smlouvě, a to nepeněžitým vkladem za emisní kurs jedné upisované akcie 246,- Kč, přičemž nepeněžitým vkladem budou akcie společnosti Vodovody a kanalizace Vsetín, a. s. oceněné na 246,- Kč za jeden kus akcie znalcem jmenovaným usnesením Krajského soudu v Ostravě dle znaleckého posudku. b) schvaluje zakladatelskou smlouvu a stanovy akciové společnosti Valašská 4
vodohospodářská a. s. v předloženém znění včetně navrhovaných zástupců do orgánů akciové společnosti dle předloženého návrhu, přičemž založení společnosti, nepeněžitý vklad obce, zakladatelskou smlouvu, stanovy a navrhované zástupce schvaluje i pro případ, že by společnost byla zakládána pouze některými zakladateli uvedenými v zakladatelské smlouvě, a to za podmínky, že společnost bude založena alespoň zakladateli, kteří upíšou v zakladatelské listině uvedené nepeněžité vklady - akcie společnosti Vodovody a kanalizace Vsetín, a. s. – alespoň ve výši 200.000.000,- Kč s tím, že zbývající část akcií při nezměněném základním kapitálu bude upsána dobrovolným svazkem obcí „Sdružení obcí Mikroregionu Vsetínsko“ a splacena vkladem peněžitým. c) souhlasí s nepeněžitým vkladem do společnosti Valašská vodohospodářská a. s., jak je popsán v zakladatelské smlouvě. Rada města pověřuje starostu Jiřího Částečku k provedení všech úkonů k založení společnosti Valašská vodohospodářská a. s. zejména k podpisu příslušných notářských zápisů a souvisejících listin a dále i ke všem úkonům ke splacení vkladu, přičemž starosta je oprávněn zmocnit případně další osobu ve stejném rozsahu. Rada města ukládá zajistit realizaci bodů a) až c) uvedených v bodě 2. tohoto usnesení, v předpokládaném společně ujednaném termínu založení společnosti dne 10. 7. 2012. Rada města rozhodlo , že Město Valašské Meziříčí se bude finančně spolupodílet na vybudování kanalizací v rámci akce „Čistá řeka Bečva II“ v místní části Poličná a Krhová za podmínky, že následně uplatní tento finanční podíl v plné výši při dělení majetku mezi Město Valašské Meziříčí, se sídlem Náměstí 7, 757 01 Valašské Meziříčí, IČ: 00304387 a nově vzniklé obce Poličná a Krhová.
Jiří Částečka starosta
5
