Erste Ba n k H u n g a r y Z á r t k ö r ű e n M ű k ö d ő R é sz v é n y t á r sa sá g A lapsza bá ly a
TARTALOMJEGYZÉK
2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 10. 11. 12. 13. 14. 15. 16. 17. 18. 19. 20. 21. 22. 23. 24. 25.
A BANK MŰKÖDÉSÉNEK IDŐTARTAM A ............................................. TEVÉKENYSÉGI K Ö R ................................................................................................. ALAPTŐKE ÉS RÉSZVÉNYEK.................................................................................. RÉSZVÉNYFAJTÁK, AZ EGYEDÜLI RÉSZVÉNYES......................................... RÉSZVÉNYKÖNYV................................................................. .................................... RÉSZVÉNYÁTRUHÁZÁS........................................................................................... AZ ALAPTŐKE FELEM ELÉSE.................................................................................. AZ ALAPTŐKE LESZÁLLÍTÁSA.............................................. ............................... A RÉSZVÉNYSOROZATHOZ KAPCSOLÓDÓ JOG MEGVÁLTOZTATÁSA A BANK SZERVEZETE ÉS IRÁNYÍTÁSA.............................................................. AZ EGYEDÜLI RÉSZVÉNYES HATÁSKÖRE....................................................... AZ IGAZGATÓSÁG...................................................................................................... AZ IGAZGATÓSÁG ELN Ö KE................................................................................... AZ IGAZGATÓSÁG ÜLÉSEI ÉS HATÁROZATAI............................................... ELNÖK, VEZÉRIGAZGATÓ, ÜGYVEZETŐK....................................................... A BANK KÉPVISELETE.............................................................................................. FELÜGYELŐBIZOTTSÁG............................................. ............................................. A KÖNYVVIZSGÁLÓ.................................................................................................. PÉNZÜGYI É V ................................................................................................................ NYERESÉGFELOSZTÁS................................................ ............................................. KÖNYVEK ÉS NYILVÁNTARTÁSOK.................................................................... VÁLASZTOTTBÍRÓSÁG............................................................................................. NYELV.............................................................................................................................. HIRDETMÉNYEK..........................................................................................................
2
Az ERSTE BANK HUNGARY Zártkörűen Működő Részvénytársaság (a "Bank") egyedüli részvényese, a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a "Ptk.") és a Hitelintézetekről és a pénzügyi vállalkozásokról szóló 2013. évi CCXXXVII. törvény (a "Hitelintézeti Törvény"), továbbá a Befektetési vállalkozásokról és az árutőzsdei szolgáltatókról, valamint az általuk végezhető tevékenységek szabályairól szóló 2007. évi CXXXVIII. törvény ("Bszt.") által előírt rendelkezések szerint ezennel elfogadja az engedéllyel rendelkező, zártkörűen működő részvénytársaság alapszabályát, a módosításokkal egységes szerkezetbe foglaltan. 1.
TÁRSASÁG, NÉV ÉS SZÉKHELY
1.1.
A Bank zártkörűen működő részvénytársaság, amely a magyar jog alapján működik.
1.2.
A Bank neve: ERSTE BANK HUNGARY Zártkörűen Működő Részvénytársaság A Bank rövidített neve: ERSTE BANK HUNGARY Zrt.
1.3.
A Bank székhelye: 1138 Budapest, Népfürdő u. 24-26. A Bank Magyarország területén fiókokkal (fióktelep, telephely) rendelkezik. A Bank Magyarország területén fiókokat, illetve amennyiben a hatályos jogszabályok másként nem rendelkeznek, a Magyar Nemzeti Bank („MNB") engedélyével Magyarország területén kívül, fióktelepeket, képviseleteket létesíthet és szüntethet meg.
2.
A BANK MŰKÖDÉSÉNEK IDŐTARTAMA A Bank jelenlegi formájában határozatlan időre jött létre.
3.
TEVÉKENYSÉGI KÖR Főtevékenység: 64.19 ’08
Egyéb monetáris közvetítés
További tevékenységek: 64.92’08
Egyéb hitelnyújtás
64.99’08
Máshova nem sorolt egyéb pénzügyi közvetítés
66.12’08
Értékpapír-árutőzsdei ügynöki tevékenység
66.19’08
Egyéb pénzügyi kiegészítő tevékenység
66.22’08
Biztosítási ügynöki, brókeri tevékenység
66.29*08
Biztosítás, nyugdíjalap egyéb kiegészítő tevékenység
68.20*08
Saját tulajdonú, bérelt ingatlan bérbeadása, üzemeltetése
64.91*08
Pénzügyi lízing
Nem üzletszerűen végzett további tevékenység: 6920*08
Számviteli, könyvvizsgálói, adószakértői tevékenység
3
A Bank hitelintézet, amely a fenti statisztikai besoroláson belül az alábbi pénzügyi és befektetési szolgáltatásokat nyújtja a Hitelintézeti Törvény, illetve a Bszt. alapján: 3.1
Pénzügyi szolgáltatások: (i)
betét gyűjtése és más visszafizetendő pénzeszköz nyilvánosságtól történő elfogadása;
(ii)
hitel és pénzkölcsön nyújtása;
(iii) pénzügyi lízing; (iv) pénzforgalmi szolgáltatások nyújtása; (v)
elektronikus pénz kibocsátása, valamint olyan papír alapúkészpénz-helyettesítő fizetési eszköz (például papíralapú utazási csekk, váltó) kibocsátása, illetőleg az ezzelkapcsolatos szolgáltatás nyújtása, amely nem minősül pénzforgalmi szolgáltatásnak;
(vi) kezesség és garancia vállalása, valamint egyéb bankári kötelezettség vállalása; (vii) valutával, devizával, - ide nem értve a pénzváltási tevékenységet - váltóval, illetve csekkel saját számlára vagy bizományosként történő kereskedelmi tevékenység; (viii) pénzügyi szolgáltatás közvetítése; (ix) letéti szolgáltatás, széfszolgáltatás; (x) 3.2
Kiegészítő pénzügyi szolgáltatások: (i)
3.3
hitelreferencia szolgáltatás.
Pénzváltási tevékenység.
Befektetési szolgáltatások: (i)
pénzügyi eszközre vonatkozóan végzett megbízás felvétele és továbbítása, megbízás végrehajtása az ügyfél javára (Bszt. 5 §(1) (a) és (b));
(ii)
pénzügyi eszközre vonatkozóan végzett sajátszámlás kereskedés (Bszt. 5 §(1) (c));
(iii) befektetési tanácsadás (Bszt. 5 §(1) (e)); (iv) pénzügyi eszköz elhelyezése az eszköz kötelezettségvállalás nélkül (Bszt. 5 §(1) (g)). 3.4
(pénzügyi
eszköz)
vételére
vonatkozó
Kiegészítő befektetési szolgáltatások: (i)
pénzügyi eszköz letéti őrzése és nyilvántartása, valamint az ehhez kapcsolódó ügyfélszámla vezetése (Bszt. 5 §(2) (a));
(ii)
letétkezelés, valamint az ehhez kapcsolódó értékpapírszámla vezetése, nyomdai úton előállított értékpapír esetében ennek nyilvántartása és az ügyfélszámla vezetése (Bszt. 5 §(2) (b));
(iii) befektetési hitel nyújtása (Bszt. 5 §(2) (c));
4
(iv) tőkeszerkezettel, Üzleti stratégiával és az ezekkel összefüggő kérdésekkel, valamint az egyesüléssel és a vállalatfelvásárlással kapcsolatos tanácsadás és szolgáltatás (Bszt. 5 §(2)
(<*)); (v)
befektetési elemzés és pénzügyi elemzés (Bszt. 5 §(2) (f));
(vi) jegyzési garanciavállaláshoz kapcsolódó szolgáltatás (Bszt. 5 §(2) (g)); (vii) a Bszt. 6. § (e)-(g), (j) és (k) pontjaiban foglalt származtatott ügyletek alapjául szolgáló eszközhöz kapcsolódó befektetési szolgáltatási tevékenység vagy kiegészítő szolgáltatás (Bszt. 5§(2)(h)). 3.5
Pénzügyi, kiegészítő pénzügyi -és befektetési, kiegészítő befektetési szolgáltatáson kívül végzett további üzletszerű tevékenység: (i)
3.6
Egyéb, nem üzletszerűen végzett tevékenység: (i)
4.
pénzügyi szolgáltatásból származó veszteség mérséklése, illetve elhárítása érdekében a Bank tulajdonába került fedezet, illetőleg biztosíték hasznosítására irányuló tevékenység (Hitelintézeti törvény 7. § (3) bekezdés i)).
számviteli szolgáltatás és adóhatóság előtti képviselet, melyet a Bank kizárólag a magyarországi Erste Csoportba tartozó leányvállalatai és kapcsolt vállalkozásai javára végezhet nem üzletszerűen, annak érdekében, hogy leány vállalatai és kapcsolt vállalkozásai számára elősegítse a prudens működést, a kockázatvállalási és tőkemegfelelési előírások betartását, illetve a számviteli kötelezettségek teljesítését.
ALAPTŐKE ÉS RÉSZVÉNYEK
4.1
A Bank alaptőkéje 102.000.000.000 Ft (százkétmilliárd forint) kizárólag pénzbeli hozzájárulás, amely 102.000.000.000 db (százkétmilliárd darab), egyenként 1 Ft (egy forint) névértékű névre szóló törzsrészvényből áll. A Bank alaptőkéje teljes egészében befizetésre került.
4.2
A részvények dematerializált értékpapírként kerülnek kibocsátásra.
5.
RÉSZVÉNYFAJTÁK, AZ EGYEDÜLI RÉSZVÉNYES
5.1
A Bank 4. pontban megjelölt alaptőkéje névre szóló 1 Ft (egy forint) névértékű törzsrészvényekből áll.
5.2
A Bank egyedüli részvényese (az "Egyedüli Részvényes"): Cégnév: Székhelye: Nyilvántartási szám: Nyilvántartó hatóság:
6.
EGB Ceps Holding GmbH AT 1010 Wien, Graben 21, Ausztria FN 330947m Handelsgericht Wien (Bécsi Cégbíróság)
RÉSZVÉNYKÖNYV 6.1 Az igazgatóság a 6.2 pontban írt bejelentések alapján részvénykönyvet vezet ("Részvénykönyv"), amelyben minden részvényes neve (cége), lakóhelye (székhelye), anyja neve és állampolgársága és a tulajdonában lévő részvények száma, fajtája és tulajdoni részesedésének mértéke kerül bejegyzésre. A Részvénykönyv tartalmazza az átruházás napját (és a Részvénykönyvbe történő bejegyzés napját), a részvények bevonását vagy megsemmisítését, valamint az alábbi információkat:
5
(i)
közös tulajdonban álló részvény esetén a tulajdonosok, továbbá a tulajdonosok közös képviselőjének minden, a fentiekben meghatározott adatát;
(ii)
a részvények értékpapírkódját, sorozatát és névértékét;
(iii)
amennyiben szükséges, az MNB tulajdonszerzéssel összefüggő határozatának ügyszámát és meghozatalának időpontját.
A Részvénykönyv melléklete az érintett részvényes bejelentése alapján tartalmazza továbbá a Bankban öt százalékos (5%), vagy ezt meghaladó mértékű tulajdoni hányaddal rendelkező részvényes közvetett tulajdonát, illetve az annak számítására vonatkozó adatokat is. A Bankban 5%-os vagy ezt meghaladó tulajdoni hányaddal rendelkező, illetve ilyen hányadot megszerző tulajdonos a Bankban birtokolt közvetett tulajdonát, illetve annak változását - az azonosításra alkalmas adatok egyidejű közlésével - köteles a Banknak bejelenteni. A fenti bejelentési kötelezettségét nem teljesítő tulajdonos szavazati jogának gyakorlását a kötelezettség teljesítéséig az MNB felfüggeszti. 6.2
Az értékpapír-számlavezető - a részvényes eltérő rendelkezése hiányában - a Részvénykönyv vezetőjének bejelenti a részvényes nevét (cégnevét), lakcímét (székhelyét), részvényfajtánként és sorozatonként a részvényes tulajdonában álló részvények mennyiségét, valamint törvényben meghatározott egyéb adatait. A bejelentést a részvények értékpapírszámlán történő jóváírását követő 2 (kettő) munkanapon belül kell teljesíteni. Az értékpapír-számlavezető 2 (kettő) munkanapon belül köteles bejelenteni a Részvénykönyv vezetőjének, ha a részvényes értékpapírszámláján történt terheléssel a részvényes tulajdonjoga megszűnt. A Bank Hitelintézeti Törvényben meghatározott vezető állású személye köteles a Bankban fennálló tulajdonát az igazgatóságnak bejelenteni.
6.3
7.
A dematerializált részvény átruházása a Bankkal szemben csak akkor hatályos, a részvényes pedig az értékpapírokra vonatkozó jogszabályi rendelkezésekben meghatározott tulajdonosi igazolás (számlakivonat) birtokában a Bankkal szemben részvényesi jogát csak akkor gyakorolhatja, ha a részvényest a Részvénykönyvbe bejegyezték. RÉSZVÉNYÁTRUHÁZÁS A Hitelintézeti Törvény VII. fejezetében meghatározott korlátozások keretein belül a Bank részvényei szabadon átruházhatók. Az igazgatóság jogosult bármely olyan részvényes Részvénykönyvbe történő bejegyzését megtagadni, amely az újonnan megszerzett részvények révén (a Hitelintézeti Törvényben meghatározott) befolyásoló részesedést szerez, illetve eléri a 20%-os (húsz százalékos), 33%-os (harminchárom százalékos), 50%-os (ötven százalékos) küszöbértékét mindaddig, amíg ezen részvényes meg nem szerezte az MNB jogerős engedélyét ezen részvényszerzéshez.
8.
AZ ALAPTŐKE FELEMELÉSE
8.1
A 8.2 pontban írt eset kivételével az alaptőke az Egyedüli Részvényes határozata alapján, a felügyelőbizottság véleményének előzetes megkérését követően, emelhető fel.
8.2
Az Egyedüli Részvényes határozatában adott felhatalmazás alapján, a felügyelőbizottság véleményének kikérésével az igazgatóság saját hatáskörén belül jogosult az alaptőkét az Egyedüli Részvényes határozatának meghozatalától számított 5 (öt) éves időtartamon belül a tőkeemelés előtti alaptőke legfeljebb 25%-ával (huszonöt százalékával) megemelni. Az igazgatóság ezen
6
jogosultsága kizárólag a Bank Egyedüli Részvényese számára történő új részvények kibocsátásával gyakorolható. Az igazgatóságnak az alaptőke felemelésére történő felhatalmazása egyben feljogosítja és kötelezi az igazgatóságot az alaptőke felemelésével kapcsolatos, a törvény vagy az alapszabály szerint egyébként a közgyűlés, illetve az Egyedüli Részvényes hatáskörébe tartozó döntések meghozatalára, ideértve az alapszabálynak az alaptőke felemelése miatt szükséges módosítását is. 9.
AZ ALAPTŐKE LESZÁLLÍTÁSA
9.1
Az alaptőke leszállításáról az Egyedüli Részvényes dönthet, azzal, hogy a Ptk.-ban meghatározott esetekben az alaptőke leszállítása kötelező.
9.2
Az Egyedüli Részvényesnek az alaptőke leszállításáról szóló határozatában meg kell jelölni: (i)
az alaptőke-leszállítás okát, valamint végrehajtásának módját;
(ii)
azt, hogy az alaptőke leszállítása tőkekivonás vagy veszteségrendezés érdekében, illetve a Bank saját tőkéje más elemének (ideértve a lekötött tartalékot is) a növelése céljából történik-e;
(iii)
azt az összeget, amellyel az alaptőke csökken, valamint az alaptőke-leszállítással érintett részvényeket; és
(iv)
azt a határidőt, ameddig a részvényeket a Bankhoz be kell nyújtani.
Az Egyedüli Részvényes az alaptőke-leszállításról szóló határozatával egyidejűleg köteles az alapszabály módosításról is dönteni. 10.
A RÉSZVÉNYSOROZATHOZ KAPCSOLÓDÓ JOG MEGVÁLTOZTATÁSA Az Egyedüli Részvényes határozatával dönthet valamely részvénysorozathoz kapcsolódó jog megváltoztatásáról (ideértve a kapcsolódó jog hátrányos megváltoztatását is).
11.
A BANK SZERVEZETE ÉS IRÁNYÍTÁSA A Bank szervei: (i)
az Egyedüli Részvényes, mely a Ptk. 3:109. § (4) bekezdése alapján a közgyűlési hatásköröket gyakorolja;
(ii)
az igazgatóság;
(iii) az ügyvezetők; és (iv) a felügyelőbizottság. 12.
AZ EGYEDÜLI RÉSZVÉNYES HATÁSKÖRE
12.1 Az Egyedüli Részvényes a Bank legfőbb szerve, amely a jogszabály, illetve a jelen alapszabály szerint a közgyűlés (illetve az Egyedüli Részvényes) hatáskörébe tartozó ügyekben írásban dönt, mely döntésekről a vezető tisztségviselőket értesíteni köteles. Ezen döntések az Igazgatósággal való közléssel válnak hatályossá. 12.2 Az Egyedüli Részvényes döntéshozatalát kezdeményezheti az igazgatóság, illetve jogszabályban meghatározott esetekben az MNB, a felügyelőbizottság, a könyvvizsgáló, valamint a Cégbíróság.
7
Az igazgatóság kőteles nyolc napon belül - a felügyelőbizottság egyidejű értesítése mellett - a szükséges intézkedések megtétele céljából az Egyedüli Részvényes döntéshozatalát kezdeményezni, ha bármely tagjának tudomására jut, hogy (i)
a részvénytársaság saját tőkéje a veszteség következtében az alaptőke kétharmadára csökkent, vagy
(ii)
a részvénytársaság saját tőkéje az alaptőke törvényben meghatározott minimális összege alá csökkent, vagy
(iii)
a részvénytársaságot fizetésképtelenség fenyegeti, vagy fizetéseit megszüntette, vagy
(iv)
a részvénytársaság vagyona a tartozásait nem fedezi.
A fenti esetben az Egyedüli Részvényesnek határoznia kell a fenti okok megszüntetésére alkalmas intézkedésekről,, így különösen az Egyedüli Részvényes által történő befizetés előírásáról, illetve az alaptőke leszállításáról, továbbá a Banknak más társasággá történő átalakulásáról, ezek hiányában pedig a Bank megszüntetéséről. Ha az Egyedüli Részvényes határozatát követő három hónapon belül a határozathozatalra okot adó, fenti 12.2 (i) pontja szerinti körülmény változatlanul fennáll, az alaptőke leszállítása kötelező. 12.3 Az Egyedüli Részvényes kizárólagos hatáskörébe tartozik: (i)
az alapszabály megállapítása és módosítása;
(ii)
az alaptőke felemelése és leszállítása, kivéve a fenti 8.2 pontban foglalt esetet;
(iii)
döntés a jegyzési elsőbbségi jog gyakorlásának kizárásáról;
(iv)
a Bank, működési formája megváltoztatásának, átalakulásának és jogutód nélküli megszűnésének elhatározása;
(v)
az igazgatóság tagjainak megválasztása, visszahívása, díjazásának megállapítása;
(vi)
a felügyelőbizottság tagjainak és a Bank könyvvizsgálójának a megválasztása, visszahívása, díjazásának megállapítása;
(vii)
az auditbizottság tagjainak megválasztása és visszahívása;
(viii) a Számvitelről szóló 2000. évi C. törvény (a "Számviteli Törvény") szerinti beszámoló elfogadása (az igazgatóság előző évi üzleti tevékenységéről szóló jelentésének és a felügyelőbizottság e beszámolóra adott jelentésének elfogadása), ideértve az adózott eredmény felhasználására vonatkozó döntést is; (ix)
a vezető tisztségviselők előző üzleti évben végzett munkájának értékelése, döntés a vezető tisztségviselők részére megadható felmentvény tárgyában;
(x)
döntés osztalékelőleg meghatározott esetet;
(xi)
az egyes részvénysorozatokhoz fűződő jogok részvényfajták, osztályok átalakítása;
fizetéséről,
kivéve a jelen
alapszabály
13.3(ii) pontjában
megváltoztatása,
illetve az egyes
(xií) döntés átváltoztatható vagy jegyzési jogot biztosító kötvény kibocsátásáról; (xiii) a Bank tevékenységi engedélye visszaadásának elhatározása;
8
(xiv) a felügyelőbizottság ügyrendjének jóváhagyása; és (xv) döntés minden olyan kérdésben, amelyet jogszabály vagy a jelen alapszabály a közgyűlés, illetve az Egyedüli Részvényes hatáskörébe utal. 13.
AZ IGAZGATÓSÁG
13.1 Az igazgatóság a Bank ügyvezető szerve, amely a jogszabályok, az alapszabály és az Egyedüli Részvényes határozatainak keretei között, a felügyelőbizottság ajánlásainak figyelembevételével vezeti a Bank gazdálkodását. Az igazgatóság 3-11 (három-tizenegy) tagból áll, akiket legfeljebb 5 (öt) évre az Egyedüli Részvényes választ meg. Az igazgatóság tagjai az Egyedüli Részvényes által újraválaszthatók és visszahívhatók. Az igazgatóság tagjává olyan személy választható, aki a Ptk.-ban és a Hitelintézeti Törvényben, illetve az egyéb jogszabályokban, valamint a jelen alapszabályban meghatározott feltételeknek megfelel. Az igazgatósági tagságra irányuló megbízás a megválasztott személy által történő elfogadásával jön létre. 13.2 Az igazgatóság feladata a Bank ügyeinek irányítása és mindazon jogok gyakorlása, amelyek nem tartoznak az Egyedüli Részvényes vagy a felügyelőbizottság kizárólagos hatáskörébe. így különösen, az igazgatóság: (i)
képviseli a Bankot harmadik személyekkel szemben, bíróságok és hatóságok előtt, kivéve, ha a Bankot a felügyelőbizottság által kijelölt felügyelőbizottsági tag vagy a bíróság által kirendelt ügygondnok képviseli, mert a Bank Egyedüli Részvényese által hozott határozat bírósági felülvizsgálatát a Bank egy vagy több vezető tisztségviselője kezdeményezte, és ezért a Banknak nincs olyan vezető tisztségviselője, aki a Bankot képviselhetné ( Ptk. 3:36. § (3));
(ii)
gondoskodik a Bank üzleti könyveinek szabályszerű vezetéséről;
(iii) jelentést készít évente egyszer az Egyedüli Részvényes, három havonta a felügyelőbizottság részére az ügyvezetésről, a Bank vagyoni helyzetéről és üzletpolitikájáról; (iv) elfogadja a Bank nevében kötelezettséget vállalók aláírási jogát meghatározó belső szabályzatot (Hitelintézeti Törvény 141. § (2) bekezdése), továbbá a nyilvánosságra hozatali elvekről szóló belső szabályzatot(Hitelintézeti Törvény 122. § ); (v)
a felügyelőbizottság kérésére a felügyelőbizottság rendelkezésére bocsátja a kért információt és dokumentumokat (jelentéseket, ajánlásokat, feljegyzéseket, stb.);
(vi) javaslatot tesz az Egyedüli Részvényes részére a felügyelőbizottság tagjainak fizetendő díjazás mértékére; (vii) felosztja az üzleti területeket az igazgatóság tagjai között, meghatározza a tagok üzleti területek vezetésére vonatkozó feladatkörében a helyettesítések szabályait; (viii) dönt a belső hitel nyújtásáról és a nagykockázat vállalásáról, ha az adott ügyfél vagy ügyfélcsoport a hitelintézet anyavállalata vagy leányvállalata, az adottanyavállalat leányvállalata, a hitelintézetben befolyásoló részesedéssel rendelkező tulajdonos, vagy olyan vállalkozás, amelyben a hitelintézet vagy a hitelintézet tulajdonosa, igazgatósági tagja, felügyelőbizottsági tagja, ügyvezetője, illetve ezek közeli hozzátartozója befolyásoló részesedéssel rendelkezik. Jóváhagyja a belső hitel nyújtására és a nagykockázat vállalására vonatkozó szabályzatot, gondoskodik a jogszabályban előírt nyilvántartások vezetéséről;
9
(ix) megalkotja a Hitelintézeti Törvény 98. § (1) alapján a kihelyezések és kötelezettségvállalások megalapozottságát, áttekinthetőségét, a kockázatok felmérésének ellenőrzését és csökkentését lehetővé tevő belső szabályzatokat, amelyeket ügyrendjének mellékletében rögzít; (x)
megalkotja a felügyelőbizottság döntése alapján a csoportszintű irányelveket tartalmazó belső szabályzatokat.
13.3 Az igazgatóság a felügyelőbizottság előzetes jóváhagyásával:
(i)
osztalékelőleg fizetéséről dönthet az Egyedüli Részvényes helyett (Ptk. 3:263 .§).
13.4 Az igazgatóság a felügyelőbizottság véleményének kikérésével: (i)
kezdeményezi az Egyedüli Részvényes döntéshozatalát;
(ii)
megválasztja a Hitelintézeti Törvény szerinti ügyvezetőket, gyakorolja felettük a munkáltatói jogokat és meghatározza a vezérigazgató és az ügyvezetők munkaszerződéseinek rendelkezéseit;
(iii) elkészíti, illetve elkészítteti és az Egyedüli Részvényes elé terjeszti a könyvvizsgáló által auditált, és a felügyelőbizottság által véleményezett Számviteli Törvény szerinti beszámolót, ideértve az adózott eredmény felhasználására vonatkozó javaslatot is; (iv) dönt leányvállalatok alapításáról, végelszámolásáról, eladásáról és leányvállalatok megszerzéséről; növeli vagy csökkenti a leányvállalatban lévő részesedést; leányvállalati kirendeltségeket és képviseleteket alapít és/vagy zár be; továbbá tagokat delegál az Erste Befektetési Zrt. szerveibe (nincs szükség a felügyelőbizottság véleményének kikérésére, ha a delegált tag a Bank vezető állású személye); (v)
dönt az alaptőkének a jelen alapszabály 8.2 szakasza szerinti felemeléséről;
(vi)
a Bank Szervezeti és Működési Szabályzata szerint a vezérigazgató és a vezérigazgató helyettesek közvetlen irányítása alá tartozó szervezeti egységeket hoz létre, illetve szüntet meg és ezzel összhangban jóváhagyja a Bank szervezeti felépítését;
(vii) a döntések előkészítése érdekében bizottságokat, tanácsadó testületet hozhat létre. E szervek tevékenysége nem érintheti az igazgatóság és a felügyelőbizottság hatáskörét és felelősségét; (viii) jóváhagyja a befektetések irányelveit; (ix)
jóváhagyja a Bank munkavállalóival kötendő kollektív szerződést;
(x)
elfogadja a munkáltatói jog átruházásra vonatkozó belső szabályzatot;
(xi)
megállapítja az ügyrendjét a jelen alapszabály és a jogszabályok vonatkozó rendelkezéseivel összhangban;
(xii) elfogadja a közbenső mérleget az osztalékelőleg fizetésével, valamint az alaptőkének az alaptőkén felüli vagyon terhére történő felemelésével kapcsolatban (Ptk. 3:250 § (2) (í) pont); (xiii) elkészíti és elfogadja a költségvetést és annak módosításait.
10
13.5 Az igazgatóság tagjai (i)
a Bankkal munkaviszonyban álló személyek (belső tagok), és
(ii)
a Bankkal munkaviszonyban nem álló személyek (külső tagok),
akiket az Egyedüli Részvényes a Hitelintézeti Törvény rendelkezéseinek figyelembevételével választ meg. Az igazgatóságban legalább két olyan igazgatósági tagnak kell lennie, akik a devizajogszabályok alapján devizabelföldinek minősülnek és - legalább egy éve - állandó belföldi lakóhellyel rendelkeznek. Az igazgatóságban legalább két olyan tagnak kell lennie, aki a Bankkal munkaviszonyban áll (belső tag). Az Egyedüli Részvényes az igazgatóság belső tagjait a Bank ügyvezetői közül választja. A belső igazgatósági tagok munkaviszonyának megszűnésével egyidejűleg igazgatósági tagságuk is megszűnik (ha törvény másként nem rendelkezik). 13.6 Az igazgatóság tagjai vezető tisztségviselők és felügyelőbizottsági tagok lehetnek más, a Bankkal megegyező tevékenységet is folytató gazdálkodó szervezetben. (Ezen felhatalmazás nem helyettesíti az adott munkaszerződésnek a Munka Törvénykönyvéről szóló 2012. évi I. törvény (a "Munka Törvénykönyve") 211. §-ban foglaltaktól eltérést kimondó rendelkezését.) Amennyiben az azonos tevékenységet is végző gazdálkodó szervezet nem az Erste Csoport tagja, a más gazdálkodó szervezetben történő vezető tisztségviselői tisztség betöltéséhez a Bank felügyelőbizottságának hozzájárulása szükséges. 13.7
14.
Az Egyedüli Részvényes a Bank Számviteli Törvény szerinti éves beszámolójának elfogadásával egyidejűleg határozhat az igazgatósági tagok részére adható felmentvény tárgyában (Ptk. 3:117. §). Ha az Egyedüli Részvényes a beszámoló elfogadásával egyidejűleg az előző üzleti évben kifejtett ügyvezetési tevékenység megfelelőségét megállapító felmentvényt ad, a Bank az igazgatósági tag ellen akkor léphet fel az ügyvezetési kötelezettségek megsértésére alapozott kártérítési igénnyel, ha a felmentvény megadásának alapjául szolgáló tények vagy adatok valótlanok vagy hiányosak voltak. Ha az igazgatósági tagi jogviszony két egymást követő, beszámolóval foglalkozó ülés között megszűnik, az igazgatósági tag kérheti, hogy az Egyedüli Részvényes következő ülésén vagy határozathozatala során döntsön a felmentvény kiadásáról. AZ IGAZGATÓSÁG ELNÖKE
14.1 Az igazgatóság saját tagjai közül - a felügyelőbizottság előzetes véleményének ismeretében elnököt választ. Az elnök egyúttal a vezérigazgató tisztségét is betöltheti. 14.2 Az igazgatóság elnöke, illetve akadályoztatása esetén az elnök által kijelölt tag, ennek hiányában az igazgatóság legidősebb belső tagja: (i)
összehívja az igazgatóság ülését, és megállapítja az ülések napirendjét;
(ii)
megvizsgálja a napirenden szereplő kérdések tárgyalásának megfelelő előkészítését;
(iii) gondoskodik az ülés jegyzőkönyvének vezetéséről; (iv) vezeti az ülést és elrendeli a szavazást; (v)
megállapítja a szavazás eredményét; valamint
(vi) figyelemmel kíséri a határozatok végrehajtását, és erről tájékoztatja az igazgatóságot.
11
15.
AZ IGAZGATÓSÁG ÜLÉSEI ÉS HATÁROZATAI
15.1 Az igazgatóság ülését a szükséges gyakorisággal, de évente legalább 4 (négy) alkalommal az elnök hívja össze, írásban, telefaxon vagy más elektronikus úton továbbított meghívóval. A meghívóban meg kell jelölni az ülés helyét, időpontját és napirendjét. A meghívót az igazgatóság tagjai az ülés előtt legalább 5 (öt) nappal meg kell, hogy kapják. Az igazgatóság ülése az azt megelőző ülés határozatával is összehívható. Az igazgatóság tagjainak egyhangú hozzájárulása esetén az ülés más módon is összehívható. 15.2 Az igazgatóság elnöke az igazgatóság valamely tagjának az okot és a javasolt napirendet magában foglaló írásbeli megkeresésének kézhezvételétől számított 7 (hét) napon belül köteles az igazgatóság ülését összehívni. 15.3 Az igazgatóság üléseit az igazgatóság elnöke, távolléte esetén az elnök által kijelölt tag, ennek hiányában az igazgatóság legidősebb belső tagja vezeti. 15.4 Az igazgatóság határozatképes, ha a tagok több mint fele (50%-a) jelen van. 15.5 Az igazgatóság döntéseit - ha a törvény vagy az alapszabály másként nem rendelkezik - egyszerű szótöbbséggel hozza. 15.6 Az igazgatóság üléseiről jegyzőkönyvet kell vezetni. A jegyzőkönyvnek tartalmaznia kell: (i)
az igazgatósági ülés helyét és idejét,
(ii)
a jelen lévő igazgatósági tagok nevét,
(iii)
az elhangzott indítványokat,
(iv)
a meghozott döntéseket, illetve e döntések elleni tiltakozásokat.
Az igazgatóság tagja kérheti véleményének szó szerinti felvételét a jegyzőkönyvbe. A jegyzőkönyvet az ülés elnöke és két jelen lévő további igazgatósági tag írja alá. A jegyzőkönyvet valamennyi igazgatósági tagnak és a felügyelőbizottság elnökének, az ülést követő tizenöt napon belül - függetlenül attól, hogy az ülésen részt vett-e - meg kell küldeni. 15.7 Az igazgatóság üléseire a felügyelőbizottság elnökét, valamint a Bank könyvvizsgálóját tanácskozási joggal meg lehet hívni. Tanácskozási joggal más meghívottak is részt vehetnek az ülésen. 15.8 Az igazgatóság elnöke szervezi az igazgatóság munkáját, biztosítja az igazgatóság hatékony működését. 15.9 Az igazgatóság határozatait írásban, telefonon, telefaxon vagy bármely hasonló módon is meghozhatja. Az ülésen történő határozathozatalra vonatkozó eljárási szabályok ilyen esetben is megfelelően alkalmazandóak. Az ilyen módon hozott határozat akkor válik érvényessé, ha a határozathozataltól számított 30 (harminc) napon belül az igazgatósági tagok több mint a felének teljes bizonyító erejű magánokiratba foglalt szavazata a Bank székhelyére megérkezik. Az igazgatóság elnöke a szavazásra rövidebb határidőt is szabhat a határozat-tervezetekhez csatolt és az igazgatóság tagjainak megküldött levélben.
12
16.
ELNÖK, VEZÉRIGAZGATÓ, ÜGYVEZETŐK A Hitelintézeti Törvény 6. § (1) bekezdés 115. pont rendelkezéseinek megfelelően az igazgatóság által megválasztott, munkaviszonyban álló elnök és a munkaviszonyban álló vezérigazgató (vagyis a Bank vezetésére kinevezett, első számú vezető) (a "Vezérigazgató"), illetve annak helyettesei ügyvezetőnek minősülnek (az "Ügyvezetők"). Az Ügyvezetőket az igazgatóság nevezi ki a felügyelőbizottság előzetes véleményének ismeretében a Hitelintézeti Törvényben foglalt feltételeknek megfelelően. Az igazgatóság határozatait az Ügyvezetők hajtják végre.
17.
A BANK KÉPVISELETE A Bank cégjegyzése oly módon történik, hogy a képviseletre jogosult személyek a Bank előírt, előgépelt vagy előnyomott neve alá vagy fölé nevüket az aláírási címpéldányuknak megfelelő módon írják alá. Értékpapír kibocsátása, betéti okiratok kiállítása esetén a cégjegyzés szabályait azzal az eltéréssel kell alkalmazni, hogy tömeges kibocsátású értékpapíron, betéti okiraton az aláírások sokszorosítás útján is elhelyezhetők. Az alábbi személyek jogosultak a Bankot jegyezni:
18.
(i)
az igazgatóság két belső vagy egy belső és egy külső tagja együttesen;
(ii)
két Ügyvezető együttesen;
(iii)
az igazgatóság egy tagja egy felhatalmazott munkavállalóval együttesen;
(iv)
az igazgatóság által elfogadott eljárási rend szerint felhatalmazottak együttesen.
FELÜGYELŐBIZOTTSÁG
18.1 A felügyelőbizottság 3-9 (három-kilenc) tagból áll, akiket legfeljebb 5 (öt) évre az Egyedüli Részvényes választ meg. A felügyelőbizottság tagjai az Egyedüli Részvényes által újraválaszthatók és visszahívhatók. A felügyelőbizottság tagjai vezető tisztségviselők és felügyelőbizottsági tagok lehetnek a Bankéval azonos tevékenységet is végző más gazdálkodó szervezetben. Amennyiben az azonos tevékenységet is végző más gazdálkodó szervezet nem az Erste csoport tagja, a más gazdálkodó szervezetben történő vezető tisztségviselői tisztség betöltéséhez a Bank fel ügyelőbizottságának hozzájárulása szükséges. 18.2 A felügyelőbizottság tagjai közül elnököt választ. Az Egyedüli Részvényes jogosult a felügyelőbizottság minden olyan tagját jelölni, aki nem a felügyelöbizottság munkavállalókat képviselő tagja. Mindaddig amíg a Bank teljes munkaidőben foglalkoztatott munkavállalóinak száma éves átlagban meghaladja a 200-at (kétszázat), a felügyelőbizottság egyharmadát az Egyedüli Részvényes az üzemi tanács jelölése alapján választja meg. A munkavállalókat képviselő tag megbízatása munkaviszonyának megszűnésével egyidejűleg megszűnik. 18.3 A felügyelőbizottság a szükséges gyakorisággal, de legalább évente 4 (négy) alkalommal ülésezik. A felügyelőbizottság ülését össze kell hívni, ha azt a felügyelőbizottság bármely tagja az ülés céljának megjelölésével kezdeményezi. A felügyelőbizottság elnöke, vagy távollétében az elnök által kijelölt tag, ennek hiányában a felügyelőbizottság legidősebb tagja, felelős a felügyelőbizottság összehívásáért, kivéve a Társasági Törvényben meghatározott azon eseteket, amelyekben a felügyelőbizottság összehívását más kezdeményezheti. A felügyelőbizottság üléseit írásbeli meghívó elküldésével kell összehívni, megjelölve az ülés helyét, időpontját, és napirendjét. A meghívókat, valamint a megtárgyalandó
13
ügyekről szóló iratokat az ülést legalább 5 (öt) nappal megelőzően, vagy sürgős esetben a felügyelőbizottság elnöke által megjelölt rövidebb időn belül, kell a tagoknak elküldeni. Ha a felügyelőbizottság valamennyi tagja hozzájárul, az ülés elektronikusan, vagy telefax útján is összehívható, a meghívónak ezen esetekben is tartalmaznia kell a fent megjelölt információkat. A felügyelőbizottság ülése a megelőző ülésen hozott határozattal is összehívható. 18.4 A felügyelőbizottság üléseit a felügyelőbizottság elnöke vagy távollétében a felügyelőbizottság legidősebb tagja vezeti. A felügyelőbizottság határozatképes, ha szabályszerűen került összehívásra és jelen van: (i)
legalább 3 (három) tag, akik közül legalább 2 (kettő) olyan tag kell, hogy legyen, akit az Egyedüli Részvényes (illetve a közgyűlés) nem az üzemi tanács jelölése alapján választott, amennyiben a jelen alapszabály 18.1 pontja alapján 3 (három), 4 (négy) vagy 5 (öt) felügyelőbizottsági tag került megválasztásra, vagy
(ii)
a megválasztott tagok minimum 2/3-a (kétharmada), akik közül legalább 3 (három) olyan tag kell, hogy legyen, akit az Egyedüli Részvényes (illetve a közgyűlés) nem az üzemi tanács jelölése alapján választott, amennyiben a jelen alapszabály 18.1 pontja alapján 6 (hat), 7 (hét), 8 (nyolc) vagy 9 (kilenc) felügyelőbizottsági tag került megválasztásra.
A felügyelőbizottság döntéseit egyszerű szótöbbséggel és nyílt szavazással hozza. Az igazgatóság elnöke a felügyelőbizottság üléseire tanácskozási joggal meghívható, továbbá az igazgatóság bármely az ülés tárgyában érintett tagját a felügyelőbizottság ülésére meg lehet hívni. A felügyelőbizottság határozatait írásban, telefonon, telefaxon vagy bármely hasonló módon is meghozhatja. Az ülésen történő határozathozatalra vonatkozó eljárási szabályok ilyen esetben is megfelelően alkalmazandóak. Az ilyen módon meghozott határozatok akkor válnak érvényessé, ha a határozathozatalban résztvevő valamennyi tag szavazata a Bank székhelyére utólag, a határozathozataltól számított 30 (harminc) napon belül megérkezik, az ilyen szavazatokat teljes bizonyító erejű magánokiratba kell foglalni. A felügyelőbizottság elnöke a szavazásra rövidebb határidőt is szabhat a tagoknak megküldött levélben. 18.5 A felügyelőbizottság a Ptk.-val és az alapszabállyal összhangban elfogadja ügyrendjét, melyet az Egyedüli Részvényes hagy jóvá. 18.6 A felügyelőbizottság ellenőrzi a Bank működését. E feladatának ellátása érdekében az igazgatóságtól és a Bank vezető beosztású munkavállalóitól jelentéseket és felvilágosítást kérhet. A felügyelőbizottság saját maga vagy kijelölt szakértők útján megvizsgálhatja a Bank könyveit és iratait. 18.7 A felügyelőbizottság köteles megvizsgálni minden, az Egyedüli Részvényes elé terjesztendő üzletpolitikai jelentést, valamint minden egyéb jelentést és javaslatot, amelyről az Egyedüli Részvényes kizárólagos hatáskörében dönt. 18.8 A felügyelőbizottság írásban állást foglal a Bank Számviteli Törvény szerinti beszámolójáról, az igazgatóság éves jelentéséről, a Bank nettó eredményének felosztására és tartalékképzésre továbbá az esetleges veszteség rendezésére tett javaslataival kapcsolatban és az Egyedüli Részvényes csak ezen írásbeli állásfoglalás birtokában hozhat határozatot. 18.9 A felügyelőbizottság ellátja mindazon feladatokat, amelyeket jogszabály vagy a jelen alapszabály hatáskörébe utal, így különösen:
14
(i)
gondoskodik arról, hogy a Bank a működésére vonatkozó általános szabályokkal ideértve a Bank alapszabályát és az Egyedüli Részvényes, illetve a közgyűlés által hozott határozatokat is - összhangban működjön;
(ii)
véleményezi a Számviteli Törvény szerinti beszámolót, ellenőrzi a Bank rendes, rendkívüli és konszolidált mérlegeit (beszámolóit), valamint a nyereség felosztására és a veszteség fedezésére vonatkozó javaslatokat, és az erről szóló jelentéseket az Egyedüli Részvényes elé teijeszti;
(iii)
megvizsgálja a Bank ügyvezetéséről szóló jelentéseket;
(iv)
az Egyedüli Részvényes és az igazgatóság elé terjeszti véleményét, döntési javaslatait és előterjesztéseit;
(v)
az Egyedüli Részvényes elé terjesztést megelőzően véleményezi az alapszabály módosításának tervezeteit;
(vi)
javaslatot tesz az Egyedüli Részvényes számára a megválasztandó könyvvizsgáló személyére és díjazására;
(vii)
megvizsgálja és értékeli a Bank üzletpolitikájának alapelveit, és véleményezi a Bank üzletpolitikáját;
(viii)
javaslatot tesz az Egyedüli Részvényesnek a Bank igazgatósági tagjai megválasztására, visszahívására, és javadalmazására;
(ix)
megvizsgálja a Bank számviteli nyilatkozatait és iratait abból a szempontból, hogy a Bank üzletpolitikájával, a kötelező érvényű jogszabályokkal, a Bank alapszabályával, valamint az Egyedüli Részvényes, illetve a közgyűlés által hozott határozatokkal és utasításokkal összhangban vannak-e;
(x)
tagjai közül albizottságokat alakít, és megállapítja azok ügyrendjét;
(xi)
tájékoztatja az Egyedüli Részvényest az ellenőrző és egyéb tevékenységének eredményeiről;
(xii)
megvizsgálja a Bank igazgatóságának teljesítményét;
(xiii)
előzetesen véleményezi a Bank költségvetését, valamint a Bank költségvetésében szereplő számok 10%-ot (tíz százalékot) meghaladó csökkentését vagy növelését;
(xiv)
véleményezi a Bank munkavállalóival kötendő kollektív szerződés fő pontjait;
(xv)
előzetesen véleményezi a Bank közbenső mérlegét, amely osztalékelőleg fizetéséhez vagy más okból szükséges;
(xvi)
előzetesen jóváhagyja az igazgatóság osztalékelőleg fizetésére vonatkozó javaslatát (Ptk. 3:263. § (2) bekezdés);
(xvii)
véleményezi a befektetések irányelveit;
(xviii)
előzetesen véleményezi a Bank nevében kötelezettséget vállalók aláírási jogát meghatározó belső szabályok (kivéve a feljogosítandó személyeket illető döntést), továbbá a nyilvánosságra hozatali elvekről szóló belső szabályzat irányelveit;
(xix)
véleményezi az alapszabály 8.1 valamint 8.2 pontja szerinti tőkeemelést;
15
(xx)
véleményezi az igazgatóság ügyrendjét;
(xxi)
ha a felügyelőbizottság megítélése szerint az ügyvezetés tevékenysége jogszabályba, az alapszabályba, illetve a Bank legfőbb szervének határozataiba ütközik, vagy egyébként sérti a Bank vagy a részvényesek érdekeit, tájékoztatja az Egyedüli Részvényest és szükség szerint kezdeményezi az Egyedüli Részvényes döntéshozatalát;
(xxii)
a Ptk.-ban meghatározott esetekben képviseli a Bankot a bíróságok előtt;
(xxiii)
véleményezi a leányvállalatok alapítását, végelszámolását, eladását és leányvállalatok megszerzését; a leányvállalatban lévő részesedés növelését vagy csökkentését; leányvállalati kirendeltségek és képviseletek alapítását és/vagy bezárását; továbbá tagok delegálását az Erste Befektetési Zrt. szerveibe, kivéve, ha a tagok a Bank vezető állású személyei.
(xxiv)
véleményezi az igazgatóság elnökének és az Ügyvezetőknek a megválasztását;
(xxv)
véleményezi az ügyvezetői értekezlet 50.000.000,- Ft (azaz ötven millió forint) feletti ingatlanvásárlásról és 100.000.000,- Ft (azaz száz millió forint) feletti ingatlaneladásról rendelkező döntési javaslatait, amennyiben az ilyen művelet nem a Bank követeléseinek fedezeteként tulajdonba került ingatlanra vonatkozik;
(xxvi)
előkészíti a könyvvizsgálóval megkötendő szerződést, figyelemmel kíséri a könyvvizsgálóval szembeni szakmai követelmények és összeférhetetlenségi előírások érvényre juttatását, ellátja a könyvvizsgálóval való együttműködéssel kapcsolatos teendőket, valamint - szükség esetén - javaslatot tesz az igazgatóság számára intézkedések megtételére;
(xxvii)
elfogadja, végrehajtja és felülvizsgálja a javadalmazási politika elveit, felel annak ellenőrzéséért;
(xxviii) hozzájárulását, jóváhagyását vagy véleményét adja minden egyéb olyan kérdésben, ahol a Bank alapszabálya, valamely ügyrendje vagy belső szabályzata szerint a felügyelöbizottság hozzájárulására, jóváhagyására vagy véleményére van szükség. 18.10 A felügyelőbizottság irányítja a belső ellenőrzés szervezetét és ennek során: (i)
gondoskodik arról, hogy a Bank rendelkezzen átfogó és az eredményes működésre alkalmas ellenőrzési rendszerrel,
(ii)
ellenőrzi a Bank éves és közbenső pénzügyi jelentéseit,
(iii) elfogadja a belső ellenőrzési szervezeti egység éves ellenőrzési tervét, (iv) legalább félévente megtárgyalja a belső ellenőrzés által készített jelentéseket, és ellenőrzi a szükséges intézkedések végrehajtását, (v)
szükség esetén külső szakértő felkérésével segíti a belső ellenőrzés munkáját,
(vi) javaslatot tesz a belső ellenőrzési szervezeti egység létszámának változtatására (Hitelintézeti Törvény 152. § (3) bek.). 18.11.A felügyelőbizottság ajánlásokat és javaslatokat dolgoz ki a belső ellenőrzés által végzett vizsgálatok megállapításai alapján. A felügyelőbizottság feladata továbbá a pénzügyi beszámolási rendszer működésének értékelése és javaslattétel a szükséges intézkedések megtételére.
16
18.12. A felügyelőbizottság előzetes egyetértése szükséges a Bank belső ellenőrző szerve vezetőinek és munkavállalóinak munkaviszonyával vagy annak megszűnésével kapcsolatos döntések meghozatalához, valamint az ezek javadalmazásával kapcsolatos határozatokhoz. (Hitelintézeti Törvény. 152. § (5) bekezdés) 18.13. A felügyelőbizottság véleményezi az Erste csoport tagjaira vonatkozó csoportszintű irányelveket, mint a Bank üzletpolitikáját befolyásoló szabályzatokat, felhívja az igazgatóságot azoknak a Bank belső szabályzataiban való átvezetésére, és alkalmazására. 19.
A KÖNYVVIZSGÁLÓ
19.1 A Banknál az Egyedüli Részvényes által megválasztott, a cégjegyzékbe bejegyzett állandó könyvvizsgáló (a továbbiakban: könyvvizsgáló) működik. Könyvvizsgáló olyan nemzetközileg elismert könyvvizsgáló cég lehet, amelyet az illetékes magyar hatóság könyvvizsgálóként bejegyzett, és amely megfelel a Hitelintézeti Törvényben, illetve az egyéb vonatkozó jogszabályokban foglalt feltételeknek. A könyvvizsgáló kinevezéséről és javadalmazásáról a felügyelőbizottság javaslata alapján az Egyedüli Részvényes dönt. A könyvvizsgáló megbízatása a megválasztása napjától a következő éves beszámoló elfogadásának napjáig terjed. A könyvvizsgálói megbízás elfogadásának az minősül, ha a könyvvizsgáló megválasztását követő kilencven napon belül az Egyedüli Részvényes által meghatározott feltételek szerint megbízási szerződést köt a Bankkal. 19.2 Nem lehet könyvvizsgáló a Bank részvényese, az igazgatóság vagy a felügyelőbizottság tagja és e személyek hozzátartozója. Nem lehet könyvvizsgáló a Bank munkavállalója vagy e jogviszonya fennállta idején, valamint annak megszűnésétől számított három évig. 19.3 A könyvvizsgáló megvizsgálja a Bank éves beszámolóját és erre vonatkozó írásbeli jelentését az Egyedüli Részvényes elé terjeszti. A könyvvizsgáló ellátja a jogszabályban (így különösen a Hitelintézeti Törvényben) meghatározott egyéb feladatait is. 19.4 Az igazgatóság és a felügyelőbizottság bármikor kérheti a könyvvizsgálót külön vizsgálatok elvégzésére és ezekről jelentés készítésére.
20.
PÉNZÜGYI ÉV A Bank pénzügyi éve január 1-jén kezdődik és december 31 -én ér véget.
21.
NYERESÉGFELOSZTÁS Az igazgatóság által készített - a felügyelőbizottság és a könyvvizsgáló által felülvizsgált Számviteli Törvény szerint készült beszámoló alapján az Egyedüli Részvényes dönt az adózott eredmény felhasználásáról, ideértve az Egyedüli Részvényest megillető osztalék mértékének megállapítását is. Az az osztalék, amelyet az esedékesség napjától számított öt évig nem vettek fel, a Társaság vagyonába kerül.
22.
KÖNYVEK ÉS NYILVÁNTARTÁSOK
22.1 A Bank könyveit magyar és angol vagy német nyelven vezetik. 22.2 A Bank könyveit és minden egyéb iratát a Bank székhelyén vagy más, az igazgatóság által célszerűnek tartott, Magyarországon lévő helyen őrzik, és azokat az igazgatóság és a felügyelőbizottság tagjai bármikor megvizsgálhatják.
17
22.3
A Bank Kötelezettségvállalása Az Erste Faktor Pénzügyi Szolgáltató Zártkörűen Működő Részvénytársaság, a Magyar Factor Pénzügyi Szolgáltató Zártkörűen Működő Részvénytársaság, az Erste Leasing Autófinanszírozási Pénzügyi Szolgáltató Zártkörűen Működő Részvénytársaság, az Erste Leasing Eszközfinanszírozási Pénzügyi Szolgáltató Zártkörűen Működő Részvénytársaság és az Erste Ingatlanlízing Pénzügyi Szolgáltató Zártkörűen Működő Részvénytársaság és a Bank egyedüli részvényesei 2012. június 12-én kelt határozataikkal elhatározták, hogy az Erste Faktor Pénzügyi Szolgáltató Zártkörűen Működő Részvénytársaság, a Magyar Factor Pénzügyi Szolgáltató Zártkörűen Működő Részvénytársaság, az Erste Leasing Autófinanszírozási Pénzügyi Szolgáltató Zártkörűen Működő Részvénytársaság, az Erste Leasing Eszkőzfinanszírozási Pénzügyi Szolgáltató Zártkörűen Működő Részvénytársaság és az Erste Ingatlanlízing Pénzügyi Szolgáltató Zártkörűen Működő Részvénytársaság beolvadnak a Bankba, ennek megfelelően a Erste Faktor Pénzügyi Szolgáltató Zártkörűen Működő Részvénytársaság, a Magyar Factor Pénzügyi Szolgáltató Zártkörűen Működő Részvénytársaság, az Erste Leasing Autófinanszírozási Pénzügyi Szolgáltató Zártkörűen Működő Részvénytársaság, az Erste Leasing Eszközfinanszírozási Pénzügyi Szolgáltató Zártkörűen Működő Részvénytársaság és az Erste Ingatlanlízing Pénzügyi Szolgáltató Zártkörűen Működő Részvénytársaság mint jogelőd társaságok valamennyi kötelezettsége és jogosultsága a Bankot terheli, illetve illeti. A társasági adóról és az osztalékadóról szóló 1996. évi LXXXI. törvény 16. § (9) - (11) bekezdései alapján a Bank mint a fenti egyesülést követően jogutód társaság kötelezettséget vállal arra, hogy az egyesülést követően a jogelődöktől átvett eszközöket és kötelezettségeket (ideértve a céltartalékot és a passzív időbeli elhatárolást is) figyelembe véve, adóalapját - az adózás előtti eredmény módosítása révén - úgy határozza meg, mintha az egyesülés nem történt volna meg. Amennyiben átértékelésre sor került, a Bank mint jogutód társaság az átértékelt eszközöket és kötelezettségeket elkülönítve tartja nyilván, és a nyilvántartásban feltünteti a jogelődöknél az egyesülés napjára kimutatott bekerülési értéket, könyv szerinti értéket, számított nyilvántartási értéket, valamint az eszköz, a kötelezettség alapján általa az egyesülést követően az adózás előtti eredmény módosításaként elszámolt összeget is. leien Alapszabály aláírásával azonban a Társaság Egyedüli Részvényese rögzíti, hogy a beolvadás során sem a jogelőd sem a jogutód nem él(t) az átértékelés lehetőségével. Tekintettel arra, hogy az egyesülés a Tao. tv. 4. § 23/a. pontja szerint kedvezményezett átalakulásnak minősül, az illetékekről szóló 1990. évi XCIII. törvény 26.§ (1) bekezdés g) pontja alapján az átalakulás mentes visszterhes vagyonátruházási illeték alól.
23.
VÁLASZTOTTBÍRÓSÁG Minden, a Ptk. 3:92. § (2) szerinti társasági jogi jogvitában jogerősen a Pénz és Tőkepiaci Állandó Választottbíróság határoz saját Eljárási Szabályzata szerint folytatandó eljárásban. A választottbírósági tanács három választottbíróból áll. Az eljárás helye Budapest és az eljárás nyelve a magyar nyelv.
24.
NYELV A jelen alapszabály magyar és angol nyelven került elkészítésre. A változatok között talált bármilyen eltérés esetén a magyar nyelvű változat az irányadó. Valamennyi okirat, meghívó, memorandum és egyéb dokumentum, valamint a jelen alapszabállyal kapcsolatos közlések és levelezés magyar vagy angol vagy német nyelven készülnek, azonban az igazgatósági és felügyelőbizottsági ülések angol vagy német nyelven tarthatóak. Az igazgatósági és felügyelőbizottsági ülések meghívói, jegyzőkönyvei, valamint a vezető állású személyek jogszabályok és belső szabályok által megkövetelt nyilatkozatai angol nyelven készülnek, azzal, hogy amennyiben ezen dokumentumok valamelyikét cégbírósági, MNB vagy más bírósági, hatósági eljárásban fel kell használni, úgy a dokumentum angol és magyar nyelven készül, illetve a dokumentum hiteles magyar fordítását be kell szerezni.
25.
HIRDETMÉNYEK
Amennyiben a jelen alapszabály, illetve a vonatkozó jogszabályok másként nem rendelkeznek, a Bank társasági hirdetményeit a Bank honlapján kell közzétenni. A jelen alapszabályban nem szabályozott kérdésekben a gazdasági társaságokra vonatkozó hatályos jogszabályok, így elsősorban a Ptk., a Hitelintézeti Törvény és a Bszt. rendelkezései irányadóak. Az Egyedüli Részvényes felhatalmazza az igazgatóságot, illetve a Bankjogi képviselőjét, hogy az alapszabály szövegében a meglévő esetleges stiláris, szerkesztési és nyelvtani hibákat figyelemmel a cégbejegyzési eljárásra is - kijavítsa, a javítások az alapszabályban azonban tartalmi változást nem jelenthetnek. Budapest, 2014. augusztus 26. Alulírott dr. Szabó István Tamás ügyvéd igazolom, hogy a jelen létesítő okirat egységes szerkezetbe foglalt szövege megfelel a 2014. augusztus 26. napján kelt alapítói határozatok alapján hatályos tartalmának.
Ellenjegyezte:
