1
V000027-20140581 RR : €.50,00 ROG : €.95,00 Bijl :
Rep.nr.:
~
"SIPEF" Naamloze vennootschap waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een markt als bedoeld in artikel 4 van het Wetboek van vennootschappen te 2900 Schoten, Kasteel Calesberg, Calesbergdreef 5 Rechtspersonenregister Antwerpen 0404.491.285 B.T.W.-plichtige
Invoering van de mogelijkheid voor de raad van bestuur tot oprichting van een Directiecomité en van een executief comité - Statutenwijzigingen Eerste dubbel blad
Het jaar tweeduizend veertien op elf juni. In de zetel van de vennootschap, Kasteel Calesberg te 2900 Schoten, om vijftien uur dertig minuten Voor mij, Meester Frederik VLAMINCK, geassocieerd notaris te Antwerpen, WERD GEHOUDEN: De buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de naamloze vennootschap die een publiek beroep op het spaarwezen doet of heeft gedaan, en waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een markt als bedoeld in artikel 4 van het Wetboek van vennootschappen "SIPEF", gevestigd te 2900 Schoten, Kasteel Calesberg, Calesbergdreef 5, RPR Antwerpen met ondernemingsnummer 0404.491.285 en geregistreerd als B.T.W.-plichtige. Vennootschap opgericht op 14 juni 1919, bij akte verleden voor Notaris Xavier Gheysens te Antwerpen, in extenso verschenen in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 9 juli 1919, onder nummer 5623. De statuten werden voor het laatst gewijzigd bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van 13 juni 2012. De notulen van deze vergadering zijn bij uittreksel verschenen in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 2 JULI 2012 onder nummer 12115713. Bureau De zitting wordt geopend onder het voorzitterschap van de heer Baron Théo BRACHT, wonend te 2900 Schoten, Calesbergdreef 3. De voorzitter duidt als secretaris aan: de heer NELIS Johan, wonend te 2640 Mortsel, Nieuwelei 47. De vergadering kiestas stemo nemers : ►~, ~ ~ g geo &-614-x-,r`' , ~~ 1. 6_ kefLAtuk ES ets ,
Ati
uv2 -4 Sf I K 5/4 - & -12 D 't Cyt i
2. rur (
CCNAtté cv~atawa 3040 . /1 i t sR - La8 1440Ç Samenstelling van de vergadering
Aanwezigheidslij st De algemene vergadering wordt samengesteld uit de aandeelhouders aangeduid op bij gaande aanwezigheidslij st. Deze lijst vermeldt de identiteit van elke aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouder, het aantal aandelen waarvoor hij bij de beraadslagingen en bij de stemmingen verklaart op te treden en desgevallend het aantal stemmen dat hij kan uitbrengen. Zij werd bij het binnentreden door ieder aandeelhouder of zijn gevolmachtigde vertegenwoordiger(s) afgetekend. Zij wordt thans afgesloten en ondertekend door de leden van het bureau. De aanwezigheidslijst en de volmachten, alle onderhands, van de vertegenwoordigde aandeelhouders, worden door mij, geassocieerd notaris, geparafeerd en bij de notulen van de vergadering gevoegd. Toelichting van de voorzitter De voorzitter leidt de vergadering in en zet uiteen dat : I. De vergadering is opgeroepen met volgende agenda houdende voorstellen tot besluit: AGENDA 1. Mogelijkheid voor de raad van bestuur tot oprichting van een Directiecomité — Delegatie van bevoegdheden - Statutenwijziging Voorstel van besluit De vergadering beslist tot de invoering van de mogelijkheid voor de raad van bestuur van de vennootschap tot het oprichten van tot het oprichten van een directiecomité als bedoeld in artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen, waaraan de raad van bestuur zijn bestuurstaken kan overdragen zonder dat deze overdracht betrekking kan hebben op: het algemeen beleid van de vennootschap alle handelingen die op grond van de wet zijn voorbehouden aan de raad van bestuur. en waarvan de raad van bestuur de samenstelling en de werking zal bepalen, doch zelf belast blijft met de toezicht op zulk directiecomité, en dit onverminderd de mogelijkheid voor de raad van bestuur om bevoegdheden, waaronder het dagelijks bestuur zoals bedoeld bij artikel 525 van het Wetboek van vennootschappen, en de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dit dagelijks bestuur betreft, te delegeren aan één of meerdere personen desgevallend handelend als een college genaamd "Executief comité", en dienvolgens de tekst van Artikel 24 van de statuten te vervangen door de volgende tekst: "24.1. Directiecomité 24.1.1. De raad van bestuur mag, overeenkomstig de voorschriften van artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen, zijn bestuursbevoegdheden overdragen aan een directiecomité, handelend als college, zonder dat deze overdracht evenwel betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de vennootschap
3
Tweede dubbel blad
alle handelingen die op grond van de wet zijn voorbehouden aan de raad van bestuur. De raad van bestuur houdt toezicht op het directiecomité. 24.1.2. Voor zover onderhavige statuten daarover geen bijzondere regels bevatten, bepaalt de raad van bestuur de samenstelling van het directiecomité, dat uit meerdere a. personen moet bestaan, de voorwaarden van aanstelling en ontslag van de leden van het directiecomité, hun gebeurlijke bezoldiging en de duur van hun opdracht; de bevoegdheden van het directiecomité; b. de werkwijze van het comité. c. Tenzij anders bepaald door de raad van bestuur, zijn de gewone regels van de beraadslagende vergaderingen toepasselijk op het directiecomité. 24.1.3. De instelling van een directiecomité kan aan derden worden tegengeworpen onder de voorwaarden bepaald in het Wetboek van vennootschappen; de bekendmaking dient een verwijzing te bevatten naar het relevante artikel van het Wetboek van vennootschappen. Eventuele beperkingen of taakverdelingen die de leden van het directiecomité zijn overeengekomen, kunnen niet aan derden worden tegengeworpen, zelfs wanneer zij worden bekendgemaakt. 24.1.4. Wanneer een lid van het directiecomité rechtstreeks of onrechtstreeks een door artikel 524ter van het Wetboek van vennootschappen aangemerkt belang van vermogensrechtelijke aard heeft, dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die behoort tot de bevoegdheid van het directiecomité, moet hij dit, vóór het directiecomité beraadslaagt, mededelen aan de andere leden van het directiecomité en aan de commissaris. Zijn verklaring alsook de rechtvaardigingsgronden betreffende dit strijdig belang moeten worden opgenomen in de notulen van het directiecomité die het besluit moet nemen. In deze notulen omschrijft het directiecomité de aard van de beslissing of de verrichting, verantwoordt het besluit en vermeldt de vermogensrechtelijke gevolgen ervan voor de vennootschap. Een afschrift van deze notulen wordt voorgelegd aan de eerstvolgende vergadering van de raad van bestuur. Deze notulen worden integraal opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur. Wanneer meerdere leden van het directiecomité in deze omstandigheid verkeren, en de vigerende wetgeving hen verbiedt aan de beraadslaging of de stemming dienaangaande deel te nemen, zal dit besluit geldig kunnen genomen worden door de overblijvende leden van het directiecomité, zelfs indien in deze omstandigheid niet meer de helft van de leden van het directiecomité aanwezig of geldig vertegenwoordigd is.
2.
24.1.5. Van besluiten van het directiecomité worden notulen gehouden, die worden ingebonden in een bijzonder register en ondertekend door alle ter zitting aanwezige leden van het directiecomité. Afschriften en uittreksels worden ondertekend door ten minste twee leden van het directiecomité. 24.2. Delegatie van bevoegdheden — Executief comité 24.2.1. De raad van bestuur kan een gedelegeerd bestuurder aanduiden en hem de meest uitgebreide bevoegdheden verlenen voor het dagelijks bestuur van de vennootschap en de vertegenwoordiging wat dit dagelijks bestuur betreft. De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur en de vertegenwoordiging wat dit bestuur aangaat eveneens opdragen aan het directiecomité, indien er één wordt opgericht; één of meer personen, bestuurder of niet, die, wanneer meerdere personen daartoe worden benoemd, handelen als college genaamd "executief comité". De raad van bestuur benoemt en ontslaat de gedelegeerden tot dit bestuur en bepaalt hun bevoegdheden. 24.2.2. Binnen de grenzen van hun bestuur, mogen de bestuursorganen van de vennootschap, te weten de raad van bestuur, het directiecomité en het orgaan van dagelijks bestuur, bijzondere en bepaalde volmachten verlenen aan één of meer personen van hun keuze. 24.2.3. De raad van bestuur mag de directie van het geheel, van een bepaald deel of van een afdeling van de maatschappelijke bedrijvigheden toevertrouwen aan één of meer personen." Wijziging inzake de vertegenwoordiging van de vennootschap — Statutenwijzigingen Voorstel tot besluit De vergadering beslist dat, onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur als college, de vennootschap voortaan a) in het algemeen, in en buiten rechte geldig zal worden vertegenwoordigd, door hetzij twee gezamenlijk handelende bestuurders, hetzij een gedelegeerd bestuurder alleen handelend, hetzij een bestuurder samen handelend met een lid van het directiecomité of een lid van het executief comité, b) voor wat de overgedragen bestuursbevoegdheden betreft door twee gezamenlijk handelende leden van het directiecomité c) voor wat het dagelijks bestuur betreft, door hetzij een gedelegeerd bestuurder alleen handelend, één of meerdere gedelegeerden tot het dagelijks bestuur, die alleen of gezamenlijk handelen in uitvoering van het delegatiebesluit van de raad van bestuur, twee gezamenlijk handelende leden van het executief comité,
5
rechtsgeldig wordt verbonden door bijzondere gevolmachtigden binnen de perken van de hun verleende volmacht, en dienvolgens de tekst van Artikel 25 van de statuten te vervangen door de volgende tekst: "25.1. Algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt de vennootschap in en buiten rechte rechtsgeldig verbonden door hetzij twee gezamenlijk handelende bestuurders, hetzij een gedelegeerd bestuurder alleen handelend, hetzij een bestuurder samen handelend met een lid van het directiecomité of een lid van het executief comité, 25.2. Overgedragen bestuursbevoegdheden Voor wat betreft de bevoegdheden verleend aan het directiecomité wordt de vennootschap, bij toepassing van artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen, geldig in en buiten rechte vertegenwoordigd door twee gezamenlijk handelende leden van het directiecomité. 25.3. Dagelijks bestuur De vennootschap wordt eveneens in en buiten rechte rechtsgeldig vertegenwoordigd wat het dagelijks bestuur aangaat, door hetzij een gedelegeerd bestuurder alleen handelend, één of meerdere gedelegeerden tot het dagelijks bestuur, die alleen of gezamenlijk handelen in uitvoering van het delegatiebesluit van de raad van bestuur, twee gezamenlijk handelende leden van het executief comité. 25.4. Bijzondere gevolmachtigden Bovendien wordt de vennootschap rechtsgeldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden binnen de perken van de hun verleende volmacht. 25.5. Vaste vertegenwoordiging Wanneer de vennootschap wordt benoemd tot bestuurder, zaakvoerder, vereffenaar, lid van het directiecomité, van de directieraad of van de raad van toezicht van een andere vennootschap, benoemt zij onder haar aandeelhouders, bestuurders, leden van het directiecomité, leden van het executief comité of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de vennootschap." Statutenwijzigingen Voorstel tot besluit De vergadering beslist de tweede zin van Artikel 1 van de statuten te laten luiden: "Het is een naamloze vennootschap die een publiek beroep op het spaarwezen doet of heeft gedaan en waarvan de aandelen zijn toegelaten d)
Derde dubbel blad
3.
tot de verhandeling op een markt als bedoeld in artikel 4 van het Wetboek van vennootschappen." De laatste zin van Artikel 6 van de statuten te vervangen door de volgende tekst: "De opvragingen van stortingen zullen plaats hebben door middel van aankondigingen overeenkomstig de wettelijke voorschriften ter zake, en op de website van de vennootschap." De eerste zin van Artikel 18 van de statuten te laten luiden: "De vennootschap wordt bestuurd door een raad bestaande uit ten minste drie leden, natuurlijke of rechtspersonen, waaronder ten minste het minimum aantal door de vigerende wetgeving voorgeschreven onafhankelijke bestuurders, die dienen te voldoen aan de voorwaarden beschreven in de relevante wetsbepaling." In Artikel 19 van de statuten de laatste twee zinnen te vervangen door de volgende tekst: "Hij mag uit zijn midden een gedelegeerd bestuurder kiezen en hem de meest uitgebreide bevoegdheden verlenen voor het dagelijks bestuur van de vennootschap en de vertegenwoordiging wat dit dagelijks bestuur betreft." In de laatste zin van Artikel 26 van de statuten het woord "managementcomité" vervangen door "dircctiecomité of executief comité". De nog in de statuten voorkomende oude teksten van de artikels 32, 33, 35 en 37, waarvan de inhoud werd gewijzigd met ingang vanaf 1 januari 2012, te schrappen derwijze dat alleen de sedert 1 januari 2012 geldende teksten worden weergegeven. In Artikel 33.1 van de statuten * de zin "iii) door voorlegging van de effecten aan toonder aan een financiële tussenpersoon." te schrappen * in de daarop volgende zin de woorden "en iii)" en "of financiële tussenpersoon" te schrappen. II. De raad van bestuur heeft de oproepingsberichten laten verschijnen: in het Belgisch Staatsblad op 10 mei 2014; in de Tijd op 10 roei 2014. Het oproepingsbericht was tevens vanaf 10 mei 2014 consulteerbaar op de website van de vennootschap (http://sipef.be/investors). De houders van de effecten op naam, de bestuurders en de commissarissen werden schriftelijk uitgenodigd, al dan niet bij aangetekende brief, dertig (30) dagen vóór de vergadering. Van deze toezending moet echter geen bewijs worden geleverd. Y De bewijsnummers der bladen worden door de stemopnemers geparafeerd. Aangezien ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal op deze vergadering vertegenwoordigd is, wordt voldaan aan de aanwezigheidsquorumvereisten van artikel 558 van het Wetboek van vennootschappen. Een aantal van de niet ter zitting aanwezige bestuurders hebben de vennootschap in kennis gesteld van hun afwezigheid.
7
Vierde en laatste dubbel blad
De registratiedatum Overeenkomstig artikel 33.1. van de statuten werd de registratiedatum voor de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap vastgesteld op de veertiende (14e) dag voor de vergadering, zijnde woensdag 28 mei 2014 om middernacht. Alleen personen die houders waren van effecten van de vennootschap op 28 mei 2014 om middernacht (24.00 uur, Belgische tijd) zijn gerechtigd om deel te nemen aan en te stemmen op de buitengewone algemene vergadering. Enkel aandeelhouders zijn gerechtigd om te stemmen. De houders van warrants uitgegeven door de vennootschap kunnen de algemene vergaderingen bijwonen, maar alleen met raadgevende stem. Voorwaarden voor deelname: Om tot de algemene vergadering te kunnen worden toegelaten, dienden de houders van effecten uitgegeven door de vennootschap zich te schikken naar artikel 536 van het Wetboek van vennootschappen en naar artikel 33.2. de statuten van de vennootschap, en de volgende formaliteiten en kennisgevingen vervullen: De houders van aandelen op naam: dienden uiterlijk op donderdag 5 juni 2014 om 24u00, Belgische tijd hun deelname te bevestigen aan de vennootschap met vermelding van het aantal aandelen waarmee zij aan de vergadering wensten deel te nemen, per post (Calesbergdreef 5, 2900 Schoten), per fax (+32 3 646 57 05) of via e-mail (financena,sipef.com). De vennootschap verifieert het aandelenbezit op de Registratiedatum op basis van de inschrijving in het register van aandelen op naam. De houders van gedematerialiseerde aandelen: dienden uiterlijk op donderdag 5 juni 2014 om 24u00, Belgische tijd hun deelname te bevestigen aan hun bank, met vermelding van het aantal aandelen waarmee zij aan de vergadering wensten deel te nemen. De banken werden verzocht onmiddellijk en uiterlijk op vrijdag 6 juni 2014 Bank Degroof op de hoogte te brengen van het voornemen om deel te nemen aan de vergadering alsook van het aantal aandelen waarmee de houders van gedematerialiseerde effecten aan de vergadering wensten deel te nemen en dienden tevens het attest met vermelding van het aantal gedematerialiseerde aandelen die op de Registratiedatum zijn ingeschreven aan Bank Degroof te bezorgen. De vennootschap zal dit aandelenbezit op de Registratiedatum verifiëren op basis van dit attest. Volmachten: Ieder aandeelhouder, die voldaan heeft aan de toelatingsvoorwaarden beschreven hierboven, mag zich op de gewone algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een gevolmachtigde, die geen aandeelhouder hoeft te zijn. Behalve in de door het Wetboek van vennootschappen toegestane gevallen, mag een aandeelhouder slechts één persoon aanwijzen als volmachtdrager. website de op was beschikbaar volmachtformulier Het http://www.sipef.com/meeting.html en kon tevens op eenvoudig verzoek verkregen worden via het telefoonnummer +32 3 641 97 53. De kennisgeving van de volmacht aan de vennootschap diende schriftelijk te gebeuren per post (Calesbergdreef 5, 2900 Schoten), per fax (+32 3 646 57 05) of via e-mail (
[email protected]).
De vennootschap diende de volmacht uiterlijk op donderdag 5 juni 2014 ontvangen. Van de per fax of per e-mail bezorgde volmachten diende het origineel door volmachthouder te worden overhandigd uiterlijk bij aanvang van de algemene vergadering. Agenderingsrecht: Een of meer aandeelhouders die samen minstens 3% bezitten van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap, konden te behandelen onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen. De aandeelhouders dienden op de datum dat zij een agendapunt of voorstel tot besluit indienden als bedoeld in het eerste lid, te bewijzen dat zij in het bezit waren van het krachtens het eerste lid vereiste aandeel in het kapitaal, hetzij op grond van een certificaat van inschrijving van de desbetreffende aandelen in het register van de aandelen op naam van de vennootschap, hetzij aan de hand van een door de bank opgesteld attest waaruit blijkt dat het desbetreffende aantal gedematerialiseerde aandelen op hun naam op rekening was ingeschreven. De te behandelen onderwerpen en de voorstellen tot besluit die met toepassing van dit artikel op de agenda worden geplaatst, worden slechts besproken indien voor het in het eerste lid bedoelde aandeel van het kapitaal de formaliteiten voor deelname aan de vergadering zijn vervuld. De in het eerste lid bedoelde verzoeken worden schriftelijk geformuleerd en gaan naargelang van het geval vergezeld van de tekst van de te behandelen onderwerpen en de bijbehorende voorstellen tot besluit, of van de tekst van de op de agenda te plaatsen voorstellen tot besluit. Er wordt een post- of e-mailadres in vermeld waarnaar de vennootschap het bewijs van ontvangst van deze verzoeken diende te sturen. De vennootschap diende deze verzoeken uiterlijk op dinsdag 20 mei 2014 te ontvangen. Zij konden naar de vennootschap worden gezonden langs elektronische weg op volgend adres:
[email protected]. Desgevallend zou de vennootschap uiterlijk op dinsdag 27 mei 2014 een aangevulde agenda bekendmaken. Er werd geen dergelijk verzoek tot bijkomende agendapunten of wijzigingen aan de voorstellen tot besluit ontvangen. Vraagrecht: De aandeelhouders hebben het recht om schriftelijk vragen te stellen aan de bestuurders en de commissaris met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van dien aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap, haar bestuurders of de commissarissen zich hebben verbonden. Deze vragen zullen beantwoord worden tijdens de vergadering, voor zover de betrokken aandeelhouder voldoet aan de formaliteiten om tot de vergadering te worden toegelaten. De vennootschap moet deze vragen uiterlijk op donderdag 5 juni 2014 hebben ontvangen. Zij konden naar de vennootschap worden gezonden langs elektronische weg op volgend adres: finance@sipe£com.
9
III. Alle houders van aandelen, die op deze vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn, hebben de formaliteiten vervuld, die hen door artikel 33 van de statuten worden opgelegd om tot een algemene vergadering toegelaten te worden. IV. Het kapitaal van de vennootschap bedraagt vierendertig miljoen zevenhonderd zevenenzestig duizend zevenhonderd veertig euro tachtig cent (€.34.767.740,80). *-.)r) Het wordt vertegenwoordigd door acht miljoen negenhonderd éénenvijftig duizend zevenhonderd veertig (8.951.740) aandelen zonder vermelding van e e_A-t Lk`z+z q nominale waarde. __- De vennootschap is eigenaar van tweënzestig duizend (62.000) eigen aandelen, waarvan de rechten zijn geschorst overeenkomstig artikel 543 van het Wetboek van vennootschappen. Aldus wordt met deze eigen aandelen geen rekening gehouden voor de vaststelling van de vereiste aanwezigheden en meerderheden op deze algemene vergadering. Het vereiste aanwezigheidsquorum bedraagt dienvolgens ten minste de helft van (,(\/ acht miljoen achthonderd negenentachtig duizend zevenhonderd veertig (8.889.740) aandelen, zijnde ten minste vier miljoen vierhonderdvierenveertigduizend achthonderdzeventig (4.444.870) aandelen. Uit de aanwezigheidslijst blijkt dat: k.,.. -11.1._, .s:0 Ewe 0-ArtcS eJLE i ,v~r ~at~m cL ~Piv tc ~°— ~/ ( 5 . 2 A S, (0 o r
r 6y
aandelen op de vergadering vertegenwoordigd zijn, hetzij meer dan de helft van het kapitaal. Overeenkomstig artikel 558 van het Wetboek van vennootschappen kan deze algemene vergadering thans rechtsgeldig beraadslagen over de onderwerpen die op de agenda werden geplaatst. Besluiten houdend een wijziging van de statuten worden bijgevolg geldig genomen met een meerderheid van drie/vierden van de geldig uitgebrachte stemmen. V. Krachtens artikel 545 van het Wetboek van vennootschappen kan niemand aan de stemming deelnemen voor meer stemrechten dan degene verbonden aan effecten waarvan hij, overeenkomstig artikel 514 of 515, eerste lid van genoemd Wetboek, minstens twintig (20) dagen vóór de algemene vergadering kennis heeft gegeven aan de vennootschap en de FSMA. Dit geldt niet voor de stemrechten verbonden aan de effecten bedoeld in het tweede lid, 1°, 2° of 3° van artikel 545 van het Wetboek van vennootschappen. Voor alle op de vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders wordt vastgesteld dat zij voor de totaliteit van de door hen neergelegde aandelen mogen stemmen. Vaststelling De toelichting van de voorzitter wordt door alle aanwezige leden van de vergadering goedgekeurd.
10
De vergadering stelt bijgevolg vast dat zij bevoegd is om te beraadslagen en rechtsgeldige besluiten te nemen. Beraadslagingen - Besluiten: Hierna neemt de vergadering de agenda in behandeling en treft, na beraadslaging de volgende besluiten : 1.
Mogelijkheid voor de raad van bestuur tot oprichting van een Directiecomité — Delegatie van bevoegdheden - Statutenwijziging
Eerste besluit De vergadering beslist tot de invoering van de mogelijkheid voor de raad van bestuur van de vennootschap tot het oprichten van tot het oprichten van een directiecomité als bedoeld in artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen, waaraan de raad van bestuur zijn bestuurstaken kan overdragen zonder dat deze overdracht betrekking kan hebben op: het algemeen beleid van de vennootschap alle handelingen die op grond van de wet zijn voorbehouden aan de raad van bestuur, en waarvan de raad van bestuur de samenstelling en de werking zal bepalen, doch zelf belast blijft met de toezicht op zulk directiecomité, en dit onverminderd de mogelijkheid voor de raad van bestuur om bevoegdheden, waaronder het dagelijks bestuur zoals bedoeld bij artikel 525 van het Wetboek van vennootschappen, en de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dit dagelijks bestuur betreft, te delegeren aan één of meerdere personen desgevallend handelend als een college genaamd "Executief comité", en dienvolgens de tekst van Artikel 24 van de statuten te vervangen door de volgende tekst: "24.1. Directiecomité 24.1.1. De raad van bestuur mag, overeenkomstig de voorschriften van artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen, zijn bestuursbevoegdheden overdragen aan een directiecomité, handelend als college, zonder dat deze overdracht evenwel betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de vennootschap alle handelingen die op grond van de wet zijn voorbehouden aan de raad van bestuur. De raad van bestuur houdt toezicht op het directiecomité. 24.1.2. Voor zover onderhavige statuten daarover geen bijzondere regels bevatten, bepaalt de raad van bestuur de samenstelling van het directiecomité, dat uit meerdere a. personen moet bestaan, de voorwaarden van aanstelling en ontslag van de leden van het directiecomité, hun gebeurlijke bezoldiging en de duur van hun opdracht; de bevoegdheden van het directiecomité; b. de werkwijze van het comité. c.
11
kqs~Q.)y, QQ)0,-..exl a ~~~
Tenzij anders bepaald door de raad van bestuur, zijn de gewone regels van de beraadslagende vergaderingen toepasselijk op het directiecomité. 24.1.3. De instelling van een directiecomité kan aan derden worden tegengeworpen onder de voorwaarden bepaald in het Wetboek van vennootschappen; de bekendmaking dient een verwijzing te bevatten naar het relevante artikel van het Wetboek van vennootschappen. Eventuele beperkingen of taakverdelingen die de leden van het directiecomité zijn overeengekomen, kunnen niet aan derden worden tegengeworpen, zelfs wanneer zij worden bekendgemaakt. 24.1.4. Wanneer een lid van het directiecomité rechtstreeks of onrechtstreeks een door artikel 524ter van het Wetboek van vennootschappen aangemerkt belang van vermogensrechtelijke aard heeft, dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die behoort tot de bevoegdheid van het directiecomité, moet hij dit, vóór het directiecomité beraadslaagt, mededelen aan de andere leden van het directiecomité en aan de commissaris. Zijn verklaring alsook de rechtvaardigingsgronden betreffende dit strijdig belang moeten worden opgenomen in de notulen van het directiecomité die het besluit moet nemen. In deze notulen omschrijft het directiecomité de aard van de beslissing of de verrichting, verantwoordt het besluit en vermeldt de vermogensrechtelijke gevolgen ervan voor de vennootschap. Een afschrift van deze notulen wordt voorgelegd aan de eerstvolgende vergadering van de raad van bestuur. Deze notulen worden integraal opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur. Wanneer meerdere leden van het directiecomité in deze omstandigheid verkeren, en de vigerende wetgeving hen verbiedt aan de beraadslaging of de stemming dienaangaande deel te nemen, zal dit besluit geldig kunnen genomen worden door de overblijvende leden van het directiecomité, zelfs indien in deze omstandigheid niet meer de helft van de leden van het directiecomité aanwezig of geldig vertegenwoordigd is. 24.1.5. Van besluiten van het directiecomité worden notulen gehouden, die worden ingebonden in een bijzonder register en ondertekend door alle ter zitting aanwezige leden van het directiecomité. Afschriften en uittreksels worden ondertekend door ten minste twee leden van het directiecomité. 24.2. Delegatie van bevoegdheden — Executief comité 24.2.1. De raad van bestuur kan een gedelegeerd bestuurder aanduiden en hem de meest uitgebreide bevoegdheden verlenen voor het dagelijks bestuur van de vennootschap en de vertegenwoordiging wat dit dagelijks bestuur betreft. De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur en de vertegenwoordiging wat dit bestuur aangaat eveneens opdragen aan het directiecomité, indien er één wordt opgericht;
12
één of meer personen, bestuurder of niet, die, wanneer meerdere personen daartoe worden benoemd, handelen als college genaamd "executief comité". De raad van bestuur benoemt en ontslaat de gedelegeerden tot dit bestuur en bepaalt hun bevoegdheden. 24.2.2. Binnen de grenzen van hun bestuur, mogen de bestuursorganen van de vennootschap, te weten de raad van bestuur, het directiecomité en het orgaan van dagelijks bestuur, bijzondere en bepaalde volmachten verlenen aan één of meer personen van hun keuze. 24.2.3. De raad van bestuur mag de directie van het geheel, van een bepaald deel of van een afdeling van de maatschappelijke bedrijvigheden toevertrouwen aan één of meer personen." Stemming aandelen, Aan de stemming wordt deelgenomen met 5 . rP 5 , ew 5 zijnde 561f4procent van het maatschappelijk kapitaal, en daarvan zijn uitgebracht : Stemmen voor : . _23 -3 6 3 LI Stemmen tegen : .i1 Onthoudingen : > `á L[ ~~zmo~em Dit besluit is bijgevolg 2.
Wijziging inzake de vertegenwoordiging van de vennootschap — Statutenwijzigingen
Tweede besluit algemene de onverminderd dat, beslist vergadering De vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur als college, de vennootschap voortaan in het algemeen, in en buiten rechte geldig zal worden vertegenwoordigd, a) door hetzij twee gezamenlijk handelende bestuurders, hetzij een gedelegeerd bestuurder alleen handelend, hetzij een bestuurder samen handelend met een lid van het directiecomité of een lid van het executief comité, voor wat de overgedragen bestuursbevoegdheden betreft door twee b) gezamenlijk handelende leden van het directiecomité; voor wat het dagelijks bestuur betreft, door hetzij: c) een gedelegeerd bestuurder alleen handelend, één of meerdere gedelegeerden tot het dagelijks bestuur, die alleen of gezamenlijk handelen in uitvoering van het delegatiebesluit van de raad van bestuur, twee gezamenlijk handelende leden van het executief comité, rechtsgeldig wordt verbonden door bijzondere gevolmachtigden binnen de d) perken van de hun verleende volmacht, en dienvolgens de tekst van Artikel 25 van de statuten te vervangen door de volgende tekst: "25.1. Algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid
13
\ive KEA 1614
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt de vennootschap in en buiten rechte rechtsgeldig verbonden door hetzij twee gezamenlijk handelende bestuurders, hetzij een gedelegeerd bestuurder alleen handelend, hetzij een bestuurder samen handelend met een lid van het directiecomité of een lid van het executief comité. 25.2. Overgedragen bestuursbevoegdheden Voor wat betreft de bevoegdheden verleend aan het directiecomité wordt de vennootschap, bij toepassing van artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen, geldig in en buiten rechte vertegenwoordigd door twee gezamenlijk handelende leden van het directiecomité. 25.3. Dagelijks bestuur De vennootschap wordt eveneens in en buiten rechte rechtsgeldig vertegenwoordigd wat het dagelijks bestuur aangaat, door hetzij een gedelegeerd bestuurder alleen handelend, één of meerdere gedelegeerden tot het dagelijks bestuur, die alleen of gezamenlijk handelen in uitvoering van het delegatiebesluit van de raad van bestuur, twee gezamenlijk handelende leden van het executief comité. 25.4. Bijzondere gevolmachtigden Bovendien wordt de vennootschap rechtsgeldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden binnen de perken van de hun verleende volmacht. 25.5. Vast vertegenwoordiging Wanneer de vennootschap wordt benoemd tot bestuurder, zaakvoerder, vereffenaar, lid van het directiecomité, van de directieraad of van de raad van toezicht van een andere vennootschap, benoemt zij onder haar aandeelhouders, bestuurders, leden van het directiecomité, leden van het executief comité of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de vennootschap." Stemming a5 Aan de stemming wordt deelgenomen met 5 . A aandelen, zijnde581 i4procent van het maatschappelijk kapitaal, en daarvan zijn uitgebracht: Stemmen voor : B '3 4 4 , Stemmen tegen : -1 v . C' W Onthoudingen Dit besluit is bijgevolg G.1,,vin o-Nn 3.
Statutenwijzigingen
Derde besluit De vergadering beslist: de tweede zin van Artikel 1 van de statuten te laten luiden: "Het is een naamloze vennootschap die een publiek beroep op het spaarwezen doet of heeft gedaan en waarvan de aandelen zijn toegelaten
14
tot de verhandeling op een markt als bedoeld in artikel 4 van het Wetboek van vennootschappen." De laatste zin van Artikel 6 van de statuten te vervangen door de volgende tekst: "De opvragingen van stortingen zullen plaats hebben door middel van aankondigingen overeenkomstig de wettelijke voorschriften ter zake, en op de website van de vennootschap." De eerste zin van Artikel 18 van de statuten te laten luiden: "De vennootschap wordt bestuurd door een raad bestaande uit ten minste drie leden, natuurlijke of rechtspersonen, waaronder ten minste het minimum aantal door de vigerende wetgeving voorgeschreven Onafhankelijke bestuurders, die dienen te voldoen aan de voorwaarden beschreven in de relevante wetbepaling." In Artikel 19 van de statuten de laatste twee zinnen te vervangen door de volgende tekst: "Hij mag uit zijn midden een gedelegeerd bestuurder kiezen en hem de meest uitgebreide bevoegdheden verlenen voor het dagelijks bestuur van de vennootschap en de vertegenwoordiging wat dit dagelijks bestuur betreft." In de laatste zin van Artikel 26 van de statuten het woord "managementcomité" vervangen door "Directiecomité of executief comité". De nog in de statuten voorkomende oude teksten van de artikels 32, 33, 35 en 37, waarvan de inhoud werd gewijzigd met ingang vanaf 1 januari 2012, te schrappen derwijze dat alleen de sedert 1 januari 2012 geldende teksten worden weergegeven. In Artikel 33.1 van de statuten de zin "iii) door voorlegging van de effecten aan toonder aan een * financiële tussenpersoon." te schrappen in de daarop volgende zin de woorden "en iii)" en "of financiële * tussenpersoon" te schrappen. Stemming aandelen, Aan de stemming wordt deelgenomen met 5 , A9 , co 5 Mprocent van het maatschappelijk kapitaal, en daarvan zijn uitgebracht: zijnde5e5 A0 - S Stemmen voor : Stemmen tegen : Onthoudingen : . 7 , Dit besluit is bijgevolg cu vts, \v -€ -
a
BIJZONDERE VOLMACHT Voor zover als nodig wordt bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling verleend aan de heer Johan NELIS, wonend te 2640 Mortsel, Nieuwelei 47, teneinde alle formaliteiten te vervullen om wijziging te vorderen van de inschrijving van de vennootschap in het rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van Ondernemingen.
15
SLOTBEPALING De aandeelhouders erkennen dat hen door ondergetekende geassocieerd notarisminuuthouder gewezen werd op het recht dat elke partij de vrije keuze heeft om een andere notaris aan te wijzen of zich te laten bijstaan door een raadsman, in het bijzonder wanneer tegenstrijdige belangen of onevenwichtige bedingen werden vastgesteld. IDENTITEITSCONTROLE Ondergetekende geassocieerd Notaris bevestigt de partijen te kennen of hun identiteit te hebben nagezien aan de hand van de door de Organieke wet op het Notariaat vereiste documenten.
*x1
Recht op geschriften (Wetboek diverse rechten en taksen) Het recht op geschriften bedraagt vijfennegentig euro (€.95,00). Sluiting van de zitting De agenda volledig afgehandeld zijnde, verklaart de voorzitter de zitting geheven om zestien uur vijfenveertig minuten WAARVAN PROCES-VERBAAL Opgemaakt en verleden te Schoten, datum als voormeld. Na integrale voorlezing en toelichting hebben de leden van het bureau en de aandeelhouders die het vragen, met mij, geassocieerd notaris, getekend.
