FINANČNÍ TRHY A FINANCOVÁNÍ PODNIKU, PODNIKY A FINANČNÍ TRHY, ZÁKLADNÍ FORMY FINANCOVÁNÍ PODNIKU, AKCIOVÉ FINANCOVÁNÍ PODNIKU Obsah kapitoly
Studijní cíle
Doba potřebná ke studiu Pojmy k zapamatování
Finanční trhy a financování podniku 1) Podniky a finanční trhy 1. Funkce finančního systému, 2. Klasifikace finančních trhů, 3. Burzovní systém a jeho funkce, 4. Vznik a vývoj BCPP, 5. Trendy finančních trhů, 6. Regulace finančních trhů. 2) Základní formy financování podniku 1. Kritéria forem financování, 2. Vlastnictví kapitálových zdrojů, 3. Doba splatnosti použitých zdrojů, 4. Pravidelnost a nepravidelnost financování, 5. Interní a externí zdroje financování, 6. Důvody pro využití cizích zdrojů v podnikání, 3) Akciové financování podniku 1. Základní kapitál akciové společnosti, 2. Podstata akcií a jejich druhy, 3. Nominální cena akcie, 4. Vnitřní teoretická tržní hodnota akcie, 5. Umístění primární emise na privátním trhu, 6. Veřejné umístění primární emise na kapitálovém trhu. 1) Studenti by měli pochopit podstatu vztahu mezi věřiteli a dlužníky. Porozumět problémům peněžního, úvěrového, kapitálového trhu. Znát principy fungování burzy cenných papírů. Znát rozdíly mezi primárním a sekundárním trhem. Pochopit hlavní trendy finančních trhů. 2) Zdůvodnit tvrzení, že základem podnikání je vlastní kapitál. Studenti by měli pochopit, že struktura vlastního kapitálu je ukazatel finanční jistoty. Zdůvodnit efektivní a deklaratorní zvýšení základního kapitálu. Vyjmenovat a popsat formy dluhového financování podniku. Vysvětlit proč je cizí kapitál levnější než vlastní. 3) Studenti by měli dokázat rozlišit kmenové a prioritní akcie. Popsat emisní cenu akcie. Znát význam ážiového fondu. Popsat etapy procesu primární emise akcií. Rozlišit a popsat explicitní náklady akciového financování, implicitní náklady akciového financování. Studium Vám zabere 60 minut. Při opakování předešlé lekce 120 min. 1) Depozitní funkce, likvidní funkce, primární a sekundární trh, široký, hluboký a pružný trh, spekulace na vzestup, spekulace na pokles. 2) Základní kapitál, Struktura vlastního kapitálu, Kapitálový fond. Ážiový fond, Hybridní finanční instrumenty.
Úvod
Výkladová část
3) Majetkový cenný papír, Kmenové akcie, Prospekt emitenta cenného papíru, Emisní náklady, Akciová dividenda. Financování a finanční rozhodování podniku je těsně svázáno s peněžním a kapitálovým trhem. Podniky vystupují na těchto trzích jak na straně nabídky, tak na straně poptávky po penězích. Mobilita a přerozdělování volných peněžních prostředků na finančních trzích přispívá k vyšší produktivitě a efektivnosti podnikání.
Finanční trhy a financování podniku 1. Charakteristika finančních trhů Finanční trh představuje soustavu finančních instrumentů, institucí a vztahů mezi nimi zabezpečujících pohyb peněz a kapitálu v různých formách mezi jednotlivými ekonomickými subjekty, na základě nabídky a poptávky po penězích a vytváří cenu peněz. Finanční trh určuje cenu externích finančních zdrojů a tím ovlivňuje rozhodování o finanční a kapitálové struktuře podniku. Z finančního trhu vyplývá výnos za investování volných peněžních prostředků do různých cenných papírů (ovlivňuje rozhodování o hmotných a finančních investicích podniku). 2. Funkce finančního systému Funkce finančního systému: (finanční systém zajišťuje přeměnu úspor v investice) a) depozitní – ukládání úspor do CP a peněžních vkladů při co nejvyšším výnosu a nejnižší rizikovosti – vliv na objem investic a tím i na ekonomický růst, b) uchování hodnoty – uchování kupní síly s minimalizací důsledků inflace, c) likvidity – přeměna finančních aktiv na peněžní hotovost, d) kreditní – umožňuje poskytovat všechny druhy úvěrů pro ekonomické subjekty, e) platební – zajišťuje všechny druhy plateb (šeková konta, kreditní karty), f) ochrana proti riziku – zajišťuje ochranu subjektů proti majetkovému, příjmovému, životnímu a zdravotnímu riziku, g) regulace finančního systému – funkce vlády (prostřednictvím monetární, fiskální regulace) působí na úspory a tím i na úvěry. Finanční aktiva: a) peníze – oceňují všechna ostatní aktiva (šeková konta, papírové peníze a mince, spořitelní účty). 3 funkce: míra hodnoty – bez peněz by cena každého zboží musela být vyjádřena směnnými koeficienty ke všem druhům zboží; prostředek směny – jediné aktivum, které přijímá každá firma; uchovatel hodnoty – rezerva kupní síly do budoucna, podléhá
však nejvíce inflaci, b) akcie – jsou nárokem na firemní zisky a výnosy z prodeje jejich aktiv, c) dlužní CP – finanční nároky (obligace, směnky, spořitelní vklady), které jsou stanoveny dohodou. Investice: a) reálné – jsou vždy vázány na nějaký konkrétní předmět nebo podnikatelskou činnost (přímé podnikání, nemovitosti, movitosti – drahé kovy, umělecké předměty, sbírky), b) finanční – mají povahu peněžní transakce zpravidla zachycené na listině papíru, na němž jsou stanoveny podmínky transakce. Cenný papír – listina, která dává majiteli práva na určitý výnos (úrok, dividendu, splátku). Typy finančních transakcí: a) přímé financování – dlužníci si půjčují prostředky přímo od spořitelů na finančních trzích tím, že jim prodávají své cenné papíry, které představují příslušný věřitelův nárok, b) polopřímé financování – investoři a vypůjčovatelé se nestřetávají přímo mezi sebou, ale prostřednictvím prostředníka – buď jen poskytují informace o možných nákupech a prodejích CP (=makléři), nebo sami kontaktují potencionální kupce a prodejce (=dealeři), c) nepřímé financování – zajišťují zejména komerční banky, pojišťovny, investiční společnosti, investiční a penzijní fondy – tyto organizace vydávají svým věřitelům své vlastní sekundární CP a zároveň přijímají dlužní primární CP od konečných půjčovatelů. Privátní umístění akcií Soukromá (přímá) emise akcií se obvykle vyskytuje u menších akciových společností, s malým počtem akcionářů. Jde o jednorázové založení společnosti uzavřenou skupinou osob, které se domluvily, bez veřejného oznámení emise akcií, splatit celý základní kapitál. Soukromá emise se obvykle uskutečňuje bez pomoci investičních zprostředkovatelů a její výhodou jsou nižší emisní náklady a kratší doba soustředění celého akciového kapitálu Veřejné umístění akciové emise Veřejná emise akcií se uplatňuje u větších akciových společností, s jejichž akciemi se buď obchoduje na burze, nebo jiným způsobem (volně přístupný, kapitálový trh). Veřejnou emisi většinou zprostředkují investiční zprostředkovatelé (investiční banky, investiční společnosti).
Důvody existence finančních zprostředkovatelů: a) značné informační náklady – stojí čas a peníze najít vhodného investora, ověření spolehlivosti, b) značné transakční náklady – vysoké zprostředkovací poplatky za právníka při sepisování smluv. Členění finančního trhu z věcného hlediska: 1) peněžní trh: finanční nástroje s dobou splatnosti kratší než jeden rok, hlavním dodavatelem peněžních prostředků jsou komerční banky. a) trh krátkodobých úvěrů: a. finanční úvěry – poskytují komerční banky ve formě krátkodobých úvěrů (eskontní, lombardní, akceptační, kontokorentní), b. obchodní úvěry – si poskytují podniky navzájem a přímo souvisí s dodávkami výrobků a s termínem splatnosti, c. půjčky na mezibankovním trhu – týkají se vztahů mezi bankami, které si navzájem půjčují, b) trh krátkodobých CP – emitent se s nabídkou CP obrací na vhodné zájemce z řad komerčních bank, podniků, finančních institucí - krátkodobé CP: směnky, bankovní akcepty, depozitní certifikáty, pokladniční poukázky 2) kapitálové trhy – jsou určeny pro financování dlouhodobých investic ze strany podniků, vlád, domácností za hlavní instrumenty jsou na kapitálovém trhu považovány dluhopisy, akcie a hypotéky. Primární trh – jeho funkce spočívá v možnosti získat úspory domácností a přeměnit je v dlouhodobější zdroje potřebné pro podnikání, jako protihodnota za poskytnuté úspory jsou vydávány CP, při prodeji dostává peníze emitent. Sekundární trh – jeho funkce spočívá v nákupu a prodeji již emitovaných CP, čímž je zajištěna jejich likvidita. Volný (veřejný) trh – CP je prodáván nejvyšší nabídce. Smluvní (neveřejný) trh – CP může být prodán jednomu i několika kupcům na základě individuálního kontraktu. Veřejný trh (burzovní): a) primární – uvedení CP na trh: 1. prodej za fixní cenu – je předem stanoveno, za kolik peněžních jednotek se bude daný CP prodávat, 2. tender – emitent ohlašuje celkovou hodnotu nabízených CP a jejich minimální cenu, od zájemců očekává požadavky na počet kusů a cenu, za kterou jsou ochotni nakoupit. Po vypršení lhůty jsou jednotlivé nabídky načítány od nejvyšší nabízené ceny, 3. aukce – musí být všichni zájemci o nabízené CP přítomni; americká - zvyšování ceny; holandská – snižování
vyvolávací ceny, b) sekundární – burza – předmětem obchodu jsou zastupitelné předměty, musí být stanoveno i nejnižší obchodovatelné množství, způsob uzavírání obchodů, způsob stanovení cen, způsob placení; pravidelnost obchodování na burze; obchodu na burze se smí účastnit pouze přesně vymezený okruh osob – u nás RM systém. Neveřejný trh (mimoburzovní): a) primární – při tzv. uzavřené emisi emitent již předem dojednává s potenciálními investory odprodej svých nově emitovaných CP, jejich uvedení do oběhu je následně oznámeno již jako fakt, b) sekundární – obchodování i mimo burzu – příčiny: 1) burzy nemají povinnost přijmout k obchodování všechny druhy CP, 2) na burze se obchoduje pouze podle určitého časového rozvrhu, 3) náklady na obchodování na burze bývají vyšší, 4) moderní technika umožňuje obchody organizovat nezávisle na místě, kde sídlí burza. Trh přímý – jedná se o přímý vztah mezi stávajícím majitelem CP a kupujícím. Trh zprostředkovaný – jedná se o provedení obchodu přes obchodníka s CP, který celou transakci zprostředkuje a zajistí. Devizový trh – zde se obchoduje s devizami (likvidními, v cizině splatnými pohledávkami) znějícími na cizí měnu. Trh drahých kovů – obchoduje se především se zlatem a se stříbrem; na primárních trzích se prodává nově vytěžené zlato, se stříbrem se obchoduje na mezinárodních komoditních burzách. Stručná klasifikace druhů finančních trhů Hlediska členění finančního trhu: podle splatnosti a druhu obchodovatelných instrumentů, • peněžní trh, • kapitálový trh, • úvěrový trh, podle místa a způsobu obchodování, • burzovní trh (přímé a nepřímé financování), • mimoburzovní trh (přímé a nepřímé financování), podle toho, zda se obchodují nově nebo již dříve emitované instrumenty, • primární trh, • sekundární trh, podle doby mezi sjednáním obchodu a jeho plněním, • promptní trh /spotový/, • termínový trh /deriváty/, • prémiový trh, teritoriální hledisko, • národní trh,
• •
mezinárodní trh, euroměnový trh.
Součásti finančních trhů: devizový trh (nákup a prodej valut /konkrétní druhy zahraničních peněz/ a deviz /pohledávky znějící na cizí měnu/, trh drahých kovů (zlato, platina a jiné drahé kovy). 3. Efektivní a neefektivní finanční trhy, tendence finančních trhů: sekuritizace finančních trhů (převládá obchod s cennými papíry), finanční inovace (obchody s finančními deriváty - opce, futures, swapy), restrukturalizace bank (jejich růst, nové produkty a služby), internacionalizace finančních trhů (spojování národních trhů v globální trh), institucionální investoři (penzijní a investiční fondy). Nejvýznamnější nástroje získávání a umisťování peněžních prostředků na finančním trhu jsou: - cenné papíry a úvěry na kapitálovém trhu, - cenné papíry a úvěry peněžního trhu. Nejpoužívanější nástroje získávání a umisťování peněžních prostředků na kapitálovém trhu jsou: - majetkové cenné papíry (různé druhy akcií, podílové listy), - úvěrové cenné papíry (dluhopisy /obligace/, vkladové listy, depozitní certifikáty se splatností větší než 1 rok), - dlouhodobé a střednědobé úvěry (termínované půjčky /investiční úvěry/, hypotekární úvěry, dodavatelské úvěry, finanční leasing, forfaiting). •Dlouhodobé úvěry jsou pro jednotlivé banky velice riskantní a jejich požadovaná výše často přesahuje reálné možnosti bank. Obvyklé nástroje na získávání a umisťování podnikových peněžních prostředků na peněžním trhu jsou: - úvěrové cenné papíry (směnky, státní pokladniční poukázky, obchodní /komerční/ cenné papíry, depozitní certifikáty do 1 roku), - krátkodobé úvěry (obchodní úvěr, bankovní krátkodobé úvěry různého typu, krátkodobé zálohy od odběratelů a factoring). Další speciální nástroje ve formě cenných papírů a úvěrů: - náložné listy, - skladištní listy, - cenné papíry na očekávané pravidelné příjmy za výrobky, - zahraniční obligace, akcie, - finanční dokumenty typu futures apod.
Faktory způsobující provázanost všech trhů: a) úvěr – krátkodobé (peněžní trh), dlouhodobé (kapitálový trh), b) spekulace – spekulanti vyrovnávají cenu CP tím, že kupují podhodnocené a prodávají nadhodnocené CP, c) arbitráž – převod peněžních prostředků z jednoho trhu na jiný, kde je cena CP v dané době odlišná od ceny na ostatních trzích. Všechny tyto faktory přibližují skutečný trh k trhu ideálnímu. Ideální trh – takový, kde jsou všechny informace volně dostupné, náklady na provedení transakce jsou téměř nulové, nikdo není schopen diktovat ceny na trhu a neexistují žádná vládní opatření. Efektivní trh – trh, který plně odráží všechny nejnověji dosažitelné informace – nechybí zde žádná informace, která by mohla ovlivnit cenu CP nebo úrokové sazby. 4. Finanční trhy a financování podniků Účast podniků na finančních trzích je významná z několika hledisek: 1. umožňuje jim efektivně alokovat volné peněžní prostředky v kratším i delším časovém úseku, 2. umožňuje získat peněžní prostředky od přebytkových subjektů, které nechtějí uskutečňovat vklady peněz do hmotných a nehmotných investic, 3. přispívá k dosažení vyšší produktivity a efektivnosti podnikatelské činnosti, 4. napomáhá zajišťovat optimální stupeň likvidity podniku. Burza - Je příkladem sekundárního trhu, burza musí být likvidní. Funkce burzy: - obchodní, - alokační, - cenotvorná, - spekulační. Vlastnosti burzy: široká – velký objem příkazů k nákupu a prodeji, hluboká – dostatečně výrazné rozpětí cenových příkazů, pružná – každá nová informace musí být okamžitě zachycena. 5. Podniky a finanční trhy Finanční trhy můžeme všeobecně charakterizovat jako místo, kde se setkává nabídka finančních zdrojů od přebytkových subjektů s poptávkou po finančních zdrojích ze strany deficitních subjektů. -
Přebytkový subjekt – ekonomický subjekt, jehož příjmy aktuálně či dlouhodobě převyšují jeho výdaje (domácnosti).
-
Deficitní subjekt – ekonomický subjekt, který pociťuje nedostatek finančních zdrojů a snaží se je na finančních trzích získat za přijatelnou cenu (vlády, podniky). Primární trh – dochází k prvotnímu prodeji (vstupu) finančního instrumentu (uvedení na trh). Sekundární trh – další prodeje, nákupy. Přímé financování podniku – bez aktivní účasti zprostředkovatelů je ovšem méně časté, také se jim říká privátní finanční trhy. Nepřímé financování podniku – (zprostředkovatelské finanční trhy), pomocí zprostředkovatelů.
Třídění finančních trhů (struktura): - peněžní – krátkodobé do splatnosti 1 roku, obvykle prostředky v bezhotovostní formě, - úvěrové – střednědobé, nejvýznamnějším finančním zprostředkovatelem jsou banky, - kapitálový – dlouhodobé nad 5 let. Finanční trhy plní také celou řadu funkcí: - depozitní – shromažďování úspor a jejich transport do deficitních subjektů, - úvěrová, - alokační, - platební, - likvidní, - měnová, - proti riziková, - proti inflační. -
finanční aktiva – (akcie, podnikové obligace), dostatečně vysoká likvidita určitých finančních aktiv obvykle snižuje relevantní rizika jejich držby.
Základní formy financování podniku 1. Kritéria forem financování Mezi nejčastější používané kritéria rozlišující různé formy financování řadíme následující hlediska: a) dle vlastnického původu kapitálových zdrojů podniku – rozlišujeme podnikem použité zdroje na vlastní a cizí kapitál. Za vlastní kapitál považujeme takový kapitál, který do podniku vložili jeho vlastníci a také ten kapitál, který podnik vyprodukoval. Pod pojmem cizí kapitál potom rozumíme ty zdroje podniku, které představují veškeré závazky, b) dle doby splatnosti použitých finančních zdrojů - toto kritérium rozřazuje finanční zdroje na dlouhodobé, střednědobé a krátkodobé, c) dle pravidelnosti (nepravidelnosti) financování podnikové činnosti – podnik provádí různé činnosti např. zásobovací,
výrobní atd. Některé z těchto činností vykonává pravidelně jiné pouze zřídka. To má pak určité nestejné důsledky v oblasti financování podniku, d) dle toho, zda jde o interní zdroje nebo o zdroje externí, e) dle toho, v jaké měně jsou finanční zdroje podniku poskytovány – propojení jednotlivých národních ekonomik prostřednictvím zahraničního obchodu. Důvody pro přiměřené využití cizích zdrojů v podnikání: Nezbytným kapitálovým fundamentem podnikání je v nefinančních odvětvích vlastní kapitál. Jeho eventuální nízký podíl v kapitálové struktuře snižuje bonitu a kredibilitu daného podniku v očích kompetentních investorů, věřitelů atd. Slabé zastoupení vlastního kapitálu na firemním financování bývá přitom častou hlavní příčinou finanční nestability podniku. Základní důvody pro přiměřené zapojení cizího kapitálu do regulérního podnikání: a) Potřeba doplnit vlastní kapitál o chybějící zdroje při zakládání podniku. b) Nedostatek provozního kapitálu – může být spjat například se sezónními výkyvy poptávky po firemních produktech. c) Snaha urychlit investiční rozvoj podniku – je zapotřebí čerpat dlouhodobě či střednědobě splatné zdroje cizího kapitálu. d) Za pomoci cizího kapitálu lze někdy financovat i takové investiční akce, které by na bázi vlastního kapitálu či při využití běžných instrumentů dluhového financování byly neuskutečnitelné – například se jedná hlavně o investice obrovského rozsahu. e) K nejdůležitějším důvodům pro přiměřené použití cizího kapitálu patří to, že za určitých okolností je zpravidla možné, aby explicitní náklady použití cizího kapitálu byly nižší než náklady financování podniku vlastním kapitálem. f) Dodatečný profit podniku z pozitivního efektu finanční páky – tento efekt se dostavuje tehdy, jsou-li náklady spjaté s pořízením cizího kapitálu nižší, než výnosy, které jeho využitím podniku vzniknou. Nejvýznamnějším důsledkem pozitivní využití efektu finanční páky je vyšší stupeň zhodnocení vlastního kapitálu měřený ukazatelem ROE. Třeba upozornit na to že efekt finanční páky může být zvýšen o příspěvek úrokového daňového štítu, avšak na straně druhé efekt úrokového daňového štítu není nutnou podmínkou vzniku efektu finanční páky, kterou lze využít i mimo podnikání. g) Při vyhovující míře zadlužení daného podniku, nedochází k omezení řídící suverenity vlastníků a statutárních orgánů firmy. Důvody omezující využívání cizího kapitálu: cizí kapitál zvyšuje zadluženost a snižuje finanční stabilitu, roste nebezpečí bankrotu,
každý další dluh je dražší a obtížněji získatelný, vysoký podíl cizího kapitálu omezuje jednání managementu. 2. Základní kapitál akciových a neakciových společností Základní kapitál akciových společností -
-
Vlastnické podíly v akciových společnostech se zakupují zpravidla na bázi akcií o nízké denominaci, což investorům umožňuje pořizovat tyto majetkové cenné papíry dle potřeby, v různých množstvích a to i akcie různých společností. K hlavním výhodám tohoto způsobu financování náleží to, že vlastnické podíly lze mnohem snadněji převádět na další osoby. Akciový kapitál lze charakterizovat jako součin nominálních hodnot a celkového množství jednotlivých druhů akcií, které byly emitovány a které zůstávají v oběhu. Autorizovaný akciový kapitál – suma všech nominálních hodnot akcií, které a. s. může vydat, není to však skutečně získaný kapitál. Emitovaný akciový kapitál – skutečně získaný kapitál, který je buď roven autorizovanému kapitálu, nebo je jeho účetní hodnota menší než hodnota autorizovaného kapitálu.
Základní kapitál neakciových společností Základní kapitál u neakciových společností nemůže být tvořen na bázi interních zdrojů, vždy se tu základní kapitál formuje ze zdrojů externí povahy. Neakciové společnosti získávají externí základní kapitál ve formě peněžitých a nepeněžitých majetkových vkladů vlastníků (společníků), to dává neakciovým společnostem širší možnosti tvorby základního kapitálu. Účetní předpisy rozlišují následující formy kapitálových vkladů majetkových hodnot do podnikání: - peněžité vklady, - movité věci, - nemovité věci, - pohledávky, - zaknihované cenné papíry, - know-how (patenty, licence), - vklad jiného podniku anebo jeho části do daného podniku. 3. Role vlastního kapitálu v regulérním podnikání Vlastní kapitál je peněžní vyjádření souhrnu vlastních finančních zdrojů tvořících pasiva podniku. Vlastní kapitál: • je kapitál, který patří majiteli (majitelům) podniku,
• • • • • • •
vytváří se částí z vnějších (externích) nenávratných zdrojů a zčásti z finančních zdrojů vnitřních (interních), vlastní kapitál v podniku jednotlivce tvoří jeho peněžité i nepeněžité vklady, jeho výše se mění podle výsledků hospodaření, je trvalým vlastním finančním zdrojem podniku, je výrazem finanční stability podniku, jeho podíl na celkovém kapitálu je proto ukazatelem finanční jistoty podniku (nezávislosti na úvěrových zdrojích), slouží k zabezpečení různých věcných forem majetku, v konečných důsledcích má záruční funkci vůči věřitelům podniku (je hlavním nositelem podnikatelského rizika). 4. Struktura vlastního kapitálu podniku
Struktura vlastního kapitálu u akciového a neakciového typu je si velmi podobná. Hlavní rozdíl spočívá v jiném způsobu tvorby základního kapitálu. Struktura vlastního kapitálu: základní kapitál, kapitálové fondy, fondy ze zisku, nerozdělený zisk z minulých let (hosp. výsledek minulých let), hospodářský výsledek běžného účetního období (zisk běžného období). •
•
• •
Základní kapitál a.s. - je tvořen upisováním akcií v nominální ceně (upsané jmění), má nejdůležitější postavení, je nezbytnou podmínkou samotného založení podniku i jeho následného rozvoje. Představuje relativně nejstabilnější položku mezi všemi ostatními zdroji vlastního kapitálu. Kapitálové fondy - představují externí kapitál, který podnik získal z vnějšku (nejde o cizí kapitál), jsou tvořeny výlučně z externích vlastních zdrojů. Rozdělujeme je: - ážiový fond – u akciových společností, tento fond vzniká tehdy, je-li emisní cena akcií vyšší než jejich nominální hodnota, - ostatní kapitálové fondy – vytváří je všechny druhy obchodních společností, vznikají z darů nebo z účelových dotací. - rezervní fond – tyto fondy vznikají výlučně na bázi interních zdrojů vlastního kapitálu, zákonný rezervní fond vytvářejí obchodní společnosti určené v tuzemsku obchodním zákoníkem povinně. Slouží ke krytí eventuálních ztrát v nepříznivých obdobích. Fondy ze zisku - jsou tvořené interně ze zisku, Nerozdělený zisk minulých let - představuje část zisku, která nebyla v uplynulých obdobích použita do fondů či na dividendy a
•
převádí se do dalšího období. Hospodářský výsledek - jde o veličinu proměnlivou, pokud je výsledkem ztráta, pak se o tuto ztrátu snižuje účetní hodnota vlastního kapitálu. 5. Základní kapitál a právní formy podnikání
U jednotlivých právních forem podnikání se liší charakter, míra a způsob plnění funkcí vlastního kapitálu. Základní kapitál: – je peněžité vyjádření souhrnu peněžitých i nepeněžitých vkladů všech společníků do společnosti, – povinně jej vytváří s.r.o., a.s. a komanditní společnost (minimálně ve výši stanovené zákonem), – jeho výše se zapisuje do obchodního rejstříku po splacení zákonem dané části základního kapitálu, – jako součást vlastního kapitálu představuje základ finančního hospodaření společnosti, – je trvalým vlastním finančním zdrojem společnosti (neznamená to, že musí být kvantitativně největší), – slouží k zabezpečení příslušného majetku společnosti, – plní záruční funkci vůči věřitelům podniku a svým složením rozdělením na společníky - rozkládá riziko podnikání na více osob (společníků - vkladatelů). 6. Způsoby tvorby základního kapitálu podniku Struktura vlastního kapitálu akciové společnosti: – Její základní kapitál vzniká prodejem (emisí) akcií, jeho výše je dána počtem prodaných akcií a jejich nominální (jmenovitou) hodnotou. – Zákonem je stanovena povinná tvorba a minimální výše základního kapitálu (v ČR je to 2 000 000,- Kč v případě založení bez veřejné nabídky akcií, v případě založení s veřejnou nabídkou akcií je to minimálně 20 000 000,- Kč), akcie může akcionář nabýt formou peněžního či nepeněžního vkladu. – Zvyšuje-li společnost, jejíž základní kapitál je nižší než 20 mil. Kč, základní kapitál veřejnou nabídkou, musí jej zvýšit nejméně na 20 mil. Kč. – Velikost základního kapitálu, počet akcií s jmenovitou a emisní hodnotou, upisované vklady jednotlivých zakladatelů, ocenění nepeněžního vkladu znalcem a jiné údaje musí být zahrnuty do zakladatelské smlouvy. – Akciová společnost odpovídá za své závazky celým svým majetkem (akcionáři za závazky společnosti neručí, ale nesou riziko znehodnocení akcií, ev. riziko, že při likvidaci a.s. likvidační zůstatek nestačí k úhradě nominální ceny akcií). – Jsou stanovena omezující pravidla pro disposici se základním kapitálem:
–
–
–
základní kapitál nelze rozdělovat mezi akcionáře (výjimkou je likvidace), změna základního kapitálu podléhá souhlasu valné hromady a musí být zachycena v obchodním rejstříku, o snížení základního kapitálu musí být informováni věřitelé, kteří mají ze zákona právo na dostatečné zajištění svých pohledávek. Základní kapitál tvoří různé druhy akcií - kmenové, prioritní (v ČR ne více jak 50% základního kapitálu), zaměstnanecké (v ČR 5%). Jde o specifické druhy akcií se zvláštními právy (zaměstnanecké mají nižší cenu než nominále). A.s. může vydávat dluhopisy (směnitelné obligace), v určitém okamžiku je s nimi spojeno předkupní právo na akcie (v ČR ne více jak 50% základního kapitálu), nezvyšuje se tím momentálně základní kapitál společnosti (dochází jen k podmíněnému zvýšení) a majitelé dluhopisů nemají práva akcionářů. Po uplynutí lhůty pro směnu obligací podá představenstvo návrh na zápis zvýšeného základního kapitálu do obchodního rejstříku a akciová společnost vydá majitelům směnitelných obligací akcie.
Existují různé druhy základního kapitálu: • autorizovaný (schválený) základní kapitál - představuje maximální počet akcií (v nominální ceně), který a.s. může (dle zakládací listiny a stanov) vydat. Někdy je tento kapitál uváděn v rozvahách podniku, což umožňuje získat informace o možnosti dalších vkladů v budoucnosti (porovnáním se skutečně vydanými akciemi) a tím i o možnosti získání ev. kontroly nad akciovou společností. • upsaný základní kapitál - je to počet akcií (upsaných) v nominální ceně, k jejichž převzetí se akcionáři (při zápisu do listiny upisovatelů) zavázali. Vzniklou pohledávku musí akcionáři splatit (podle obchodního zákoníku min. 10% upsaných akcií do doby určené k výzvě k upisování, 30% do ustavující valné hromady, 100% do 1 roku vzniku a.s.). Rozdíl mezi upsaným a autorizovaným základním kapitálem tvoří neupsaný základní kapitál. • splacený základní kapitál - jde o souhrn akcií v nominální ceně, který akcionáři skutečně uhradili (zaplacením se pohledávka za akcionáři mění na skutečný vklad akcionáře). Rozdíl mezi upsaným a splaceným základním kapitálem tvoří nesplacený kapitál. • a.s. vykazují tzv. vlastní akcie (zadržené nebo akcie v pokladně). Jsou to emitované akcie, které a.s. sama odkoupila (nejsou tedy v oběhu). V ČR (dle zákona) je musí a.s. prodat do 18 měsíců (až 3 let) jinak o ně musí snížit hodnotu základního kapitálu. • emisní ážio - představuje kladný rozdíl mezi tržní a nominální cenou emitovaných akcií (zvláště u dalších emisí), spolu se základním kapitálem tvoří celkový podnikový kapitál. Někdy může emisní ážio převyšovat základní kapitál. Emisní ážio se také označuje jako kapitál zhodnocený trhem, dodatečný kapitál.
•
vlastní kapitál - vedle základního kapitálu zahrnuje emisní ážio, rezervní fondy ev. jiné fondy tvořené ze zisku a nerozdělený zisk – základní kapitál - se může v průběhu fungování a.s. jednorázově měnit (zvýšení či snížení), ale jen na základě rozhodnutí valné hromady – a.s. stejně jako společnosti s ručením omezeným mohou již při svém založení vytvořit rezervní fond a to příplatky akcionářů nad hodnotu vkladů (povinně se vytváří později ze zisku a.s.) 7. Podstata akcií a jejich druhy
Akcie je majetkový cenný papír, který osvědčuje vlastnický podíl akcionáře na základním kapitálu a. s. Je to převoditelný cenný papír a svou podstatou náleží do kategorie hromadně vydávaných cenných papírů. Akcie jsou oprávněny vydávat pouze akciové společnosti, které si prostřednictvím emise a primárního prodej akcií investorům opatřují základní kapitál. V ČR je legislativní problematika akcií upravena v zákoně o cenných papírech a Obchodním zákoníku. Práva akcionáře: - účastnit se valné hromady, - volit statutární orgány a být do nich volen, - schvalovat stanovy společnosti a jejich změny, - informace o činnosti statutárních orgánů, - na kontrolu výsledků hospodaření společnosti, - spolurozhodovat o rozdělení zisku, - na výplatu dividendy a likvidačního zůstatku. Akcie musí obsahovat tyto údaje: - obchodní jméno a sídlo firmy, - jmenovitou (nominální) hodnotu – akcie téže společnosti mohou mít různou nominální hodnotu, - výslovné označení daného akciového titulu o jaký druh akcie v daném případě jde, tedy zda jde o akcii kmenovou, prioritní či zaměstnaneckou a zda se jedná o akcii na majitele, - údaje o výši základního akciového kapitálu emitenta o počtu vydaných akcií k datu předmětné akciové emise, - datum emise daného akciového instrumentu, - listinná akcie musí obsahovat i číselné označení a podpis člena nebo členů představenstva. Druhy akcií: a) listinné (materializované) nebo nematerializované (elektronicky zaknihované), b) kmenové, prioritní a zaměstnanecké akcie – různé druhy akcií, kde je třídícím kritériem především právo vlastníků těchto forem akcií: a. kmenové – držitel má nejširší práva plynoucí z oprávněné držby akcií,
b. prioritní – prioritní nárok na dividendu, ale musí oželet právo hlasovat a právo na informace, c. zaměstnanecké – jsou odprodávány zaměstnancům obvykle za sníženou cenu, c) na jméno – jsou vydávány na jméno určité osoby a to buď FO, nebo PO, d) na majitele – jde obvykle o akcie zaknihované, e) veřejně obchodovatelné a akcie, které nemají povolení k veřejnému obchodování. Zaměstnanecké akcie jako takové, tzn. akcie držené zaměstnanci společnosti, s nimiž jsou spojeny určité výhody, byly v České republice od 1. 1. 2001 zrušeny. Obchodní zákoník v současné době upravuje pouze zvýhodněné nabývání akcií zaměstnanci společnosti, kdy zaměstnanec, případně bývalý zaměstnanec společnosti v důchodu, nemusí za akcii zaplatit plnou cenu. 8. Nominální, vnitřní, tržní hodnota a cena akcie -
-
-
Nominální hodnota je udána na akcii, pokud se jedná o elektronicky zaknihovanou akcii, potom musí být nominální hodnota dané akcie výslovně uvedena v příslušném prospektu emitenta. Emisní hodnota je hodnota, za kterou se akcie emituje (vydává), vstupuje tak na primární trh. Tržní hodnota je taková, za kterou se akcie prodává, platí, že u prosperujících společností bývá tržní hodnota akcie výrazně větší než nominální hodnota akcie. Vnitřní hodnota (teoretická) je odvozovaná z účetních oceňovacích postupů, opírá se o výnosové metody výpočtu celkové tržní hodnoty podniku umožňující následně určit vnitřní tržní hodnotu základního kapitálu. Cena akcie je suma peněžních prostředků, za kterou byl realizován obchod (může být odlišná od hodnoty akcie).
-
Emisní kurz akcie je peněžní částka, za kterou emitent vydává akcii. Emisní kurz nemůže být nižší než jmenovitá hodnota akcie (s výjimkou zaměstnaneckých akcií), kladný rozdíl mezi tržní a nominální cenou emitovaných akcií (zvláště u dalších emisí) představuje emisní ážio a slouží k vytvoření rezervního fondu při vzniku a.s.
-
Akciový index je ukazatel charakterizující vývoj kurzů na akciovém trhu. V akciovém indexu jsou obvykle zastoupeny akcie nejvýznamnějších akciových společností kotované na příslušné burze, jejich váha v indexu se odvozuje např. podle výše základního kapitálu, burzovní kapitalizace aj. Základní princip stanovení výše akciového indexu vyplývá z poměru mezi aktuální tržní hodnotou vybraného váženého souboru akcií a jeho tržní hodnotou k určitému pevně stanovenému datu v minulosti.
9. Základní způsoby akciového financování podniku Akciové společnosti mohou akciový kapitál získávat následujícími způsoby: a) Umístění primární akciové emise na privátních finančních trzích: a. to je typické pro menší akciové společnosti, které nepodnikají ve velkém měřítku a mají tudíž menší potřebu kapitálových zdrojů, b. ve velké většině případů se tyto privátní emise uskutečňují bez pomoci investičních zprostředkovatelů, c. výhody – tento způsob akciového financování podniku snižuje emisní náklady, minimalizuje se riziko eventuálního nepřátelského převzetí společnosti, d. nevýhody – a. s. si zpravidla zatarasují cestku vyšší dynamice rozšířené reprodukce vlastních kapitálových zdrojů. b) Veřejné umístění akciové emise na kapitálovém trhu: a. uplatňují ho větší a. s., které mají silné postavení na trhu, b. nejprve probíhá výběr investičního zprostředkovatele, další důležitou fází je výběr nejvhodnějšího druhu akcie, pak následuje zabezpečení realizace veřejné emise akcie představující činnosti spjaté s přípravou prospektu dané emise a její úřední registrací, c. Finální fází je prodej dané emise na kapitálovém trhu, d. Duhou možností veřejného umístění akciové emise na kapitálovém trhu je komisionářský prodej - kdy zprostředkovatel inkasuje provizi, to je pro emitenta levnější, je ale riziko zdlouhavého průběhu. c) Prodej akcii na základě předkupního práva stávajících akcionářů společnosti: a. kapitálové operace tohoto druhu provádějí, jak ryze privátní akciové společnosti, tak i společnosti, s jejichž akciemi se obchoduje na veřejných trzích, b. jde o dodatečnou emisi nových akcií, která je přednostně nabízena současným akcionářům emitenta, c. v ČR mají akcionáři ze zákona předkupní právo na nákup nově emitovaných akcií - opci nemají povinnost využít, d. nově emitované akcie mohou mít stejnou či jinou nominální hodnotu než starší akcie. 10. Způsoby tvorby a navyšování základního akciového kapitálu Základní kapitál a.s. může být tvořen dvojím způsobem: Bez veřejné nabídky akcií (výzvy k upisování), (když se zakladatelé dohodnou, že splatí celý základní kapitál společnosti). Na základě veřejné nabídky akcií (výzvy k upisování), (když zakladatelé nejsou sami schopni vytvořit základní kapitál) se musí uskutečnit ustavující valná hromada, která rozhodne i o nové výši
základního kapitálu. Rozlišujeme následující tři možné způsoby navyšování základního kapitálu: a) úpis a následná emise nových akcií na bází překupního práva stávajících akcionářů - tento způsob lze realizovat pouze tehdy, pokud již došlo k úplnému splacení dříve upsaných a emitovaných akcií, b) nabídnutí akcionářům tzv. akciové dividendy namísto peněžní dividendy - účetně kapitálová operaci, při níž nedochází ke změně akcionářské struktury daného podniku a při které jsou tyto akciové dividendy finančně kryty z té části zisku po zdanění, která se použije na akciové dividendy, c) kombinace obou výše uvedených variant. Zvýšení ZK je na základě schválení valné hromady a.s., zapisuje se do obchodního rejstříku, současně dochází ke změně stanov. Snížení základního kapitálu A.s. snižuje ZK na základě rozhodnutí valné hromady, ZK nelze snížit pod minimální výši danou zákonem. Restrukturalizace (přerozdělení zdrojů) VK: - snížením jmenovité hodnoty vydaných akcií, - snížením o vlastní akcie. Celkové snížení VK (snížení aktiv): - odkup vlastních akcií, - snížením jmenovité hodnoty akcií, - upuštěním od vydání dosud nesplacených akcií. 11. Náklady akciového financování podniku Rozlišujeme implicitní a explicitní náklady akciového kapitálu. Implicitní náklady spočívají především v tom, že na rozvinutých finančních trzích je v řadě případů možné vybrat si ze dvou či více alternativ dlouhodobého financování podniku, kterými by bylo možné akciové financování substituovat. Pro podnikové financování jsou ovšem rozhodující explicitní náklady akciového financování. Ty představují dvě základní nákladové položky - emisní náklady a dividendy. Dividendy se vyplácí akcionářům, mohou být vyplácené pouze ze zisku po zdanění a až teprve poté, co jsou naplněny povinné příděly do zákonného rezervního fondu ze zisku a statutárních rezervních fondů. Výhody a náklady akciového financování Emise akcií je spojena se značnými emisními (flotačními) náklady (dotační náklady), můžeme je rozdělit na dvě části: a) přímé emisní náklady (explicitní) - jsou rozhodují pro podnikové financování a zahrnují:
a. emisní náklady /tisk listinných akcií, provizní náklady zprostředkovatelům/, b. dividendy - druhá, ale nejvýznamnější položka /mohou být obligační, peněžité či naturální/ u dividendových výnosů není možné uplatnit efekt daňového štítu, c. tantiémy, b) nepřímé emisní náklady (implicitní) - je možné je nahradit jinými způsoby financování. Přímé emisní náklady zahrnují především provizi (rozpětí) investičním zprostředkovatelům (underwriting discount, spread), provize je rozdíl mezi prodejní cenou akcie, za kterou ji zprostředkovatel prodává investorům a nákupní cenou, za kterou akcii kupuje od emitenta, značná část přímých emisních nákladů má fixní charakter ve vztahu k celkové hodnotě emise (právní poplatky, výdaje za registraci, náklady za vytištění akcií, poštovné), často jsou nazývány administrativními náklady emise, proto podíl přímých emisních nákladů na celkové hodnotě emise je tím vyšší, čím nižší je emise, přímé emisní náklady jsou vyšší pro kmenové, než pro prioritní akcie (kmenové akcie jsou pro zprostředkovatele riskantnější), přímé emisní náklady závisí též na kvalitě emitovaných akcií (vyšší riziko při jejich umístění). Nepřímé emisní náklady jsou další náklady, spojené s novu emisí akcií. Zahrnují další administrativní náklady: a) náklady na přípravu emise podnikovým managementem, b) náklady z podhodnocení ceny emitovaných akcií v počáteční nabídce (při první veřejné nabídce akcií je snaha stanovit nižší cenu akcie než odpovídá situaci na trhu s cílem zajistit úspěšnost emise), náklady z podhodnocení ceny emitovaných akcií jsou méně zjevné, ale jsou zcela reálné, konstatuje se, že při první nabídce dokonce převyšují ostatní emisní náklady (průměrné podcenění je odhadováno na 16 %), c) náklady z poklesu cen akcií emitující firmy, jejíž akcie jsou již v oběhu (ohlášení nové emise způsobuje pokles cen již vydaných akcií, asi 3 %). Před rozhodnutím o emisi je třeba si uvědomit, že: emitování akcií je nákladnější cesta získání vlastního kapitálu než jeho získání formou nerozděleného zisku, čím větši je rozsah emise, tím relativně nižší jsou emisní náklady, emisní náklady zahrnují nejen přímé, ale i nepřímé, málo zjevné náklady, zejména náklady podhodnocení ceny emitovaných akcií, emise nových akcií může vytvářet tlak na snížení cen stávajících akcií, soukromé emise akcií jsou méně nákladné a uplatňují se zejména
u menších a málo známých akciových společností, emisní náklady na kmenové akcie jsou obvykle značně vyšší než na prioritní akcie a podnikové obligace. 12. Podniky neakciového typu Podniky jednotlivce – nejmasovější forma podnikání, – základní kapitál (prvotní kapitálový vklad) je omezen osobními peněžními prostředky (může je zvýšit tichý společník, který pak ručí svým vkladem, ale nemá vliv na vedení podniku), – jednotlivý podnikatel ručí za závazky neomezeně (veškerým svým majetkem), – pokud existuje tichý společník, podílí se na rozdělování zisku úměrně vloženému kapitálu. Veřejné obchodní společnosti – osobní společnost, jejíž prvotní kapitálový vklad společníků vzniká na základě společenské smlouvy, – smlouva upravuje druh vkladu, výpovědní lhůty, účast na zisku a ztrátě, – peněžní a nepeněžní vklady společníků (penězi vyjádřené) tvoří základní kapitál společnosti (tvorba a výše není zákonem stanovena a nepodléhá zápisu do obchodního rejstříku), společník může do společnosti vložit i více vkladů, – všichni společníci ručí za závazky společně a nerozdílně veškerým svým majetkem (nejen vkladem). Komanditní společnosti – sestávají minimálně z jednoho komanditisty a jednoho komplementáře (komplementář nemusí, ale má možnost do společnosti vkládat peníze), (komanditista je ochoten vložit peníze, ale nechce neomezeně ručit a podílet se na vedení firmy /příliv externího kapitálu/), – základní kapitál vzniká z vkladů komandistů, komanditista je povinen vložit do základního kapitálu společnosti vklad ve výši určené společenskou smlouvou, minimálně však 5000,- Kč, – komanditisté ručí za závazky jen do výše svého vkladu a komplementáři ručí za závazky celým svým majetkem. Společnosti s ručením omezeným – v ČR ji tvoří jedna osoba, nebo maximálně 50 společníků, – je kapitálovou společností se základním kapitálem (v ČR) minimálně 200 000,- Kč (stanovený minimální vklad společníka je 20 000,- Kč), – společnost ručí za závazky celým svým majetkem (jednotliví společníci jen do výše svého nesplaceného vkladu, zapsaného v obchodním rejstříku), – obchodní podíl je poměr vkladu společníka k základnímu kapitálu společnosti (se souhlasem valné hromady může být tento podíl
–
–
převeden na jiného společníka), při svém založení může (ale nemusí) společnost vytvořit rezervní fond a to příplatky společníků nad hodnotu vkladů. Povinná je tvorba rezervního fondu od okamžiku, kdy podnik (společnost) vytvoří roční zisk, předností této formy podnikání je poměrně malý rozsah peněžních prostředků nutný k jejímu založení, nízké náklady na založení, omezený počet společníků a jejich úzké připoutání ke společnosti (na rozdíl od akcionářů).
Družstva – družstvo může mít nejméně dvě právnické osoby, – specifická forma podnikání (zemědělství, služby), – základní kapitál tvoří souhrn členských vkladů, k jejichž splácení se družstevníci (členové družstva) zavázali, – jeho výši určují stanovy a zapisuje se do obchodního rejstříku, zapisovaný základní kapitál ze zákona musí činit min. 50 000,Kč, – člen je povinen splatit členský vklad přesahující vstupní vklad do 3 let, neurčí-li stanovy lhůtu kratší, – před podáním návrhu na zápis družstva do obchodního rejstříku musí být splacena alespoň polovina zapisovaného základního kapitálu, – družstvo (jako právnická osoba) ručí za své závazky celým svým majetkem (členové družstva neručí za závazky družstva), – družstvo je povinno při svém vzniku zřídit nedělitelný fond, nejméně ve výši 10 % zapisovaného základního kapitálu, – tento fond družstvo doplňuje, nejméně 10 % ročního čistého zisku, a to až do doby, než výše nedělitelného fondu dosáhne částky rovnající se polovině zapisovaného základního kapitálu družstva, – stanovy družstva mohou určit, že se vytváří vyšší nedělitelný fond nebo další zajišťovací fondy. Právní úprava emisí akcií Relevantní právní úprava byla v minulosti obsažena především v obchodním zákoníku1, a to v § 154 až 220zc (ustanovení týkající se akciových společností) a až do roku 2004 i v zákoně o cenných papírech.2 Od roku 2004 pak představuje základ právní úpravy zákon č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů, jehož prostřednictvím bylo do českého právního prostředí implementováno právo evropských společenství. Příslušnou právní úpravu obsahují i některá přímo účinná nařízení Evropské komise. 13. Motivace podniku k realizaci IPO
1 2
Zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů. Zákon č. 591/1992 Sb., o cenných papírech, ve znění pozdějších předpisů.
/Initial Public Offering je první veřejná nabídka akcií/ Na počátku každé primární emise stojí rozhodnutí firmy, že se pokusí o získání dalšího kapitálu pro svou činnost právě prostřednictvím IPO. Důvody, které firmu vedou k tomu, že se k získání prostředků pokusí využít právě primární emisi akcií, mohou být různé. Primární emise se může pro firmu stát atraktivní například tehdy, jestliže tato potřebuje získat finanční prostředky na realizaci kapitálově náročného projektu, přičemž stávající akcionáři nejsou schopni prostředky v požadovaném rozsahu zajistit a banky nejsou ochotny poskytnout v požadovaném rozsahu úvěr. O provedení primární emise akcií společnosti, tzn. o její další expanzi, mohou rovněž její akcionáři usilovat z důvodu zvýšení výnosů z jejich investice do akcií společnosti. Posledně uvedené platí zejména tehdy, nachází-li se mezi akcionáři společnosti investiční fondy tzv. rizikového kapitálu (venture capital). K provedení primární emise mohou firmu vést i snaha o zvýšení prestiže a důvěryhodnosti firmy, tedy důvody marketingové. V této souvislosti je možno uvést, že Burza cenných papírů Praha byla v roce 2004 americkou Komisí pro cenné papíry ohodnocena jako „designated offshore market“3, což je znamením pro americké investory, že se jedná o bezpečný a transparentní trh. Případně může vést firmu rovněž snaha zainteresovat své zaměstnance na jejím dalším vývoji tím, že je bude odměňovat prostřednictvím akcií společnosti, s kterým budou následně tito, v případě, že se akcie společnosti stanou veřejně obchodovatelnými, moci prostřednictvím trhu s cennými papíry dále disponovat. Výčet základních motivačních faktorů, které mohou mít vliv na rozhodování firmy při realizaci IPO: Získání finančních zdrojů pro budoucí expanzi (emise nových akcií). Exit (částečný) hlavního akcionáře (emise existujících akcií). Snížení zadlužení společnosti a optimalizace kapitálové struktury, snížení finanční páky. Zvýšení povědomí o společnosti. Růst hodnoty společnosti, tržní ocenění společnosti. Možnost motivovat klíčové zaměstnance na růstu hodnoty akcie. 14. Harmonogram přípravy a realizace IPO Proces IPO může být rozdělen do třech základních fází: přípravné fáze, realizační fáze, post-realizační fáze.
3
BURZA CENNÝCH PAPÍRŮ PRAHA: IPO [on-line]. 2008 [cit. 15. 3. 2010]. Dostupné na WWW:
.
Přípravná fáze V této fázi se společnost, která chce vstoupit na akciový trh, připravuje na splnění všech podmínek. Tato fáze je časově náročná zejména pro společnosti, které dosud nepodnikaly v podobě akciové společnosti. Je nutné provést řadu změn ve vedení a struktuře společnosti v souladu s principy corporate governance. Potenciální emitent musí začít vést účetnictví podle Mezinárodních standardů účetního výkaznictví a podnikat další kroky, které učiní společnost dostatečně transparentní pro budoucí investory. Realizační fáze Pro úspěšnou IPO je důležité, aby v dané době a na daném trhu panovaly příznivé ekonomické podmínky (úspěch dokončených IPO výrazně závisí na ekonomickém cyklu). V konjunktuře počet IPO prudce roste, v recesi se naopak IPO téměř neprovádí. Realizační fázi lze rozdělit do několika dílčích kroků, Burza cenných papírů Praha uvádí např.: výběr manažera emise a ostatních členů realizačního týmu, výběr trhu pro realizaci IPO, důkladné prověření společnosti (angl. due diligence), interní ocenění emitující společnosti, svolání valné hromady, příprava emisního projektu, jednání s organizátorem regulovaného trhu, prezentace společnosti investorům (angl. road show), rozhodnutí o výši emisního kurzu akcií a jejich alokaci mezi investory, přijetí akcií k obchodování na regulovaném trhu s investičními nástroji. Vztahy mezi emitující společností a manažerem emise (underwriterem) jsou během přípravy celé emise upraveny mandátní smlouvou. V ní je určeno tzv. hrubé rozpětí (angl. gross spread), to určuje odměnu pro vedoucího manažera emise a další upisovatele. Na českém trhu se celková výše hrubého rozpětí pohybuje mezi 3-5 % z objemu emise. Vhodným kapitálovým trhem pro realizaci IPO nemusí být vždy jen domácí trh. Trh by měl být vybrán především s ohledem na celkovou koncepci podnikání společnosti, ale také na očekávanou poptávku po nových akciích. Mnohdy je výhodnější uskutečnit IPO na zahraničním trhu a to především, když je zahraniční trh více likvidní, podnik zde uskutečňuje většinu svých aktivit (vyváží či dováží) nebo chce v této zemi provádět budoucí akvizice. Společnost může také vstoupit na více trhů zároveň (duální kotace - dual-listing). Společnost je prověřena z hlediska:
právního, ekonomického, finančního, účetního. Výsledkem interního ocenění je stanovení cenového rozpětí akcií, které je důležité pro jednání s potenciálními investory. Při IPO dochází k zvýšení základního kapitálu a v souladu s obchodním zákoníkem spadá toto rozhodnutí do působnosti valné hromady, která však v této věci může pověřit představenstvo. Usnesení valné hromady, resp. rozhodnutí představenstva o záměru zvýšit základní kapitál upisováním nových akcií musí být zapsáno do obchodního rejstříku do 30 dní od usnesení. Společnost musí také zpracovat emisní prospekt. Podle zákona o podnikání na kapitálovém trhu je prospekt souborem všech informací, které investoři nezbytně potřebují k přesnému a správnému posouzení cenného papíru, majetku a závazků emitenta, jeho finanční situace, zisku a ztrát a perspektiv budoucího vývoje. Minimální rozsah informací je pak stanoven nařízením komise Evropského společenství (směrnice 2003/71/ES). Prospekt cenného papíru schvaluje regulátor příslušného finančního trhu (v České republice Česká národní banka), prospekt musí být zpracován v českém, případně anglickém jazyce a musí být srozumitelný nikoli však zjednodušený. Mezi důležité náležitosti prospektu patří: shrnutí prospektu (základní informace o emitentovi, možných rizicích, finanční situaci emitenta a veřejné nabídce akcií), rizikové faktory podnikatelské činnosti emitenta, účel použití zdrojů z veřejné nabídky akcií, některé finanční údaje o společnosti, údaje spojující společnost s odvětvím, ve kterém působí, údaje o managementu a hlavních akcionářích, údaje o situaci v zemi a na kapitálovém trhu vybraném pro emisi akcií, údaje o veřejné nabídce akcií, seznam účetních závěrek. Při žádosti o schválení prospektu společnost žádná ČNB i o přidělení ISINu (International Securities Identification Number - mezinárodní identifikační číslo cenného papíru, které se přiděluje pro účely obchodování). Cílem prezentace společnosti investorům road show, je získat od investorů informace o jejich představě o ceně úpisu akcií. Přijetí na příslušný trh = kotace O kotaci zažádá emitent sám nebo prostřednictvím člena burzy. Musí
předložit povolení MF k emisi a k veřejné obchodovatelnosti, doklad o získání ISIN, nechat schválit a pak zveřejnit Prospekt emitenta a Kotační inzerát. Post-realizační fáze Úlohou manažera emise je také stabilizace kurzu akcií po jejich uvedení na sekundární trh. K tomuto účelu může využít tzv. opci navýšení (právo na úpis dalších akcií po uskutečnění prvotní veřejné nabídky akcií, zpravidla ve výši 10-15 % z celkového počtu nabízených akcií). Ke stabilizaci ceny lze dále použít i tzv. ujednání o dočasném zákazu prodeje akcií. Emitent musí dodržovat: zákon o podnikání na kapitálovém trhu, burzovní pravidla (informační povinnost). Společnost je povinna zveřejňovat výroční zprávu a to do 4 měsíců od skončení účetního období. Zpráva je předkládána v předstihu před termínem stanoveným v účetních a daňových předpisech a většinou neobsahuje všechny povinné náležitosti (např. ještě není ověřená auditorem). Do dvou měsíců po uplynutí prvních šesti měsíců účetního období předkládá pololetní zprávu a dále veškeré důležité informace, které mají značný cenotvorný vliv na daný instrument. 15. Veřejné umístění akciové emise Veřejná emise akcií se uplatňuje u větších akciových společností, s jejichž akciemi se buď obchoduje na burze, nebo jiným způsobem (volně přístupný, kapitálový trh). Veřejnou emisi většinou zprostředkují investiční zprostředkovatelé (investiční banky, investiční společnosti). Fáze veřejného upisování akcií: 1. Výběr investičního zprostředkovatele zprostředkovatel většinou odkoupí od společnosti celou emisi za dohodnutou cenu nákupu a postupně prodává akcie jednotlivým investorům, u menších emisí zprostředkovatel neodkupuje celou emisi, ale zavazuje se, že prodá co největší počet akcií za určitou cenu (riziko z poklesu tržních cen akcií během prodeje a riziko z neuskutečněných prodejů akcií). 2. Program dlouhodobého financování a výběr vhodného typu emitovaných akcií zdůvodnění potřebné výše kapitálu, který chce formou emise akcií získat (úvaha o dodržení či změně stávající kapitálové
struktury), rozhodnutí mezi kmenovými či prioritními akciemi (rozhodnutí o možné konverzi prioritních akcií za kmenové). 3. Registrace emise a příprava prospektu cenného papíru veřejné emise akcií jsou předmětem státní registrace (emitent musí požádat o registraci své emise, o povolení, Komisi pro cenné papíry). součástí žádosti o povolení je prospekt cenného papíru, obsah určuje zákon o cenných papírech: základní údaje o emitentovi, údaje o finanční situaci emitenta, údaje o předmětu podnikání, údaje o akcii. 4. Umístění (prodej) akcií jednotlivým zájemcům (investorům) rozprodej zajišťuje zprostředkovatel a emitent mu platí provizi (jestliže se investor rozhodl koupit nabízené akcie, je zapsán do listiny upisovatelů). Postup a výši splácení upsaných akcií vymezuje v ČR obchodní zákoník: minimálně 10 % nominální hodnoty upsaných akcií musí investor zaplatit v okamžiku zápisu do listiny upisovatelů, 30 % do ustavující valné hromady, celá část upsaných akcií pak musí být uhrazena do l roku od vzniku akciové společnosti, při upisování akcií na zvýšení základního kapitálu musí investor v okamžiku upsání zaplatit část jmenovité hodnoty akcie, kterou určí valná hromada, nejméně vsak 30 %. Prodej akcií na základě předkupního práva při zvýšení základního kapitálu dodatečnou emisí akcií, je tato přednostně nabízena současným akcionářům, při emisi nových akcií se může zvyšovat počet akcionářů a tak „rozřeďovat" vlastnictví (podíl na řízení a rozhodování, snížení hodnoty majetku stávajících akcionářů), aby k těmto situacím nedocházelo, uplatňuje se předkupní právo akcionářů na přednostní nákup nových akcií úměrně svému podílu na základním kapitálu akciové společnosti (odběrní poměr), předkupní právo uskutečňuje akcionář pomocí odebíracího kupónu, který jej opravňuje během odběrní doby koupit nové akcie, pokud v rámci odebírací doby své předkupní právo neuplatní, nebo jej někomu neprodá, odebírací kupón propadá. V souvislosti s předkupním právem je třeba rozlišovat: a) cenu nových akcií (subskripční, odebírací),
b) cenu předkupního práva (odebíracího kupónu). Subskripční cena by měla být zpravidla nižší (o 5-20 %), než stávající tržní cena starých akcií, aby byl podnícen zájem o nově emitované akcie. Cena předkupního práva zohledňuje skutečnost, že předkupní právo umožňuje získat akcie výhodněji, než ev. nákup akcií na sekundárním kapitálovém trhu, její výše (Co) je závislá na: –tržní ceně stávající akcie (T1, T2), –subskripční ceně nové akcie (S), –odběrním poměru (O). Cena předkupního práva, vycházející z tržní ceny, zahrnující předkupní právo:
Cena předkupního práva, vycházející z tržní ceny, bez předkupního práva:
Kontrolní otázky a úkoly
Čím vyšší je rozdíl mezi tržní a subskripční cenou a čím nižší je odběrní poměr, tím vyšší je cena předkupního práva. K 1. tematickému celku: Vysvětlete finanční systém a jeho hlavní funkce. Popište základní typy finančních trhů. Rozeberte funkce burzy cenných papírů. Vysvětlete vlastnosti likvidního burzovního trhu. Ke 2. tematickému celku: Popište složky vlastního kapitálu. Objasněte optimální kapitálovou strukturu podniku. Vysvětlete podstatu finanční páky. Jaký význam má pracovní kapitál?
Seznam použitých zkratek
K 3. tematickému celku: Vysvětlete podstatu akciového financování. Popište výhody veřejného umístění akcií na kapitálovém trhu. Rozeberte základní typy ohodnocování akcií. Objasněte trendy současných akciových trhů. ISIN (International Securities Identification Number)
Studijní literatura
K 1. dílčímu tématu si pečlivě prostudujte: 1. ROSE, P. S., Peněžní a kapitálové trhy, Praha : Victoria Publishing, 1994, s. 15-44. 2. VALACH, J., Finanční řízení podniku, 2. vyd., Praha : Ekopress, 1999, s. 36-40. 3. ŽÍDEK, L., Transformace české ekonomiky 1989-2004, Praha : C.H.Beck, 2006, s. 213-218. 4. PAVLÁT, V. a kol., Kapitálové trhy, Praha : Proffesional Publishing, 2003, s.205-2059. 5. REVENDA, Z. a kol., Peněžní ekonomie a bankovnictví, Praha : Management Press, 2001. K 2. dílčímu tématu si pečlivě prostudujte: 1. BREALEY, R. A., MYERS, S. C., Teorie a praxe firemních financí, Praha : Computer Press, 2000, s. 19-36. 2. SYNEK, M. a kol., Podniková ekonomika, Praha : C.H.Beck, 2006, s. 117-136. 3. VALACH, J., Finanční řízení podniku, 2. vyd., Praha : Ekopress, 1999, s. 156-160. 4. KISLINGEROVÁ, E. a kol., Manažerské finance, Praha : C. H. Beck 2007, s. 135-177. 5. KISLINGEROVÁ, E., NOVÝ, I. a kol., Chování podniku v globalizujícím se prostředí, Praha : C.H.Beck, 2005, s. 293-337. K 3. dílčímu tématu si pečlivě prostudujte: 1. VALACH, J., Investiční rozhodování a dlouhodobé financování, Praha : Ekopres 2006, s. 340-387. 2. KISLINGEROVÁ, E. a kol., Manažerské finance, Praha : C. H. Beck 2007, s. 179-229. 3. BREALEY, R. A., MYERS, S. C., Teorie a praxe firemních financí, Praha : Computer Press, 2000, s. 55-80. 4. LEVY, H., SARNAT, M., Kapitálové investice a finanční rozhodování, s. 451-486.
