1.) Az Alapszabály preambulumának első mondata a következők szeríni változik: 2.) Az Alapszabály preambuluma a következő új rendelkezéssei egészül ki:

A Fávárosi Gázmüvek Zártkörüen Müködő Részvénytársaság Alapszabályának módosítása

A Fővárosi Gázmüvek Zártkörüen MOködő Részvénytársaság közgyűlése a Társaság Alapszabályát a ... ./2014. szám ú határozatával az alábbiak szerint módosftja: 1.) Az Alapszabály preambulumának első mondata a következők szeríni változik:

[ALAP SZABAL Y] .amely a gazdasági társaságokról szóló 1988. évi VI. tv., a külföldiek magyarországi befektetéseiről szóló 1988. évi XXIV. tv., az 1997. évi CXLIV. tv., illetve a 2006. évi IV. tv. alapján készült és a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. tv. (a továbbiakban: "Ptk.") rendelkezéseinek megfelelően módosult, és amely meghatározza a Társaság működésével kapcsolatos alapvető szabályokat." 2.) Az Alapszabály preambuluma a következő új rendelkezéssei egészül ki:

,,Az MVM Zrt. 2014. [•]-én megszerezte az RWE Gas International N.V. Társaságban tulajdonolt részvényeit és a Részvényesi Szerződés tekintetében az RWE Gas International N.V. helyébe lépett." 3.) Az Alapszabáty preambulumának harmadik és negyedik bekezdésében a ,Gt." szövegrész helyébe "a 2006. évi IV. tv." szövegrész lép. 4.) Az Alapszabály 5.4. pontjának második bekezdése a

következők

szerint változik:

,Az Igazgatóság az azonos részvénysorozatba tartozó nyomdai úton

előállitott

részvényeket - az Alapszabály rendelkezése alapján vagy a részvényes kérésére összevont címletű részvényként is kibocsáthatja, továbbá a kibocsátás! követően a részvényes kérésére és költségére összevont cimletű részvénnyé alaklthatja át. Az összevont cimletű részvényt - a részvényes kérésére és költségére - utóbb kisebb címletű összevont részvényekre, illetve az Alapszabályban az adott részvénysorozatra meghatározott névértékű részvényre kell bontani. Az összevont clmletü részvénybe foglalt részvényekhez kapcsolódó jogok a részvényeket önállóan megilletik." 5.) Az Alapszabály 5.4. pontja negyedik bekezdésének c) pontja a következök szerint változik: [Függetlenül attól, hogy az elsőbbségi részvény tulajdonosa a Társaság alapt6kéjéb6/ milyen mértékben részesedik, ezen részvény mindenkori tulajdonosának igen/6 szavazala nélkül a Társaság közgyűlése nem hozhat döntést az alábbi ügyekben:} ,c) a Társaság átalakulásának, egyesülésének, szélválásának és jogutód nélküli megszűnésének elhatározása;" 6.) Az Alapszabály 7 .3. pontja els ö bekezdésének második, negyedik, ötödik, kilencedik francia bekezdése a következők szeríni változik, és kiegészül az alábbi új rendelkezéssel: [7.3.

A nyomdai úton e/6ál//tott részvényeken fel kell tontetni:]

l

" a részvény fajtáját, a sorozat megjelölését, sorszámát, névértékét és az első részvényes nevét, a kibocsátás alapjául szolgáló Alapszabály, illetve alaptöke emelés eselén az Alapszabály módosításának keltét, az alaptöke nagyságát vagy a részvény által megtestesített alaptökehányadot, és a kibocsátott részvények számát, a részvény átruházásának korlátozása vagy annak a Társaság beleegyezéséhez kötése eselén a korlátozás tartalm át, vagy a Társaság beleegyezési jogát, a szavazati jog esetleges korlátozását."

7.) Az Alapszabály 7.3. pontja második bekezdés a a következő új rendelkezéssei egészül ki és az eredeti második francia bekezdése a következök szeríni változik: [A dematerializált részvényre a fenti rendelkezéseket kell alkalmazni az alábbi eltérésekkel:] .,- a részvényes nevét, valamint az azonosításához szükséges egyéb adatait az értékpapír-számlavezető által a részvényes javára vezetett értékpapírszámla tartalmazza, - az Igazgatóság két tagjának aláírását a Társaság által kiállitott és a központi értéktárban elhelyezett akiralon kell feltűntetni." 8.) Az Alapszabály 8.2. pontjának első, második, harmadik francia bekezdése a következők szarint változik: {8. 2.

A részvénykönyvnek a

következő

adatokat kell tartalmazni:]

.,- a részvényes, illetve a részvényesi meghatalmazott- közös tulajdonban álló részvény eselén a közös képviselő - nevét; - a részvényes, illetve a részvényesi meghatalmazott- közös tulajdonban álló részvény eselén a közös képviselö - lakóhelyét vagy székhelyét; - részvénysorozatonként a részvényes tulajdonában lévő részvények (ideiglenes részvények) névértékét, darabszámát, tulajdoni részesedésének mértékét;" 9.) Az Alapszabály 8.3. pontjának második, harmadik bekezdése törlésre kerül, helyébe a következő rendelkezés lép, egyidejűleg az eredeti negyedik bekezdés a következök szerint változik: .,A részvényes részvényesi minöségét nyomdai úton elöállított részvény esetében magával a részvénnyel, vagy értékpapírletétbe helyezett részvény eselén az értékpapírletét-kezelő által kiállitott letéti igazolással, dematerializált részvény eselén az értékpapírszámla-vezető által kiállított tulajdonosi igazolással tudja igazolni. A részvénykönyvből törölt adatoknak megállapíthatónak kell maradniuk." 10.) Az Alapszabály 8.4. pontja a következök szerint változik: .,8.4. Az alakilag igazolt részvényest a részvénykönyv vezetőjénél előterjesztett kérelmére be kell jegyezni a részvénykönyvbe. A bejegyzett részvényest kérelme alapján törölni kell a részvénykönyvbőL A részvénykönyvbe való bejegyzéskor, illetve törléskor a részvénykönyv vezetője a bejelentés valódiságát nem köteles vizsgálni.

2

A részvénykönyv vezetése során hozott határozatok társasági határozatoknak minősülnek.

11.) Az Alapszabály 8.5. pontja a következők szerint változik: "8. 5. Nem jegyezhető be a részvénykönyvbe az alakilag igazolt részvényes, ha: a) b)

a részvényél a jelen Alapszabályba, a Részvényesi Szerződés 3.2 pontjában kikötött elővásárlási jog ba vagy a Részvényesi Szerzödés 3.1, 3.4, illetve 6.3 pontjaiban foglalt elidegenítési korlátozásokba ütköző módon szerezte a részesedésszerzését- jogszabályban és az Alapszabály 10.17. pontjában foglalt esetekben - a Magyar Energetikai és Közmü-szabályozási Hivatal nem hagyta jóvá."

12.) Az Alapszabály 9. pontjának első, második bekezdése a következők szeríni változik, és a negyedik bekezdésben az "RWE Gas International N.V." szövegrész helyébe az "MVM Zrt." szövegrész lép: [9. A részvények átruházása]

"A nyomdai úton előállított részvény átruházása az átruházásra irányuló jogcímen alapuló birtokátruházás és a részvény hátoldalára vagy a részvényhez csatolt lapra (!oldalra) írt teljes vagy üres forgatmány útján történik. A dematerializált részvény átruházása az átruházásra irányuló szerződés vagy más jogcím alapján, az átruházó értékpapírszámlájának megterhelése, illetve az új jogosult értékpapírszámláján a dematerializált részvény jóváírása útján történik." 13.) Az Alapszabály 10.2. a), b), g) o) pontjából a"- ha a Gt. eltérőennem rendelkezik-" és a "- ha a Gt. másként nem rendelkezik -" szövegrész törlésre kerül, d) és e) pontja a következők szerint változik, egyidejűleg a következő új g) ponttal egészül ki és az eredeti g)r) pontok megjelölése h}-s) pontra változik, valamint az eredeti s) pontja törlésre kerül: {1 O. 2. A

közgyűlés

kizárólagos hatáskörébe tartozik:]

"d)

a Társaság átalakulásának, egyesülésének, szélválásának és jogutód nélküli megszűnésének elhatározása:

e)

a Felügyelőbizottság, valamint az Igazgatóság tagjainak és az állandó könyvvizsgálónak a megválasztása, visszahivása, illetve díjazásának megállapítása;"

"g)

az Igazgatósági tagok előző üzleti évben, illetve igazgatósági tagi jogviszonyuk megszünését megelőzően kifejtett ügyvezetési tevékenységének értékelése, annak alapján döntés a felmentvény kiadásáról;"

14.) Az Alapszabály 10.3. pontjának első és harmadik bekezdése a következök szerint változik: .A közgyűlés a 10.2 pont a) - d). m) és n) pontjaiban foglalt és más jogszabály által előirt ügyekben a leadott szavazatok legalább 3/4-es többségével határoz. Minden egyéb kérdésben - ha jogszabály eltéröen nem rendelkezik - a közgyűlés a leadott szavazatok egyszerű többségével határoz."

3

előtt a közgyülésen, a közgyűlés elnökének erre irányuló felhívására kerül sor.. A_ hozzájárulást .. a közgyűlésen jelen lévő, az érintett részvénysoroz~thoz ta~ozo. reszvényesek a~Jak meg, az érintett részvénysorozathoz tartozó részvenye1~ nevérteke a!.a~Já~ szám1tott szavazataik egyszerű szótöbbségével. Ennek során a reszvényhez fuzodo szavazali jog esetleges korlátozására vagy kizárására vonatkozó rendelkezések - ide nem értve a saját részvényhez kapcsolódó szavazati jog gyakorlásának tilalmát - nem alkalmazhatók."

"A hozzájárulás megadására a határozat meghozatala

15.) Az Alapszabály 10.5. pontja második bekezdésének harmadik és hatodik bekezdésében a "könyvvizsgáló" szövegrész helyébe az "állandó könyvvizsgáló" szövegrész lép, egyidejűleg a következő új francia bekezdéssel, valamint a felsorolást követően a következő újbakezdéssei egészül ki: [Az évi rendes közgyűlés tárgya többek közéJtt:] előző üzleti évben kifejtett ügyvezetési tevékenységének értékelése és döntés a felmentvény kiadásáról;

,- Az Igazgatósági tagok

"Ha az Igazgatósági tag jogviszonya két egymást követő, beszámolóval foglalkozó közgyűlés közölt megszűnik, az Igazgatósági tag kérheti, hogy a közgyűlés a következő ülésén döntsön a felmentvény kiadásáról." 16.) Az Alapszabály 10.6 pontjának első és negyedik francia bekezdésében a "könyvvizsgáló" szövegrész helyébe az ,állandó könyvvizsgáló" szövegrész lép, és a nyolcadik francia bekezdésében a ,G t." szövegrész helyébe a ,Ptk. vagy más jogszabály" szövegrész lép. 17.) Az Alapszabály 10.7 pontjának negyedik bekezdése a következő új d) ponttal egészül ki, egyidejűleg az eredeti d)-e) pontok megjelölése e)-f) pontra változik.

18.) Az Alapszabály 10.8 pontjának első bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép, egyidejűleg a negyedik bekezdésből "A képviseleti meghatalmazás érvényessége egy közgyűlésre vagy meghatározott időre, de legfeljebb 12 hónapra szél." szövegrész törlésre kerül: "A közgyűlésen szavazati jogát csak az gyakorolhatja, akit a közgyűlés megkezdéséig a részvénykönyvbe bejegyeztek." 19.) Az Alapszabály 10.9. pontjában a "könyvvizsgáló" szövegrész helyébe az "állandó könyvvizsgáló' szövegrész lép. 20.) Az Alapszabály 1O. 1O pontjának elsö bekezdése a következök szeríni változik: "A közgyűlés határozatképes, ha azon a szavazásra jogosiló részvények több mint felét képviselö részvényes jelen, illetve megfelelöen képviselve van. Ha a közgyűlés nem határozatképes, a legalább 3 és legfeljebb 15 napon belüli időpontra a közgyűlési meghívóban meghatározottak szeríni összehívott második közgyűlés az eredeti napirenden szereplö ügyekben a megjelentek számára tekintet nélkül határozatképes." 21.) Az Alapszabály 10.14 pontja első bekezdésének harmadik francia bekezdésében valamint a felsorolást követő bekezdésben a "könyvvizsgáló' szövegrész helyébe az "állandÓ könyvvizsgáló' szövegrész lép.

4

22.) Az Alapszabály 10.15 pontja második bekezdésének második és hatodik francia bekezdése, valamint a felsorolást követö bekezdés a következök szerint változik: {A jegyzőkönyvnek tartalmaznia kell: .. - a közgyűlés megtartásának módját, helyét és idejét; - a határozati javaslatokat, minden határozat eselén azon részvények számát, amelyek tekintetében érvényes szavazat leadására került sor, az ezen szavazatok által képviselt alaptöke részesedés mértékét, a leadott szavazatok és ellenszavazatok számát, valamint a szavazástóltartózkodók számát;"

,A közgyűlésen megjelent részvényesekről jelenléti ivel kell készíteni, amelyben fel kell tüntetni a részvényes, illetve képviselője nevét és lakóhelyét (székhelyét), részvényel számát és az annak alapján a részvényest megillető szavazatok számát, valamint a közgyűlés időtartama alatt a jelenlévők személyében bekövetkezett változásokat." 23.) Az Alapszabály 10.17 pontjának felvezető szövege és elsö francia bekezdése a következök szerint változik: "A Magyar Energetikai és Közmű-szabályozási Hivatal előzetes hozzájárulását kell kérni: a Társaság szétválásához, más társasági formába történő átalakulásához, más gazdasági társasággal való egyesüléséhez, jogutód nélküli megszűnéséhez;'

24.) Az Alapszabály 10.18 pontja a következő rendelkezéssei egészül ki: [10.18 A közgyűlés egy alkalommal, legfeljebb 30 napra felf0ggeszthet6. Ha a k6zgyúlést felfOggesztik, azt 30 napon be/Ol folytatni kell. A k6zgyúlés felfüggesztése tisztségviselőinek esetán a k6zgyúlés 6sszehlvására és a k6zgyúlés alkalmazni.] kell nem megválasztására vonatkozó szabályokat közgyűlésen megtartott folytatásaként közgyűlés felfüggesztett "A megkezdésekor." közgyűlés a minl vizsgálni, kell határozatképességet ugyanúgy

a

25.) Az Alapszabály 11.1 pontja második bekezdésének f) pontjában a ,könyvvizsgáló" szövegrész helyébe az ,állandó könyvvizsgáló" szövegrész lép, és i) pontja a következök szerint változik: [Amennyiben a Ptk. vagy más jogszabály, a jelen Alapszabály vagy a k6zgyúlés határozata másképp nem rendelkezik, az Igazgatóság feladatai k6zé tartoznak az alábbiak:]

"i) dönt a Társaság telephelyeinek (fióktelepeinek) és tevékenységi körének módositásáról, a Társaság főtevékenység e megváltoztatásának kivételével 26.) Az Alapszabály 11.2 pontjának elsö bekezdésében az "RWE Gas International N.V." szövegrész helyébe az ,MVM Zrt." szövegrész lép. 27.) Az Alapszabály 11.2 pontja negyedik bekezdésének második és harmadik francia bekezdése helyébe a következök szerint változik: .. . {Az Igazgatóság tagja:] - nem lehet vezető tisztségviselö a Társaságéval azonos fötevékenyseget végzo "más gazdasági társaságban, kivéve, ha a közgyűlés ehhez hozzájárul;

5

• és az Igazgatóság tagja és hozzátartozója - a mindennapi élet s_zokásos Ogyietei kivételével - nem köthet a saját nevében vagy saját javara a Társaság fötevékenysége körébe tartozó ügyleteket 28 ) Az Alapszabály 11.11 pontjának negyedik bekezdésében tör!ésre kerül ,, ~z RWE Ga: International NV, illetve jogutódja által delegált Igazgatósági tagoknak nemet nyelvu fordításban is-" szövegrész. 29.) Az Alapszabály 12.2 pontjának első mondata a következök szerint változik: "12.2 A Felügyelőbizottság köteles megvizsgélni a közgyűlés ülésének napirendjén szereplö valamennyi lényeges üzletpolitikai jelentést, valamint minden olyan előterjesztést, amely a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozó ügyre vonatozik, és ezekkel kapcsolatos álláspontját a közgyűlésen ismertetni." 30.) Az Alapszabály 12.3 pontja a következök szeríni változik: "12.3 A Felügyelőbizottságnak jogában áll az Igazgatóság tagjaitól, a Társaság munkavállalóitól jelentést vagy felvilágosilást kérni, a Társaság könyveibe, irataiba, számviteli nyilvántartásaiba betekinteni, a Társaság fizetési számláját, pénztárát, értékpaplr· és áruállományát, valamint szerzödéseit bármikor megvizsgálni. A Felügyelőbizottság által kért felvilágosilást a Felügyelőbizottság elnökének címezve írásban, a Felügyelőbizottság által megszabott határidön belül kell teljesíteni. A felvilágosítás megadására - a halaszthatatlan Ogyeket kivéve - legalább 8 nap határidőt kell biztositani. Ha a Felügyelőbizottság ellenőrző tevékenységéhez szakértöket kiván igénybe venni, a Felügyelőbizottság erre irányuló kérelmét az Igazgatóság köteles teljesíteni." 31.) Az Alapszabály 12.4 pontjának második bekezdésében az "RWE Gas International N.V." szövegrész helyébe az "MVM Zrt." szövegrész lép. 32.) Az Alapszabály 12.9 pontja helyébe a következök szeríni változik: "12.9 A Felügyelőbizottság jogosult a közgyűlést összehívni a kérdés megtárgyalása és a szükséges határozatok meghozatala érdekében, ha megítélése szeríni az Igazgatóság tevékenysége jogszabályba, az Alapszabályba vagy a közgyűlés határozatába ütközik, vagy egyébként sérti a Társaság érdekeit." 33.) Az Alapszabály 13., 13.1, 13.2. pontjában a .könyvvizsgáló" szövegrész helyébe az "állandó könyvvizsgáló" szövegrész lép. 34.) Az Alapszabály 13.3, 13.4 és 13.5 pontja helyébe a

következő

rendelkezés lép:

"13.3 Az állandó könyvvizsgáló feladatköre, hogy gondoskedjon a számviteli törvényben meghatározott könyvvizsgálat szabályszerű elvégzéséről, és ennek során független könyvvizsgálói jelentésben mindenekelött annak megállapításáról, hogy a Társaság számviteli törvény szerinti beszámolója megfelel-e a jogszabályoknak, továbbá megbízható és valós képet ad--e a Társaság vagyoni, pénzügyi és jövedelmi helyzetéről, müködésének gazdasági eredményéről. Az állandó könyvvizsgáló nem nyújthat a Társaság részére olyan szolgáltatást és nem alaklthat ki olyan együttműködést az Ogyvezetéssel, amely könyvvizsgálói feladatának tárgyilagos és független módon törté nö ellátását veszélyeztetné." • 13.4 Az állandó könyvvizsgáló feladatának teljesítése érdekében tájékozódhat a Társaság ügyeinek viteléröl, nevezetesen:

6

a Társaság irataiba, számviteli nyilvántartásaiba, könyveibe betekinthet; a Társaság vezető tisztségviselöitöl, a felügyelőbizottság tagjaitól munkavállalóitól felvilágosítást kérhet; ' megvizsgálhatja a Társaság könywezetését, pénztárát, értékpapír-, áru- és szerzödés- állományát, fizetési számláját, ügyféls:támláit" "13.5 Ha az állandó könyvvizsgáló a Társaság vagyonának olyan változását észleli, amely veszélyezteti a Társasággal szembeni követelések kielégítését, vagy ha olyan körülményt észlel, amely az Igazgatóság tagjai vagy a Felügyelőbizottsági tagok e m.inöségükben kifejtett tevékenységükért való felelősségél vonja maga után, kesedelem nélkül köteles az Igazgatóságnál kezdeményezni a közgyűlés döntéshozatalához szükséges intézkedések megtételét Ha a kezdeményezés nem vezet eredményre, az állandó könyvvizsgáló köteles a feltárt könülményekröl a Társaság törvényességi felügyeletét ellátó cégbiróság ot értesíteni. 35.) Az Alapszabály 13.6 és 13.7 pontjában a "könyvvizsgáló' sz övegrész helyébe az "állandó könyvvizsgáló" szövegrész lép, egyidejűleg törlésre kerül a "közeli" és az "élettársa" szövegrész, valamint a 13.7 pontban a "Polgári Törvénykönyvben" sz övegrész helyébe a "Ptk-ban" szövegrész lép.

36.) Az Alapszabály 15.1 pontja a következök szerint változik: 15.1 Az alaptöke felemelésére a közgyűlés döntése alapján kenülhet sor. A Társaság közgyűlése felhatalmazhatja az lgazgatóságot is az alaptöke felemelésére a Ptk.-ban meghatározott feltételek szerint.

Az alaptöke felemelése történhet új részvények forgalomba hozatalával, a Társaság alaptökén felüli vagyonának alaptökévé alakításával, dolgozói részvény forgalomba hozatalával, továbbá feltételes alaptőke-emelésként, átváltoztatható vagy átváltazé kötvény forgalomba hozatalávaL Ha az alaptöke felemelése új részvények zártkönü forgalomba hozatalával történik, az alaptőke-emelés! elhatározó közgyűlési határozatban meg kell határozni azokat a személyeket, akiket a közgyűlés feljogosit a részvények átvételére, feltéve, hogy az arra jogosultak jegyzési elsőbbségükkel nem éltek. A közgyűlési határozatban meg kell jelölni az egyes személyek által átvehető részvények számát. A részvények átvételére csak olyan személy jelölhető ki, aki a részvények átvételére és a részvények ellenértékének szaigáitatására vonatkozó előzetes kötelezettségvállaló nyilatkozatot meglelte. A Társaság a kötelezettségvállaló nyilatkozatban foglaltaktól nem térhet el.

Az alaptöke-emelés meghiúsul, ha az alaptöke-emelés tervezett összegének, illetve legkisebb összegének megfelelő névértékű, illetve kibocsátási értékű részvények átvételére az arra jogosultak nem vállaltak kötelezettséget, illetve a részvényeket nem jegyezték le. döntő közgyűlési határozat érvényességének feltétele, hogy a tökeemeléssei közvetlenül érintettnek minösülö részvényfajta, illetve részvényosztály részvényesei az alaptöke felemeléséhez külön hozzájáruljanak.

Az alaptöke felemelését elhatározó, illetve az arról

A hozzájárulások megadására a határozat meghozatala előtt a k?.~gyű.lésen, a közgyűlés elnökének erre irányuló felhivására kerül sor. A hozzajarulasokat a 7

közgyűlésen jelen lévő, az egyes részvényfajtába, illetve részvény~sztály?a ta~o.zó részvényesek adják meg részvényfajtánként, illetve részvényosztalyonkent kulonkülön a részvényfajták, illetve részvényosztályok betűjelének abc sorrendjében. Az egye~ részvényfajták, illetve részvényosztályok részvényesei az érintett részvényfajtákhoz, illetve részvényosztályokhoz tartozó részvényeik névértéke alapján számított szavazataik egyszerű szótöbbségével adják meg hozzájárulásukat Ennek során a részvényhez fűződö szavazati jog esetleges korlátozására vagy kizárására vonatkozó rendelkezések -ide nem értve a saját részvényhez kapcsolódó szavazali jog gyakorlásának tilalmát- nem alkalmazhatók.

A hozzájárulás megadására irányuló döntés meghozatalára egyebekben az Alapszabálynak a közgyűlési határozat meghozatalára vonatkozó rendelkezéseit (határozatképesség, szavazás lebonyolítása, szavazatszámlálás, döntés megállapítása, stb.) kell alkalmazni azzal az eltéréssel, hogy a megismételt közgyűlés eselén is ugyanezek a szabályok irányadóak.' 37.) Az Alapszabály 15.2. pontjának első bekezdésében az "átváltoztatható kötvény' szövegrész helyébe az "átváltoztatható vagy átváltozó kötvény" szövegrész lép, második bekezdésének második és negyedik francia bekezdése a következök szerint változik: [A feltételes alaptóke-emelést kimondó kózgyOlési határozatban rendelkezni kell:] történő átalakitásának vagy átalakulásának feltételiről, időpontjáról; zártkörű kötvény kibocsátása eselén a kötvények átvételére jogosult személyekről, és az általuk jegyezhető kötvények számáról, névértékéröl, kibocsátás! értékéről és sorozatáról;

.. - a kötvények részvénnyá

38.) Az Alapszabály 15.3 pontjának első bekezdése a következök szarint változik: .. 15.3 A Társaság alaptökéjét alaptökén felüli vagyonának vagy annak egy részének alaptökévé alakitásával is felemelhet!, ha az elözö üzleti évre vonatkozó beszámolójának mérlege vagy a tárgyévi közbenső mérlege szerint a Társaság rendelkezik olyan alaptökén felüli vagyonnal, amely alaptöke-emelésre fordítható, és a Társaság alaptökéje a tökeemelést követően sem haladja meg a helyesbitett saját töke összegét. Az alaptökén felüli vagyon mértékét a beszámoló vagy közbenső mérleg a mérleg fordulónapját követő hat hónapon belül igazolja." 39.) Az Alapszabály 15.6 pontjának ötödik bekezdése törlésre kerül. 40.) Az Alapszabály 16.1 pontjából a ,- ha az a Társaság elhatározásából történik -" szövegrész törlésre kerül. 41.) Az Alapszabály 16.2 pontjának második bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép: "Az alaptöke leszállitásának végrehajtására a részvények darabszámának vagy névértékének csökkentésével, illetve a két módszer együttes alkalmazásával kerülhel sor."

42.) Az Alapszabály 16.4 pontjának első bekezdése, valamint második bekezdésének utolsó mondata a következök szeríni változik:

8

, 16.4 A közgyűlésnek az alaptöke leszállítására irányuló határozata érvényességéhez az is szükséges, hogy az alaptöke leszállllása által közvetlenOI érintettnek minősülö részvényfajta, részvényosztály részvényesei az alaptöke leszállításához külön hozzájáruljanak."

...... Ennek során a részvényhez fűződö szavazati jog esetleges korlátozására vagy kizárására vonatkozó rendelkezések- ide nem értve a saját részvényhez kapcsolódó szavazati jog gyakorlásának" 43.) Az Alapszabály 20.1 pontjában a "gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény" szövegrész helyébe a ,Ptk." szövegrész lép. 44.) Az Alapszabály 3. sz. mellékletének címében a .,könyvvizsgáló" szövegrész helyébe az ,.állandó könyvvizsgáló" szövegrész lép. 45.) Az Alapszabály 5.4. pontja negyedik bekezdésének d) pontjában, a 8.1. pontjában, 10.2. v) pontjában, 10.7 pontjának első bekezdésében, a 10.8 pontjának ötödik bekezdésében, 10.11 pontja második bekezdésének kilencedik francia bekezdésében, 11.1 pontja második bekezdésének felvezető szövegében, 11.1 pontja második bekezdésének b) pontjában, 11.2 pontjának ötödik bekezdésében, 12.8 pontjának második bekezdésében, 15.2. pontjának negyedik bekezdésében, 16.3 pontjában a .. Gt'' szövegrész helyébe a ,.Ptk." szövegrész lép.

Az Alapszabály egyéb, jelen módosítással nem érintett rendelkezései változatlanok. Budapest, 2014. március 31.

Készítette:

Szalayné Dr. Biró Zsuzsanna jogi igazgató

Jogi

megfelelőségét

eilen5riztem:

Jn~

............... ~ .. : dr. Mészaro:s K.at<Jíil! jogtanácsos

9

FÓVÁROSIG ÁZMÚVEK ZÁRTKÖRÜE N MÚKÖDÖ RÉSZVÉNYTÁRSASÁG

ALAPSZABÁ LYA

(Az 1996. május 28-án és július 16-án, az 1997. május 27-én, 1998. december 9-én, 2003. május 21-én, 2003. november 11-én, 2004. május 25-én, 2005. május 24-én, 2006.

május 23-án, 2006. december 21-én, 2007. május 22-én, 2007. augusztus 1-jén, 2008. április 11-én, 2008. december 19-én, 2009. április 21-én, 2010. január 29-én, 2010. február 26-án, 2010. április 30-án 2010. június 30-án, 2010. december 15-én, 2011. április 28-án, 2012. április 19-én, 2013. március 19-én, 2013. április 25-én és 2014. ...... én elhatározott módosítások kal egységes szerkezetben.)

2014. •........

ALAPSZABÁLY amely a gazdasági társaságokról szóló 1gaa. évi VI. tv., a külföldiek magyarországi befektetéseiről szóló 1988. évi XXIV. tv., az 1997. évi CXLIV.

tv., illetve a 2006. évi IV. tv.

alapján készült és a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. tv. (a továbbiakban: "Ptk.") rendelkezéseinek megfelelöen módosult, és amely meghatározza a Társaság működésével

kapcsolatos alapvető szabályokat. A Társaságo! az ideiglenes állami

tulajdonban lévő vagyon értékesítéséröl, hasznosításáról és védelméről szóló 1992. évi LIV.

tv. és a gazdasági társaságokról szóló 1988. évi VI. tv rendelkezései alapján Budapest Főváros Önkormányzata alapította egyszemélyes részvénytársaságként annak érdekében,

hogy a Társaság Budapest Főváros Önkormányzata vagyonát elsödlegesen Budapest gázellátása érdekében hasznosítsa Budapest Főváros Önkormányzata közgyűlésének 1339/19g3/XI.25/ sz. határozata alapján. A Társaság privatizációja során a Társaság, Budapest Főváros Önkormányzata, a VEW ENERGIE Aktiengesellschaft (''VEW') és a Ruhrgas Aktiengesellschaft ("Ruhrgas") 1995. december 14-én részvényvásárlási és jegyzési szerzödést, valamint a részvényesek részvényesi szerzödést ("Részvényesi Szerzödést") kötöttek Budapest Főváros Önkormányzata közgyűlésének 1440/1995. (XII.14) sz. határozatában foglalt jóváhagyásával, melyek értelmében a VEW és a Ruhrgas 1995. december 14-vel a Társaság részvényeseivé váltak. Ezzel a Társaság többszemélyes részvénytársaság lett. Az

időközben

végrehajtott részvényátruházások következtében az RWE Gas International

N.V. lépett a VEW és Ruhrgas helyébe, amely társaság a Részvényesi Szerzödés vonatkozásában a VEW és Ruhrgas jogutódjának minösül.

Az MVM Zrt. 2014. [•}-én megszerezte az RWE Gas International N. V. Társaságban tulajdonolt részvényeit és a Részvényesi

Szerződés

tekintetében az RWE Gas

International N. V. helyébe lépett. A Társaság általános jogutódja a FÖGAz Gázkereskedelmi Kft-nek, amely a 2006. évi IV.

tv. 81. §-ának ( 1) bekezdése alapján beolvadt a Társaságba. A Társaság általános jogutódja a FÖGAz Ingatlanhasznosító és -forgalmazó Kft-nek, amely a 2006. évi IV. tv. 81. §-ának (1) bekezdése alapján beolvadt a Társaságba. 1.

A Társaság teljes cégneve, székhelye

1.1

A Társaság teljes cégneve Fővárosi Gázművek Zártkörűen Működö

2

Részvénytársaság

1.2

A Társaság röviditett elnevezése FÖGÁZZrt.

1.3

A Társaság elnevezése németül Budapester Gaswerke Geschlossene AG.

1.4

A Társaság székhelye 1081 Budapest, ll. János Pál pápa tér 20 1.

1.5.

A Társaság telephelyei 1013 Budapest, Feszty Á. u. 6-8. 1101 Budapest, Salgótarjáni út 45. 1117 Budapest, Budatoki út 54. 1117 Budapest, Fehérvári u. 17. 1139 Budapest, Béke tér 9. 1106 Budapest, Örs vezér tere 25/a (Árkád) 1011 Budapest, Batthyány tér 5-6. (Spar Center) 1191 Budapest, Vak Bottyán u. 75 a-c. 2. em. 243. (KÖKI Terminál)

1.6

A Társaság fióktelepei 4024 Debrecen, Bajcsy-Zs. u. 8. 4400 Nyíregyháza, Vay Ádám krt. 4-6. 5000 Szolnok, Sóház u. 1. fszt.2. 3300 Eger, Sándor Imre tér 2. 2030 Érd, Balatoni út 66. 3500 Miskolc, Dózsa György út 13 3100 Salgótarján, Rákóczi út 54. 2330 Dunaharaszti, Móra Ferenc út 1. 21 00 Gödöli ö, Petőfi tér 11. 2230

Gyömrő,

Szent István út 31.

2760 Nagykáta, Szabadság tér 7. 1

2011. május 12. napjától a Fővárosi Közgyűlés 917/2011. (IV. 27.) Föv.Kgy.h. határozata alapján

3

3200 Gyöngyös, Puskin u. 3 2085 Pilisvörösvár, Fö út 134. 2600 Vác, Erzsébet út 6.

2.

A Társaság

működési

formája

A Társaság zártkörű részvénytársaságként működik.

3.

A Társaság

időtartama

A Társaság határozatlan időtartamra alakul. A Társaság a Fővárosi Önkormányzat Fővárosi Gázművek általános jogutódja. Az átalakulás időpontja: 1993. december 1.

4.

A Társaság tevékenységi köre A Társaság tevékenységi köre a TEÁOR 08 besorolás szerint: 3523'08 Gázkereskedelem (főtevékenység)

2561 '08 Fémfelület-kezelés 3511 'OB Villamosenergia-termelés 3530'08 Gőzellátás, légkondicionálás 4322'08 Víz-, gáz-, fűtés-, légkondicionáló-szerelés 4 730'08 Gépjárműüzemanyag-kiskereskedelem 4618'08 Egyéb termék ügynöki nagykereskedelme 5610'08 Éttermi, mozgó vendéglátás 5629'08 Egyéb vendéglátás 4939'08 Máshova nem sorolt egyéb szárazföldi személyszállítás 4950'08 Csővezetékes szállítás 5221 'OB Szárazföldi szállítást kiegészitő szaigáitatás 521 0'08 Raktározás, tárolás 411 0'08 Épületépítési projekt szervezése 681 0'08 Saját tulajdon ú ingatlan adásvétele 6820'08 Saját tulajdonú, bérelt ingatlan bérbeadása, üzemeltetése 7711 'OB Személygépjármű kölesönzése

4

7739'08 Egyéb gép, tárgyi eszköz kölesönzése 6202'08 Információ-technológiai szaktanácsadás 6209'08 Egyéb információ-technológiai szeigáitatás 6920'08 Számviteli, könyvvizsgálói, adószakértői tevékenység 7320'08 Piac-, közvélemény-kutatás 7120'08 Müszaki vizsgálat, elemzés 8220'08 Telefoninformáció 9412'08 Szakmai érdekképviselet 9101'08 Könyvtári, levéltári tevékenység 9311 '08 Sportlétesítmény müködtetése 5913'08 Film-, video-és televízióprogram terjesztése 2651 '08 Mérömüszergyártás 3514'08 Villamosenergia-kereskedelem 4321 '08 Villanyszerelés 4329'08 Egyéb épületgépészeti szerelés 4649'08 Egyéb háztartási cikk nagykereskedelme 4799'08 Egyéb nem bolti, piaci kiskereskedelem 5520'08 Üdülési, egyéb átmeneti szálláshely-szcigáitatás 4941 '08 Közúti áruszállítás 4942'08

Költőztetés

8110'08 Építményüzemeltetés 9511'08 Számitógép, -periféria javítása 6201'08 Számítógépes programozás 6311 '08 Adatfeldolgozás, web-haszting szeigáitatás 5811'08 Könyvkiadás 5814'08 Folyóirat, időszaki kiadvány kiadása 6312'08 Világháló-portál szeigáitatás 7219'08 Egyéb természettudományi, müszaki kutatás, fejlesztés 7021'08 PR, kommunikáció 7022'08 Üzletviteli, egyéb vezetési tanácsadás 7112'08 Mérnöki tevékenység, müszaki tanácsadás 7311 '08 Reklámügynöki tevékenység 8299'08 Máshova nem sorolt egyéb kiegészítő üzleti szeigáitatás 8559'08 Máshova nem sorolt egyéb oktatás 3811 '08 Nem veszélyes hulladék gyüjtése 3812'08 Veszélyes hulladék gyüjtése 3900'08 Szennyezödésmentesítés, egyéb hulladékkezelés 9102'08 Múzeumi tevékenység

5

9319'08 Egyéb sporttevékenység 9329'08 Máshova nem sorolt egyéb szórakoztatás, szabadidős tevékenység 9609'08 Máshova nem sorolt egyéb személyi szaigáitatás 5911 '08 Film-, video-, televízióműsor-gyártás A Társaság főtevékenysége keretében biztosítja Budapest főváros folyamatos, biztonságos és hatékony gázszolgáltatását. Budapest Főváros Önkormányzata a Társaságban meglévő tulajdonosi érdekeltsége, valamint a Társaság irányításában meglévő jogainak gyakorlása és kötelezettségeinek teljesítése útján gondoskodik Budapest gázszolgáltatásának ellátásáról. alaptőkéje

5.

A Társaság saját vagyona,

5.1

A Társaság átalakuláskori saját tőkéje 30.044.061.000,- Ft, azaz Harmincmilliárdnegyvennégymillió-hatvanegyezer forint.

5.2

A Társaságnak az átalakulási vagyonrnérlegben és vagyonleltárban kimutatott teljes vagyonát a Társaság saját tőkéjeként bocsátotta rendelkezésre Budapest Főváros Önkormányzata.

5.3

A Társaság alaptókéje: Ft

32.245.200.000,kettőszázezer

(azaz

Harminckettőmilliárd-kettőszáznegyvenötmillió-

forint).

Az alapító által rendelkezésre bocsátott nem pénzbeli hozzájárulást és azok mértékét a Társaság megalakulásáról szóló Alapító Okirat elválaszthatatlan részét képező végleges vagyonrnérleg és vagyonleltár (apportlista) tartalmazza.

5.4

A

Társaság

alaptőkéje

322.451

db

(azaz

Háromszázhuszonkettőezer

négyszázötvenegy darab) egyenként 100.000,- Ft (azaz Egyszázezer forint) névértékű, névreszóló, dematerializált módon előállított törzsrészvényből és 1 db (azaz Egy darab) 100.000,- Ft (azaz Egyszázezer forint) névértékű, névreszóló, dematerializált módon előállitott elsőbbségi részvényből áll. Az Igazgatóság az azonos részvénysorozatba tartozó nyomdai úton előállított részvényeket - az Alapszabály rendelkezése alapján vagy a részvényes

kérésére - összevont címletű részvényként is kibocsáthatja, továbbá a kibocsátás!

6

követően

a részvényes kérésére és költségére összevont

alakíthatja át. Az összevont címletű

- utóbb kisebb

címletű

részvénnyé

részvényt -a részvényes kérésére és költségére

összevont részvényekre, illetve az Alapszabályban az adott

részvénysorozatra meghatározott címletű

cfmletű

névértékű

részvényre kell bontani. Az összevont

részvénybe foglalt részvényekhez kapcsolódó jogok a részvényeket

önállóan megilletik. Az elsőbbségi részvényhez bizonyos szavazati többletjogok fűzödnek az alábbiak

szerint. Függetlenül

attól,

hogy

alaptőkéjéből

milyen

tulajdonosának

igenlő

az

elsőbbségi

mártékben

részvény tulajdonosa a Társaság

részesedik,

szavazala nélkül a Társaság

ezen

részvény

közgyűlése

mindenkori

nem hozhat döntést

az alábbi ügyekben: a)

az

Alapszabály

megállapítása

és

módosítása,

kivéve

alaptőke

az

felemelésének kérdését; b)

egyes részvényfajtákhoz fűződő jogok megváltoztatása;

c)

a Társaság átalakulásának, egyesülésének, szétválásának és jogutód nélküli

d)

megszűnésének

elhatározása;

mindazon kérdések, amelyek eldöntéséhez a Ptk. a szótöbbséggel hozott határozatát írja

elő,

kivéve az

közgyűlés

alaptőke

3/4-es

felemelésének

kérdését; e)

legalább

egy

Igazgatósági

tag,

illetve

a

Felügyelőbizottság

tagjai

egyharmadának megválasztása; f)

mindazon

a

közgyűlés

Társaságnak,

a

hatáskörébe

Fővárosi

tartozó

Önkormányzatnak

kérdések, vagy

amelyek

más

a

illetékes

önkormányzati, illetve állami szervnek a budapesti gázellátására vonatkozó kötelezettségét lényegesen érintik, különösen: döntés az Társaság

alapvető

gázellátási tevékenység folytatását szolgáló, a tulajdonában lévő vagyontárgyak 50%-ának

elidegenítéséről,

átadásáról, illetve

7

megterheléséről;

és

a budapesti gázellátással kapcsolatos engedélyekről és jogokról történő

Az

elsőbbségi

jogszabályban

lemondással kapcsolatban hozott döntés.

részvényt csak olyan szervezetre lehet átruházni, amelynek

előírt

kötelezettsége Budapest gázellátásának biztosítása, vagy amely

szarvezet jogosult a Fővárosi

Önkormányzat vagy

a budapesti gázellátás

biztosítására kötelezett egyéb szarvezetek részvényeit kezelni, illetve nevükben a tulajdonosi jogokat gyakorolni. Egyebekben az megegyeznek

elsőbbségi

a

részvényhez kapcsolódó jogok és kötelezettségek

Társaság

törzsrészvényeihez

kapcsolódó

jogokkal

és

kötelezettségekkel, kivéve, hogy az elsőbbségi részvény nem jogosít osztalékra vagy más, a Társaság alaptőkéjéből való részesedésre. 5.5.

A társasági adóról és az osztalékadóról szóló 1996. évi LXXXI. törvény 16. § (10) bekezdése alapján a Társaság kötelezettséget vállal, hogy a Társaság a FÖGAz Ingatlanhasznosító

és

-forgalmazó

Ingatlanhasznosító és -forgalmazó

Kft.

Kft.-től

(ideértve a céltartalékot és a passzív

beolvadását

követően

a

FÖGAz

átvett eszközöket és kötelezettségeket

időbeli

elhatárolás! is) figyelembe véve,

adóalapját - az adózás elötti eredmény módosítása révén - úgy határozza meg, mintha a beolvadás nem történt volna meg. A Társaság az átértékelt eszközöket és kötelezettségeket elkülönítve tartja nyilván, és e nyilvántartásban feltünteti a FÖGAz Ingatlanhasznosító és -forgalmazó Kft.-nél az átalakulás napjára kimutatott bakerülési értéket, könyv szarinti értéket, számított nyilvántartási értéket, valamint az eszköz, a kötelezettség alapján általa a beolvadást követően az adózás előtti eredmény módosításaként elszámolt összeget is. 6.

A Társaság alapítója

6.1

A Társaság alapítója Budapest Főváros Önkormányzata (1052 Budapest, Városház u. 9-11.)

Az alapító a pénzbeli és nem pénzbeli hozzájárulást a Társaság megalakulásáról szóló Alapító Okirat aláírásával egyidejűleg a Társaság tulajdonába adta és rendelkezésére bocsátotta.

8

7.

A részvény kibocsátása és annak formai kellékei

7.1

A részvények kiadásáról - a Társaság cégbejegyzését és az alaptöke teljes befizetését követően - az Igazgatóság köteles gondoskodni.

7.2

A részvényeket az értékpapírokra vonatkozó előírások betartásával, nyomdai úton vagy dematerializált részvényként kell előállítani, illetve nyilvántartani. A nyomdai úton elöállított részvények sorszámát folyamatosan, sorozatonként újrakezdve kell megállapítani.

7.3

A nyomdai úton

előállitott

részvényeken fel kell tüntetni:

a Társaság cégnevét és székhelyét, a részvény fajtáját, a sorozat megjelölését, sorszámát, névértékét és az részvényes nevét, a részvényfajtához, részvényosztályhoz, illetve részvénysorozathoz az Alapszabályban meghatározott jogokat,

első

fűződö,

a kibocsátás alapjául szolgáló Alapszabály, illetve alaptöke emelés eselén az Alapszabály módosításának keltét, az

alaptöke

nagyságát

alaptőkehányadot,

vagy

a

részvény

által

megfestesitett

és a kibocsátott részvények számát,

az Igazgatóság két tagjának aláírását, összevont cimletü részvények kibocsátása eselén az összevonás tényét és mértékét, a részvény értékpapír-kódját, a

részvény

átruházásának

korlátozása

vagy

annak

a

Társaság

beleegyezéséhez kötése eselén a korlátozás tartalmát, vagy a Társaság beleegyezési jogát, a szavazati jog esetleges korlátozását.

A dematerializált részvényre a fenti rendelkezéseket kell alkalmazni az alábbi eltérésekkel: a részvényes nevét, valamint az azonositásához szükséges egyéb adatait az értékpapir-számlavezető által a részvényes javára vezetett értékpapirszámla tartalmazza,

a részvényen nem kell feltüntetni a részvény sorszámát, az Igazgatóság két tagjának aláírását a Társaság által kiállított és a központi értéktárban elhelyezett okiraton kell feltüntetni.

9

7.4

A részvény megsemmisítésa eselén az Igazgatóság a részvénykönyv adatai alapján új részvényt ad ki. A részvényes viseli az új részvény

előállításával,

illetve a

megsemmisítési eljárással kapcsolatos valamennyi költséget, ha a részvény megsemmisítésére neki felróható okból kerül sor.

7.5

A részvény értékesítése kivételével nem gyakorolhatja a Társaság vonatkozásában a részvényesi jogait azon részvény tulajdonosa, akinek a neve a részvénykönyvben nem szerepel.

8.

A részvénykönyv

8.1

Az Igazgatóság, vagy a Ptk. szarinti megbízottja a

részvényesről,

ideértve az

ideiglenes részvény tulajdonosát· is, részvénykönyvet vezet.

8.2

A részvénykönyvnek a következő adatokat kell tartalmazni: a részvényes, illetve a részvényesi meghatalmazott képviselő

részvény eselén a közös

kőzös

tulajdonban álló

- nevét;

a részvényes, illetve a részvényesi meghatalmazott - közös tulajdonban álló részvény eselén a közös

képviselő

részvénysorozatonként

a

- lakóhelyét vagy székhelyét;

részvényes

tulajdonában

lévő

részvények

(ideiglenes részvények) névértékét, darabszámát, tulajdoni részesedésének mértékét; a részvény megszerzés és elidegenítés a részvénykönyvi bejegyzés

időpontját;

időpontját;

valamint egyéb, törvényben meghatározott adatokat.

8.3

A részvény átruházásának eselén a tulajdonosváltozás részvénykönyvi bejegyzését az új tulajdonos köteles kérni és

ő

viseli ezen kötelezettség elmulasztásából

eredő

hátrányos jogkövetkezményeket

A részvényes részvényesi

minőségét

nyomdai úton

előállított

részvény

esetében magával a részvénnyel, vagy értékpapírletétbe helyezett részvény esetén az értékpapírletét-kezelő által kiállított letéti ígazolással, dematerializált részvény

esetén

az

értékpapírszámla-vezető

igazolással tudja igazolni.

!O

által kiállított

tulajdonosi

A 8.4.

részvénykönyvből

törölt adatoknak megállapíthatónak kell maradniuk.

Az alakilag igazolt részvényest a részvénykönyv

vezetőjénél előterjesztett

kérelmére be kell jegyezni a részvénykönyvbe . A bejegyzett részvényest kérelme alapján törölni kell a részvénykönyvből. A részvénykönyvbe való bejegyzéskor, illetve törléskor a részvénykönyv bejelentés valódiságát nem köteles vizsgálni.

vezetője

a

A részvénykönyv vezetése során hozott határozatok társasági határozatoknak minősülnek.

8.5.

Nem jegyezhető be a részvénykönyvbe az alakilag igazolt részvényes, ha: a)

a részvényél a jelen Alapszabályba, a Részvényesi Szerződés 3.2 pontjában kikötött elővásárlási jogba vagy a Részvényesi Szerződés 3.1, 3.4, illetve 6.3 pontjaiban foglalt elidegenítési korlátozásokba ütköző módon szerezte

b)

a részesedésszerzésél - jogszabályban és az Alapszabály 10.17. pontjában foglalt esetekben - a Magyar Energetikai és Közmű-szabályozási Hivatal nem hagyta jóvá.

9.

A részvények átruházása A nyomdai úton

előállított

részvény átruházása az átruházásra irányuló jogcímen

alapuló birtokátruházás és a részvény háloldalára vagy a részvényhez csatolt lapra (!oldalra) írt teljes vagy üres forgatmány útján történik. A dematerializált részvény átruházása az átruházásra irányuló szerzódés vagy más jogcím alapján, az átruházó értékpapírszámlájának megterhelése, illetve az

új jogosult értékpapírszámláján a dematerializált részvény jóváírása útján történik. A részvény átruházása a Társasággal szemben akkor válik hatályossá, és a részvényes a Társasággal szemben részvényesi jogait csak akkor gyakorolhatja, ha az átruházás tényét és az új tulajdonos nevét a jelen Alapszabályban foglaltaknak megfelelően

a Társaság részvénykönyvébe bejegyezték.

ll

A Részvényesi Szerzödés 3.2 pontja Budapest Főváros Önkormányzata, illetve az MVM Zrt. számára elővásárlási jogot biztosít a részvények átruházása eselén a

Részvényesi Szerzödésben foglalt feltételekkel és keretek közölt A Részvényesi Szerzödés 3.1, 3.4 és 6.3 pontjai továbbá az ott írt feltételekkel és keretek közölt korlátozzák a Budapest Főváros Önkormányzata, illetve az MVM Zrt., valamint jogutódjai jogát a részvények átruházására. Bármely ilyen Társaság

elővásárlási

jog vagy részvényátruházási korlátozás azonban csak a nyilvános

részvényeinek

forgalomba

hozataláig,

illetve

tőzsdei

bevezetéséig érvényes. 10.

A Társaság közgylllése

10.1

A

közgyűlés

10.2

A

közgyűlés

a)

a Társaság

legfőbb

szerve, amely a részvényesek

összességéből

áll.

kizárólagos hatáskörébe tartozik:

döntés az Alapszabály megállapításáról és módosításáról, az Alapszabály 11.1 i) pontjában foglaltak alapján az Igazgatósága!

megillető

jogkörök

kivételével; alaptőke felemeléséről

b)

döntés az

c)

az egyes részvénysorozatokhoz

és leszállításáról; fűződö

jogok megváltoztatása, illetve az

egyes részvényfajták, osztályok átalakítása; d)

a Társaság átalakulásának, egyesülésének, széfválásának és jogutód nélküli

e)

megszűnésének

elhatározása;

a Felügyelöbizottság, valamint az Igazgatóság tagjainak és az állandó könyvvizsgálónak

a

megválasztása,

visszahfvása,

illetve

díjazásának

megállapítása; f)

a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása, ideértve az adózott eredmény felhasználására vonatkozó döntést is;

12

g)

az Igazgatósági tagok jogviszonyuk

előző

megszűnését

üzleti évben, illetve igazgatósági tagi megelőzően

kifejtett

ügyvezetési

tevékenységének értékelése, annak alapján döntés a felmentvény kiadásáról;

h)

döntés átváltoztatható vagy jegyzési jogot biztosító kötvény kibocsátásáról;

i)

a Társaság vezérigazgatójának kinevezése és felmentése;

j)

döntés a Társaság részvényeinek tőzsdei bevezetéséről, illetve kivezetéséröl;

k)

döntés az

alapvető

tulajdonában

gázellátási tevékenység folytatását szolgáló, a Társaság vagyontárgyak 50%-ának elidegenítéséröl, átadásáról,

lévő

illetve megterheléséröl, valamint a budapesti gázellátással kapcsolatos engedélyekről és jogokról történő lemondás tárgyában; l)

a Társaság éves üzleti tervének jóváhagyása;

m)

a


ügyrendjének jóváhagyása;n)

döntés a Társaság

müködési formájának megváltoztatásáról; o)

mindazon

ügyek,

Felügyelőbizottsága

amelyeket a

közgyűlés

a

Társaság

Igazgatósága

vagy

elé te~eszt;

osztalékelőleg fizetéséről;

p)

döntés

q)

döntés a nyomdai úton elöállított részvény dematerializált részvénnyé, illetve a dematerializált részvény nyomdai úton elöállított részvénnyá történő átalakításáról;

r)

döntés az Igazgatóság felhatalmazásáról saját részvény megszerzésére;

s)

a Társaság

vezető tisztségviselői, Felügyelőbizottsági

tagjai, valamint az Mt.

208. §-ának hatálya alá esö munkavállalók javadalmazása, valamint a jogviszonyuk megszünése esetére biztosított juttatások módjának, mártékének elveiröl, annak rendszeréről szóló szabályzat megalkotása; t)

döntés gazdálkodó szarvezet alapításáról vagy megszüntetéséröl;

13

döntés

u)

szarvezetben

gazdálkodó

megszerzéséről

részesedés

vagy

átruházásáról; döntés mindazon kérdésekben, amelyeket a Ptk., más jogszabály vagy a

v)

jelen Alapszabály a 10.3

közgyűlés

kizárólagos hatáskörébe utal.

A közgyűlés a 10.2 pont a)- d), m) és m) pontjaiban foglalt és más jogszabály által előírt

ügyekben a leadott szavazatok legalább 3/4-es többségével határoz. Minden

egyéb kérdésben - ha jogszabály eltérően nem rendelkezik - a közgyűlés a leadott szavazatok A

egyszerű

többségével határoz.

olyan határozata, amely valamely részvénysorozathoz kapcsolódó jogot

közgyűlés

meg,

változtat

hátrányosan

részvénysorozatok részvényesei

hozható

akkor kűlön

meg,

ahhoz

ha

az

érintett

is hozzájárulnak.

A hozzájárulás megadására a határozat meghozatala

előtt

a

közgyűlésen,

a

elnökének erre irányuló felhivására kerül sor. A hozzájárulást a

közgyűlés

közgyűlésen

jelen

lévő,

az érintett részvénysorozathoz tartozó részvényesek adják

meg, az érintett részvénysorozathoz tartozó részvényeik névértéke alapján számított szavazataik

egyszerű

szótöbbségével. Ennek során a részvényhez

fűződő

szavazati

jog esetleges korlátozására vagy kizárására vonatkozó rendelkezések - ide nem értve a saját részvényhez kapcsolódó szavazati jog gyakortásának tilalmát - nem alkalmazhatók. A hozzájárulás megadására irányuló döntés meghozatalára egyebekben az Alapszabály a

közgyűlési

(határozatképesség,

határozat meghozatalára vonatkozó rendelkezéseit

szavazás

lebonyolítása,

szavazatszámlálás,

döntés

megállapítása, stb.) kell alkalmazni azzal az eltéréssel, hogy a megismételt közgyűlés

10.4

A

esetán is ugyanezek a szabályok irányadóak.

közgyűlés

rendes vagy rendkívüli. A

közgyűlés

nyelve a magyar. A külföldi

részvényeseknek joguk van saját költségükön tolmács igénybevételére, aki szintén jelen lehet a 10.5

A rendes

kőzgyűlésen.

közgyűlést

beszámoló

évente egy alkalommal - a számviteli törvény szarinti éves

cégbírósági

letétbe

helyezésének határidejét

megtartani.

14

megelőzően

-

kell

Az évi rendes

közgyűlés

tárgya többek között:

Az Igazgatóság jelentése a Társaság legutóbbi gazdasági évének beszámolójáról és indítványa az eredmény felhasználására vonatkozóan;

A


jelentése a Társaság legutóbbi gazdasági évének

beszámolójáról; Az állandó könyvvizsgáló jelentése a Társaság legutóbbi gazdasági évének beszámolójáról; A

Társaságnak

a

legutóbbi

gazdasági

évre

vonatkozó

éves

beszámolójának elfogadása; Az Igazgatósági tagok

előző

üzleti évben kifejtett ügyvezetési

tevékenységének értékelése és döntés a felmentvény kiadásáról; Döntés a legutóbbi gazdasági év eredményének felhasználásáról; Az Igazgatósági és Felügyelőbizottsági tagok, valamint az állandó könyvvizsgáló díjazásának megállapítása.

Ha az Igazgatósági tag jogviszonya két egymást követő, beszámolóval foglalkozó közgyülés között megszünik, az Igazgatósági tag kérheti, hogy a közgyűlés

10.6

a következő ülésén döntsön a felmentvény kiadásáról.

Rendkívüli közgyíllést kell összehívni, ha

az Igazgatóság, a

Felügyelőbizottság,

vagy az állandó könyvvizsgáló

indítványozza; az Igazgatóság tagjainak száma 5

fő,

vagy a


tagjainak

száma 6 fő alá csökken; a Cégbiróság

kötelező

határozata alapján;

új állandó könyvvizsgáló választása válik szükségessé; a Társaságo! fizetésképtelenség fenyegeti, vagy a fizetéseit megszüntette, illetve ha vagyona a tartozásait nem fedezi; a Társaság saját tőkéje a veszteség következtében az alaptőke kétharmadára csökkent; azt az

előző

közgyülés elrendelte;

minden olyan esetben, ha a Ptk. vagy más jogszabály kötelezően elrendeli, továbbá ha valamely kérdésben való döntés a jelen Alapszabály szerint a közgyűlés hatáskörét képezi. 10.7

A

közgyűlést-ha

a Ptk. másképp nem rendelkezik- az Igazgatóság hívja össze.

15

A

közgyűlést

közgyűlés

a

részvényeseknek

küldőtt

kezdőnapját

legalább 15 nappal

megelőzően

a

meghívó útján kell összehívni.

Azon részvényeseknek, akik ezt kívánják, a meghívó! az általuk meghatározott címre, elektronikus úton kell megküldeni. A meghívó tartalmazza: a) a Társaság cégnevét és székhelyét; b) a közgyűlés

időpontját

c) a

közgyűlés

d) a

közgyűlés

és helyét;

napirendjét; megtartásának módját;

e) a szavazati jog gyakorlásához a 10.8 pontban előírt feltételeket; f) a közgyűlés határozatképtelensége esetére a megismételt közgyűlés helyét

és idejét.

10.8

A

közgyűlésen

szavazati jogát

csak

az

gyakorolhatja,

akit

a

közgyűlés

megkezdéséig a részvénykönyvbe bejegyeztek.

Nem gyakorolhatja szavazati jogát a részvényes, amíg az esedékes vagyoni hozzájárulását nem teljesítette. A részvényes a képviselő

közgyűlésen

jogait

az Igazgatóság tagja, a

képviselő

útján is gyakorolhatja. Nem lehet


tagja, a vezérigazgató és a

könyvvizsgáló. A képviseleti meghatalmazás érvényessége kiterjed a felfüggesztett folytatására és a határozatképtelenség miatt esetleg újra összehívott A meghatalmazást közokirat vagy teljes bizonyító

erejű

közgyűlés

közgyűlésre

is.

magánokirat formájában kell

a Társasághoz benyújtani. A külföldön kiállított meghatalmazást a vonatkozó jogszabályoknak

megfelelően

hitelesíttelni kell.

Nem gyakorolhatja a Társaság vonatkozásában a részvényesi jogait az, aki a részvényél a Ptk.-nak vagy a jelen Alapszabálynak a részvény átruházására vonatkozó korlátozásait sértő módon szerezte.

10.9

A közgyűlés napirendjén szerepi ő kérdésekkel kapcsolatban a részvényesek, az Igazgatóság és a Felügyelőbizottság tagjai, valamint az állandó könyvvizsgáló a

16

közgyűlést megelőző

megjelölt

személytől

15 napban felvilágosítást kérhetnek a közgyűlési meghívóban és időpontban és a Társaság székhelyén megtekinthetik a

napirendi pontokhoz készített

előterjesztéseket

10.10 A közgyűlés határozatképes, ha azon a szavazásra jogosító részvények több mint

felét képviselö részvényes jelen, illetve megfelelöen képviselve van. Ha a közgyűlés nem határozatképes, a legalább 3 és legfeljebb 15 napon belüli időpontra a közgyűlési

meghívóban meghatározottak szerint összehívott második közgyűlés az eredeti napirenden szereplö Ogyekben a megjelentek számára tekintet nélkOl határozatképes. A meghívóban meghatározott napirenden nem szereplö Ogyben a közgyűlés csak akkor hozhat döntést, ha valamennyi részvényes jelen, illetve megfelelöen képviselve van és ahhoz egyhangúlag hozzájárulnak. 10.11 A közgyűlés elnökét az Igazgatóság javaslatára esetenként választja a közgyűlés.

A

közgyűlés

elnöke:

ellenőrzi

a részvényesek megjelent képviselöinek meghatalmazását és annak szabályszerűségét, valamint lezárja a közgyűlésen megjelentek regisztrációját; a jelenléti ív alapján megállapítja az ülés határozatképességét, illetve határozatképtelenség eselén az ülést a közgyűlési meghívóban megjelölt időpontra

elnapolja;

javaslatot tesz a

közgyűlésnek

a szavazatszámláló(k) és a

jegyzőkönyv

hitelesítök személyére; kinevezi a jegyzőkönyvvezető!; az elfogadott tárgysorrendben vezeti a tanácskozást; szükség eselén korlátozhatja az egyes és ismételt felszólalások számát és időtartamát;

elrendeli a szavazást, ismerteti az eredményét, kimondja a határozatát;

közgyűlés

szünetet rendel el; gondoskodik a Ptk.

előírásainak

megfelelő

közgyűlési jegyzőkönyv

és

jelenléti ív elkészítéséről; berekeszti a

közgyűlést,

ha az összes napirendre

született.

17

tűzött

témában határozat

10.12 A közgyűlésen a határozathozatal nyílt szavazással és a közgyűlés döntésének függvényében kézfelemeléssei vagy szavazólap felemelésével, számítógépes szavazás útján, a helyszínen meghatározott módon történik. képviselő

Az alaptöke legalább egytizedét

részvényesek indítványára bármely

kérdésben titkos szavazást kell elrendelni. Szavazólappal történő szavazás eselén a megfelelöen kiállított szavazólapok a közgyűlési

részvényeseknek a

szavazólap tartalmazza a

regisztráció alkalmával

közgyűlés időpontját,

kerülnek átadásra. A

a részvények fajtáját és számát, a

szavazati jog mértékét és a regisztráció! végző személy

hitelesítő

aláírását.

Leadott szavazatnak kizárólag az "igen" és a "nem" szavazat számí!. A "tartózkodás" le nem adott szavazatnak

minősül.

Minden egyes részvény annyi szavazatra jogosít, ahányszor a névértéke százezer forinttal osztható.

10.13 A

közgyűlés

feltételeinek biztosítása és a

közgyűlés

lebonyolítása az Igazgatóság

feladata.

10.14 A

közgyűlésre

meg kell hívni:

-

az Igazgatóság tagjait;

-

a


tagjait;

- az állandó könyvvizsgáló!. Az Igazgatóság, a közgyűlésen


tagjai és az állandó könyvvizsgáló a

tanácskozási joggal vesznek részt. Indítványtételi joguk van és bármely

napirendhez hozzászólhatnak, illetve hozzá kell szólniuk, ha bármelyik részvényes azt kéri.

10.15 A

közgyűlésről

közgyűlés

jelenléti ívet, valamint

elnökének,

a

jegyzőkönyv hitelesítőknek,

jegyzőkönyvet

jegyzőkönyvvezetőnek

kell aláírnia.

A jegyzőkönyvnek tartalmaznia kell:

18

kell felvenni. A

jegyzőkönyvet

és két részvényesnek,

a

mint

a Társaság cégnevét és székhelyét; közgyűlés

a

megtartásának módját, helyét és idejét;

közgyűlés

a

hitelesítőinek

a

elnökének,

a

jegyzőkönyvvezetőnek,

a

jegyzőkönyv

és a szavazatszámláló(k)nak a nevét;

közgyűlésen

lezajlott fontosabb eseményeket, az elhangzott indítványokat; a határozathozatal módját; a határozati javaslatokat, minden határozat esetén azon részvények számát, amelyek tekintetében érvényes szavazat leadására került sor, az ezen szavazatok által képviselt

alaptőke

részesedés mértékét, a leadott

szavazatok és ellenszavazatok számát, valamint a szavazástól tartózkodék számát; a részvényes, az Igazgatósági, vagy Felügyelőbizottsági tag tiltakozását valamely határozat ellen, ha azt a tiltakozó kívánja. A közgyűlésen megjelent részvényesekről jelenléti ívet kell készíteni, amelyben fel kell tüntetni a részvényes, illetve képviselője nevét és lakóhelyét (székhelyét), részvényei számát és az annak alapján a részvényest megillető szavazatok számát, valamint a közgyűlés időtartama alatt a jelenlévők személyében bekövetkezett változásokat. A jelenléti ívet a

közgyűlés

10.16 A részvényesek a

elnöke és a jegyzőkönyvvezető aláírásával hitelesíti.

közgyűlés

hatáskörébe tartozó kérdésekben közgyűlés tartása nélkül is határozhatnak, kivéve a számviteli törvény szerinti beszámoló jóváhagyását.

A

közgyűlés

tartása

nélkül

döntésre

bocsátott határozatok tervezetét a részvényeseknek az Igazgatóság írásban köteles megküldeni úgy, hogy a részvényeseknek legalább harminc nap álljon rendelkezésére. A részvényesek e határidő eltelte előtt küldhetik meg írásban szavazatukat

A szavazásra megszabott

határidő

utolsó napját

követő

három napon belül vagy ha

valamennyi részvényes szavazala ezt megelőzően érkezik meg, akkor e naptól számított három napon belül a Társaság Igazgatósága megállapítja a szavazás eredményét és azt további három napon belül írásban közli a részvényesekkel. A

közgyűlés

szabályok

tartása nélkül

megfelelően

történő

határozathozataira a

alkalmazandók.

19

közgyűlésre

vonatkozó

10.17 A Magyar Energetikai és Közmű-szabályozási Hivatal előzetes hozzájárulását kell

kérni: a Társaság szétválásához, más társasági formába történő átalakulásához, más

gazdasági

társasággal

való

egyesüléséhez,

jogutód

nélküli

megszűnéséhez;

az alaptöke legalább egynegyed résszel a Társaság

működési

történő

leszállitásához;

engedélyében felsorolt engedélyhez kötött tevékeny-

ségeinek harmadik személyek általi végzéséhez; a Társaság vagyoni

működési

értékű

engedélyében meghatározott

jogainak harmadik személy részére

alapvető

eszközeinek és

történő

átruházásához,

átengedéséhez, lízingbe adásához, illetve egyéb módon tartós használatba adásához, megterheléséhez vagy biztosítékul való lekötéséhez; a Társaságban

történő,

a szavazatok 25%-át, 50%-át, illetve 75%-át

meghaladó befolyás szerzéséhez és az ehhez fűződö jogok gyakorlásához. Részesedésszerzés eselén jóváhagyó határozat hiányában a részvényes a részvénykönyvbe nem

jegyezhető

be, és a Társasággal szemben - az osztalékra

való jogosultságot kivéve -jogot nem gyakorolhat. 10.18 A

közgyűlés

egy alkalommal, legfeljebb 30 napra felfüggeszthetö. Ha a

felfüggesztik, azt 30 napon belül folytatni kell. A közgyűlés

összehívására és a

vonatkozó

szabályokat

nem

folytatásaként megtartott

közgyűlés

kell

közgyűlés

felfüggesztése esetén a

tisztségviselöinek megválasztására

alkalmazni.

közgyűlésen

közgyűlést

A

felfüggesztett

közgyűlés

a határozatképességet ugyanúgy kell

vizsgálni, mint a közgyűlés megkezdésekor. 11.

Az Igazgatóság

11.1

Az Igazgatóság a Társaság

ügyvezető

szerve.

Amennyiben a Ptk. vagy más jogszabály, a jelen Alapszabály vagy a

közgyűlés

határozata másképp nem rendelkezik, az Igazgatóság feladatai közé tartoznak az alábbiak: a)

képviseli a Társaságo! harmadik személyekkel szemben, bíróságak és más hatóságok

előtt,

kialakitja a Társaság munkaszervezetét és a jelen

Alapszabály rendelkezéseivel összhangban gyakorolja a munkáltatói jogokat;

20

b)

összehívja a rendes közgyűléseket, illetve saját határozatának megfelelően ősszehívhat, a Pfk.-ban és az Alapszabályban meghatározott esetekben pedig köteles összehívni rendkívüli

kőzgyüléseket;

c)

közgyűlés elé terjeszti a Társaság számviteli törvény szerinti éves beszámolóját és az adózott eredmény felhasználására tett javaslatot;

d}

az

kidolgozza és a


ügyvezetésről,

a társaság vagyoni

egyszer a

közgyűlés,

jelentésével együtt a

helyzetéről

háromhavonta a

és üzletpolitikájáról évente


részére jelentést

készít; e)

dönt az éves üzleti

f)

előterjeszti

a

tervről

és azt jóváhagyásra a közgyűlés elé te~eszti;

közgyűlés

kizárólagos döntési hatáskörébe tartozó ügyeket azzal, hogy a Társaság állandó könywizsgálójára a Felügyelőbizottság

egyetértésével tesz javaslatot; g)

megteszi a szükséges intézkedéseket, ha azokat a belső ellenőrzését végző

külső

vagy a Társaság

szervek megkövetelik;

h}

kizárólagos hatáskörébe nem tartozó, a Társaság gazdálkodásával kapcsolatos döntéseket;

i)

dönt a Társaság telephelyeinek (fióktelepeinek) és tevékenységi körének módosításáról, a Társaság főtevékenysége megváltoztatásának kivételével.

j)

gondoskodik a Társaság üzleti könyveinek

k)

dönt a

meghozza a

közgyűlés

szabályszerű vezetéséről;

közgyűlés

kizárólagos hatáskörébe nem tartozó értékű, az alapvető gázellátási tevékenység folytatását szolgáló vagyontárgyak elidegenítéséről, átadásáról, illetve

megterheléséről

és az üzleti tervben jóváhagyott keretet

meghaladó hitel felvételéről; l)

dönt azon ingatlan vagy más vagyontárgy, vagyonértékű jog elidegenítéséről, apportként más gazdasági társaságba történő beviteléről, megterheléséről,

21

amelynek értéke meghaladja az 1 millió USD összeget, illetve annak forint vagy más pénznemben számított ellenértékét; m)

dönt bármely alapítvány javára szóló juttatásról;

n)

dönt

tökeemelésről

olyan

társaságokban,

amelyekben

a

Társaság

részesedéssei bír; o)

vezeti a részvénykönyvet;

p)

felhívja a részvényeseket a nem teljesített vagyoni hozzájárulás teljesítésére;

q)

dönt a Társaság

által

bármely módon

megszerzett saját

részvény

elidegenítéséröl, bevonásáról; r)

megadja

a


felvilágosításokat

és

kötelezettségéhez

szükséges

részére

biztosítja

kért

jelentéseket


feltételeket;

meghatározott jelentést; az üzleti Felügyelőbizottság

a

a

előtervet

elkészíti

a

vagy

ellenőrzési

d)

pontban

minden év november 30-ig a

elé terjeszti;

s)

kijelöli a Társaság cégjegyzési jogosultsággal felruházott alkalmazottai!;

t)

gyakorolja a vezérigazgató felett a munkáltatói jogokat, a közgyülést

megillető

munkáltatói jogok kivételével; u)

gyakorolja

a

munkaviszony javadalmazással

Társaság

vezérigazgató-helyettese

létrehozásával kapcsolatos

és

vonatkozásában

megszüntetésével,

munkáltatói

jogokat

az

valamint

a a

Igazgatóság

ügyrendjében meghatározott szabályok szerint; és v)

jóváhagyja a Társaság szarvezeti és müködési szabályzatát és elkészíti a saját ügyrendjét

11.2

Az Igazgatóság a közgyülés által megválasztott legalább öt, de legfeljebb hét tagból

áll. Mindaddig,

amíg a Részvényesi

Szerződés

részvényeinek legalább 25%-át + egy részvényt

22

hatályban van és a Társaság kitevő

hányada az MVM Zrt., illetve

a Részvényesi

Szerződés

által megengedett jogutódja tulajdonában van, az MVM Zrt., illetve jogutódja az Igazgatóság tagjai közűl a Részvényesi Szerződés 2.1.2 és 2.1 .3 pontjaiban foglaltakkal összhangban öt Igazgatósági tag eselén legalább kettőt (2), több mint öt Igazgatósági tag eselén legalább hármat (3) jogosult jelölni.

Az Igazgatóság tagjai megbízatásuk lejárta után újra választhatók. Az Igazgatóság tagjainak változása eselén az új tagok megbízatása az Igazgatóság eredeti megbizatásának

időpontjáig

szól.

Az Igazgatóság tagja: nem

szerezhet

társasági

részesedést

a

nyilvánosan

működő

részvénytársaságban való részvényszerzés kivételével - a Társaságéval azonos tevékenységet főtevékenységként megjelölő más gazdálkodó szervezetben; nem lehet

vezető tisztségviselő

a Társaságéval azonos

főtevékenységet

végző

más gazdasági társaságban, kivéve, ha a közgyűlés ehhez hozzájárul; és az Igazgatóság tagja és hozzátartozója - a mindennapi élet szokásos ügy/etei kivételével - nem köthet a saját nevében vagy saját javára a Társaság fötevékenysége körébe tartozó ügyleteket

E tilalmak megszegése eselén a Ptk.-ban meghatározott következményeket kell alkalmazni.

11.3

Az Igazgatóság tagjainak névsorát a jelen Alapszabályszerves részét nem

képező

1.

sz. Melléklet tartalmazza.

11.4

Az Igazgatóság megválasztása után tagjai közül elnököt választ.

11.5

Az Igazgatóság szükség szerint, de legalább kéthavonta ülésezik. Az lgazgatóságot az elnök, az elnök akadályoztatása eselén az elnök-helyettes, távollétükben két Igazgatósági tag együttesen hívja össze.

Az ülést annak megkezdése

előtt

legalább nyolc nappal - a napirend, a hely és az időpont megjelölésével - írásban kell összehívni. Rendkívüli esetben az ülés nyolc

napon belülre is összehívható telefax vagy telefon útján.

23

Az ülésre a 11.6


elnökét is meg kell hívni.

Bármely Igazgatósági tag vagy a Felügyelőbizottság írásban, az ok és a cél egyidejű megjelölése mellett kérheti az Igazgatóság összehívását. Az elnök ilyen esetben köteles az Igazgatóság ülését az írásbeli kérelem benyújtásától számított 15 napon belüli

időpontra

összehívni.

11.7

Az Igazgatóság' ülésének előkészítéséről az Igazgatóság elnöke gondoskodik.

11.8

Az Igazgatóság a határozatait határozatképességére,

egyszerű

szótöbbséggel hozza. Az Igazgatóság vonatkozó

határozathozatalára

valamint

részletes

szabályokat az Igazgatóság ügyrendje tartalmazza. A 11.1 (v) pontban kérdésben az Igazgatóság a határozatát a Részvényesi

Szerződés

szereplő

2.2 pontjában

foglaltakkal összhangban hozza meg. 11.9

Az üléseket az elnök, akadályoztatása eselén az elnök-helyettes, távollétükben az elnök által megbízott Igazgatósági tag vezeti (az ülés elnöke).

11.10 Amennyiben az Igazgatósági ülés nem volt

szabályszerűen

összehívva, az

Igazgatóság akkor is hozhat határozatot, feltéve, hogy ezt egyik Igazgatósági tag sem kifogásolja, s az ülésen valamennyi Igazgatósági tag jelen van.

Az Igazgatóság döntését ülés tartása nélkül, írásbeli határozattal (levélben vagy halaszthatatlan esetben telefaxon) is meghozhatja, ha az írásbeli formában

történő

határozathozatalhoz minden Igazgatósági tag írásban hozzájárul. Az ülés tartása nélküli határozathozataira egyébként az általános szabályok vonatkoznak. Az így hozott döntés akkor válik hatályossá, amikor a szavazatát az Igazgatóság elnökének mindegyik Igazgatósági tag aláírásával ellátva visszaküldte. 11.11

Az Igazgatóság

üléséről

magyar nyelvü

jegyzőkönyvet

kell felvenni,

amely

tartalmazza: az ülés helyét, idejét és azt, hogy összehívása

szabályszerű

volt-e;

a résztvevők nevét; indokolt esetben

a

hozzászáJások

lényegét,

továbbá

a szavazások

eredményét és az egyes napirendi pontokról hozott határozatokat; külön véleményt, ha azt a véleményt nyilvánító jegyzőkönyveztelni kívánja; a határozatok elleni esetleges tiltakozást.

24

A határozati javaslat ellen való szavazás és a szavazástól való tartózkodás önmagában nem jelent tiltakozást, a tiltakozásra kifejezetten utalni kell. A jegyzőkönyvet az Igazgatósági ülés elnöke, valamint a jegyzőkönywezetö írja alá

Az

Igazgatósági

jegyzőkönyvét

ülés


az

elnökének és tagjainak a

összes következő

Igazgatósági

tagnak,

a

előtt

hét

Igazgatósági ülés

nappal meg kell küldeni, függetlenül attól, hogy az ülésen részt vettek-e.

12.

A


12.1

A


12.2

A

a közgyűlés részére


ellenőrzi

köteles megvizsgélni a

a T ársaség ügyvezetését közgyűlés

ülésének napirendjén

szereplö valamennyi lényeges üzletpolitikai jelentést, valamint minden olyan előterjesztést,

amely a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozó ügyre vonatozik,

és ezekkel kapcsolatos álláspontját a

közgyűlésen

ismertetni. Az éves közgyűlés

beszámolóról és az adózott eredmény felhasználásáról a Felügyelőbizottság

12.3

A

csak a

írásbeli jelentése birtokában határozhat.

Felügyelőbizottságnak

jogában áll az Igazgatóság tagjaitól,

a Társaság

munkavállalóitól jelentést vagy felvilágosítást kérni, a Társaság könyveibe, irataiba, számviteli nyilvántartásaiba pénztárát,

értékpapír-

megvizsgálni. A

és

betekinteni,

áruállományát,


elnökének címezve írásban, a

a

Társaság

fizetési számláját,

valamint szerzödéseit bármikor

által kért felvilágosítást a



által megszabott határidön belül

kell teljesíteni. A felvilágosítás megadására - a halaszthatatlan ügyeket kivéve legalább 8 nap

határidőt

kell biztositani. Ha a

Felügyelőbizottság ellenőrző

tevékenységéhez szakértöket kíván igénybe venni, a


erre

irányuló kérelmét az Igazgatóság köteles teljesiteni. 12.4

A Felügyelöbizottság hat (6) tagból áll. A


választja, a tagok egyharmadát a Társaságnál

működő

tagjait a

közgyűlés

üzemi tanács jelöli a

munkavállalók közül. Mindaddig, amíg a Részvényesi legalább 25%-át +egy részvényt

Szerződés kitevő

25

hatályban van és a Társaság részvényei

hányada az MVM Zrt., illetve a Részvényesi

Szerződés által megengedett jogutódja tulajdonában van, a Felügyelőbizottság tagjai

közül a Részvényesi Szerződés 2.1.2 és 2.1.3 pontjaiban foglaltakkal összhangban legalább

12.5

kettőt

(2) az MVM Zrt., illetve jogutódja jelöl.

A Felügyelőbizottság tagjainak részleges cseréje vagy a Felügyelőbizottság új tagokkal való kiegészítése eselén az új tagok megbízatása a Felügyelőbizottság eredeti megbizatásának

12.6

időpontjáig

szól.

A Felügyelőbizottság tagjainak névsorát a jelen Alapszabály szerves részét nem képező

12.7

A

12.8

A

2. sz. Melléklet tartalmazza.


elkészíti, megállapítja ügyrendjét és azt jóváhagyásra a


közgyűlés

A

tagjai közül elnököt választ.

elé terjeszti.


szervezetére,

működésére

egyebekben a Ptk.

előírásai

az

irányadók.

12.9

A Felügyelőbizottság jogosult a közgyűlést összehívni a kérdés megtárgyalása és a szükséges határozatok meghozatala érdekében, ha megítélése szerint az

Igazgatóság tevékenysége jogszabályba, az Alapszabályba vagy a

közgyűlés

határozatába ütközik, vagy egyébként sérti a Társaság érdekeit. 12.10 A


megelőzően

A

ülését az elnök az ülés napját legalább tizenöt nappal

küldött értesítéssei hívja össze.



ülésének összehívását - az ok és a cél megjelölésével - a

bármely tagja kérheti az

elnöktől,

számított 8 napon belül köteles intézkedni a napon belüli

időpontra történő

aki a kérelem


kézhezvételétől

ülésének harminc

összehívásáróL Ha az elnök a kérelemnek nem tesz

eleget, a tag maga jogosult az ülés összehívására. 12.11 A Felügyelőbizottság határozatképes, ha az ülésen legalább a tagok 2/3-a jelen van.

A


döntését ülés tartása nélkül, írásbeli határozattal (levélben vagy

halaszthatatlan esetben telefaxon) is meghozhatja, ha az írásbeli formában történő határozathozatalhoz minden

Felügyelőbizottsági

26

tag írásban hozzájárul. Az ülés

tartása nélküli határozathozataira egyébként az általános szabályok vonatkoznak. Az így hozott döntés akkor válik hatályossá, amikor a szavazatát a Felügyelőbizottság elnökének mindegyik Felügyelőbizottsági tag aláírásával ellátva visszaküldte.

12.12 A Felügyelőbizottság üléseiről magyarnyelvű jegyzőkönyvet kell vezetni, amelyre az Igazgatósági ülés jegyzőkönyvére vonatkozó szabályok megfelelöen alkalmazandók. 13.

Allandó könyvvizsgáló

13.1

A Társaság

állandó könyvvizsgálóját,

egyetértésével

előterjesztett

az

Igazgatóság

javaslata alapján, a

közgyűlés

a


választja meg határozott

idötartamra, és meghatározza az állandó könyvvizsgálóval kötendö szerzödés lényeges elemeinek tartalmát A könyvvizsgálói megbízatás elfogadásának az minösül, ha a könyvvizsgáló megválasztását követő 90 napon belül megbízási szerzödést köt a Társaság ügyvezetéséveL A határidő eredménytelen leteltével a könyvvizsgáló megválasztása hatálytalanná válik és a közgyűlésnek másik állandó könyvvizsgáló! kell választania.

13.2

A Társaság állandó könyvvizsg álójának-v alamint a könyvvizsgálatért személyében felelős személy - nevét a jelen Alapszabály szarves részét nem képező 3. sz. Malléklet tartalmazza.

13.3

Az állandó könyvvizsgáló feladatköre, hogy gondoskedjon a számviteli törvényben meghatározott könyvvizsgálat szabályszerű elvégzéséről, és ennek során független könyvvizsgálói jelentésben

mindenekelött

annak

megállapításáról,

hogy

a

Társaság számviteli törvény szerinti beszámolója megfelel-e a jogszabályoknak, továbbá megbízható és valós képet ad-e a Társaság vagyoni, pénzügyi és

jövedelmi

helyzetéről,

működésének

gazdasági

eredményéről.

Az állandó

könyvvizsgáló nem nyújthat a Társaság részére olyan szolgáltatást és nem alakíthat ki olyan együttműködést az Ogyvezetéssel, amely könyvvizsgálói feladatának tárgyilagos és független módon 13.4

történő

ellátását veszélyeztetné.

Az állandó könyvvizsgáló feladatának teljesítése érdekében tájékozódhat a Társaság ügyeinek viteléről, nevezetesen: a Társaság irataiba, számviteli nyilvántartásaiba, könyveibe betekinthet;

27

a Társaság

vezető

a fe/Ogyelőbizottság tagjaitól,

tisztségviselöitöl,

munkavállalóitól felvilágosítást kérhet; megvizsgálhatja a Társaság könyvvezetését, pénztárát, értékpapír-, áru- és szerzödés- állományát, fizetési számláját, ügyfélszámláit. 13.5

Ha

az állandó könyvvizsgáló a Társaság vagyonának olyan változását észleli,

amely veszélyezteti a Társasággal szembeni követelések kielégítését, vagy ha olyan

körülményt

Felügyelőbizottsági felelősségét

amely

észlel, tagok

Igazgatóság

minőségükben

e

Ha

vagy

tagjai

a

kifejtett tevékenységükért való

vonja maga után, késedelem nélkül köteles

kezdeményezni a kiJzgyülés megtételét.

az

az Igazgatóságnál

döntéshozatalához szükséges intézkedések

a kezdeményezés

nem

körülményekről

könyvvizsgáló köteles a feltárt

az állandó

vezet eredményre,

a Társaság törvényességi

felügyeletét ellátó cégbíróságat értesíteni. 13.6

Nem lehet állandó könyvvizsgáló a Társaság alapítója, részvényese, az Igazgatóság tagja, vagy a


tagja és ezen személyek hozzátartozója, valamint a

Társaság dolgozója, e jogviszonya, illetve minösége fennállta idején, valamint annak megszünésétöl számított három évig. 13.7

Az

állandó

könyvvizsgáló

jogszabályokban,

felelősségére

a

vonatkozó

könyvvizsgálóra

illetve a Ptk.-ban meghatározott felelösségi szabályok az

irányadóak. 14.

A vezérigazgató

14.1

A Társaság vezérigazgatóját a közgyülés nevezi ki. A vezérigazgató a Társasággal munkaviszonyban álló alkalmazott, aki egyben tagja a Társaság Igazgatóságának.

14.2

A Társaság vezérigazgatójának nevét és megbizatásának Alapszabály szerves részét nem

képező

időtartamát

a jelen

4. sz. Melléklet tartalmazza.

A vezérigazgató irányítja a Társaság munkaszervezetét. Feladatait a Szarvezeti és Müködési Szabályzat, valamint az Igazgatóság határozatainak megfelelöen látja el. 14.3

A

vezérigazgató

jogosult

a

hatáskörébe

alkalmazottaira átruházni.

28

tartozó

feladatokat

a

Társaság

14.4

A

Társaság

munkavállalói

felett

a

munkáltatói jogokat

az

Igazgatóság

a

vezérigazgató úlján gyakorolja, kivéve a vezérigazgató-helyettes munkaviszonyának létrehozásával és megszüntetésével, valamint a javadalmazásával kapcsolatos munkáltatói jogokat.

15.

Az alaptöke felemelése

15.1.

Az alaptöke felemelésére a közgyülés döntése alapján kerülhet sor. A Társaság közgyűlése

felhatalmazhatja az lgazgatóságot is az

alaptőke

felemelésére a

Ptk.-ban meghatározott feltételek szerint. Az alaptöke felemelése történhet új részvények forgalomba hozatalával, a Társaság alaptökén felüli vagyonának alaptökévé alakításával, dolgozói részvény forgalomba hozatalával, továbbá feltételes alaptöke-emelésként, átváltoztatható vagy átváltozó kötvény forgalomba hozatalával. Ha az alaptöke felemelése új részvények zártkörű forgalomba hozatalával történik, az alaptőke-emelés! elhatározó közgyűlési határozatban meg kell határozni azokat a személyeket, akiket a közgyűlés feljogosít a részvények átvételére, feltéve, hogy az arra jogosultak jegyzési

elsőbbségükkel

nem éltek. A

közgyűlési

határozatban meg

kell jelölni az egyes személyek által átvehető részvények számát. A részvények átvételére csak olyan személy jelölhető ki, aki a részvények átvételére és

a

részvények

ellenértékének

szaigáitatására

kötelezettségvállaló nyilatkozatot meglelte.

vonatkozó

előzetes

A Társaság a kötelezettségvállaló

nyilatkozatban foglaltaktól nem térhet el. Az alaptöke-emelés meghiúsul, ha az alaptöke-emelés tervezett összegének, illetve legkisebb összegének

megfelelő névértékű,

illetve kibocsátási

értékű

részvények

átvételére az arra jogosultak nem vállaltak kötelezettséget, illetve a részvényeket

nem jegyezték le. Az alaptöke felemelését elhatározó, illetve az arról döntő közgyűlési határozat érvényességének feltétele, hogy a tökeemeléssei közvetlenül érintettnek minősűlö részvényfajta, illetve részvényosztály részvényesei az alaptöke felemeléséhez külön hozzájáruljanak.

29

A hozzájárulások megadására a határozat meghozatala előtt a közgyűlésen, a közgyűlés

elnökének erre irányuló felhívására kerül sor. A hozzájárulásokat a

közgyűlésen jelen lévő, az egyes részvényfajtába, illetve részvényosztályba tartozó

részvényesek adják meg részvényfajtánként, illetve részvényosztályonként kűlön külön, a részvényfajták, illetve részvényosztályok betűjelének abc sorrendjében. Az egyes

részvényfajták,

az

részvényesei

részvényosztályok

illetve

érintett

részvényfajtákhoz, illetve részvényosztályokhoz tartozó részvényeik névértéke alapján számított szavazataik

egyszerű

szótöbbségével adják meg hozzájárulásukat

Ennek során a részvényhez

fűződő

szavazati jog esetleges korlátozására vagy ide nem értve a saját részvényhez

kizárására vonatkozó rendelkezések -

kapcsolódó szavazati jog gyakorlásának tilalmát- nem alkalmazhatók. A hozzájárulás megadására irányuló döntés meghozatalára egyebekben az Alapszabálynak a

közgyűlési

(határozatképesség,

határozat meghozatalára vonatkozó rendelkezéseit lebonyolftása,

szavazás


döntés

megállapítása, stb.) kell alkalmazni azzal az eltéréssel, hogy a megismételt közgyűlés

15.2

A

esetén is ugyanezek a szabályok irányadóak.

közgyűlés

dönthet feltételes

alaptöke-emelésről

átváltoztatható vagy átváltozó

kötvény forgalomba hozatalávaL A feltételes

alaptőke-emelés!

kimondó

közgyűlési

határozatban rendelkezni kell:

a kibocsátandó kötvények, név- és kibocsátási kötvények sorozatáról, a jegyzés

helyéről

történő

a kötvények részvénnyá

és

értékéről,

darabszámáról, a

idejéről;

átalakításának vagy átalakulásának

feltételiről, időpontjáról;

a kötvény futamidejéröl,

a

kamat vagy egyéb hozam megfizetésének

feltételeiről;

zártkörű

kötvény kibocsátása eselén a kötvények átvételére jogosult

személyekről,

és az általuk

jegyezhető

kötvények számáról,

kibocsátás/ értékéről és sorozatáról;

a kötvény kibocsátásának médjáról

30

(zártkörű,

nyilvános).

névértékéről,

Amennyiben a kötvény eredeti kibocsátási értéke magasabb, mint a kötvény fejében adandó részvény névértéke, ezt úgy kell tekinteni, mintha a részvény a névértékét meghaladó áron kerülne kibocsátásra.

Az átváltoztatható kötvényre a P1k. és az Alapszabály rendelkezései mellett a előírásokat

kötvényre vonatkozó jogszabályi

is alkalmazni kell.

A Társaság alaptökéjét alaptökén felüli vagyonának vagy annak egy részének

15.3

ha az előző üzleti évre vonatkozó

alaptökévé alakításával is felemelheti,

beszámolójának mérlege vagy a tárgyévi közbenső mérlege szerint a Társaság

rendelkezik olyan

alaptőkén

felüli

vagyonnal,

amely

alaptőke-emelésre

fordítható, és a Társaság alaptökéje a tökeemelést követően sem haladja meg a helyesbített saját töke összegét. Az alaptőkén felüli vagyon mértékét a beszámoló vagy kőzbenső mérleg a mérleg fordulónapját kővető hat hónapon belül igazolja. A felemelt alaptökét

megtestesítő

részvények a Társaság részvényeseit ellenérték

nélkül, a részvényeik névértéke arányában illetik meg.

15.4

Az alaptöke felemelésére új részvények forgalomba hozatalával csak abban az esetben kerülhet sor, ha a részvényesek a Társaság által korábban forgalomba hozott valamennyi részvény névértékét, illetve kibocsátási értékét teljes mértékben befizették, a nem pénzbeli hozzájárulást pedig maradéktalanul a Társaság rendelkezésére bocsátották.

15.5

Eltérő

tartalmú

közgyülési

forgalomba hozott új részvény

határozat első

hiányában

az alaptöke felemelésével

ízben az alaptöke-emelés bejegyzésének üzleti

éve után járó osztalékra jogosít.

15.6.

Ha az alaptöke felemelésére pénzbeli hozzájárulás ellenében kerül sor, a Társaság részvényeseit - ezen belül

első

helyen a forgalomba hozott részvényekkel azonos

részvénysorozatba tartozó részvénnyel

rendelkező

részvényeseket -, majd az

átváltoztatható, és velük egy sorban a jegyzési jogot biztosító kötvények tulajdonosait -ebben a sorrendben -a részvények átvételére vonatkozó elsöbbség illeti meg. A

Társaság

köteles

írásban

tájékoztatni

a részvényeseket -

ideértve az

átváltoztatható és a jegyzési jogot biztosító kötvények tulajdonosait is - a részvények átvételére vonatkozó elsőbbségi jog gyakorlásának lehetőségéről és módjáról, így a

31

jegyezhető

részvények

névértékéröl,

illetve

kibocsátási

értékéről,

e

jog

érvényesítésére nyitva álló idöszak kezdő és zárónapjáról, valamint minden egyéb releváns feltételről és

körülményrőL

A forgalomba hozott részvényekkel azonos részvénysorozatba tartozó részvénnyel rendelkező

részvényesek a jegyzési

elsőbbségi

jogukat részvényeik névértéke

arányában gyakorolhatják. Amennyiben nem kerül valamennyi részvény általuk lejegyzésre, a még le nem jegyzett részvényekre a többi részvényes részvényei névértéke arányában gyakorolhalja a jegyzési

elsőbbségi

jogát. Ha a részvényesek

által nem kerül valamennyi részvény lejegyzésre, az átváltoztatható, illetve a jegyzési jogot biztosító kötvények tulajdonosai gyakorolhatják a jegyzési

elsőbbségi

jogot,

kötvényeiknek megfelelöen. A jegyzési

elsőbbségi

jog gyakorolására 30 napos

jogosultak részére, akik jegyzési

elsőbbségi

határidőt

kell biztosítani a

joguk gyakorlását írásban kötelesek a

Társaság Igazgatósága részére bejelenteni. A bejelentésnek a 30. napig (zárónapig) meg kell érkeznie. Amennyiben a bejelentés ezen kell tekinteni, hogy a jogosult jegyzési megfelelöen a határidön túl

érkező

kívül kell hagyni. A bejelentés

elsőbbségi

időpontig

nem érkezik meg, úgy

jogával nem kíván élni. Ennek

bejelentés! elkésettnek kell tekinteni, és figyelmen

elkésettségéről

az érintett jogosultat írásban kell

tájékoztatni. 16.

Az alaptöke leszállítása

16.1

Az alaptöke leszállításáról a közgyűlés jogosult dönteni.

16.2

Ha a Társaság tulajdonosként rendelkezik saját részvénnyel, úgy az alaptöke leszállítását elsödlegesen a Társaság saját részvényeinek bevonásával kell végrehajtani. Az alaptöke leszállításának végrehajtására a részvények darabszámának vagy névértékének csökkentésével, illetve a két módszer együttes alkalmazásával kerülhet sor.

16.3

Az alaptöke leszállítására egyebekben a Ptk. és a jelen Alapszabály 1O.17 pontjának előírásai

vonatkoznak.

32

16.4

A

közgyűlésnek

az alaptöke leszállítására irányuló határozata érvényességéhez az is szükséges, hogy az alaptőke leszállítása által közvetlenül érintettnek minősülő részvényfajta, részvényosztály részvényesei az hozzájáruljanak.

alaptőke

leszállításához külön

A hozzájárulások megadására a határozat meghozatala előtt a közgyűlésen, a közgyűlés elnökének erre irányuló felhívására kerül sor. A hozzájárulásokat a közgyűlésen jelen lévő, az egyes érintett részvényfajtákhoz, illetve részvényosztályokhoz tartozó részvényesek adják meg részvényfajtánként. illetve részvényosztályonként részvényosztályok

külön-kűlön,

az

érintett

részvényfajták,

illetve

betűjelének

abc sorrendjében. Az egyes részvényfajták, illetve részvényosztályok részvényesei az érintett részvényfajtákhoz, illetve részvényosztályokhoz tartozó részvényeik névértéke alapján számított szavazataik egyszerű fűződö

szótöbbségével adják meg hozzájárulásukat Ennek során a részvényhez szavazati jog esetleges korlátozására vagy kizárására vonatkozó

rendelkezések - ide nem értve a saját részvényhez kapcsolódó szavazati jog gyakorlásának tilalmát- nem alkalmazhatók. A hozzájárulás megadására irányuló döntés meghozatalára egyebekben az Alapszabálynak a közgyűlési határozat meghozatalára vonatkozó rendelkezéseit (határozatképesség,

szavazás

lebonyolítása,


döntés

megállapítása, stb.) kell alkalmazni azzal az eltéréssel, hogy a megismételt közgyűlés eselén is ugyanezek a szabályok irányadóak. 17.

Az eredmény felosztása

17.1

A Társaság vagyonáról minden üzleti év végével beszámolót kell készíteni, a mérlegkészítésre vonatkozó jogszabályok szerint.

17.2

Az osztalék kifizetése az éves beszámolót jóváhagyó

közgyűlést

követő

5.

munkanaptól válik esedékessé. A kifizetésröl az Igazgatóság köteles gondoskodni.

17.3

Amennyiben a

közgyűlés

másképpen nem dönt, az eredményt a részvények névértékének arányában kell felosztani a részvényesek között. Osztalékra az a

részvényes jogosult, aki az osztalékfizetés szerepel. 18.

A Társaság képviselete, cégjegyzése

33

időpontjában

a részvénykönyvben

18.1

A Társaság cégjegyzésa akként történik, hogy a Társaság kézzel vagy géppel elöírt, elönyomott vagy nyomtatott cégneve alá a cégjegyzésre jogosult személy vagy személyek nevüket aláírják. Amennyiben az a változásbejegyzési kérelemhez csatolásra kerül, a cégjegyzésre jogosultnak a cég nevében olyan módon, illetve formában kell aláírnia, ahogyan azt a hiteles cégaláírási nyilatkozat (a közjegyzöi aláírás-hitelesítéssei ellátott cfmpéldány), illetve az ügyvéd által ellenjegyzett aláírásminia tartalmazza.

18.2

A Társaság képviseletére, illetve cégjegyzésére jogosultak: a) a Társaság vezérigazgatója önállóan; vagy b) az Igazgatóság tagjai közül bármelyik kettö együttesen; vagy c) az

Igazgatóság

által erre

felhatalmazott

alkalmazottak

közül

ketten

együttesen.

19.

A Társaság hirdetményei, az üzleti év

19.1

A Társaság hirdetményeit, amennyiben jogszabály azt kifejezetten úgy írja elö, a Cégközlönyben teszi közzé.

19.2

A Társaság üzleti éve a naptári éwel egyezö. A Társaság elsö üzleti éve az alapítás napjától a naptári év végéig tart.

20.

Egyéb rendelkezések

20.1

A Társaság magyar jogi személy, rá a mindenkor hatályos belföldi jogszabályok, a jelen Alapszabályban nem szabályozott kérdésekben a Ptk. rendelkezései az irányadók.

20.2

A Társaság müködésének hivatalos nyelve a magyar.

20.3

A Társaság és részvényesei között a jelen Alapszabállyal és a tagsági jogviszonnyal kapcsolatban felmarülö jogviták eldöntésére a Magyar Kereskedelmi és Iparkamara mallett müködö Állandó Választottbíróság rendelkezik kizárólagos hatáskörrel. A Választottbíróság három tagból áll, eljárásának nyelve a magyar.

34

Mellékletek: 1.sz.melléklet: 2.sz.melléklet: 3.sz.melléklet: 4.sz.melléklet:

Az Igazgatóság tagjainak névsora és megbízatásuk időtartama

A


tagjainak névsora és megbízatásuk

Az állandó könyvvizsgáló és megbizatásának A vezérigazgató és megbizatásának

időtartama

időtartama

időtartama

Budapest, 2014 ...... .

ZÁRADÉK Jelen okirat a FÖGAz Zrt. közgyűlése 3-4/1996.sz, 20/1996. sz., 24/1996. sz., 3-20/199 7. sz .• 11-29/1998. sz..• 3-4/2003. sz .• 16-18/2003. sz .• 3/2004. sz. 3/2005. sz .• 10/2006 . sz .. 19/2006., 11/2007. sz .. 18-20/2007. sz., 10/2008. sz .. 12/2008. sz. és 17/2008 . sz., 911/2009. sz .• 3/2010. sz .• 6-8/2010. sz.. 20/2010. sz, 27/2010. sz. 30-31/2010. sz.. 3345/2010. sz .• 9-15/2011. sz., 8/2012., 10/2012. sz, 8/2013. sz., 11/2013. sz. és •• .12014. sz., illetve Igazgatósága 10/2008. sz.. 126/201 O sz. és 28/2013. sz. határozataival elfogadott módosításaival egységes szerkezetbe foglalt Alapszabálya. A jelen egységes szerkezetbe foglalt Alapszabályon a jogtanácsosi ellenjegyzés igazolja a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény 51. § (3) bekezdése alapján, hogy az Alapszabály jelen egységes szerkez etbe foglalt szövege megfelel a hatályos jogszabályi előírásoknak és a Társaság Közgyül ése, illetve Igazgatósága által elfogadott módosítás alapján hatályos tartalomnak.

35

1. sz. Melléklet

FÓGÁZZrt. az Igazgatóság tagjainak névsora

Dr. Bán Tamás

2131 Göd, Kossuth utca 37.

Dr. Paksi Piroska

7627 Pécs, Marx utca 78.

Hajdu Péter Sándor

1117 Budapest, Október huszonharmadika utca 5.

Lovas Péter

1121 Budapest, Őzike u. 25.

Koncz László

8000 Székesfehérvár, Kassai utca 115.

Jászay Tamás

1132 Budapest, Váci út 72-7 4.

Bernhard Lüschper

1053 Budapest, Ferenczy István u. 18.

Dr. Bán Tamás úr, Dr. Paksi Piroska úrhölgy, Hajdu Péter Sándor úr és Lovas Péter úr megbízatása 2010. december 15-töl2015. május 31-ig szól. Koncz László úr és Jászay Tamás úr megbízatása 2011. június 1-töl 2015. május 31-ig szól. Bernhard Lüschper úr megbízatása 2013. április 25-töl2015. május 31-ig szól. Budapest, 2013. április 25.

2. sz. Melléklet FŐGÁZZrt. a Felügyelőbizottság tagjainak névsora

Kolozs András

1164 Budapest, Meszes u. 5.

Dr. Gegesy Ferenc

1223 Budapest, Margit u. 6.

Emmerich Endresz

1132 Budapest, Váci út 72-74.

Dr. Kövesdi Zoltán

1132 Budapest, Váci út 72-74.

A munkavállalók részéről:

Siklósi Csaba

2096 Üröm, Barackos út (093/14. hrsz.)

Ledács Kiss Miklós

2094 Nagykovácsi, Kossuth Lajos utca 6/b.

Kolozs András úr és dr. Gegesy Ferenc úr megbízatása 2010. december 31-ig szól.

15-től

2015. május

Emmerich Endresz úr, Dr. Kövesdi Zoltán úr, Gotthard Béla úr és Siklósi Csaba úr megbízatása 2011. június 1-től2015. május 31-ig szól. Ledács Kiss Miklós megbízatása 2012. április Budapest, 2012. április 19.

19-től2015.

május 31-ig szól.

3. sz. Melléklet

FŐGÁZZrt.

állandó könyvvizsgálója

Deleille Könyvvizsgáló és Tanácsadó Kft. (Cégjegyzékszám: 01-09-071057) 1068 Budapest Dózsa Gy. u. 84/C (Engedélyszám: 000083) A könyvvizsgálatért felelös személy:

Horváth Tamás (Engedélyszám: 003449)

A könyvvizsgáló megbízatása a 2012. és 2013. üzleti évekre szól.

Budapest, 2012. április 19.

4. sz. Malléklet

FŐGÁZZrt. vezérigazgatója

Koncz László

8000 Székesfehérvár, Kassai utca 115.

A vezérigazgató megbízatása 2010. december 15-től2015. május 31-ig szál.

Budapest, 2010. december 15.

1.) Az Alapszabály preambulumának első mondata a következők szeríni változik: 2.) Az Alapszabály preambuluma a következő új rendelkezéssei egészül ki:

Recommend Documents