-.J ~
'
ol
J
·~
FŐVÁROSI KÖZTERÜLET-FENNTARTÓ ZÁRTKÖRŰEN MŰKÖDŐ
RÉSZVÉNYTÁRSASÁG
ALAPÍTÓ OKIRATA
hatályos: 2012 .. ...
Ellenjegyzem: ügyvéd 2012. ..
-
l
Fővárosi
Közte•·ület-fennta•·tó
Zártkörűen Működő
Részvénytársaság alapító okirata
FŐVÁROSI KÖZTERÜLET-FENNTARTÓ
ZÁRTKÖRŰEN MŰKÖDŐ RÉSZVÉNYTÁRSASÁG
ALAPÍTÓ OKIRATA A Társaság Alapítója Budapest Főváros Önkormányzata (továbbiakban: Alapító), melynek tulajdonosi jogait a Fővárosi Közgyűlés gyakorolja. A Társaságot az Alapító 1996. június 27-i határozataival hozta létre, melynek alapján a Társaságat a Fővárosi Bíróság, mint cégbíróság 01-10-043157 cégjegyzékszám alatt a cégjegyzékbe 1997. február 03 . napján jegyezte be. A Társaság egyedüli részvényese (a továbbiakban: Részvényes) jelenleg a BVK HOLDING Budapesti Városüzemeltetési Központ Holding Zártkörűen Működő Részvénytársaság, mely egyszemélyes zártkörűen működő részvénytársaságként működik, és egyedüli részvényese Budapest Főváros Önkormányzata, amelynek tulajdonosi jogait a Fővárosi Közgyűlés gyakorolja. Az Alapító Közgyűlése a 2011 . november 16. napján meghozott "Elvi döntés az FKF Zrt. BVK Zrt.-be apportálásáról" tárgyú 3329/2011. (XI.16.) számú határozatával döntött arról , hogy a Részvényes alaptökéjét a 100 %-os tulajdonát képező Társaság részvényeinek apportálása útján felemeli. A tőkeemelésre a részvények cégértékelés során meghatározott és auditált értékén történő apportálásával kerül sor. A Részvényes alaptökéjének új részvények kibocsátásával történő felemeléséről , és az FKF Zrt. apportálásáról a Fővárosi Közgyűlés 2011. december 14. napján meghozott 3394/2011. (XII.14.) és 3395/2011. (XII.14.) számú határozataival döntött, így a Társaság egyszemélyes tulajdonosa a Részvényes lett. A 2006. évi IV. törvény (továbbiakban: Gt.) előírásai alapján a Részvényes a Társaság hatályos Alapító Okiratát a . . . . . . .. . . . szám ú határozatával a mai napon hatályon kívül helyezi, egyben Alapító Okiratának szövegét megállapítja a 2006. évi V. törvény (továbbiakban: Ctv.) 51. §(2) bekezdésének rendelkezései alapján.
I. A TÁRSASÁG RÉSZVÉNYESE
cégnev e: rövidített neve:
BVK HOLDING Budapesti Városüzemeltetési Központ Működő Részvénytársaság BVK HOLDING Zrt.
A társaság székhelye:
1052 Budapest, Városház u. 9-11.
Zártkörűen
A társaság cégjegyzékszáma: 01-10-046833 A társaság adószáma:
23024216-2-41
2
l
J
Fővát·osi
Köztet·ület-fenntartó Zártköt·üen
Müködő
Részvénytársaság alapító okit·ata
II.
A TÁRSASÁG CÉGNEVE ÉS SZÉKHELYE A Társaság neve: Fővárosi
Köztea·ület-fenntartó
Zártköa·űen Működő
Részvénytársaság
A Társaság rövidített neve: FKF Zrt. A Társaság idegen nyelvü elnevezései: A Társaság elnevezése angolul: Metropolitan Public Domain Maintenance Private Company Limited by Shares A Társaság elnevezése németül: Private Aktiengesellschaft für die Erhaltung öffentlicher Fiachen der Hauptstadt Budapest A Társaság elnevezése franciául : Sociéte Anonyme Privée d' entretien des espaces publics de la Capitale A Társaság idegen nyelvü rövidített neve: Angolul:
FKF Pte
Németül:
FKFPriv. AG
Franciául:
FKF S.A.P
A Társaság székhelye: 1.081 Budapest, Alföldi u. 7. A Társaság fióktelepei: Dunakeszi Hulladéklerakó 2120 Dunakeszikülterület 029/l , 029/2, 04 L hrsz. Pusztazámori Regionális Hulladékkezelő Központ 2039 Pusztazámor külterület 053 , 073 hrsz. 8230 Balatonfüred, Kosztolányi sétány 6. 4200 Hajdúszoboszló, Damjanich u. 56. 8621 Zamárdi-felső, Vécsey u. 56. A Társaság telephelyei: 1027 Budapest, Erőd u.3-5. l 03 7 Budapest, Testvérhegyi u. 10/A 1037 Budapest, Testvérhegyi u. 2-6 . l 037 Budapest, Csillaghegyi u. 41. 1068 Budapest, Ri p pl Rónai u. 34-36. 1097 Budapest, Ecseri út 8-12. ll 06 Budapest, Fehér köz 2. 1107 Budapest, Szárnyas u. 3. 1104 Budapest, Harmat u. 103 . 1115 Budapest, Bánk bán u. 8-12. 1151 Budapest, Károlyi S. u. 119-121. 3
l)
Fővárosi
Köztuület-fenntartó
Zártköt·űen Működö
Részvénytát·saság alapító okirata
1151 Budapest, Mélyfúró u. 10-12. 1161 Budapest, Csömöri út 6.-12. 1181 Budapest, Ipacsfa u. 12. 1211 Budapest, Szállító lL 2. 1013 Budapest, Pauter u. 21. l 024 Budapest, Kisrókus u. 9-1 1. 1033 Budapest, Hévízi lL 9. l 046 Budapest, Galopp u. 14. l 048 Budapest, Hajló u. 38. 1042 Budapest, Király u. ll. 1051 Budapest, Arany János u. 12. l 056 Budapest, Belgrád rakpart 25. 1067 Budapest, Podmaniczky u. 33. l 083 Budapest, Baross u. lll. l 096 Budapest, Haller u. 88. 1102 Budapest, Állomás u. 25. 1108 Budapest, Újhegyi sétány 16. ll 07 Budapest, Bihari út 8/C l lll Budapest, Bertalan Lajos u. 21. 1125 Budapest, Felhő u. 6/a. 1136 Budapest, Balzac u. 8.-1 O. 1131 Budapest, Szent László u. lll. 1148 Budapest, Adria sétány 2. 1153 Budapest, Szerencs u. 13. 1163 Budapest, Magyarvár u. 40. 1174 Budapest, Széchenyi u. 3. 1183 Budapest, Üllői út 547. 1195 Budapest, Batthyányi u. 3. 1201 Budapest, Tinódi u. 2. 1212 Budapest, Széchenyi u. 21. 1221 Budapest, Tolcsvai u. 7. 1044 Budapest, Ugró Gyula u. 1.-3. l 045 Budapest, Zichy Mihály u.-Istvántelki út sarok, hulladékudvar 1089 Budapest, Sárkány u. 5. l 097 Budapest, Ecseri út 9. 1144 Budapest, Füredi utca, hulladékudvar 1157 Budapest, Zsákavár u. 67. 1173 Budapest, Gyökér köz 4. 1184 Budapest, Jegenyefa sor 15/B 1211 Budapest, Mansfeld Péter u. 86. 1225 Budapest, Nagytétényi út 341.-343. l 029 Budapest, Nagykovácsi út 1151 Budapest, Károlyi S. u. 106. A Társaság jogelődje: A Társaság a Fővárosi Közterület-fenntartó Vállalat (A általános jogutódja. Az átalakulás időpontja 1996. július l.
jogelőd
cégjegyzékszáma: 01-01-002301)
Társaság adószáma: 12166602-2-44. 4
''
Fővát·osi
Közterület-fenntartó
Zártl<örűen Működő
Részvénytársaság alapító ok.it·ata
III.
A TÁRSASÁGTEVÉKENYSÉGIKÖRE TEÁOR '08 szerint A Társaság főtevékenysége : 3 811 '08 Nem veszélyes hulladék
gyűjtése
A Társaság tevékenységei: 2361 '08 Építési betontermék gyártása 2399 ' 08 M.n.s. egyéb nemfém ásványi termék gyártása 2511 ' 08 Fémszerkezet gyártása 2561 ' 08 Fémfelület-kezelés 2562 ' 08 Fémmegmunkálás 2599 ' 08 M.n.s. egyéb fémfeldolgozási termék gyártása 2821 ' 08 Fűtőberendezés, kemence gyártása 2825 ' 08 Nem háztartási hűtő , légállapot-szabályozó gyártása 2829 ' 08 M.n.s. egyéb általános rendeltetésű gép gyártása 2899 ' 08 M.n.s. egyéb speciális gép gyártása 291 O ' 08 Közúti gépjármü gyártása 2920 '08 Gépjármű-karosszéria pótkocsi gyáttása 2931 ' 08 Jármüvillamossági, -elektronikai készülék gyártása 2932 ' 08 Közúti jármü, járműmotor alkatrészeinek gyáttása 3299 ' 08 Egyéb m.n.s. feldolgozóipari tevékenység 3312 '08 Ipari gép, berendezés javítása 3320 ' 08 Ipari gép, berendezés üzembe helyezése 3511 ' 08 Villamosenergia-termelés 3514 ' 08 Villamosenergia-kereskedelem 3521 ' 08 Gázgyártás 3530 ' 08 Gőzellátás , légkondicionálás 3600 ' 08 Víztermelés ,-kezelés, -ellátás 3812 ' 08 Veszélyes hulladék gyüjtése 3821 ' 08 Nem veszélyes hulladék kezelése, ártalmatlanítása 3822 ' 08 Veszélyes hulladék kezelése, ártalmatlanítása 3 831 ' 08 Használt eszköz bontása 3 832 ' 08 Hulladék újrahasznosítás 3900 ' 08 Szennyeződésmentesítés , egyéb hulladékkezelés 4110 '08 Épületépítési projekt szervezése 4120 ' 08 Lakó-és nem lakó épület építése 4211 ' 08 Út, autópálya építése 4213 ' 08 Híd, alagút építése 4221 '08 Folyadék szállítására szolgáló közmű építése 4299 ' 08 Egyéb m.n.s. építés 4311 ' 08 Bontás 4312 ' 08 Építési terület előkészítése 4313 ' 08 Talajmintavétel, próbafúrás 432 1 ' 08 Villanyszerelés 4322 ' 08 Víz-,gáz-, fűtés-, légkondicionáló-szerelés 4329 ' 08 Egyéb épületgépészeti szerelés 5
U--(
''1
Fővát·osi
Közterület-fenntartó
Zártkörűen MűMdő
Részvénytársaság alapító okit·ata
4331 ' 08 Vakolás 4332 ' 08 Épületasztalos-szerkezet szerelése 4333 ' 08 Padló-,falburkolás 4334 l 08 Festés, üvegezés 4339 '08 Egyéb befejező építés m.n.s. 4391 ' 08 Tetőfedés, tetőszerkezet-építés 4399 '08 Egyéb speciális szaképítés m.n.s. 4520 '08 Gépjárműjavítás , -karbantartás 4531 '08 Gépjárműalkatrész-nagykereskedelem 4677 '08 Hulladék-nagykereskedelem 4941 ' 08 Közúti áruszállítás 521 O ' 08 Raktározás, tárolás 5221 '08 Szárazföldi szállítást kiegészítő szolgáltatás 5224 ' 08 Rakománykezelés 5520 '08 Üdülési, egyéb átmeneti szálláshely-szolgáltatás 5629 ' 08 Egyéb vendéglátás 5814 ' 08 Folyóirat, időszaki kiadvány kiadása 5829 '08 Egyéb szaftverkiadás 6190 ' 08 Egyéb távközlés 6201 ' 08 Számítógépes programozás 6202 ' 08 Információ-technológiai szaktailácsadás 6203 ' 08 Számítógép üzemeltetés 6209 ' 08 Egyéb információtechnológiai szaigáitatás 6311 ' 08 Adatfeldolgozás, web-haszting szaláltatás 6399 ' 08 M.n.s . egyéb információs szaigáitatás 6820 ' 08 Saját tulajdonú, bérelt ingatlan bérbeadása, üzemeltetése 6832 '08 Ingatlankezelés 7111 ' 08 Építészmérnöki tevékenység 7112 ' 08 Mérnöki tevékenység, müszaki tanácsadás 7120 '08 Müszaki vizsgálat, elemzés 7211 ' 08 Biotechnológiai kutatás, fej Iesztés 7219 ' 08 Egyéb természettudományi, müszaki kutatás, fej Iesztés 7490 ' M.n.s. egyéb szakmai, tudományos, műszaki tevékenység 7711 ' 08 Személygépjármű kölesönzése 7712 ' 08 Gépjárműkölcsönzés (3 ,5 tonna fölött) 7739 ' 08 Egyéb gép, tárgyi eszköz kölesönzése 7740 ' 08 Immateriális javak kölesönzése 8110 ' 08 Építményüzemeltetés 8121 ' 08 Általános épülettakarítás 81 22 ' 08 Egyéb épület-, ipari takarítás 8129 '08 Egyéb takarítás 8230 ' 08 Konferencia, kereskedelmi bemutató szervezése 8291 ' 08 Követelésbehajtás 8411 '08 Általános közigazgatás 8559 '08 M.n.s. egyéb oktatás 8621 ' 0 8 Általános járóbeteg-ellátás 8622 ' 08 Szakorvosi járóbeteg-ellátás 8623 ' 08 Fogorvosi járóbeteg-ellátás 8690 ' 08 Egyéb humán-egészségügyi ellátás 6
Fővárosi
Közterület-fenntartó
Zártkörűen Műl<ödő
Részvénytársaság alapító okirata
9311 '08 Sportlétesítmény működtetése 9412 '08 Szakmai érdekképviselet 9 511 '0 8 Számítógép, -periféria javítása Az egyéb kiegészítő tevékenységeket az adózás rendjéről szóló 2003. évi XCII. törvény rendelkezési szerint jelenti be a Társaság a Nemzeti Adó- és Vámhivatalhoz. Ha valamely gazdasági tevékenység folytatását jogszabály - ide nem értve az önkormányzati rendeletet - hatósági engedélyhez köti, a gazdasági társaság e tevékenységét csak az engedély birtokában végezheti. Képesítéshez kötött tevékenységet a gazdasági társaság csak aldmr folytathat, ha tevékenységében személyesen közreműködő tagjai, munkavállalói, illetve a társasággal kötött tartós polgári jogi szerződés alapján a társaság javára tevékenykedők között legalább egy olyan személy van, aki a jogszabályokban foglalt képesítési követelményeknek megfelel. A koncesszióra vonatkozó jogszabályban írt tevékenységet csak erre vonatkozó lehet végezni .
szerződés
birtokában
A társaság a hitelintézetekről és a pénzügyi vállalkozásokról szóló I 996. évi CXII. törvény, valamint a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvényszerinti engedélyköteles tevékenységet nem végez. Az Alapító a Társaság tevékenységi körébe tartozó és a Társasággal kötött szokásos nagyságrendű szerződés(ek) körét az alábbiak szerint határozza meg: a) Budapest Főváros közigazgatási területi hatállyal, a Társasággal, mint rendeletileg kijelölt fővárosi közszolgáltatóval - a települési szilárd hulladékkezelési közszolgáltatásra - kötött közszolgáltatási szerződés.
b) Budapest Főváros közigazgatási területi hatállyal , a Társasággal, mint rendeletileg kijelölt fővárosi közszolgáltatóval - a közterületek tisztán tartására, az azzal összefüggő tevékenységek elvégzésére kötött- közszolgáltatási szerződés.
tételesen meghatározott szerződéseken túlmenően szokásos nagyságrendűnek tekintendő minden olyan az Alapító és a Társaság között kötött szerződés , amely a Társaság és Alapítója között jön létre a jelen alapító okiratban meghatározott bármely tevékenység végzésére és díjazása a szerződés megkötésekor hatályos törvényben rögzített közbeszerzési értékhatárt nem haladja meg. Az
előbbiekben
A Társaság és Alapítója közötti szerződést, annak megkötése előtt a Részvényes előzetesen véleményezi. A Részvényes a szerződésre vonatkozó véleményét írásban az Alapító, és a Társaság rendelkezésére bocsájtja.
IV. A TÁRSASÁG IDŐTARTAMA A Társaság határozatlan
időre
alakult, a cégbejegyzés napjával
kezdődően.
7
''
Fővárosi
Közterület-fenntartó
Zártkörűen Működő
Részvénytársaság alapító okit·ata
v.
ALAPTŐKE, RÉSZVÉNYEK
1.1
A Társaság alapításkori saját tőkéje : 20.967.656.000,ki lencszázhatvanhétmi ll ió-hatszázötvenhatezer forint.
Ft,
azaz
húszmilliárd-
A Társaság jogelődjének az 1996. július l. napján kelt eredeti alapító okirata (a továbbiakban: eredeti alap ító okirat) l. sz. mellékletként csatolt átalakulási vagyontnérlegben és vagyonleltárban kimutatott teljes vagyonát a társaság saját tőkéjeként bocsátotta rendelkezésre Budapest Főváros Önkormányzata. A Társaság alaptőkéje Uegyzett tőkéje): 15.439.400 eFt, azaz tizenötmilliárdnégyszázharminckilencmillió-négyszázezer forint. A társaság alaptőkéje 11.762.059 eFt, azaz tizenegym ill iárd-hétszázhatvankettőmi Ilió-ötvenki leneezer forint készpénzből és bankbetétbő l, és 3. 677. 341 eFt, azaz hárommilliárd-hatszázhetvenhétmillió-háromszáznegyvenegyezer forint nem pénzbeli hozzájárulásból áll. Az Alapító által rendelkezésre bocsátott nem pénzbeli hozzájárulásokat és azok mértékét az alapító okirat elválaszthatatlan részét képező , az Alapító által 20 ll. június 22-én jóváhagyott átalakulási (szétválási) vagyontnérleg és vagyonleltár tartalmazza. 2./
A Társaság alaptőkéje névre szóló törzsrészvényekből áll. A névre szóló részvények bemutatóra szóló részvényekké nem alakíthatók át.
A részvénytársaság
alaptőkéje
az alábbiakból tevődik össze:
A Társaság alaptőkéje 154.394 db azaz egyszázötvennégyezer-háromszázkilencvennégy darab egyenként 100.000.-Ft, azaz egyszázezer forint névértékü, "A" sorozatú névre szóló dematerializált úton előállított törzsrészvényből áll.
3.1
A Részvényes az alábbi részvények tulajdonjogával rendelkezik:
BVK HOLDING Budapesti Városüzemeltetési Központ Holding Zártkörűen Működő Részvénytársaság, mint Részvényes 154.394 db azaz egyszázötvennégyezerháromszázkilencvennégy darab egyenként 100.000.-Ft, azaz egyszázezer forint névétiékű, "A" sorozatú névre szóló dematerializált úton előállított törzsrészvény tulajdonjogával rendelkezik. A Társaság a Gt. 184-284. § rendelkezései szerinti részvénytársaság.
4.1
zártkörű
alapítású, egyszemélyes
Az alapítást, illetve a tőkeemelést követően a részvényesi jogokról nyomdai úton előállított részvényeket állítottak ki, me ly részvények dematerializálásáról a Részvényes . . szám ú Alapítói határozatával döntött a Gt., valamint a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. tv. rendelkezései, és a 284/2001 (XII. 26.) Korm. rendeletben írtak szerint. A dematerializált részvény tatialmára és előállításának módjára nézve a Gt. 199.§. (2) bekezdésében foglaltak, valamint a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. tv. rendelkezései, és a 284/2001 (XII. 26.) Korm. rendeletben írtak az irányadóak. 8
Fővát·osi
Közterület-fenntat·tó
Zártl<öt·űen Működő
Részvénytát·saság alapító okit·ata
történő
megjelenítésén
feltűnő
4.1./
A dematerializált értékpapír bármilyen nyomtatott formában módon fel kell tüntetni, hogy az nem értékpapír.
4.2./
A dematerializált részvényről a kibocsátó (a társaság) - egy példányban - értékpapírnak nem minősülő okiratot állít ki, amely tartalmazza: a) a tulajdonos neve kivételével a részvény jogszabályban meghatározott valamennyi kellékét /pl.:sorozat, névérték, típus/, b) a kibocsátásról szóló döntést, c) a kibocsátott teljes sorozat össznévétiékét, d) a kibocsátott részvények számát, névértékét, e) a kibocsátó társaság Igazgatósága két tagjának/Vezérigazgatójának aláírását.
4.3./
A dematerializált részvény olyan névre szóló értékpapír, amelynek nincs sorszáma, a tulajdonos nevét, és egyéttelmü azonosítására szolgáló adatait az értékpapírszámla tattalmazza. Ha a kibocsátó azonos sorozatú értékpapír kibocsátásáról rendelkező döntése alapján a 4.2. pontban szereplő adatokban bármilyen változás áll be, a korábban kibocsátott okirat érvénytelenítésével egyidejűleg új okiratot kell kiállítani .
4.4./
A Társaság törzsrészvényeihez az alábbi részvényesi jogok fűződnek : a) a Társaság cégbejegyzése után a részvény kiadásához való jog, illetve a dematerializált részvény értékpapírszámlán történő jóváírásához való jog b) egyébként közgyűlés hatáskörébe tartozó részvényesi döntés meghozatala c) a Részvényes döntésével megállapított osztalékhoz való jog d) osztalékelőleg felvételéhez való jog e) a Társaság jogutód nélküli megszünése esetén a tartozások kiegyenlítése után fennmaradó vagyon tulajdonba vétele, f) a Társaság vagy szervei által hozott határozat bírósági felülvizsgálatának kérése, ha az jogszabályba vagy az Alapító Okit·atba ütközik g) jogosultság a részvényesi jogok részvényesi meghatalmazott, vagy képviselő útján történő gyakorlására A Társaság csak a cégbejegyzést követően adhat ki részvényeket, a részvények kiadásáról és a részvénykönyv vezetéséről az Vezérigazgató gondoskodik.
4.5./
A részvénykönyvnek tartalmaznia kell : a) a részvénytulajdonos, részvényesi meghatalmazott, közös tulajdonban álló részvény esetén a közös képviselő nevét, lakcímét (székhel yét), b) a részvényes részvényeinek névértékét, darabszámát, c) a részvény megszerzésének, illetőleg elidegenítésének időpontját, d) a részvénykönyvi bejegyzés időpontját, e) a részvényekhez fiíződő szavazati jogot. A részvény átruházása után a részvényes, ha korábban a részvénykönyvbe bejegyezték, köteles részvénye átruházását 8 napon belül a részvénytársaságnak bejelenteni. A névre szóló részvény átruházása a részvénytársasággal szemben csak akkor hatályos és a részvényes a részvénytársasággal szemben részvényesi jogait csak akkor gyakorolhatja, ha a részvényest a részvénykönyvbe bejegyezték.
9
' '
Fővá.-osi
Közte•·ület-fennta•·tó
Zártkö1·űen Működő
Részvénytársaság alapító okiJ·ata
A részvénykönyvbe való bejegyzéskor a részvénytársaság az átruházó nyilatkozat valódiságát nem köteles vizsgálni. A Vezérigazgató a részvényes kérésére a részvénykönyvből a rá vonatkozó adatokról kivanatot készít. A részvénykönyv törölt adatainak is megállapíthatónak kell maradniuk.
5.1
A dematerializált részvény átruházása az értékpapírszámlán történő terhelés illetve jóváírás útján töJténik. A névre szóló részvények átruházásához a Gt. 205. § (l) bekezdés alapján a részvénytársaságnak a Ptk. 215. §-a szerinti beleegyezésére van szükség. A beleegyezés a Vezérigazgató hatáskörébe tartozik. A beleegyezés csak fontos okból tagadható meg, így ha: a) a részvényt a részvénytársaság versenytársa kívánja megszerezni, vagy b) a részvényt a részvénytársaság céljára és a részvényesek körére tekintettel magánszemély, illetőleg nem kizárólagosan a Részvényes, vagy Budapest Főváros Önkormányzatának tulajdonában lévő , valamint nem közvetlenül vagy közvetetten a Részvényes, vagy Budapest Főváros Önkormányzata által ellenőrzött (Gt. 52. §.) gazdasági társaság kívánja megszerezni. Ha a Vezérigazgató a részvényre vonatkozó átruházási szándék írásbeli, az átruházni szándékozó részvényes általi bejelentésének kézhezvételétől számított 30 napon belül nem nyilatkozik, a beleegyezés megadottnak tekintendő.
6.1
A Társaság az alaptőkét akkor emelheti fel , ha a korábban kibocsátott valamennyi részvénynek a névértékét teljes egészében befizették.
7./
A Társaságnál az alaptőke felemelésére az alábbiak szerint kerülhet sor: a) új részvények forgalomba hozatalával, b) az alaptökén felüli vagyon terhére.
8./
A Társaságnál az
9.1
Az alaptőke felemeléséről a Társaság Részvényese dönt, jelen Alapító Okirat VII. fejezet l. j pontjának figyelembe vételéveL Ha az alaptőke-emelés új részvények zártkörű forgalomba hozatalával, pénzbeli, vagy nem pénzbeli hozzájárulás ellenében tö1iénik, és a részvények átvételére nem a Részvényes válik jogosulttá, akkor az alaptőke-emelést elhatározó részvényesi döntésben meg kell határozni azokat a személyeket, akiket - az általuk tett vételi szándéknyilatkozatra figyelemmel - a részvényes feljogosít a részvények átvételére vonatkozó kötelezettségvállalásra.
alaptőke
emelésének módja kizárólag zártkörü lehet.
A részvényesi döntésben rendelkezni kell, az e személyek által átvenni vállalt részvények típusáról, illetve osztályáról, számáról, a részvény sorozatáról, névértékéről, illetve kibocsátási értékéről , majd az Alapító Okiratot megfelelően módosítani kell. A Részvényesnek az alaptőke felemelését elhatározó határozatát a Társaság Vezérigazgatója köteles a Cégbíróságnak bejelenteni; a Társaság a bejelentéssei egyidejűleg intézkedik a határozat tartalmának megfelelő közJemény Cégközlönyben való közzétételéről is . l O./
A Társaság az alaptökéjét alaptökén felüli vagyonával vagy annak egy részével felemelheti , ha a számviteli törvényszerinti, az előző üzleti évre vonatkozó éves beszámolójának mérlege vagy a tárgyévi közbenső mérlege alapján a tőkeemelés fedezete biztosított, és a Társaság alaptőkéje a tőkeemelést követően sem haladja meg a számviteli törvény szerint helyesbített saját tőke 10
Fővárosi
Közterület-fenntartó
Zát-tkörűen Műl<ödő
Részvénytársaság alapító okit·ata
összegét. Az alaptökén felüli vagyon fedezetének megállapításával összefüggésben az éves beszámolóban és a közbenső mérlegben foglaltakat a mérleg fordulónapját követő 6 (hat) hónapon belül lehet figyelembe venni .
A jelen pont szerint az alaptökén felüli vagyon terhére felemelt Társaság részvényesét ellenérték nélkül illetik meg.
alaptőkére eső
részvények a
ll./
A Részvényesnek az alaptőke emelésről szóló határozatában meg kell jelölnie az emelés végrehajtásának formáját, és végrehajtásának szabályait.
alaptőke
12./
A Részvényes az alaptőkét leszállíthatja, a Gt-ben meghatározott esetekben pedig az alaptőke leszállítása kötelező. Ha törvény az alaptőke leszállítását kötelezővé teszi, a Cégbíróság a Társaság kérelmére - a Gt. 270. §-ában meghatározott eljárás lefolytatását követően , a törvényességi felügyeleti eljárásra irányadó szabályok megfelelő alkalmazásával - 15 (tizenöt) napon belül határoz az alaptőke leszállítására irányuló eljárás lefolytatásának elrendeléséről , vagy a kérelem elutasításáról. A Társaság a kérelemben megjelöli azt az összeget, amellyel az alaptőke csökken, valamint mellékeli azokat az iratokat, amelyekből az alaptőke leszállításának kötelező volta megállapítható. A Cégbíróság határozatának taltalmára a Gt. 270. §(4) bekezdésében foglaltakat is megfelelően alkalmazni kell. A Vezérigazgató a Cégbíróság határozatáról legkésőbb 15 (tizenöt) napon belül köteles a Részvényest tájékoztatni. A Részvényes az alaptőke feltételes leszállításáról is határozhat. Ez esetben az alaptőke leszállítása hatályosulásának előfeltétele , hogy a Társaság alaptökéjének az alaptőke leszállításával egyidejüleg elhatározott felemelése megtörténjen . Az alaptőke nem szállítható le a Gt. 207. § (l) bekezdésében meghatározott összeg alá, kivéve, ha az alaptőke leszállításának hatályosutására csak a Társaság alaptökéjének- legalább a 207. § (l) bekezdésben foglaltaknak megfelelő - felemelése időpontjában kerül sor (feltételes leszállítás). Ha a törvény az alaptőke leszállítását kötelezővé teszi, de így a Társaság alaptőkéje a minimális alaptőke alá szállna, úgy ebben az esetben a Részvényes köteles a Társaságnak más társasági formába történő átalakulásáról, vagy a Társaság jogutód nélküli megszünéséről határozni. Az
alaptőke
leszállításáról hozott részvényesi döntésben meg kell jelölni: a) az alaptőke-leszállítás okát, valamint végrehajtásának módját; b) azt, hogy az alaptőke leszállítása tőkekivonás vagy veszteségrendezés érdekében, illetve a Társaság saját tőkéje más elemének (a lekötött tartaléknak) a növelése céljából történik-e; c) azt az összeget, amellyel az alaptőke csökken és a részvényekjellemzőit. d) azt a határidőt, ameddig a részvényeket a Társasághoz be kell nyújtani.
A Részvényes az módosítani . 13./
alaptőke-leszállításról
szóló döntésével egyidejüleg köteles az Alapító Okiratot
Ha a kibocsátó (Társaság) azonos sorozatba taJtozó dematerializált részvényeinek a jelen Alapító Okirat V. fejezet 4.2. pontjában meghatározott adataiban az alaptőke felemelése, illetve leszállítása folytán bármilyen változás áll be, úgy a korábban a részvényekről kiállított okiratot érvényteleníteni kell, egyidejüleg új okiratot szükséges kiállítani . ll
Fővárosi
Közterület-fenntat·tó
Zártkörűen Műl,ödő
Részvénytársaság alapító okit·ata
VI. A TÁRSASÁG CÉGJEGYZÉSE 1./A társaság eegJegyzesere önállóan jogosult a Vezérigazgató, illetőleg a Vezérigazgató által cégjegyzési joggal feljogosított munkavállalók közül ketten együttesen jogosultak.
előnyomott, előírt vagy előbélyegzett cégszövegéhez a Vezérigazgató önállóan, vagy a Vezérigazgató által feljogosított munkavállalók közül ketten együttesen jogosultak aláírásra a hitelesített címpéldányon alkalmazott formában.
2.1 A társaság cegJegyzése akként történik, hogy a cég
VII. A RÉSZVÉNYES l.
A Társaságnál, annak egyszemélyes jellegére tekintettel a Gt. 284. §-a alapján közgyűlés nem működik, a közgyűlés hatáskörébe tat1ozó ügyekben a Részvényes írásban - Alapítói Határozattal - dönt: a.) b.) c.) d.) e.) f. ) g.) h.) i.) j.) k.) l.)
döntés - ha a Gt. eltérően nem rendelkezik - az Alapító Okirat megállapításáról és módosításáról, döntés a Társaság működési formájának megváltoztatásáról, a Társaság átalakulásának, más részvénytársasággal való egyesülésének, szétválásának, valamint jogutód nélküli megszűnésének elhatározása, döntés - ha a Gt. másként nem rendelkezik- osztalékelőleg fizetéséről, az egyes részvénysorozatokhoz fűződő jogok megváltoztatása, illetve az egyes részvényfajták, osztályok átalakítása, döntés a jegyzési elsőbbségi jog gyakorlásának kizárásáról döntés -ha a Gt. másként nem rendelkezik- átváltoztatható vagy jegyzési jogot biztosító kötvény kibocsátásáról, döntés a nyomdai úton előállított részvény dematerializált részvénnyé történő átalakításáról, döntés a Társaság tulajdonában álló ingatlanok, ingatlanokkal kapcsolatos vagyoni értékű jogok elidegenítésérő l, amennyiben a Társaság üzleti tervében nem szerepe lt, döntés- ha a Gt. másként nem rendelkezik- az alaptőke felemeléséről döntés- ha a Gt. másként nem rendelkezik- az alaptőke leszállításáról döntés a Vezetői Javadalmazási Szabályzatról Qóváhagyás, módosítás)
A Részvényes egyszemélyi tulajdonosa, az Alapító a Részvényes Alapító Okirata VI. fejezet l.za-zl.) pontjaiban, illetve jogszabályi előírás alapján a Gt. 22.§.(6) bekezdése szerint a fenti l. a-1) pontokban meghatározott ügyekben a Részvényes döntési hatáskörét elvonta. Az Alapító, Budapest Főváros Önkormányzata tulajdonosi jogait gyakorló Fővárosi Közgyűlés ezen ügyekben a Részvényes javaslata alapján határoz, és a Részvényes a Közgyűlés határozatának
12
Fővárosi
Köztuület-fenntartó Zártkö1·üen Müködö Részvénytársaság alapító okirata
kézhezvételét követően köteles a Társaság számára az alakszerü -és a Közgyülés határozatával azonos tartalmú- írásbeli határozat kiadására. m.)
a Vezérigazgató, továbbá a felügyelőbizottság tagjainak megválasztása, visszahívása, megbízása, megbízásának visszavonása, díjazásának megállapítása. A Vezérigazgató, továbbá a Felügyelőbizottság tagjainak a megválasztása, visszahívása, díjazásuk megállapítása a Fővárosi Önkormányzat vagyonáról, a vagyontárgyak feletti tulajdonosi jogok gyakorlásáról szóló 75/2007. (XII. 28.) Főv . Kgy. rendelet 52. § (3) bekezdése étielmében a Főváros Főpolgárm esterének a hatáskörébe tattozik. A
Társaság
Vezérigazgatójának személyére a Részvényes tesz javaslatot a Főpolgármester számára, illetve a Főpolgármester döntésének kézhezvételét követően köteles - a Főpolgármester döntésével azonos tartalmú - írásbeli határozat kiadására a Társaság számára. Egyebekben a Vezérigazgató feletti munkáltatói jogosítványokat a Részvényes gyakorolja. A Részvényes tulajdonosi jogait gyakorló Részvényes Igazgatósága a Vezérigazgató feletti munkáltatói jogok gyakorlását a Részvényes operatív vezérigazgatói tisztséget betöltő igazgatósági tagjának hatáskörébe utalhatja. n.)
a Társaság könyvvizsgálójának megválasztása, visszahívása, megbízása, megbízásának visszavonása, díjazásának megállapítása.
o.)
a számviteli törvény szerinti beszámoló és konszolidált éves beszámoló elfogadása, ideértve az adózott eredmény felhasználására vonatkozó döntést is,
p.)
a Társaság éves üzleti tervének, annak részét képező éves közbeszerzési tervnek elfogadása, valamint a Társaság középtávú stratégiájánakjóváhagyása,
q.)
a Társaság szervezeti és müködési szabályzatának, befektetési szabályzatának, számviteli politikájának, közbeszerzési szabályzatának elfogadása, a Társaság negyedévente aktualizált közbeszerzési terv módosításainak, és a Társaság negyedéves üzleti jelentésének jóváhagyása, mely hatásköröket a Részvényes tulajdonosi jogait gyakorló Igazgatóság a Részvényes operatív vezérigazgatói tisztségét is betöltő igazgatósági tagjára írásban átruházza. Ha a szabályzattervezetek, üzleti jelentések, illetve a közbeszerzési terv módosítások elfogadására, azoknak a Részvényes általi kézhezvételétől számított 30 napon belül nem kerül sor, akkor a Részvényesi jóváhagyás megadottnak tekintendő .
r.)
előzetes
engedélyezése
ra.) ingyenes vagyonjuttatásnak, átadásnak, amennyiben az a Társaság éves üzleti tervében nem szerepelt és az egymillió forintot meghaladja, 13
Fővárosi
Köztet·ület-fenntat·tó
Zártkörű en
M ü !<öd ő Részvénytársaság alapító oki .-a ta
rb) a Társaság szokásos tevékenységébe nem tartozó, olyan szerződés megkötésének, amelyet a Társaság vezető tisztségviselőjével, vagy Vezérigazgatójával, illetve ezek közeli hozzátartozójával /Ptk. 685.§.b.) pont/ illetve élettársával köt,
s.)
döntés az éves üzleti tervben nem
szereplő
sa.)
minden olyan jogügyletről , amely által a Társaság vállalna pénzügyi biztosítékot, kezességet, vagy más hasonló, a szokásos üzleti tevékenységen kívül eső egyoldalú kötelezettséget, amennyiben az a nettó l 00.000.000,- Ft-os, azaz a százmillió forintos értéket meghaladja, az érték megítélésénél határozott futamidejű ügylet esetén a teljes időtartamot, határozatlan futamidejü ügylet esetén egy üzleti évetérintő összeget kell figyelembe venni,
sb.)
más gazdasági társaságban való részesedés megszerzéséről , a részesedés növeléséről , csökkentéséről, valamint a gazdasági társaságból való kilépésről , a részesedés átruházásáról, megterheléséről,
sc.)
müködési, fejlesztési és beruházási hitel felvétele, amennyiben azok nettó értéke 200.000.000 Ft-os azaz kettőszázmillió forintos értéket meghaladják, az érték megítélésénél határozott futamidejű ügylet esetén a teljes időtartamot, határozatlan futamidejü ügylet esetén az üzleti évet érintő összeget kell figyelembe venni,
sd .) önálló helyrajzi számmal rendelkező és nettó 50.000.000,- Ft-os azaz ötvenmillió forint forgalmi értéket meghaladó ingatlanok hasznosításával, bérbeadásával, megvásárlásával, ezen ingatlanokkal összefüggő vagyoni értékü jogokkal kapcsolatos szerződések megkötéséről , módosításáról, megszüntetéséről, amely hatáskört a Részvényes tulajdonosi jogait gyakorló Igazgatóság a Részvényes vezérigazgatói tisztségét is betöltő igazgatósági tagjára írásban átruházza. se.)
az egy évet meghaladóan a Társaság érdekeit szolgáló befektetett eszközökkel kapcsolatos szerződések megkötése, módosítása, amennyiben azok értéke a nettó 200.000.000,-Ft-os, azaz a kettőszázmillió forintos értéket meghaladja, az étték megítélésénél határozott futamidejü ügylet esetén a teljes időtartamot, határozatlan futamidejü ügylet esetén az üzleti évet érintő összeget kell figyelembe venni,
sf.)
értékpapír kibocsátásáról, a Társaság befektetési szabályzatában meghatározott kibocsátó által kibocsátott, és garantált hitelviszonyt megtestesítő értékpapír vásárlásáról, értékesítéséről , amennyiben azok értéke a nettó 200.000.000 Ft-ot azaz a kettőszázmillió forintot meghaladja, az érték megítélésénél határozott futamidejű ügylet esetén a teljes időtat1amot, határozatlan futamidejű ügylet esetén az üzleti évetérintő összeget kell figyelembe venni,
sg.)
hitelviszonyt
megtestesítő
értékpapír vásárlásáról,
értékesítéséről ,
sh.) egyéb, a Társaság szokásos üzletmenetébe nem tat1ozó kötelezettségvállalások és jogszerzések engedélyezéséről , 14
Fővárosi
Közterület-fenntartó
Zártkörűen Műl<ödő
Részvénytársaság alapító okiJ·ata
si.)
olyan közös beszerzési szerződések megkötése, amely több, a Részvényes tulajdonában lévő gazdasági társaságat érint,
sj.)
tőzsdei
sk.)
minden olyan kérdésben, amit törvény vagy az Alapító Okirat a Részvényes kizárólagos hatáskörébe utal,
si.)
mindazon ügyekben, amelyekben való döntés meghozatalát a Részvényes, mint egyszemélyes zát1körüen müködő részvénytársaság tulajdonosa a Gt. 22.§. (6) bekezdés szerint magához vonta, vagy a Társaság Vezérigazgatója, illetve a Felügyelőbizottság a Részvényes elé tetjeszt,
ügyletek végzése,
sm.) döntés elismet1 vállalatcsoport létrehozásának előkészítéséről , létrehozásáról, illetve az elismert vállalatcsoport müködésének elhatározásáról, illetve müködésének befejezéséről t.) a Részvényes jogosult a Társaság Vezérigazgatójától a Társaság kérni, a Társaság üzleti könyveibe betekinteni.
ügyeiről
felvilágosítást
u.) a Részvényes a Társaság Felügyelőbizottságánál jogosult - a szokásos ellenőrzési tevékenységen felül - célellenőrzést kezdeményezni, és arra vonatkozóan jelentéstételi kötelezettséget előírni. v.) a Részvényes a Társaság, valamint a Társaság kizárólagos, vagy meghatározó befolyást biztosító tulajdonában álló más társaságok vonatkozásában jogosult a Társaság Vezérigazgatóját írásban utasítani, tőle intézkedést igényelni . A Társaság Vezérigazgatója az utasításnak köteles eleget tenni, a szükséges intézkedéseket meghozni, illetve szükség esetén, vagy a Részvényes ilyen irányú kérésére a tulajdonában álló más gazdasági társaságok Felügyelőbizottságait célellenőrzésre felkérni, és tőlük, annak eredményéről jelentést kérni. Ezen esetben a Vezérigazgató mentesül a Gt. 30.§-ában meghatározott felelőssége alól. döntéséről
vezető tisztségviselőt
2./
A Részvényes az írásban meghozott belül köteles értesíteni.
3./
A Társaság és a Részvényese közötti szükséges.
4./
A Társaság és a Részvényes között létréjövő szerződést, annak megkötésétől számított 30 /harminc/ napon belül a cégbíróságon, a cégiratok között letétbe kell helyezni .
5.1
A Társaság saját részvényt nem szerezhet.
6.1
A Társaság Részvényesének felelősségére a minősített befolyással felelősségére vonatkozó szabályokat (Gt. 54. §)kell alkalmazni .
szerződés
a
érvényességéhez a
8 /nyolc/ munkanapon
szerződés
írásb a foglalása
rendelkező
részvényes
15
Fővát·osi
Köztet·ület-fenntat"tó
Zártköt·űen Működő
Részvénytársaság alapító okit·ata
VIII. A VEZÉRIGAZGATÓ 1./
2./
A Társaságnál igazgatóság választására nem kerül sor, az igazgatóság Gt-ben meghatározott jogait a Vezérigazgató gyakorolja. A Vezérigazgató megválasztására, visszahívására, díjazásának megállapítására a jelen Alapító Okirat VII. fejezet l.m.) pontja az irányadó. A Társaság Vezérigazgatójának nevét, anyja nevét, lakcímét, adószámát, és megbízatásának és befejező időpontját a jelen Alapító Okirat l . számú melléklete tartalmazza.
kezdő
3.1 A Vezérigazgató feladata, hatásköre : 3 .l. A Társaság számviteli törvény szerinti beszámolójának és az adózott eredmény felhasználására vonatkozó javaslatnak az előtetjesztése. 3.2. A Részvényes és a Felügyelőbizottság felé negyedévente jelentés készítése az ügyvezetésről és a Társaság vagyoni helyzetéről , valamint üzletpolitikájáról, és az üzleti terv időarányos teljesítéséről, és a Társaság leányvállalatainak helyzetéről. 3.3 . Az éves üzleti terv, üzleti középtávú gazdálkodási terv 3.4. Az üzleti könyvek
előterv,
valamint ennek keretében az éves költségvetés, illetőleg a annak a Részvényes elé tetjesztése jóváhagyás végett.
előkészítése,
szabályszerű
vezetése.
3.5. A munkáltatói jogkör gyakorlása a Társaság munkavállalói felett azzal, hogy a nem közvetlenül a Vezérigazgatónak alárendelt munkavállalók tekintetében a Társaság Szervezeti és Működési Szabályzatában meghatározott vezetői munkakört betöltő munkavállalóira e jogkörét átruházhatj a. 3.6. A részvénytársaság képviselete harmadik személyekkel szemben, valamint bíróságak és más hatóságok előtt. Az ügyek meghatározott csoportjaira nézve a gazdasági társaság más munkavállalóit- az erre vonatkozó belső előírásban vagy szabályzatban - képviseleti és cégjegyzési joggal ruházhatja fel. 3.7. Részvénykönyv vezetése. 3.8. Könyvvizsgálóval történő szerződéskötés a polgári jog szabályai szerint, a jelen alapító Okirat VII. fejezet l.n.) pontjában foglaltak figyelembe vételéveL 3.9. A Részvényes 8 (nyolc) napon belüli értesítése-a Felügyelőbizottság egyidejű értesítésemellett -, ha tudomására jut, hogy a Társaság saját tőkéje a veszteség következtében az alaptőke kéthannadára csökkent, vagy a saját tőkéje a törvényben meghatározott minimumösszeg (5.000.000 Ft) alá csökkent, illetőleg ha a Társaság fizetéseit megszüntette, és vagyana a tartozásokat nem fedezi.
16
'
'
Fővárosi
Köztet·ület-fenntartó
Zártköt·űen Műl,ödö
Részvénytát·saság alapító okirata
3.10. A Részvényes 8 napon belüli értesítése-a Felügyelőbizottság egyidejü értesítésemellett-ha a Társaság lejárt tartozásainak összé1téke meghaladja a 100.000.000 /százmillió/ Ft-ot, vagy a mérlegfőösszeg l O /tíz/ %-át. 3.11. A Vezérigazgató köteles minden olyan ügyben, amelyben a Részvényes döntési hatáskörébe tartozik a szükséges előtetjesztéseket elkészíteni, és a Részvényes elé tetjeszteni, valamint azokat a Részvényes képviseletében eljáró Igazgatóság által megjelölt tárgykörökben a Felügyelőbizottsággal előzetesen véleményeztetni . 3.12. Az Alapító Okirat módosításának, a cégjegyzékbe bejegyzett jogoknak, tényeknek és adatoknak és ezek változásának, valamint a törvényben előírt más adatoknak a cégbírósági bejelentése. 3.13 . Tájékoztatást ad a Társaság ügyeiről a Részvényes, a Felügyelőbizottság, illetve a könyvvizsgáló számára, gondoskodik a Határozatok könyvének vezetéséről. 3 .14. Teljesíti a köztulajdonban álló társaságok takarékosabb ben foglalt kötelezettségeket
működéséről
szóló 2009. évi CXXII. tv-
3.15. Negyedévente, a tárgynegyedév utolsó napját követő naptári hónap utolsó napjáigjelentést készít a Részvényes számára a részvényesi határozatok végrehajtásának aktuális állapotáról, és a jelentést a Részvényesnek megküldi. 3.16. Elkészíti és negyedévente aktualizálja a Társaság adott üzleti évre vonatkozó közbeszerzési tervét, és azt tulajdonosi jóváhagyásra a Részvényes elé tetjeszti. 3.17. Javaslatot tesz a Részvényes felé mindazon ügyek tekintetében, melyekben való döntés meghozatalát a Társaság Részvényese, mint egyszemélyi tulajdonos a Gt. 22.§. (4)-(6) bekezdései alapján magához vonta. 3.18. Döntés minden további olyan ügyben, amelyet törvény vagy az Alapító Okirat nem utal a Részvényes kizárólagos hatáskörébe.
4.1 A Vezérigazgató a Társaság ügyvezetését az ilyen tisztséget betöltő
személyektől elvárható fokozott gondossággal, a Társaság érdekeinek elsődlegessége alapján köteles ellátni. A Vezérigazgató a jogszabályok, az Alapító Okirat, a Társaság Részvényese által hozott határozatok, illetve az ügyvezetési kötelezettsége vétkes megszegésével a Társaságnak okozott károkért a polgári jog szabályai szerint felel. A Részvényes a Vezérigazgató döntési hatáskörét kizárólag a Gt-ben, illetve a jelen Alapító Okiratban meghatározott esetekben vonhatja el. Egyebekben a Vezérigazgató felelősségére a Gt. 30.§. az irányadó.
5./ A Vezérigazgató a Társaság ügyeiről szerzett értesüléseit üzleti titokként köteles
megőrizni.
6.1 A Vezérigazgató: a) nem köthet saját nevében a Társaság tevékenységi körébe tartozó ügyleteket, b) nem lehet tagja a Társasághoz hasonló tevékenységet végző más gazdasági társaságnak, 17
Fővárosi
KözteJ·ület-fenntaJ·tó
Zártl<örűen Működő
Részvénytársaság alapító okirata
c) nem lehet vezető tisztségviselő a Társasághoz hasonló tevékenységet gazdasági társaságban. 7./ A vezérigazgatói tisztség
végző
más
megszűnik:
a) visszahívással, b) a kijelölés i időtartam lejártával, c) a törvényben szabályozott ki záró ok beálltával, d) lemondással, e) elhalálozássaL 8./ A Vezérigazgató tisztségéről bármikor lemondhat, azonban ha a Társaság müködőképessége ezt megkívánja, a lemondás csak annak írásbeli bejelentésétől számított 60. napon válik hatályossá, kivéve, ha a Részvényes az új vezérigazgató kijelöléséről ezt megelőzően gondoskodik. A lemondás hatályossá válásáig a Vezérigazgató a halaszthatatlan döntések meghozatalában, illetve az ilyen intézkedések megtételében köteles részt venni.
IX. FELÜGYELŐBIZOTTSÁG
1./ A Társaságnál 6 tagú Felügyelőbizottság működik. A Tagokat az Alapító határozott időre választja/nevezi ki. Amennyiben a felügyelőbizottsági tag megbízatása bármely okból a határozott időtartam Iejárta előtt megszűnik, a helyére megválasztott/kinevezett tag megbízatása megegyezik az eredetileg megválasztott tag megbízatásának lejárati időpontjávaL A Felügyelőbizottság tagjainak megválasztására, visszahívására, díjazásuk megállapítására az Alapító Okirat VII. fejezet l.m.) pontja, illetve jelen pont az irányadó. A felügyelőbizottsági tagság a kijelölés elfogadásával jön létre. A munkavállalói küldöttek megválasztására és visszahívására az alábbi szabályok vonatkoznak: Ha a Társaság teljes munkaidőben foglalkoztatott munkavállalóinak létszáma éves átlagban a 200 főt meghaladja, a munkavállalók - az üzemi tanácsnak a társaság ügyvezetésével kötött eltérő megállapodása hiányában -jogosultak részt venni a Társaság müködésének ellenőrzésében. Ebben az esetben a Felügyelőbizottság tagjainak egyharmada a munkavállalók képviselőiből áll. Ha a tagok számának egyharmada tört számot eredményez, a Felügyelőbizottság tagjainak számát a munkavállalókra kedvezőbb módon kell megállapítani. A munkavállalói képviselőket a Felügyelőbizottságba az üzemi tanács jelöli a munkavállalók sorából, a Társaságnál müködő szakszervezetek véleményének meghallgatása után. Az üzemi tanács által jelölt személyeket az Alapító, az Alapító Okirat VII. l. m.) pontjában foglaltak szerint köteles a jelölést követően, legközelebbi ülésén a Felügyelőbizottság tagjává választani, ·kivéve, ha a jelöltekkel szemben törvényben foglalt kizárá ok áll fenn. Ebben az esetben újabb jelölést kell kérni. A Felügyelőbizottságban a munkavállalói küldötteket a többi taggal azonos jogok illetik meg, és azonos kötelezettségek terhelik. Ha a munkavállalói küldöttek véleménye a Felügyelőbizottság többségi álláspontjától egyhangúlag eltér, a munkavállalók kisebbségi álláspontját a Részvényessel ismertetni kell. A munkavállalói küldöttet megilleti a Munka Törvénykönyve alapján az üzemi tanács tagját megillető munkajogi védelem. A munkavállalói küldött munkaviszonyának megszünése esetén Felügyelőbizottsági tagsága is megszűnik. A munkavállalói küldöttet az Alapító csak az üzemi tanács javaslatára hívha~a vissza, 18
'
'
Fővárosi
Köztet·ület-fenntartó
Zát·tköt·űen
M üködő Részvénytársaság alapító okit·ata
kivéve, ha az üzemi tanács a törvényben meghatározott kizárá ok ellenére 15 napon belül nem tesz eleget visszahívási, illetve az új küldöttre vonatkozó javaslattételi kötelezettségének. A Felügyelőbizottságban részt vevő munkavállalói küldött - az üzleti titok körén kívül tájékoztatni köteles az üzemi tanácson keresztül a munkavállalók közösségét. 2./ A
Felügyelőbizottság
időpontját
tagjainak nevét, anyjuk nevét, lakcímét, megbízatásuk a jelen Alapító Okirat l. számú melléklete tartalmazza.
kezdő
és záró
Felügyelőbizottság
testületként jár el. A Felügyelőbizottság tagjai közül elnököt választ. A határozatképes, ha tagjainak kétharmada, de legalább négy tag jelen van, határozatát a jelenlévők egyszerü szótöbbségével hozza.
3.1 A
Felügyelőbizottság
Felügyelőbizottság üléseit az Elnök, az Elnök akadályoztatása esetén két tag együttesen hívja össze és vezeti. Az ülést a napirend, a hely és az időpont megjelölésével írásban kell összehívni. Rendkívüli esetben az ülés összehívható telefax/telefon /e-mail útján is.
4.1 A
Az ülés összehívását ok és a cél megjelölésével - a Felügyelőbizottság bármely tagja írásban kérheti az Elnöktől , aki a kérelem kézhezvételétől számított 8 (nyolc) napon belül köteles intézkedni a Felügyelőbizottság ülésének 30 (harminc) napon belüli időpontra tötténő összehívásáróL Amennyiben az Elnök a kérelemnek nem tesz eleget, a tag magajogosult az ülés összehívására. Amennyiben a Felügyelőbizottsági ülés összehívása nem volt szabályszerü, úgy a Felügyelőbizottság csak abban az esetben hozhat határozatot, hogy ezt egyik tag sem kifogásolja, és az ülésen valamennyi tag jelen van.
5.1 A Felügyelőbizottság ügyrendjét maga állapítja meg, amelyet a Részvényes hagy jóvá. 6.1 A
Felügyelőbizottság
Felügyelőbizottság
tagjai személyesen kötelesek eljárni, képviseletnek helye nincs. A tagjait e minőségükben a Részvényes, illetve a gazdasági társaság munkáltatója
nem utasíthatja.
7.1 A 7.1.
Felügyelőbizottság
Ellenőrzi
feladatai:
a Társaság ügyvezetését
7.2. A Részvényes részére adott üzletpolitikai jelentés megvizsgálása. A Felügyelőbizottság minden olyan előtetjesztést véleményezhet, amely a Részvényes kizárólagos döntési jogkörébe tartozik. A Részvényes képviseletében eljáró Igazgatóság a Társaság Felügyelőbizottsága által kötelezően megvizsgálandó tárgyköröket határozatában megjelölheti. 7.3. A Vezérigazgató által előtetjesztett, a számviteli törvény szerinti beszámolóról és az adózott eredmény felhasználásáról szóló javasiatra írásbeli jelentés készítése a Részvényes felé. 7.4. A Részvényes értesítése - amennyiben a felügyelő bizottság úgy ítéli meg -, ha az ügyvezetés tevékenysége jogszabályba, az Alapító Okiratba, illetve a Részvényes határozatába ütközik, vagy egyébként sérti a Társaság érdekeit. 7.5. A Vezérigazgató által a Felügyelőbizottság részére készített - az ügyvezetésről és a Társaság vagyoni helyzetéről, valamint az üzletpolitikáról szóló -jelentés megtárgyalása.
19
''
' '•
Fővárosi
Közterület-fenntartó
Zártl<örűen Műl<ödö
Részvénytát·saság alapító okit·ata
8./ A Felügyelőbizottság feladata ellátása érdekében jogosult a vezető tisztségviselőktől, illetve a Társaság vezető állású munkavállalóitól felvilágosítást kérni, a Társaság könyveit és iratait megvizsgálni. A Felügyelőbizottság felvilágosítást írásban köteles kérni, amelyre a kérelmezett szintén írásban, 8 /nyolc/ napon belül köteles választ adni. Felügyelőbizottság tagjait üzleti titoktartási kötelezettség terheli a Társaság éttesülések vonatkozásában.
9.1 A
ügyeiről
szerzett
l O./ A Felügyelőbizottsági tagság megszűnik: a) a kijelölési időtartam lejártával, b) a munkavállalói küldöttek kivételével a Részvényes általi visszahívással, c) a törvényben szabályozott kizáró ok beálltával, d) lemondással, e) elhalálozással. tag tisztségéről bármikor lemondhat, azonban ha a Társaság ezt megkívánja, a lemondás, csak annak írásbeli bejelentésétől számított 60. napon válik hatályossá, kivéve ha a Részvényes az új Felügyelőbizottsági tag kijelöléséről ezt megelőzően gondoskodik. A lemondás hatályossá válásáig a Felügyelőbizottsági tag a halaszthatatlan döntések meghozatalában, illetve az ilyen intézkedések megtételében köteles részt venn t.
11./ A
Felügyelőbizottsági
működőképessége
12. A Felügyelőbizottsági tagok - a Ptk. közös károkozására vonatkozó szabályai szerint - korlátlanul és egyetemleges felelnek a Társasággal szemben a Társaságnak az ellenőrzési kötelezettségük megszegésével okozott károkért, ideértve a számviteli törvény szerinti beszámoló, valamint kapcsolódó üzleti jelentés összeállításával és nyilvánosságra hozatalával összefüggő ellenőrzési kötelezettségük megszegését is.
x. KÖNYVVIZSGÁLÓ 1./ A Társaságnál könyvvizsgáló müködik, a Társaság törvényes
működésének
egyik biztosítékaként
2.1 A Társaság könyvvizsgálójának nevét, anyja nevét, lakcímét, könyvvizsgálói kamarai tagsági azonosítóját, és megbízatásának kezdő és záró időpontját a jelen Alapító Okirat l. számú melléklete tartalmazza. jelölhető ki, aki a könyvvizsgálók nyilvántartásában szerepel. Amennyiben a könyvvizsgáló a kijelölést elfogadja, úgy vele a szerződést a Társaság Vezérigazgatója köti meg, a polgári jog általános szabályai szerint. A könyvvizsgálói megbízás elfogadásának minősül , ha a könyvvizsgáló a megválasztását követő kilencven napon belül megbízási szerződést köt a Társaság ügyvezetéséveL Ezen határidő eredménytelen elteltével a könyvvizsgáló megválasztása hatálytalanná válik, és a Részvényes köteles másik könyvvizsgálót választani.
3.1 A könyvvizsgáJát a Részvényes jelöli ki. Könyvvizsgálóvá az
4.1 Amennyiben a könyvvizsgálói feladat ellátására gazdálkodó szervezet kerül kijelölésre, úgy külön meg kell jelölni a szervezet azon tagját, vezető tisztségviselőjét, illetve munkavállalóját, aki a könyvvizsgálatért személyében is felelős . Ezen személy csak a Részvényes által jóváhagyott személy lehet. 20
t.
Fővát·osi
Közterület-fenntat·tó
Zát·tkörűen
M űl<ödő Részvénytát·saság alapító oki ra ta
5.1 A könyvvizsgáló feladata: 5.1 . A könyvvizsgáló gondoskodik a számviteli törvényben meghatározott könyvvizsgálat elvégzéséről , és ennek során mindenekelőtt annak megállapításáról, hogy a Társaság számviteli törvény szerinti beszámolója megfelel-e a jogszabályoknak, megbízható, valós képet ad-e a Társaság vagyoni és pénzügyi helyzetéről, müködésének eredményéről. 5.2. A Részvényes elé tetjesztett minden lényeges üzleti jelentés megvizsgálása abból a szempontból, hogy az valós adatokat tartalmaz-e, illetve megfelel-e a jogszabályi előírásoknak. 5.3 . A Vezérigazgató és a Felügyelőbizottság munkájának
elősegítése
és szakmai támogatása.
5.4. A Részvényes értesítése, ha tudomására jut, hogy a Társaság vagyonának jelentős értékft csökkenése várható, illetve olyan tényt észlel, amely a Vezérigazgató, vagy a Felügyelőbizottság tagjainak a Gt-ben meghatározott felelősségét vonja maga után . 5.5. Ha a Részvényes szükséges döntésére nem kerül sor, illetve a jogszabályok által megkívánt döntéseket nem hozza meg, a könyvvizsgáló erről a Társaság törvényességi felügyeletét ellátó cégbíróságat értesíti megfelelő ellátása érdekében jogosult a Társaság könyveibe betekinteni, a Vezérigazgatótól, a Felügyelőbizottság tagjaitól és a Társaság munkavállalóitól felvilágosítást kérni, a Társaság bankszámláját, pénztárát, értékpapú·- és áruállományát, szerződéseit megvizsgálni . A könyvvizsgáló tanácskozási joggal részt vehet a Felügyelőbizottság ülésein . . A Társaság könyvvizsgálóját a Társaság számviteli törvény szerinti beszámolóját tárgyaló felügyelőbizottsági ülésre meg kell hívni. A könyvvizsgáló ezen az ülésen köteles részt venni
6.1 A könyvvizsgáló feladatának és hatáskörének
7.1 A könyvvizsgálót üzleti titoktartási kötelezettség terheli a társaság
ügyeiről
szerzett éttesülései
vonatkozásában. 8./ A könyvvizsgáló haladéktalanul köteles a Társaság Vezérigazgatóját és a Részvényest értesíteni, amennyiben körülményei változása folytán a törvényben előírt kizárási és összeférhetetlenségi szabályoknak nem felel meg.
9.1 A könyvvizsgálói megbízás megszünik: a) a Részvényes általi visszahívással, b) a könyvvizsgálóval kötött szerződésben szerepi ő c) a törvényben szabályozott kizáró ok beálltával , d) felmondással, e) elhalálozással.
időtartam
lejártával,
l O./ A könyvvizsgáló felelőssége: A könyvvizsgáJát a polgári jog általános szabályai szerinti és a szakmai előírásokra vonatkozó rendelkezések szerinti felelősség terheli .
21
~!
l
j
Fővárosi
Köztuület-fenntartó
Zártköt·űen Műlcödő
Részvénytársaság alapító okirata
XI. A NYERESÉG FELOSZTÁSA 1./ Az üzleti évek a naptári évvel esnek egybe. 2./ Minden üzleti év végével a társaságnak beszámolót kell készítenie a vonatkozó jogszabályok alapján. 3./ Az éves nyereség tervezett felosztását a Részvényes hagyja jóvá.
4.1 Az osztalék minden évben a mérleget jóváhagyó és a nyereség felosztásáról határozatot
követő
döntő
részvényesi
30 (harminc) napon belül esedékes.
XII. HIRDETMÉNYEK A részvénytársaság azon hirdetményeit, amelyeket nem a Cégközlönyben vagy más, jogszabályban meghatározott helyen köteles közzétenni, a saját honlapján teszi közzé.
XIII. VEGYESRENDELKEZÉSEK
1.1 A jelen alapító okiratban nem szabályozott kérdésekre a Gt., a Ctv., a Tpt. , az Áht., az Ötv., aKt. (2009. évi CXXII. törvény) és a Ptk. rendelkezéseit kell alkalmazni. 2.) A jelen alapító okirat elkészítésével és a társaság változásainak cégbírósági bejegyzésével kapcsolatban felmerülő illeték, közzétételi díj, teljes összegét a Társaság viseli . 3.) A Társaság magyar jogi személy, reá amindenkor hatályos belföldi jogszabályok rendelkezései az irányadóak. A Társaság hivatalos müködésének nyelve a magyar. Budapest, 2012 ... .. .. ....... .
Dr. Bán Tamás Vezérigazgató Részvényes képviseletében eljárva Ellenjegyzem : Budapest, 2012 ... ... . .. .. ... . l. sz. melléklet
22
'•
',,
l
'
Fővárosi
Közterület-fenntat·tó
Zártkörűen Műl<ödő
Részvénytársaság alapító oki.-ata
l.sz. melléklet
A Fővárosi Közterület-fenntartó Zártkörűen Működő Részvénytársaság (székhelye: l 081 Budapest, Alföldi ti. 7., cégjegyzékszáma: Cg.Ol-10-043157) Alapító Okiratának l. szám ú melléldete: l.
A Társaság vezérigazgatója: Név: Klug Lajos anyja neve: Bognár Ilona adóazonosító jele: 8314123919 lakcíme: 1148 Budapest, Adria sétány l O/A, III./6. Jogviszony kezdete: 20 ll. augusztus l. Megbízatása határozatlan időre szól.
2. A Társaság
Felügyelőbizottsági
tagjainak neve, anyja neve, lakóhelye, jogviszonyuk keletkezésének és
megszűnésének időpontja
A Felügyelő Bizottság tagjai: l. Hidvégi Gábor anyja neve: Bauer Margit lakcíme: l 075 Budapest, Kazinczy u. 52/B. V./53. adóazonosító jele: 8326193143 jogviszony kezdete: 2010.október 27. jogviszony vége:2015.május 31. Aki egyben Felügyelőbizottság tagjainak sorából az alapító (Részvényes) által a Fe lügyelőbizottság elnökévé kijelölt személy. 2. Dr. Endrédy István anyja neve: Pogátsa Terézia lakcíme: 1196. Budapest, Zrínyi u. 76 adóazonosító jele: 8301330600 jogviszony kezdete : 201 O.október 27. jogviszony vége:20 15 .május 31 . 3. Szalkai István anyja neve: Ambrus Mária lakcíme: 1046 Budapest, Benczúr u. 9. adóazonosító jele: 839297634 7 23
Fővárosi
Közterület-fenntartó
Zá1·tkörűen Műl<ödő
Részvénytársaság alapító old•·ata
jogviszony kezdete: 2010 .október 27. jogviszony vége:2015 .május 31. 4.Zsolnai József anyja neve: Juhász Anna lakcíme: 1033 Budapest, Huszti út 13.II./6. adóazonosító jele: 8332970555 jogviszony kezdete: 20ll.március 16. jogviszony vége:20 15 .május 31. 5. Nagy László (munkavállalói küldött) anyja neve: Tóth Éva lakcíme: 1181 Budapest, Dobozi út 77. jogviszony kezdete:20 ll. október l. jogviszony vége: 2015 .május 31. 6. Fenyves János (munkavállalói küldött) anyja neve: Poszet Margit lakcíme: 1103 Budapest, Csombor u. 7. jogviszony kezdete:2011. június 1. jogviszony vége: 2015 . május 31.
3. A Társaság könyvvizsgálója: C.C Audit Könyvvizsgáló Korlátolt Felelősségü Társaság 1148 Budapest, Fogarasi út 58. Cgjsz: O1-09-369944 Kamarai nyilvántartási száma: 000062 A személyében felelős könyvvizsgáló: Dr. Szebellédi István okleveles könyvvizsgáló anyja neve: Mikó Erzsébet kamarai tagsági száma: 002431 1148 Budapest, Fogarasi út 58. sz. alatti lakos. jogviszony kezdete: 2011. június I. jogviszony vége: 2012. május 31. Ellenjegyzem: Budapest, 2012 ... ... ........ . 24
