- II -
DEEL II INFORMATIE IN HET KADER VAN DE CORPORATE GOVERNANCE
- 29 11 -
- II -
A. RAAD VAN BESTUUR 1. Samenstelling De Raad van Bestuur van Miko n.v. streeft een deugdelijk en onafhankelijk bestuur van de vennootschap na met het oog op een zo groot mogelijke transparantie en een maximale waardecreatie voor de aandeelhouders. Einde 2000 was geen enkele bestuurder begunstigde van opties, warrants of gelijksoortige rechten om aandelen van Miko n.v. te verwerven. Er bestaan tussen deze personen en Miko n.v. geen ongebruikelijke transacties, noch lopende rekeningen of waarborgen van Miko n.v. aan of ten voordele van deze personen. De bestuurders die de referentieaandeelhouders vertegenwoordigen en de onafhankelijke bestuurders nemen bestuursmandaten waar en/of zijn lid van het directiecomité in diverse andere bedrijven :
Stef Michielsen voorzitter gedelegeerd bestuurder zakenkantoor Michielsen n.v. Johan Coppens bestuurder bestuurder en algemeen directeur van Anco n.v. Frans Van Tilborg gedelegeerd bestuurder Miko-groep managing director Miko Coffee U.K.
Aloïs Michielsen bestuurder voorzitter executief comité Solvay s.a. Willy Menève bestuurder vennootschappen
Frans Michielsen gedelegeerd bestuurder Miko-groep voorzitter van het Directiecomité
Wim Joos bestuurder voorzitter en gedelegeerd bestuurder van de Joos Drukkerijen n.v.
Guido Wauters (niet op foto) secretaris financieel directeur Miko-groep
Het dagelijks bestuur van de firma wordt waargenomen door de heer Frans Michielsen, gedelegeerd bestuurder en voorzitter van het Directiecomité en de heer Frans Van Tilborg, gedelegeerd bestuurder. Alle mandaten van de bestuurders lopen tot de Algemene Vergadering van het jaar 2004. De commissaris is benoemd tot de Algemene Vergadering van 2001.
- 30 12 -
- II -
2. Werking In 2000 is de Raad negen maal samengekomen. De Raad van Bestuur oefent toezicht uit op het dagelijks bestuur en bepaalt, op voorstel van het directiecomité, de strategie van de groep. Maandelijks ontvangt de Raad van Bestuur de operationele cijfers van de eigen firma alsook van de diverse dochtermaatschappijen van de groep. Bij elke vergadering van de Raad worden deze cijfers besproken en toegelicht door de gedelegeerd bestuurders. Naast dit vaste agendapunt werden in 2000 o.m. besproken : - de overname van Lava Drinks b.v. in Nederland; - aanvraag om inschrijving van de vennootschap in de lijst van portefeuillemaatschappijen; - de aanvraag aan CBF om een afwijking te verlenen om de positieve consolidatieverschillen zichtbaar in mindering te brengen van het geconsolideerd eigen vermogen; - goedkeuring van de jaarrekening van 1999 van de groep; - goedkeuring en voorstel tot uitbetaling van de dividenden; - de geplande investeringsprojecten in de diverse dochtermaatschappijen; - voorstel tot integratie tussen de dochtermaatschappijen Miko Coffee Service n.v. en Bruynooghe n.v.; - budgetten voor de ganse groep. Met betrekking tot het nemen van beslissingen in de Raad van Bestuur zijn in de statuten een aantal regels voorzien. Zo is o.m. bepaald dat de Raad van Bestuur slechts geldig kan beraadslagen als ten minste de helft van de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is. Bij ontstentenis hiervan kan een nieuwe vergadering worden belegd, met dezelfde agenda, die geldig kan vergaderen indien er minimaal twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Volmacht kan gegeven worden per brief of op een andere schriftelijke wijze. De besluiten worden bij meerderheid van de uitgebrachte stemmen genomen. Er kan ook schriftelijk worden vergaderd, alleen indien een dringende noodzaak en het belang van de vennootschap zulks vereisen. Bepaalde onderwerpen zijn hiervan uitgesloten, o.m. het vaststellen van de jaarrekening, en de aanwending van het toegestane kapitaal. 3. Comités opgericht door de Raad van Bestuur In antwoord op de aanbevelingen van de Commissie voor Bank- en Financiewezen inzake deugdelijk bestuur, werden de volgende comités samengesteld : auditcomité, benoemingscomité en bezoldigingscomité.
Samenstelling en werking van de comités : 3.1. Auditcomité Het auditcomité heeft volgende leden : de bestuurders Johan Coppens, Stef Michielsen en Frans Van Tilborg. De heer Luc Discry, commissaris en de heer Wim Van Gemert, administratief directeur van de groep werden om advies gevraagd. Het comité is in 2000 éénmaal samengekomen op 18 december. Er werd een nota van de heer Van Gemert besproken i.v.m. de financiële verslaggeving van de groep. Daarnaast werden de interne controles van de Miko-groep bekeken.
- 31 11 -
- II -
3.2. Bezoldigingscomité Dit comité is samengesteld uit de bestuurders Johan Coppens, Willy Menève, Aloïs Michielsen, Frans Michielsen en de personeelsdirecteur van de groep, de heer Johan Vandervee. Het bezoldigingscomité is éénmaal samengekomen, nl. op 18 december 2000. Er werd een studie besproken van de lonen in vergelijkbare firma’s, zowel nationaal als regionaal. Aan de hand hiervan werd het loonbeleid voor het komende jaar goedgekeurd. Het comité stelde ook voor om de Raad van Bestuur positief te adviseren i.v.m. een stockoptionplan voor de directieleden. De Raad heeft zijn goedkeuring hieraan gehecht, doch benadrukt dat deze goedkeuring geen automatische herhaling voor de volgende jaren inhoudt. 3.3. Benoemingscomité De bestuurders Wim Joos, Stef Michielsen en Frans Michielsen maken deel uit van dit comité. Op 1 maart 2000 heeft het comité een nota van de heer Guido Wauters besproken over de statutaire bepalingen i.v.m. de benoemingen van bestuurders en een voorstel van procedure en criteria tot benoeming. Aangezien er geen vacatures zijn van bestuurders, werden er geen concrete voorstellen geformuleerd. Indien er een voortijdige vacature zou zijn, zal de voorzitter een adhocvergadering beleggen. B. DIRECTIE 1. Samenstelling Het dagelijks bestuur van de groep wordt waargenomen door drie comités met elk hun eigen taak en bevoegdheden. 1.1. Exploitatiecomité Hier worden de operationele cijfers van de diverse maatschappijen van de groep toegelicht. De gedelegeerd bestuurders bespreken hier samen met de verantwoordelijken de maandelijkse exploitatiecijfers van de diverse firma’s en werken verdere beleidslijnen uit. Dit comité heeft in 2000 zeven maal vergaderd. Frans Michielsen gedelegeerd bestuurder Miko-groep voorzitter van het Directiecomité
Frans Van Tilborg gedelegeerd bestuurder Miko-groep managing director Miko Coffee U.K.
Jan Michielsen algemeen directeur MPC-DG Plastics
Guido Wauters financieel directeur Miko-groep
Wim Van Gemert administratief directeur Miko-groep
Johan Vandervee personeelsdirecteur Miko-groep
Joël Merens commercieel directeur Miko Coffee Service
- 32 12 -
- II -
1.2. Coördinatiecomité Dit comité heeft tot doel de diverse raakvlakken op industrieel, commercieel, menselijk en organisatorisch gebied tussen de verschillende maatschappijen te stroomlijnen. De gedelegeerd bestuurders maken ook hier deel van uit. Dit comité is in 2000 twaalf maal samengekomen. Frans Michielsen gedelegeerd bestuurder Miko-groep voorzitter van het Directiecomité
Frans Van Tilborg gedelegeerd bestuurder Miko-groep managing director Miko Coffee U.K.
Jan Michielsen algemeen directeur MPC-DG Plastics
Marcel Stevens directeur O & O MPC-DG Plastics
Wim Van Gemert administratief directeur Miko-groep
Johan Vandervee personeelsdirecteur Miko-groep
Luc Antonio international sales support manager Miko Joël Merens commercieel directeur Miko Coffee Service
Jef Van Lommel directeur productie & techniek Miko Dirk Hermans aankoopdirecteur Miko-groep
1.3. Exportcomité De gedelegeerd bestuurders bespreken samen met de verantwoordelijken van de verschillende koffieserviceafdelingen de diverse verkoopsstrategieën en commerciële beleidslijnen. Dit comité is in 2000 vijf maal samengekomen. Frans Michielsen gedelegeerd bestuurder Miko-groep voorzitter van het Directiecomité
Frans Van Tilborg gedelegeerd bestuurder Miko-groep managing director Miko Coffee U.K.
Frank Michielsen procuratiehouder Miko Café Service
Jacques Grevet commercieel directeur Miko Café Service
Marcel Lammerée directeur Lava Drinks
Nico Janssen verkoopleider Lava Drinks
Joël Merens commercieel directeur Miko Coffee Service
Marc Swinnen marketing manager Miko Coffee Service
Luc Antonio international sales support manager Miko
2. Afvaardiging van het dagelijks bestuur Miko Coffee Ltd. (Engeland) Frans Van Tilborg managing director
Alex Rogers financial director
Adrian Stagg sales director
Gary Newcome commercial director
- 33 11 -
- II -
Miko Café Service (Frankrijk) Frank Michielsen procuratiehouder
Jacques Grevet commercieel directeur
MPC - MCO (Polen) Janusz Olszewski managing director
Kristof Michielsen plant manager
Lava Drinks b.v. (Nederland) Marcel Lammerée directeur
Nico Janssen verkoopleider
C. AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR Einde 2000 is de aandeelhoudersstructuur niet gewijzigd in vergelijking met einde 1999. De aandeelhoudersstructuur is dus als volgt : Naam aandeelhouder Stichting Administratiekantoor OKIM Miko Holding n.v. Publiek waarvan Personeel Totaal
Aantal aandelen 407.000 280.000 555.000 5.200 1.242.000
Percentage 32,77 22,54 44,69 0,42
% % % %
100,00 %
De Stichting Administratiekantoor OKIM werd opgericht op 5 juni 1998. De Stichting bezit rechtstreeks 32,77 % en onrechtstreeks, via Miko Holding n.v. 22,54 %, dit is in totaal 55,31 % van het kapitaal van de vennootschap. De Stichting en Miko Holding n.v. hebben de functie van verankeringsstructuur voor de belangen van de familie Michielsen. Samen behouden zij met ca. 55 % de controle van de vennootschap. Zij hebben de bedoeling deze de eerstkomende jaren te behouden. Naast deze twee organismen bestaan er geen comités van aandeelhouders of bestuurders of bepaalde overeenkomsten. D. TOEZICHT Het toezicht op de vennootschappen van de Miko-groep is toevertrouwd aan de burgerlijke vennootschap PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Luc Discry.
- 34 12 -
