ÜZLETRÉSZ ADÁSVÉTELI ÉS ENGEDMÉNYEZÉSI SZERZ DÉS
amely létrejött alulírott napon és helyen egyrészr l - az Öresund Holding Vagyonkezel Korlátolt Felel sség Társaság (2000 Szentendre, Bartók Béla út 18., Cg. 13-09-111277) mint eladó, a továbbiakban Eladó, másrészr l - Pécs Megyei Jogú Város Önkormányzata (7621 Pécs, Széchenyi tér 1.) mint vev , a továbbiakban Vev , a továbbiakban együtt mint Felek között az alábbi feltételekkel. 1./ Felek rögzítik, hogy Eladó kizárólagos tulajdonában áll a Szigeti Garázs Beruházó és Üzemeltet Korlátolt Felel sség Társaság (7621 Pécs, Széchenyi tér 1.) 240.000,-Ft névérték üzletrésze, amely a Társaságban 48 százalékos részesedést jelent. Felek rögzítik, hogy a Társaság Vev 52 százalékos tulajdonában áll. 1.2. Felek rögzítik, hogy a Társaságot abból a célból alapították, hogy annak keretében a Vev kizárólagos tulajdonában álló, a Vev törzsvagyonát képez , alább felsorolt ingatlanokon (a továbbiakban Ingatlanok), a pécsi Megyeri tér Madách Imre utca menti terület (3493/15 hrsz.), s a Megyeri téren lév másik, a fenti 3493/15 hrsz. telekkel szomszédos, 3493/14 hrsz-ú terület, továbbá a Dr. Nagy Jen utca, Pet fi Sándor utca és Hungária utca által határolt Steinmetz tér (3469., 3468., 3467. hrsz-ok), valamint a Dr. Nagy Jen utcának a Steinmetz térrel határos szakasza (3463.hrsz),a Pécs, Nagy Jen utca (hrsz.: 3463), összességében legalább 750 felszín alatti parkolóhelyet magában foglaló mélygarázsokat az Önkormányzat és a Társaság közötti bérleti szerz dés 2. számú mellékletében részletezett programterv szerint a Társaság megvalósítsa (a továbbiakban Beruházás), és üzemeltesse, az Önkormányzat tulajdonjogának teljes kör fenntartása mellett. 1.3. A Felek rögzítik, hogy közöttük 2010.......... megállapodás jött létre.
szindikátusi
1.4. Felek rögzítik, hogy Eladó a Vev által is ismert, és a Társaság taggy lése által jóváhagyott tagi kölcsönszerz dés alapján tagi kölcsönként biztosítja a Társaságnak a Beruházás megvalósításához szükséges pénzösszeget, azt követ en is, hogy a tagsági jogviszonya a Társasággal esetlegesen már megsz nt (a továbbiakban Tagi Kölcsön). 2./ Felek alulírott napon üzletrész adásvételi szerz dést kötöttek, amellyel Eladó hatályba léptet feltétellel eladja, Vev megvásárolja az ott írtak szerint felemelt törzst kéj Társaságnak Eladó tulajdonában álló, a Társaságban 48 százalékos részesedést megtestesít üzletrészét.
1
3./ Felek megállapodnak, hogy a jelen szerz dés abban az esetben lép hatályba, ha a 2. pontban írt üzletrész adásvételi szerz dés az annak 9. pontjában írtak alapján, az ott írt határid ben nem lép hatályba. 4./ A jelen szerz déssel Eladó a 3. pontban írt hatályba léptet feltétellel eladja, Vev megvásárolja a Társaságnak Eladó tulajdonában álló, a Társaságban 48 százalékos részesedést megtestesít üzletrészét. Az üzletrész vételára 1,-Ft, azaz Egy forint. 5./ Felek megállapodnak, hogy Eladó a jelen szerz dés hatálybalépésével Vev re engedményezi a Társasággal szemben fennálló teljes tagi kölcsön követelését, ideértve azt az összeget is, amit Eladó a közötte és a Társaság között létrejött tagi kölcsönszerz dés 2. pontja alapján a befejezési ráfordításokra bocsát a Társaság rendelkezésre. Eladó az engedményezett követelés behajthatóságáért való, Ptk. szerinti kezesi felel sségét kifejezetten kizárja, amelynek tényét Vev a jelen szerz dés aláírásával tudomásul veszi. Az engedményezés ellenértéke megegyezik az Eladó által a Társaság részére bocsátott teljes tagi kölcsön követeléssel és annak kamataival. 6./ Az engedményezés ellenértékét Vev a jelen szerz dés hatálybalépését és a beruházás 8. pont szerinti befejezését megszakítás nélkül követ 240 (kett száznegyven) naptári hónap során, a jelen szerz déshez 1. számú mellékletként csatolt ütemezés szerinti részletekben, az alábbi 7. pont szerinti kamatlábbal számolt kamattal növelten köteles megfizetni Eladó részére. Vev jogosult a hátralev ellenérték fennmaradó részét egyösszegben, 0,5 (nulla egész öt tized) százalék díj megfizetése fejében el törleszteni, minden naptári hónap végén, azzal, hogy az el törlesztést 8 (nyolc) nappal az esedékesség el tt jeleznie kell Eladó részére. Amennyiben az el törlesztés jelzése az el bbi határid ig elmarad, akkor az el törlesztést Eladó megtagadhatja. 6.1. Amennyiben Vev a vételár vagy az engedményezés ellenértéke bármely esedékessé váló részletének megfizetésével neki felróható okból 90 (kilencven) napot meghaladó késedelembe esik, Eladó jogosulttá válik a teljes vételárés ellenérték-tartozást egyoldalú, írásbeli nyilatkozatával lejárttá tenni, és Vev köteles a lejárttá tett teljes tartozását 30 (harminc) napon belül megfizetni, ellenkez esetben Eladó a 10. pont szerinti fedezetekb l a követelésére kielégítést kereshet. Amennyiben a fizetési késedelem Vev nek nem felróható okból keletkezett, úgy Vev az elmaradt vételár és ellenérték megfizetését az annak esedékessé válását követ [id tartam] belül még teljesítheti, az irányadó id szakban esedékessé váló teljesítés mellett az el z id szakból fennmaradt hátralék egyidej teljesítésével. Ebben az esetben Eladó a vételár- és ellenérték-
tartozást csak ezen teheti lejárttá.
[id tartam]
eredménytelen
elteltét
követ en
6.2. Felek – mint a Társaság tulajdonosai – megállapodnak, hogy Vev Eladóval szembeni, az üzletrész vételárának, valamint az engedményezés ellenértékének megfizetésére vonatkozó kötelezettségének teljesítéséért a jelen szerz dést záradékban aláíró Társaság készfizet kezességet vállal. 7./ A részletfizetésre tekintettel Vev kamatot köteles fizetni Eladó részére, amelynek mértéke megegyezik a mérlegf összegét tekintve tíz legnagyobb magyar bank közül legalább kett t l a jelen szerz dés megkötését l számított 120 (egyszázhúsz) napon belül az Eladó által kért, és a Vev bonitására tekintettel, a Beruházás alábbi 8. pont (i) alpontja szerinti befejezését l kezd d , legalább 20 (húsz) éves futamid re szóló, lehet ség szerint fix kamatlábra adott ajánlat(ok) közül a legalacsonyabbnak a mértékével. Felek a vételár jelen pontban megállapítottak szerinti kamatának mértékét Felek a jelen szerz dés 2. számú mellékletében fogják rögzíteni. Amennyiben ajánlat nem érkezik, így az el z ek szerint a kamat nem állapítható meg, akkor a kamat mértékét Szerz d Felek évi 9,5 (kilenc egész öt tized) százalékban állapítják meg. Felek rögzítik, hogy amennyiben Vev bármelyik vételárrész megfizetésével késedelembe esik, a késedelem idejére a tartozás után a 2. számú mellékletben meghatározott mindenkori ügyleti kamaton felül további évi 6% (hat) mérték késedelmi kamatot köteles Eladó részére fizetni. 8./ A beruházás akkor tekintend befejezettnek, ha a Beruházásfelügyel megállapítja, hogy az alább megjelölt tényez k mindegyike megvalósult: a) a beruházás a joger s építési engedély szerint megvalósult; b) a használatbavételi engedélyek joger re emelkedtek; c) a tevékenységi, m ködési engedélyek joger re emelkedtek d) az üzemszer m ködés megkezd dött; e) a beruházással kapcsolatos pénzügyi elszámolások befejez dtek; f) a Társaság teljes mértékben tehermentes minden, a Beruházás kapcsán korábban keletkezett kötelezettségt l. 9./ Felek rögzítik, hogy amennyiben Vev bármelyik ellenértékrész megfizetésével késedelembe esik, a késedelem idejére a tartozás után a 2. számú mellékletben meghatározott mindenkori ügyleti kamaton felül további évi 6 (hat) százalék mérték késedelmi kamatot köteles Eladó részére fizetni. 10./ Felek megállapodnak, hogy a vételár és az engedményezés ellenértéke megfizetésének biztosítékaként Vev a jelen szerz dés létrejöttével egyid ben közokirattal üzletrész terhel zálogjogot enged a Társaságnak a Vev kizárólagos tulajdonában lév üzletrészén a vételár, valamint az ellenérték és járulékai euróban kifejezett erejéig, amely jelzálogjog a jelen szerz dés hatálybalépésével lép hatályba. A zálogjog mértéke megegyezik a vételár, továbbá a beruházás finanszírozásához el reláthatólag folyósítandó tagi
kölcsön alapján a jelen szerz dés alapján meghatározott ellenérték együttes összegével, azzal hogy ezen keretösszegen belül a zálogjog tényleges mértéke megegyezik a jelen szerz dés hatálybalépésekor már megállapítható vételár és ellenérték összegével. Szerz d Felek rögzítik, hogy a jelen szerz dés létrejöttével egyidej leg Vev közokirattal Eladóra engedményezi mindazon összegeket, amelyeket a Társaság a részére az Ingatlanok bérbevételéb l ered en bérleti díjként megfizet. Vev tudomásul veszi, hogy a bérleti díj összegét Eladó az engedményezés alapján, illetve Vev és a Társaság külön eseti rendelkezése nélkül, Vev nek a jelen szerz désb l Eladóval szemben fennálló lejárt tartozásainak kiegyenlítésére fordítja. A Társaság erre figyelemmel a bérleti díjakat köteles Vev [...] vezetett [...] számú óvadéki számlára megfizetni. Ezen kötelezettségvállalás megszegése esetén Eladó jogosult a vételár, illetve az engedményezés ellenértékének teljes összegét a 6.1. pont értelemszer alkalmazásával lejárttá tenni. 11./ Eladó Vev per-, igény- és tehermentes tulajdonszerzéséért szavatol. Felek rögzítik, hogy az Üzletrész átruházása tulajdonjogfenntartás nélkül történik, amelyre tekintettel a Vev az Üzletrész tulajdonjogát a jelen szerz dés hatálybalépésével egyidej leg megszerzi. 12./ Felek megállapodnak, hogy az engedményezés ellenértékének megfizetésére vonatkozó követelését Eladó jogosult annak maradéktalan megfizetését megel z en bármikor harmadik személyre átruházni (engedményezni), azzal hogy az átruházás a követelés és az alapjául szolgáló jogviszony tartalmát nem változtatja meg. 13./ Felek teljeskör en kötelesek megtéríteni azt a kárt, amelyet a jelen szerz dés rendelkezéseinek megszegésével a másik Félnek okoznak. 14./ Felek a jelen szerz dés megkötésének tényét, tartalmát, az egymás személyér l és a Társaságról tudomásukra jutott tényeket, adatokat és információkat kötelesek bizalmasan kezelni, azokat harmadik személynek a másik Fél el zetes írásos belegyezése nélkül nem adhatják át, és ezen kötelezettségüket kötelesek alkalmazottaikkal és egyéb közrem köd ikkel is betartatni. A titoktartási kötelezettség megszegésért a szerz désszeg Fél teljes kártérítési felel sséggel tartozik. 15./ A jelen szerz dés Felek minden, a jelen szerz dés tárgyában Felek között korábban létrejött akár szóbeli, akár írásbeli megállapodás helyébe lép. A jelen szerz dés bármely módosítása csak írásban, és a 12. pontban írt esetleges engedményezést követ en csak az engedményes el zetes, írásbeli hozzájárulásával érvényes. Felek a jelen szerz dést l nem állhatnak el. 16./ Felek megállapodása szerint, amennyiben a jelen szerz dés valamely rendelkezése érvénytelen vagy utóbb érvénytelenné válik, illetve az abban foglaltak teljesítése lehetetlenné válik, az nem vezet az egész szerz dés megd lésére, hanem Felek az érvénytelen vagy teljesíthetetlen rendelkezést olyan rendelkezéssel helyettesítik, amely a lehet legjobban megközelíti, és eleget tesz
az érvénytelen vagy teljesíthetetlen rendelkezéssel elérni kívánt célnak, illetve Felek szerz déses akaratának. Felek megállapodnak, hogy a Társaság és Vev között létrejött bérleti szerz dés bármely okból történ megsz nése nem érinti Felek jelen szerz désb l ered kötelezettségeinek teljesítését. 17./ Felek kötelesek megkísérelni a jelen megállapodásból keletkez minden esetleges jogvita békés úton történ rendezését. Amennyiben Felek között a Beruházással kapcsolatban, a Beruházásfelügyel a Szindikátusi megállapodásban meghatározott hatáskörébe tartozó vitás kérdés keletkezik, annak eldöntésére arbitrátorként az a Beruházásfelügyel jogosult. Felek a Beruházásfelügyel arbitrátorként tett megállapításait és döntéseit magukra nézve már a Szindikátusi megállapodás aláírásával minden tekintetben kötelez nek és véglegesnek fogadták el, és kötelezettséget vállaltak, hogy megállapításait és döntéseit sem egymás között, sema Beruházásfelügyel , vagy más, harmadik személyek felé, semmilyen jogcímen vagy okból nem teszik vitássá, nem támadják meg, illetve nem támasztanak ellene kifogást, továbbá megállapításaival és döntéseivel kapcsolatban bírósági peres vagy nemperes, illet leg egyéb hatósági eljárást vagy más jogvitát nem kezdeményeznek, és kifejezetten tudomásul veszik és elfogadják, hogy a Beruházásfelügyel megállapításai és döntései egymás közötti jogviszonyuk tekintetében minden további nyilatkozat vagy elfogadás nélkül kötelez er vel bírnak. A fentiekben írtak nem értelmezhet ek kiterjeszt en akként, hogy Felek lemondanának a Beruházásfelügyel megállapításain és döntésein alapuló igényérvényesítés jogáról. Az érintett Felek bármelyike önállóan is jogosult az általa meghatározott kérdésekben a Beruházásfelügyel t arbitrátori feladatok elvégzésére felkérni. A Beruházásfelügyel a felkérést csak akkor háríthatja el, ha az eldöntend kérdés nem tartozik a Szindikátusi megállapodásban meghatározott hatáskörébe. 18./ A jelen szerz désben nem szabályozott kérdésekben a Polgári Törvénykönyv és a gazdasági társaságokról szóló törvény rendelkezései megfelel en irányadók. Jelen szerz désben foglaltak – így különösen a megsz nési, elállási esetek – a szindikátusi szerz désre figyelemmel, azzal összhangban értelmezend k, és alkalmazandók. Felek a jelen szerz dést elolvasás és értelmezés akaratukkal mindenben megegyez t jóváhagyólag aláírták.
után
mint
Pécs, 2010. ___________.
Öresund Holding Kft.
Pécs Megyei Jogú Város Önkormányzata
Mellékletek: 1. számú melléklet: Az ellenérték megfizetésének ütemezése 2. számú melléklet: Az ellenérték részletekben történ megfizetésére tekintettel megállapított ügyleti kamat
Záradék Alulírott .......... ügyvezet a Szigeti Garázs Beruházó és Üzemeltet Korlátolt Felel sség Társaság (7621 Pécs, Széchenyi tér 1., Cg. ..-..-......) képviseletében kijelentem, hogy a Szigeti Garázs Kft. ezúton készfizet kezességet vállal Vev Eladóval szembeni vételár-fizetési kötelezettségének teljesítéséért. Kijelentem továbbá, hogy a fenti szerz désben, különösen annak 10. pontjában, a Szigeti Garázs Kft-re vonatkozó kötelezettségeket a Szigeti Garázs Kft. magára nézve kötelez nek elfogadja. Pécs, 2010........__.
SZIGETI GARÁZS Kft.
1. számú melléklet Az esedékes törleszt részletek az engedményezés ellenértékének százalékában kerülnek meghatározásra a magyar kerekítés szabályai szerint egész összegre kerekítve. A kerekítési különbözetek az utolsó havi törleszt részletnél kerülnek elszámolásra. A részletek a jelen szerz dés hatálybalépését és a Beruházás 8. pont szerinti befejezését követ 240 hónap alatt a Beruházásfelügyel által elfogadott végs üzleti tervben szerepl százalékos ütemezés szerint esedékesek az adott naptári hónapok végén. Amennyiben adott esedékes részlet munkaszüneti napra esik, abban az esetben az esedékes részlet az azt megel z els munkanapon esedékes. A fizetési ütemezés a következ :
2. számú melléklet Felek jelen szerz dés állapodnak meg:
keretében
az
alábbi
ügyleti
kamatban
1 havi BUBOR (mint Referenciakamat) + …….. % Az ügyleti kamat kamatperiódusonként kerül megállapításra. A kamatperiódus a naptári hónap els napján kezd dik és az utolsó napjáig tart. Az els kamatperiódus a beruházás 8. pont szerinti befejezését megszakítás nélkül követ hónap els napjától indul. A kamatperiódus Referenciakamata a tárgyhónap els napját 2 banki munkanappal megel z en kerül megállapításra. A kamatperiódus Referenciakamata a naptári hónap els napjára megállapított, a Magyar Nemzeti Bank hivatalos oldalán rögzített 1 hónapos BUBOR kamat mértékével egyezik meg. Amennyiben a naptári hónap els napja nem banki munkanap, úgy a naptári hónap els napját megel z banki munkanapra megállapított kamat az irányadó. A kamat megfizetése naptári havonta, a naptári hónap utolsó munkanapján esedékes, illetve a lejárat napján. . Az ügyleti kamat számítása 360 napos bázison történik. Az ügyleti kamat kiszámításának módja: a Kölcsön igénybevételét l ténylegesen eltelt naptári napok száma/360.
