Zie Risicofactoren vanaf pagina 23 voor factoren die in overweging dienen te worden genomen alvorens Aandelen te kopen. Joint Global Coordinators

In het aanbod (het “Aanbod”) worden gewone aandelen (de “Aandelen”) van Belgacom NV/SA (de “Vennootschap”), een Belgische naamloze vennootschap van publiek recht, door ADSB Telecommunications B.V. (“ADSB” of de “Verkopende Aandeelhouder”) aangeboden. ADSB is van plan om tot maximum al de gewone aandelen die het, onmiddellijk vóór de afsluiting van het Aanbod, bezit in de Vennootschap, aan te bieden (met uitzondering van de gewone aandelen die het voorwerp zullen uitmaken van de Overtoewijzingsoptie). Het Aanbod bestaat uit een openbaar aanbod in België aan particuliere beleggers en een aanbod aan institutionele beleggers in België en in andere landen. Voorafgaand aan het Aanbod bestond er geen publieke markt voor de Aandelen. Een indicatieve prijsvork (de “Prijsvork”) voor de prijs per Aandeel bij het initieel publiek aanbod (de “Aanbiedingsprijs”) wordt naar verwachting gepubliceerd in de Belgische financiële pers op of omstreeks 8 maart 2004. De Aanbiedingsprijs wordt naar verwachting gepubliceerd in de Belgische financiële pers op of omstreeks 22 maart 2004. Een aanvraag werd ingediend om alle gewone aandelen in de Vennootschap op de Eerste Markt van Euronext Brussels op te nemen onder de code “BELG”, en naar verwachting zal deze opneming plaatsvinden op of omstreeks 22 maart 2004. Na afsluiting van het Aanbod en nadat de Vennootschap bij ADSB gewone aandelen heeft ingekocht zoals hierin beschreven, zal de Belgische Staat een meerderheid van de gewone aandelen van de Vennootschap in eigendom hebben. Zie “Risicofactoren” vanaf pagina 23 voor factoren die in overweging dienen te worden genomen alvorens Aandelen te kopen.

De Aandelen hebben niet en zullen niet het voorwerp uitmaken van een registratie overeenkomstig de US Securities Act van 1933 (de “Securities Act”) noch van een gelijkaardige procedure overeenkomstig de reglementeringen die van toepassing zijn op aanbiedingen van effecten in enig ander land, behoudens België. De Aandelen worden in de Verenigde Staten enkel aangeboden aan gekwalificeerde institutionele kopers (“qualified institutional buyers”) overeenkomstig Rule 144A van de Securities Act (“Rule 144A”). Potentiële kopers die gekwalificeerde institutionele kopers zijn worden er hierbij van in kennis gesteld dat verkopers van de Aandelen mogelijks steunen op de vrijstelling van de bepalingen van Section 5 van de Securities Act voorzien door Rule 144A. Voor een beschrijving van deze en bepaalde andere beperkingen op het aanbieden, verkopen en overdragen van de Aandelen en op de verspreiding van dit prospectus, zie “Underwriting” en “Overdrachtsbeperkingen”.

De Verkopende Aandeelhouder, Dexia Bank NV (“Dexia”) en KBC Bank NV (“KBC”) zullen aan de Underwriters een optie toekennen (de “Overtoewijzingsoptie”), uitoefenbaar gedurende 30 dagen vanaf de datum van het begin van de handel in de Aandelen, om bijkomende gewone aandelen, die maximum 10% vertegenwoordigen van het aantal in het Aanbod verkochte Aandelen, te kopen aan de Aanbiedingsprijs, verminderd met de plaatsingscommissies, van toepassing op de institutionele beleggers om mogelijke overtoewijzingen in het kader van het Aanbod te dekken. De levering van de Aandelen zal naar verwachting op girale wijze tegen betaling in onmiddellijk beschikbare fondsen plaatsvinden op of omstreeks 25 maart 2004. Joint Global Coordinators

Goldman Sachs International

Lehman Brothers Morgan Stanley Dexia

KBC

Lead Managers van het Belgisch Aanbod

Dexia

KBC

Raadgever van de Vennootschap

Petercam Dit prospectus heeft als datum 3 maart 2004.

UBS Investment Bank

Globaal aanbod aan institutionele beleggers

Joint Global Coordinators

Goldman Sachs International

Lehman Brothers Morgan Stanley Dexia

UBS Investment Bank

KBC Joint Bookrunners

Goldman Sachs International

Lehman Brothers Morgan Stanley

UBS Investment Bank

Co-Lead Managers

Dexia

Fortis Bank

ING

KBC

Petercam

Belgisch aanbod aan particuliere beleggers Joint Global Coordinators

Goldman Sachs International

Lehman Brothers Morgan Stanley Dexia

UBS Investment Bank

KBC

Lead Managers van het Belgisch aanbod

Dexia

KBC Co-Lead Managers

ING

Fortis Bank Selling Agents

Bank Degroof

CBC Banque

Raadgever van de Vennootschap

Petercam 2

Petercam

De Vennootschap, vertegenwoordigd door haar raad van bestuur, neemt de verantwoordelijkheid op zich voor de inhoud van dit prospectus behalve voor (i) de beschrijving van ADSB, haar aandeelhouders, de eigendomstructuur en verrichtingen tussen ADSB en haar aandeelhouders, (ii) de verklaringen van ADSB betreffende haar voornemen om haar aandelen in de Vennootschap te verkopen, (iii) de beschrijving van de Aandeelhoudersovereenkomst (zoals hierin gedefinieerd), (iv) beschrijving van de Overgangsovereenkomst (zoals hierin gedefinieerd), (v) de verklaringen in het hoofdstuk “Aanwending van de opbrengsten”, (vi) de biografieën van de bestaande bestuurders van de Vennootschap benoemd op voorstel van de Verkopende Aandeelhouders zoals uiteengezet onder het hoofdstuk “Bestuur en personeel”, (vii) de informatie over de voorwaarden en de structuur van het Aanbod en (viii) de beschrijving van de Overtoewijzigingsoptie toegekend door de Verkopende Aandeelhouder, Dexia en KBC aan de Underwriters, waarvoor de Verkopende Aandeelhouder, vertegenwoordigd door zijn raad van bestuur, uitsluitend de verantwoordelijkheid opneemt. De Vennootschap en de Verkopende Aandeelhouder verklaren elk dat, naar hun weten, de informatie opgenomen in dit prospectus, waarvoor zij, respectievelijk de verantwoordelijkheid opnemen, strookt met de werkelijkheid in elk materieel opzicht en dat er geen gegevens werden weggelaten waardoor dit prospectus in belangrijke mate misleidend zou worden. De Underwriters doen geen uitspraak en geven geen waarborgen, hetzij uitdrukkelijk hetzij impliciet, over de juistheid of volledigheid van de informatie in dit prospectus. Niets in dit prospectus is, of kan beschouwd worden als, een belofte of verklaring door de Underwriters. Niemand is of werd gemachtigd om naar aanleiding van het aanbod of de verkoop van de Aandelen informatie te verschaffen, of verklaringen te doen die niet in dit prospectus zijn opgenomen. Als andere informatie of verklaringen worden verspreid of gemaakt, mogen deze niet worden beschouwd als zijnde goedgekeurd door de Vennootschap, ADSB, Dexia, KBC of de Underwriters. De aflevering van dit prospectus op enig moment na de datum van dit prospectus ervan zal in geen enkele omstandigheid impliceren dat de toestand van Belgacom ongewijzigd is sinds deze datum, noch dat de informatie opgenomen in dit prospectus correct zou zijn op enig moment na deze datum. Indien zich een feit voordoet dat een wezenlijke invloed zou kunnen hebben op de beoordeling door het publiek van het Aanbod, nadat de Belgische Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen dit prospectus heeft goedgekeurd en vóór het afsluiten van het Aanbod, zal de Vennootschap de informatie vermeld in dit prospectus aanvullen door middel van bekendmakingen in de Belgische financiële pers of enig ander toegelaten communicatiemiddel. Indien de Vennootschap geen aanvullende informatie verschaft met betrekking tot dergelijk feit, kan de Belgische Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen het Aanbod opschorten totdat dergelijk feit is bekendgemaakt. Naar aanleiding van het Aanbod werd dit prospectus opgesteld in het Nederlands, het Frans en het Engels. Op 23 februari 2004 heeft de Belgische Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen de Nederlandstalige en de Franstalige versies van dit prospectus goedgekeurd voor de doeleinden van het openbaar aanbod in België overeenkomstig artikel 14 van de Belgische wet van 22 april 2003 betreffende de openbare aanbiedingen van effecten. De goedkeuring door de Belgische Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen houdt geen oordeel in over de opportuniteit of de kwaliteit van het Aanbod, de Aandelen of de Vennootschap. In het kader van het openbaar aanbod in België zullen de Nederlandstalige en de Franstalige versies van dit prospectus de enige goedgekeurde prospectussen vormen. Enkel deze twee versies mogen worden verspreid in het kader van het Belgisch openbaar aanbod. De Vennootschap neemt de verantwoordelijkheid op zich voor de consistentie tussen de Nederlandstalige en de Franstalige versie . Dit prospectus is opgesteld om de aankoop van de Aandelen in overweging te nemen. Wanneer beleggers een investeringsbeslissing maken over de Aandelen aangeboden naar aanleiding van dit prospectus, dienen ze zich te baseren op hun eigen onderzoek van de Vennootschap en de voorwaarden van het Aanbod, met inbegrip van, zonder daartoe beperkt te blijven, de ermee verbonden verdiensten en risico’s. Het Aanbod wordt uitsluitend gedaan op grond van dit prospectus. In het kader van dit Aanbod kunnen de Underwriters via Goldman Sachs International overtoewijzen of transacties uitvoeren die de marktprijs van de Aandelen stabiliseren of ondersteunen op niveaus boven wat anders op de open markt zou worden bereikt. Dergelijke transacties mogen worden uitgevoerd op de Eerste Markt van Euronext Brussels, op de over-the-counter-markt of op een andere wijze. Er is geen garantie dat dergelijke stabilisatie zal ondernomen worden en, indien dit het geval is, kan ze te allen tijde worden stopgezet. De verspreiding van dit prospectus en het aanbod en de verkoop van de hierbij aangeboden Aandelen kan in bepaalde landen wettelijk beperkt zijn. Personen in bezit van dit prospectus dienen zichzelf te informeren over dergelijke beperkingen en dienen deze na te leven. Dit prospectus mag niet gebruikt worden voor, of in verband met, en vormt geenszins, enig aanbod tot verkoop of een uitnodiging tot aankoop van Aandelen hierbij aangeboden, in landen waar dergelijk aanbod of uitnodiging onwettig zou zijn. 3

De Aandelen werden niet goedgekeurd of afgekeurd door de US Securities and Exchange Commission, door enige dergelijke commissie in de Verenigde Staten op het niveau van de staten, of door enige andere Amerikaanse toezichthoudende autoriteit. Geen enkele van de voorgaande autoriteiten heeft zich uitgesproken over de verdiensten van het Aanbod of de nauwkeurigheid of toereikendheid van dit prospectus, of dit Aanbod of prospectus aanbevolen. Elke hiermee strijdige verklaring is een misdrijf in de Verenigde Staten. De Aandelen worden niet aangeboden of verkocht aan personen in het Verenigd Koninkrijk en zullen niet worden aangeboden of verkocht alvorens een periode van 6 maanden vanaf de verkoop van de Aandelen is verstreken, behalve aan personen waarvan de gebruikelijke activiteiten het verwerven, aanhouden, beheren of verkopen van investeringen (als principaal of als gevolmachtigde) omvatten, voor de uitoefeningvan hun beroepsactiviteit, of anderszins in omstandigheden die niet hebben geleid en niet zullen leiden tot een aanbod aan het publiek in het Verenigd Koninkrijk onder de Public Offers of Securities Regulations 1995. Elke Underwriter zal verklaren, waarborgen en ermee instemmen dat (i) hij alleen maar een uitnodiging of aansporing om te investeren (onder artikel 21 van de Financial Services and Markets Act 2000 (de “FSMA”)), door hem ontvangen in verband met de plaatsing of verkoop van de Aandelen in omstandigheden waarin artikel 21(1) van de FSMA niet van toepassing is op de Vennootschap, heeft meegedeeld of laten meedelen en zal meedelen of laten meedelen, en (ii) dat hij aan alle bepalingen van de FSMA heeft voldaan en zal voldoen die toepasselijk zijn op alles door hem in verband met Aandelen gedaan in, vanuit, of anderszins betrekking hebbend op het Verenigd Koninkrijk. Noch dit prospectus noch enig ander aanbiedingsmateriaal in verband met de Aandelen werd onderworpen aan de goedkeuringsprocedures van de Autorité des marchés financiers in Frankrijk. De Aandelen werden niet aangeboden of verkocht en zullen niet worden aangeboden of verkocht, rechtstreeks of onrechtstreeks, aan het publiek in Frankrijk. Noch dit prospectus noch enig ander aanbiedingsmateriaal in verband met de Aandelen werd of zal (i) worden uitgebracht, uitgegeven, verdeeld of veroorzaakt te worden uitgebracht, uitgegeven of verdeeld aan het publiek in Frankrijk of (ii) gebruikt worden in verband met een aanbod voor inschrijving op of verkoop van de Aandelen aan het publiek in Frankrijk. Dergelijke aanbiedingen, verkopen en verdelingen zullen in Frankrijk enkel gedaan worden aan gekwalificeerde beleggers (“investisseurs qualifiés”) en/of een beperkte groep van beleggers (“cercle restreint d’investisseurs”), die in elk geval telkens voor eigen rekening beleggen, dit alles zoals gedefinieerd in en overeenkomstig met artikel L.411-2 van de Franse Code monétaire et financier en het Franse decreet nr. 98-880 van 1 oktober 1998. Dergelijke Aandelen mogen enkel herverkocht worden mits naleving van artikelen L.411-1, L.411-2 en L.412-1 van de Code monétaire et financier. Waar een uitgifte van aandelen wordt uitgevoerd als een uitzondering op de regels in verband met een appel public à l’épargne in Frankrijk (regels over openbare aanbiedingen) door middel van een aanbod aan een beperkt aantal beleggers van meer dan 100 beleggers, moeten zulke beleggers een certificering bezorgen betreffende hun persoonlijke, professionele of familiale verwantschap met een lid van het management van de Vennootschap. Van beleggers in Frankrijk en personen die in het bezit komen van aanbiedingsmaterialen wordt vereist dat ze zichzelf informeren over dergelijke beperkingen en deze ook naleven. De Aandelen zijn niet en zullen niet worden geregistreerd onder de Securities and Exchange Law van Japan. Niemand mag aandelen rechtstreeks of onrechtstreeks aanbieden of verkopen in Japan, of aan of voor rekening van enige inwoner van Japan (dit is elke persoon die zijn verblijf in Japan heeft, waaronder elke onderneming of andere entiteit opgericht onder de wetten van Japan), of aan anderen om ze opnieuw aan te bieden of te verkopen, rechtstreeks of onrechtstreeks, in Japan, of aan, of voor rekening van, enige ingezetene van Japan, behalve (i) op basis van een vrijstelling op de registratieverplichting van de Securities and Exchange Law van Japan en (ii) in overeenstemming met alle andere toepasselijke regels van Japans recht. Het aanbod van de Aandelen werd niet geregistreerd bij de Comisión Nacional del Mercado de Valores in Spanje (de “CNMV”). Bijgevolg zullen er geen Aandelen in Spanje worden aangeboden of verkocht noch zal dit prospectus of elk ander materiaal in verband met dit Aanbod worden verdeeld of gericht aan beleggers verblijvend in Spanje behalve in naleving van en overeenkomstig de vereisten van de Spaanse wet 24/1998 betreffende de effectenmarkt, het koninklijk besluit 291/1992 betreffende de uitgifte en de openbare aanbieding van effecten, beide zoals gewijzigd, en elke reglementering die daaruit volgt. De Aandelen mogen niet worden aangeboden, verkocht, overgedragen of geleverd in of vanuit Nederland, als deel van hun initiële verspreiding of als deel van een wederaanbod, en dit prospectus, noch enig ander document in het kader van het Aanbod mag worden verspreid in of vanuit Nederland, behalve aan fysieke personen of rechtspersonen die handelen of investeren in financiële instrumenten in het kader van hun beroepsactiviteit of handel (onder meer banken, investeringsinstellingen, financiële tussenpersonen, verzekeringsmaatschappijen, pensioenfondsen, andere institutionele beleggers en thesauriedepartementen en financieringsondernemingen van grote bedrijven), waarbij, vanaf het aanbod en in elk document of elke advertentie waarin een komend aanbod van de Aandelen publiek wordt aangekondigd, duidelijk moet worden gemaakt dat het aanbod uitsluitend wordt gedaan aan dergelijke fysieke personen of rechtspersonen. 4

VOORSTELLING VAN FINANCIËLE EN ANDERE INFORMATIE De geauditeerde geconsolideerde jaarrekeningen van de Vennootschap werden opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (“IFRS”) en dit met een eerste toepassingsdatum van 1 januari 2001. Als een “eerste toepasser” heeft de Vennootschap ervoor geopteerd IAS 22 (“Bedrijfscombinaties”) niet toe te passen op fusies die plaatsvonden vóór de overgang op 1 januari 2001. De geconsolideerde jaarrekeningen van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen voor de boekjaren vermeld in dit prospectus, afgesloten op 31 december 2001, 2002 en 2003, werden gecontroleerd door Ernst & Young Bedrijfsrevisoren B.C.V.B.A. (“Ernst & Young”). Zie “Onafhankelijke Auditors”. Voor wettelijke doeleinden houdt de Vennootschap haar officiële boekhouding bij en bereidt ze haar niet-geconsolideerde jaarrekeningen voor in overeenstemming met de toepasselijke wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften in België (“Belgische GAAP”). Zie “Bijlage A: Uittreksels uit de niet – geconsolideerde (enkelvoudige) jaarrekeningen van de Vennootschap overeenkomstig Belgische GAAP”. IFRS verschilt op sommige wezenlijke punten van de in de USA algemeen aanvaarde boekhoudkundige principes (“US GAAP”). Voor een beschrijving van bepaalde belangrijke verschillen tussen IFRS en US GAAP zoals ze op Belgacom toepasselijk zijn, zie “Overzicht van belangrijke verschillen tussen IFRS en US GAAP”. In dit prospectus vormen referenties naar de “Vennootschap” een verwijzing naar Belgacom NV, de moedervennootschap van de Groep. Referenties naar “Belgacom Mobile” vormen een verwijzing naar Belgacom Mobile NV, en referenties naar “Belgacom” en “Groep” vormen verwijzingen naar de Vennootschap samen met haar dochtervennootschappen, met inbegrip van Belgacom Mobile, en al hun dochtervennootschappen en verbonden ondernemingen. Referentie naar “België” of de “Belgische Staat” vormen verwijzingen naar het Koninkrijk België en alle referenties naar de “Belgische Regering” zijn verwijzingen naar de federale regering van het Koninkrijk België. Referenties naar “euro” of “€” zijn verwijzingen naar de gemeenschappelijke munt van de lidstaten van de Europese Unie of de “EU” die deel uitmaken van de eurozone. Referenties naar de “Verenigde Staten” of “VS” zijn verwijzingen naar de Verenigde Staten van Amerika. Referenties naar “Amerikaanse dollars” of “$” zijn verwijzingen naar de wettelijke munteenheid van de Verenigde Staten. Enkel ter vereenvoudiging van de lectuur bevat dit prospectus vertalingen van bepaalde eurobedragen in Amerikaanse dollars aan vastgestelde wisselkoersen. Dit houdt geen waarborg in dat dergelijke gemakshalve omgezette bedragen waarnaar hier wordt verwezen aan de bepaalde wisselkoersen van euro in Amerikaanse dollar omgezet zijn, zouden geweest zijn of zouden kunnen worden. Tenzij anders aangeduid in dit prospectus zijn eurobedragen omgezet in Amerikaanse dollar aan een wisselkoers van €1,00 = $1.2597, zijnde de middag koopkoers zoals vastgelegd voor douanedoeleinden door de US Federal Reserve Bank (de “Middagkoopkoers”) op 31 december 2003. Zie “Wisselkoersen” voor historische informatie over de wisselkoersen over de euro en de Amerikaanse dollar. De Middagkoopkoers op 24 februari 2004 was €1,00 = $1,2692. Behalve waar anders aangegeven zijn marktgegevens, statistieken en andere informatie in dit prospectus in verband met de telecommunicatie-industrie of -markt in België vervat in dit prospectus hoofdzakelijk, gebaseerd op informatie gepubliceerd door het Belgisch Instituut voor postdiensten en telecommunicatie (het “BIPT”) en de Internet Service Providers’ Association (“ISPA”); EMC World Cellular Database met betrekking tot de mobiele communicatiemarkt; TeleGeography Research Group – Primetrica, Inc. met betrekking tot de markt voor internationale carrierdiensten en de European Competitive Telecommunications Association Scorecard (“ECTA”) en het Raadgevend Comité voor de Telecommunicatie met betrekking tot andere cijfers in verband met de Belgische telecommunicatieindustrie. Noch de Vennootschap, de Verkopende Aandeelhouder, Dexia, KBC of de Underwriters hebben deze cijfers onafhankelijk geverifieerd en de snel evoluerende aard van de telecommunicatieindustrie maakt het moeilijk om precieze en accurate statistieken te bekomen. Beleggers zouden niet overmatig mogen steunen op de statistische gegevens aangehaald in dit prospectus. Bepaalde termen uit de telecommunicatie-industrie en andere termen gehanteerd in dit prospectus zijn gedefinieerd in het “Glossarium van geselecteerde termen”. Tenzij anders aangegeven zijn alle aandelenratios in dit prospectus retroactief aangepast om de 10 voor één aandelensplitsing van de Vennootschap, goedgekeurd op 19 februari 2004 en doorgevoerd met effect op of omstreeks 2 maart 2004, weer te geven. 5

TOEKOMSTGERICHTE VERKLARINGEN Dit prospectus bevat toekomstgerichte verklaringen, waaronder verklaringen over de overtuigingen en verwachtingen van de Vennootschap. Deze verklaringen zijn gebaseerd op de huidige plannen, schattingen en projecties van de Vennootschap, alsook op haar verwachtingen over externe omstandigheden en gebeurtenissen. Toekomstgerichte verklaringen houden inherent risico’s en onzekerheden in en hebben enkel waarde op de datum waarop ze zijn gemaakt. De Vennootschap verbindt zich er niet toe deze aan te passen, en zal dit niet noodzakelijk doen, in het licht van nieuwe informatie of toekomstige gebeurtenissen, behalve in zoverre vereist door de Belgische wet. De Vennootschap waarschuwt Beleggers ervoor dat een aantal belangrijke factoren er voor kunnen zorgen dat de eigenlijke resultaten of gevolgen in sterke mate afwijken van de resultaten en gevolgen zoals beschreven in toekomstgerichte verklaringen. Deze factoren omvatten, maar zijn niet beperkt tot, het volgende: •

de vraag naar diensten van de Groep, in het bijzonder wat betreft vastelijntelefoondiensten, mobiele communicatiediensten, communicatiediensten gebaseerd op Internet en Internetprotocol (“IP”) en nieuwere producten en diensten;

•

het gedrag van concurrenten van de Groep;

•

ontwikkelingen in de regelgeving, ondermeer veranderingen aan de toegestane tarieven van de Groep, de toegangsvoorwaarden tot het netwerk van de Groep, de interconnectievoorwaarden en andere punten;

•

het succes van haar investeringen en capital expenditure programs; en

•

de andere factoren beschreven onder “Risicofactoren” en “Bespreking en analyse door het management van de financiële toestand en de resultaten van de activiteiten”.

BERICHT AAN DE INGEZETENEN VAN NEW HAMPSHIRE NOCH HET FEIT DAT EEN REGISTRATIEVERKLARING OF EEN VERGUNNINGSAANVRAAG IS INGEDIEND BIJ DE STAAT NEW HAMPSHIRE CONFORM HOOFDSTUK 421-B VAN DE NEW HAMPSHIRE REVISED STATUTES (“RSA”), NOCH HET FEIT DAT EEN EFFECT DAADWERKELIJK GEREGISTREERD IS OF EEN PERSOON GEMACHTIGD IS IN DE STAAT NEW HAMPSHIRE VORMEN EEN BEVESTIGING DOOR DE SECRETARY OF STATE VAN DE STAAT NEW HAMPSHIRE DAT EEN ONDER RSA 421-B INGEDIEND DOCUMENT WAARHEIDSGETROUW, VOLLEDIG EN NIET MISLEIDEND IS. NOCH EEN DERGELIJK FEIT, NOCH HET FEIT DAT EEN VRIJSTELLING OF UITZONDERING BESCHIKBAAR IS VOOR EEN EFFECT OF EEN TRANSACTIE IMPLICEERT DAT DE SECRETARY OF STATE ZICH OP WELKE WIJZE OOK ZOU HEBBEN UITGESPROKEN OVER DE VERDIENSTEN OF DE KWALIFICATIES VAN, OF EEN AANBEVELING OF GOEDKEURING HEEFT GEHECHT AAN, EEN PERSOON, EFFECT OF TRANSACTIE. HET IS ONWETTIG OM AAN EEN POTENTIËLE KOPER, KLANT OF CLIËNT VERKLARINGEN AF TE LEGGEN OF TE BEKOMEN DAT VERKLARINGEN WORDEN AFGELEGD DIE NIET STROKEN MET DE BEPALINGEN VAN DEZE PARAGRAAF.

6

INHOUDSTAFEL SAMENVATTING . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9

ACHTERGROND VAN HET AANBOD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17 INFORMATIE OVER HET OPENBAAR AANBOD IN BELGIË . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20 RISICOFACTOREN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23 DIVIDENDEN EN DIVIDENDBELEID . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31 WISSELKOERSEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32 AANWENDING VAN DE OPBRENGSTEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32 KAPITALISATIE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33 GESELECTEERDE GECONSOLIDEERDE FINANCIËLE EN OPERATIONELE GEGEVENS . . . . . . . . . . 34 BESPREKING EN ANALYSE DOOR HET MANAGEMENT VAN DE FINANCIËLE TOESTAND EN DE RESULTATEN VAN DE ACTIVITEITEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37 Overzicht . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37 Factoren die een impact hebben op de resultaten van de activiteiten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37 Verrichtingen voorafgaand aan het Aanbod . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40 Strategische initiatieven . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41 Geconsolideerde bedrijfsresultaten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43 Totale opbrengsten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43 Resultaten van de activiteiten volgens business-segment . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 Vooruitzichten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57 Liquiditeit en kapitaalmiddelen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 58 Kwalitatieve en kwantitatieve informatie in verband met het marktrisico . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62 Assumpties voor toepassing IFRS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 64 DE BELGISCHE TELECOMMUNICATIEMARKT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65 ACTIVITEITEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 69 Overzicht . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 69 Geschiedenis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 70 Concurrentiële troeven . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 71 Strategie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 73 Vastelijndiensten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 74 Mobiele Communicatiediensten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 92 Internationale Carrierdiensten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .104 Eigendommen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .108 Intellectuele eigendom . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .108 Onderzoek en ontwikkeling . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .109 Gerechtelijke procedures . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .109 REGLEMENTERING . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .111 Overzicht . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .111 Reglementair kader . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .111 Nationale regelgevende instantie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .116 Vereisten betreffende licentietoekenning en kennisgeving . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .117 Bijzonder statuut van operatoren met een aanmerkelijke marktmacht . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .118 Prijsregulering . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .119 Nummering . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .122 Carrierselectie en -preselectie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .122 Nummeroverdraagbaarheid . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .122 7

Gescheiden boekhouding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .122 Ontbundeling van het aansluitnetwerk . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .123 Toegang tot de andere delen van het netwerk . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .124 Openbare dienst . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .124 Doorgangsrechten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .125 Aansprakelijkheid van de internet service providers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .126 Reglementering inzake pre-paid diensten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .126 Gegevensbescherning . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .126 Mededingingsrecht . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .127 Operaties in andere landen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .128 Statuut van autonoom overheidsbedrijf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .128 RELATIE MET DE VOORNAAMSTE EN VERKOPENDE AANDEELHOUDERS EN TRANSACTIES MET VERBONDEN PARTIJEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .129 BESTUUR EN PERSONEEL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .132 BESCHRIJVING VAN KAPITAAL EN VENNOOTSCHAPSSTRUCTUUR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .145 MARKTINFORMATIE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .154 BELASTINGSTELSEL IN BELGIË . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .156 ENKELE BESCHOUWINGEN INZAKE AMERIKAANSE FEDERALE INKOMSTENBELASTINGEN . .164 UNDERWRITING . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .167 OVERDRACHTSBEPERKINGEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .173 GELDIGHEID VAN DE EFFECTEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .174 ONAFHANKELIJKE AUDITORS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .174 AFDWINGEN VAN BURGERLIJKE AANSPRAKELIJKHEID . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .174 BESCHIKBARE INFORMATIE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .175 OVERZICHT VAN BELANGRIJKE VERSCHILLEN TUSSEN IFRS EN US GAAP . . . . . . . . . . . . . . . . . .176 GLOSSARIUM VAN GESELECTEERDE TERMEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .G-1 INDEX BIJ DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENINGEN OPGESTELD VOLGENS IFRS . . . . . . . . . . F-1 INDEX VAN DE UITTREKSELS UIT DE NIET-GECONSOLIDEERDE ENKELVOUDIGE JAARREKENINGEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .A-1

8

SAMENVATTING Deze samenvatting dient samen gelezen worden met, en is volledig gekwalificeerd door de meer gedetailleerde informatie en de geconsolideerde financiële verslagen en opmerkingen hierbij die elders in dit prospectus vermeld staan. Het moet ook samen gelezen worden met wat is uiteengezet onder “Risicofactoren”. Overzicht Belgacom is in België het voornaamste telecommunicatiebedrijf en marktleider op verschillende gebieden, onder meer de vaste telefoondiensten (retail en wholesale), de mobiele communicatiediensten en de breedbanddata- en internetdiensten. Voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2003 behaalde de groep €5.454 miljoen aan totale inkomsten en een bedrijfsresultaat vóór afschrijvingen (niet-terugkerende elementen niet meegerekend) van €2.250 miljoen. Belgacom is actief in de volgende drie business-segmenten: •

Vastelijndiensten. Belgacom is in België de voornaamste leverancier van telecommunicatiediensten via vaste lijnen en biedt aan zowel residentiële als professionele klanten een uitgebreid gamma spraak-, data- en internetdiensten via vaste lijnen aan. Op 31 december 2003 had Belgacom ongeveer 5,2 miljoen toegangskanalen voor vaste lijnen geleverd op de residentiële en de professionele markt, waaronder 984.000 ISDN- en 670.000 particuliere ADSL-toegangskanalen. Belgacom is de voornaamste ISP in België en bood op 31 december 2003 smalband- en breedbandinternettoegang aan ongeveer 1.000.000 abonnees. Daarnaast biedt Belgacom gereguleerde en commerciële wholesale-diensten aan aan andere operatoren en service providers in België.

•

Mobiele Communicatiediensten. Belgacom is de voornaamste leverancier van mobiele communicatiediensten in België, met ongeveer 4,2 miljoen actieve klanten op 31 december 2003. Belgacom Mobile had een geschat marktaandeel van ongeveer 54% op basis van het aantal actieve klanten op 31 december 2003. De Groep biedt mobiele communicatiediensten aan via Belgacom Mobile, dat voor 75% eigendom is van Belgacom en voor 25% van Vodafone Group plc (“Vodafone”). Via de merknamen Proximus en Pay&Go voor respectievelijk post-paid en pre-paid klanten, biedt Belgacom Mobile een breed gamma mobiele communicatiediensten aan, aan zowel residentiële als aan professionele klanten in België, zoals klassieke spraakdiensten, internationale roamingdiensten (in/uit), datadiensten (inclusief SMS en MMS) en wholesale-datadiensten aan derden. Belgacom Mobile heeft recent een akkoord gesloten met Vodafone, onder meer voor de ontwikkeling van nieuwe producten en diensten. Belgacom gelooft dat dit akkoord zal leiden tot een verhoging van het aantal operationele synergieën. Zie “Activiteiten — Mobiele Communicatiediensten — Relatie met Vodafone”.

•

Internationale Carrierdiensten. Belgacom levert wereldwijd spraak- en dataconnectiviteit, capaciteit en infrastructuurdiensten aan telecomoperatoren en service providers. Belgacom schat dat zij de 11de grootste operator ter wereld is op de internationale markt van spraakterminatie in termen van verkeer.

De segmenten Vastelijndiensten, Mobiele Communicatiediensten en Internationale Carrierdiensten van de Groep vertegenwoordigden respectievelijk 52%, 37% en 11% van de totale inkomsten van de Groep voor 2003 (vóór eliminaties tussen de segmenten) en 49%, 50% en 1% van het totale bedrijfsresultaat van de Groep vóór afschrijvingen (niet-terugkerende elementen niet meegerekend). Concurrentiële troeven Belgacom denkt dat zij beschikt over een aantal concurrentiële troeven die haar positie als voornaamste telecommunicatiebedrijf in België ondersteunen, waaronder: •

België is een aantrekkelijke en geavanceerde markt voor telecommunicatiediensten.

•

Belgacom is in België koploper op het gebied van communicatiediensten over vaste lijnen met sterke merkbekendheid.

•

Belgacom Mobile is in België koploper op het gebied van mobiele communicatie en haalt voordeel uit haar strategische relatie met Vodafone, dat 25% van haar aandelen bezit.

9

•

Belgacom is de voornaamste leverancier van DSL-diensten in België.

•

Belgacom heeft de meest uitgebreide en de meest technologisch geavanceerde netwerkinfrastructuur in België.

•

Belgacom blijft haar activiteiten omvormen om een concurrentiële, klantgedreven onderneming te worden, gericht op de Belgische markt, en heeft bewezen dat zij veranderingen aankan.

•

Belgacom heeft zich toegespitst op het genereren van kasstroom en zet haar kapitaalmiddelen op een gedisciplineerde manier in.

Strategie De strategie van Belgacom bestaat erin zich te concentreren op de kernactiviteiten waar zij concurrentievoordelen heeft. Meer bepaald beoogt zij haar positie als de meest gekozen leverancier van telecommunicatiediensten in België te behouden en tegelijk de rendabiliteit te behouden. De voornaamste strategische doeleinden van Belgacom zijn: •

•

•

Haar rendabele leidende positie op het gebied van vastelijn- en mobiele diensten behouden door: •

gesegmenteerde, klantgedreven producten en diensten aan te bieden;

•

te bouwen op haar merknamen en de kwaliteit van haar diensten om de klantentevredenheid en de klantenperceptie te verbeteren;

•

nieuwe diensten met toegevoegde waarde te ontwikkelen die mogelijk worden gemaakt door de vooruitgang in vaste en mobiele breedbandtechnologieën; en

•

zich toe te spitsen op klantentrouw door klantenzorg en kwaliteit en verdere ontwikkeling van initiatieven gefocust op verloren klanten.

Operationele uitmuntendheid bereiken door: •

verder te besparen op haar bedrijfskosten en haar kapitaalmiddelen efficiënt in te zetten;

•

zich toe te spitsen op internationale benchmarking om de “best in class”-cultuur te promoten; en

•

de besluitvormingsprocessen verder te vereenvoudigen en de administratieve en ondersteunende functies te stroomlijnen.

Investeren in rendabele groeipolen, door onder meer: •

haar leidende positie op de breedbandmarkt te versterken via een verdere toename van het aantal ADSL-abonnees en inkomsten te verhogen uit de introductie van nieuwe breedbanddiensten en door geleidelijk glasvezel te leggen in de belangrijkste Belgische steden;

•

haar mobiele inkomsten te verhogen door nieuwe dataproducten en -diensten op de markt te brengen;

•

zich toe te spitsen op rendabele investeringsprojecten in segmenten waarvan de vennootschap meent dat externe groei noodzakelijk is; en

•

competitief te blijven op de internationale wholesale-markt door in te spelen op consolidatiekansen.

Deelneming van de Belgische Staat De Belgische Staat houdt een meerderheid van de gewone uitstaande aandelen en stemrechten van de Vennootschap en zal deze meerderheid, bij voltooiing van het Aanbod aanhouden. Overeenkomstig de wet van 21 maart 1991, zoals gewijzigd (de “Wet van 1991”), moet het totale aandeelhouderschap van de Belgische Staat en andere Belgische openbare overheden 50% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap overstijgen. De rechten van de Belgische Staat ingevolge de Wet van 1991 omvatten onder meer het volgende: •

de Belgische Staat benoemt en ontslaat rechtstreeks een aantal bestuurders in verhouding tot het aantal stemrechten verbonden aan zijn deelneming; bovendien benoemt en ontslaat de Belgische Staat de voorzitter van de raad van bestuur onder de bestuurders. De Belgische Staat benoemt en ontslaat de President en Chief Executive Officer;

10

•

bepaalde beslissingen vereisen goedkeuring bij koninklijk besluit (bijvoorbeeld een statutenwijziging), de aanneming van een wet (bijvoorbeeld een ontbinding en vereffening van de Vennootschap), of voorafgaande goedkeuring bij koninklijk besluit (bijvoorbeeld de uitgifte van nieuwe aandelen, converteerbare obligaties of warrants) voor ze in werking treden; en

•

de Belgische Staat benoemt een Regeringscommissaris die toeziet op het beleid van Belgacom.

Overeenkomstig de Wet van 1991 moet de Vennootschap publieke telecommunicatiediensten aanbieden, die bestaan uit verplichtingen inzake universele dienstverlening, universele toegangsverlening en bepaalde bijzondere diensten van algemeen belang en is verplicht een beheerscontract aan te gaan met de Belgische Staat. Aanbod aan de werknemers De Vennootschap is van plan om, in verband met het Aanbod, Discounted Share Purchase Plannen (de “DSPP”) aan te bieden. Onder de DSPP zullen er gewone aandelen aangeboden worden aan de in aanmerking komende werknemers en kaderleden van de Groep op het moment van het Aanbod aan een prijs die een korting van 16,66% op de Aanbiedingsprijs van toepassing op de particuliere beleggers vertegenwoordigt en dit voor een totaal bedrag van maximaal € 77,4 miljoen. Zulke gewone aandelen aangeboden onder de DSPP zullen gewone aandelen zijn die de Vennootschap zal verwerven ten gevolge van de 2004 Inkoop van Gewone Aandelen. Zie “Achtergrond van het Aanbod”. Gewone aandelen gekocht onder de DSPP zullen onderworpen zijn aan overdrachtsbeperkingen voor een periode van twee jaar voor wat betreft de werknemers en van tweeëneenhalf jaar voor wat betreft bepaalde kaderleden van de Groep. Het aanbod onder de DSPP zal geen deel uitmaken van het Aanbod. Volgende schijven van gewone aandelen kunnen door de Vennootschap aangeboden worden onder de DSPP op een jaarlijkse of op een uitzonderlijke basis.

11

HET AANBOD De Vennootschap . . . . . . . . . . . . . . .

Belgacom NV, een Belgische naamloze vennootschap van publiek recht.

De Verkopende Aandeelhouder . . .

ADSB Telecommunications B.V., een vennootschap naar Nederlands recht. Onmiddellijk voorafgaand aan de afsluiting van het Aanbod, zal ADSB onrechtstreeks in handen zijn van SBC Communications Inc. (“SBC”) (36,84%), TDC A/S (“TDC”) (34,74%) en Singapore Telecommunications Limited (“SingTel”) (28,42%). Op de datum van dit prospectus, bezit ADSB 187.619.040 van de gewone aandelen. Vóór de afsluiting van het Aanbod en vóór de 2004 Inkoop van Gewone Aandelen en elke volumeaanpassing in het kader van de 2003 Inkoop van Gewone Aandelen, zal ADSB 177.619.040 gewone aandelen bezitten en zullen Dexia, KBC en Sofina NV ("Sofina" en samen met KBC en Dexia, de "Belgische Financiële Partners") respectievelijk 3.750.000, 3.750.000 en 2.500.000 gewone aandelen bezitten. ADSB, Dexia en KBC hebben de Overtoewijzingsoptie toegekend aan de Underwriters, zoals hieronder uiteengezet.

De Aandelen . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

ADSB is van plan om tot maximum al de gewone aandelen die het, onmiddellijk vóór de afsluiting van het Aanbod, bezit in de Vennootschap, aan te bieden (met uitzondering van de gewone aandelen die het voorwerp zullen uitmaken van de Overtoewijzingsoptie) zoals verder beschreven in “Informatie over het openbaar aanbod in België”. De Aandelen nemen gelijke rang in met alle gewone aandelen (met uitzondering van dan de gewone aandelen gehouden door de Vennootschap) met betrekking tot stemrechten en uitkeringen, en zullen gerechtigd zijn om deel te nemen in de dividenden vastgesteld voor het boekjaar eindigend op 31 december 2004 en de daaropvolgende jaren. Aan de Aandelen zijn geen VVPR-strips gehecht.

Het Aanbod . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Het Aanbod bestaat uit: •

een openbaar aanbod van de Aandelen aan particuliere beleggers in België; en

•

een aanbod van de Aandelen aan institutionele beleggers in België en in andere landen.

Aanbiedingsprijs . . . . . . . . . . . . . . .

De Prijsvork zal naar verwachting gepubliceerd worden in de Belgische financiële pers op of omstreeks 8 maart 2004. De Aanbiedingsprijs zal naar verwachting in de Belgische financiële pers gepubliceerd worden op of omtrent 22 maart 2004. De Aanbiedingsprijs voor Aandelen verkocht aan particuliere beleggers in België zal de bovengrens van de Prijsvork niet overschrijden.

Aanbiedingsperiode . . . . . . . . . . . .

Van 8 maart 2004 tot 19 maart 2004.

Overtoewijzingsoptie . . . . . . . . . . .

ADSB, Dexia en KBC zullen de Underwriters een optie toekennen, die zal kunnen worden uitgeoefend gedurende 30 dagen volgend op het begin van de verhandeling in de Aandelen, om een totaal van bijkomende gewone aandelen te kopen, dat maximum 10% vertegenwoordigt van het aantal in het Aanbod verkochte Aandelen.

Aandeleneigendom . . . . . . . . . . . . .

Volgend op de afsluiting van het Aanbod, zal een meerderheid van het geplaatst maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap in handen zijn van de Belgische Staat.

12

Gebruik van Opbrengsten . . . . . . .

De Verkopende Aandeelhouder zal de netto-opbrengsten uit de verkoop van de Aandelen in het initiële Aanbod ontvangen en de Verkopende Aandeelhouder, Dexia en KBC zullen de netto-opbrengsten uit de verkoop van de bijkomende gewone aandelen ontvangen indien de Overtoewijzingsoptie wordt uitgeoefend.

Lock-up Overeenkomst . . . . . . . . .

De Belgische Staat, de Vennootschap, de Verkopende Aandeelhouder, KBC en Dexia hebben zich akkoord verklaard met de Underwriters dat geen van hen gewone aandelen in de Vennootschap zal aanbieden, verkopen, er zich toe verbinden te verkopen of op enigerlei wijze over te dragen, anders dan in het Aanbod, gedurende een periode van 180 dagen vanaf het begin van de verhandeling van de Aandelen, behoudens met de voorafgaande schriftelijke goedkeuring van de Underwriters, afhankelijk van bepaalde uitzonderingen.

Opneming . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Er werd een aanvraag ingediend om alle gewone aandelen van de Vennootschap op te nemen op de Eerste Markt van Euronext Brussel. De verhandeling zal naar verwachting aanvangen op of omstreeks 22 maart 2004 op een “wanneer geleverd” basis. Voorafgaand aan het Aanbod bestond er geen publieke markt voor de Aandelen.

Betaling en Aflevering . . . . . . . . . .

De levering van de Aandelen zal naar verwachting plaatsvinden op girale wijze tegen betaling in onmiddellijk beschikbare fondsen op of omstreeks 25 maart 2004. De Aandelen zullen aanvankelijk geleverd worden via de faciliteiten van de CIK (zoals gedefinieerd hierin), Clearstream Banking, société anonyme (“Clearstream, Luxemburg”) en Euroclear NV (“Euroclear”). De levering van aandelen aan toonder in fysieke vorm aan beleggers die dit wensen zal naar verwachting plaatsvinden binnen drie maanden na het begin van verhandeling. Deze levering is onderworpen aan de betaling van de toepasselijke kosten en een taks van 0,6%. De identificatienummers van de Aandelen zijn: Gemeenschappelijke code: 018723247 ISIN: BE0003810273 Nationale code: 3810.27

13

Geselecteerde geconsolideerde financiële en operationele gegevens De volgende tabellen geven de geselecteerde geconsolideerde financiële en operationele gegevens van Belgacom weer. De geauditeerde geconsolideerde jaarrekeningen van de Vennootschap werden opgesteld in overeenstemming met IFRS, die op bepaalde punten van US GAAP verschillen. Voor een bespreking van bepaalde belangrijke verschillen tussen IFRS en US GAAP met betrekking tot Belgacom, zie “Overzicht van belangrijke verschillen tussen IFRS en US GAAP”. Beleggers dienen de volgende gegevens samen met de geauditeerde geconsolideerde jaarrekeningen van de Vennootschap te lezen, met inbegrip van de toelichting bij deze jaarrekeningen, die opgenomen zijn in dit prospectus en in de “Bespreking en analyse door het management van de financiële toestand en de resultaten van de activiteiten”. Boekjaar afgesloten op 31 december 2001 2002 2003 2003(1) (€) (€) (€) ($) (miljoen, behalve nettowinst per gewoon aandeel en aantal aandelen)

Gegevens m.b.t. de resultatenrekening Netto-opbrengsten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.381

5.252

5.377

6.773

Andere bedrijfsopbrengsten . . . . . . . . . . . . . . . . . . Niet-terugkerende opbrengsten . . . . . . . . . . . . . . .

86 —

86 1.085

78 —

98 —

Totale opbrengsten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.467

6.422

5.454

6.870

Niet-terugkerende kosten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(62)

(764)

(897)

(1.130)

Totale bedrijfskosten vóór afschrijvingen . . . .

(3.503)

(4.081)

(4.101)

(5.166)

Bedrijfsresultaat vóór afschrijvingen . . . . . . . .

1.964

2.341

1.353

1.704

Afschrijvingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Bedrijfswinst . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(829) 1.135

(859) 1.482

(787) 566

(991) 712

Nettowinst . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

553

1.142

172

217

Gewone winst per aandeel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen . . . .

1,38 400.000.000

2,86 400.000.000

0,43 399.932.160(2)

0,56 —

(1) Gemakkelijkheidhalve werden voor de lezer de financiële gegevens per en over 31 december 2003 omgezet in US dollar, tegen de koers van € 1,00 voor $1,2597, de Middagkoopkoers op 31 december 2003. (2) Gewogen gemiddelde van het aantal uitstaande gewone aandelen gedurende het jaar, rekening houdend met de aankoop door Belgacom van 12.380.950 gewone aandelen van ADSB op 30 december 2003 (aangepast aan de 10 voor één aandelensplitsing goedgekeurd op 19 februari 2004 en van kracht op of omstreeks 2 maart 2004).

2001 (€)

Balansgegevens Vaste activa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Vlottende activa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Kas en kasequivalenten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Totale activa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Eigen vermogen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Minderheidsbelangen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Langetermijnschulden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Langetermijn rentegevende schulden . . . . . . . . . . Schulden voor pensioenen en andere vergoedingen na uitdiensttreding . . . . . . . . . . . . Kortetermijnschulden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Kortetermijn rentegevende schulden . . . . . . . . . . . Totale schulden en eigen vermogen . . . . . . . . . .

Per 31 december 2002 2003 (€) (€) (miljoen)

2003(1) ($)

5.127 2.038 805 7.165 2.630 205 2.329 827

4.601 2.696 1326 7.298 2.978 293 2.362 547

4.381 1.628 562 6.009 2.548 446 1.469 371

5.519 2.051 708 7.570 3.210 562 1.850 467

1.252 2.001 474 7.165

1.545 1.665 78 7.298

840 1.545 154 6.009

1.058 1.946 194 7.570

(1) Gemakkelijkheidhalve werden voor de lezer de financiële gegevens per en over 31 december 2003 omgezet in US dollar, tegen de koers van € 1,00 voor $1,2597, de Middagkoopkoers op 31 december 2003.

14

(2) Gewogen gemiddelde van het aantal uitstaande gewone aandelen gedurende het jaar, rekening houdend met de aankoop door Belgacom van 12.380.950 gewone aandelen van ADSB op 30 december 2003 (aangepast aan de 10 voor één aandelensplitsing goedgekeurd op 19 februari 2004 en van kracht op of omstreeks 2 maart 2004). Boekjaar afgesloten op 31 december 2001 2002 2003 2003(1) (€) (€) (€) ($) (miljoen, behalve aantallen medewerkers)

Kasstroom, bedrijfs- en andere gegevens Nettokasstroom uit operationele activiteiten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Netto kasstroom gegenereerd uit/(besteed in) investeringsactiviteiten . . . . . . . Kasstroom vóór financieringsactiviteiten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Netto kasstroom gegenereerd uit/(besteed in) financieringsactiviteiten . . . . . . Nettotoename / (afname) van kas en kasequivalenten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Aangepaste opbrengsten(2) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.658 1.371 (1.104) 710 554 2.081 47 (1.560) 601 521 5.184 5.296

EBITDA(3) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Aangepaste EBITBA(4) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Kapitaaluitgaven . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Personeelsbestand(5) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.964 2.132 987 22.293

2.341 2.022 556 19.003

296 373 (485) (611) (189) (238) (575) (724) (764) (962) 5.454 6.870 1.353 2.250 502 17.541

1.704 2.834 632 —

(1) Gemakkelijkheidhalve werden voor de lezer de financiële gegevens per en over 31 december 2003 omgezet in US dollar, tegen de koers van € 1,00 voor $1,2597, de Middagkoopkoers op 31 december 2003. (2) Totale opbrengsten verminderd met de niet-terugkerende opbrengsten en opbrengsten toe te schrijven aan entiteiten verkocht in 2001 en 2002. Zie “Bespreking en analyse door het management van de financiële toestand en de resultaten van de activiteiten — Geconsolideerde bedrijfsresultaten — Totale opbrengsten”. Aangepaste opbrengsten, wanneer samen gezien met de jaarrekeningen van de Vennootschap opgesteld volgens IFRS, geeft bijkomende informatie over de factoren en tendensen die de operationele resultaten van de Vennootschap beïnvloeden. De voorstelling van deze bijkomende informatie is niet bedoeld om afzonderlijk beschouwd te worden of als alternatief voor de maatstaven van financiële prestatie voorgesteld overeenkomstig IFRS. (3) EBITDA vertegenwoordigt het bedrijfsresultaat vóór afschrijvingen en waardeverminderingen. (4) EBITDA verminderd met niet-terugkerende elementen en EBITDA toe te schrijven aan verkochte entiteiten in 2001 en 2002. Zie “Bespreking en analyse door het management van de financiële toestand en de resultaten in de activiteiten — Geconsolideerde bedrijfsresultaten — Bedrijfswinst vóór afschrijvingen (EBITDA)”. Aangepaste EBITDA, wanneer samen gezien met de jaarrekeningen van de Vennootschap opgesteld volgens IFRS, geeft bijkomende informatie over de factoren en tendensen die de operationele resultaten van de Vennootschap beïnvloeden. De voorstelling van deze bijkomende informatie is niet bedoeld om afzonderlijk beschouwd te worden of als alternatief voor de maatstaven van financiële prestatie voorgesteld overeenkomstig IFRS. (5) Aantal voltijdse equivalenten, berekend op basis van het eigendom’s percentage van de filialen die minder dan 100% eigendom zijn.

15

Per 31 december 2001 2002 2003

Overige bedrijfsgegevens Vaste lijn Aantal toegangskanalen(1) (duizenden) Residentieel PSTN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.382 3.361 ISDN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 411 386 ADSL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 165 383 Totaal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.958 4.130 Business PSTN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 322 306 ISDN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 591 603 ADSL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18 49 Totaal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 931 958 Verkeer (miljoenen minuten) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Residentieel Nationaal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8.685 7.584 Vast naar Mobiel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.010 1.003 Internationaal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 511 504 Totaal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.206 9.092 Business Nationaal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.297 2.922 Vast naar Mobiel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 464 472 Internationaal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 419 422 Totaal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.180 3.816 Gemiddelde maandelijkse voice revenu per voice toegangskanaal(2) . . . . . . . . . . . . . . . . €37,1 €35,0 Mobiel communicaties Aantal actieve klanten(3) (duizenden) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Pre-paid . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Post-paid . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Actieve klanten als percentage van het totaal aantal klanten(4) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Totaal aantal SIM-kaarten (duizenden) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Geannualiseerde churn rate (gemengd)(5) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ARPU)(6) Pre-paid . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Post-paid . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Gemengd(7) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Gemengd Voice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Gemengd Data . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Marktaandeel van actieve klanten(8) Pre-paid . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Post-paid . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Totaal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.285 379 589 4.253 280 605 81 966 6.490 965 459 7.914 2.612 504 450 3.567 €34,2

3.979 4.076 4.201 2.215 2.316 2.442 1.764 1.760 1.759 95,9% 95,8% 96.6% 4.148 4.253 4.349 19,0% 21,3% 17,7% €17,9 €18,0 €19,2 €66,0 €66,6 €69,1 €41,4 €39,5 €40,3 €37,7 €34,5 €34,3 €3,7 €5,0 €6,0 50,2% 50,7% 49,1% 65,3% 64,3% 61,5% 56,0% 55,8% 53,7%

(1) Het aantal toegangskanalen dat Belgacom levert, waarbij een PSTN-lijn wordt gerekend als één kanaal, een ISDN basislijn als twee kanalen, een ISDN primary-lijn als 30 kanalen en een ADSL-lijn als één kanaal. (2) De gemiddelde maandelijkse voice revenu per voice toegangskanaal werd berekend door de vaste retail voice access en traffic revenues (met inbegrip van inkomsten uit eindapparatuur en uit diensten met toegevoegde waarde) te delen door het totaal aan retail PSTN en ISDN voice toegangskanalen en dan te delen door 12. (3) Actieve klanten zijn klanten die de voorbije drie maanden ten minste één oproep hebben gemaakt of ontvangen of één SMS hebben verstuurd of ontvangen. (4) Percentage gebaseerd op het totaal aantal SIM-kaarten van Belgacom Mobile in omloop. (5) De geannualiseerde churn is het totaal aantal SIM-kaarten die van het netwerk van Belgacom Mobile zijn ontkoppeld, plus het totaal aantal “port-outs” als gevolg van de mobielenummeroverdraagbaarheid, gedurende een jaar, gedeeld door het gemiddeld aantal klanten gedurende dat jaar. (6) ARPU werd berekend op basis van maandelijkse gemiddelden voor het aangeduide jaar. (7) De maandelijkse gemengde ARPU omvat de totale opbrengsten uit diensten, exclusief opbrengsten uit inkomende roaming, gedeeld door het totaal aantal post-paid- en pre-paidklanten van Belgacom Mobile voor die maand. (8) Bron: EMC World Cellular Database. Drie maand actieve klanten voor Belgacom Mobile en Mobistar. Zes maand actieve klanten voor BASE.

16

ACHTERGROND VAN HET AANBOD Overzicht De Groep was oorspronkelijk een openbare dienst, de Regie van Telegrafie en Telefonie (de “RTT”). De RTT, opgericht in 1930, had als opdracht telegrafie- en telefoniediensten te leveren in België en stond onder het toezicht van een minister van de Belgische Regering. Krachtens de Wet van 1991, die onder andere een wettelijk kader voorzag voor de liberalisering van de telecommunicatiesector in België, werd een afzonderlijke Belgische regelgevende instantie bevoegd voor telecommunicatie opgericht en werd de RTT omgevormd tot een autonoom overheidsbedrijf, “Belgacom” genaamd. In december 1994 werd de Vennootschap omgevormd tot een naamloze vennootschap van publiek recht. In maart 1996 verkocht de Belgische Staat 50% min één aandeel van het aandelenkapitaal van de Vennootschap aan ADSB, een Nederlandse rechtspersoon, in handen van een consortium van drie strategische beleggers (Ameritech International Inc. (daarna overgenomen door SBC), TDC en SingTel) en de Belgische Financiële Partners. Zie “Relatie met de voornaamste en verkopende aandeelhouders en transacties met verbonden partijen”. Dexia en een onderneming verbonden met KBC zijn Joint Global Coordinators van het Aanbod. Zie “Underwriting”. De Protocolovereenkomst Op 2 oktober 2003 sloten de Belgische Staat, Belgacom en ADSB een overeenkomst (de “Protocolovereenkomst”). De Protocolovereenkomst bepaalde onder meer de wijze waarop ADSB over haar belang in de Vennootschap kon beschikken door de inkopen van aandelen door de Vennootschap in 2003 en 2004 en door dit Aanbod en voorzag de beëindiging van de aandeelhoudersovereenkomst met de Belgische Staat en de vervanging ervan door een overgangsovereenkomst (de “Overgangsovereenkomst”). Bovendien voorzag de Protocolovereenkomst in een manier voor de Vennootschap om alle bestaande en toekomstige wettelijke pensioenverplichtingen voor de huidige en de gewezen statutaire personeelsleden en hun nabestaanden over te dragen aan de Belgische Staat in ruil voor de betaling van (i) €5,0 miljard in speciën voor bestaande verplichtingen tot en met 31 december 2003; (ii) jaarlijkse bijdragen ten belope van 17,5% van de jaarlijkse lonen van de huidige statutaire personeelsleden voor de bestaande verplichtingen en (iii) vereffeningsbetalingen om de verhogingen of verlagingen van de pensioenverplichtingen te compenseren die voortvloeien uit de handelingen gesteld door de Vennootschap. De Belgische Staat, de Vennootschap en ADSB hebben ingestemd met de transacties uiteengezet in de Protocolovereenkomst om, onder andere, het Aanbod te vergemakkelijken. Op 19 februari 2004 hebben de Belgische Staat, de Vennootschap en ADSB een addendum bij de Protocolovereenkomst afgesloten. Elk van deze bepalingen van de Protocolovereenkomst, zoals gewijzigd, wordt hieronder verder omschreven. De beëindiging van de aandeelhoudersovereenkomst van 20 maart 1996 zou er toe leiden dat de Belgische Staat de exclusieve controleaandeelhouder wordt in de zin van de Belgische mededingingsregels. De Belgische Staat en de Verkopende Aandeelhouder hebben op 26 januari 2004 een kennisgeving gedaan aan de Raad voor de Mededinging om te bepalen of de vooropgestelde verkoop zou leiden tot een “concentratie” in de zin van de wet van 5 augustus 1991 op de bescherming van de mededinging, en indien dit het geval zou zijn om de goedkeuring van de concentratie door de Belgische Raad voor de Mededinging te bekomen gezien de verrichting niet leidt tot de creatie of de versterking van een dominante positie op de relevante markten. Op 27 februari heeft de Raad voor de Mededinging een beslissing genomen die enige “concentratie” die voortvloeit uit de vooropgestelde verkoop van de Aandelen onvoorwaardelijk goedkeurt. De beslissing van de Raad is vatbaar voor hoger beroep. De overdracht van het Pensioenfonds Krachtens de Protocolovereenkomst nam de Belgische Staat vanaf 31 december 2003 alle bestaande en toekomstige wettelijke pensioenverplichtingen van Belgacom op zich voor de huidige en de gewezen statutaire personeelsleden van Belgacom en hun nabestaanden voor wie Belgacom het Pensioenfonds I had opgericht. In ruil voor de overname door de Belgische Staat van de tot 31 december 2003 bestaande verplichtingen, betaalde het Pensioenfonds I op 29 december 2003 €5,0 miljard in speciën aan de Belgische Staat. De betaling aan de Belgische Staat werd gefinancierd met de opbrengsten uit de verkoop van de activa van het Pensioenfonds I en een betaling door de Vennootschap van €1.381 miljoen in speciën aan het Pensioenfonds I. Wat de wettelijke pensioenrechten betreft, die de statutaire werknemers verwerven vanaf 1 januari 2004, stort de Vennootschap doorlopende sociale zekerheidsbijdragen aan de Belgische Staat. De Vennootschap en de Belgische Staat dienen ook vereffeningsbetalingen te doen om bepaalde toekomstige verhogingen of verlagingen van de pensioenverplichtingen van de Belgische Staat te compenseren die voortvloeien uit de handelingen gesteld door 17

de Vennootschap. Belgacom heeft de bijdragen aan het Pensioenfonds II voor wat betreft de extralegale pensioenvoordelen van haar statutaire en contractuele personeelsleden betaald en zal dit ook verder blijven doen alsook de bijdragen aan het Pensioenfonds III voor wat betreft de extralegale pensioenvoordelen van de personeelsleden van Belgacom Mobile. Deze pensioenverplichtingen werden niet overdragen aan de Belgische Staat. Zie “Bespreking en analyse door het management van de financiële toestand en de resultaten van de activiteiten — Verrichtingen voorafgaand aan het Aanbod — Overdracht van de pensioenverplichtingen”, “Bestuur en Personeel — Personeelsleden — Statutaire werknemers”, “Bestuur en personeel — Personeelsleden — Niet-statutaire Werknemers” en “Bestuur en personeel — Personeelsleden — Pensioenuitkeringen”. 2003 Inkoop van Gewone Aandelen Op 30 december 2003 heeft Belgacom, overeenkomstig de bepalingen van de Protocolovereenkomst, 1.238.095 gewone aandelen (dit aantal houdt geen rekening met de 10 voor één aandelensplitsing goedgekeurd door de aandeelhouders op de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op 19 februari 2004) ingekocht van ADSB voor een totale aankoopprijs van €325 miljoen (de “2003 Inkoop van Gewone Aandelen”). Overeenkomstig een akkoord tussen ADSB en de aandeelhouders van ADSB, werden de cash opbrengsten ontvangen uit de 2003 Inkoop van Gewone Aandelen aangewend voor de inkoop van ADSB aandelen in het bezit van bepaalde aandeelhouders van ADSB. Hierdoor is ADSB, op de datum van dit prospectus, onrechtstreeks in handen van SBC (34,9%), TDC (32,9%), SingTel (26,9%) en de Belgische Financiële Partners (5,3%). De totale aankoopprijs van de 2003 Inkoop van Gewone aandelen zal worden aangepast om er voor te zorgen dat de aankoopprijs per gewoon aandeel, rekening houdend met de 10 voor één aandelensplitsing die werd goedgekeurd door de aandeelhouders op de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap gehouden op 19 februari 2004, gelijk is aan de Aanbiedingsprijs van toepassing op institutionele beleggers. Zie “Informatie over het openbaar aanbod in België — Aanbiedingsprijs”. In geval een prijsaanpassing dient betaald te worden door de Vennootschap en in de mate waarin deze betaling de geconsolideerde IFRS reserves van de Groep zou uitputten (na het in rekening brengen van het €395 miljoen dividend dat betaald moet worden met betrekking tot het boekjaar dat is afgesloten op 31 december 2003 en van het bedrag te betalen overeenkomstig de 2004 Inkoop van Gewone Aandelen), kan de balans van elke prijsaanpassing betaald worden in de vorm van een teruggave aan de Verkopende Aandeelhouder van een aantal gewone aandelen waarvan de waarde aan de Aanbiedingsprijs van toepassing op institutionele beleggers gelijk is aan de verschuldigde balans. Een volumeaanpassing zal worden toegepast in de mate de Vennootschap vereist wordt een prijsaanpassing te betalen in het kader van de 2003 Inkoop van Gewone Aandelen boven de €22 miljoen (wat het geval zou zijn indien de Aanbiedingsprijs hoger is dan €28,03). Elke prijs- of volume aanpassing zal door Belgacom of, in voorkomend geval, ADSB worden betaald op of omstreeks de afsluitingsdag van het Aanbod. Overeenkomstig de Belgische wetgeving zijn aan gewone aandelen in bezit van de Vennootschap geen stemrechten verbonden, en is het dividendrecht verbonden aan deze gewone aandelen door de raad van bestuur geschorst. Dividenduitkering voor 2003 De Vennootschap zal in totaal €395 miljoen aan dividenden uitbetalen voor wat betreft het boekjaar afgesloten op 31 december 2003. Dividenden zullen aan ADSB en de Belgische Staat betaald worden in verhouding tot het aantal aandelen in hun bezit op 2 oktober 2003. De Vennootschap verwacht geen bijkomend dividend uit te keren voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2003. Zie “Dividenden en dividendbeleid”. 2004 Inkoop van Gewone Aandelen Krachtens de bepalingen van de Protocolovereenkomst, zal de Vennootschap van ADSB op of omstreeks de afsluitingsdag van het Aanbod zulk aantal van haar gewone aandelen tegen de Aanbiedingsprijs van toepassing op institutionele beleggers terugkopen dat overeenstemt met een totale aankoopprijs van maximaal €1,0 miljard (de “2004 Inkoop van Gewone Aandelen”). Zie “Informatie over het openbaar aanbod in België — Aanbiedingsprijs” en “Kapitalisatie”. De cash opbrengsten ontvangen door ADSB uit de 2004 Inkoop van Gewone Aandelen en het Aanbod zal door ADSB verdeeld worden onder de ADSB aandeelhouders naar goeddunken van ADSB. De Belgische wetgeving verbiedt een vennootschap om meer dan 10% van haar via aandelen geplaatst maatschappelijk kapitaal aan te houden. Voorafgaand aan een dergelijke aankoop, zal de Vennootschap alle gewone aandelen aangekocht in het kader van de 2003 Inkoop van Gewone Aandelen die niet werden teruggegeven aan ADSB in het kader van de volumeaanpassing, vernietigen. Zie “— 2003 Inkoop Gewone Aandelen”. Overeenkomstig de Belgische wetgeving zijn aan gewone aandelen in bezit van de Vennootschap geen stemrechten verbonden, en is het dividendrecht verbonden aan deze gewone aandelen door de raad van bestuur geschorst. Zie “Beschrijving van kapitaal en vennootschapsstructuur — Inkoop van eigen aandelen”. 18

De prioritaire rechten van ADSB voor het aanbieden van aandelen Overeenkomstig de Protocolovereenkomst, heeft ADSB het recht haar aandelen in de Vennootschap te verkopen op eender welk ogenblik in de periode tot 31 juli 2005 (uitgezonderd de periode van 1 april 2004 tot 30 juni 2004) (de “Aanbiedingsperiode”). De Protocolovereenkomst voorziet verder dat indien, na het afsluiten van het Aanbod, ADSB nog steeds Aandelen van de Vennootschap bezit, zij het exclusieve recht heeft één of meerdere bijkomende aanbiedingen te doen, waarmee aanbiedingen bedoeld worden die op basis van een prospectus of gelijkaardig document op de markt worden gebracht (een “Bijkomend Aanbod”), en dit tijdens de Aanbiedingsperiode tot op het ogenblik dat het aantal aandelen in het bezit van ADSB beneden de drempel van 5% van de stemgerechtigde aandelen van de Vennootschap valt. Het is de Belgische Staat toegestaan (i) om deel te nemen in dergelijk Bijkomende Aanbiedingen op een pari passu basis om de gewone aandelen van de Vennootschap die de Belgische Staat zou bezitten boven de drempel van 50% plus één gewoon aandeel van de stemgerechtigde aandelen van de Vennootschap (ingevolge de vernietiging van de aandelen ingekocht naar aanleiding van de 2003 Inkoop van Gewone Aandelen) aan te bieden en (ii) om dergelijke overtollige aandelen onafhankelijk te verkopen, los van elk aanbod dat gebruik zou maken van een prospectus of gelijkaardig document. Mits een kennisgeving van 90 dagen, kan de Belgische Staat aan ASDB, één of verschillende malen, een tijdsbeperking opleggen voor een totale periode van maximum 90 dagen tijdens dewelke ADSB geen Bijkomend Aanbod kan doen. De Aanbiedingsperiode zal worden verlengd met de duur van elke dergelijke tijdsbeperking. Na het Aanbod zullen ADSB en de Belgische Staat onderworpen zijn aan een lock-up overeenkomst met de Underwriters voor een periode van 180 dagen beginnend op de dag van de verhandeling van de Aandelen tenzij met het voorafgaand schriftelijk akkoord van de Underwriters en afhankelijk van bepaalde uitzonderingen. Zie “Underwriting”. Indien ADSB na de afsluiting van het Aanbod in het bezit blijft van gewone aandelen van de Vennootschap, is zij op dit ogenblik van plan alle overblijvende aandelen te verkopen na de afloop van de lock-up periode, afhankelijk van de marktomstandigheden. De Overgangsovereenkomst Overeenkomstig de Protocolovereenkomst zal na afloop van het Aanbod de aandeelhoudersovereenkomst eindigen en vervangen worden door een Overgangsovereenkomst. De Overgangsovereenkomst zal gesloten worden tussen de Belgische Staat, ADSB, Ameritech International, Inc. (een onrechtstreekse volle dochter van SBC), TDC en SingTel onmiddellijk voorafgaand aan de ondertekening van de Underwriting Overeenkomst (zie “Underwriting”) en zal in werking treden vanaf de beëindiging van de Aandeelhoudersovereenkomst. De Overgangsovereenkomst zal van kracht blijven voor een overgangsperiode die zal eindigen op de vroegste datum van (i) het ogenblik waarop de aandelen van de Vennootschap in het bezit van ADSB tesamen met Ameritech, TDC en Singtel niet langer minstens 20% van de stemgerechtigde aandelen van de Vennootschap bedraagt en (ii) het einde van de Aanbiedingsperiode, zoals deze verlengd kan worden (zie “— De prioritaire rechten van ADSB voor het aanbieden van aandelen”). De Overgangsovereenkomst voorziet dat ADSB tesamen met Ameritech, TDC en Singtel het recht heeft het volgende aantal bestuurders te benoemen en te laten verkiezen: (i) een aantal bestuurders in verhouding tot haar gezamenlijk aandeelhouderschap zolang de Overgangsovereenkomst van kracht blijft en (ii) één bestuurder na afloop van de overgangsovereenkomst zolang ADSB 7,5% of meer van de stemgerechtigde aandelen van de Vennootschap blijft aanhouden. De Overgangsovereenkomst voorziet verder in (i) een stemregel die bepaalt dat de Belgische Staat en ADSB een overeenkomst dienen te bereiken in verband met voorstellen van besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders betreffende bepaalde fundamentele aangelegenheden (zie — “Beschrijving van kapitaal en vennootschapsstructuur — Algemene vergaderingen van aandeelhouders en stemrechten”) en (ii) een quorum voor de vergadering van de raad van bestuur van de Vennootschap die de aanwezigheid vereist van tenminste twee bestuurders benoemd door de Belgische Staat en twee bestuurders benoemd op voordracht van ADSB opdat de Raad van Bestuur geldig tot een beslissing zou kunnen komen aangaande bepaalde fundamentele aangelegenheden (zie “Bestuur en personeel — Raad van bestuur”).

19

INFORMATIE OVER HET OPENBAAR AANBOD IN BELGIË Omvang en aard van het Aanbod Het Aanbod bestaat uit een openbaar aanbod in België en een aanbod aan institutionele beleggers in België en in andere landen. ADSB is van plan tot maximum alle 187.619.040 gewone aandelen die zij bezit in de Vennootschap op de datum van dit prospectus te verkopen (verhoogd met alle gewone aandelen die zij terugkrijgt van de Vennootschap als gevolg van de volume aanpassing in het kader van de 2003 Inkoop van Gewone Aandelen) verminderd met (i) de gewone aandelen die door de vennootschap zullen worden gekocht in het kader van de 2004 Inkoop van Gewone Aandelen op of omstreeks de afsluiting van het Aanbod, (ii) de 2.500.000 aandelen die dienen overgedragen te worden aan Sofina en (iii) het aantal gewone aandelen dat het voorwerp uitmaakt van de Overtoewijzingsoptie (met inbegrip van de 7.500.000 gewone aandelen die dienen worden overgedragen door ADSB aan Dexia en KBC). Zie “Achtergrond van het Aanbod — 2003 Inkoop van Gewone Aandelen — 2004 Inkoop van Gewone Aandelen” en “Relatie met de voornaamste en verkopende aandeelhouders en transacties met verbonden partijen”. De Verkopende Aandeelhouder behoudt zich het recht voor om, op elk ogenblik vóór de toewijzing van de Aandelen, het Aanbod in te trekken of om het aantal aangeboden Aandelen te verminderen, indien, naar haar mening, de kwaliteit van de vraag van de institutionele beleggers niet voldoende is binnen de prijsvork die van toepassing is op het Aanbod of indien dit nodig zou zijn om dwingende wettelijke vereisten na te leven. Elke intrekking van het Aanbod of elke vermindering van het aantal Aandelen aangeboden in het Aanbod zal worden bekendgemaakt in de Belgische financiële pers. Niet minder dan 15% van de Aandelen aangeboden in het Aanbod (uitgezonderd de gewone aandelen die deel uitmaken van de Overtoewijzingsoptie toegekend aan de Underwriters) zal worden aangeboden aan particuliere beleggers in België. Het aantal gewone aandelen aangeboden aan particuliere beleggers kan echter worden vermeerderd, indien het aantal aanvragen, ontvangen van particuliere beleggers, in belangrijke mate 15% van de Aandelen aangeboden in het Aanbod overstijgt. In het kader van het Aanbod worden onder particuliere beleggers begrepen (i) natuurlijke personen in België en (ii) rechtspersonen in België die Aandelen aanvragen voor een bedrag van maximum €250.000. Aanbiedingsprijs De Aanbiedingsprijs zal worden bepaald op basis van een orderboek-procedure waaraan enkel institutionele beleggers zullen deelnemen. Zie “Underwriting”. De Prijsvork zal worden vastgesteld door de Verkopende Aandeelhouder na aanbevelingen van de Joint Bookrunners, rekening houdend met de marktomstandigheden en factoren zoals: •

een kwalitatieve beoordeling van de vraag naar de Aandelen;

•

Belgacoms financiële informatie;

•

de voorgeschiedenis en de vooruitzichten van Belgacom en de sector waarin zij concurreert;

•

een beoordeling van Belgacoms management, haar vroegere en huidige activiteiten en de vooruitzichten voor en timing van toekomstige inkomsten;

•

de huidige staat van haar ontwikkeling; en

•

bovenstaande factoren in verhouding tot andere vennootschappen met gelijkaardige activiteiten als Belgacom.

De Prijsvork zal naar verwachting worden bekendgemaakt in de Belgische financiële pers op of omstreeks 8 maart 2004. De Aanbiedingsprijs zal worden bekendgemaakt in de Belgische financiële pers op of omstreeks 22 maart 2004. Particuliere beleggers zullen Aandelen aankopen aan de Aanbiedingsprijs, en zullen wettelijk gehouden zijn het aantal Aandelen dat in hun aanvraagformulier is aangeduid te kopen aan de Aanbiedingsprijs. De Aanbiedingsprijs van toepassing op particuliere beleggers in België zal in geen geval het maximum van de Prijsvork overstijgen. De Prijsvork kan worden gewijzigd op elk ogenblik vóór de dag van de toewijzing van de Aandelen ingeval van een vermindering van het minimum van de Prijsvork. Een dergelijke wijziging van de Prijsvork zal 20

worden bekendgemaakt in de Belgische financiële pers (samen met elke herziening van de verwachte data van de prijszetting, toewijzing en afsluiting die daaruit zouden kunnen volgen). Particuliere beleggers zullen gehouden zijn de Aandelen aangeduid in hun aanvraagformulier te kopen aan de Aanbiedingsprijs, ook al is de Aanbiedingsprijs lager dan het minimum van de oorspronkelijke Prijsvork, tenzij zij hun aanvraag hebben geannuleerd of gewijzigd binnen de twee werkdagen volgend op de publicatie van de aangepaste Prijsvork (inclusief de dag van publicatie, op voorwaarde dat dit een werkdag is). Aanbiedingsperiode voor Particuliere Beleggers De periode waarin particuliere beleggers een aanvraagformulier mogen indienen (de “Aanbiedingsperiode voor Particuliere Beleggers”) zal aanvangen op 8 maart 2004 en eindigen op 19 maart 2004 om 4.00 uur. Aanvraagprocedure Particuliere beleggers die Aandelen wensen te kopen kunnen kosteloos een aanvraagformulier indienen aan de loketten van Dexia en de filialen en kantoren van KBC (de “Belgische Lead Managers”), aan de loketten van Fortis Bank en ING Belgium (de “Belgische Co-Lead Managers”) of bij de loketten van Bank Degroof, CBC Banque of Petercam (de “Belgische Selling Agents”). Aanvragen kunnen ook worden ingediend bij elke financiële tussenpersoon in België. Beleggers dienen zich te informeren over de kosten die deze financiële tussenpersonen kunnen aanrekenen, en dienen dergelijke kosten zelf te dragen. Aanvraagformulieren dienen te worden ontvangen door de Belgische Lead Managers, de Belgische CoLead Managers of door de Belgische Selling Agents vóór 16.00 uur op de laatste dag van de Aanbiedingsperiode voor Particuliere Beleggers. Indien de Joint Global Coordinators vaststellen, of gronden hebben om aan te nemen, dat één enkele belegger meerdere aanvragen heeft ingediend bij één of meer Belgische Lead Managers, Belgische Co-Lead Managers of Belgische Selling Agents, mogen zij dergelijke aanvragen negeren. Toewijzing Het precieze aantal Aandelen toegewezen aan particuliere beleggers zal worden bepaald na het einde van de Aanbiedingsperiode voor Particuliere Beleggers. Indien op het Aanbod is overingeschreven, zal de toewijzing tussen de aanvragen van particuliere beleggers gebeuren op grond van objectieve criteria. Deze criteria zullen onder meer bestaan in de voorkeursbehandeling van de aanvragen ontvangen van particuliere beleggers voor 18.00 uur op 12 maart 2004 en mogelijks een voorkeursbehandeling van de aanvragen ingediend door particuliere beleggers bij de loketten van de Belgische Lead Managers, de Belgische Co-Lead Managers of de Belgische Selling Agents. Het resultaat van het Aanbod, het aantal Aandelen toegewezen aan particuliere beleggers en de toewijzingsmethodologie toegepast in geval van over-inschrijving zullen samen met de Aanbiedingsprijs worden bekendgemaakt in de Belgische financiële pers, op of omstreeks 22 maart 2004. Betaling en belastingen De Aanbiedingsprijs van de toegewezen Aandelen dient volledig en in euro te worden betaald. De Aanbiedingsprijs van de toegewezen Aandelen, samen met (i) de toepasselijke beurstaksen, (ii) de toepasselijke taks op de fysieke levering van titels aan toonder, en (iii) alle andere kosten, dient te worden betaald door de beleggers bij het overmaken van hun aanvraagformulieren, ofwel in contanten ofwel doordat de belegger zijn financiële instelling toestemming geeft zijn bankrekening te debiteren op of omstreeks 25 maart 2004 met dit zelfde bedrag. Voor meer informatie over toepasselijke taksen en kosten, zie “— Aanvraagprocedure”, “ — Vorm en aflevering van de Aandelen” en “ Belastingstelsel in België”. Vorm en aflevering van de Aandelen De Aandelen zijn gewone aandelen van de Vennootschap en geven de houder recht op dividenden vastgesteld voor het boekjaar eindigend op 31 December 2004 en toekomstige boekjaren. 21

De Aandelen zijn gewone aandelen aan toonder en zullen aanvankelijk worden vertegenwoordigd door één of meer globale certificaten, neergelegd bij de Interprofessionele effectendeposito- en girokas (de “CIK”). Wanneer ze hun aanvraagformulier indienen, dienen de beleggers aan te duiden of ze de Aandelen wensen te ontvangen (i) op girale wijze of (ii) in de vorm van fysieke titels aan toonder. Indien levering op girale wijze wordt gevraagd, zullen de rechten in de Aandelen via de CIK worden gecrediteerd op de aandelenrekening van de particuliere belegger op of omstreeks 25 maart 2004. Indien fysieke levering van Aandelen wordt gevraagd, zullen de Aandelen in kwestie vertegenwoordigd blijven door globale certificaten aan toonder. Tot aan de fysieke levering (die naar verwachting zal plaatsvinden binnen de drie maanden te rekenen vanaf het begin van de verhandeling van de gewone aandelen van de Vennootschap op Euronext Brussels) zal enkel levering en vereffening op girale wijze mogelijk zijn. De aandeelhouders die dergelijke levering vragen dienen de taksen en kosten hiervoor te dragen. Dergelijke taksen en kosten bestaan onder andere uit een taks van 0,6% op de fysieke levering van aandelen aan toonder (zie “Belastingstelsel in België”) en de kost voor de fysieke levering door de financiële instelling. Deze laatste kost bedraagt tussen de €10 en de €20 per gevraagde levering aan de loketten van Belgische Lead Managers, de Belgische Co-lead Managers en de Belgische Selling Agents. Beleggers dienen zich te informeren over de kosten die andere financiële instellingen kunnen aanrekenen. Aandeelhouders mogen te allen tijde de Vennootschap verzoeken hun aandelen aan toonder om te zetten in aandelen op naam, of omgekeerd, op kosten van de aandeelhouder zelf. Opneming Een aanvraag werd ingediend voor de opneming van alle gewone aandelen van de Vennootschap op de Eerste Markt van Euronext Brussels. De aanvang van de verhandeling zal naar verwachting plaatsvinden op of omstreeks 22 maart 2004. De afsluiting van het Aanbod, zijnde de dag waarop de Aandelen tegen betaling zullen worden geleverd aan de beleggers, zal naar verwachting plaatsvinden op 25 maart 2004, de derde werkdag volgend op de eerste datum waarop de verhandeling naar verwachting zal beginnen (T+3). Zie “Underwriting”. Beleggers die transacties wensen te verrichten op de Aandelen vóór de afsluitingsdatum van het Aanbod, op of buiten de Eerste Markt van Euronext Brussels, moeten er zich van bewust zijn dat de levering van de Aandelen hierbij aangeboden mogelijkerwijs niet zal plaatsvinden op 25 maart 2004, of helemaal niet, indien bepaalde voorwaarden, zoals de afgifte van legal opinions en officers’ certificates, of gebeurtenissen waarnaar verwezen wordt in de Underwriting Overeenkomst met betrekking tot het Aanbod op of vóór deze datum niet zijn vervuld, of voorvallen, of hiervan geen afstand werd gedaan. Dergelijke gebeurtenissen omvatten de schorsing van de verhandeling op de Eerste Markt van Euronext Brussels of een ernstig nadelige wijziging in de financiële toestand van Belgacom, haar activiteiten of de financiële markten. Zie “Underwriting”. Euronext Brussels heeft te kennen gegeven dat het alle transacties op de Aandelen uitgevoerd op de Eerste Markt zal herroepen indien de Aandelen hierbij aangeboden niet geleverd zijn op de datum van de afsluiting van het Aanbod. Paying Agents Fortis Bank, ING Belgium, KBC en Petercam zijn de Belgische paying agents voor de Aandelen (wiens diensten met betrekking tot de betaling van dividenden en het neerleggen van aandelen met het oog op het bijwonen van de Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders omvatten). Deze paying agents zullen voor deze diensten geen kosten aanrekenen aan de houders van de Aandelen. Investeerders dienen zich te informeren over de kosten die andere financiële tussenpersonen kunnen aanrekenen met betrekking tot paying agency diensten.

22

RISICOFACTOREN Potentiële beleggers dienen de hieronder beschreven risico’s samen met de overige informatie beschreven in dit prospectus zorgvuldig in overweging te nemen alvorens te beslissen om in de Aandelen te beleggen. Risico’s verbonden met de activiteiten van de Groep Belgacoms bedrijfsopbrengsten en nettowinst kunnen dalen indien de groei in de Belgische telecommunicatiemarkt vertraagt. De belangrijkste activiteit van Belgacom is de voorziening van telecommunicatiediensten in België. Bijna al de inkomsten van Belgacom zijn afkomstig uit België of van Belgische klanten. De toekomstige inkomsten en winstgevendheid van Belgacom zijn in belangrijke mate afhankelijk van de groei van de Belgische telecommunicatiemarkt en de evolutie van de gemiddelde uitgave door Belgische klanten aan telecommunicatiediensten. Volgens de schattingen van de Vennootschap gebaseerd op marktonderzoek was de gezamenlijke jaarlijkse groei van de Belgische telecommunicatiemarkt van 2001 tot 2003 gelijk aan ongeveer 4%. De telecommunicatiesector in België is sterk ontwikkeld. Op 31 juli 2003 bedroeg het niveau van penetratie voor vastelijndiensten op de residentiële markt ongeveer 74 % van het totaal aantal gezinnen en 50 % van de totale bevolking van België. Op 31 december 2003 bedroeg het niveau van penetratie voor mobiele diensten gebaseerd op het aantal actieve klanten ongeveer 76 % van de totale bevolking. Deze hoge niveaus van penetratie kunnen het moeilijk maken voor de Vennootschap en Belgacom Mobile om de huidige niveaus van vastelijn- en mobiele klanten te verhogen. Daarom is het waarschijnlijk dat de groei van inkomsten in de toekomst afhankelijk zal zijn van de groei in spraak- en dataverkeer en/of de commerciële groei van nieuwe diensten. Een verhoogde concurrentie op de markt voor vastelijndiensten in België kan resulteren in bijkomende verminderingen in Belgacoms tarieven, verlies van marktaandeel en verminderingen in de opbrengsten uit spraakverkeer. Belgacom is de historische leverancier van vastelijndiensten in België. Sinds de liberalisering van de markt voor vastelijndiensten in België op 1 januari 1998 kampt Belgacom met een toenemende concurrentie van andere Belgische vastelijnoperatoren. Bovendien dragen de concurrenten op het gebied van directe toegang bij tot de churn van Belgacoms vastelijnklanten en oefenen de carrier pre-selection leveranciers een belangrijke druk uit op de tarieven voor vastelijnspraakverkeer. Belgacom verwacht dat de concurrentie op de markt waarin haar segment Vastelijndiensten actief is, zal blijven toenemen en dat hierdoor de opbrengsten uit spraakverkeer in 2004 zullen afnemen. Belgacom zal proberen de vermindering in verkeer en toegangslijnen te compenseren met bijkomende klantgeoriënteerde aanbiedingen en striktere kostencontroles. De Vennootschap kan echter niet waarborgen dat zij succesvol zal zijn in de compensatie van de verwachte vermindering in opbrengsten uit spraakverkeer. Zie “Bespreking en analyse door het management van de financiële toestand en de resultaten van de activiteiten — Vooruitzichten — Vastelijndiensten”. Door de toenemende concurrentie alsook door de wijzigingen in de reglementering, verwacht Belgacom een algemene vermindering van de gemiddelde tarieven en van haar aandeel in de markt voor vastelijndiensten. Zie “— Risico’s verbonden aan reglementering”. Belgacom Mobile kampt met toenemende concurrentie op de markt voor mobiele telecommunicatiediensten in België, die kan resulteren in bijkomende verminderingen in tarieven en in een verlies van marktaandeel. Op de Belgische markt voor mobiele telecommunicatiediensten zijn er momenteel drie operatoren met een licentie: Belgacom Mobile, Mobistar en BASE. Op 31 december 2003 had Belgacom Mobile een marktaandeel van ongeveer 54 % gebaseerd op het aantal actieve klanten. Door de vertraging in de penetratiegroei van mobiele diensten op de Belgische markt, de invoering van de nummeroverdraagbaarheid voor mobiele nummers in oktober 2002 en de invoering van Mobile Virtual Network Operators (“MVNOs”) op het netwerk van BASE, is de concurrentie op de markt voor mobiele telecommunicatiediensten in België toegenomen en wordt verwacht dat deze concurrentie verder zal toenemen. Bovendien is het mogelijk dat Mobistar en BASE, om verder marktaandeel te winnen in de komende jaren, onder andere hun tarieven sterk zullen verminderen of hun marketinginspanningen zullen versterken. Deze toegenomen concurrentie kan resulteren in een vermindering van de gemiddelde tarieven van Belgacom Mobile alsook van haar marktaandeel en in een stijging van de kosten om klanten te verwerven en te behouden waardoor de bedrijfsopbrengsten van Belgacom en haar nettowinst kan verminderen. Concurrentie van mobiele telecommunicatiediensten en alternatieve communicatiemiddelen hebben geresulteerd in een belangrijk verloop van klanten en in een overgang van vastelijndiensten naar mobiele telecommunicatiediensten en van spraakcommunicatie naar alternatieve communicatiemiddelen. In de laatste jaren heeft Belgacom een vermindering vastgesteld van het aantal vaste PSTN en ISDN toegangskanalen door het verloop van klanten van vastelijndiensten naar mobiele telecommunicatiediensten. De 23

twee andere mobiele operatoren in België hebben zogenaamde “cut the line” campagnes gelanceerd om klanten die zowel vastelijn als mobiele telecommunicatiediensten hebben, aan te moedigen enkel hun mobiele telecommunicatiediensten te behouden. Bovendien heeft Belgacom een overgang van vaste naar mobiele telecommunicatie waargenomen die deels te wijten is aan de toename van de penetratie van mobiele telecommunicatie in België en de toegenomen beschikbaarheid van mobiele diensten. Belgacom heeft ook te kampen met concurrentie van operatoren die gebruik maken van Voice over Internet Protocol (“VoIP”) technologie, waarbij spraakverkeer via internetprotocol en niet via een traditioneel netwerk wordt vervoerd, en van aanbieders die least-cost routing technologie gebruiken die het mogelijk maakt om gesprekken van vast naar mobiel uit te voeren rechtstreeks over een mobiel netwerk en niet over het vastelijnnetwerk van Belgacom. Hierdoor is het mogelijk dat Belgacom een vermindering in haar inkomsten uit toegangsdiensten en een vermindering in het verkeer blijft vaststellen die een vermindering in de bedrijfsopbrengsten en de nettowinst tot gevolg kunnen hebben. Zie “Bespreking en analyse door het management van de financiële toestand en de resultaten van de activiteiten — Vooruitzichten — Vastelijndiensten”. Bovendien is de groei van het mobiel verkeer in België vertraagd en is het gebruik van alternatieve communicatiemiddelen zoals SMS en e-mail aan het stijgen. Als deze tendensen standhouden kan de markt voor het spraakverkeer (zowel vast als mobiel) in België verder afnemen met negatieve gevolgen voor Belgacoms bedrijfsopbrengsten en nettowinst. Een vermindering in de groei op de Belgische markt voor breedbanddiensten, toenemende concurrentie en beslissingen van toezichthoudende autoriteiten kunnen er toe leiden dat Belgacoms aandeel in de markt voor breedbanddiensten vermindert en dat de vraag naar haar nieuwere breedbandproducten en -diensten beperkt wordt waardoor Belgacoms mogelijkheden om haar inkomsten te verhogen beperkt worden. België is koploper op het niveau van breedbandpenetratie per gezin. De verdere groei van breedbandpenetratie is verbonden met het niveau van pc-penetratie. Op 31 december 2003 had België een pcpenetratie van ongeveer 56% van de gezinnen. Een deel van deze pc’s is niet uitgerust voor breedbandconnectiviteit of is niet uitgerust met een modem. Hierdoor is de potentiële markt voor internet en breedbanddiensten beperkt tot ongeveer de helft van de gezinnen in België. Bovendien begint de internetconnectiviteit voor professionele doeleinden te verzadigen. Concurrentie van kabelbreedbanddiensten is intens, in het bijzonder in het noorden van België, en toenemende concurrentie kan de prijzen voor ADSLtoegang en -diensten onder druk zetten. Bovendien is het mogelijk dat Telenet, een Vlaamse kabeloperator, breedbanddiensten met zeer hoge bandbreedte invoert voordat Belgacom haar netwerk kan upgraden in het kader van het Broadway project en nieuwe breedbanddiensten in Vlaanderen kan aanbieden. Zie “Activiteiten — Vastelijndiensten — Residentiële markt — Breedbandinternettoegang — Broadway”. De concurrentie kan ook toenemen in het zuiden van België indien de consolidatie in de breedbandkabelsector plaatsvindt zoals dit reeds gebeurd is in het noorden. Bovendien kan de succesvolle toename in de diensten van andere vastelijnoperatoren of de invoering van nieuwe breedbanddiensten door andere operatoren ook de toename van de breedbanddiensten geleverd door Belgacom beperken. Wijzigingen in het regelgevende kader kunnen ook een negatieve impact hebben op het marktaandeel van Belgacom in de markt voor breedbanddiensten. Zie “— Risico’s verbonden aan reglementering”. Een kleinere groei dan verwacht in de vraag naar breedbandproducten en -diensten van Belgacom of een verlies van marktaandeel kunnen leiden tot een vermindering van Belgacoms bedrijfsopbrengsten en nettowinst. Een toename van het gebruik van gereguleerde nationale wholesale diensten kan leiden tot een vermindering in het gebruik van Belgacoms commerciële wholesale diensten. In haar nationale wholesale diensten verwacht Belgacom een belangrijke toename qua volume van haar gereguleerde producten die verband houden met toegangsdiensten, in het bijzonder bitstream toegang, waardoor de vraag naar Belgacoms commerciële producten kan verminderen. De prijzen voor Belgacoms gereguleerde wholesale diensten (zoals het ontbundelen van het aansluitnetwerk, de bitstream toegang en de interconnectie) zijn onderworpen aan de voorafgaande goedkeuring door het BIPT, door zijn goedkeuring van referentieaanbiedingen. De tarieven voor Belgacoms commerciële wholesale diensten zijn niet onderworpen aan de voorafgaande goedkeuring van het BIPT, maar op bepaalde diensten, zoals huurlijnen, zijn de principes van kostenoriëntering van toepassing. Zie “Reglementering — Prijsregulering — Tarieven voor wholesale diensten”. Bovendien verwacht Belgacom dat de concurrentie in commerciële producten zal toenemen met meer alternatieven voor het netwerk van Belgacom waardoor de druk op de prijzen zal toenemen. De verhoogde toename van gereguleerde producten en de verhoogde concurrentie kan een vermindering van Belgacoms bedrijfsopbrengsten en nettowinst tot gevolg hebben. 24

Indien het niveau van penetratie en het gebruik van bestaande en nieuwe datadiensten lager ligt dan verwacht, kan Belgacom Mobile’s ARPU verminderen. Eén van Belgacoms strategische initiatieven is het verhogen van Belgacom Mobile’s gemiddelde inkomst per gebruiker (“average revenue per user” of “ARPU”). De toekomstige groei in de ARPU van Belgacom Mobile is sterk afhankelijk van een toename op het niveau van datapenetratie, spraakgebruik en het gebruik van bestaande en nieuwe datadiensten alsook de ontwikkeling van nieuwe en commercieel verantwoorde producten en diensten. Indien datadiensten zoals MMS geen wijde verspreiding kennen of een tragere groei kennen dan verwacht in België of indien de datadiensten van Belgacom Mobile’s concurrenten een wijdere verspreiding kennen dan gelijkaardige diensten aangeboden door Belgacom Mobile kan het zijn dat Belgacoms bedrijfsopbrengsten en nettowinst verminderen. Indien Belgacom er niet in slaagt om nieuwe producten en diensten te ontwikkelen en in te voeren op gepaste tijden, is het mogelijk dat zij klanten zal verliezen. Om haar inkomsten te doen groeien moet Belgacom met succes nieuwe producten en diensten invoeren. De Groep ontwikkelt nieuwe producten en diensten, met inbegrip van breedband- en mobiele internetdiensten, om bestaande klanten te behouden en nieuwe klanten aan te trekken. De Groep investeert ook in nieuwe infrastructuur en technologieën die haar moet toelaten om nieuwe producten en diensten in te voeren. Belgacom verwacht dat deze strategische initiatieven belangrijke uitgaven en inzet van personeel zullen vergen over de volgende drie tot vier jaar en mogelijk langer. Het is mogelijk dat Belgacom niet in staat zal zijn deze nieuwe producten en diensten aan te bieden en dat zelfs indien zij deze aanbiedt, deze nieuwe producten en diensten niet succesvol zullen zijn. Dit zou de mogelijkheid van de Groep om de breedbandproducten en -diensten uit te breiden, die zij aanbiedt en van plan is aan te bieden aan haar vaste en mobiele abonnees, kunnen beïnvloeden. Bovendien is het mogelijk dat Belgacoms concurrenten nieuwe breedband- en mobiele internetdiensten invoeren vóór Belgacom. Hierdoor zou Belgacom klanten kunnen verliezen, er niet in kunnen slagen om nieuwe klanten aan te trekken of verplicht kunnen worden belangrijke kosten te maken om haar bestaand klantenbestand te behouden. Door vertragingen in de ontwikkeling van de technologie en de beschikbaarheid van toestellen kan het zijn dat Belgacom Mobile verhinderd wordt om UMTS-diensten aan te bieden binnen de tijdslimieten opgelegd door haar UMTS-vergunning en zelfs indien dergelijke diensten commercieel worden ingevoerd is het commercieel succes van diensten gebaseerd op UMTS technologie nog steeds onzeker. De ontwikkeling van UMTS technologie en het verspreiden van UMTS toestellen neemt meer tijd in beslag dan verwacht. Bovendien zou het kunnen dat de beschikbaarheid van UMTS toestellen aan aantrekkelijke prijzen vertraging oploopt. Eenmaal ontwikkeld is het mogelijk dat de UMTS technologie niet hoogwaardiger blijkt te zijn dan de bestaande technologieën en is het mogelijk dat de diensten gebaseerd op deze technologie de commerciële verwachtingen niet inlossen. Concurrentiedruk op de Belgische markt kan ook vereisen dat Belgacom Mobile de lancering van haar UMTS diensten moet versnellen. Deze vertragingen in de bevoorrading en de werking van de technologie en de onzekerheden omtrent de concurrentiedruk en het commercieel succes van de diensten gebaseerd op UMTS technologie zouden kunnen leiden tot bijkomende uitgaven of zouden er toe kunnen leiden dat de Groep niet in staat zal zijn om inkomsten te genereren die proportioneel zijn met de investeringen met mogelijks een negatief gevolg voor de bedrijfsopbrengsten en de nettowinst van de Groep. Voortdurende snelle wijzigingen in technologie zouden tot een verhoogde concurrentie kunnen leiden of vereisen dat Belgacom belangrijke bijkomende investeringen maakt. Talrijke diensten aangeboden door Belgacom zijn technologiegevoelig. De ontwikkeling van nieuwe technologieën kan de diensten van de Groep niet-concurrentieel maken. Het is mogelijk dat Belgacom verplicht zal worden belangrijke bijkomende investeringen te maken voor de ontwikkeling van nieuwe technologieën, de lancering of het bekomen van vergunningen voor nieuwe technologieën om aldus competitief te blijven. Het is mogelijk dat de nieuwe technologieën waarin de Groep besluit te investeren geen commercieel succes worden. Hierdoor is mogelijk dat Belgacom klanten verliest of er niet in slaagt nieuwe klanten aan te trekken of belangrijke uitgaven moet doen om haar bestaand klantenbestand te behouden. Bestaande of vermeende gezondheidsrisico’s of andere problemen betreffende mobiele toestellen of basisstations kunnen leiden tot een vermindering in het gebruik van mobiele communicatie. Er bestaat ongerustheid dat de elektromagnetische stralen van mobiele toestellen en basisstations gezondheidsrisico’s met zich meebrengen of de werking van elektronische toestellen, zoals rem- en stuursystemen in auto’s, verstoren. Bestaande of vermeende risico’s van GSM toestellen of basisstations en de 25

publiciteit, reglementering of geschillen die ermee gepaard gaan, kunnen leiden tot een vermindering van het mobiele klantenbestand van de Groep en kunnen het moeilijk maken om aantrekkelijke plaatsen voor basisstations te vinden of te behouden en deze kunnen er ook toe leiden dat klanten hun mobiele toestellen minder gebruiken. Belgacom is afhankelijk van de betrouwbaarheid van haar netwerken en een onderbreking in haar netwerk of een inbreuk op haar veiligheidsmaatregelen kan een verlies van klanten en verminderde inkomsten tot gevolg hebben. Belgacom is enkel in staat om diensten te leveren in de mate dat zij haar netwerksystemen kan beschermen tegen schade van telecommunicatieonderbrekingen, stroomonderbrekingen, computervirussen, natuurlijke rampen en niet-geoorloofde toegang. Elke systeemonderbreking, ongeval of veiligheidsinbreuk dat de activiteiten van de Groep onderbreekt, kan de mogelijkheid van de Groep om diensten aan haar klanten te voorzien verhinderen en een negatieve invloed hebben op de inkomsten en de bedrijfsopbrengsten van de Groep. In de mate dat een onderbreking of een veiligheidsinbreuk resulteert in een verlies of schade aan de klantengegevens of toepassingen of in een niet-geoorloofde bekendmaking van vertrouwelijke informatie, kan Belgacom aansprakelijk worden gesteld. Bovendien kan de Vennootschap bijkomende kosten oplopen om de schade veroorzaakt door deze onderbrekingen of veiligheidsinbreuken te verhelpen. Alhoewel Belgacom momenteel verzekeringen heeft tegen fouten en nalatigheden, onderbreking in de activiteit en een verzekering tegen eventuele verliezen ten gevolge van bijvoorbeeld computervirussen en veiligheidsinbreuken, is het mogelijk dat dat deze verzekeringspolissen geen afdoende dekking bieden. Indien de wereldmarkt voor spraaktransit minder groeit dan verwacht, kunnen de marges spraakverkeer van Belgacoms Internationale Carrierdiensten verminderen. In de markt voor internationale carrierdiensten verwacht Belgacom dat de groei in het spraakverkeer hoofdzakelijk gestuurd zal worden door de verwachte stijging van het mobiele verkeer. De marges op het spraakverkeer per minuut stonden echter onder zware druk de voorbije jaren door de prijsconcurrentie en het gemak waarmee klanten kunnen overstappen van provider. Indien de marges op spraakverkeer onder druk blijven en/of indien de Groep de prijsverminderingen niet kan compenseren met een stijging in het volume zouden de groei, de bedrijfsopbrengsten en de nettowinst van Belgacom kunnen verminderen. Belgacom kan vervolgd worden door derden voor inbreuk op intellectuele eigendomsrechten. De telecommunicatie-industrie en de daarmee verbonden dienstenindustrie worden gekenmerkt door de aanwezigheid van een groot aantal octrooien en merken. Rechtsgedingen betreffende vermeende inbreuken op octrooien of merken of andere inbreuken op intellectuele eigendomsrechten komen vaak voor. Naarmate het aantal nieuwkomers op de markt en ook de overlapping van productfuncties toeneemt, stijgt het risico van vorderingen tegen Belgacom op grond van inbreuken op intellectuele eigendomsrechten. Bovendien is het mogelijk dat de Groep vervolgd wordt voor inbreuken op copyright of merknamen voor de aankoop en de distributie van inhoud (“content”) via verschillende draadloze of vastelijn communicatiemiddelen en andere media, zoals door middel van haar portaalsites. Elk dergelijk geschil of rechtsgeding, al dan niet gegrond, kan tijdrovend zijn, kan resulteren in een kostelijke rechtszaak en een belangrijke inzet vergen van technisch personeel en kaderpersoneel, kan leiden tot vertragingen in de levering van producten of vertragingen in het bekomen van octrooitoepassingen of kan de Groep verplichten om niet-inbreukmakende technologie te ontwikkelen of royalty- of licentieovereenkomsten aan te gaan. Dergelijke royalty- of licentieovereenkomsten, indien nodig, zijn misschien niet beschikbaar aan commercieel verantwoorde voorwaarden of zijn mogelijks helemaal niet beschikbaar. Indien een vordering tegen de Vennootschap wegens dergelijke inbreuken succesvol zou zijn of indien de Vennootschap geen nietinbreukmakende technologie kan ontwikkelen of geen licentie van de desbetreffende technologie of gelijkaardige technologie op het gepaste tijdstip, op een kostefficiënte basis en aan commercieel redelijke voorwaarden kan bekomen, kunnen haar bedrijfsopbrengsten en haar nettowinst dalen. Risico’s verbonden aan reglementering Toekomstige wijzigingen in de Belgische telecommunicatiewetten of in de bevoegdheden en de structuur van het BIPT, de toezichthoudende autoriteit in België, kan de activiteiten van Belgacom beïnvloeden. België maakt momenteel werk van de omzetting van het nieuwe reglementair kader van de EU inzake elektronische communicatienetwerken en diensten. Dergelijke wetgeving zal in belangrijke mate het bestaande kader vervangen en zal, onder andere, het BIPT een belangrijke mate van flexibiliteit geven om bijkomende 26

reglementaire verplichtingen op te leggen aan operatoren met een aanzienlijke marktmacht ten einde marktdeficiënties in bepaalde markten weg te werken. Bovendien valt, onder het Belgisch federaal systeem, de reglementering inzake radio- en televisie-uitzendingen binnen de bevoegdheid van de gewestelijke overheden. Hierdoor zal een deel van de wetgeving omgezet worden door de gewestelijke overheden en de gemeenschappen in België. Zie “Reglementering”. Belgacom kan niet voorspellen wanneer dergelijke federale en gewestelijke wetgeving van kracht zal worden of wanneer en welke maatregelen het BIPT of de gewestelijke overheden of gemeenschappen zullen kunnen opleggen, noch kan het de potentiële impact hiervan op Belgacoms bedrijfsopbrengsten of nettowinst inschatten. Bovendien kan Belgacom niet voorspellen welk effect toekomstige wijzigingen in de wetten en de reglementeringen, andere dan de wijzigingen vereist voor de omzetting van het nieuwe EU-kader, met inbegrip van wijzigingen aan de bevoegdheden en de structuur van het BIPT, op Belgacoms activiteiten zou kunnen hebben. In afwachting van het in voege treden van dergelijke omzettingswetgeving kan Belgacom niet voorspellen welke bepalingen van de richtlijnen in het nieuw EU-kader al dan niet van kracht zullen zijn of in België directe werking zullen hebben, noch kan zij de mogelijke impact hiervan op haar bedrijfsopbrengsten of nettowinst inschatten. Zie “Reglementering”. Bepaalde tarieven gehanteerd door de Vennootschap en Belgacom Mobile zijn onderworpen aan de goedkeuring van het BIPT, waardoor de flexibiliteit voor de Vennootschap en Belgacom Mobile inzake prijszetting kan worden beperkt en waardoor de nettowinst van de Groep kan verminderen. Belgacoms bedrijfsopbrengsten en nettowinst kunnen afnemen indien bijkomende prijscontroles voor wholesale tarieven of bijkomende toegangsverplichtingen aan Belgacom worden opgelegd. De Wet van 1991 verplicht vastelijnoperatoren met een aanzienlijke marktmacht, zoals de Vennootschap, om kostengeoriënteerde tarieven te hanteren voor residentiële spraaktelefonie, residentiële huurlijnen en gereguleerde wholesale diensten (zoals interconnectiediensten, de ontbundeling van het aansluitnetwerk, gereguleerde bitstream toegang en bijzondere toegang). De tarieven van de Vennootschap zijn ook onderworpen aan de principes van transparantie en het verbod van kruissubsidiëring. De tarieven gehanteerd door de Vennootschap voor gereguleerde wholesale diensten zijn onderworpen aan de voorafgaande goedkeuring van het BIPT. Elke handeling van het BIPT waardoor de tariefzetting voor wholesale diensten vertraging oploopt, wordt afgewezen of wordt gewijzigd, kan resulteren in een verlies van inkomsten en een belangrijke negatieve impact hebben op de bedrijfsopbrengsten van de Groep en de nettowinst. Terwijl de tarieven gehanteerd door de Vennootschap voor de residentiële spraaktelefoniediensten kunnen worden geïmplementeerd zonder de voorafgaande goedkeuring van het BIPT zijn deze onderworpen aan een prijzenplafondsformule die werd opgelegd om de betaalbaarheid van de diensten te verzekeren. Om de naleving van de prijzenplafonds te verzekeren, controleert het BIPT elke wijziging die de Vennootschap maakt aan haar tarieven voor residentiële spraaktelefonie. Indien het BIPT vaststelt dat de Vennootschap de bovenvermelde principes niet naleeft, kan de Vennootschap verplicht worden om haar tarieven te wijzigen. Er kan geen enkele waarborg worden gegeven dat dergelijke wijzigingen de Vennootschap zullen toelaten om volledig haar kosten te dekken en het risico bestaat dat de Vennootschap hierdoor in belangrijke mate wordt beperkt om een winst te genereren . Belgacom heeft een programma ingevoerd, het zogenaamde “Broadway” project, waardoor zij investeert in het upgraden van haar toegangsnetwerk om, onder andere, diensten met Very High Digital Subscriber Line (“VDSL”) technologie aan te bieden. Indien de toezichthoudende autoriteiten toegangsvereisten voor deze VDSL technologie aan de Vennootschap zouden opleggen, kan dit een belangrijke negatieve impact hebben op Belgacoms rendement uit deze geplande investeringen. Op de markt voor vastelijndiensten hebben concurrenten niet-wederkerige interconnectietarieven ingevoerd die veel hoger liggen dan deze van de Vennootschap. Zo verhoogde bijvoorbeeld Telenet haar terminatietarieven in het eerste kwartaal van 2002 met 427% en verhoogde Versatel haar terminatietarieven in april 2003 met 670%. De Vennootschap heeft het redelijk karakter van deze interconnectieovereenkomsten bij het BIPT en voor de Belgische rechtbanken aangevochten. In juni 2002 bevestigde het BIPT het redelijk karakter van de tarieven gehanteerd door Telenet. Op 20 januari 2004 verklaarde de Voorzitter van de Rechtbank van Koophandel te Mechelen zich in deze zaak onbevoegd. De Vennootschap heeft besloten om beroep in te stellen tegen voormelde beslissing van de Voorzitter van de Rechtbank van Koophandel te Mechelen. Vooralsnog is geen beslissing getroffen in verband met de tarieven gehanteerd door Versatel. Betwistingen inzake de redelijkheid en de wettigheid van deze tarieven zijn momenteel hangende bij verschillende instanties. Zie “Reglementering — Prijsregulering — Interconnectietarieven van andere operatoren”. Als een operator met een aanmerkelijke marktmacht op de interconnectiemarkt, is Belgacom Mobile verplicht kostengeoriënteerde terminatieprijzen aan te bieden. In december 2001 heeft het BIPT geoordeeld dat de terminatieprijzen gehanteerd door Belgacom Mobile over de vier komende jaren moeten verminderen met 27

ongeveer 50 %. Het BIPT drukt de tariefverminderingen uit als een procentuele vermindering van Belgacoms interconnectieprijzen, zoals aangepast aan de inflatie conform de Belgische index voor consumptieprijzen. Zie “Reglementering — Prijsreglementering — Interconnectietoegang en prijszetting”. De laatste vermindering van 12% overeenkomstig de beslissing van het BIPT van december 2001 wordt geïmplementeerd op 1 juli 2004. BASE, dat wordt beschouwd door het BIPT als een operator zonder een aanmerkelijke marktmacht, is niet onderworpen aan dergelijke kostencontroles. Operatoren met een aanmerkelijke marktmacht zoals de Vennootschap, Belgacom Mobile en Mobistar, zijn echter enkel verplicht terminatietarieven die redelijk zijn te aanvaarden. Op grond hiervan, werd het redelijk karakter van de terminatietarieven gehanteerd door BASE aangevochten voor het BIPT, dat op 29 augustus 2003 besloten heeft de verhoging van de terminatietarieven van BASE vanaf 1 oktober 2003 goed te keuren, oordelen dat dergelijke verhoging redelijk was. Belgacom Mobile is in beroep gegaan tegen deze goedkeuring door het BIPT bij het Hof van Beroep van Brussel. In september 2003 heeft het BIPT geoordeeld dat Mobistar, als gevolg van haar aanduiding door het BIPT als operator met een aanmerkelijke marktmacht, haar terminatietarieven dient te verminderen met 6 % vanaf 1 november 2003 en met nog eens 6% vanaf 1 november 2004. Belgacom heeft beroep ingesteld tegen deze beslissing van het BIPT, daarbij aanvoerend dat de verminderingen opgelegd aan Mobistar door het BIPT onvoldoende zijn om te voldoen aan de reglementaire verplichtingen van Mobistar als operator met een aanmerkelijke marktmacht. Indien het BIPT verdere verminderingen van de prijzen gehanteerd door de Vennootschap of Belgacom Mobile oplegt, of indien andere vastelijn- of mobiele operatoren hun terminatietarieven mogen verhogen en Belgacom niet succesvol is in gedingen die zij eventueel zou voeren tegen de beslissingen van het BIPT die dergelijke verminderingen opleggen of verhogingen toelaten, kan dit een belangrijke negatieve impact hebben op de mogelijkheid voor Belgacom om haar kosten te dekken en haar objectieven te bereiken en en bestaat het risico dat haar bedrijfsopbrengsten en nettowinst zouden kunnen dalen. De uitkomst van de hangende gedingen waarbij Belgacom betrokken is, met of voor Belgische publieke overheden, kan een negatieve impact hebben op Belgacoms, bedrijfsopbrengsten en nettowinst. Belgacom is partij in een aantal geschillen met of voor het BIPT en de Raad voor de Mededinging. Deze gedingen betreffen onder andere de verplichting voor Belgacom om haar concurrenten te voorzien van bitstream toegang en andere vormen van toegang tot haar netwerken, de prijszetting voor interconnectie, toegang en andere diensten die zij levert aan concurrenten en de prijszetting van Belgacoms spraaktelefoniediensten voor haar professionele klanten. Bepaalde van deze gedingen zijn ingeleid voor de handelsrechtbanken en de Raad van State. BASE heeft bijvoorbeeld in juni 2003 een rechtszaak ingeleid tegen Belgacom Mobile voor de Rechtbank van Koophandel van Brussel, aanvoerend dat de terminatietarieven van Belgacom Mobile sedert 1 oktober 2000 niet in overeenstemming zijn met de officiële telecommunicatievoorschriften die kostengeörienteerde prijzen vereisen en dat de Proximus-to-Proximus tarieven van Belgacom Mobile een misbruik vormen van de vermeende dominante positie van Belgacom Mobile op de Belgische markt. Ongunstige beslissingen in sommige of alle gedingen kunnen een daling van Belgacoms bedrijfsopbrengsten en nettowinst veroorzaken. Zie “Activiteiten — Gerechtelijke procedures”. Er zijn bepaalde aangelegenheden waarvoor de Belgische Raad voor de Mededing bevoegd is inzake de telecommunicatiesector die overlappen met de bevoegdheden uitgeoefend door het BIPT of de Belgische rechtbanken, waardoor het kan zijn dat de Vennootschap en Belgacom Mobile betrokken zijn bij parallelle procedures en onderworpen zijn aan tegenstrijdige beslissingen op dezelfde punten. De Raad voor de Mededinging is onlangs bevoegd geworden om gedingen tussen telecom-operatoren te beslechten betreffende, onder andere, interconnectie, bijzondere toegang en de ontbundeling van het aansluitnetwerk. Het BIPT kan steeds tussenkomen in dergelijke gedingen op grond van haar algemene bevoegdheid om de naleving van de bepalingen van de Wet van 1991 af te dwingen. Bovendien zijn de rechtbanken bevoegd voor bepaalde aangelegenheden van algemeen mededingingsrecht. Deze overlappende bevoegdheden kunnen tot gevolg hebben dat Belgacom verplicht is om de aanklachten van concurrenten te betwisten in meer dan één forum over hetzelfde punt. Er kan geen enkele waarborg gegeven worden dat de Raad voor Mededinging, het BIPT en de Belgische rechtbanken steeds dezelfde of consistente beslissingen zullen treffen over dezelfde of gelijkaardige punten. Dergelijke onzekerheid kan leiden tot tegenstrijdige nalevingsverplichtingen die worden opgelegd aan de Vennootschap en Belgacom Mobile en tot forumshopping door potentiële procespartijen. Belgacom kan niet voorspellen welk effect de gevolgen van deze overlappende bevoegdheden desgevallend zullen hebben op haar bedrijfsopbrengsten en nettowinst. Toenemende reglementering en wijzigingen in het reglementair kader in andere landen waar Belgacom actief is, kan een negatieve impact hebben op Belgacoms activiteiten. Belgacoms internationale carrier activiteiten kunnen onderworpen zijn aan een toenemende reglementering in de landen waar Belgacom actief is. In elk van deze landen zijn er overheidsinstanties die toezien op en de 28

naleving afdwingen van de wetten op de mededinging en de bijzondere wetten van toepassing op de telecommunicatiediensten. Het is moeilijk voor Belgacom om te voorspellen welke de precieze impact van voorgestelde of mogelijke wijzigingen in het reglementair kader of overheidsbeleid, op de activiteiten van de Groep zal zijn. Indien de toezichthoudende autoriteiten beslissen om beperkingen en verplichtingen toepasselijk op de activiteiten van de Groep uit te breiden of deze of andere verplichtingen uit te breiden tot nieuwe diensten en producten kan dit een negatieve impact hebben op de activiteiten van de Groep en haar concurrentiepositie in zulke landen. Bovendien biedt Belgacom, voor een belangrijk deel van het internationaal verkeer van de Groep, aan andere carriers least-cost routingdiensten aan met inbegrip van refile en heroriginatie of ontvangt zij dergelijke diensten van andere carriers. Het gebruik van least-cost routingsmechanismes is niet universeel aanvaard door de toezichthoudende autoriteiten en indien het gebruik van least-cost routingmechanismes beperkt of afgeschaft wordt in een belangrijk aantal landen waar Belgacom actief is, kan dit een belangrijke negatieve impact hebben op de bedrijfsopbrengsten van Belgacom en haar nettowinst. Risico’s verbonden aan het aandeelhouderschap van de Belgische Staat in de Vennootschap. De Vennootschap kan beïnvloed worden door de Belgische Staat wiens belangen mogelijkerwijs niet in lijn liggen met de belangen van de Vennootschap of van de andere aandeelhouders van de Vennootschap. De Belgische Staat houdt en zal na voltooiing van het Aanbod de meerderheid van de gewone aandelen en de stemrechten van de Vennootschap houden. Als gevolg hiervan zal de Belgische Staat blijvend in een positie zijn om de aangelegenheden die dienen voorgelegd te worden aan aandeelhouders te bepalen, met inbegrip van de uitkomst van bepaalde handelingen zoals dividendpolitiek, fusies en andere buitengewone verrichtingen. De Belgische Staat heeft de bevoegdheid om een aantal bestuurders te benoemen in verhouding tot het aantal stemmen verbonden aan zijn aandeelhouderschap, alle bestuurders van de Vennootschap te ontslaan (met inbegrip van de gedelegeerd bestuurder en de voorzitter van de raad van bestuur) en is bij wet verplicht om tenminste 50 % van de gewone aandelen van de Vennootschap plus één aandeel te behouden. De belangen van de Belgische Staat bij het beslissen in deze zaken en de factoren die de Belgische Staat in overweging neemt bij de uitoefening van zijn stemrechten kunnen verschillen van de belangen van de Vennootschap of van de belangen van de andere aandeelhouders van de Vennootschap. Bovendien zijn de procedures van toepassing op mogelijke intra-groepsbelangenconflicten zoals voorzien door het Belgisch Wetboek van Vennootschappen niet van toepassing in de verhouding tussen Belgacom en de Belgische Staat. Zie “Relatie met de voornaamste en verkopende aandeelhouders en transacties met verbonden partijen”, “Bestuur en personeel” en “Beschrijving van kapitaal en vennootschapsstructuur”. Als autonoom overheidsbedrijf is de Vennootschap onderworpen aan de Wet van 1991 die in belangrijke mate verschilt van de wetten van toepassing op andere Belgische handelsvennootschappen. De Vennootschap is een autonoom overheidsbedrijf dat de vorm heeft aangenomen van een Belgische naamloze vennootschap van publiek recht. Ze is onderworpen aan de Belgische wetten van toepassing op alle naamloze vennootschappen enkel voor zover hier niet uitdrukkelijk van werd afgeweken door of overeenkomstig de Wet van 1991 of enige andere Belgische wet. De Wet van 1991 bevat bepalingen die betrekking hebben op onder andere (i) de benoeming van bestuurders, (ii) de samenstelling en de werking van de Raad van Bestuur alsook het directiecomité van Belgacom, (iii) de aandeelhoudersstructuur en de structuur van het aandelenkapitaal van de Vennootschap en de wijzigingen daaraan, (iv) de uitkering van de winsten, (v) het statuut van haar personeel, (vi) het toezicht door de Belgische Staat uitgeoefend door een Regeringscommissaris, (vii) de benoeming van de onafhankelijke commissarissen van de Vennootschap en (viii) de ontbinding en vereffening van de Vennootschap. Bovendien mogen de goederen van de Vennootschap die geheel of gedeeltelijk worden gebruikt of zijn bestemd voor de uitvoering van haar opdrachten van openbare dienst, niet onderworpen worden aan de tenuitvoerleggingsmaatregelen door schuldeisers. Door het statuut van de Vennootschap als een autonoom overheidsbedrijf is de Vennootschap onderworpen aan bepaalde bepalingen van Belgisch publiek en administratief recht. De interactie tussen de wetten van toepassing op alle privaatrechtelijke naamloze vennootschappen en de bijzondere wetten en principes van publiek en administratief recht van toepassing op Belgacom, hebben in het verleden en kunnen in de toekomst voor problemen in de interpretatie ervan stellen, die in vele gevallen nooit werden beslecht voor een Belgische rechtbank en die aanleiding kunnen geven tot juridische onzekerheden. Zie “Reglementering — Statuut van autonoom overheidsbedrijf”. Een groot aantal van Belgacoms werknemers zijn statutaire werknemers die genieten van een bescherming tegen ontslag die substantieel hoger is dan deze van toepassing op gewone werknemers uit de privé-sector. Een belangrijk deel van de werknemers van Belgacom worden tewerkgesteld onder een administratiefrechtelijk statuut dat vergelijkbaar is met het regime van toepassing op ambtenaren en dat enkel ontslag toelaat in een beperkt aantal uitzonderlijke omstandigheden. Dergelijk statuut kan Belgacoms 29

mogelijkheid beperken om de efficiëntie te verbeteren en de flexibiliteit te verhogen tot de niveaus vergelijkbaar met deze van haar “peers”. Zie “Bestuur en personeel — Personeelsleden — Statutaire werknemers”. Risico’s verbonden met het Aanbod De prijs van de gewone aandelen van de Vennootschap kan volatiel zijn en in belangrijke mate schommelen ten gevolge van verschillende factoren, met inbegrip van de wijzigingen in de bedrijfsresultaten van de Vennootschap en wijzigingen in het reglementair kader. De koers van de gewone aandelen van de Vennootschap kan schommelen als gevolg van wijzigingen in de bedrijfsopbrengsten, slechte algemene economische omstandigheden, slechte activiteitsontwikkeling, wijzigingen in financiële schattingen door effectenanalisten, bekendmakingen van technologische ontwikkelingen en andere ontwikkelingen door Belgacom of haar belangrijke concurrenten, wijzigingen in het reglementair kader, wijzigingen in de kredietnotering van de Vennootschap of de eigenlijke of verwachte verkoop van een groot deel van de gewone aandelen van de Vennootschap. De Aanbiedingsprijs van de Aandelen zal vastgesteld worden door ADSB, op basis van de elementen beschreven onder “Underwriting”, na overleg met de Joint Bookrunners. Het is mogelijk dat beleggers niet in staat zijn de Aandelen verder te verkopen tegen of boven de Aanbiedingsprijs. De Aanbiedingsprijs voor institutionele beleggers kan de Aanbiedingsprijs voor particuliere beleggers overstijgen. De verkoop in de toekomst van een belangrijk aantal van de gewone aandelen van de Vennootschap kan een negatieve impact hebben op de aandelenkoers. De koers van de gewone aandelen van de Vennootschap kan dalen doordat een grote hoeveelheid van de gewone aandelen van de Vennootschap in de markt wordt verkocht volgend op het Aanbod, of doordat de indruk bestaat bij de beleggers dat dergelijke verkopen zouden kunnen plaatshebben. Naar aanleiding van het Aanbod hebben de Belgische Staat, de Vennootschap, de Verkopende Aandeelhouder, KBC en Dexia ingestemd met bepaalde beperkingen op de verkoop of een andere vorm van overdracht van de gewone aandelen van de Vennootschap of effecten omzetbaar in gewone aandelen van de Vennootschap, voor een periode van maximum 180 dagen vanaf de dag waarop de verhandeling in de Aandelen aanvangt, tenzij met de voorafgaande schriftelijke goedkeuring van de Underwriters, mits bepaalde uitzonderingen. Zie “Underwriting”. De Belgische Staat, de Vennootschap, ADSB, KBC en Dexia kunnen in de toekomst gewone aandelen van de Vennootschap verkopen of gewone aandelen van de Vennootschap kunnen worden verkocht tengevolge van de verhoging door de Vennootschap van haar kapitaal voor een overname of een ander doel. In zover ADSB nog aandelen zou bezitten van de Vennootschap na de afsluiting van het Aanbod, is zij momenteel van plan de overblijvende aandelen te verkopen na de afloop van de lock-up periode, afhankelijk van de marktomstandigheden. Zie “Achtergrond van het Aanbod — De prioritaire rechten van ADSB voor het aanbieden van aandelen”. Beleggers die verblijven in een ander land dan België kunnen te maken krijgen met kapitaalverwatering indien zij niet in staat zijn deel te nemen aan toekomstige inschrijvingsaanbiedingen die met eerbiediging van het voorkeurrecht plaatsvinden. In het Belgisch recht genieten aandeelhouders doorgaans van een voorkeurrecht om op een pro rata basis in te schrijven op een uitgifte van nieuwe aandelen of van andere effecten die recht geven, rechtstreeks of onrechtstreeks, om bijkomende aandelen te verwerven tegen contanten. De uitoefening van de voorkeurrechten bij inschrijving door bepaalde aandeelhouders die niet in België verblijven kan beperkt zijn door toepasselijk recht, de praktijk, of andere overwegingen. Hierdoor is het mogelijk dat aandeelhouders die verblijven in een rechtsgebied buiten België niet in staat zullen zijn of niet de kans krijgen zijn om hun voorkeurrechten bij inschrijving uit te oefenen. De rechten van beleggers als aandeelhouders zijn onderworpen aan Belgisch recht en kunnen in bepaalde opzichten verschillen van de rechten van aandeelhouders onder de wetten van andere landen. De Vennootschap is een Belgische naamloze vennootschap naar publiek recht. De rechten verbonden aan de gewone aandelen van de Vennootschap worden bepaald door de Statuten van de Vennootschap en door Belgisch recht. Deze rechten kunnen in bepaalde opzichten verschillen van de rechten van aandeelhouders in rechtspersonen opgericht buiten België. Bovendien kan het voor beleggers moeilijk zijn om een klacht tegen de Vennootschap in te spannen op grond van de effectenreglementering van rechtsgebieden buiten België en/of schadevergoeding te eisen op grond van dergelijke reglementeringen.

30

DIVIDENDEN EN DIVIDENDBELEID Dividenden De Aandelen die hierbij worden aangeboden dragen dezelfde rechten als alle uitstaande gewone aandelen van de Vennootschap met betrekking tot dividenden die kunnen worden vastgesteld en uitgekeerd voor het boekjaar eindigend op 31 december 2004 en de volgende jaren. De eventuele dividenden voor 2004 zullen worden vastgesteld op de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap die wordt gehouden in 2005. De geauditeerde geconsolideerde jaarrekeningen van de Vennootschap die in dit prospectus zijn opgenomen, zijn opgesteld volgens IFRS. De Vennootschap stelt niet-geconsolideerde (enkelvoudige) jaarrekeningen op volgens Belgische GAAP. Overeenkomstig de Belgische wetgeving dient de berekening van de bedragen die beschikbaar zijn voor uitkering als dividenden of die op enige andere wijze aan de aandeelhouders worden uitgekeerd, te gebeuren op basis van de jaarrekeningen opgesteld volgens Belgische GAAP. Zie “Bijlage A: Uittreksels van de niet-geconsolideerde (enkelvoudige) jaarrekeningen van de Vennootschap opgesteld volgens Belgische GAAP”. Op 31 december 2003, overeenkomstig Belgische GAAP, had de Vennootschap, vóór de 2004 Inkoop van Gewone Aandelen en de prijsaanpassing in verband met de 2003 Inkoop van Gewone Aandelen, ongeveer €4.633 miljoen reserves beschikbaar voor uitkering. De raad van bestuur van de Vennootschap heeft echter besloten rekening te houden met de geconsolideerde reserves van de Groep, berekend volgens IFRS (gebaseerd op ingehouden winsten na aftrek van de eigen aandelen), voor de bepaling van de bedragen beschikbaar voor uitkering. Op 31 december 2003 bedroegen de geconsolideerde reserves van de Groep onder IFRS €1.417 miljoen vóór de 2004 Inkoop van Gewone Aandelen, de dividenduitkering voor 2003 en de prijsaanpassing in het kader van de 2003 Inkoop van Gewone Aandelen. De Vennootschap keerde totale dividenden ten belope van €253 miljoen, €280 miljoen en €395 miljoen uit aan de Belgische Staat en ADSB voor de boekjaren afgesloten op respectievelijk 31 december 2001, 2002 en 2003. De Vennootschap keerde ook een buitengewoon dividend uit voor een totaal bedrag van €570 miljoen met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2002 dat in twee schijven werd betaald, namelijk €410 miljoen in 2002 en €160 miljoen in 2003. De Vennootschap verwacht geen bijkomende dividenden uit te keren met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2003. Voorafgaand aan het Aanbod waren de dividenden uitgekeerd door de Vennootschap het resultaat van besprekingen tussen de Belgische Staat, de Vennootschap en ADSB. Dividenden uitbetaald in het verleden en eventuele impliciete uitbetalingsratio’s zijn derhalve niet noodzakelijk indicatief voor toekomstige dividenden of uitbetalingsratio’s. Dividendbeleid De Vennootschap is momenteel van plan een jaarlijks dividend vast te stellen en uit te keren gelijk aan 50% tot 60% van haar jaarlijks netto-inkomen. Dit bedrag kan aangepast worden in het licht van éénmalige winsten of verliezen en het bedrag van de dividenden vastgesteld door de Vennootschap kan van jaar tot jaar verschillen. Wanneer de raad van bestuur het bedrag van het jaarlijks dividend vaststelt met het oog op de voorlegging ervan aan de aandeelhouders van de Vennootschap, zal deze rekening houden met de dividendpraktijk van andere Europese telecomoperatoren. Het bedrag van een jaarlijks dividend en de beslissing door de Vennootschap om al dan niet dividenden uit te keren kunnen beïnvloed worden door een aantal factoren, waaronder de vooruitzichten, de nood aan liquide middelen, de financiële positie van de Groep, de omstandigheden op de markt en het algemeen economisch klimaat, en andere factoren, zoals belastings- en andere reglementaire overwegingen.

31

WISSELKOERSEN De Vennootschap publiceert haar geconsolideerde jaarrekeningen in euro. De onderstaande tabel geeft de hoogste, laagste en de gemiddelde Middagkoopkoersen weer, uitgedrukt in US dollar per €1,00 voor de opgegeven jaren. Het gemiddelde wordt berekend aan de hand van de laatste Middagkoopkoers op de laatste werkdag van elke maand tijdens de opgegeven periode. Boekjaar afgesloten op 31 december

1999 2000 2001 2002 2003

....................................................... ....................................................... ....................................................... ....................................................... .......................................................

Laag

Hoog

Gemiddeld

Einde periode

1,1812 1,0335 0,9535 1,0485 1,2597

1,0016 0,8720 0,8370 0,8594 1,0361

1,0653 0,9207 0,8909 0,9495 1,1321

1,0070 0,9388 0,8901 1,0485 1,2597

De tabel hieronder geeft de hoogste en laagste Middagkoopkoersen voor euro weer, uitgedrukt in US dollar per euro, voor elke maand gedurende de twee maanden voorafgaand aan de datum van dit prospectus. 2004

Januari . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Februari (tot en met 24 februari) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Laag

Hoog

1,2389 1,2426

1,2853 1,2848

Op 24 februari 2004 was de Middagkoopkoers voor euro gelijk aan €1,00 = $1,2692.

AANWENDING VAN DE OPBRENGSTEN ADSB verkoopt alle Aandelen in het initieel Aanbod en zal de opbrengsten uit de verkoop ontvangen, verminderd met bepaalde kosten en de plaatsingsvergoeding met betrekking tot het Aanbod. ADSB, Dexia en KBC zullen de opbrengsten uit de verkoop van bijkomende gewone aandelen verminderd met de plaatsingsvergoeding ontvangen indien de Overtoewijzigingsoptie wordt uitgeoefend. ADSB heeft ermee ingestemd maximaal €10 miljoen uit de opbrengsten van het Aanbod te betalen aan de Vennootschap en de Belgische Staat en een bijkomende €15 miljoen te betalen aan de Vennootschap om hen te vergoeden voor, onder andere, de kosten gemaakt in het kader van het Aanbod.

32

KAPITALISATIE De volgende tabel geeft de schulden van de Groep weer op korte termijn en de kapitalisatie op 31 december 2003, zoals aangepast om rekening te houden met (i) de aanpassingen van de globale aankoopprijs betaald voor de gewone aandelen aangekocht van ADSB in het kader van de 2003 Inkoop van Gewone Aandelen; (ii) de aankoop van een aantal gewone aandelen van ADSB tegen de Aanbiedingsprijs voor een totaal bedrag van maximum €1,0 miljard naar aanleiding van het Aanbod en (iii) de uitstaande bedragen onder een gesyndiceerde leningfaciliteit die de Vennootschap is aangegaan op 25 februari 2004. Zie “Achtergrond van het Aanbod”. Deze tabel dient samen met de geauditeerde geconsolideerde jaarrekeningen van de Vennootschap te worden gelezen, met inbegrip van de toelichtingen, die elders in dit prospectus zijn opgenomen, en de “Bespreking en analyse door het management van de financiële situatie en de resultaten van de activiteiten”. Op 31 december 2003 Reëel Gecorrigeerd(1) (2) (€) ($) (€) ($)(2) (miljoen)

Kortetermijnschulden(3) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154

194

Langetermijnschulden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Eigen vermogen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

371 2.548

467 3.210

Totaal vermogen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.919

3.677

(1) De vervolledigde tabel met, onder andere, de gecorrigeerde bedragen gebaseerd op een veronderstelde Aanbiedingsprijs gelijk aan het middelpunt van de Prijsvork zal worden bekendgemaakt in de Belgische financiële pers op of omstreeks 8 maart 2004. (2) Gemakkelijkheidhalve werden voor de lezer deze bedragen omgezet in US dollar tegen de Middagkoopkoers van kracht op 31 december 2003 van €1,00 = $1,2597. (3) Omvat het huidige gedeelte van de verplichtingen op lange termijn. Op 31 december 2003 beschikte de Groep over liquide middelen en kasequivalenten ter waarde van €562 miljoen. Na 31 december 2003 zal de Groep (i) de bedragen (die in de Belgische financiële pers bekendgemaakt zullen worden op of omstreeks 8 maart 2004, gebaseerd op een veronderstelde Aanbiedingsprijs gelijk aan het middelpunt van de Prijsvork) betalen, desgevallend, ontvangen, als aanpassing op de totale aankoopprijs voor de gewone aandelen die in 2003 van ADSB werden aangekocht, (ii) €395 miljoen aan dividenden uitkeren met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2003, en (iii) aan ADSB een bedrag van maximum €1,0 miljard betalen voor de gewone aandelen die zullen worden aangekocht in het kader van het Aanbod.

33

GESELECTEERDE GECONSOLIDEERDE FINANCIËLE EN OPERATIONELE GEGEVENS De volgende tabellen geven de geselecteerde geconsolideerde financiële en operationele gegevens van Belgacom weer. De geselecteerde financiële gegevens voor de vorige drie boekjaren afgesloten op 31 december 2003 zijn afkomstig uit de geconsolideerde jaarrekeningen van de Vennootschap, die werden geauditeerd door Ernst & Young Bedrijfsrevisoren B.C.V.B.A., onafhankelijke auditors. Zie “Onafhankelijke auditors”. De geauditeerde geconsolideerde jaarrekeningen van de Vennootschap werden opgesteld in overeenstemming met IFRS, die op bepaalde punten van US GAAP verschillen. Voor een bespreking van bepaalde belangrijke verschillen tussen IFRS en US GAAP met betrekking tot Belgacom, zie “Overzicht van belangrijke verschillen tussen IFRS en US GAAP”. Beleggers dienen de volgende gegevens samen met de geauditeerde geconsolideerde jaarrekeningen van de Vennootschap te lezen, met inbegrip van de toelichting bij de jaarrekeningen, die opgenomen zijn in dit prospectus en in de “Bespreking en analyse door het management van de financiële toestand en de resultaten van de activiteiten”. Boekjaar afgesloten op 31 december 2001 2002 2003 2003(1) (€) (€) (€) ($) (miljoen, behalve nettowinst per gewoon aandeel en aantal aandelen)

Gegevens m.b.t. de resultatenrekening Netto-opbrengsten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Andere bedrijfsopbrengsten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Niet-terugkerende opbrengsten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.381 86 —

5.252 86 1.085

5.377 78 —

6.773 98 —

Totale opbrengsten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.467

6.422

5.454

6.870

Kosten van verkochte materialen en diensten . . . . . . . . . Personeelskosten en pensioenen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Andere bedrijfskosten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Niet-terugkerende kosten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(1.491) (1.098) (852) (62)

(1.353) (1.101) (863) (764)

(1.377) (1.046) (781) (897)

(1.735) (1.318) (985) (1.130)

Totale bedrijfskosten vóór afschrijvingen . . . . . . . . . .

(3.503)

(4.081)

(4.101)

(5.166)

Bedrijfsresultaat vóór afschrijvingen . . . . . . . . . . . . .

1.964

2.341

1.353

1.704

Afschrijvingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Bedrijfswinst . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(829) 1.135

(859) 1.482

(787) 566

(991) 712

Financiële kosten (netto) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Aandeel in het verlies van ondernemingen gewaardeerd volgens de vermogensmutatiemethode . . . . . . . . . . . .

(26)

(25)

(27)

(34)

(25)

(12)

(4)

(5)

Winst vóór belastingen en minderheidsbelangen . . . .

1.084

1.445

Belastingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Minderheidsbelangen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(429) (102)

(203) (99)

Nettowinst . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

553

1.142

Gewone winst per aandeel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen . . . . . . . . .

1,38 400.000.000

2,86 400.000.000

534

673

(208) (154)

(262) (194)

172

217

0,43 399.932.160(2)

0,56 —

(1) Ter vereenvoudiging van de lectuur werden voor de lezer de financiële gegevens van de boekjaren afgesloten op 31 december 2003 omgezet in US dollar, tegen de koers van €1,00 voor $1,2597, de Middagkoopkoers op 31 december 2003. (2) Gewogen gemiddelde van het aantal uitstaande gewone aandelen gedurende het jaar, rekening houdend met de aankoop door Belgacom van 12.380.950 gewone aandelen van ADSB op 30 december 2003 (aangepast aan de 10 voor één aandelensplitsing goedgekeurd op 19 februari 2004 van kracht op of omstreeks 2 maart 2004).

34

2001 (€)

Per 31 december 2002 2003 (€) (€) (miljoen)

2003(1) ($)

Balansgegevens Vaste activa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Vlottende activa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Kas en kasequivalenten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Totale activa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Eigen vermogen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Minderheidsbelangen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Langetermijnschulden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Langetermijn rentegevende schulden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Schulden voor pensioenen en andere vergoedingen na uitdiensttreding . . . . . Kortetermijnschulden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Kortetermijn rentegevende schulden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Totale schulden en eigen vermogen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.127 2.038 805 7.165 2.630 205 2.329 827 1.252 2.001 474 7.165

4.601 2.696 1.326 7.298 2.978 293 2.362 547 1.545 1.665 78 7.298

4.381 5.519 1.628 2.051 562 708 6.009 7.570 2.548 3.210 446 562 1.469 1.850 371 467 840 1.058 1.545 1.946 154 194 6.009 7.570

Boekjaar afgesloten op 31 december 2001 2002 2003 2003(1) (€) (€) (€) ($) (miljoen, behalve aantallen medewerkers)

Kasstroom, bedrijfs- en andere gegevens Nettokasstroom uit operationele activiteiten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Netto kasstroom gegenereerd uit/(besteed in) investeringsactiviteiten . . . . . . . Kasstroom vóór financieringsactiviteiten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Netto kasstroom gegenereerd uit/(besteed in) financieringsactiviteiten . . . . . . Nettotoename/(afname) van kas en kasequivalenten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.658 1.371 (1.104) 710 554 2.081 47 (1.560) 601 521

296 (485) (189) (575) (764)

373 (611) (238) (724) (962)

Aangepaste opbrengsten(2) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.184

5.296

5.454

6.870

EBITDA(3) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Aangepaste EBITDA(4) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Kapitaaluitgaven . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Personeelsbestand(5) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.964 2.132 987 22.293

2.341 2.022 566 19.003

1.353 2.250 502 17.541

1.704 2.834 632 —

(1) Ter vereenvoudiging van de lectuur werden voor de lezer de financiële gegevens van de boekjaren afgesloten op 31 december 2003 omgezet in US dollar, tegen de koers van € 1,00 voor $1,2597, de Middagaankoopkoers van kracht op 31 december 2003. (2) Totale opbrengsten verminderd met de niet-terugkerende opbrengsten en opbrengsten toe te schrijven aan entiteiten verkocht in 2001 en 2002. Zie “Bespreking en analyse door het management en de financiële toestand en de resultaten van de activiteiten - Geconsolideerde bedrijfsresultaten - Totale opbrengsten”. Aangepaste opbrengsten, wanneer samen gezien met de jaarrekeningen van de Vennootschap opgesteld volgens IFRS, geeft bijkomende informatie over de factoren en tendensen die de operationele resultaten van de Vennootschap beïnvloeden. De voorstelling van deze bijkomende informatie is niet bedoeld om afzonderlijk beschouwd te worden of als alternatief voor de maatstaven van financiële prestatie voorgesteld overeenkomstig IFRS. (3) EBITDA vertegenwoordigt het bedrijfsresultaat vóór afschrijvingen en waardeverminderingen. (4) EBITDA verminderd met niet-terugkerende elementen en EBITDA toe te schrijven aan verkochte entiteiten in 2001 en 2002. Zie “Bespreking en analyse door het management van de financiële toestand en de resultaten in de activiteiten - Geconsolideerde bedrijfsresultaten - Bedrijfswinst vóór afschrijvingen (EBITDA)”. Aangepaste EBITDA, wanneer samen gezien met de jaarrekeningen van de Vennootschap opgesteld volgens IFRS, geeft bijkomende informatie over de factoren en tendensen die de operationele resultaten van de Vennootschap beïnvloeden. De voorstelling van deze bijkomende informatie is niet bedoeld om afzonderlijk beschouwd te worden of als alternatief voor de maatstaven van financiële prestatie voorgesteld overeenkomstig IFRS. (5) Aantal voltijdse equivalenten, berekend op basis van het eigendomspercentage van de filialen die minder dan 100% eigendom zijn.

35

Per 31 december 2001 2002 2003

Overige bedrijfsgegevens Vaste lijn Aantal toegangskanalen(1) (duizenden) Residentieel PSTN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.382 3.361 ISDN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 411 386 ADSL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 165 383 Totaal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.958 4.130 Business PSTN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 322 306 ISDN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 591 603 ADSL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18 49 Totaal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 931 958 Verkeer (miljoenen minuten) Residentieel Nationaal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8.685 7.584 Vast naar Mobiel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.010 1.003 Internationaal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 511 504 Totaal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.206 9.092 Business Nationaal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.297 2.922 Vast naar Mobiel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 464 472 Internationaal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 419 422 Totaal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.180 3.816 €37.1 €35.0 Gemiddelde maandelijkse inkomst uit spraak per spraaktoegangskanaal(2) . . . . . . . . . . . Mobiel communicaties Aantal actieve klanten(3) (duizenden) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Pre-paid . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Post-paid . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Actieve klanten als percentage van het totaal aantal klanten(4) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Totaal aantal SIM-kaarten (duizenden) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Geannualiseerde churn rate (gemengd)(5) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ARPU)(6) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Pre-paid . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Post-paid . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Gemengd(7) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Gemengd Voice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Gemengd Data . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Marktaandeel van actieve klanten(8) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Pre-paid . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Post-paid . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Totaal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.285 379 589 4.253 280 605 81 966 6.490 965 459 7.914 2.612 504 450 3.567 €34.2

3.979 4.076 4.201 2.215 2.316 2.442 1.764 1.760 1.759 95,9% 95,8% 96.6% 4.148 4.253 4.349 19,0% 21,3% 17,7% €17,9 €66,0 €41,4 €37,7 €3,7

€18,0 €66,6 €39,5 €34,5 €5,0

€19,2 €69,1 €40,3 €34,3 €6,0

50,2% 50,7% 49,1% 65,3% 64,3% 61,5% 56,0% 55,8% 53,7%

(1) Het aantal kanalen dat Belgacom levert, waarbij een PSTN-lijn wordt gerekend als één kanaal, een ISDN BA-lijn als twee kanalen, een ISDN PRA-lijn als 30 kanalen en een ADSL-lijn als één kanaal. (2) De gemiddelde maandelijkse spraakinkomsten per spraaktoegangskanaal werd berekend door de vaste retail spraaktoegang en traffic revenues (met inbegrip van inkomsten uit de uitrusting in de lokalen van de klant en diensten met toegevoegde waarde) te delen door het totaal aan retail PSTN en ISDN spraaktoegangskanalen en dan te delen door 12. (3) Actieve klanten zijn klanten die de voorbije drie maanden ten minste één oproep hebben verstuurd of ontvangen of één SMS hebben verstuurd of ontvangen. (4) Percentage gebaseerd op het totaal aantal SIM-kaarten van Belgacom Mobile in omloop. (5) De geannualiseerde churn is het totaal aantal SIM-kaarten die van het netwerk van Belgacom Mobile zijn ontkoppeld, plus het totaal aantal “port-outs” als gevolg van de mobielenummeroverdraagbaarheid, gedurende een jaar, gedeeld door het gemiddeld aantal klanten gedurende dat jaar. (6) ARPU werd berekend op basis van maandelijkse gemiddelden voor het aangeduide jaar. (7) De maandelijkse gemengde ARPU omvat de totale opbrengsten uit diensten, exclusief opbrengsten uit inkomende roaming en activering, gedeeld door het totaal aantal post-paid- en pre-paid klanten van Belgacom Mobile voor die maand. (8) Bron: EMC World Cellular Database. Drie maand actieve klanten voor Belgacom Mobile en Mobistar. Zes maand actieve klanten voor BASE. 36

BESPREKING EN ANALYSE DOOR HET MANAGEMENT VAN DE FINANCIËLE TOESTAND EN DE RESULTATEN VAN DE ACTIVITEITEN De volgende bespreking en analyse dienen te worden gelezen samen met de geauditeerde geconsolideerde jaarrekeningen van Belgacom, met inbegrip van de toelichting bij deze jaarrekeningen, die in dit prospectus zijn opgenomen. Sommige verklaringen in dit hoofdstuk zijn toekomstgerichte verklaringen en dienen samen met de “Toekomstgerichte verklaringen” te worden gelezen. Belgacom maakt haar geconsolideerde jaarrekening op overeenkomstig IFRS. IFRS verschilt op sommige punten van US GAAP. Voor een bespreking van bepaalde verschillen tussen IFRS en US GAAP met betrekking tot Belgacom, zie “Overzicht van belangrijke verschillen tussen IFRS en US GAAP”. Overzicht Structuur van Belgacom Belgacom is georganiseerd in drie grote business-segmenten: •

Vastelijndiensten. De Vastelijndiensten omvatten particuliere spraak-, data- en internetdiensten geleverd aan residentiële en professionele klanten in België, evenals gereguleerde en commerciële wholesalediensten aan andere operatoren en service providers in België.

•

Mobiele Communicatiediensten. De Mobiele Communicatiediensten omvatten particuliere mobilofoondiensten geleverd aan de residentiële en professionele markten in België, evenals wholesale datadiensten geleverd aan derden. Belgacom Mobile is voor 75% eigendom van Belgacom en voor 25% van Vodafone. Zie “Activiteiten — Mobiele Communicatiediensten — Relatie met Vodafone”. Belgacom integreert in haar geconsolideerde resultatenrekening 100% van de resultaten van de activiteiten van Belgacom Mobile, en de 25% die toe te rekenen is aan Vodafone wordt als een minderheidsbelang beschouwd. De resultaten van de activiteiten van de Groep Ben Nederland (“Ben Nederland”) werden in dit segment op evenredige basis opgenomen (35,29%), vóór de verkoop in 2002 van het aandeel van 35,29% van Belgacom in Ben Nederland.

•

Internationale Carrierdiensten. De Internationale Carrierdiensten omvatten spraak-, data-, capaciteitsen infrastructuurdiensten geleverd aan telecomoperatoren over de hele wereld.

De hoofdzetel en de centrale functies van de Groep, die om redenen van financiële rapportering in het segment Vastelijndiensten zijn opgenomen, zijn georganiseerd rond vijf afdelingen: (i) Finance, Risk and IT Management; (ii) Corporate Affairs; (iii) Human Resources; (iv) Group Strategy; en (v) Corporate Programs. De eerste drie afdelingen verstrekken diensten die gedeeld worden door de drie business-segmenten. De segmenten Mobiele Communicatiediensten en Internationale Carrierdiensten worden op marktconforme basis gefactureerd voor hun respectieve gebruik van gedeelde diensten. Factoren die een impact hebben op de resultaten van de activiteiten Concurrentie en reglementering Belgacom opereert in een geliberaliseerde en concurrentiële telecommunicatiemarkt. Om de concurrentie te promoten legt de Belgische reglementering, op dezelfde wijze als de EU-regelgeving, operatoren die beschikken over aanmerkelijke marktmacht bijzondere verplichtingen op. Belgacom werd door het BIPT, de Belgische regelgevingsinstantie, aangeduid als een operator met aanmerkelijke marktmacht met betrekking tot diverse onderdelen van de diensten die ze levert. De operationele resultaten van de Groep voor de drie boekjaren die zijn afgesloten op 31 december 2003 werden beïnvloed door het reglementair kader en de concurrentie in België. De Groep is van oordeel dat haar resultaten ook in de toekomst verder de impact van ontwikkelingen op het vlak van de reglementering en op concurrentievlak zullen ondergaan. Zie “Reglementering”. Eén voorbeeld van de impact van reglementering op het bedrijfsresultaat van Belgacom is de reglementering op het vlak van interconnectietarieven voor haar vastelijnoperaties. In het kader van interconnectieovereenkomsten met andere operatoren ontvangt Belgacom vergoedingen voor inkomende oproepen die afkomstig zijn van andere operatoren en voor oproepen die worden uitgevoerd door Belgacom als gevolg van carrierkeuze-codes of carriervoorkeuze-codes. Gelet op de aanmerkelijke marktmacht van de Vennootschap op het vlak van vaste telefoniediensten en publieke netwerken, is zij verplicht prijzen voor de interconnectie met haar netwerken vast te stellen op basis van kostgeoriënteerde principes (dit wil zeggen dat de prijzen moeten gebaseerd zijn op de kosten, plus een redelijke winst). Het BIPT gaat de kostoriëntatie van de tariefvoorwaarden van de Vennootschap na en heeft de Vennootschap ertoe verplicht, en kan haar er in de toekomst nog toe verplichten, haar interconnectietarieven, die jaarlijks worden gepubliceerd in het Belgacom 37

Reference Interconnect Offer (“BRIO”), te verlagen. Sommige concurrenten van Belgacom hebben recent verhogingen van hun interconnectievergoedingen doorgevoerd tot niveaus die aanzienlijk hoger liggen dan die welke door Belgacom worden aangerekend. Ook Belgacom Mobile werd door het BIPT aangeduid als een operator met aanmerkelijke marktmacht in de openbare netwerken voor mobiele telefonie en nationale interconnectiemarkten in België, respectievelijk sinds 1999 en 2000. Als gevolg hiervan mag Belgacom Mobile niet discrimineren in wholesaletarieven en is ze ook onderworpen aan transparantie op het vlak van de tarieven. Belgacom Mobile is ertoe gehouden de prijzen voor mobiele interconnectiediensten vast te stellen op basis van kostgeoriënteerde principes. Belgacom Mobile is echter niet gehouden tot het publiceren van een jaarlijkse referentieofferte. Het BIPT besliste in 2001 dat de tarieven voor het afwikkelen van oproepen op het netwerk van Belgacom Mobile over vier jaar met ongeveer 50% moeten dalen. Ingevolge de beslissing van het BIPT verlaagde Belgacom Mobile haar tarieven in totaal met 30% in 2001 en 2002 en met nogmaals 12% op 1 augustus 2003. Het BIPT drukt tariefverminderingen uit als een procentuele verlaging van de interconnectietarieven van Belgacom Mobile, aangepast voor inflatie overeenkomstig de Belgische Index voor Consumptieprijzen. Bovendien wordt een verdere vermindering met 12% op 1 juli 2004 doorgevoerd. De verlaging van de terminatietarieven zorgde voor een vermindering van de opbrengsten uit Mobiele Communicatiediensten met €36,8 miljoen en €24,5 miljoen voor de jaren die respectievelijk werden afgesloten op 31 december 2002 en 2003, en de Groep verwacht dat de verlaging de opbrengsten in 2004 verder zal drukken met ongeveer €40 miljoen. Initiatieven met betrekking tot herstructurering en kostenbesparing Het bedrijfsresultaat van de Groep van de voorbije drie jaar werd beïnvloed door een aantal initiatieven op het vlak van herstructurering en kostenbesparing, specifiek gericht op de vastelijnactiviteiten van de Groep, die kaderen in de inspanningen van de Groep om zich te concentreren op haar kernactiviteiten en om de operationele efficiëntie te verbeteren. BeST en PTS In 2002 lanceerde de Vennootschap het BeST-programma (Belgacom e-Strategic Transformation), dat erop gericht is binnen Belgacom een “e-cultuur” tot stand te brengen en de organisatiestructuur aan te passen om zo Belgacom tot een leider in de “e-business” in België te maken. In het kader van dit programma kregen alle statutaire werknemers van 50 jaar of ouder die ten minste 20 dienstjaren bij Belgacom telden, de kans om op vrijwillige basis vervroegd te vertrekken met een gewaarborgde maandelijkse betaling van een percentage van het basissalaris dat ze op dat ogenblik kregen. Bovendien hebben de werknemers die voor vervroegd vertrek opteerden in het kader van BeST recht op volledige pensioenuitkeringen en werden ze, voor de berekening van hun pensioenuitkeringen gecrediteerd met het aantal dienstjaren dat ze zouden gehad hebben op hun normale pensioenleeftijd. Met dit programma werd een belangrijke herschikking van het personeel beoogd, waarbij gepland werd dat zowat 4.000 werknemers de Vennootschap tussen 2002 en 2005 zouden verlaten en 2.500 anderen een nieuwe functie zouden krijgen. Op 31 december 2003 hadden 3.354 werknemers de Vennootschap verlaten en waren 2.144 werknemers betrokken in werk herschikkingprogramma’s in het kader van BeST. Bovendien hebben, in het kader van BeST, 268 werknemers de Vennootschap verlaten op 1 januari 2004 en is er voorzien dat er nog bijkomend 524 werknemers zullen vertrekken vóór februari 2006. De implementatie van BeST resulteerde in een niet-terugkerende kost van €754 miljoen in 2002. Een aanzienlijk gedeelte hiervan vertegenwoordigde de netto contante waarde van de toekomstige uitkeringen aan de werknemers die vrijwillig hun vervroegd pensioen hadden aanvaard. De niet-terugkerende kost van €754 miljoen was fiscaal aftrekbaar in het jaar waarin ze werd geboekt. Deze uitkeringen zullen volgens plan lopen tot 2012, en Belgacom zal elk jaar een bijkomende kost boeken totdat alle betalingen zijn gebeurd om rekening te houden met de verhoging van de netto contante waarde van de resterende betalingen. Belgacom had voordien al voorzieningen aangelegd met het oog op toekomstige betalingen aan werknemers die vervroegd vertrek hadden aanvaard in het kader van PTS (People, Teams and Skills), een programma voor vroegtijdig vertrek op vrijwillige basis, dat in 1997 werd gelanceerd. Op 31 december 2003 hadden 6.290, of 98% van de werknemers die vervroegd vertrek werden aangeboden, de Vennootschap verlaten en hadden meer dan 6.600 medewerkers een nieuwe functie gekregen in het kader van PTS. Op 31 december 2003 had de Vennootschap een schuld van €97 miljoen en €568 miljoen erkend, die de netto contante waarde van toekomstige betalingen aan werknemers die zijn vertrokken of nog zullen vertrekken, respectievelijk in het kader van PTS en BeST, vertegenwoordigden. De totale betalingen aan de vroegtijdige vertrekkers in het kader van PTS en BeST bedroegen respectievelijk €109 miljoen en €132 miljoen in 2002 en 2003, en de Vennootschap raamt dat de totale betalingen voor 2004 ongeveer €135 miljoen zullen bedragen. BeST omvatte tevens aanzienlijke uitgaven voor opleiding en jobreconversie, die 38

werden geboekt als bedrijfskosten tijdens de periodes waarop ze betrekking hadden. De verminderde uitgaven voor lonen en salarissen als gevolg van personeelsverminderingen door het BeST-programma bedroegen in 2002 en 2003 respectievelijk €51 miljoen en €114 miljoen. HORIZON Belgacoms HORIZON-programma beoogt de vrije kasstroom te verbeteren door middel van een portefeuille van meer dan 80 projecten, die er vooral op gericht zijn (i) het potentieel inzake inkomstengroei van de bestaande producten en diensten van Belgacom te verhogen, (ii) de bedrijfskosten op alle belangrijke vlakken van de Vastelijndiensten van Belgacom te verlagen en (iii) de effectiviteit van kapitaaluitgaven te verbeteren door het gebruik van striktere investeringscriteria en een betere prestatie-controle op het geïnvesteerde kapitaal. Het HORIZON-programma werd in oktober 2002 gelanceerd en de implementatie ervan begon in februari 2003. De Groep raamt de door het programma gegenereerde voordelen in totaal op €180 miljoen voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2003. Hierin zijn tevens bijkomende opbrengsten van ongeveer €30 miljoen en besparingen in de bedrijfskosten, voornamelijk in het segment Vastelijndiensten, van ongeveer €120 miljoen, voornamelijk met betrekking tot netwerkonderhoudswerkzaamheden, toeleveringsmanagement en een betere toewijzing van human resources, en besparingen van ongeveer €30 miljoen als gevolg van een efficiëntere toewijzing van de kapitaaluitgaven van de Groep begrepen. HORIZON is een programma dat over verschillende jaren loopt en de Vennootschap verwacht in de toekomst bijkomende besparingen te kunnen realiseren in het kader van dit programma. Belangrijke verkopen Belgacom deed in 2001 en 2002 een aantal belangrijke verkopen, die resulteerden in een aantal nietterugkerende opbrengsten en kosten. De geconsolideerde resultatenrekening van Belgacom omvat tevens het resultaat van de activiteiten van verkochte entiteiten tot de datum van hun respectievelijke verkoop. Bijgevolg kunnen dergelijke verkopen een impact hebben op periodevergelijkingen zoals in meer detail beschreven onder “— Geconsolideerde bedrijfsresultaten”. Bovendien besliste de raad van bestuur in oktober 2003 dat de Groep in de toekomst bestaande participaties van de Groep die niet geconsolideerd zijn en niet beantwoorden aan bepaalde criteria inzake strategie en investeringsrendement, van de hand zal doen. Ben Nederland Gedurende de periode van november 2001 tot september 2002 verkocht Belgacom haar belang van 35,29% in Ben Nederland aan een dochteronderneming van T-Mobile International AG (“T-Mobile”). Tussen november 2001 en mei 2002 droeg Belgacom 24,27% van Ben Nederland over aan een entiteit dat speciaal met het oog op de overdracht werd opgericht. In september 2002 verkocht Belgacom haar overblijvend belang van 11,02% aan een dochteronderneming van T-Mobile; tegelijk werd het belang van 24,27% dat nog in handen was van de entiteit ook aan de dochteronderneming van T-Mobile overgedragen. De totale gerealiseerde winst op de verkoop van het belang van 35,29% ter waarde van €972 miljoen, werd in 2002 erkend als een niet-terugkerende opbrengst. Gedurende het jaar afgesloten op 31 december 2001 en de drie maanden afgesloten op 31 maart 2002 had Belgacom samen met TDC en de dochteronderneming van T-Mobile gezamenlijke controle over Ben Nederland, en de bedrijfsresultaten van Ben Nederland zijn gedurende deze perioden op evenredige basis (35,29%) opgenomen in de geconsolideerde jaarrekeningen van Belgacom. Belgacom France Begin 2002 ruilde Belgacom haar 100% participatie in Belgacom France in tegen een 10,8%-deelneming in LDCom Networks, een Franse telecomleverancier en een dochteronderneming van de Groep Louis Dreyfus. Deze transactie resulteerde in een niet-terugkerende opbrengst van €104 miljoen in 2002. Op 31 december 2003 was het aandeel van Belgacom in LDCom Networks teruggebracht tot ongeveer 8,1% als gevolg van verhogingen in het kapitaal van LDCom Networks waarin Belgacom niet deelnam. In 2003 boekte Belgacom een bijzondere waardevermindering van €47 miljoen in verband met haar belang in LDCom Networks. Belgacom Alert Services Holding In februari 2002 werd de investering van Belgacom in Belgacom Alert Services Holding NV (“Alert Services Holding”) en haar dochterondernemingen teruggebracht van 95% naar 28% als gevolg van een kapitaalverhoging in Alert Services Holding door Securitas Direct International (“SDI”) waarin Belgacom niet deelnam. De kapitaalverhoging resulteerde in de stijging van de waarde van het belang in handen van Belgacom, 39

wat werd geboekt als een niet-terugkerende opbrengst van €9 miljoen in 2002. In het kader van de transactie verwierf Belgacom een putoptie en verwierf SDI een calloptie voor het overblijvende belang van 28% van Belgacom in Alert Services Holding. Zie “ — Liquiditeit en kapitaalmiddelen — Contractuele verplichtingen en commerciële verbintenissen — Andere rechten en verbintenissen”. Tritone In oktober 2001 besliste Belgacom de activiteiten van Tritone Telecom BV (“Tritone”), een entiteit die werd opgericht om vastelijndiensten aan te bieden over een regio die delen van Nederland, Duitsland en België omvatte, stop te zetten. De beslissing om de activiteiten van Tritone te beëindigen, resulteerde in nietterugkerende kosten in 2001 van €29 miljoen in verband met investeringen waarvan Belgacom de financiering op zich had genomen. In 2002 boekte Belgacom bijkomende niet-terugkerende kosten van €9 miljoen voor het nakomen van bepaalde contractuele verplichtingen van Tritone. Tritone staakte haar activiteiten in juli 2002. Infosources In oktober 2000 bracht Belgacom 100% van Belgacom Skynet in Infosources, in ruil voor een participatie van 74% in Infosources. Infosources leverde ISP-activiteiten in Frankrijk en België, en de Belgische ISPactiviteiten werden aangeboden via Belgacom Skynet. In november 2001 werden de Franse ISP-activiteiten van Infosources verkocht, en in verband met de verkoop boekte Belgacom een waardevermindering van €32 miljoen op de resterende goodwill van haar investering in Infosources. De waardevermindering werd geboekt als een niet-terugkerende kost in 2001. Tussen november 2001 en juli 2002 verwierf Belgacom, tegen de prijs van ongeveer €28 miljoen de overblijvende minderheidsbelangen in Infosources, waardoor ze opnieuw 100% van Belgacom Skynet in handen kreeg. Verrichtingen voorafgaand aan het Aanbod De Protocolovereenkomst legde het kader vast voor het Aanbod en voor het nemen van bepaalde acties vóór het Aanbod. Sommige van deze acties hadden een impact op de geconsolideerde jaarrekening van Belgacom voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2003 en sommige handelingen zullen een impact hebben op de geconsolideerde jaarrekeningen voor 2004 en toekomstige perioden. Overdracht van de pensioenverplichtingen Belgacom heeft in het verleden steeds ingestaan voor de betaling van (i) pensioenuitkeringen aan haar huidige en vroegere statutaire werknemers en hun nabestaanden zoals bij wet bepaald (“Pensioenfonds I”), (ii) bijkomende pensioenuitkeringen aan zowel statutaire als niet-statutaire werknemers (“Pensioenfonds II”) en (iii) bijkomende pensioenuitkeringen aan de werknemers van Belgacom Mobile (“Pensioenfonds III”). Conform de Protocolovereenkomst nam de Belgische Staat alle opgebouwde en toekomstige wettelijke pensioenverplichtingen van Belgacom voor de huidige en vroegere statutaire werknemers en hun nabestaanden, waarvoor Belgacom haar Pensioenfonds I had opgericht, over. Als tegenprestatie voor de overname door de Belgische Staat van de opgebouwde verplichtingen tot 31 december 2003 droeg Pensioenfonds I op 29 december 2003 €5,0 miljard in speciën aan de Belgische Staat over. De betaling aan de Belgische Staat werd gefinancierd met de opbrengsten van de verkoop van de activa van Pensioenfonds I en de overdracht door de Vennootschap van ongeveer €1.381 miljoen in speciën aan Pensioenfonds I. Belgacom boekte een niet-terugkerende kost van €897 miljoen vóór belastingen voor het jaar afgesloten op 31 december 2003 in het kader van de overdracht. Dit bedrag gaf het verschil weer tussen de €484 miljoen aan passiva die voorheen door Belgacom werden geboekt in het kader van haar verplichtingen voor Pensioenfonds I en de €1.381 miljoen die in het fonds werden gestort om deze verplichting na te komen. Belgacom heeft reeds bijdragen gestort in Pensioenfonds II en Pensioenfonds III en zal hiermee doorgaan, daar deze pensioenverplichtingen niet aan de Belgische Staat werden overgedragen. Met ingang van 1 januari 2004 zal de Vennootschap elke maand een socialezekerheidsbijdrage aan de Belgische Staat storten in het kader van de pensioenverplichtingen die worden opgebouwd vanaf 1 januari 2004 ter waarde van (i) 17,5% van de salarissen die als grondslag dienen voor de pensioenen en effectief aan statutaire werknemers werden uitbetaald, (ii) 7,5% van het totaal van de salarissen die als grondslag dienen voor de pensioenen van de werknemers die Belgacom hebben verlaten of zullen verlaten in het kader van BeST tijdens de periode voorafgaand aan het bereiken van de pensioenleeftijd, en (iii) 0,5% van de statutaire salarissen van werknemers die in het kader van PTS de Vennootschap hebben verlaten in de periode vóór het bereiken van de pensioenleeftijd. De elementen (i) en (ii) bevatten de huidige 7,5% werknemersbijdrage voor overlevingspensioen. Bovendien zijn Belgacom en de Belgische Staat ertoe verplicht egalisatiebetalingen te doen ter compensatie van bepaalde toekomstige verhogingen of verlagingen in de wettelijke pensioenverplichtingen van de Belgische Staat als gevolg van handelingen gesteld door Belgacom, zoals het aanpassen 40

(verhogen) van uitkeringen of salarissen boven bepaalde assumpties die in de Protocolovereenkomst zijn opgenomen. Voor meer informatie in verband met de overdracht van de pensioenverplichtingen van Belgacom: zie “Bestuur en personeel — Werknemers — Pensioenuitkeringen”. 2003 Inkoop van Gewone Aandelen Op 30 december 2003 kocht de Vennootschap, overeenkomstig de bepalingen van de Protocolovereenkomst, 1.238.095 (zonder rekening te houden met de 10 voor één aandelensplitsing die werd goedgekeurd door de aandeelhouders op de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van 19 februari 2004) van haar gewone aandelen van ADSB over voor een totale aankoopprijs van €325 miljoen. De inkoopprijs onder de 2003 Inkoop van Gewone Aandelen zal nog op zodanige wijze worden aangepast dat de inkoopprijs per gewoon aandeel gelijk is aan de Aanbiedingsprijs van toepassing op institutionele beleggers, rekening houdend met de 10 voor één aandelensplitsing die door de aandeelhouders op de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap op 19 februari 2004 werd goedgekeurd. In geval een prijsaanpassing dient betaald te worden door de Vennootschap en in de mate dat de geconsolideerde IRFS reserves uitgeput zouden worden door dergelijke betaling (na het in rekening brengen van het €395 miljoen dividend dat betaald moet worden met betrekking tot het boekjaar dat is afgesloten op 31 december 2003 en van het bedrag te betalen overeenkomstig de 2004 Inkoop van Gewone Aandelen), kan de balans van elke prijsaanpassing betaald worden in de vorm van een teruggave aan de Verkopende Aandeelhouder van een aantal gewone aandelen waarvan de waarde aan de Aanbiedingsprijs van toepassing op institutionele beleggers gelijk is aan de verschuldigde balans. Een volumewijziging zal worden toegepast in zover de Vennootschap een prijsaanpassing moet betalen in het kader van de 2003 Inkoop van Gewone Aandelen boven de €22 miljoen (wat het geval zou zijn indien de Aanbiedingsprijs hoger zou liggen dan €28.03). Eventuele prijs- of volumeaanpassingen zullen door de Vennootschap of ADSB worden betaald, naargelang het geval, op of omstreeks de afsluitingsdatum van het Aanbod. Overeenkomstig de Belgische wet zijn aan gewone aandelen die door de Vennootschap worden aangehouden geen stemrechten verbonden en het recht op dividenden voor dergelijke aandelen werd door de raad van bestuur geschorst. Betaling van dividenden voor 2003 De Vennootschap zal totale dividenden van €395 miljoen uitkeren voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2003. Aan ADSB en de Belgische Staat zullen dividenden uitgekeerd worden in verhouding tot hun participaties op 2 oktober 2003. De Vennootschap verwacht geen bijkomende uitbetalingen van dividenden te doen voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2003. Zie “Dividenden en dividendbeleid”. 2004 Inkoop van Gewone Aandelen Conform de bepalingen van de Protocolovereenkomst zal de Vennootschap van ADSB op of omstreeks de datum van afsluiting van het Aanbod, tegen de Aanbiedingsprijs van toepassing op institutionele beleggers zoveel gewone aandelen inkopen als zijn begrepen in de totale inkoopprijs van maximum €1,0 miljard. De Belgische wet verbiedt een vennootschap om meer dan 10% van haar uitstaande aandelenkapitaal in bezit te hebben. Vóór deze aankoop zal de Vennootschap alle gewone aandelen geannuleerd hebben die aangekocht werden onder de Inkoop van Gewone Aandelen in 2003, en die niet teruggegeven werden aan ADSB in het kader van een volumeaanpassing. Zie “— 2003 Inkoop van Gewone Aandelen”. Overeenkomstig de Belgische wet zijn aan gewone aandelen die door de Vennootschap worden aangehouden geen stemrechten verbonden en het recht op de dividenden voor dergelijke aandelen werd door de raad van bestuur geschorst. Zie “Beschrijving van kapitaal en vennootschapsstructuur — Inkoop van eigen aandelen”. Aandelensplitsing Op 19 februari 2004 keurden de aandeelhouders op de algemene vergadering van aandeelhouders een aandelensplitsing goed waarbij 10 nieuwe aandelen werden uitgegeven voor elk gewoon aandeel dat op die datum uitstond. Ingevolge de aandelensplitsing, die op of omstreeks 2 maart 2004 van kracht werd, bedroeg het totaal aantal gewone uitstaande aandelen 400.000.000, waarvan 12.380.950 gewone aandelen werden aangehouden door de Vennootschap als thesaurieaandelen. Strategische initiatieven Belgacom implementeert momenteel een aantal strategische initiatieven in haar verschillende businesssegmenten om de operationele efficiëntie te verbeteren en in bepaalde gevallen de inkomsten te verhogen. 41

Vastelijndiensten Broadway Belgacom is een belangrijke leverancier van breedbanddiensten in België en wil, door de invoering van nieuwe diensten, haar aantal breedbandklanten verder verhogen en de inkomsten verhogen. Belgacom is van oordeel dat nieuwe breedbandontwikkelingen in de toekomst grotere bandbreedte zullen vereisen en met haar Broadway-initiatief wil ze de klanten hogere bandbreedte bieden via een upgrade van haar netwerk. Zie “Activiteiten — Vastelijndiensten — Residentiële markt — Breedbandinternettoegang — Broadway”. Belgacom had op 31 december 2003 ongeveer €32 miljoen geïnvesteerd in het kader van haar Broadway-initiatief en raamt de komende drie jaar in totaal zo’n €300 miljoen in dit programma te zullen investeren. Belgacom heeft als streefdoel tegen eind 2006 46% van de Belgische bevolking te bestrijken. Tevens verwacht Belgacom in 2004 selecte nieuwe diensten te lanceren, maar zij gaat ervan uit dat die pas vanaf 2007 aanzienlijke opbrengsten zullen genereren. Netwerk- en systeemintegratie De Netwerk- en Systeemintegratie (“NSI”)-diensten van Belgacom omvatten connectiviteitsdiensten, on-site op LAN gebaseerde oplossingen en diensten en door het datacenter beheerde WAN-oplossingen, alsook oplossingen op het vlak van geïntegreerde diensten. Zie “Activiteiten — Vastelijndiensten — Professionele markt — Dataconnectiviteit en datadiensten — Netwerk- en systeemintegratie”. Eind 2002 lanceerde Belgacom haar NSI-diensten in antwoord op de groeiende vraag naar outsourcing van informatietechnologie- en communicatiediensten. Belgacom ontwikkelt momenteel dienstenpakketten specifiek gericht op de kleine en middelgrote ondernemingen en wil synergieën tussen IT- en communicatieactiviteiten in de hand werken. Belgacom overweegt haar NSI activiteiten verder uit te breiden. Mobiele Communicatiediensten Lancering van UMTS Overeenkomstig de bepalingen van haar UMTS-licentie in verband met de ontplooiing van haar UMTSnetwerk is Belgacom Mobile, samen met andere UMTS-licentiehouders in België, verplicht mobiele communicatiediensten van de derde generatie aan te bieden aan minstens 30% van de Belgische bevolking tegen 1 januari 2006, 40% tegen 1 januari 2007, 50% tegen 1 januari 2008 en 85% tegen 15 maart 2009. Zie “Activiteiten —Mobiele Communicatiediensten — UMTS”. Belgacom Mobile is van plan de verplichtingen inzake opbouw en dienstverlening van haar UMTS-licentie na te komen en zal diensten aanbieden op basis van de vraag van de klanten zodra de kwaliteit van het netwerk en de dienstverlening bevredigend zijn in de ogen van Belgacom Mobile. Belgacom Mobile heeft in 2003 ongeveer €20 miljoen geïnvesteerd in het kader van haar UMTS-netwerk en raamt op dit ogenblik de komende drie jaar tussen €150 miljoen en €200 miljoen te zullen investeren in het UMTS-netwerk, afhankelijk van de vraag van de markt en de concurrentiedruk. Internationale Carrierdiensten Consolidatie op de markt van de internationale carrierdiensten De Vennootschap gelooft dat de consolidatie op de markt van de internationale carrierdiensten zich verder zal doorzetten en dat de grotere operatoren, waaronder Belgacom, het best gepositioneerd zullen zijn om van de groei van de markt te profiteren. Zie “Activiteiten — Internationale Carrierdiensten — Strategie”. Belgacom is van oordeel dat deelnemen aan deze consolidatie van internationale carrierdiensten, door middel van overnames of andere opportuniteiten (bijvoorbeeld outsourcing), haar in staat zal stellen kostensynergieën te verwezenlijken en zo concurrentieel te blijven. Belgacom heeft momenteel plannen om te investeren in haar netwerk en in productlanceringen, in het bijzonder inzake diensten voor mobiele operatoren, zoals verbeterde roaming, boodschappendiensten en diensten met toegevoegde waarde.

42

Geconsolideerde bedrijfsresultaten De volgende tabel geeft de gegevens van de resultatenrekening van de Groep weer voor de drie voorbije boekjaren die werden afgesloten op 31 december. Jaar afgesloten op 31 december 2001 2002 2003 (in € miljoen)

Netto-opbrengsten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Andere bedrijfsopbrengsten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Niet-terugkerende opbrengsten(1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.381 86 —

5.252 86 1.085

5.377 78 —

Totale opbrengsten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.467

6.422

5.454

Kosten van verkochte materialen en diensten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Personeelskosten en pensioenen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Andere bedrijfskosten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Niet-terugkerende kosten(1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(1.491) (1.098) (852) (62)

(1.353) (1.101) (863) (764)

(1.377) (1.046) (781) (897)

Totale bedrijfskosten vóór afschrijvingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(3.503)

(4.081)

(4.101)

1.964

2.341

1.353

Bedrijfswinst vóór afschrijvingen

(EBITDA(2))

...........................

Afschrijvingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Bedrijfswinst

(EBIT(3))

...............................................

(829) 1.135

(859) 1.482

(787) 566

Financiële kosten (netto) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Aandeel in het verlies van ondernemingen gewaardeerd volgens de vermogensmutatiemethode . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Belastingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Minderheidsbelangen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(26)

(25)

(27)

(25) (429) (102)

(12) (203) (99)

(4) (208) (154)

Nettowinst . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

553

1.142

172

(1) Opbrengsten of kosten die voortvloeien uit de verkoop van geconsolideerde ondernemingen die €5 miljoen in een bepaald jaar overschrijden, alsook sommige kosten die het gevolg zijn van herstructureringsprogramma’s, worden beschouwd als niet-terugkerende elementen en worden daarom afzonderlijk weergegeven in de geconsolideerde resultatenrekening. De kost van €897 miljoen in verband met de overdracht aan de Belgische Staat van sommige pensioenverplichtingen van de Vennootschap in 2003 werd ook geboekt als een niet-terugkerend element. (2) Bedrijfsresultaat vóór interesten, belastingen en afschrijvingen. (3) Bedrijfsresultaat vóór interesten en belastingen. Totale opbrengsten De onderstaande tabel geeft een overzicht van de opbrengsten van de business-segmenten van de Groep voor de drie voorbije boekjaren die werden afgesloten op 31 december. Jaar afgesloten op 31 december 2001 (in € miljoen)

Vastelijndiensten . . . . . . . . . . . . . . . . . . Mobiele Communicatiediensten . . . . . . Internationale Carrierdiensten . . . . . . . . Eliminaties tussen de segmenten . . . . . .

(%)

2002 (in € miljoen)

(%)

2003 (in € miljoen)

3.422 2.077 606 (638)

62,6 38,0 11,1 (11,7)

3.188 2.075 625 (550)

59,7 38,9 11,7 (10,3)

3.108 2.181 626 (461)

5.467

100,0

5.338

100,0

5.454

Niet-terugkerende opbrengsten . . . . . . .

—

1.085

—

Totale opbrengsten . . . . . . . . . . . . . . . .

5.467

6.422

5.454

(%)

57,0 40,0 11,5 (8,5) 100,0

Voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2003 daalden de totale opbrengsten met €968 miljoen, of 15%, tot €5.454 miljoen in vergelijking met €6.422 miljoen voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2002. De totale opbrengsten in 2002 omvatten niet-terugkerende opbrengsten van €1.085 miljoen, voornamelijk opbrengsten uit de verkoop van Ben Nederland en Belgacom France, alsook €42 miljoen uit de verkoop van 43

entiteiten in 2002. Uitgezonderd niet-terugkerende opbrengsten en opbrengsten uit de verkoop van entiteiten in 2002 zouden de totale opbrengsten in 2003 gestegen zijn met €158 miljoen ten opzichte van de totale opbrengsten van 2002, voornamelijk door de hogere opbrengsten uit Mobiele Communicatiediensten, die een daling in de opbrengsten uit de Vastelijndiensten compenseerden. Voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2002 stegen de totale opbrengsten met 18% tot €6.422 miljoen, in vergelijking met €5.467 miljoen voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2001. Deze stijging was vooral te danken aan de niet-terugkerende opbrengsten van €1.085 miljoen in 2002. Uitgezonderd nietterugkerende opbrengsten daalden de totale opbrengsten met €130 miljoen over die periode, voornamelijk door het achterwege blijven in 2002 van opbrengsten uit in 2001 en in 2002 verkochte entiteiten en de achteruitgang in de opbrengsten uit Vastelijndiensten in 2002. De totale opbrengsten omvatten opbrengsten van entiteiten die in de loop van 2001 en 2002 werden verkocht; zij vertegenwoordigden €283 miljoen in 2001 en €42 miljoen in 2002 (zie “— Factoren die een impact hebben op de bedrijfsactiviteiten — Belangrijke verkopen”). De totale opbrengsten uitgezonderd niet-terugkerende opbrengsten en opbrengsten van entiteiten verkocht in 2001 en 2002 zouden in 2001 €5.184 miljoen en in 2002 €5.296 miljoen hebben bedragen. De stijging met €112 miljoen in 2002 was vooral te danken aan een verhoogde inkomstengroei van de Mobiele Communicatiediensten, die de dalende opbrengsten uit de Vastelijndiensten compenseerden. Netto-opbrengsten De netto-opbrengsten omvatten opbrengsten uit de verkoop van diensten van de Groep, alsook uit de verkoop van producten. Over het jaar afgesloten op 31 december 2003 stegen de totale opbrengsten met €125 miljoen, of 2%, tot €5.377 miljoen, in vergelijking met €5.252 miljoen voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2002. Deze stijging was vooral te danken aan de verhoogde opbrengsten uit de Mobiele Communicatiediensten, die een daling in de opbrengsten uit de Vastelijndiensten compenseerde. De opbrengsten uit Internationale Carrierdiensten bleven in 2003 stabiel ten opzichte van 2002. Voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2002 vertegenwoordigden de netto-opbrengsten van €5.252 miljoen een daling met €129 miljoen, of 2%, in vergelijking met de €5.381 miljoen per 31 december 2001. De vermindering in de netto-opbrengsten weerspiegelde de afwezigheid van netto-opbrengsten uit ondernemingen die in 2001 en 2002 werden verkocht, ten bedrage van €263 miljoen in 2001 en €41 miljoen in 2002. Uitgezonderd de netto-opbrengsten die voortvloeiden uit deze activiteiten, zijn de netto-opbrengsten in 2002 met €92 miljoen toegenomen in vergelijking met 2001, vooral als gevolg van de groei van opbrengsten uit de Mobiele Communicatiediensten, en, in mindere mate, uit de groei van de opbrengsten van de Internationale Carrierdiensten. Andere bedrijfsopbrengsten De andere bedrijfsopbrengsten omvatten inkomsten afkomstig van het aandeel van de Groep in de bedrijfswinst van Promedia (zie Activiteiten — Vastelijndiensten — Residentiële markt — Spraaktelefoniediensten — Belgacom Directory Services”), opbrengsten uit de verkoop van immateriële en materiële vaste activa en andere opbrengsten. De andere bedrijfsopbrengsten waren goed voor €86 miljoen, zowel in 2001 als in 2002, en €78 miljoen in 2003. Het aandeel van de Groep op grond van een commerciële overeenkomst, in de bedrijfsopbrengsten van Promedia, dat telefoongidsen produceert en commercialiseert, vertegenwoordigde respectievelijk €24 miljoen, €25 miljoen en €27 miljoen aan andere bedrijfsopbrengsten in 2001, 2002 and 2003. In de andere bedrijfsopbrengsten is de recuperatie van diverse uitgaven van de Vennootschap begrepen. Niet-terugkerende opbrengsten Belgacom heeft aanzienlijke winsten gerealiseerd op de verkoop van geconsolideerde entiteiten opgenomen als niet-terugkerende opbrengsten. In totaal boekte zij €1.085 miljoen aan niet-terugkerende opbrengsten voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2002. Van november 2001 tot september 2002 verkocht Belgacom, in een reeks transacties, haar belang van 35,29% in Ben Nederland aan een dochteronderneming van T-Mobile. Deze verkopen resulteerden in een totale opbrengst van €972 miljoen, waarvan het gehele bedrag in 2002 werd opgenomen. Op 22 maart 2002 verkocht Belgacom haar 100% participatie in Belgacom France in ruil voor een deelneming van 10,8% in LDCom Networks, wat een opbrengst van €104 miljoen opleverde. Voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2002 realiseerde Belgacom ook een opbrengst van €9 miljoen op haar investering in Alert Services Holding, naar aanleiding van een kapitaalverhoging in die onderneming door SDI waaraan Belgacom niet had deelgenomen. 44

Bedrijfskosten vóór afschrijvingen De volgende tabel geeft de totale bedrijfskosten van de Groep vóór afschrijvingen weer voor de periode van drie jaar afgesloten op 31 december. Jaar afgesloten op 31 december 2001 2002 2003 (in € miljoen)

Kosten van verkochte materialen en diensten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Personeelskosten en pensioenen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Andere bedrijfskosten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Niet-terugkerende kosten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.491 1.098 852 62

1.353 1.101 863 764

1.377 1.046 781 897

Totale bedrijfskosten vóór afschrijvingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,503

4,081

4,101

Voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2003 waren de totale bedrijfskosten vóór afschrijvingen gestegen met 0,5%, tot €4.101 miljoen, in vergelijking met €4.081 miljoen voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2002. De bedrijfskosten vóór afschrijvingen in 2003 omvatten een niet-terugkerende kost van €897 miljoen die in rekening werd genomen in het kader van de overdracht aan de Belgische Staat van de wettelijke pensioenverplichtingen van de Vennootschap voor de statutaire werknemers van de Vennootschap, en in 2002 omvatten ze niet-terugkerende kosten van €764 miljoen, vooral als gevolg van de kosten van de implementatie van het BeST-herstructureringsprogramma. Uitgezonderd niet-terugkerende kosten en kosten afkomstig van entiteiten die in 2002 werden verkocht, zouden de bedrijfskosten vóór afschrijvingen in 2003 met €70 miljoen zijn gedaald ten opzichte van 2002. Over het boekjaar afgesloten op 31 december 2002 waren de totale bedrijfskosten vóór afschrijvingen gestegen met 17%, tot €4.081 miljoen, in vergelijking met €3.503 miljoen voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2001. Deze verhoging was vooral toe te schrijven aan de niet-terugkerende kosten van €764 miljoen, die in 2002 werden opgelopen, en die voornamelijk bestonden uit €754 miljoen kosten die voortvloeiden uit de implementatie van het BeST-herstructureringsprogramma, dat hieronder meer in detail is beschreven. Uitgezonderd niet-terugkerende kosten en bedrijfskosten van entiteiten die in 2001 en 2002 werden verkocht zouden de totale bedrijfskosten vóór afschrijvingen respectievelijk €3.052 miljoen en €3.274 miljoen in 2001 en 2002 hebben bedragen. Bedrijfskosten vóór afschrijvingen zijn voornamelijk gestegen tengevolge van gestegen kosten voor materialen en lasten op inkomsten, in het bijzonder in de Internationale Carrierdiensten, als gevolg van een stijging in de variabele eenheidskosten. De stijging was tevens het gevolg van een stijging in de personeelskosten als gevolg van, onder andere, de jaarlijkse stijging van de weddenschalen door indexatie en wijzigingen in de wetten betreffende het statutaire personeel, evenals bepaalde éénmalige kosten in 2002, inclusief taksen met betrekking tot vastgoed, provisies voor hangende geschillen en bijzondere waardeverminderingen op materiële en immateriële vaste activa. Kosten van verkochte materialen en diensten De kosten van verkochte materialen en diensten van de Groep bestaan voornamelijk uit interconnectievergoedingen betaald aan andere operatoren, commissies aan verdelers en internationale roamingkosten, alsook aankopen van vaste en mobiele eindapparaten. Voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2003 namen de kosten van verkochte materialen en diensten toe met €24 miljoen, of 2%, tot €1.377 miljoen, in vergelijking met €1.353 miljoen voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2002. Deze stijging is voornamelijk toe te schrijven aan een stijging van de opbrengsten in het segment van de Mobiele Communicatiediensten. Voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2002 waren de kosten van verkochte materialen en diensten verminderd met €138 miljoen, of 9% tot €1.353 miljoen, in vergelijking met €1.491 miljoen voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2001. De daling in de aankopen van materialen binnen de Groep had vooral te maken met de impact in 2002 van de verkoop door de Groep van sommige ondernemingen in 2001 en 2002. De daling was ook het gevolg van een lichte achteruitgang in de activiteiten van de Vastelijndiensten en een tragere groei in het aantal klanten van Belgacom Mobile, wat resulteerde in verminderde aankopen van uitrusting en commissies op activeringen. De kosten voor materialen bij Belgacom Mobile verminderden ook in 2002 als gevolg van lagere prijzen voor sommige uitrustingen die Belgacom Mobile had aangekocht, maar deze daling werd gedeeltelijk gecompenseerd door hogere contentvergoedingen, vergoedingen voor uitgaande roaming en interconnectievergoedingen. 45

Personeelskosten en pensioenen De volgende tabel geeft informatie in verband met personeelskosten en pensioenen voor de periode van drie jaar afgesloten op 31 december. Jaar afgesloten op 31 december 2001 2002 2003 (in € miljoen)

Wedden en lonen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Socialezekerheidsbijdragen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Pensioenkosten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Vergoedingen na uitdiensttreding (andere dan pensioenen) . . . . . . . . . . . . . . . Andere personeelskosten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

871 132 75 9 11

822 142 110 9 18

782 142 100 7 15

Totale personeelskosten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.098

1.101

1.046

Totaal aantal werknemers(1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22.296

19.003

17.541

(1) Aantal voltijdse equivalenten, berekend op basis van het eigendomspercentage van de filialen die minder dan 100% eigendom zijn. Wedden en lonen. Voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2003 waren de totale wedden en lonen gedaald met €40 miljoen, of 5 % tot €782 miljoen, in vergelijking met €822 miljoen voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2002. Deze daling was voornamelijk toe te schrijven aan een vermindering in het personeelsbestand ingevolge de implementatie van BeST, die gedeeltelijk werd gecompenseerd door jaarlijkse verhogingen van de wedden en lonen door de indexatie. Voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2002 waren de wedden en lonen gedaald met €49 miljoen, of 6%, in vergelijking met €871 miljoen voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2001. De lagere uitgaven voor wedden en lonen waren het gevolg van een vermindering met €51 miljoen naar aanleiding van personeelsverminderingen in het kader van het BeST programma van de Vennootschap en van de impact van de verkoop van Ben Nederland, Belgacom France en Alert Services Holding, die ten dele werd gecompenseerd door verhogingen van de basissalarissen in 2002 vergeleken met 2001. Socialezekerheidsbijdragen. De socialezekerheidsbijdragen bleven in 2003 ongewijzigd ten opzichte van 2002 en bedroegen €142 miljoen voor elk van beide jaren afgesloten op 31 december 2002 en 2003. Voor het jaar afgesloten op 31 december 2002 stegen de socialezekerheidsbijdragen met €10 miljoen, of 8%, in vergelijking met het jaar afgesloten op 31 december 2001. Vanaf januari 2004 verwacht de Groep dat haar jaarlijkse socialezekerheidsbijdragen zullen stijgen als gevolg van de voorwaarden met betrekking tot de overdracht naar de Belgische Staat van de wettelijke pensioenverplichtingen voor de huidige en toekomstige statutaire medewerkers van de Vennootschap en hun nabestaanden. Overeenkomstig de voorwaarden van de overdracht, zal de Vennootschap, vanaf 1 januari 2004, elke maand socialezekerheidsbijdragen aan de Belgische Staat storten ten bedrage van 17,5% van de statutaire salarissen van de actieve statutaire medewerkers. De Vennootschap verwacht dat de socialezekerheidsbijdragen voor het jaar afgesloten op 31 december 2004 met ongeveer €30 miljoen zullen toenemen als gevolg van hogere bijdragen. De verhoging van de socialezekerheidsbijdragen in 2004 zal grotendeels in de plaats komen van de pensioenuitgaven in het kader van de wettelijke pensioenverplichtingen voor Pensioenfonds I ten gunste van de statutaire werknemers die werden geboekt in 2003. Zie — Verrichtingen voorafgaand aan het Aanbod — Overdracht van de pensioenverplichtingen”. Pensioenkosten. Voor periodes tot en met het einde van het boekjaar afgesloten op 31 december 2003 omvatten de pensioenkosten van de Groep de uitgaven van Pensioenfondsen I, II en III in verband met de toekomstige pensioenverplichtingen van de Groep. Ingevolge de overdracht aan de Belgische Staat van de opgebouwde en toekomstige wettelijke pensioenverplichtingen voor de huidige en toekomstige statutaire werknemers van de Vennootschap en hun nabestaanden, zal de Vennootschap niet langer verplicht zijn pensioenbijdragen te storten aan Pensioenfonds I voor deze werknemers en hun nabestaanden. Belgacom verwacht dat de overdracht van deze pensioenverplichtingen aan de Belgische Staat de jaarlijkse uitgaven voor de pensioenen in 2004 met ongeveer €46 miljoen zal terugbrengen, hoewel deze vermindering gedeeltelijk zal worden gecompenseerd door de verhoging van de socialezekerheidsbijdragen, zoals hierboven beschreven. Belgacom heeft pensioenbijdragen gestort aan Pensioenfonds II, en zal deze stortingen blijven doen, ten behoeve van de pensioenuitkeringen voor de statutaire en niet-statutaire werknemers bovenop de wettelijke pensioenuitkeringen en aan Pensioenfonds III ten behoeve van de pensioenuitkeringen voor de werknemers van Belgacom Mobile bovenop de wettelijke pensioenuitkeringen. De jaarlijkse pensioenuitgaven van Belgacom zullen tevens kosten omvatten als gevolg van de verhoging in de netto contante waarde van de verplichtingen 46

voor de nog resterende salarisbetalingen aan werknemers die de Groep in het kader van BeST en PTS hebben verlaten. Naast de pensioenen omvatten de door Belgacom voorziene voordelen na de tewerkstelling hospitalisatieverzekeringen, treinbiljetten voor gepensioneerden en familieleden en de betaling van een jaarlijkse socio-culturele premie. Daarnaast zorgt Belgacom voor de uitbetaling van bepaalde kinderbijslagen, met inbegrip van maandelijkse kinderbijslagen aan sommige statutaire gepensioneerden en BeST- en PTS-begunstigden. De pensioenkosten daalden tot €100 miljoen in 2003, een vermindering met €10 miljoen, of 9%, ten opzichte van de €110 miljoen voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2002. De pensioenkosten in 2003 daalden vooral door de stortingen door de werknemers aan Pensioenfonds I in de vorm van socialezekerheidsbijdragen in het kader van de Programmawet van 2002, die aanvingen in het laatste kwartaal van 2002 ten behoeve van de pensioenuitkeringen voor de nabestaanden. De pensioenkosten in 2002 stegen met 47%, van €75 miljoen voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2001. Deze stijging kwam er vooral door het lager verwachte rendement van de planactiva in vergelijking met 2001 en door een toegenomen interestkost met betrekking tot de stijging van de verplichtingen voor toekomstige betalingen van salarissen ingevolge het opstarten van het BeST programma. De pensioenkosten zijn exclusief speciale beëindigings-, curtailment en stopzettingskosten, die worden geboekt als niet-terugkerende kosten, daar ze eenmalige uitgaven vertegenwoordigen. Andere bedrijfskosten De andere bedrijfskosten omvatten uitgaven zoals huurkosten, kosten voor onderhoud en nutsvoorzieningen, kosten voor reclame en public relations, consultancy vergoedingen, administratie- en opleidingskosten, voorzieningen voor handelsvorderingen en bijzondere waardeverminderingen op immateriële en materiële vaste activa. Voor de drie boekjaren die werden afgesloten op 31 december 2001, 2002 en 2003, bedroegen de andere bedrijfskosten respectievelijk €852 miljoen, €863 miljoen en €781 miljoen. Zij bestonden vooral uit uitgaven op het vlak van onderhoud en utiliteiten, reclame en consultancyvergoedingen. Niet-terugkerende kosten Belgacom boekt aanzienlijke verliezen op de verkoop van geconsolideerde ondernemingen, alsook herstructureringskosten, als niet-terugkerende kosten. Bovendien boekte Belgacom in 2003 een niet-terugkerende kost van €897 miljoen in verband met de overdracht aan de Belgische Staat van sommige pensioenverplichtingen van de Vennootschap, zoals hierboven beschreven. In het eerste kwartaal van 2002 begon Belgacom met de implementatie van BeST en boekte zij niet-terugkerende kosten van €754 miljoen in het kader van dit programma. De niet-terugkerende kosten in 2002 omvatten ook €9 miljoen voor het nakomen van sommige contractuele verplichtingen van Tritone. De niet-terugkerende kosten in 2001 omvatten de bijzondere waardevermindering op goodwill van €32 miljoen in verband met de verkoop van de ISP-activiteiten van Infosources in Frankrijk en €29 miljoen voor de uitgaven in verband met Tritone waarvoor Belgacom de financiering had toegezegd. Bedrijfswinst vóór afschrijvingen (EBITDA) De onderstaande tabel geeft de bedrijfswinst vóór afschrijvingen weer per business-segment voor de periode van drie jaar die werd afgesloten op 31 december. Jaar afgesloten op 31 december 2002 2003 (%) (in € miljoen) (%) (in € miljoen)

(%)

1.136 853 37

56,1 42,1 1,8

1.008 1.006 6

49,9 49,8 0,3

1.109 1.113 28

49,3 49,5 1,2

2.026

100,0

2.020

100,0

2.250

100,0

2001 (in € miljoen)

Vastelijndiensten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Mobiele Communicatiediensten . . . . . . . . . . . . Internationale Carrierdiensten . . . . . . . . . . . . . . Niet-terugkerende opbrengsten . . . . . . . . . . . . . Niet-terugkerende kosten . . . . . . . . . . . . . . . . . . Totaal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

— (62) 1.964

1.085 (764) 2.341

— (897) 1.353

Voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2003 was de bedrijfswinst vóór afschrijvingen gedaald met €988 miljoen, of 42%, tot €1.353 miljoen, in vergelijking met €2.341 miljoen voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2002. Deze daling is grotendeels toe te schrijven aan de niet-terugkerende kosten van €897 miljoen 47

in 2003 in verband met de overdracht van de opgebouwde en toekomstige pensioenverplichtingen van Pensioenfonds I naar de Belgische Staat. Uitgezonderd de impact van niet-terugkerende elementen in 2002 en 2003 en van de verkochte entiteiten in 2002 zou de bedrijfswinst vóór afschrijvingen €2.022 miljoen in 2002 en €2.250 miljoen in 2003 hebben bedragen, een stijging met 11%. De stijging in 2003 was voornamelijk toe te schrijven aan een stijging van de opbrengsten en besparingen op personeelsuitgaven ingevolge BeST, die gedeeltelijk teniet gedaan werd door een stijging van de kosten van verkochte materialen en diensten. Voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2002 was de bedrijfswinst vóór afschrijvingen gestegen met 19%, tot €2.341 miljoen, in vergelijking met €1.964 miljoen voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2001. Deze stijging was hoofdzakelijk te danken aan de niet-terugkerende elementen van netto €321 miljoen in 2002, komende van de winst van €972 miljoen die werd gerealiseerd door de verkoop van de participatie van Belgacom in Ben Nederland, en van de niet-terugkerende kosten van €764 miljoen die werden geboekt in 2002, waarvan €754 miljoen werden gemaakt in verband met BeST. Bovendien bedroeg het bedrijfsverlies vóór afschrijvingen van activiteiten die in 2001 en 2002 werden verkocht, respectievelijk €106 miljoen en €2 miljoen. Uitgezonderd de impact van de niet-terugkerende elementen en de impact van de verkochte activiteiten in 2001 en 2002, zou de bedrijfswinst vóór afschrijvingen €2.132 miljoen in 2001 en €2.022 miljoen in 2002 hebben bedragen, en de daling was vooral het gevolg van de lagere bedrijfswinst vóór afschrijvingen uit de Vastelijndiensten. In 2002 werd de bedrijfswinst vóór afschrijvingen beïnvloed door éénmalige kosten zoals taksen in verband met vastgoed, voorzieningen voor hangende geschillen en bijzondere waardeverminderingen op immateriële en materiële vaste activa. Afschrijvingen Afschrijvingen van immateriële en materiële vaste activa worden berekend op basis van de lineaire methode over hun geraamde nuttige levensduur. Er wordt met de afschrijving begonnen zodra het actief klaar is voor zijn bestemde gebruik. Hierna volgen enkele voorbeelden van toegewezen nuttige levensduur: Immateriële vaste activa

Nuttige levensduur (jaren)

Goodwill . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . GSM/UMTS-licenties . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Andere immateriële vaste activa, waaronder software . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5 tot 15 15 tot 20 3 tot 20

Materiële vaste activa Terreinen en gebouwen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Centrales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Kabels en systemen voor operationele ondersteuning en transmissie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Antennes voor mobiele communicatie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5 tot 33 3 tot 10 4 tot 10 6

De onderstaande tabel geeft een overzicht van de afschrijvingen voor de drie voorbije boekjaren die werden afgesloten op 31 december. Jaar afgesloten op 31 december 2001 2002 2003 (in € miljoen)

Afschrijving van goodwill . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afschrijving van licenties en andere immateriële vaste activa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afschrijving van materiële vaste activa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17 111 701

9 120 731

9 96 683

Totaal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

829

859

787

Voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2003 waren de afschrijvingen gedaald met €72 miljoen, of 8%, tot €787 miljoen, in vergelijking met €859 miljoen voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2002. Deze daling was voornamelijk het gevolg van het feit dat een belangrijk deel van de kapitaalsuitgaven in 2003 activa in aanbouw betroffen die niet zullen worden afgeschreven tot op het moment dat ze klaar zijn voor hun bestemde gebruik. Voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2002 waren de afschrijvingen gestegen met €30 miljoen, of 4%, in vergelijking met het boekjaar afgesloten op 31 december 2001. Deze verhoging was vooral het gevolg van de daling van de verwachte nuttige levensduur van bepaalde elementen door de technologische vooruitgang en een volledig jaar van afschrijvingen in 2002 van bepaalde belangrijke, in 2001 gedane, kapitaaluitgaven, vooral 48

op het vlak van de netwerkinfrastructuur. Deze verhoging werd gedeeltelijk gecompenseerd door het ontbreken van afschrijvingen voor ondernemingen die in 2001 en 2002 werden verkocht, en die in 2001 en 2002 respectievelijk goed waren voor €50 miljoen en €10 miljoen. Bedrijfswinst (EBIT) Voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2003 was de bedrijfswinst gedaald met €916 miljoen, of 62%, tot €566 miljoen, in vergelijking met €1.482 miljoen voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2002. Deze daling was grotendeels toe te schrijven aan de impact van de niet-terugkerende kost van €897 miljoen in 2003 in verband met de overdracht van sommige pensioenverplichtingen aan de Belgische Staat, in vergelijking met de netto niet-terugkerende opbrengst van €321 miljoen in 2002. Voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2002 was de bedrijfswinst gestegen met €347 miljoen, of 31%, tot €1.482 miljoen, in vergelijking met €1.135 miljoen voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2001. Deze verhoging was vooral het gevolg van niet-terugkerende opbrengsten in 2002 van €1.085 miljoen, gedeeltelijk gecompenseerd door niet-terugkerende kosten van €764 miljoen in 2002. Zonder de impact van nietterugkerende elementen en het aandeel van entiteiten die in 2001 en 2002 werden verkocht, zou de bedrijfswinst €1.353 miljoen in 2001, €1.172 miljoen in 2002 en € 1.463 miljoen in 2003 hebben bedragen. Financiële kosten (netto) De netto financiële kosten bestaan uit netto interestopbrengsten of -kosten, evenals bijzondere waardeverminderingen op deelnemingen, meer-of minderwaarden op de verkoop van participaties en aanpassingen van de reële waarde van financiële instrumenten. De netto financiële kosten bleven redelijk stabiel over de periode: ze totaliseerden voor de boekjaren afgesloten op 31 december 2001, 2002 en 2003 respectievelijk €26 miljoen, €25 miljoen en €27 miljoen. De netto financiële kosten in 2003 weerspiegelden een stijging op het vlak van de netto-interestopbrengsten, die meer dan gecompenseerd werd door een bijzondere waardevermindering in het kader van de 8% deelneming van de Vennootschap in LDCom Networks en met betrekking tot haar deelnemingen in een aantal kleine startende multimediabedrijven. In de mate dat de Vennootschap bedragen heeft uitstaan in het kader van de gesyndiceerde leenfaciliteit die in februari 2004 werd aangegaan, kunnen de netto financiële kosten in 2004 stijgen als gevolg van verhoogde interestuitgaven. Aandeel in het verlies van ondernemingen gewaardeerd volgens de vermogensmutatiemethode De ondernemingen waarop de vermogensmutatiemethode werd toegepast, zijn in de eerste plaats Alert Services Holding en Tritone. Voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2003 was het verlies van de ondernemingen waarop de vermogensmutatiemethode werd toegepast, gedaald tot €4 miljoen, in vergelijking met €12 miljoen voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2002. In 2003 vertegenwoordigden de verliezen van Alert Services Holding nagenoeg de totale verliezen van ondernemingen waarop de vermogensmutatiemethode werd toegepast, daar de activiteiten van Tritone in 2002 werden stopgezet. Voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2002 was het verlies van ondernemingen gewaardeerd volgens de vermogensmutatiemethode gedaald tot €12 miljoen, in vergelijking met €25 miljoen voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2001, en het verlies in 2001 was voornamelijk toe te schrijven aan Tritone. Belastingen Voor de boekjaren afgesloten op 31 december 2001, 2002 en 2003 bedroeg de belasting respectievelijk €429 miljoen, €203 miljoen en €208 miljoen. Hoewel de bedrijfswinst van de Groep hoger lag in 2002 dan in 2001, was de belasting voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2002 lager dan in 2001, voornamelijk als gevolg van een fiscale vrijstelling op de meerwaarden gerealiseerd door de verkoop van de participatie van de Vennootschap in Ben Nederland. De belasting in 2002 werd ook beïnvloed door de beslissing van de Belgische Staat om vanaf 1 januari 2003 de belastingsvoet van de vennootschapsbelasting terug te brengen van 40,17% tot 33,99%, wat resulteerde in een vermindering van de netto actieve belastinglatenties en in een overeenkomstige belasting. De Groep berekent de belastingen niet op basis van haar geconsolideerde bedrijfsresultaat, aangezien de Vennootschap en Belgacom Mobile belast worden als afzonderlijke juridische entiteiten. Als gevolg van nettoverliezen voornamelijk naar aanleiding van de kosten geboekt in 2002 ingevolge het opstarten van het BeST programma en de kosten geboekt in 2003 ingevolge de overdracht aan de Belgische Staat van de wettelijke pensioenverplichtingen, erkende de Groep op 31 december 2003 een overdracht van uitgestelde 49

belastingverliezen van €553 miljoen. Deze belastingverliezen kunnen worden gebruikt om toekomstige belastbare inkomsten van de Vennootschap te compenseren en de Vennootschap voorziet dat zij geen belangrijke belastingen zal betalen vóór 2007 (op voorwaarde dat haar belastbaar inkomen het belastingsvoordeel niet overtreft). Belgacom Mobile had op 31 december 2003 geen uitgestelde belastingverliezen en eventuele belastbare inkomsten van Belgacom Mobile zouden onderworpen zijn aan de toepasselijke heffingsvoeten van de vennootschapsbelasting. Belgacom voorziet dat de effectieve belastingvoet van de Groep, voor 2004, ongeveer 33% zal bedragen. Minderheidsbelangen Het belangrijkste minderheidsbelang binnen de Groep is het belang van 25% van Vodafone in Belgacom Mobile, al omvatten de minderheidsbelangen in 2002 ook belangen van de aandeelhouders in de entiteit dat speciaal werd opgericht in het kader van de overdracht van de aandelen van Ben Nederland. Voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2003 waren de minderheidsbelangen gestegen met €55 miljoen, of 56%, tot €154 miljoen in vergelijking met €99 miljoen voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2002. Deze stijging was voornamelijk het gevolg van de gestegen nettowinst van Belgacom Mobile. Voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2002 waren de minderheidsbelangen van €99 miljoen relatief stabiel gebleven in vergelijking met €102 miljoen voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2001. Deze lichte achteruitgang kwam er vooral door de impact van de financiële kosten gedragen door de speciaal opgerichte entiteit, die de groei van de nettowinst van Belgacom Mobile meer dan compenseerden. De minderheidsbelangen in het kader van de participatie van 25% van Vodafone in Belgacom Mobile bedroegen €102 miljoen in 2001, €117 miljoen in 2002 en €154 miljoen in 2003. Nettowinst De onderstaande tabel geeft een overzicht van de nettowinst van de Groep voor de periode van drie boekjaren afgesloten op 31 december. Jaar afgesloten op 31 december 2001 2002 2003 (in € miljoen)

Bedrijfswinst (EBIT) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.135 1.482 566 Financiële kosten (netto) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (26) (25) (27) Aandeel in het verlies van ondernemingen gewaardeerd volgens de vermogensmutatiemethode . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (25) (12) (4) Belastingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (429) (203) (208) Minderheidsbelangen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (102) (99) (154) Nettowinst . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

553

1.142

172

Voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2003 had de Groep een nettowinst gerealiseerd van €172 miljoen, in vergelijking met €1.142 miljoen voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2002. De daling was vooral het gevolg van de niet-terugkerende kost van €897 miljoen in het kader van de overdracht van sommige pensioenverplichtingen van de Vennootschap aan de Belgische Staat in vergelijking met de netto nietterugkerende opbrengst van €321 miljoen in 2002. Voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2002 was de nettowinst gestegen met €589 miljoen, of 108%, in vergelijking met het boekjaar afgesloten op 31 december 2001. Deze verhoging was vooral het gevolg van niet-terugkerende opbrengsten van €1.085 miljoen in 2002, die slechts ten dele werd gecompenseerd door nietterugkerende kosten van €764 miljoen. Bovendien steeg de nettowinst procentueel sterker dan de bedrijfswinst, doordat een aanzienlijk deel van de niet-terugkerende opbrengsten fiscaal was vrijgesteld, zoals hierboven beschreven. Resultaten van de activiteiten volgens business-segment De activiteiten van de Groep zijn georganiseerd in drie business-segmenten: Vastelijndiensten, Mobiele Communicatiediensten en Internationale Carrierdiensten. De opbrengsten van elk business-segment worden getoond vóór eliminaties binnen de segmenten. De kosten met betrekking tot de hoofdzetel en de centrale functies van de Groep zijn in de resultaten van de activiteiten van de Vastelijndiensten opgenomen. De segmenten Mobiele Communicatiediensten en Internationale Carrierdiensten worden gefactureerd op 50

marktconforme basis voor hun gebruik van gedeelde diensten, voornamelijk in (i) Finance, Risk and IT Management, (ii) Corporate Affairs en (iii) Human Resources. Vastelijndiensten De volgende tabel geeft een overzicht van geselecteerde gegevens van de resultatenrekening voor de Vastelijndiensten voor de drie boekjaren afgesloten op 31 december. Jaar afgesloten op 31 december 2001 2002 2003 (in € miljoen)

Opbrengsten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Inter-segment opbrengsten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.243 179

Totale opbrengsten vóór niet-terugkerende elementen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.422 Bedrijfskosten vóór afschrijvingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (2.286)

3.023 165

2.971 137

3.188 (2.180)

3.108 (1.999)

Totaal segmentresultaat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Niet-terugkerende opbrengsten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Niet-terugkerende kosten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.136 — (62)

1.008 113 (764)

1.109 — (897)

Bedrijfswinst vóór afschrijving (EBITDA(1)) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afschrijvingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.074 (587)

357 (593)

212 (565)

Bedrijfswinst/(verlies) (EBIT(2)) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

488

(236)

(353)

(1) Winst vóór interesten, belastingen en afschrijvingen. (2) Winst vóór interesten en belastingen. Totale opbrengsten vóór niet-terugkerende elementen De onderstaande tabel toont een opsplitsing van de opbrengsten van de Vastelijndiensten van Belgacom vóór niet-terugkerende elementen voor de periode van drie boekjaren afgesloten op 31 december. 2001 (in € miljoen)

Jaar afgesloten op 31 december 2002 2003 (%) (in € miljoen) (%) (in € miljoen)

(%)

Spraak . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Internettoegang en connectiviteit . . . . . . . . . . . Data . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Nationaal wholesale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Andere(1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.097 219 200 351 554

61,3 6,4 5,8 10,3 16,2

1.953 304 214 332 385

61,3 9,5 6,7 10,4 12,1

1.865 375 218 310 340

60,0 12,1 7,0 10,0 10,9

Totale opbrengsten vóór niet-terugkerende elementen (2) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.422

100,0

3.188

100,0

3.108

100,0

(1) Omvat opbrengsten uit telefoongidsdiensten, andere filialen en diensten met toegevoegde waarde. (2) Vóór eliminaties tussen segmenten. De totale opbrengsten vóór niet-terugkerende elementen uit de Vastelijndiensten bedroegen €3.108 miljoen voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2003, een daling met 3% in vergelijking met de totale opbrengsten van €3.188 miljoen voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2002. De verminderde opbrengsten vóór nietterugkerende elementen uit de Vastelijndiensten in 2003 waren voornamelijk het gevolg van de gedaalde opbrengsten uit spraak met €88 miljoen en uit nationale wholesale met €22 miljoen, die gedeeltelijk werden gecompenseerd door een verhoging met €71 miljoen van de opbrengsten uit internettoegang en connectiviteit. De andere opbrengsten gingen in 2003 met €45 miljoen achteruit ten opzichte van 2002. De totale opbrengsten vóór niet-terugkerende elementen in 2002 daalden met €234 miljoen, of 7%, in vergelijking met de totale opbrengsten vóór niet-terugkerende elementen van €3.422 miljoen in 2001. De opbrengsten vóór niet-terugkerende elementen uit de Vastelijndiensten in 2001 omvatten opbrengsten van €31 miljoen afkomstig van Infosources, €68 miljoen afkomstig van Belgacom France en €25 miljoen afkomstig van Alert Services Holding. Deze ondernemingen werden in 2001 of begin 2002 verkocht en leverden dan ook geen bijdrage tot de opbrengsten van de Vastelijndiensten in 2002. Uitgezonderd opbrengsten van de verkochte ondernemingen zouden de totale opbrengsten vóór niet-terugkerende elementen van de Vastelijndiensten €3.298 miljoen hebben bedragen in 2001. De daling met €110 miljoen in 2002 ten opzichte van 2001 was voornamelijk te wijten aan de daling van 51

de opbrengsten uit spraak en nationale wholesale, die de stijgingen van de opbrengsten uit internettoegang en -connectiviteit en uit data meer dan compenseerden. Inkomsten uit spraak. De inkomsten uit spraak omvatten de inkomsten uit abonnementsvergoedingen en connectietarieven in verband met zowel analoge (PSTN) als digitale (ISDN) telefoonlijnen, spraakverkeer (nationaal, internationaal en vast-naar-mobiel) diensten met toegevoegde waarde en de verkoop en verhuur van uitrusting in de gebouwen van de klant. De neerwaartse trend van de opbrengsten uit spraak die zich in 2001 aftekende, verzwakte enigszins in 2002, maar zette zich door in 2003. Belgacom kent sinds 2001 een daling in het aantal PSTN- en ISDN-lijnen, voornamelijk als gevolg van de omschakeling van vast-naar-mobiel en het op de markt verschijnen van alternatieve vastelijnoperatoren. Het verlies van kanalen voor vastespraaktoegang heeft in 2002 geleid tot een vermindering in abonnementsvergoedingen van ongeveer €29 miljoen of 3% tegenover 2001, maar het verlies aan opbrengsten uit abonnementsvergoedingen bleef beperkt van 2002 tot 2003. De opbrengsten uit spraakverkeer daalden met €114 miljoen in 2002 tegenover 2001, en met €82 miljoen in 2003. De daling in inkomsten uit spraakverkeer, voor de periode 2001 tot 2003, was voornamelijk toe te schrijven aan een daling van de inkomsten van het nationaal verkeer (14% in 2002 en 12% in 2003), gevolg van de toegenomen concurrentie en de vervanging door mobiele oplossingen, e-mail en SMS. In 2002 en 2003 genereerden vast-naar-mobiel en internationaal verkeer ook minder opbrengsten als gevolg van de druk op de tarieven. De volumes van vast-naar-mobiel bleven stabiel van 2001 tot 2003. Internationaal verkeer volumes waren stabiel van 2001 tot 2002, maar daalden met 2% in 2003. Opbrengsten uit internettoegang en -connectiviteit. De internetopbrengsten bestaan uit de maandelijkse abonnements- en connectiviteitsvergoedingen voor zowel smalband- als breedbandinternettoegang, evenals van terminals voor internettoegang en internetdiensten. De evolutie van smalband- naar breedbandinternettoegang, in combinatie met de groei in penetratie van ADSL-diensten in België, resulteerde in een toename van de opbrengsten uit internettoegang en -connectiviteit ondanks een daling van het internet dial-up verkeer. Internet dial-up verkeer daalde met ongeveer 30% per jaar over de drie jaren eindigend op 31 december 2003. Op hetzelfde moment steeg het aantal ADSL retail-lijnen met 249.000 in 2002 en 238.000 in 2003. Opbrengsten uit data. De data-inkomsten omvatten inkomsten uit huurlijnen en ADSL Bi-LAN-toegang, inkomsten uit connectiviteit en uit diensten, zoals IPVPN en Frame Relay evenals van netwerk- en systeemintegratiediensten en dataterminals. Een belangrijk deel van de klanten van Belgacom is recent overgestapt van het gebruik van huurlijnen naar xDSL-lijnen, vooral omdat xDSL-lijnen minder duur zijn dan huurlijnen en toch gelijkaardige diensten leveren. Het verlies van opbrengsten uit huurlijnen werd meer dan gecompenseerd door hogere opbrengsten uit andere datadiensten, in het bijzonder connectiviteits- (IPVPN) diensten. In totaal stegen de opbrengsten uit data met 7% in 2002 en 2% in 2003. Opbrengsten uit nationale wholesale. De opbrengsten uit nationale wholesale zijn afkomstig van spraak- en dataconnectiviteit en capaciteitsdiensten. In 2002 en 2003 daalden de opbrengsten met 6% door de lagere interconnectievergoedingen als gevolg van verminderd nationaal verkeer (nationale mobiele operatoren die geen gebruik maken van de nationale wholesalediensten van Belgacom voor hun nationale transit). Bovendien hebben interventies van regelgevende instanties geleid tot een lagere opbrengst afkomstig uit gereguleerde producten. De lagere opbrengsten werden gedeeltelijk gecompenseerd door hogere opbrengsten uit carriertoegang, alsook hogere opbrengsten uit breedbandtoegang. Andere opbrengsten. De andere opbrengsten omvatten opbrengsten uit Internationale Data- en Satellietoplossingen, mobiele opbrengsten (de verkoop van GSM toestellen en commissies betaald voor mobiele producten die in de teleshops worden verkocht), Directory Information Services, Belgacom Directory Services (op grond van een commerciële overeenkomst met Promedia), betaaltelefoons, Expercom (voorafbetaalde telefoonkaarten) en andere filialen van de Groep. De daling van de andere opbrengsten in 2002 was te wijten aan het ontbreken van opbrengsten uit activiteiten die in 2001 werden verkocht, voornamelijk Belgacom France, Alert Services Holding en Infosources. In de periode van 2001 tot 2003 was de daling in de andere opbrengsten voornamelijk het gevolg van de terugval in de opbrengsten uit Internationale Data- en Satellietoplossingen en in de mobiele opbrengsten. 52

Bedrijfskosten vóór afschrijvingen en vóór niet-terugkerende elementen Voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2003 bedroegen de totale bedrijfskosten van het segment Vastelijndiensten van de Groep vóór afschrijvingen €1.999 miljoen, of 8% minder dan in 2002. De daling was vooral het gevolg van lagere directe kosten, een daling in de kosten tengevolge het vertrek van personeel in overeenkomst met de BeST herstructurering en bepaalde éénmalige kosten die in 2002 werden geboekt. De totale bedrijfskosten vóór afschrijvingen daalden met 5% tot €2.180 miljoen over het boekjaar afgesloten op 31 december 2002, in vergelijking met € 2.286 miljoen over dezelfde periode in 2001. De daling had vooral te maken met het wegvallen in 2002 van bedrijfskosten van verkochte entiteiten (Belgacom France, Infosources en Alert Services Holding) en van een lichte vermindering van de activiteiten van het segment Vastelijndiensten wat leidde tot lagere kosten van verkochte materialen en diensten. De daling van de bedrijfskosten in 2002 werd gedeeltelijk gecompenseerd door een aantal éénmalige uitgaven geboekt in 2002, met inbegrip van bepaalde taksen op vastgoed, voorzieningen voor hangende geschillen en bijzondere waardeverminderingen op materiële en immateriële vaste activa. Zonder bedrijfskosten van de verkochte entiteiten zouden de bedrijfskosten vóór afschrijvingen en niet-terugkerende elementen in 2001 € 2.094 miljoen hebben bedragen. Niet-terugkerende elementen Het segment Vastelijndiensten van Belgacom boekte voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2003 niet-terugkerende kosten van €897 miljoen, in verband met de overdracht van sommige pensioenverplichtingen van Belgacom aan de Belgische Staat. In 2002 werden voor de Vastelijndiensten niet-terugkerende opbrengsten van €113 miljoen geboekt. Dit is de som van (i) de gerealiseerde winst na de inbreng van haar aandeel in Belgacom France in LDCom Networks en (ii) de winst die werd gerealiseerd op het aandeel van Belgacom in Alert Services Holding, na een kapitaalverhoging door SDI. Voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2002 boekte Belgacom ook niet-terugkerende kosten van €754 miljoen in het kader van BeST en niet- terugkerende kosten van €9 miljoen in verband met Tritone. Voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2001 werden voor de Vastelijndiensten niet-terugkerende kosten van €62 miljoen geboekt naar aanleiding van de verkoop van de ISP-activiteiten van Infosources in Frankrijk en de beëindiging van de activiteiten van Tritone. Bedrijfswinst vóór afschrijvingen (EBITDA) Voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2003 was de bedrijfswinst vóór afschrijvingen gedaald met €145 miljoen, of 41%, tot €212 miljoen, in vergelijking met €357 miljoen voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2002. Deze daling is grotendeels toe te schrijven aan de niet-terugkerende kost van €897 miljoen in verband met de overdracht aan de Belgische Staat van pensioenverplichtingen van Belgacom met betrekking tot Pensioenfonds I, die hoger lag dan het niet-terugkerende netto verlies van €651 miljoen in 2002. Uitgezonderd de impact van niet-terugkerende elementen zou de bedrijfswinst vóór afschrijvingen €1.008 miljoen in 2002 en €1.109 miljoen in 2003 hebben bedragen, en de toename in 2003 was grotendeels toe te schrijven aan het ontbreken van bepaalde éénmalige uitgaven die in 2002 werden geboekt. Voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2002 bedroeg de bedrijfswinst vóór afschrijvingen €357 miljoen, in vergelijking met €1.074 miljoen voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2001. Deze daling was vooral toe te schrijven aan de impact van niet-terugkerende elementen die een negatief saldo van €62 miljoen in 2001 en €651 miljoen in 2002 kenden. Daarnaast werd de bedrijfswinst vóór afschrijvingen in 2001 nefast beïnvloed door de bedrijfsresultaten van Infosources (negatief €35 miljoen), Belgacom France (negatief €28 miljoen) en Alert Services Holding (negatief €5 miljoen). Zonder de impact van niet-terugkerende elementen en van de verkochte ondernemingen zou de bedrijfswinst gedaald zijn met 16% tot €1.008 miljoen in 2002, in vergelijking met €1.204 miljoen in 2001, als gevolg van de lagere opbrengsten en de hogere bedrijfskosten. Afschrijvingen Voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2003 verminderden de afschrijvingen voor de Vastelijndiensten met 5% tot €565 miljoen, in vergelijking met €593 miljoen voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2002. Deze daling was gedeeltelijk het gevolg van lagere kapitaaluitgaven in 2002 dan in 2001. De afschrijvingen voor de Vastelijndiensten namen in 2002 toe met €6 miljoen, of 1%, in vergelijking met €587 miljoen voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2001. De lichte stijging was het gevolg van een vermindering in de geraamde nuttige levensduur van sommige elementen, die de lagere kapitaaluitgaven in de periode compenseerden. 53

Bedrijfswinst/(verlies) (EBIT) Voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2003 boekten de Vastelijndiensten een bedrijfsverlies van €353 miljoen, in vergelijking met een bedrijfsverlies van €236 miljoen voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2002. Deze stijging was grotendeels toe te schrijven aan niet-terugkerende kosten van €897 miljoen in 2003 in verband met de overdracht van sommige pensioenverplichtingen van Belgacom aan de Belgische Staat, die hoger was dan het netto niet-terugkerend verlies van €651 miljoen in 2002. De Vastelijndiensten boekten bedrijfsopbrengsten voor €488 miljoen op 31 december 2001. De wijziging van 2001 naar 2002 was voornamelijk het gevolg van de impact van de niet-terugkerende elementen in 2002. Mobiele Communicatiediensten De volgende tabel geeft geselecteerde gegevens van de resultatenrekening voor de Mobiele Communicatiediensten weer voor de drie boekjaren afgesloten op 31 december 2003. Jaar afgesloten op 31 december 2001 2002 2003 (in € miljoen)

Opbrengsten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Inter-segment opbrengsten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.758 319

1.801 275

1.957 225

Totale opbrengsten vóór niet-terugkerende elementen . . . . . . . . . . . . . . . . . Totale bedrijfskosten vóór afschrijvingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.077 (1.224)

2.075 (1.069)

2.181 (1.068)

Totaal segment resultaat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Niet-terugkerende opbrengsten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

853 —

1.006 972

1.113 —

Bedrijfswinst vóór afschrijvingen (EBITDA(1)) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afschrijvingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

853 (226)

1.978 (255)

1.113 (196)

Bedrijfswinst (EBIT(2)) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

626

1.723

917

(1) Winst vóór interesten, belastingen en afschrijvingen. (2) Winst vóór interesten en belastingen. Totale opbrengsten vóór niet-terugkerende elementen De onderstaande tabel toont een opsplitsing van de opbrengsten van de Mobiele Communicatiediensten voor de periode van de drie voorbije boekjaren afgesloten op 31 december 2003. 2001 (in € miljoen)

Jaar afgesloten op 31 december 2002 2003 (%) (in € miljoen) (%) (in € miljoen)

(%)

Opbrengsten uit diensten Spraakdiensten(1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Datadiensten(1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.717 161

82,7 7,8

1.750 243

84,3 11,7

1.825 305

83,7 14.0

Totale opbrengsten uit diensten . . . . . . . . . . . . . Andere(2) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.878 199

90,4 9,6

1.993 82

96,0 4,0

2.130 51

97,7 2.3

Totale opbrengsten(3) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.077

100,0

2.075

100,0

2.181

100,0

(1) inclusief roaming-in. (2) Voornamelijk opbrengsten uit de verkoop van toestellen en opbrengsten afkomstig van Ben Nederland (inclusief kredieten en kortingen). (3) Vóór eliminaties tussen segmenten. Voor de Mobiele Communicatiediensten waren er totale opbrengsten vóór niet-terugkerende elementen van €2.181 miljoen voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2003, in vergelijking met €2.075 miljoen voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2002 en €2.077 miljoen voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2001. Voor het jaar afgesloten op 31 december 2001 en de drie maanden afgesloten op 31 maart 2002 waren de resultaten van de activiteiten van Ben Nederland op evenredige basis opgenomen in de resultaten van de Mobiele Communicatiediensten. Voor de jaren afgesloten op 31 december 2001 en 2002, droeg Ben Nederland respectievelijk voor €159 miljoen en €42 miljoen bij tot de opbrengsten uit de Mobiele Communicatiediensten. Uitgezonderd het aandeel in de opbrengsten van Ben Nederland in 2001 en 2002 zouden de opbrengsten uit de 54

Mobiele Communicatiediensten €1.918 miljoen hebben bedragen in 2001, €2.033 miljoen in 2002 en €2.181 miljoen in 2003. De stijging in 2003 met 7% was het gevolg van een stijging in volumes, in het bijzonder gebruik, aangezien het aantal klanten in 2003 slechts met 2% steeg (voornamelijk pre-paid klanten). Opbrengsten uit spraakdiensten stegen met 4% in 2003 en opbrengsten uit datadiensten stegen met 26%, voornamelijk toe te schrijven aan SMS. Totale bedrijfskosten vóór afschrijvingen Voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2003 bedroegen de totale bedrijfskosten vóór afschrijvingen €1.068 miljoen voor het segment Mobiele Communicatiediensten van de Groep, vrijwel ongewijzigd in vergelijking met €1.069 miljoen in 2002. De totale bedrijfskosten vóór afschrijvingen in 2002 daalden met €155 miljoen, of 13%, in vergelijking met het boekjaar afgesloten op 31 december 2001. In 2001 en 2002 omvatten de bedrijfskosten een aandeel van respectievelijk €198 miljoen en €44 miljoen dat betrekking had op Ben Nederland. Uitgezonderd Ben Nederland zouden de bedrijfskosten vóór afschrijvingen voor de Mobiele Communicatiediensten €1.068 miljoen in 2003, €1.025 miljoen in 2002 en €1.027 miljoen in 2001 hebben bedragen. Uitgezonderd opbrengsten en kosten afkomstig van Ben Nederland zouden de bedrijfskosten vóór afschrijvingen als een percentage van de opbrengsten respectievelijk 49%, 50% en 54% in 2003, 2002 en 2001 hebben bedragen. Een tragere groei in het aantal klanten van Belgacom Mobile leidde tot verminderde activeringscommissies. De kosten voor materialen bij Belgacom Mobile verminderden ook in 2002 als gevolg van lagere prijzen voor sommige uitrustingen die Belgacom Mobile had aangekocht, maar deze daling werd gedeeltelijk gecompenseerd door hogere lasten, die vooral bestonden uit contentvergoedingen, vergoedingen voor uitgaande roaming en interconnectievergoedingen. In 2003 stegen de bedrijfskosten vóór afschrijvingen van €1.025 miljoen tot €1.068 miljoen, voornamelijk tengevolge van de toegenomen kosten van verkochte materialen en diensten en in het bijzonder interconnectie- en contentvergoedingen. Niet-terugkerende opbrengsten Voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2002 werden voor de Mobiele Communicatiediensten nietterugkerende opbrengsten van €972 miljoen geboekt in verband met de winst die werd gerealiseerd op de verkoop van de participatie van Belgacom in Ben Nederland. Bedrijfswinst vóór afschrijvingen (EBITDA) Voor het jaar afgesloten op 31 december 2003 was de bedrijfswinst vóór afschrijvingen voor de Mobiele Communicatiediensten gedaald met €865 miljoen, of 44%, tot €1.113 miljoen, in vergelijking met €1.978 miljoen voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2002. Deze daling was voornamelijk het gevolg van het ontbreken in 2003 van niet-terugkerende opbrengsten. De bedrijfswinst vóór afschrijvingen voor de Mobiele Communicatiediensten in 2002 van €1.978 miljoen vertegenwoordigde een stijging van €1.126 miljoen ten opzichte van de bedrijfswinst vóór afschrijvingen van €853 miljoen voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2001. De stijging was voornamelijk het gevolg van niet-terugkerende opbrengsten van €972 miljoen in 2002 in verband met Ben Nederland, alsook van hogere opbrengsten uit spraak- en datadiensten. De bedrijfswinst vóór afschrijvingen voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2001 weerspiegelde ook een negatieve bijdrage van Ben Nederland ter waarde van €39 miljoen, in vergelijking met een negatieve bijdrage van €2 miljoen in 2002. Exclusief de bijdrage van Ben Nederland en niet-terugkerende elementen zou het bedrijfsresultaat vóór afschrijvingen €891 miljoen in 2001, €1.008 miljoen in 2002 en €1.113 miljoen in 2003 hebben bedragen. De stijging van 10% van 2003 ten opzichte van 2002 was voornamelijk het resultaat van de stijging van de opbrengsten uit dataverkeer, een stijging van het aantal actieve klanten (ongeveer 97%) en een daling van het churn-percentage (17%) ondanks de invoering van de mobiele nummeroverdraagbaarheid in oktober 2002. De stijging van de opbrengsten uit Mobiele Communicatiediensten werden niet gecompenseerd door een stijging van de bedrijfskosten. Afschrijvingen Voor het jaar afgesloten op 31 december 2003 verminderden de afschrijvingen voor de Mobiele Communicatiediensten met 23% tot €196 miljoen, in vergelijking met €255 miljoen voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2002. Deze daling was voornamelijk het gevolg van kapitaaluitgaven in 2003 ten aanzien van activa in aanbouw, dewelke niet zullen afgeschreven worden voor de eerste periode van hun voorgenomen ingebruikname. Voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2002 stegen de afschrijvingen voor de Mobiele Communicatiediensten met €29 miljoen, of 13%, in vergelijking met 2001. De afschrijvingen zouden met €46 miljoen zijn gestegen in 2002 wanneer geen rekening wordt gehouden met €10 miljoen en €27 miljoen 55

aan afschrijvingen van Ben Nederland, respectievelijk in 2002 en 2001. Deze stijging was voornamelijk het gevolg van een volledig jaar van afschrijvingen in 2002 van hoge niveaus van kapitaaluitgaven in 2001. Bedrijfswinst (EBIT) De bedrijfswinst van de Mobiele Communicatiediensten bedroeg €917 miljoen voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2003, in vergelijking met €1.723 miljoen voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2002 en €626 miljoen per 31 december 2001. De bedrijfswinst in 2002 weerspiegelde de niet-terugkerende opbrengsten die hierboven zijn beschreven. Zonder de niet-terugkerende opbrengsten en het aandeel van Ben Nederland zou de bedrijfswinst €692 miljoen in 2001, €763 miljoen in 2002 en €917 miljoen in 2003 hebben bedragen. De stijging was het gevolg van de verhoogde inkomsten uit spraak- en datadiensten en werd niet gecompenseerd door een stijging in operationele kosten. Internationale Carrierdiensten De volgende tabel geeft geselecteerde gegevens van de resultatenrekening voor de Internationale Carrierdiensten weer voor de periode van drie boekjaren afgesloten op 31 december. Jaar afgesloten op 31 december 2001 2002 2003 (in € miljoen)

Opbrengsten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Inter-segment opbrengsten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

466 140

Totale opbrengsten voor niet-terugkerende elementen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 606 Totale bedrijfskosten vóór afschrijvingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (569)

514 111

527 99

625 (619)

626 (598)

Totaal segment resultaat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Niet-terugkerende opbrengsten/kosten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37 —

6 —

28 —

Bedrijfswinst vóór afschrijvingen(EBITDA(1)) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37

6

28

Afschrijvingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(16)

(11)

(26)

Bedrijfswinst/(verlies) (EBIT(2)) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21

(5)

1

(1) Winst vóór interesten, belastingen en afschrijvingen. (2) Winst vóór interesten en belastingen. Totale Opbrengsten De onderstaande tabel geeft de bestanddelen van de opbrengsten van de Internationale Carrierdiensten van Belgacom weer voor de periode van de drie boekjaren afgesloten op 31 december. 2001 (in € miljoen)

Jaar afgesloten op 31 december 2002 2003 (%) (in € miljoen) (%) (in € miljoen)

(%)

Spraak . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Data . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Capaciteit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Andere(1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

557 1 13 35

91,9 0,2 2,1 5,8

590 1 10 24

94,4 0,2 1,6 3,8

603 2 8 13

96,3 0,3 1,3 2,1

Totale opbrengsten(2) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

606

100,0

625

100,0

626

100,0

(1) Voornamelijk opbrengsten uit infrastructuur, telegrafie, telex en data communicate diensten. (2) Vóór eliminaties tussen segmenten. Voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2003 bedroegen de opbrengsten van de Internationale Carrierdiensten van de Groep €626 miljoen, in vergelijking met de opbrengsten in 2002 van €625 miljoen, of een stijging met €19 miljoen, of 3%, in vergelijking met 31 december 2001. De externe opbrengsten van de Internationale Carrierdiensten namen toe van €466 miljoen in 2001 tot €514 miljoen in 2002 en tot €527 miljoen in 2003. De verhoging van de opbrengsten in 2002 en 2003 was toe te schrijven aan de groei in spraakverkeer, die gedeeltelijk werd gecompenseerd door lagere prijzen als gevolg van de sterkere concurrentie en door een daling in de verhuur van traditionele infrastructuur en capaciteit. 56

Totale bedrijfskosten vóór afschrijvingen Voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2003 vertegenwoordigden de totale bedrijfskosten vóór afschrijvingen van de Internationale Carrierdiensten van de Groep €598 miljoen, of 3% minder dan in 2002. De stijging toe te schrijven aan het volume werd meer dan gecompenseerd door de lagere spraakeenheidskost, door de terugneming in 2003 van een bijzondere waardevermindering van ongeveer €9 miljoen geboekt in 2002 in verband met onvervreemdbare gebruiksrechten gekocht van Global Crossing en, in mindere mate, een vermindering in de internationale netwerkkosten. De totale bedrijfskosten vóór afschrijvingen stegen in 2002 met €50 miljoen, of 9%, in vergelijking met 2001. De stijging was het gevolg van een toename van de spraakeenheidskost ingevolge de groei in spraakverkeer, terwijl de kosten voor het internationale netwerk stabielbleven, en van de bijzondere waardevermindering van €9 miljoen. Bedrijfswinst vóór afschrijvingen (EBITDA) Voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2003 steeg de bedrijfswinst vóór afschrijvingen voor de Internationale Carrierdiensten met €22 miljoen, tot €28 miljoen, in vergelijking met €6 miljoen voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2002. Uitgezonderd de impact van de bijzondere waardevermindering van €9 miljoen die in 2002 werd geboekt en de terugneming ervan in 2003, zou de bedrijfswinst van de Internationale Carrierdiensten vóór afschrijvingen €15 miljoen in 2002 en €19 miljoen in 2003 hebben bedragen. Deze verhoging van €4 miljoen was vooral het gevolg van groei in het spraakverkeer en stabiele netwerkkosten, ondanks druk op de marge van het spraakverkeer. Over het jaar afgesloten op 31 december 2002 daalde de bedrijfswinst vóór afschrijvingen voor de Internationale Carrierdiensten tot €6 miljoen, in vergelijking met €37 miljoen per 31 december 2001. Uitgezonderd de waardeverminderingen van €9 miljoen, zou de bedrijfswinst vóór afschrijvingen zijn gedaald met €22 miljoen in 2002 tegenover 2001. Deze daling was vooral te wijten aan de sterke druk op de spraakeenheidsmarges, gedeeltelijk gecompenseerd door groei in het spraakverkeer. Afschrijvingen Over het jaar afgesloten op 31 december 2003 stegen de afschrijvingen voor de Internationale Carrierdiensten tot €26 miljoen, in vergelijking met €11 miljoen per 31 december 2002. Deze verhoging was vooral het gevolg van een bijkomende afschrijvingen geboekt in 2003 als gevolg van bepaalde neerwaarts bijgestelde ramingen van de nuttige levensduur van onderzeese kabels. Voor het jaar afgesloten op 31 december 2002 verminderden de afschrijvingen voor Internationale Carrierdiensten met €5 miljoen, in vergelijking met €16 miljoen per 31 december 2001. Deze daling was het gevolg van het feit dat sommige activa volledig werden afgeschreven op het eind van 2001, alsook door de overdracht van bepaalde vaste activa naar het Vastelijndiensten segment. Bedrijfswinst/(verlies) (EBIT) Voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2003 was de bedrijfswinst voor de Internationale Carrierdiensten gestegen tot €1 miljoen, in vergelijking met een bedrijfsverlies van €5 miljoen voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2002. Deze stijging was voornamelijk het gevolg van de hogere EBITDA, die sterker steeg dan de afschrijvingen. Voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2002 tekenden de Internationale Carrierdiensten een bedrijfsverlies van €5 miljoen op, in vergelijking met €21 miljoen bedrijfswinst voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2001. Deze wijziging was voornamelijk het gevolg van hogere bedrijfskosten, die sterker stegen dan de bijhorende opbrengsten als gevolg van verlaagde prijzen wegens de concurrentie, alsook van de waardevermindering van €9 miljoen die in 2002 werd geboekt. Uitgezonderd de waardevermindering van €9 miljoen in 2002 en de terugboeking ervan in 2003, zouden de Internationale Carrierdiensten een bedrijfswinst van €4 miljoen in 2002 en een bedrijfsverlies van €8 miljoen in 2003 hebben geboekt. Vooruitzichten De volgende toekomstgerichte discussie bevat toekomstgerichte verklaringen, inclusief verklaringen ivm de opvattingen en verwachtingen van de Vennootschap. Toekomstgerichte verklaringen bevatten inherente risico’s en onzekerheden en spreken enkel op de dag waarop ze werden gemaakt. De Vennootschap waarschuwt investeerders dat een aantal belangrijke factoren, resultaten of uitkomsten zouden kunnen veroorzaken die materieel verschillen van diegene die uitgedrukt worden in de toekomstgerichte verklaringen. Zie “Toekomstgerichte verklaringen”. 57

Vastelijndiensten Belgacom verwacht dat de concurrentie in de markten waarin haar Vastelijndiensten actief zijn verder intens zal zijn, met als gevolg een daling, in 2004, van de opbrengsten uit spraak. De Vennootschap stelde begin 2004 de versnelling van bepaalde neerwaartse trends vast, die reeds zichtbaar waren eind 2003, in vaste lijn spraakverkeer en verlies van toegangskanalen. De Vennootschap is van oordeel dat deze trends voornamelijk het resultaat zijn van intense concurrentie, inclusief agressieve marketing campagnes door Telenet en Tele2, evenals door mobiele operatoren. Als antwoord hierop begon Belgacom, eind 2003, met nieuwe klantenpromoties, met de bedoeling de daling in verkeer en toegangskanalen gedeeltelijk te compenseren door bijkomende klantgeoriënteerde offertes alsmede door een strakkere kostenbeheersing. Deze promoties, die thans geïntroduceerd worden, bevatten initiatieven gericht op verloren klanten. Op dit ogenblik is het voor de Vennootschap niet mogelijk om een raming te maken van de mate waarin de initiatieven van de Vennootschap om de verwachte daling in spraakopbrengsten te compenseren, succesvol zullen zijn. Mobiele Communcatiediensten Belgacom verwacht dat elke stijging van de opbrengsten een resultaat zal zijn van de stijging van het penetratiepercentage in België, die naar verwachting matig zal zijn, en hogere ARPU, voornamelijk als gevolg van hogere opbrengsten van datadiensten. Tezelfdertijd verwacht Belgacom een voortzetting van de huidige uitdagende competitieve omgeving op het vlak van klanten en diensten ingevolge concurrentie door de andere twee licentiehoudende operatoren in Belgie en MVNO’s. Belgacoms’ doelstelling is, om in de mate van het mogelijke in het licht van de toenemende concurrentie en druk van de regelgeving, EBITDA marges te handhaven op een niveau dat aansluit bij het huidig niveau en elke terugval in EBITDA marges te beperken door bedrijfskosten onder controle te houden en door de invoering van nieuwe diensten, hoofdzakelijk datadiensten. Zie “Activiteiten — Mobiele Communicatiediensten — Strategie”. Internationale Carrierdiensten Belgacom verwacht dat de druk op de marge voor spraaktransitdiensten zal blijven duren volgend op de daling van de voorbije jaren en gelooft dat elke toekomstige inkomstengroei zal gekoppeld zijn aan verhogingen in mobiele spraaktransitdiensten en aan een groei in verkeer door de liberalisering van markten voor telefoniediensten in landen in Afrika, Azië en het Midden-Oosten. Bijkomend verwacht de Vennootschap dat elke stijging van de bedrijfswinst vóór afschrijvingen, zal gedreven worden door een stijging van mobiel spraakverkeer en een verbetering van haar operationele systemen. EBITDA marge Als gevolg van het voorgaande, verwacht de Vennootschap dat de marge van de bedrijfswinst vóór afschrijvingen stabiel zal blijven op korte termijn, alhoewel er geen zekerheid is dat de Vennootschap de verwachte dalingen in opbrengsten volledig zal kunnen compenseren met kostenbesparingen. Liquiditeit en kapitaalmiddelen Kasstroomoverzicht De onderstaande tabel toont informatie in verband met het geconsolideerde kasstroomoverzicht van Belgacom voor de aangegeven periodes. Jaar afgesloten op 31 december 2001 2002 2003 (in € miljoen)

Netto kasstroom gegenereerd uit/operationele activiteiten . . . . . . . . . . . . . . . . . . Netto kasstroom gegenereerd uit/(besteed in) investeringsactiviteiten . . . . . . . . . Netto kasstroom gegenereerd uit/(besteed in) financieringsactiviteiten . . . . . . . . Netto toename/(afname) in kas en kasequivalenten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Kas en kasequivalenten op 1 januari . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Kas en kasequivalenten op 31 december . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.658 (1.104) 47 601 204 805

1.371 710 (1.560) 521 805

296 (485) (575) (764) 1.326

1.326

562

De belangrijkste liquiditeitsbron voor de Groep is cash gegenereerd uit activiteiten. Sinds 1998 heeft Belgacom haar behoeften inzake werkkapitaal en kapitaaluitgaven gefinancierd door middel van kasstromen uit operationele activiteiten. De Vennootschap gelooft dat de kasstromen uit operaties en andere hieronder beschreven liquiditeitsbronnen zullen volstaan om voor de 12 maanden volgend op de datum van dit Prospectus 58

aan de vereisten inzake werkkapitaal tegemoet te komen Bovendien zou de Groep ook andere mogelijke financieringsbronnen kunnen aanspreken, zoals de verkoop van niet-kernactiva of de effectisering van activa. De kasstromen uit operationele activiteiten verminderden met €1.075 miljoen tot €296 miljoen in 2003, in vergelijking met €1.371 miljoen in 2002. De daling was voornamelijk het gevolg van de betaling van €1.381 miljoen aan het Pensioenfonds I in het kader van de overdracht van de pensioenverplichtingen van Belgacom. De kasstromen uit operationele activiteiten in 2002 van €1.371 miljoen verminderden met €287 miljoen, of 17%, in vergelijking met €1.658 miljoen in 2001. De daling was voornamelijk het gevolg van een bijkomende dotatie aan het Pensioenfonds I van €281 miljoen in 2002. Overeenkomstig de aandeelhoudersovereenkomst tussen de Vennootschap en ADSB had de Vennootschap er volledig mee ingestemd om Pensioenfonds I tegen 2010 vol te storten. De kasstromen die werden gebruikt voor investeringsactiviteiten bedroegen €485 miljoen in 2003, in vergelijking met de kasstromen uit investeringsactiviteiten van €710 miljoen in 2002. De kasstromen die werden gebruikt voor investeringsactiviteiten bedroegen €1.104 miljoen in 2001, vergeleken met de kasstromen uit investeringsactiviteiten van €710 miljoen in 2002. De wijziging was voornamelijk het gevolg van de aankoop van een UMTS-licentie door Belgacom Mobile in 2001, die resulteerde in totale cashbetalingen van €150,2 miljoen, een vermindering in de andere kapitaaluitgaven in 2002 en de ontvangst in 2002 van de netto opbrengsten van €1.111 miljoen hoofdzakelijk uit de verkoop van het belang van de Groep in Ben Nederland en Belgacom France. De kapitaalsuitgaven daalden eveneens in 2003 ten opzichte van 2002. De kasstromen die werden gebruikt voor financieringsactiviteiten verminderden met €985 tot €575 miljoen in 2003, in vergelijking met €1.560 miljoen in 2002. De kasstromen die werden gebruikt voor de financieringsactiviteiten in 2003 waren voornamelijk bestemd voor de verwerving van de gewone aandelen door de Vennootschap gelinkt met de inkoop van Gewone Aandelen 2003. De kasstromen die werden gebruikt voor financieringsactiviteiten in 2002 waren voornamelijk bestemd voor de uitkering van de eerste tranche van €410 miljoen van een buitengewoon dividend aan de aandeelhouders in 2002 (zie “Dividenden en Dividendbeleid”) en voor de terugbetaling van langetermijnschuld ter waarde van €597 miljoen. De kasstromen uit financieringsactiviteiten bedroegen €47 miljoen in 2001. Kapitaaluitgaven en investeringen De volgende tabel geeft de kapitaaluitgaven van de Groep voor de opgegeven perioden weer. Jaar afgesloten op 31 december 2001 2002 2003 (in € miljoen)

Vastelijndiensten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Mobiele Communicatiediensten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Internationale Carrierdiensten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

506 453 29

367 165 34

336 149 17

Totale kapitaaluitgaven . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

987

566

502

Een aanzienlijk deel van de kapitaaluitgaven voor Vastelijndiensten in 2003 had betrekking op investeringen in infrastructuur om de ontwikkeling van ADSL-diensten te ondersteunen. Daarnaast begon de Groep in 2003 ook met de uitbouw van een glasvezelnetwerk om, in het kader van zijn Broadway-initiatief, de kabelverdelers op lokale centrales aan te sluiten. De Groep investeerde in de uitbouw van haar toegangsnetwerk op basis van koperkabels, zoals de vernieuwing van oude kabels en waar nodig kleine uitbreidingen van het kopernetwerk om nieuwe klanten toegang te bieden. Het grootste deel van de kapitaaluitgaven van de Groep in 2001 en 2002 had betrekking op netwerken en installaties, die meer dan 50% van de totale kapitaaluitgaven in 2001 en 2002 vertegenwoordigden. Deze investeringen waren onder meer bedoeld om het vastelijnnetwerk van de Vennootschap te opwaarderen, de ADSL-technologie te ontwikkelen (o.m. voor het toegangsnetwerk en de transmissieapparatuur) en om het mobiele telefoonnetwerk van Belgacom Mobile in België uit te breiden en te verbeteren. Daarnaast verwierf Belgacom Mobile in maart 2001 een UMTS-licentie voor €150,2 miljoen en dit bedrag werd opgenomen in de kapitaaluitgaven van de Mobiele Communicatiediensten voor dat jaar. De Groep gaat ervan uit dat de kapitaaluitgaven voor 2004 zo’n €615 miljoen zullen bedragen. Ongeveer €400 miljoen van deze kapitaaluitgaven zullen naar verwachting naar het segment Vastelijndiensten gaan (voor investeringen in glasvezelkabels, transmissieapparatuur en IT-hardware en applicatiesoftware) en ongeveer 59

€200 miljoen zal naar verwachting worden geïnvesteerd in netwerk- en informatietechnologieactiviteiten en product- en diensten gepland voor de Mobiele Communicatiediensten. Bovendien verwacht de Groep dat ongeveer €15 miljoen zal worden vrijgemaakt voor investeringen in Internationale Carrierdiensten. De Groep raamt dat de totale kapitaaluitgaven met betrekking tot het Broadway-initiatief in de komende drie jaar ongeveer €300 miljoen zullen bedragen om het glasvezelnetwerk uit te bouwen, de remote optical platforms te installeren en VDSL-diensten in de grootste Belgische steden te lanceren. De Groep heeft als streefdoel tegen eind 2006 ongeveer 46% van de Belgische bevolking te bestrijken. Volgens eigen ramingen zal de Groep de komende drie jaar tussen de €150 miljoen en de €200 miljoen besteden aan investeringen in zijn UMTS-netwerk afhankelijk van de vraag van de markt en de concurrentiedruk Kapitaalmiddelen Tot hiertoe heeft de Groep zijn activiteiten voornamelijk gefinancierd door middel van kasstromen uit operationele activiteiten. De Groep heeft een Euro Medium Term Note-programma ter waarde van $1,0 miljard, waarvan €50,7 miljoen uitstaand was op 31 december 2003, alsook een Commercial Paper- programma voor de korte termijn ter waarde van €1,0 miljard, waarvan op 31 december 2003 geen bedragen uitstonden. Belgacom heeft daarnaast ook bilaterale kredietfaciliteiten lopen met een groep banken, waarvan de totale verbintenissen €749 miljoen per 31 december 2003 bedroegen. De toegang tot de internationale kapitaalmarkten en de bijhorende financieringskosten hangen gedeeltelijk af van de kredietnotering van Belgacom. Belgacom onderhoudt op regelmatige basis contacten met de belangrijkste ratingkantoren die de noteringen van Belgacom periodiek herzien. Standard & Poor’s en Moody’s Investors Services hebben de langetermijnschuld van Belgacom respectievelijk een AA- en Aa3 notering gegeven. Voor de datum van de Protocolovereenkomst was de langetermijnschuld van de Vennootschap AA genoteerd door Standard & Poor’s en kon naar beneden worden bijgesteld. Na de aankondiging van de Protocolovereenkomst herzag Standard & Poor’s de langetermijnschuldnotering van de Vennootschap tot AAterwijl Standard & Poor’s de negatieve bijstelling behield. Standard & Poor’s beweerde dat ze de langetermijnschuldnotering van de Vennootschap herzag omdat ze meende dat de beursnotering zou kunnen leiden tot een meer agressieve financiële politiek en business strategie. De Vennootschap gelooft niet dat de transacties in de Protocolovereenkomst (inclusief de 2003 en 2004 Inkoop van Gewone Aandelen) of de bijstelling van haar rating een materiële impact zouden hebben op haar capaciteit om toekomstige schuldfinanciering aan te trekken in de toekomst. Bovendien heeft de Vennootschap interne richtlijnen opgesteld om te vermijden dat een verhouding eigen vermogen/vreemd vermogen wordt bereikt die haar ratings onder bepaalde niveaus zou doen dalen. De onderstaande tabel geeft een overzicht van de bedragen die uitstaan in het kader van het Euro Medium Term Note-programma van Belgacom ter waarde van $1,0 miljard, het Commercial Paper-programma van Belgacom ter waarde van €1,0 miljard en haar kredietfaciliteiten op 31 december 2003.

Waarde van het programma

Euro MTN-programma . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Commercial Paper-programma op korte termijn . . . . . . . . . . . . . . . . Kredietfaciliteiten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Grootste uitstaande bedrag op 31 december 2003

$ 1,0 miljard €50,7 miljoen(1) € 1,0 miljard Geen €749 miljoen(2) Geen

% uitstaand

4 Geen Geen

(1) Bestaat uit een omgekeerde convertibele obligatie die vervalt in 2004 ter waarde van €20 miljoen (een obligatie uitgegeven door Belgacom Finance waar de betalingen tot de vervaldatum of vervroegde omzetting verbonden worden aan het dan van toepassing zijnde niveau van de Down Jones EuroStoxx Technology index) en een obligatie ter waarde van €30,7 miljoen die vervalt in 2005. (2) Bestaat uit €501 miljoen aan kortetermijnfaciliteiten en €248 miljoen aan langetermijnfaciliteiten. Op 25 februari 2004 ging Belgacom een gesyndiceerde leenfaciliteit ter waarde van €750 miljoen aan met een aantal banken, waarbij Fortis Bank, ING Belgium en BNP Paribas optreden als Mandated Lead Arrangers. Eén tranche van de faciliteit heeft een looptijd van 364 dagen en de overblijvende tranche van de faciliteit heeft een looptijd van vijf jaar. Fondsen geleend in het kader van de faciliteit zullen vlottende interesten dragen die op basis van EURIBOR zullen worden vastgesteld. Op 26 februari februari 2004 had Belgacom geen uitstaande bedragen in het kader van deze faciliteit. 60

Alle uitstaande interestdragende schuldverplichtingen van de Groep bevatten negatieve pandvoorzieningen die een pand op activa beperken om toekomstige leningen te verzekeren zonder de bestaande verleners een gelijkaardige zekerheidsstatus toe te staan. De gesyndiceerde leenfaciliteit bevat tevens bepaalde financiële convenanten. Contractuele verplichtingen en commerciële verbintenissen Operationele leaseverbintenissen Belgacom huurt locaties voor haar telecom infrastructuur en least gebouwen, technische en netwerkuitrusting evenals meubilair en voertuigen onder de vorm van operationele leasingcontracten met looptijden van één jaar of langer. De huurkosten voor deze operationele leasing bedroegen €150 miljoen in 2001, €152 miljoen in 2002 en € 141 miljoen in 2003. Onderstaande tabel geeft een overzicht van de toekomstige minimum te betalen huur voor de operationele leases van de Vennootschap op 31 december 2003. Binnen het jaar

meer dan 1-3 jaar 3-5 jaar 5 jaar (in € miljoen)

totaal

Gebouwen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Locaties . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Technische en netwerk uitrustingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Meubilair . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Voertuigen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21 12 47 2 23

32 32 32 3 33

21 12 31 1 13

78 5 57 1 1

151 62 167 8 70

Totaal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105

132

78

142

458

Kapitaalverbintenissen Op 31 december 2003 had de Groep verbintenissen ter waarde van €42 miljoen aangegaan voor de aanschaffing van immateriële vaste activa en nieuwe machines en uitrusting. Cross-border lease-overeenkomsten Tijdens de periode van 1996 tot 2001 heeft Belgacom diverse cross-border lease-overeenkomsten aangegaan (sale and lease back transacties en lease out/lease in transacties) in verband met een aantal vastelijnen mobiele centrales. In het kader van deze overeenkomsten, die een looptijd van 13 tot 16 jaar hebben, kreeg de Groep bij aanvang een totaalbedrag van $684 miljoen en plaatste in totaal $654 miljoen in deposito bij financiële instellingen met een rating van AA- of hoger. Belgacom is niet-terugbetaalbare betalingsverbintenissen aangegaan met deze financiële instellingen, waarbij de bedragen in deposito zullen worden gebruikt om toekomstige huurlasten te vereffenen. Belgacom waarborgt in de cross-border lease-overeenkomsten de betaling van een opzegvergoeding (maximum 12% van de waarde van de transactie) in geval van vroegtijdige beëindiging van de lease. In september 2002 verkocht Belgacom haar aandeel in Ben Nederland, maar bleef zij, met betrekking tot haar cross-border lease-overeenkomsten, de betaling waarborgen van de toekomstige huurlasten ten bedrage van €52 miljoen in geval van insolvabiliteit van de depositobanken (die een AAA of AA- notering hebben gekregen van Standard & Poor’s). De termijn van de lease verstrijkt in 2012. Andere rechten en verbintenissen Op 31 december 2003 had Belgacom van haar klanten aankoopverbintenissen gekregen met een totale waarde van €15 miljoen. Bovendien heeft Belgacom waarborgen verstrekt, voornamelijk aan de Europese Investeringsbank (de “EIB”), voor een totale waarde van €121 miljoen, waarvan €59 miljoen op 20 mei 2004 de vervaldag bereikt en €62 miljoen op 27 mei 2004. Belgacom verstrekt voornamelijk waarborgen om financieringsprogramma’s te ondersteunen, zoals die welke door Belgacom Services NV aan de EIB worden verstrekt in het kader van leningen aan de Vennootschap. Daarnaast heeft Belgacom op 31 december 2003 bankwaarborgen verstrekt ter waarde van €31 miljoen ten behoeve van haar klanten om, onder andere, de voltooiing van werken te waarborgen. In de €31 miljoen is een deel van de verbintenis van de Vennootschap ten aanzien van het Waals Gewest begrepen om de uitvoering door Wallonië Intranet SA (“WIN SA”), een dochteronderneming 61

van Belgacom, te waarborgen van alle verplichtingen voorzien in het contract van WIN SA met het Waals Gewest. De verbintenis, die hernieuwbaar is, is ter waarde van €7,3 miljoen. Belgacom verstrekt ook waarborgen ten behoeve van de belastingsautoriteiten in het kader van betalingen bij onafgehandelde geschillen waarbij ondernemingen van de Groep zijn betrokken. Daarnaast had Belgacom op 31 december 2003 waarborgen van haar leveranciers gekregen ter waarde van €16 miljoen. De Groep heeft bepaalde rechten en verbintenissen ten aanzien van SDI in het kader van de put- en callopties betreffende haar participatie van 28% in Alert Services Holding. De Groep beschikt over een putoptie vanaf 1 januari 2003 tot 1 januari 2009, waarbij Belgacom haar overblijvende 28%-deelneming kan verkopen tegen een minimale uitoefenprijs van €40 miljoen. SDI heeft op hetzelfde aandeel een calloptie van 1 januari 2006 tot 1 januari 2009 tegen dezelfde prijs als de putoptie van Belgacom.

Kwalitatieve en kwantitatieve informatie in verband met het marktrisico De Groep is blootgesteld aan diverse marktrisico’s, zoals liquiditeit, interest- en valutarisico’s in verband met de onderliggende activa, passiva en verwachte transacties. Het marktrisico is het potentiële verlies dat voortvloeit uit nadelige veranderingen in de marktkoersen. Het Thesauriedepartement van de Groep is verantwoordelijk voor het toezicht op de blootstelling aan het marktrisico dat samenhangt met de operationele en financiële activiteiten. De activiteiten van het Thesauriedepartement met betrekking tot het beheren van de blootstelling aan het marktrisico zijn onderworpen aan treasury-policies, die praktijken regelen zoals het gebruik van derivaten, afdekking en de goedkeuring van blootstelling aan derden. Deze policies werden goedgekeurd door het topmanagement van de Groep binnen een kader dat door de Raad van Bestuur van de Vennootschap werd uitgetekend. Het Thesauriedepartement treedt op als interne bank voor de Groep met de verantwoordelijkheid voor het beheer van het buitenlandse wisselrisico, het interestvoetrisico en het liquiditeitsrisico voor de Groep. Om de blootstelling aan deze marktrisico’s adequaat te beheren, maakt Belgacom selectief gebruik van derivaten. Belgacom houdt geen derivaten aan en geeft er evenmin uit met handels- of speculatieve doeleinden voor ogen. De volgende bespreking en tabellen, die toekomstgerichte verklaringen inhouden waarbij risico’s en onzekerheden een rol spelen, bieden een overzicht van de marktgevoelige financiële instrumenten van de Groep, met inbegrip van hun reële waarde, looptijd en contractuele voorwaarden. In deze tabellen werd enkel rekening gehouden met het marktrisico en niet met andere risico’s die de Groep loopt bij de dagelijkse bedrijfsvoering, zoals landgebonden en juridische risico’s.

Interestvoetrisico De Groep beschouwt schommelingen in interestvoeten als het belangrijkste marktrisico waaraan zij is blootgesteld. Omdat de uitstaande schulden van de Groep de afgelopen jaren echter zijn verminderd, is de blootstelling aan het interestvoetrisico verminderd. De volgende tabel geeft de interestdragende schulden van de Groep op lange termijn en tegen marktwaarde weer weer. Op 31 december 2001 2002 2003 (in € miljoen)

Niet-achtergestelde obligaties . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Kredietinstellingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Derivaten aangehouden voor afdekking . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Andere derivaten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

389 425 0 13

396 125 0 25

345 0 2 24

827

547

371

Om de blootstelling aan veranderingen in interestvoeten op te vangen en om de globale financieringskosten te verlagen, maakt de Groep gebruik van interestswaps, interest- en valutaswaps, interestvoetbegrenzing en rentetermijncontracten. De Groep heeft ook vaste interestvoeten bekomen voor zijn schulden door gebruik te maken van leningen met vaste interestvoet. De Groep maakt gebruik van interestswaps om de blootstelling aan de reële interestvoet op de onderliggende activa of passiva te wisselen van een vaste interestvoet naar een variabele interestvoet of vice versa. 62

De langetermijnschulden van de Groep zijn niet gedekt door zekerheden. Toch vereisen de voorwaarden van sommige langetermijnschulden een vervroegde terugbetaling, indien de eigendom van de Belgische Staat in Belgacom terugvalt tot minder dan 50% plus één aandeel. Per 31 december 2003 was zulk bedrag dat mogelijk vroegtijdig moet worden terugbetaald, €121 miljoen. De politiek van de Groep bestaat erin om ten allen tijde het deel van de schuldinstrumenten met een vlottende rentevoet onder de 50% van de schulden van de Groep te houden. Op 31 december 2003 voldeed de Groep aan deze 50% drempel gebaseerd op de veronderstellingen en het “value-at-risk” model momenteel gehanteerd door de Vennootschap en na verrekening van de gevolgen van interestswaps. De onderstaande tabel geeft informatie over de langlopende schuld met vaste en variabele interestvoet tegen nominale waarde per 31 december 2003. Aflopende leningen, boekjaar afgesloten op 31 december 2004 2005 2015 2026 Totaal (€ miljoen,uitgezonderd percentages)

Schulden op lange termijn(1) Vaste rentevoet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Interestvoet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Vlottende rentevoet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Spread t.o.v. EURIBOR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Totaal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62,0 55,7 5,260% 4,974% 79,3 — (0,132)% — 141,3

55,7

144,0 — 261,7 6,195% — — — 72,5 151,8 — (0,150)% — 144,0

72,5

413,5

(1) Omvat het huidige schuldgedeelte. De Groep raamt dat elke verhoging met 100 basispunten, of 1% van de interestvoeten, op haar bestaande schuldenportefeuille zou resulteren in een maximale verhoging van financiële lasten van ongeveer €2 miljoen. Wisselkoersrisico De Groep draagt een beperkt wisselkoersrisico dat voornamelijk de Vennootschap betreft. In december 2003 genereerde Belgacom ongeveer €150 miljoen aan opbrengsten en ongeveer €275 miljoen aan uitgaven in andere valuta dan de euro, voornamelijk in Amerikaanse dollar, Britse pond sterling en speciale trekkingsrechten. Speciale trekkingsrechten zijn een valutakorf, gecreëerd door het Internationaal Monetair Fonds, die bestaat uit de US dollar, de euro, het pond sterling en de yen. Deze munteenheid wordt door de telecomoperatoren geregeld gebruikt om hun maandelijkse debiteuren- en crediteurensaldo’s te berekenen als gevolg van het verkeer dat tussen de telecomoperatoren over en weer gaat. Een belangrijk percentage van deze opbrengsten en uitgaven vertegenwoordigt een natuurlijke afdekking tegen het wisselkoersrisico. De Groep beheert haar overblijvend wisselkoersrisico ten opzichte van buitenlandse valuta door het grootste stuk van zijn blootstelling af te dekken via diverse financiële derivaten, zoals cross valuta swaps, valutaopties, en valutatermijncontracten. Om het valutarisico te dekken, werd een procedure opgezet om deze risico’s te rapporteren aan het Thesauriedepartement. Liquiditeitsrisico en kredietrisico Het kredietrisico dat voortvloeit uit het onvermogen van een tegenpartij om te voldoen aan de voorwaarden van de financiële instrumenten van Belgacom is doorgaans beperkt tot het — eventuele — bedrag waarmee de verplichtingen van de tegenpartij die van Belgacom overtreffen. De maximale blootstelling van de Groep aan kredietrisico (geen rekening houdend met de waarde van eventuele zakelijke of andere zekerheden die worden aangehouden) ingeval de tegenpartij zijn verplichtingen ten opzichte van elke categorie van opgenomen financiële activa, waaronder derivaten, niet zou nakomen, is de boekwaarde van deze activa zoals ze in de balans is weergegeven. Belgacom is blootgesteld aan kredietverliezen in geval van het niet nakomen van de verplichtingen door de tegenpartij inzake financiële derivaten, maar verwacht geen wanprestatie door een van deze tegenpartijen, gelet op hun kredietnoteringen. Het bedrag van dit risico is gelijk aan de marktwaarde van deze contracten. Voor Belgacom is het doorgaans niet nodig zakelijke of andere zekerheden van de tegenpartij te vragen, daar het om financiële instellingen met een hoge kredietwaardigheid gaat. Om het risico van wanprestatie door de tegenpartij te verminderen, stelt Belgacom kredietlimieten op basis van de individuele noteringen van tegenpartijen door bekende ratingagentschappen. 63

Door de gediversifieerde portefeuille van producten en diensten die Belgacom verstrekt, waren er geen kredietconcentraties op 31 december 2003. Hiermee worden bedoeld concentraties in het volume van businesstransacties met een bepaalde klant, leverancier of crediteur, alsook concentraties van inkomsten uit bepaalde producten en diensten. De concentratie van het kredietrisico bij lokale debiteuren is beperkt door het grote aantal klanten. Voor schuldvorderingen op buitenlandse telecomoperatoren is de concentratie van het kredietrisico ook beperkt door de nettingovereenkomsten met deze ondernemingen, vooruitbetalingsverplichtingen, opgelegde bankwaarborgen en kredietbeperkingen door kredietverzekeraars. Assumpties voor toepassing IFRS In het verband met het opstellen van haar geconsolideerde jaarrekening onder IFRS voor de jaren eindigend op 31 december 2001, 2002 en 2003 heeft de Vennootschap een aantal assumpties opgemaakt, die constant bleven over de drie jaar. De Vennootschap gelooft niet dat één van deze assumpties een belangrijk effect heeft op de geconsolideerde jaarrekening van de Groep in zijn geheel. Bepaalde van deze assumpties volgen hierna. Bedrijfscombinaties De onderneming heeft ervoor gekozen om de uitzonderingsmaatregel voorzien door IFRS 1 in verband met bedrijfscombinaties toe te passen en heeft daarom de International Accounting Standard 22 (“IAS 22”) voor bedrijfscombinaties van vóór 1 januari 2001 niet toegepast. Indien de Vennootschap IAS 22 had toegepast, dan had zij bijkomende goodwill erkend in relatie met bedrijfscombinaties van vóór 1 januari 2001. De bijkomende goodwill zou zijn afgeschreven als onderdeel van de verkopen in 2001. Segmentrapportering In verband met het opstellen van haar geconsolideerde jaarrekening onder IFRS heeft de Vennootschap drie segmenten voor rapportering voorzien: Vastelijndiensten, Mobiele Communciatiediensten en Internationale Carrierdiensten. Bijgevolg heeft de Vennootschap bepaalde assumpties moeten maken betreffende de toewijzing van de bedrijfskosten, centrale overheadkosten, segmentactiva en segmentpassiva tussen Vastelijndiensten en Internationale Carrierdiensten (die geen alleenstaande rechtspersoon is).

64

DE BELGISCHE TELECOMMUNICATIEMARKT Overzicht De Belgische markt voor vastelijndiensten is geliberaliseerd sinds 1 januari 1998. Daarnaast werden reglementeringen aangenomen om de mededinging aan te moedigen. Op 31 december 2003 had de Belgische regering 56 licenties toegekend aan vastelijnoperatoren (waarvan 21 licenties voor zowel openbare netwerkinfrastructuur als spraaktelefonie, 28 licenties voor enkel voor openbare netwerkinfrastructuur en zeven licenties enkel voor spraaktelefonie), alsook drie GSM-licenties en drie UMTS-licenties aan mobiele operatoren. Daarnaast hadden in totaal 142 operatoren zonder licentie en dienstverleners het BIPT in kennis gesteld van hun diensten. De Vennootschap had op 31 december 2003 interconnectieovereenkomsten met 21 operatoren in België. Telecomoperatoren in België zijn onderworpen aan een specifiek reglementair kader. Er worden bijkomende reglementaire vereisten opgelegd aan operatoren die werden aangeduid als operatoren met een aanmerkelijke marktmacht (momenteel enkel de Vennootschap op de markt voor vastelijndiensten en Belgacom Mobile en Mobistar op de mobiele en de interconnectiemarkten). Meer bepaald wordt van vastelijnoperatoren gevraagd dat ze carrierselectie- en carrierpreselectiediensten leveren. Bovendien dient Belgacom, als operator met een aanmerkelijke marktmacht, de principes van kostenoriëntatie, transparantie en niet-discriminatie in acht te nemen voor haar retail- en haar gereguleerde wholesale-diensten. Meer bepaald moet Belgacom op een transparante en niet-discriminerende wijze faciliteiten voor interconnectie, transmissiecapaciteit en infrastructuur (ontbundeling van de toegang tot het aansluitnetwerk en co-locatie) ter beschikking stellen van concurrerende operatoren en daarbij de principes van kostenoriëntatie in acht nemen. Zie “Reglementering”. De Belgische telecommunicatiemarkt is een geavanceerde markt wat de penetratie van vaste lijnen, mobiele lijnen en breedband betreft. De penetratie van vaste lijnen in België bedroeg op 31 juli 2003 ongeveer 74% van alle gezinnen en de mobiele penetratie op basis van het aantal actieve klanten lag rond de 76% van de totale bevolking op 31 december 2003. Door de uitgebreide ADSL- en kabeldekking heeft België één van de hoogste breedbandpenetratiegraden in Europa bij de gezinnen (ongeveer 29% op 31 december 2003) en behoort het land tot de wereldleiders op het gebied van breedbandpenetratie. Op 30 september 2003 had België een breedbandpenetratie van ongeveer 27% bij de gezinnen, tegenover een gemiddelde van ongeveer 12% in de EU. België heeft de tweede grootste ADSL-penetratiegraad in Europa bij de gezinnen betreft, namelijk ongeveer 18% op 31 december 2003. De Vennootschap schat, gebaseerd op onafhankelijk onderzoek, dat België een kabelpenetratie had van ongeveer 93% van alle gezinnen op 31 december 2003. Bepaalde kabeloperatoren bieden breedbanddiensten via de kabel aan en in het noordelijk landsgedeelte van België biedt Telenet spraakdiensten aan via de kabel. In het zuidelijk landsgedeelte van België echter hebben momenteel slechts enkele kabeloperatoren licenties voor het leveren van spraakdiensten. De residentiële internetpenetratie in België, ongeveer 36% van alle gezinnen, benadert het West-Europese gemiddelde en is de voorbije jaren gestaag blijven groeien. De pc-penetratiegraad in België bedroeg ongeveer 56% van de gezinnen op 31 december 2003. De onderstaande tabel biedt een overzicht van enkele gegevens voor België en de EU voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2003. België

Totaal BBP (miljard US dollar) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Totale bevolking (miljoen) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . BBP per capita (US dollar) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Werkloosheid (%) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Inflatie (%) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Groei BBP tussen 2002 en 2003 (%). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Bevolkingsdichtheid (inwoners/km²) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EU

300 10,438 10,3 381,3 29,202 27,375 12,7 8,8 1,4 1,4 2,0 1,9 337 121

Bron: The Economist Intelligence Unit, oktober/december 2003. Vastelijndiensten België had op 31 juli 2003 een penetratiegraad van vaste lijnen die ongeveer 74% van het totaal aantal gezinnen bedroeg. 65

De onderstaande tabel biedt een overzicht van een aantal gegevens betreffende de Belgische markt voor vastelijndiensten op de aangegeven data: Boekjaar afgesloten op 31 december 2001 2002 2003

Aantal toegangskanalen (spraak)(1) (duizendtallen) PSTN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.769 3.729 n.v.t. ISDN basic . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 872 867 n.v.t. ISDN primary . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 283 312 n.v.t. Spraak via kabel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 208 212 n.v.t. Totaal aantal toegangskanalen (spraak) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.132 5.120 n.v.t. Aantal toegangskanalen (breedband)(2) (duizendtallen) ADSL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 230 519 784 Internet via kabel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 201 353 490 Totaal aantal toegangskanalen (breedband) (duizendtallen) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 431 872 1.274 Totaal aantal toegangskanalen (spraak en breedband) (duizendtallen) . . . . . . . . . . . . . . 5.563 5.993 n.v.t. Verkeer over vaste telefoonlijnen (miljoen minuten uitgaand verkeer) . . . . . . . . . . . . . . 25.431 24.115 n.v.t. Nationale oproepen (internetverkeer inbegrepen) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21.779 20.295 n.v.t. Internationale oproepen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.798 1.806 n.v.t. Oproepen van vast naar mobiel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.854 2.015 n.v.t. Internet abonnees (duizendtallen) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.394 1.694 1.893 Smalbandabonnees . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 963 822 619 Breedbandabonnees . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 431 872 1.274 ADSL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 230 519 784 Kabel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 201 353 490 Bron: BIPT; ISPA (1) PSTN, ISDN en spraak via de kabel toegangskanalen, waarbij een PSTN-lijn telt als één kanaal, een ISDN basislijn als twee kanalen, een ISDN primary-lijn als 30 kanalen en een kanaal voor spraak via de kabel als één kanaal. (2) Toegangskanalen voor ADSL en internet via de kabel, waarbij een ADSL-lijn telt als één kanaal en een internetkanaal via de kabel telt als één kanaal. Vóór 1998 was Belgacom de enige aanbieder van binnenlandse vastelijnspraaktelefonie in België. Op 31 december 2003 had de Belgische regering 56 licenties toegekend aan vastelijnoperatoren (waarvan 21 licenties hielden voor zowel openbare netwerkinfrastructuur als spraaktelefonie, 28 licenties hielden enkel voor openbare netwerkinfrastructuur en zeven licenties hielden enkel voor spraaktelefonie) uitgereikt. Op de binnenlandse markt van nationale vastelijndiensten zijn er aanbieders van directe toegang en aanbieders van indirecte toegang (carrierselectie/preselectie-operatoren). Directe operatoren hebben hun eigen netwerken en zijn in staat een toegangskanaal rechtstreeks aan de klant te leveren. Op 31 december 2003 waren er meer dan negen directe operatoren in België, waarvan de voornaamste Belgacom, BT, Telenet, COLT, MCI Belgium en Versatel zijn. Aanbieders van indirecte toegang bieden spraakverkeer aan via toegangskanalen van een andere operator. Op 31 december 2003 waren de belangrijkste aanbieders van indirecte toegang in België Citycall, Euphony, Phone-Plus, Scarlet en Tele2. Bovendien hebben een aantal dienstverleners zelf geen individuele licentie, maar verkopen zij communicatiediensten over vaste lijnen onder hun eigen merknaam, daarbij gebruikmakend van het netwerk en de licentie van een andere operator. De liberalisering van de Belgische telecommunicatiemarkt en de consolidatie en herstructurering van de dienstverleners leidde tot een verscherping van de concurrentie en een grotere druk op het volume en de prijzen. Naast de verhoogde concurrentie daalden de volumes van de binnenlandse vastelijndiensten ook omdat ze werden vervangen door mobiele telefonie, e-mail en SMS. Op basis van onafhankelijk marktonderzoek schat Belgacom dat, op 31 juli 2003, 23% van de gezinnen in België enkel een mobiele telefoon bezat. Op de markt van de internettoegang vond recent een verschuiving plaats van smalband- naar breedbandinternettoegang dankzij de hogere transmissiesnelheid en het gemak van de breedbandtoegang en de forfaitaire tarieven. De belangrijkste reden voor de doorbraak van internettoegangsdiensten op de residentiële markt was de opkomst van breedbanddiensten. De breedbandpenetratie vertegenwoordigde meer dan 67% van alle internetpenetratie in België op 31 december 2003. De hoge ADSL- en kabelpenetratie in België leidde tot een hevige concurrentie tussen ADSL-aanbieders en kabeloperatoren op de breedbandmarkt. Tot voor kort leidde deze concurrentie ertoe dat bepaalde ADSL- en 66

kabelaanbieders in België aanzienlijke bandbreedtes aanboden tegen relatief lage prijzen vergeleken met de rest van West-Europa. De breedbandmarkt is niet dezelfde in het noordelijke en het zuidelijke landsgedeelte van België. In het Nederlandstalige noordelijke landsgedeelte werd de kabelinfrastructuur geconsolideerd door Telenet, dat actief breedband via de kabel op de markt brengt. Deze consolidatie deed zich niet in dezelfde mate voor in het Brussels Gewest of in het Franstalige zuidelijke landsgedeelte. Het gevolg daarvan is dat de breedbandmarkt in het zuidelijke landsgedeelte een meer gefragmenteerde concurrentieomgeving is dan in het noordelijke landsgedeelte waar, op 31 december 2003, 11 lokale kabeloperatoren breedbanddiensten aanbieden, onder meer Brutélé, Coditel en Teledis. Belgacom, Scarlet, Tiscali en Versatel, die over heel België actief zijn, zijn de belangrijkste aanbieders van ADSL-diensten in België. Belgacom levert wholesale-ADSL-diensten aan andere ADSL-aanbieders in België. Mobiele communicatiediensten Op 31 december 2003 had België meer dan acht miljoen gebruikers van een mobiele telefoon en de mobiele penetratiegraad op basis van actieve gebruikers in België bedroeg op 31 december 2003 ongeveer 76% op basis van het bevolkingspercentage, tegenover 71% op 31 december 2002. De ontwikkeling van deze markt in België werd geleid door drie mobiele GSM-operatoren, namelijk Belgacom Mobile, Mobistar en BASE, die op 31 december 2003 beschikten over een marktaandeel van respectievelijk ongeveer 54%, 33% en 13%, op basis van het totaal aantal actieve gebruikers. De onderstaande tabel biedt een overzicht van bepaalde gegevens betreffende de Belgische markt van mobiele communicatie op de aangegeven data: Boekjaar afgesloten op 31 december 2001 2002 2003

Actieve gebruikers van een mobiele telefoon(1) (duizendtallen) . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.111 7.278 7.830 Pre-paid . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.387 4.539 4.956 Post-paid . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.724 2.739 2.874 Mobiele penetratie(1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 69,2% 70,8% 76% Inkomsten uit mobiele communicatie(2) (miljoenen) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . €2.835 €3.015 €3.134 (1) Bron: EMC World Cellular Database. Gebaseerd op het aantal actieve gebruikers. (2) Bron: Ramingen van de Vennootschap gebaseerd op onafhankelijk onderzoek. In maart 2001 reikte de Belgische regering UMTS-licenties uit aan Belgacom Mobile, Mobistar en BASE. Belgacom Mobile betaalde €150,2 miljoen voor haar UMTS-licentie en Mobistar en BASE betaalden daar elk €150,0 miljoen voor. Er werd een vierde licentie aangeboden, maar niet verkocht. De houders van een UMTSlicentie moeten een jaarlijkse administratieve vergoeding betalen van €250.000, vermeerderd met €125.000 per Mhz van het spectrum in gebruik. Door uitstel van de eerder gestelde deadlines voor de lancering werd van de houders van een UMTS-licentie geëist om tegen september 2003 de UMTS-technologie te introduceren en te demonstreren. Om aan deze eis te voldoen moest het geïnstalleerde netwerk tegen dan voldoende groot zijn om een technische evaluatie van de spraak- en datadiensten over UMTS mogelijk te maken en om aan te tonen dat de diensten compatibel zijn met derde-generatienormen. Bovendien wordt van UMTS-licentiehouders in België geëist dat ze commerciële diensten op de markt brengen die 30% van de Belgische bevolking dekken tegen 1 januari 2006, 40% tegen 1 januari 2007, 50% tegen 1 januari 2008 en 85% tegen 15 maart 2009. In juli 2003 was Belgacom Mobile de eerste Belgische mobiele operator die technische tests uitvoerde op zijn UMTSnetwerk. Zie “Reglementering — Vereisten betreffende licentietoekenning en kennisgeving — Mobiele communicatiediensten”. In tegenstelling tot andere Europese markten heeft geen enkele mobiele operator in België in het openbaar verklaringen afgelegd betreffende de vervroegde lancering van commerciële diensten op basis van UMTS-technologie. Een ander kenmerk van de Belgische mobiele markt is dat de Belgische wet slechts in zeer beperkte omstandigheden toelaat GSM-toestellen te subsidiëren, wat de kosten voor het werven en behouden van abonnees beperkt, vergeleken met andere Europese markten. Marktvooruitzichten De volgende bespreking van de marktvooruitzichten bevat toekomstgerichte verklaringen, waaronder verklaringen over de overtuigingen en verwachtingen van de Vennootschap. Toekomstgerichte verklaringen 67

houden inherent risico’s en onzekerheden in en hebben enkel waarde op de datum waarop ze zijn gemaakt. De Vennootschap waarschuwt beleggers ervoor dat een aantal belangrijke factoren er voor kunnen zorgen dat de eigenlijke resultaten of gevolgen in sterke mate afwijken van de resultaten en gevolgen zoals beschreven in toekomstgerichte verklaringen. In het bijzonder is het mogelijk dat Belgacoms bedrijfsresultaten niet overeenstemmen met voorspelde markttendenzen. Zie “Toekomstgerichte verklaringen”. De Vennootschap schat op basis van onafhankelijk onderzoek dat de waarde van de Belgische markt voor vastelijnspraaktelefonie ongeveer €2,3 miljard bedroeg op 31 december 2003, vergeleken met ongeveer €3,1 miljard voor de markt voor mobiele communicatie, ongeveer €1,2 miljard voor de markt voor vastelijns data- en internetverkeer en ongeveer €0,8 miljard voor de binnenlandse wholesale markt. Gartner/Dataquest schat dat de groei van de Belgische telecommunicatiemarkt zal worden geleid door vaste data en internet diensten, alsook door mobiele communicatie en in mindere mate door wholesale. De Vennootschap schat op basis van onafhankelijk onderzoek dat het globale jaarlijkse groeipercentage van de vaste data en internetmarkt ongeveer 12% zal bedragen van 2002 tot 2006, vergeleken met 5,8% voor de mobiele communicatie en 1,8% voor de binnenlandse wholesale markt. Zij voorspellen echter dat deze groei tot op zekere hoogte zou kunnen ongedaan gemaakt worden door een achteruitgang van de vaste spraaktelefonie, die naar zij schatten zou kunnen inkrimpen aan een globaal jaarlijks percentage van 1,5% van 2002 tot 2006. De Vennootschap schat, gebaseerd op onderzoek van TeleGeography, dat het globale jaarlijkse groeipercentage van de markt voor internationale carrierdiensten ongeveer 5% zal bedragen van 2003 tot 2006. Volgens Stategy Analytics, een ander onafhankelijk marktonderzoeksbureau, zal het aantal PSTN en ISDN toegangskanalen uitgedrukt als een percentage van de Belgische bevolking wellicht dalen, terwijl tezelfdertijd de breedbandpenetratie uitgedrukt als een percentage van de Belgische gezinnen wellicht op de korte termijn zal stijgen.

68

ACTIVITEITEN Overzicht Belgacom is in België het voornaamste telecommunicatiebedrijf en marktleider op verschillende gebieden, onder meer inzake vaste telefoonlijnen (retail en wholesale), mobiele communicatiediensten en breedbanddataen -internetdiensten. Voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2003 behaalde de Groep €5.454 miljoen aan totale inkomsten en een bedrijfswinst vóór afschrijvingen (niet-terugkerende elementen niet meegerekend) van €2.250 miljoen. Belgacom is actief in de volgende drie business-segmenten: •

Vastelijndiensten. Belgacom is in België de voornaamste leverancier van telecommunicatiediensten via vaste lijnen en biedt zowel residentiële als professionele klanten een uitgebreid gamma spraak-, data- en internetdiensten via vaste lijnen. Op 31 december 2003 had Belgacom ongeveer 5,2 miljoen toegangskanalen voor vaste lijnen geleverd op de residentiële en de professionele markt, waaronder 984.000 ISDN- en 670.000 retail-ADSL-toegangskanalen. Belgacom is de voornaamste ISP in België en bood op 31 december 2003 smalband- en breedbandinternettoegang ongeveer 1.000.000 abonnees. Daarnaast biedt Belgacom gereguleerde en commerciële wholesale-diensten aan andere operatoren en service providers in België.

•

Mobiele Communicatiediensten. Belgacom is de voornaamste leverancier van mobiele communicatiediensten in België, met ongeveer 4,2 miljoen actieve klanten op 31 december 2003. Belgacom Mobile had een marktaandeel van naar schatting ongeveer 54% op basis van het aantal actieve klanten op 31 december 2003. De Groep biedt mobiele communicatiediensten aan via Belgacom Mobile, dat voor 75% eigendom is van Belgacom en voor 25% van Vodafone. Via de merknamen Proximus en Pay&Go voor respectievelijk post-paid en pre-paid klanten biedt Belgacom Mobile een breed gamma mobiele communicatiediensten aan zowel aan residentiële als aan professionele klanten in België, zoals klassieke spraakdiensten, internationale roamingdiensten (in/uit), datadiensten (inclusief SMS en MMS) en wholesale-datadiensten aan derden. Belgacom Mobile heeft recent een akkoord gesloten met Vodafone, onder meer voor de ontwikkeling van nieuwe producten en diensten. Belgacom denkt dat dit akkoord zal leiden tot een verhoging van het aantal operationele synergieën. Zie “— Mobiele Communicatiediensten — Relatie met Vodafone”.

•

Internationale Carrierdiensten. Belgacom levert wereldwijd spraak- en dataconnectiviteit, capaciteit en infrastructuurdiensten aan telecomoperatoren en service providers. Belgacom schat dat zij, wat verkeer betreft, de 11de grootste operator ter wereld is op de internationale markt van spraakterminatie.

De segmenten Vastelijndiensten, Mobiele Communicatiediensten en Internationale Carrierdiensten van de Groep vertegenwoordigden respectievelijk 52%, 37% en 11% van de totale inkomsten van de Groep voor 2003 (vóór eliminaties tussen de segmenten) en 49%, 50% en 1% van het totale bedrijfsresultaat van de Groep vóór afschrijvingen (niet-terugkerende elementen niet meegerekend). De onderstaande tabel geeft een overzicht van de inkomsten van de business-segmenten van de Groep voor de drie voorbije boekjaren afgesloten op 31 december 2003. 2001 (in € miljoen)

Vastelijndiensten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Mobiele Communicatiediensten . . . . . . . . . . . . Internationale Carrierdiensten . . . . . . . . . . . . . . Eliminaties tussen de segmenten . . . . . . . . . . . .

Jaar afgesloten op 31 december 2002 2003 (%) (in € miljoen) (%) (in € miljoen)

3.422 2.077 606 (638)

62,6 38,0 11,1 (11,7)

3.188 2.075 625 (550)

59,7 38,9 11,7 (10,3)

3.108 2.181 626 (461)

5.467

100,0

5.338

100,0

5.454

Niet-terugkerende inkomsten . . . . . . . . . . . . . .

—

1.085

—

Totaal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.467

6.422

5.454

69

(%)

57,0 40,0 11,5 (8,5) 100,0

De onderstaande diagrammen geven de bijdragen in percentages weer van de segmenten Vastelijndiensten, Mobiele Communicatiediensten en Internationale Carrierdiensten aan de totale inkomsten en het bedrijfsresultaat van de Groep vóór afschrijvingen, vóór eliminaties tussen de segmenten en zonder rekening te houden met nietterugkerende elementen voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2003.

De organisatie van de Groep werd zo gestructureerd teneinde de businesssegmenten toe te laten een sterke concurrentiepositie op hun respectievelijke markten te behouden.

Geschiedenis De activiteiten van de Vennootschap werden oorspronkelijk als een openbare dienst waargenomen door de Regie van Telegrafie en Telefonie. De RTT, opgericht in 1930, had als opdracht telegrafie- en telefoniediensten te leveren in België en werd bestuurd en gecontroleerd door een minister van de Belgische regering. Krachtens de Wet van 1991 die, onder andere, een wettelijk kader voorziet voor de liberalisering van de telecommunicatiesector in België, werd een afzonderlijke Belgische regelgevende autoriteit met bevoegdheid inzake telecommunicatie opgericht en werd de RTT hervormd tot een autonoom overheidsbedrijf met de naam “Belgacom”. De Vennootschap sloot in 1992 een vijfjarig beheerscontract af met de Belgische Staat (het “Beheerscontract”) waarin de algemene voorwaarden werden vastgelegd voor de levering van openbare telecommunicatiediensten door Belgacom. Het Beheerscontract, dat nog altijd van kracht is, werd vernieuwd in 1998, maar met een beperkter toepassingsgebied dan de oorspronkelijke overeenkomst. Het huidige Beheerscontract verplicht Belgacom tot de levering op van beperkte diensten voor civiele bescherming en de levering van internettoegangskanalen aan scholen, openbare bibliotheken en ziekenhuizen. Zie “Reglementering — Openbare dienst — Opdrachten van algemeen belang” en “Reglementering — Statuut van autonoom overheidsbedrijf”. 70

In december 1994 werd de Vennootschap omgevormd tot een naamloze vennootschap van publiek recht. In maart 1996 verkocht de Belgische staat 50% min één gewoon aandeel van Belgacom aan ADSB. Zie “Relatie met de belangrijkste en verkopende aandeelhouders en transacties met verbonden partijen”. Op 1 januari 1994 lanceerde Belgacom het GSM-netwerk van Proximus. Op 1 juli 1994 werd Belgacom Mobile opgericht door Belgacom (75%) en AirTouch Communications (dat later fusioneerde met Vodafone) (25%). In het laatste kwartaal van 1996 richtte de Vennootschap Belgacom Téléport SA op, dat in 1998 de activiteiten overnam van Espadon Télécommunications SA, en de vennootschap die uit deze fusie ontstond, werd omgedoopt tot “Belgacom France”. De Vennootschap ruilde in maart 2002 100% van haar aandelen in Belgacom France voor een belang van 10,8% in LDCom Networks; belang dat later, op 31 december 2003, werd herleid tot 8,1% als gevolg van de kapitaalsverhogingen van LDCom Networks waaraan Belgacom niet deelnam. In 1998 richtte de Vennootschap samen met TeleDanmark (nu TDC) Ben Nederland op, een van de vijf mobiele operatoren in Nederland. Bij de oprichting bezat de Vennootschap 70,6% van Ben Nederland en bezat TeleDanmark 29,4%. In oktober 2000 kocht T-Mobile, een dochteronderneming van Deutsche Telekom AG (“Deutsche Telekom”), 50% min één aandeel van Ben Nederland dat in oktober 2000 een UMTS-licentie verkreeg voor Nederland voor de prijs van €395 miljoen. Belgacom verkocht tussen november 2001 en september 2002 haar resterende aandelen in Ben Nederland aan een dochteronderneming van T-Mobile voor een totaal bedrag van €972 miljoen. In de loop van 2000 richtten Infosources Group en Belgacom een nieuw bedrijf op, Infosources, waarin Belgacom een belang van 74% had, voor het ontplooien van ISP-activiteiten in Frankrijk en België. De Belgische ISP-activiteiten werden ontplooid via Belgacom Skynet. Infosources Group verkocht in november 2001 haar Franse ISP-activiteiten aan Tiscali en tussen november 2001 en juli 2002 kocht Belgacom de overblijvende minderheidsbelangen in Infosources op om terug 100% van Skynet in handen te krijgen. Skynet is nu het handelsmerk voor de portaalactiviteiten van Belgacom. Concurrentiële troeven Belgacom meent te beschikken over een aantal concurrentiële troeven die haar positie als voornaamste telecommunicatiebedrijf in België ondersteunen, waaronder: België is een aantrekkelijke en ontwikkelde markt voor telecommunicatiediensten. België heeft een hoog bruto binnenlands product per inwoner en een hoogontwikkelde telecommunicatiemarkt, die een sterke vraag naar telecommunicatiediensten doet ontstaan. De markt van telecommunicatie via vaste lijnen werd in 1998 geliberaliseerd. België heeft één van de hoogste breedbandpenetraties in Europa en de tweede hoogste ADSL-penetratie bij de gezinnen in Europa, respectievelijk ongeveer 29% en 18% op 31 december 2003. Door zijn centrale geografische ligging en omdat verschillende Europese instellingen gevestigd zijn in de hoofdstad, heeft België ook zeer veel internationaal verkeer vergeleken met andere West-Europese landen. Door de betrekkelijk vlakke topografie zijn de kapitaaluitgaven voor telecominfrastructuur in België betrekkelijk lager. Op de Belgische markt van mobiele communicatie zijn nog twee andere aanbieders met een GSM-licentie actief, Mobistar en BASE, die tevens de enige twee andere operatoren zijn met een UMTS-licentie. Daarnaast laat de Belgische wetgeving de mobiele operatoren toe de aankoop van handsets enkel in beperkte omstandigheden te subsidiëren. Belgacom is in België koploper op het gebied van communicatiediensten over vaste lijnen met sterke merkbekendheid. Belgacom is de voornaamste leverancier van communicatiediensten over vaste lijnen in België. Op 31 december 2003 had Belgacom het grootste aantal klanten voor vaste lijnen in België, met ongeveer 5,2 miljoen toegangskanalen voor vaste lijnen. Belgacom is een van de best bekende merknamen in België en Belgacom meent dat dit, samen met de sinds lang opgebouwde klantenrelaties, haar een sterk platform oplevert voor het aanbieden van nieuwe producten en diensten. Daarnaast beschikt Belgacom met eigen winkels, een eigen netwerk van verdelers, eigen account managers, eigen call centers en een eigen website over het grootste distributiebereik van alle telecomoperatoren in België. 71

Belgacom Mobile is in België koploper op het gebied van mobiele communicatie en haalt voordeel uit haar strategische relatie met Vodafone, dat 25% van haar aandelen bezit. Belgacom Mobile is in België koploper op het gebied van mobiele communicatie. Het netwerk van Belgacom Mobile bereikt 99% van de Belgische bevolking. Belgacom Mobile meent dat zij voorsprong heeft op haar concurrenten in België in termen van marktaandeel, ARPU en percentage actieve klanten. Op 31 december 2003 had Belgacom Mobile ongeveer 4,2 miljoen actieve klanten en een marktaandeel van ongeveer 54% berekend op het aantal actieve klanten. Belgacom Mobile had een gemiddelde gemengde ARPU van €40,3 per maand voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2003, die naar mening van Belgacom, op grond van publiek beschikbare data, dat jaar één van de hoogste ARPU’s was onder de Europese mobiele operatoren. Vodafone, voor 25% aandeelhouder van Belgacom Mobile, was op 31 december 2003 een van de grootste bedrijven voor mobiele communicatie ter wereld (berekend op basis van het proportionele aantal abonnees). Belgacom Mobile heeft onlangs een akkoord gesloten met Vodafone op verschillende vlakken zoals de ontwikkeling van nieuwe producten en diensten, samenwerking voor het bekomen van operationele synergieën bij gezamenlijke aankopen, inclusief IT en technologie, en het uitwisselen van best practices. Bovendien behoren Proximus en Pay&Go tot de best bekende merken op gebied van mobiele communicatie in België, wat, naar de mening van Belgacom, Belgacom Mobile een sterk platform verschaft voor het aanbieden van nieuwe producten en diensten. De EBITDA-marge van Belgacom Mobile bedroeg 51% in 2003. Belgacom is de voornaamste leverancier van DSL-diensten in België. Belgacom, die één van de eerste telecomoperatoren in Europa was die ADSL-diensten aanbood, heeft de grootste ADSL-bedekkingsgraad in Europa, namelijk 98% van de Belgische bevolking op 31 december 2003. Belgacom had op 31 december 2003 een marktaandeel van ongeveer 62% van de breedbandmarkt , berekend op het aantal abonnees (waaronder ADSL en kabel samen), inclusief retail- en wholesale-ADSL-aanbiedingen en BROBA, waarbij wholesale-ADSL en BROBA ongeveer 9% van de totale breedbandmarkt vertegenwoordigen. Belgacom is de leidende ISP in België met ongeveer 1.000.000 retail-abonnees en een aandeel op de retail-markt van ongeveer 54% berekend op het totaal aantal internetabonnees op 31 december 2003. Belgacom heeft de meest uitgebreide en de technologisch meest geavanceerde netwerkinfrastructuur in België. De netwerkinfrastructuur van Belgacom voor telecommunicatie over vaste lijnen is de meest uitgebreide in België met een bereik van bijna 100% van het land. Het transportnetwerk en de schakeltechnologie van de Groep zijn volledig digitaal. Om de recente belangrijke groei in dataverkeer aan te kunnen, heeft Belgacom Dense Wavelength Division Multiplexing (“DWDM”) ingevoerd, waarbij verschillende lasersignalen worden gebundeld op dezelfde glasvezel, evenals de nieuwe generatie Synchronous Digital Hierarchy (“SDH”) transmissiesystemen. Het dualband mobiel netwerk van Belgacom Mobile dekt meer dan 99% van de Belgische bevolking en biedt een hoge kwaliteit van dienstverlening (QoS) en netwerkbeschikbaarheid in het hele land. Bovendien maakt haar uitgebreid netwerk van Belgacom de belangrijkste leverancier van wholesale-diensten aan andere nationale en internationale operatoren met een licentie in België. Belgacom heeft ook plannen om in het kader van het Broadway project stapsgewijs glasvezel aan te leggen in de dichtstbevolkte regio’s van het land. Zie “— Vastelijndiensten — Residentiële markt — Breedbandinternettoegang — Broadway”. Belgacom blijft haar activiteiten omvormen om een concurrentiële, klantgedreven onderneming te worden, gericht op de Belgische markt, en heeft bewezen dat zij veranderingen aankan. In afwachting van de liberalisering van de markt begon Belgacom zich in 1995 om te vormen van een staatsmonopolie tot een competitieve onderneming, waarbij een reductie van meer dan 10.000 werknemers is gepland tussen 1997 en 2005. Op 31 december 2003 hadden 9.654 werknemers Belgacom verlaten en waren er 8.744 werknemers betrokken in reconversieprogramma’s (BeST en PTS). Nog eens 268 werknemers verlieten het bedrijf op 1 januari 2004 en er is voorzien dat een bijkomend 524 werknemers de Vennootschap zullen verlaten vóór februari 2006 in het kader van BeST. Belgacom heeft ook gesnoeid in de kosten via een herstructurering van de organisatie en via verschillende initiatieven op IT- en operationeel gebied. Bovendien heeft Belgacom een klantgerichte, marktgedreven structuur aangenomen door de organisatie op te delen in business-units om zo beter te kunnen inspelen op de behoeften van haar klanten. Belgacom heeft het Belgacom Management Comité opgericht, dat bestaat uit acht leden en waarin elke business-unit van de Groep vertegenwoordigd is. Belgacom meent dat zij een efficiënter besluitvormingsproces heeft gecreëerd door het senior management terug te schroeven van drieëntwintig naar acht personen. In april 2003 introduceerde Belgacom haar “SURF”-programma, om via een aantal initiatieven de klantenperceptie en het merkimago te 72

verbeteren. Met deze maatregelen heeft Belgacom bewezen dat zij in staat is veranderingen door te voeren en te beheersen in haar organisatie en haar flexibiliteit te verhogen. Belgacom heeft zich toegespitst op het genereren van kasstromen en zet haar kapitaalmiddelen op een gedisciplineerde manier in. Belgacom is van mening dat haar gedisciplineerde aanpak inzake het liquiditeitenbeheer en van het gebruik van haar kapitaalmiddelen tot uitdrukking komen in haar sterke balans. Belgacom had een netto kaspositie van €562 miljoen op 31 december 2003 en haar langlopende schulden krijgen van Standard & Poor’s een AAnotering en van Moody’s Investors Services een Aa3-notering. Zie “Bespreking en analyse door het management van de financiële toestand en de resultaten van de activiteiten — Kapitalisatie”. In het verleden heeft Belgacom haar investeringsuitgaven uitgedrukt als een percentage van de inkomsten op een laag niveau gehouden vergeleken met het gemiddelde van de West-Europese telecommunicatiebedrijven, dit deels dankzij de topografie en de bevolkingsdichtheid van België en deels dankzij de relatief hogere inkomsten van Belgacom die voortvloeien uit het feit dat Belgacom een groter marktaandeel heeft dan de andere vastelijnoperatoren in België. In het verleden heeft Belgacom altijd sterke kasstromen gegenereerd en recent heeft zij kostenbesparende initiatieven genomen om haar bedrijfsmarges te verbeteren. Terwijl zij een voorzichtig overnamebeleid voert, heeft Belgacom tegelijk geïnvesteerd in groeimogelijkheden en heeft zij de netwerkcapaciteiten van de Groep uitgebreid. Ten slotte is Belgacom zich steeds meer gaan toeleggen op de Belgische markt en heeft zij een aantal van haar internationale investeringen verkocht, onder meer haar aandelen in Ben Nederland, haar mobiele tak in Nederland. Strategie De strategie van Belgacom bestaat erin zich te concentreren op de kernactiviteiten waar zij concurrentievoordelen heeft. Meer bepaald beoogt zij haar positie als de uitverkoren leverancier van telecommunicatiediensten in België te behouden en tegelijk haar rendabiliteit op het zelfde niveau te houden. De voornaamste strategische doeleinden van Belgacom zijn: •

•

•

Haar rendabele leidende positie op de markt van vastelijn- en mobiele communicatie behouden door: •

gesegmenteerde, klantgerichte producten en diensten aan te bieden;

•

te bouwen op haar merknamen en de kwaliteit van haar diensten om de klantentevredenheid en de klantenperceptie te verbeteren;

•

nieuwe diensten met toegevoegde waarde, die mogelijk worden gemaakt door de vooruitgang in vaste en mobiele breedbandtechnologieën te ontwikkelen; en

•

zich toe te spitsen op klantentrouw door klantenzorg en kwaliteit en op het verder ontwikkelen van initiatieven voor het terugwinnen van klanten.

Operationele uitmuntendheid bereiken door: •

verder te besparen op haar werkingskosten en haar kapitaalmiddelen efficiënt in te zetten;

•

zich toe te spitsen op internationale industry benchmarking om de “best in class”-cultuur te stimuleren; en

•

de besluitvormingsprocessen verder te vereenvoudigen en de administratieve en ondersteunende functies te stroomlijnen.

Investeren in rendabele groeipolen, door onder meer: •

haar leidende positie op de breedbandmarkt te versterken via een verdere toename van het aantal ADSL-abonnees, via de inkomsten door de introductie van nieuwe breedbanddiensten en door geleidelijk glasvezel te leggen in de belangrijkste Belgische steden;

•

haar mobiele inkomsten te verhogen door nieuwe dataproducten en -diensten op de markt te brengen;

•

zich toe te spitsen op rendabele investeringsopportuniteiten in segmenten waarvan de Vennootschap meent dat externe groei noodzakelijk is; en

•

competitief te blijven op de internationale wholesale-markt door in te spelen op consolidatiekansen. 73

Vastelijndiensten Overzicht Belgacom is de voornaamste leverancier van vastelijndiensten in België. Belgacom levert spraak-, interneten datacommunicatiediensten aan residentiële en professionele klanten en levert wholesale-diensten aan operatoren en service providers op de Belgische markt. Om beter te beantwoorden aan de noden van de klant en efficiënt in te spelen op de marktbehoeften, heeft Belgacom haar segment Vastelijndiensten ingedeeld in drie afzonderlijke business units: Residential, Business en Domestic Wholesale. De belangrijkste diensten die Belgacom levert zijn: •

Residential. Belgacom levert klassieke analoge spraaktelefonie (PSTN-toegang), digitale vaste telefonie (ISDN-toegang) en diensten met toegevoegde waarde, zoals weergave oproeper (“CLIP”) en oproepdoorschakeling, aan residentiële klanten (inclusief kleine ondernemingen, doorgaans met vijf werknemers of minder) in heel België. Belgacom levert ook smalbandinternettoegang (via PSTN- of ISDN-lijnen) en breedbandinternettoegang (via hoge snelheid ADSL-lijnen) aan residentiële klanten en biedt content en op het internet gebaseerde toepassingen aan via haar Skynet-portaal. Op 31 december 2003 telde Belgacom ongeveer 3.285.000 PSTN-, 379.000 ISDN- en 589.000 ADSL-toegangskanalen op de Belgische residentiële markt.

•

Business. Belgacom levert PSTN-, ISDN- en ADSL-diensten evenals internetdiensten en diensten met toegevoegde waarde aan bedrijven op de Belgische markt, inclusief aan overheidsinstanties. Belgacom levert ook datatoegangs- en dataconnectiviteitsdiensten aan professionele klanten, waaronder huurlijnen en een gamma dataconnectiviteitsdiensten onder de merknaam Belgacom Interconnection of Local Area Networks (“BiLAN”). Op 31 december 2003 telde Belgacom ongeveer 280.000 PSTN-, 605.000 ISDNen 81.000 ADSL-toegangskanalen en leverde 20 ongeveer 36.000 huurlijnen aan professionele klanten in België.

•

Domestic Wholesale. Belgacom biedt gereguleerde toegangsdiensten (inclusief interconnectiediensten, capaciteits-en infrastructuurdiensten) en commerciële wholesalediensten (inclusief capaciteit, huurlijnen, ADSL-dataconnectiviteit en diensten met toegevoegde waarde) aan. Op 31 december 2003 leverde Belgacom deze diensten aan 93 operatoren en service providers op de Belgische markt.

Voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2003 haalde Belgacom €3.108 miljoen inkomsten (inclusief niet-terugkerende elementen) uit haar segment Vastelijndiensten. De onderstaande tabel biedt een overzicht van de belangrijkste componenten van de inkomsten van Belgacoms Vastelijndiensten over de drie voorbije boekjaren afgesloten op 31 december 2003. 2001 (in € miljoen)

Boekjaar afgesloten op 31 december 2002 2003 (%) (in € miljoen) (%) (in € miljoen)

(%)

Residential(1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Business(1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Domestic Wholesale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Andere(2) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.650 867 351 554

48,2 25,3 10,3 16,2

1.629 842 331 498

49,4 25,5 10,0 15,1

1.628 830 310 340

52,4 26,7 10,0 10,9

Totale inkomsten(3) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.422

100,0

3.300

100,0

3.108

100,0

(1) Omvat de inkomsten uit spraak, internet en data. (2) Omvat de inkomsten uit, onder andere, internationale data- en satellietoplossingen, Skynet, Expercom, WIN SA en andere inkomsten uit de Vastelijndiensten van de Vennootschap. (3) Vóór eliminaties tussen de segmenten. Marktpositie Na de liberalisering in 1998 leidde de toenemende concurrentie op de Belgische markt voor telecommunicatie via vaste netwerken tot een vermindering van Belgacoms marktaandeel op het gebied van vastelijndiensten. Ondanks de toenemende concurrentie op het gebied van spraaktoegang en -verkeer behield Belgacom een groot aandeel van de residentiële markt voor vastelijndiensten, hoofdzakelijk dankzij de kwaliteit van haar diensten, marketinginitiatieven en promoties. Belgacom had, gebaseerd op inkomsten, een marktaandeel van ongeveer 81% en 76% van de Belgische markt voor vastelijndiensten op respectievelijk 31 december 2001 en 2002. 74

De residentiële internetpenetratie in België bedroeg ongeveer 36% op 31 december 2003 en is de voorbije jaren steeds gegroeid. Het marktaandeel van Belgacom op de residentiële markt (gebaseerd op het aantal verbindingen) steeg tot meer dan 50% als gevolg van de reclamecampagnes, waaronder de levering van gratis smalbandinternettoegangsdiensten en van ADSL-diensten. België heeft een van de hoogste niveaus van breedbandpenetratie bij de gezinnen in Europa (ongeveer 29% op 31 december 2003) en ADSL is de meest succesvolle breedbandtechnologie in België. Zie “De Belgische telecommunicatiemarkt”. Door haar ADSL-aanbod is Belgacom marktleider op het gebied van breedbanddiensten in België. Belgacoms aandeel op de Belgische retail-breedbandmarkt (inclusief professionele en residentiële klanten) groeide van ongeveer 42% op 31 december 2001 tot 53% op 31 december 2003, gebaseerd op het aantal verbindingen, de wholesale-ADSL-diensten niet meegerekend. De onderstaande tabel geeft een overzicht van het aantal ADSL-lijnen van Belgacom en haar aandeel in het totaal aantal ADSL-lijnen en breedbandlijnen in de retail markt op de vermelde data. Op 31 december 2001 2002 2003

ADSL retail-lijnen (in duizendtallen) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ADSL retail-marktaandeel gebaseerd op het totaal aantal ADSL-lijnen . . . . . . . . . . . . . . ADSL retail-marktaandeel gebaseerd op het totaal aantal breedbandlijnen(1) . . . . . . . . . .

183 432 670 79,5% 83,4% 85,5% 42,1% 50,.2% 53,1%

(1) Gebaseerd op de totale breedbandmarkt, inclusief kabeloperatoren. Belgacom was één van de eerste operatoren in België die een breed gamma dataconnectiviteitsdiensten aanbood aan professionele klanten. Belgacom biedt datadiensten aan onder de merknaam BiLAN, het toonaangevende merk in België op het gebied van dataconnectiviteitsdiensten. Het marktaandeel van Belgacom voor dataconnectiviteitsdiensten werd geschat op ongeveer 72% op 31 december 2003, gebaseerd op de inkomsten. Belgacom heeft de grootste operationele capaciteit, de meest uitgebreide netwerkbedekking en het grootste aantal geïnstalleerde dataproducten en -diensten bij bedrijven in België. Belgacom is koploper op het gebied van binnenlandse wholesale-telecommunicatie in België. Belgacom schat haar aandeel in de inkomsten binnenlandse wholesale-telecommunicatie in België op ongeveer 70% op 31 december 2003. Strategie Belgacom is vastbesloten haar positie van uitverkoren leverancier van vastelijn telecommunicatiediensten over vaste lijnen in België te handhaven. Om dit doel te bereiken en het hoofd te bieden aan de steeds toenemende concurrentie op de Belgische markt, wil Belgacom: •

Haar leiderspositie behouden door zich blijvend te concentreren op de klant. Een belangrijke competitieve factor voor Belgacom is haar capaciteit om klantentrouw te behouden en daarom heeft Belgacom de klantentevredenheid als belangrijkste objectief vooropgesteld. Belgacom wil voorts haar aanbod van producten en diensten aanpassen aan de behoeften van haar klanten om zo een meer klantgedreven organisatie te worden. Belgacom wil beter inspelen op de behoeften van de klant door gerichte communicatie en aanbiedingen naar specifieke klantensegmenten toe. In april 2003 lanceerde Belgacom haar SURF-programma, dat tot doel heeft de klantervaring en de waarde van het merk Belgacom te verbeteren door een aantal initiatieven, onder meer een nieuwe merkidentiteit, vernieuwde merkattributen (eenvoudig, stimulerend, betrouwbaar, fris), vereenvoudigde procedures voor de contacten met de klanten en nieuwe interne waarden en methodes om de merkattributen en het gedrag van de werknemers af te stemmen op de noden van de klanten. Belgacom besteedt tevens aandacht aan het verbeteren van de prijsperceptie van kernproducten om het vertrouwen van de klant te laten toenemen.

•

De inkomsten uit spraak en toegang beschermen. Belgacom wil haar retail-inkomsten uit spraak via vaste lijnen maximaliseren door zich sterker toe te leggen op klantentrouw (onder meer klantenzorg en kwaliteit van dienstverlening) en initiatieven die zich richten tot verloren klanten. De Vennootschap wil dit bereiken door een gedifferentieerd dienstenaanbod dat overeenstemt met klantennoden en door een betere prijsperceptie. De Vennootschap wil ook innoverende producten en diensten met toegevoegde waarde aanbieden en haar verkoopkanalen efficiënt beheren. 75

•

Haar leiderspositie op de breedbandmarkt uitbreiden. Belgacom is de voornaamste leverancier van breedbanddiensten in België en is van plan, door de lancering van nieuwe diensten die gebruik maken van de bestaande ADSL-infrastructuur, het aantal breedbandklanten verder te verhogen en de inkomsten op te voeren. Belgacom denkt dat breedbanddiensten in de toekomst een grotere bandbreedte zullen vereisen. Om haar klanten een grotere bandbreedte en verbeterde diensten met toegevoegde waarde te bieden, heeft Belgacom het Broadway-programma opgestart om haar netwerk te upgraden via de geleidelijke aanleg van optische glasvezel. Belgacom wil glasvezel aanleggen tot aan de kabelverdelers (“fiber to the curb”) in de grootste Belgische steden en werkt nu aan een onderzoek betreffende de toepassing van VDSL-technologie, waarmee ze bandbreedte zou kunnen aanbieden tot 5 Mbps upstream en 15 Mbps downstream. Via het Broadway-initiatief wil Belgacom haar capaciteit om haar klanten bestaande en nieuwe breedbanddiensten aan te bieden verder verbeteren, waaronder snellere internettoegang, interactieve digitale televisie en videotelefonie voor residentiële klanten en snellere xDSL-connectiviteit en totale kantooroplossingen (zoals ASP-diensten, e-learning, beveiligingsdiensten en webconferencing) voor professionele klanten. Belgacom wil de nodige investeringen doen om haar netwerk te upgraden via een reeks geleidelijke, haalbare stappen, en denkt dat de toepassing van de upgrade hierdoor zal kunnen inspelen op de veranderingen in de markt.

•

De inkomsten uit datadiensten verhogen. Belgacom wil de voornaamste leverancier blijven van datatoegang en dataconnectiviteit via vaste lijnen in België. Belgacom schat dat haar aandeel in inkomsten uit dataconnectiviteit in België ongeveer 72% bedroeg op 31 december 2003 dankzij het succesvolle BiLAN-productengamma met onder meer IPVPN. Om een belangrijke speler te worden in netwerk- en systeemintegratie in België, om de inkomsten uit datatoegang en dataconnectiviteit te kunnen behouden en om de inkomsten uit datadiensten te verhogen, ontwikkelt Belgacom dienstenpakketten die zich richten tot kleine en middelgrote bedrijven (KMO’s) en stimuleert zij synergieën tussen IT- en communicatiebedrijven. Belgacom denkt dat de toenemende behoefte aan dataconnectiviteit en datadiensten in België een extra marktopportuniteit voor haar betekent.

•

De bedrijfskosten blijven beperken en de kapitaalmiddelen efficiënt beheren om operationele efficiëntie te bereiken. Belgacom is gestart met programma’s om het bestaande personeelsbestand optimaal in te zetten, de productiviteit te verhogen en de belangen van het management en de werknemers nauwer te laten aansluiten op de belangen van de aandeelhouders door verloning gebaseerd op prestaties. Zie “Bestuur en personeel — Vergoeding van bestuurders en leden van het directie comité”. Belgacom kijkt uit naar bijkomende opportuniteiten voor groepssynergieën om de inkomsten te verhogen en de kosten te verminderen. Via haar HORIZON-programma, dat de Groep in 2003 begon te implementeren, streeft Belgacom ernaar het genereren van de vrije kasstroom te verhogen via een beperking van de exploitatieuitgaven en via de inkomstengroei. Daarnaast wil de Groep via HORIZON de aanwending van de kapitaaluitgaven verbeteren door strengere investeringscriteria en door een betere opvolging van de performantie van het geïnvesteerde kapitaal. Belgacom verwacht ook kosten te besparen door personeelsinkrimpingen (in het kader van het BeST-programma), het nemen van kostenbesparende initiatieven op IT- en operationeel vlak via haar “HORIZON”-programma en door synergieën na te streven met andere segmenten van de Groep. Het BeST-programma van Belgacom, opgestart in 2002, omvat een geplande personeelsinkrimping van ongeveer 4.000 werknemers tussen 2002 en 2005. Op 31 december 2003 hadden 3.354 werknemers Belgacom verlaten en waren 2.144 medewerkers betrokken in herscholingsprogramma’s van BeST. Bovendien verlieten 268 werknemers de Vennootschap op 1 januari 2004 en het wordt voorzien dat een bijkomende 524 werknemers de Vennootschap zullen verlaten vóór februari 2006 in het kader van BeST. Tenslotte denkt Belgacom dat het momenteel niet nodig is haar bestaand PSTN/ISDN-netwerk uit te breiden en wil zij dit netwerk enkel onderhouden om zo haar bedrijfskosten te kunnen stabiliseren.

Residentiële markt Belgacom is de grootste leverancier van telecommunicatiediensten aan residentiële klanten in België. Op 31 december 2003 leverde Belgacom diensten aan ongeveer 2.750.000 gezinnen en aan ongeveer 400.000 kleine bedrijven (doorgaans met vijf werknemers of minder) in België. De residentiële klanten genereerden in 2003 ongeveer 52% van Belgacoms inkomsten uit de Vastelijndiensten.

76

De onderstaande tabel schetst de evolutie van de inkomsten uit Belgacoms Vastelijndiensten voor residentiële klanten in de vermelde periode. Boekjaar afgesloten op 31 december 2001 2002 2003 (in € miljoen)

Spraak: Toegang . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Verkeer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

755 725

737 662

738 601

Totaal spraak . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Internet: Smalband . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Breedband . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.480

1.399

1.339

113 53

91 135

65 221

Totaal internet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Data . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Andere(1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166 4 210

226 4 143

286 3 148

Totale inkomsten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.860

1.772

1.776

(1) Inclusief inkomsten uit internationale data- en satellietoplossingen, Skynet en Expercom en andere retailinkomsten van de Vennootschap. De onderstaande tabel schetst het aantal PSTN-, ISDN- en ADSL-toegangskanalen van Belgacom op de Belgische residentiële markt op de vermelde data, waarbij een PSTN wordt gerekend als één kanaal, een ISDN basic-lijn als twee kanalen en een ISDN primary-lijn als 30 kanalen. Een ADSL-lijn wordt gerekend als één kanaal. Op 31 december 2001 2002 2003 (in duizendtallen)

PSTN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ISDN basic access . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ISDN primary access . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ADSL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.382 409 2 165

3.361 384 2 383

3.285 378 1 589

Totaal aantal toegangskanalen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.958

4.130

4.253

Het aantal PSTN- en ISDN-toegangskanalen van Belgacom op de residentiële markt bleef stijgen tot 1999 en begon daarna te dalen omdat ze werden vervangen door mobiele lijnen en door de concurrentie van andere vastelijn- en kabeloperatoren, door veranderingen in de reglementering gericht op het verscherpen van de concurrentie, inclusief de ontbundeling van de toegang tot het aansluitnet, door de ontwikkeling van ADSLdiensten en door de churn van klanten voortvloeiend uit maatregelen zoals de nummeroverdraagbaarheid. Ondanks al deze druk was de residentiële unit van Belgacom in staat het totaal aantal toegangskanalen in de drie jaren afgesloten op 31 december 2003 te doen stijgen zonder de prijzen voor PSTN- en ISDN-toegang te verlagen dankzij een sterkere klantgerichtheid en door promoties, waaronder gratis installatie van PSTN-lijnen voor residentiële klanten en de introductie van ADSL-diensten. Spraaktoegang Belgacom levert via PSTN- en ISDN-lijnen spraaktoegang aan haar residentiële klanten. PSTN. De PSTN-toegang van Belgacom wordt geleverd via één enkel koperkanaal dat het gebouw van de klant aansluit op Belgacoms analoog netwerk voor basistelefonie en dial-up smalbandinternetverbindingen. Conform de verplichting van universele dienstverlening die haar licentie voor vaste telefonie haar oplegt, moet Belgacom analoge diensten toegankelijk maken tegen een betaalbare prijs aan alle gezinnen en ondernemingen in België. ISDN. De ISDN-toegang van Belgacom wordt geleverd via één enkel koperkanaal dat kan worden aangewend voor verschillende doeleinden tegelijk, waaronder spraak-, data- en faxtransmissie. ISDN biedt tevens een verbinding van betere kwaliteit met een snellere signaaltransmissie en een hogere bandbreedtecapaciteit dan PSTN. 77

Spraakverkeer De onderstaande tabel geeft een overzicht van het volume telefoonverkeer van Belgacom op de residentiële markt voor de drie boekjaren afgesloten op 31 december 2003. Boekjaar afgesloten op 31 december 2001 2002 2003 (in miljoen minuten)

Binnenlands spraakverkeer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Internationaal spraakverkeer(1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Verkeer van vast naar mobiel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.685 511 1.010

7.584 504 1.003

6.490 459 965

Totaal verkeer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.206

9.092

7.914

(1) Exclusief telefoonkaarten. Vóór 1998 was Belgacom de enige aanbieder van binnenlandse vaste spraaktelefonie in België. Met de liberalisering van de spraaktelefonie in 1998 begonnen nieuwkomers op de markt concurrerende diensten aan te bieden, wat resulteerde in een verhoogde druk op de volumes en de prijzen in markten waar Belgacom actief is. Naast de stijgende concurrentie dalen de volumes van de Vastelijndiensten ook door de opkomst van de mobiele telefoon, e-mail en SMS. Belgacom heeft de erosie van zowel het volume als het marktaandeel proberen te beperken door de klant en de klantenzorg centraler te stellen, door gedifferentieerde prijzen en door marketinginitiatieven te ontwikkelen. Spraaktelefoniediensten Belgacoms belangrijkste dienst op de residentiële spraaktelefoniemarkt in België is spraaktelefonie via PSTN- en ISDN-toegangskanalen. Naast deze telefoondiensten biedt Belgacom residentiële klanten een breed gamma diensten met toegevoegde waarde aan, alsook een aantal andere diensten. Diensten met toegevoegde waarde. Belgacoms gamma diensten met toegevoegde waarde voor residentiële klanten omvat CLIP (weergave oproeper) evenals diensten zoals oproepdoorschakeling, signaal tweede oproep, gesprek met drie, voicemail, CNIP (weergave naam), oproep met vaste bestemming (waarmee gebruikers rechtstreeks naar een voorgeprogrammeerd nummer kunnen bellen), ringback en videotelefonie. De rechtstreekse inkomsten uit diensten met toegevoegde waarde op de residentiële markt (inkomsten uit doorschakeling naar het gevraagde nummer (“call completion”) en oproepdoorschakeling niet meegerekend) stegen de voorbije drie jaar met 33% van €27,5 miljoen in 2001 tot €36,6 miljoen in 2003. Belgacom wil deze stijging van inkomsten uit diensten met toegevoegde waarde verder zetten door vernieuwende producten te lanceren zoals de mogelijkheid SMS-berichten te versturen en te ontvangen via een vaste lijn, een dienst die op beperkte schaal werd gelanceerd eind 2002 en de introductie van draadloze telefoons die de klant toegang bieden tot contactdetails via een vaste telefoon. Directory Information Services. Directory Information Services of de inlichtingendienst van Belgacom verstrekt telefonische inlichtingen in België. Deze dienst verwerkte in 2003 ongeveer 42,7 miljoen oproepen in het Nederlands, het Frans, het Duits en het Engels en genereerde €57,5 miljoen, €56,1 miljoen en €54,4 miljoen inkomsten voor de boekjaren afgesloten op respectievelijk 31 december 2001, 2002 en 2003. Deze dienst is 24 uur per dag bereikbaar vanaf gelijk welk vast of mobiel netwerk in België. Directory Information Services is ook verantwoordelijk voor het beheer van Belgacoms database met telefoonnummers, die lijsten bevat van de klanten van Belgacom en de klanten van andere aanbieders van telecommunicatiediensten in België. Directory Information Services levert gepersonaliseerde lijsten aan externe klanten zoals uitgevers van telefoongidsen en listing brokers. Belgacom Directory Services. In juni 1998 sloot Belgacoms filiaal Belgacom Directory Services een commerciële overeenkomst met Promedia, een filiaal van de internationale uitgevers- en informatiegroep VNU, die bepaalt dat Belgacom Directory Services elk jaar 25% van de bedrijfswinst van Promedia ontvangt. Promedia geeft zowel residentiële gidsen (witte gids) als commerciële gidsen (gouden gids) uit van vaste en mobiele telefoonnummers in België. Krachtens de commerciële overeenkomst ontving de Vennootschap €23,6 miljoen, €24,9 miljoen en €26,6 miljoen in respectievelijk 2001, 2002 en 2003. De overeenkomst kan beëindigd worden in bepaalde omstandigheden, ondere ander in geval van een wijziging van controle over Belgacom zoals dit wordt gedefinieerd in de overeenkomst. Betaaltelefoons. Als onderdeel van haar verplichting tot universele dienstverlening, die gekoppeld is aan haar licentie voor het uitbaten van vaste lijnen, moet Belgacom overal in België openbare betaaltelefoons 78

voorzien. Via haar betaaltelefoons biedt Belgacom ook extra diensten aan zoals bijvoorbeeld het herladen van Proton-kaarten. Het gebruik van betaaltelefoons is in de voorbije jaren gedaald door het toenemend gebruik van mobiele telefoons. Op 31 december 2003 had Belgacom over heel België 14.785 openbare betaaltelefoons, een vermindering van 5% tegenover 31 december 2002. De betaaltelefoons genereerden €16,1 miljoen inkomsten in 2003. Expercom. Expercom, een 100% dochter van Belgacom, staat in voor de marketing en verkoop van voorafbetaalde telefoonkaarten. Expercom biedt goedkope kaarten aan voor langeafstandstelefonie via het merk XL-Call. De kaarten worden in België verdeeld via 6.500 kleinhandelszaken en worden in België ook elektronisch verkocht via de e-shops van XL-Call. In 2003 verkocht Expercom ongeveer 4,2 miljoen kaarten, die €15,2 miljoen inkomsten genereerden. Smalbandinternettoegang Belgacom biedt haar klanten momenteel smalbandinternettoegang aan via haar PSTN- en ISDN-lijnen. De PSTN- en ISDN basic-lijnen van Belgacom bieden maximale downloadsnelheden van respectievelijk 56kbps en 128kbps, terwijl ISDN primary-lijnen downloadsnelheden kunnen halen tot 2 Mbps. De onderstaande tabel biedt een overzicht van Belgacoms gratis en betalende smalbandinternetabonnees en van Belgacoms marktaandeel op de residentiële markt op de aangegeven data. Op 31 december 2001 2002 2003 (in duizendtallen, behalve marktaandeel)

Gratis gebruikers(1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Betalende gebruikers(1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

338 83

319 61

281 46

Totaal aantal smalbandabonnees . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

421

380

326

Marktaandeel (totaal aantal residentiële gebruikers)(2) . . . . . . . . . . . . . . . . .

47,5%

49,6%

55,7%

(1) Gratis gebruikers betalen geen abonnementskosten voor de smalbandinternettoegang, maar wel verbindingskosten. (2) Marktaandeel gebaseerd op totaal aantal actieve smalbandgebruikers (gratis en betalend). Bron: ISPA. Recent is de vraag verschoven van smalband- naar breedbandinternettoegang omwille van de hogere transmissiesnelheid, het gemak om een ADSL-abonnement te nemen, de concurrentie van de kabelmaatschappijen en de forfaitaire tarieven. Daardoor daalden de inkomsten uit Belgacoms smalbandinternetdiensten op de residentiële markt van €90,9 miljoen in 2002 naar €65,4 miljoen in 2003. Belgacom biedt gratis basissmalbandtoegang aan om te concurreren met andere providers die gratis toegang aanbieden en biedt betalende gebruikers extra diensten aan. Zowel “gratis” als betalende gebruikers moeten betalen voor het aantal minuten dat ze gebruik maken van de telefoondiensten. Voor de drie boekjaren afgesloten op 31 december 2001, 2002 en 2003 telde Belgacom respectievelijk 6,7 miljoen, 4,7 miljoen en 3,2 miljoen minuten smalbandverkeer (inclusief het geringe smalbandverkeer van professionele klanten). Ondanks de gestage daling van het verkeer en de concurrentie van carrier selection code en carrier pre-selection code operatoren heeft Belgacom tot nog toe een belangrijk marktaandeel van de Belgische residentiële markt kunnen behouden. Breedbandinternettoegang Belgacom biedt momenteel breedbandinternettoegang aan via ADSL. De uitgebreide ADSL- en kabelbedekking in België heeft voor gevolg dat België één van de hoogste breedbandpenetraties in Europa heeft en één van de hoogste penetraties ter wereld. Zie “De Belgische telecommunicatiemarkt”. Belgacom begon in 1999 met het aanbieden van breedbanddiensten via ADSL. Deze diensten waren eind 2003 beschikbaar voor 98% van de Belgische bevolking. Belgacom was in België marktleider op het gebied van breedbanddiensten met een marktaandeel van ongeveer 53%, gebaseerd op het aantal abonnees (wholesale-ADSL-diensten niet inbegrepen) op 31 december 2003. Belgacoms aanbod van ADSL-diensten aan residentiële klanten kan worden aangepast aan de behoeften van de klant, met opties op het gebied van downstreamsnelheid en beveiliging. Belgacom biedt twee ADSL-diensten aan op de residentiële markt: ADSL Skynet Go en ADSL Skynet Plus. Beide leveren een maximum downloadsnelheid tot 3 Mbps. ADSL Skynet Go kan één computer verbinden met het internet en heeft een 79

maximale upstreamsnelheid van 128 kbps. ADSL Skynet Plus kan tot vier computers verbinden met het internet en heeft een maximale upstreamsnelheid van 192 kbps. ADSL concurreert in België met breedbanddiensten via de kabel. België heeft één van de hoogste kabelpenetraties ter wereld: op 31 december 2003 waren 93% van de gezinnen minstens geabonneerd op basiskabeldiensten. Ter vergelijking: op 31 juli 2003 was 74% van de Belgische gezinnen geabonneerd op vastelijndiensten. Op 31 december 2003 had 18% van de Belgische gezinnen een abonnement op ADSL-diensten via vastelijnnetwerken en bedroeg de penetratie van internet via de kabel in België ongeveer 11% van de totale gezinnen. Zie “De Belgische telecommunicatiemarkt”. Broadway. Belgacom is een belangrijke provider van breedbanddiensten in België en denkt dat de evolutie van de nieuwe breedbanddiensten in de toekomst een hogere bandbreedte zal vereisen. Om haar positie op het gebied van breedbanddiensten te versterken en om de ontwikkeling en de groei van inkomsten uit nieuwe diensten met toegevoegde waarde mogelijk te maken, heeft Belgacom een programma opgestart om haar netwerk te upgraden door de graduele aanleg van glasvezel. Dit initiatief werd “Broadway” genoemd. Belgacom is van plan in de grootste Belgische steden glasvezel te trekken tot aan de kabelverdelers (“fiber to the curb”). Belgacom doet ook onderzoek op het gebied van VDSL-technologie, waarmee ze een bandbreedte zou kunnen aanbieden tot 15 Mbps downstream naar de klant en tot 5 Mbps upstream van de klant. Op 31 december 2003 had Belgacom ongeveer €32 miljoen uitgegeven in het kader van het Broadway-project. Belgacom schat dat het in de loop van de komende drie jaar ongeveer €300 miljoen zal uitgeven in het kader van het Broadway-project en plant momenteel investeringen om haar netwerk stapsgewijs te upgraden. Belgacom gelooft dat het Broadway-initiatief haar nog beter in staat zal stellen om haar klanten bestaande en nieuwe breedbanddiensten aan te bieden en verder te verbeteren, zoals een snellere internettoegang, interactieve digitale televisie, portaalgebaseerde diensten voor pc’s, tools voor internetcommunicatie (zoals instant messaging) en videotelefonie en aan haar professionele klanten, onder meer snellere xDSL-verbindingen voor het leveren van spam- en virus scanning, on-line back-up, e-learning-diensten en Application Service Provider-pakketten. Belgacom denkt dat ze met het Broadway-initiatief ook efficiënter zal kunnen concurreren met de breedbandaanbiedingen van Belgische kabeloperatoren. Zie “— Investeringen”. Skynet en Andere Internetdiensten Als aanvulling op haar aanbod van internettoegang biedt Belgacom haar residentiële klanten diverse internetdiensten aan die samen met de toegangsdiensten van Belgacom one-stop-oplossingen vormen. Deze internetdiensten omvatten: •

diensten betreffende internetaanwezigheid, bestaande uit registratie van domeinnamen, hosting van een website, creatie van een website en streamingdiensten;

•

communicatiediensten, bestaande uit e-maildiensten;

•

breedbandtoepassingen, bestaande uit content-on-demand en game diensten; en

•

beveiligingsdiensten, bestaande uit antivirus, antispam, firewalls en contentfiltering.

Skynet. Via Belgacom Skynet biedt Belgacom een breed gamma contentdiensten en -oplossingen voor e-marketing aan. Het Skynet-portaal van Belgacom telde meer dan 2,7 miljoen unieke bezoekers in december 2003, wat resulteerde in meer dan 90 miljoen pagina’s die in die desbetreffende maand werden bekeken, en was de tweede meest bezochte Belgische website (Bron: Metriweb). De Vennootschap streeft partnerships na met gevestigde marktleiders zoals Google, eBay en Match.com. Skynet is in België leider op het gebied van opt-in (op toelating gebaseerde) e-mailmarketing. Haar programma JustForYou telde eind 2003 meer dan 370.000 optin-leden. Wi-Fi In juni 2003 lanceerde Belgacom Fast Internet via Wireless LAN, ook wel “Wi-Fi” genaamd. Op de Wi-Fi “hotspots” van Belgacom kunnen klanten op specifieke toegangspunten zoals hotels en conferentiecentra toegang krijgen tot internet via een laptop of PDA. Op 31 december 2003 waren er in België meer dan 228 Belgacomhotspots. Gebruikers verschaffen zich op deze hotspots toegang tot het internet met behulp van een voorafbetaalde kaart die één jaar geldig is. Sinds september 2003 kunnen gebruikers toegang krijgen tot het internet vanuit een hotspot met een ADSL-inschrijvingspakket (aan de hand van een persoonlijke gebruikersnaam en een paswoord). Proximus baat ook eigen, afzonderlijke hotspots uit. Momenteel is het niet mogelijk te roamen tussen een Belgacom-hotspot en een mobiel netwerk en kunnen voorafbetaalde kaarten voor 80

Belgacom-hotspots niet worden gebruikt om toegang te krijgen tot internet in Proximus-hotspots. Zie “— Mobiele Communicatiediensten — Producten en diensten — Datadiensten”. Klantendienst en marketing Op 31 december 2003 verhandelde Belgacom diensten aan residentiële klanten via 96 Belgacomteleboetieks en indirecte verkoopkanalen, waaronder 80 kleinhandelaars en 800 verkooppunten via verdelers, waaronder grootwarenhuizen zoals Carrefour en MediaMarkt. Belgacom heeft ook acht centra voor klantenzorg die dagelijks gemiddeld 17.700 oproepen afhandelen betreffende productinformatie en -begeleiding, inlichtingen over de factuur, klachten en verkoop en heeft drie callcenters met verkopers die zich speciaal toeleggen op het terugwinnen van verloren klanten. Belgacom heeft ook een e-channel (e-ordering) dat bepaalde producten aanbiedt via internet. Professionele markt Belgacom is de voornaamste leverancier van telecommunicatiediensten aan professionele klanten in België. Op 31 december 2003 had Belgacom ongeveer 51.330 professionele klanten in België (kleine bedrijven met vijf werknemers of minder niet inbegrepen, gezien deze worden gerekend bij de residentiële klanten van Belgacom). De professionele klanten genereerden in 2003 ongeveer 27% van Belgacoms inkomsten uit het segment Vastelijndiensten. De onderstaande tabel geeft de opsplitsing weer van de inkomsten van Belgacom uit het segment Vastelijndiensten voor professionele klanten in de vermelde periode. Boekjaar afgesloten op 31 december 2001 2002 2003 (in € miljoen)

Spraak: Toegang . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Verkeer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

237 379

227 327

220 307

Totaal spraak . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Internet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Data . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Andere(1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

616 54 196 129

554 78 210 114

527 89 214 105

Totale inkomsten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

995

956

935

(1) Inclusief inkomsten uit internationale data- en satellietoplossingen, WIN SA, Digital Age Design SA/NV (“DAD”) en Certipost en andere retail-inkomsten van de Vennootschap. Belgacom biedt haar professionele klanten PSTN-, ISDN- en ADSL-toegangskanalen aan. De onderstaande tabel schetst het aantal PSTN-, ISDN- en ADSL-toegangskanalen van Belgacom op de Belgische professionele markt op de vermelde data. Op 31 december 2001 2002 2003 (in duizendtallen)

PSTN(1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ISDN basic access(2) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ISDN primary access(3) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ADSL(4) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

322 438 153 18

306 442 161 49

280 442 163 81

Totaal aantal toegangskanalen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

931

958

966

(1) (2) (3) (4)

Eén kanaal. Basic access: ISDN-toegang met twee kanalen. Primary access: ISDN-toegang met 30 kanalen. Eén kanaal.

Net zoals op de residentiële markt is het aantal PSTN- en ISDN-toegangskanalen van Belgacom op de professionele markt sinds 1999 aan het dalen door veranderingen in de reglementering die erop gericht zijn de 81

concurrentie te verscherpen, door de opkomst van concurrenten op het gebied van directe toegang en door een algemene terugval van de economie resulterend in een consolidatie bij Belgacoms klanten en een vermindering van de uitgaven van professionele klanten. Belgacom heeft getracht de terugval van het aantal PSTN- en ISDNtoegangskanalen te beperken en het totaal aantal toegangskanalen te verhogen via de kwaliteit van de diensten, marketinginspanningen, onder andere gratis omzetting van PSTN- naar ISDN-toegangskanalen, en het aanbieden van ADSL-diensten. Het aantal ADSL-toegangskanalen van Belgacom is sinds 2001 gestegen, waardoor de daling in PSTN- en ISDN-toegangskanalen werd gecompenseerd en het totaal aantal toegangskanalen van Belgacom sinds 2001 globaal is gestegen. Op 31 december 2003 hadden ongeveer 71% van haar professionele klanten een abonnement op een ISDN-lijn. Spraakverkeer De onderstaande tabel geeft een overzicht weer van het volume telefoonverkeer van Belgacom op de professionele markt voor de drie boekjaren afgesloten op 31 december 2003. Boekjaar afgesloten op 31 december 2001 2002 2003 (in miljoen minuten)

Nationaal spraakverkeer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Internationaal spraakverkeer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Verkeer van vast naar mobiel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.297 419 464

2.922 422 472

2.612 450 504

Totaal verkeer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.180

3.816

3.567

Net zoals op de residentiële markt, gaat het spraakverkeer op de professionele markt in dalende lijn door de toegenomen concurrentie en omdat het werd verdrongen door mobiel verkeer, e-mail en SMS. Daarnaast wordt in bedrijven met meerdere vestigingen die al een datanetwerk hebben het verkeer tussen de verschillende vestigingen vervangen door VoIP. Belgacom heeft getracht de terugval van de volumes te beperken en haar marktaandeel te stabiliseren via de ontwikkeling van gedifferentieerde prijzen en via marketinginitiatieven gericht op de behoeften en wensen van de klant. Diensten met toegevoegde waarde Belgacom biedt haar professionele klanten een gamma diensten met toegevoegde waarde bovenop de diensten met toegevoegde waarde die beschikbaar zijn voor residentiële klanten. Zie “ — Residentiële markt — Spraaktelefoniediensten — Diensten met toegevoegde waarde”. Deze diensten omvatten gratis nummers (0800), betaalnummers waarvoor men het zonaal tarief betaalt (078) en betaalnummers waarvoor men extra moet betalen (090, 077 en 070). Breedbandinternettoegang Belgacom biedt haar professionele klanten breedbandinternettoegang aan via ADSL. Op 31 december 2001, 2002 en 2003 telde Belgacom respectievelijk 18.000, 49.000 en 81.000 professionele klanten met een ADSLabonnement. Belgacoms ADSL-aanbiedingen voor professionele klanten (ADSL Skynet Pro Compact, ADSL Skynet Pro, ADSL Skynet Office en ADSL Skynet Premium) zijn aangepast aan de behoeften van de klant en omvatten opties betreffende de upstreambandbreedte, het aantal pc’s dat kan worden aangesloten, de downstreambandbreedte (met de mogelijkheid om extra capaciteit te kopen) en het leveren van een dynamisch of statisch IP-adres. Belgacoms residentiële ADSL aanbiedingen zijn ook beschikbaar voor professionele klanten. Zie “— Residentiële markt — Breedband Internettoegang”. In april 2002 was Belgacom de eerste historische vastelijnoperator in Europa die op Symmetric Digital Subscriber Line (“SDSL”) gebaseerde producten lanceerde met een upstreambandbreedte tot 2 Mbps. Belgacom biedt haar professionele klanten drie types SDSL-diensten aan: Fast Internet access, Lan2Lan connectivity access en BiLAN access. Omdat de beschikbare upstream- en downstreamsnelheden bij ADSL aanzienlijk verschillen, beantwoordt ADSL niet altijd aan de behoeften van professionele klanten. Met deze nieuwe SDSLdiensten wil Belgacom de penetratie in het KMO-marktsegment verhogen met diensten aan lage kost en SDSLdiensten die beantwoorden aan de behoeften van de klant. Via SDSL wil Belgacom ook de vervanging van digitale huurlijnen proberen te beheersen en de omschakeling van analoge huurlijnen naar SDSL-diensten promoten. 82

Internetdiensten Ter aanvulling van haar diensten voor internettoegang en connectiviteit voor professionele klanten biedt Belgacom verschillende internetdiensten aan, onder meer: •

diensten betreffende internetaanwezigheid, bestaande uit registratie van domeinnamen, hosting van een website, creatie van een website en streamingdiensten;

•

Application Service Provider (“ASP”)-diensten, bestaande uit geïntegreerde internetdiensten voor overheidsinstellingen (bijvoorbeeld Publilink) en grote bedrijven;

•

videoconferentiediensten, momenteel hoofdzakelijk gebaseerd op ISDN-toegang, maar Belgacom is van plan deze diensten in de toekomst over te zetten naar IP-netwerken;

•

communicatiediensten, bestaande uit e-maildiensten, uitbestede e-maildiensten, internet-to-fax-diensten en X400;

•

breedbandtoepassingen, namelijk e-learning; en

•

beveiligingsdiensten, bestaande uit antivirus, antispam, firewalls, contentfiltering, en de doorverkoop van Certipost-producten (bijvoorbeeld public key infrastructure en secure mail).

Skynet en andere internetbedrijven Naast het Skynet-portaal, dat zich richt tot de residentiële markt, runt Belgacom een Skynet-portaal gericht op professionelen met informatie, tools en diensten die zijn aangepast voor professionele klanten. Belgacom heeft een aantal andere internetgerelateerde bedrijven die diensten aanbieden aan professionele klanten, namelijk DAD, WIN SA en Certipost. Via DAD, dat voor 85% in handen is van Belgacom, beheert Belgacom complexe internetprojecten voor professionele klanten in zowel België als andere Europese landen. WIN SA, een 100% dochtervennootschap van Belgacom, is een telecomoperator die actief is in het zuidelijk landsgedeelte van België en geavanceerde dataoplossingen aanbiedt (internet, housing, IPVPN en e-applicaties) aan professionele klanten. Certipost, een joint venture tussen Belgacom en De Post, biedt beveiligde elektronische communicatiediensten aan aan consumenten, bedrijven en overheidsinstanties. Wi-Fi In juni 2003 lanceerde Belgacom Fast Internet via Wireless LAN voor zowel residentiële als professionele gebruikers. Vanuit de Belgacom-hotspots kunnen professionele gebruikers in bepaalde gevallen een veilige verbinding opzetten met hun bedrijfsnetwerk, afhankelijk van het gebruikte protocol en de applicatie van het bedrijf. Zie “— Residentiële markt — Wi-Fi”. Datatoegang Belgacoms gamma huurlijnen, dat drie standaarden van analoge huurlijnen omvat met transmissiesnelheden tot 33,6 kbps, evenals digitale huurlijnen met transmissiesnelheden gaande van 64 kbps tot 140 Mbps, biedt Belgacoms professionele klanten datatransmissiediensten van hoge kwaliteit. Belgacom heeft haar analoge huurlijnen geüpgraded tot digitale huurlijnen, die een hogere bandbreedte bieden en betere Service Level Agreements (“SLA’s”) vergeleken met analoge lijnen. Op 31 december 2001, 2002 en 2003 telde Belgacom respectievelijk 48.198, 42.579 en 36.173 huurlijnen. Recent zijn veel klanten van Belgacom overgestapt van het gebruik van oplossingen met huurlijnen met lage snelheden naar xDSL-oplossingen, vooral omdat xDSLoplossingen minder duur zijn dan vergelijkbare oplossingen met huurlijnen. Een xDSL-verbinding biedt een lagere bandbreedtegarantie dan een huurlijnverbinding met dezelfde datasnelheid, hoewel beide verbindingen dezelfde maximale bandbreedte hebben. Een xDSL-oplossing met dezelfde upstream- en downstreambandbreedtegarantie biedt diensten die vergelijkbaar zijn met een huurlijn. De toenemende bandbreedtebehoeften van Belgacoms klanten hebben ook geleid tot een omschakeling van huurlijnen met lage snelheden (bijvoorbeeld 64 kbps en 2 Mbps) naar huurlijnen met een hogere bandbreedte (bijvoorbeeld 34 Mbps en 140 Mbps). Belgacom heeft een aanzienlijke groei gekend in het segment huurlijnen met een zeer hoge snelheid door de succesvolle introductie van Belgacom LAN Extension Solutions (“BLES”). Dataconnectiviteit en datadiensten Belgacom biedt professionele klanten een gamma dataconnectiviteitsdiensten aan onder de merknaam BiLAN, evenals Internationale Data- en Satellietoplossingen en NSI-diensten. 83

BiLAN VPN en Managed Services. Belgacom is het enige bedrijf op de Belgische markt dat zowel VPNconnectiviteit als op router gebaseerde managed services aanbiedt. Op 31 december 2003 nam meer dan 80% van Belgacoms VPN connectivity-klanten een abonnement op minstens één van de BiLAN managed services. De BiLAN connectivity services van Belgacom creëren VPN’s tussen grote en kleine bedrijfsvestigingen, remote offices en telewerkers. Belgacom biedt een gamma “site-to-site”- en “user-to-site”-dataconnectiviteitsdiensten voor bedrijven aan. De backbones waarop deze VPN’s rusten, zijn gebaseerd op Frame Relay/Asynchronous Transfer Mode (“FR/ATM”) of op privé-IP (met behulp van Multiprotocol Label Switching (“MPLS”)). Elk van deze backbones is verbonden met het internet via een beveiligde gateway. BiLAN VPN wordt op de markt gebracht als een geïntegreerde dienst bestaande uit een datatoegang (huurlijnen, xDSL, GPRS, dial-up en ISDN D-Channel), een data backbone en een reeks managed services met toegevoegde waarde. Belgacom is de belangrijkste leverancier van dataconnectiviteitsdiensten in België, waar zij concurreert met de grootste netwerkintegratoren en andere operatoren. De BiLAN managed services van Belgacom omvatten: •

rapporteringsdiensten en SLA’s;

•

beveiligingsdiensten, die zorgen voor een hogere storingsbestendigheid;

•

back-up- en disaster recovery-diensten (“DRS’en”);

•

traffic engineered classes of service, waarbij men een onderscheid kan maken tussen realtime-verkeer en best effort-verkeer en prioriteiten kan toekennen volgens het type verkeer;

•

GPRS-diensten ter ondersteuning van mobiele medewerkers; en

•

beveiligingsdiensten, met inbegrip van antivirusoplossingen, spamfiltering, managed firewalls, encryptie en authenticatie.

Toegang tot BiLAN VPN wordt aangeboden via verschillende technologieën voor datatoegang waarbij gebruik wordt gemaakt van een aanpak met modulaire oplossingen die op maat van de klanten kunnen worden gemaakt. Naarmate de klanten overschakelden op xDSL-toegangstechnologieën heeft Belgacom een gelaagd gamma xDSL BiLAN-oplossingen ontwikkeld. Belgacom mikt op de marktsector van de zelfstandigen en de kleine bedrijven met professionele oplossingen en kleinere remote sites met remote multi-site office oplossingen. Internationale Data- en Satellietoplossingen. Het gamma Internationale Data- en Satellietoplossingen van Belgacom is ontworpen om tegemoet te komen aan de behoeften van de klanten inzake internationale communicatie en datatransmissie. Dit gamma bestaat uit vier primaire productlijnen: International Private Leased Circuits (“IPLC”), Belgacom European Solutions, Belgacom World Solutions en Satellite Solutions. IPLC biedt klanten specifieke internationale punt-tot-punt huurlijnen aan waarmee ze internationale bestemmingen kunnen bereiken waarvoor geen alternatieve mogelijkheden bestaan. Het trans-Europese netwerk van Belgacom doet dienst als platform voor de Belgacom European Solutions, die werden ontworpen om het binnenlands netwerk van een klant uit te breiden naar het buitenland door hem diensten aan te bieden zoals Extended Leased Lines en Extended BiLAN. Door samenwerking met internationale partners (nu Equant en AT&T) bieden de Belgacom World Solutions klanten van Belgacom een geïntegreerde oplossing die 220 landen en regio’s bestrijkt waarbij de klant bovendien een keuze kan maken uit een ruim gamma datatransmissieproducten. Belgacom biedt ook satellietdiensten van hoge kwaliteit aan waarmee men permanent of occasioneel video, audio en data kan doorsturen en die kunnen worden gebruikt om datanetwerken uit te breiden naar landen met een ontoereikende infrastructuur voor grondcommunicatie of om op permanente of occasionele basis radio- en tv-uitzendingen te verzorgen. Private Branch eXchange. Belgacom levert Private Branch eXchange (“PABX”)-diensten aan klanten, gaande van KMO’s tot grote bedrijven. Een PABX is een telefooncentrale die wordt bediend binnen een organisatie en wordt gebruikt voor het doorschakelen van oproepen tussen interne lijnen en tussen interne en PSTN-lijnen. Belgacom heeft een sterke positie in het low-end segment (tot 12 gebruikers) en wil groeien in het mid-size segment (12 tot 150 gebruikers). Om te mikken op het large customers-segment (meer dan 150 gebruikers) heeft Belgacom eind 2002 een aparte entiteit gecreëerd voor hoogwaardige PABX spraak- en dataoplossingen. Netwerk- en systeemintegratie. De NSI-diensten van Belgacom omvatten connectiviteitsdiensten en een aanbod van WAN-diensten door een datacenter beheerd, evenals een aanbod van geïntegreerde diensten. In België is er een toenemende vraag naar outsourcing van informatie- en communicatietechnologie die wordt gedreven door de nood aan kostenefficiëntie en door het feit dat professionele klanten zich steeds meer gaan concentreren op hun kernactiviteiten. Belgacom lanceerde haar NSI-diensten eind 2002 als aanvulling op haar 84

aanbod van toegangs- en connectiviteitsdiensten en om een nauwere band te smeden tussen IT- en communicatieactiviteiten. De NSI-entiteit van Belgacom wil een belangrijke operator worden op de Belgische ICT-markt door geïntegreerde netwerkoplossingen te leveren aan de professionele klanten van Belgacom. Belgacom is van plan de producten en diensten van derden van haar NSI-entiteit te integreren in de aanbiedingen van Belgacom om haar klanten een volledig gamma diensten te kunnen aanbieden. Belgacom heeft de bedoeling met haar NSI-diensten de LAN-arena te betreden door gebruik te maken van bestaande producten en diensten zoals LAN-switch, bekabeling, servers en data-opslag, beveiliging en VPN-webdiensten. Klantendienst en marketing Via haar Business Unit levert Belgacom oplossingen op maat aan verschillende types professionele klanten die meestal meer dan vijf werknemers in dienst hebben. De business-divisie van Belgacom is opgedeeld in vier grote categorieën: SME customers (30.034), Large customers (14.204), Major customers and Foreign Offices (4.344) en Public and Healthcare customers (2.756). Verder segmenteert Belgacom haar bestand van professionele klanten om de klanten die veel inkomsten genereren te identificeren en om nieuwe potentiële inkomsten te ontdekken. Op 31 december 2003 bereikte de Business Unit van Belgacom haar professionele klanten via 204 account managers, die gespecialiseerd zijn per subsegment en worden ondersteund door een team van 97 productverkoopsspecialisten en via de indirecte verkoopkanalen van Belgacom waaronder 67 Value-Added Resellers zoals Computerland, Dolmen en Systemat. Belgacom heeft ook samenwerkingsverbanden gesloten met onder meer Getronics, HP, IBM, Microsoft en Ubizen en heeft 78 KMO-partners, waaronder Ascom, Fonitel, Muxum en Specicom. Belgacom biedt haar professionele klanten 24 uur per dag, 7 dagen per week ondersteuning en diensten via speciaal toegewezen account administrators en heeft e-tools ontwikkeld voor aanvullende klantenondersteuning. Nationale wholesale-diensten Belgacom is de belangrijkste leverancier van nationale wholesale-telecommunicatiediensten in België. De Domestic Wholesale Unit van Belgacom biedt wholesale-diensten in België aan die bestaan uit spraak- en dataconnectiviteit, capaciteit en infrastructuurdiensten. Thans zijn er ongeveer 198 telecomoperatoren en service providers, waarvan er momenteel 93 actieve klant van Belgacom zijn. Belgacoms belangrijkste wholesaleklanten zijn Belgacom Mobile, Mobistar, Telenet en MCI Belgium. Belgacom schat dat haar marktaandeel op het gebied van inkomsten uit nationale wholesale-diensten in België, waaronder toegang, huurlijnen en spraakinterconnectie 70% bedroeg op 31 december 2003. De Domestic Wholesale Unit van Belgacom genereerde €310 miljoen in 2003 (ongeveer €59 miljoen inkomsten van Belgacom Mobile inbegrepen), wat ongeveer 10% van de inkomsten uit het segment Vastelijndiensten vertegenwoordigde in 2001, 2002 en 2003. Als operator met een aanmerkelijke marktmacht is Belgacom verplicht bepaalde diensten te leveren aan andere operatoren en service providers op een niet-discriminerende basis en tegen tarieven die zijn afgestemd op de kosten. Daarnaast bestaat een aanzienlijk deel van de nationale wholesale-portefeuille van Belgacom uit gereguleerde diensten die rechtstreeks onderworpen zijn aan specifieke reglementaire verplichtingen. Deze verplichtingen houden een jaarlijkse controle in door het BIPT van alle algemene voorwaarden voor de gereguleerde diensten van Belgacom, inclusief de prijzen, de definitie van de diensten en de kwaliteit van de diensten. De gereguleerde diensten vertegenwoordigden in 2003 55% van de inkomsten van Belgacoms Domestic Wholesale Unit. Belgacom wordt door de Belgische wet verplicht jaarlijkse referentieaanbiedingen uit te geven betreffende interconnectiediensten, ontbundelde toegang tot het aansluitnetwerk en de bitstreamtoegang. In de toekomst zal het BIPT de bevoegdheid krijgen de levering van bijkomende gereguleerde diensten te eisen op domeinen waarvan het meent dat Belgacom een aanmerkelijke marktmacht blijft hebben. Het nieuwe reglementair kader van de EU voorziet ook in de uitfasering van de reglementering op markten waar geen enkele operator een aanmerkelijke marktmacht heeft. Zie “Reglementering”. Naast gereguleerde producten biedt Belgacom ook commerciële wholesale-producten aan die hoofdzakelijk bestaan uit huurlijnen en wholesale-DSL-diensten, die in 2003 45% van de inkomsten van de Domestic Wholesale Unit vormden. Deze producten bieden Belgacom de mogelijkheid haar marktbedekking te maximaliseren door gebruik te maken van andere operatoren en service providers als verkoopskanaal van haar diensten. 85

Producten en diensten De nationale wholesale-producten en -diensten van Belgacom zijn ingedeeld in drie hoofdcategorieën: connectiviteits- (zowel spraak als data), capaciteits- (zowel commerciële als gereguleerde producten) en infrastructuurdiensten. Voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2003 vertegenwoordigden de gereguleerde producten en diensten 55% en de commerciële producten en diensten 45% van Belgacoms inkomsten uit nationale wholesale. Connectiviteitsdiensten. Belgacom biedt spraak- en dataconnectiviteitsdiensten aan aan andere operatoren en service providers, met inbegrip van de hieronder beschreven producten en diensten. Belgacom biedt aan andere operatoren een volledig gamma spraakinterconnectieproducten en -diensten aan die gereguleerd zijn (hoofdzakelijk via de goedkeuring en publicatie van referentieaanbiedingen), waaronder: •

Terminatie en transit. Transport van spraakoproepen afkomstig van buiten het netwerk van Belgacom naar bestemmingen in België.

•

Carrier(voor)keuze. Routering van oproepen van eindgebruikers naar andere operatoren, waardoor de gekozen operator de mogelijkheid krijgt het gesprek rechtstreeks af te wikkelen, zelfs indien de eindgebruiker aangesloten blijft op het netwerk van Belgacom.

Daarnaast biedt Belgacom toegang tot de diensten met toegevoegde waarde van andere operatoren, zoals gratis nummers, betaalnummers en nummeroverdraagbaarheid, allemaal diensten die gereguleerd zijn. Belgacom biedt operatoren en service providers een gamma dataconnectiviteitsproducten aan, waaronder de volgende producten en diensten: •

xDSL Wholesale. Belgacom verschaft nationale operatoren en service providers die zijn aangesloten op bepaalde centrales van haar netwerk toegang tot eindgebruikers via xDSL. Deze dienst bestaat uit een ADSL- en een SDSL-variant.

•

Bitstream. Met behulp van DSL-technologie verschaft Belgacom operatoren en service providers toegang tot haar netwerk op ATM-niveau in meer dan 50 gedefinieerde centrales. Belgacom levert alle nodige DSL-apparatuur en ATM-transport tot het aansluitpunt. Bitstream is een gereguleerde dienst.

Daarnaast biedt Belgacom IPVPN-, IP Dial-, Frame Relay- (zowel nationaal (BiLAN) als internationaal (Extended BiLAN)) en ATM-diensten aan. Capaciteitsdiensten. Belgacom biedt andere operatoren en service providers capaciteitsdiensten aan, met inbegrip van gereguleerde en commerciële producten. De gereguleerde capaciteitsdiensten die Belgacom aanbiedt zijn Partial Leased Lines die geïnterconnecteerde operatoren de mogelijkheid bieden huurlijnen te realiseren tussen twee locaties van eindgebruikers die gebruik maken van de infrastructuur van Belgacom, Backhaul Leased Lines en Interconnect Links, die co-locatie-sites, interconnectiepunten en netwerken van andere operatoren verbinden. Deze diensten bieden andere operatoren de mogelijkheid hun netwerkbedekking uit te breiden via het netwerk van Belgacom zonder dat ze hun eigen infrastructuur moeten aanleggen. Belgacom biedt bijkomende capaciteitsdiensten aan, zoals huurlijnen en Optical Network Solutions. Belgacom biedt drie types huurlijnen aan: analoge, digitale en Belgacom Cosmopolitan Solutions (digitale huurlijnen geleverd met een hoge redundantie en een hoge kwaliteit van Dienstverlening). Belgacom biedt ook Optical Network Solutions aan, punt-tot-punt-verbindingen met een hoge snelheid tussen vestigingen van een klant via het Belgacom netwerk. Infrastructuurdiensten. Belgacom biedt basisinfrastructuurdiensten aan, bestaande uit aansluitnetdiensten (raw copper en shared pair), evenals co-locatie en housing-diensten, die gereguleerd zijn. Klanten De vijf grootste klanten van Belgacom genereerden in 2003 ongeveer 59% van de inkomsten van de Domestic Wholesale Unit. 86

Belgacom segmenteert haar nationale wholesale-klanten in drie categorieën: Mobiele operatoren. Deze klanten (inclusief Belgacom Mobile) vertegenwoordigden in 2003 ongeveer 38% van de totale inkomsten van de Domestic Wholesale Unit. Belgacom Mobile vertegenwoordigde in 2003 50% van de inkomsten afkomstig van mobiele operatoren. Vastelijnoperatoren. Deze klanten vertegenwoordigden in 2003 ongeveer 46% van de inkomsten van de Domestic Wholesale Unit van Belgacom. Deze klanten zijn tevens concurrenten van Belgacom, want zij leveren wholesale-diensten aan elkaar en aan andere operatoren en service providers in België. Belgacoms belangrijkste klanten voor vaste lijnen zijn onder meer Telenet, MCI Belgium, Versatel en Scarlet. Service providers. Deze klanten vertegenwoordigden in 2003 ongeveer 16% van Belgacoms inkomsten uit nationale wholesale, maar vertegenwoordigden 19% van de directe marge van Belgacoms Domestic Wholesale Unit, aangezien service providers meer gebruik maken van commerciële wholesale-producten dan van gereguleerde producten. De belangrijkste service providers die klant zijn van Belgacom zijn Tiscali en Equant. Veel van Belgacoms wholesale-klanten brengen aanzienlijke kredietrisico’s mee, gezien de slechte financiële toestand in de telecommunicatiemarkt. Belgacom voert en handhaaft derhalve een streng kredietbeleid. Belgacom schat dat haar risico op niet-invorderbare schulden op 31 december 2003 0,5% van de inkomsten van de Domestic Wholesale Unit bedroeg. Prijszetting en tarieven De prijsbepaling van de producten en diensten van Belgacom is gebaseerd op zowel vaste vergoedingen als volumekosten. Sinds de liberalisering van de Belgische telecommunicatiemarkt in 1998 kreeg Belgacom te kampen met een steeds toenemende concurrentie die de prijzen voor binnenlandse vastelijndiensten onder druk zette. Belgacom verlaagde haar tarieven om te voldoen aan de wijzigingen in de reglementering. Zie “Risicofactoren” en “Reglementering”. De Wet van 1991 stelt prijsplafonds in voor retail gesprekstarieven. Tijdens de periode van drie jaar afgesloten op 31 december 2003 kon Belgacom prijsstijgingen doorvoeren conform de wijzigingen van de index van de consumptieprijzen (ter compensatie van de inflatie) terwijl haar tarieven toch onder de door het BIPT vastgelegde prijsplafonds bleven. De onderstaande tabel geeft een overzicht weer van de basistarieven van Belgacom (inclusief 21% belasting op de toegevoegde waarde) op de markt van vastelijntelefonie op de aangegeven data. 2001 (€)

(Tarief per minuut)

Nationale gesprekken: Connectiekost(1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Van vast naar vast (Belgacom) (piek)(1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Van vast naar vast (Belgacom) (dal)(1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Van vast naar Telenet (piek)(2) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Van vast naar Telenet (dal)(2) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Van vast naar Belgacom Mobile, connectiekost . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Van vast naar Belgacom Mobile (piek) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Van vast naar Belgacom Mobile (dal) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Van vast naar Belgacom Mobile (weekend) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Van vast naar BASE, connectiekost . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Van vast naar BASE (piek) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Van vast naar BASE (dal) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Van vast naar BASE (weekend) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Van vast naar Mobistar, connectiekost . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Van vast naar Mobistar (piek) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Van vast naar Mobistar (dal) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Van vast naar Mobistar (weekend) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . SMS via vaste lijn . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Smalband internetconnectiekost . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Smalband internet (piek) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Smalband internet (dal) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 87

0,0496 0,0496 0,0248 0,0496 0,0248 0,0991 0,2491 0,1612 0,1612 0,0991 0,3222 0,1612 0,1612 0,0991 0,3222 0,1612 0,1612 — 0,0496 0,0425 0,0171

Op 31 december 2002 2003 (€) (€)

0,0500 0,0500 0,0250 0,1101 0,0500 0,0999 0,2430 0,1620 0,1160 0,1100 0,2870 0,1960 0,1360 0,1100 0,2810 0,1620 0,1620 0,1500 0,0500 0,0425 0,0171

0,0509 0,0509 0,0255 0,1110 0,0505 0,1100 0,2130 0,1381 0,1160 0,1100 0,2870 0,1960 0,1960 0,1100 0,2810 0,1620 0,1620 0,1500 0,0509 0,0425 0,0171

2001 (€)

Internationale gesprekken: Connectiekost . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Internationaal (buurlanden) (piek) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Internationaal (buurlanden) (dal) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,0991 0,1735 0,0868

Op 31 december 2002 2003 (€) (€)

0,0999 0,1800 0,0900

0,1020 0,1836 0,0918

(1) Sinds oktober 2000 geldt voor zonale en interzonale gesprekken hetzelfde tarief. Dit geldt niet voor oproepen naar Telenet-nummers. (2) In de tarieven naar Telenet-nummers is een terminatiekost inbegrepen van €0,0523 (piek) en €0,0275 (dal) per minuut aangerekend door Telenet. De onderstaande tabel geeft een overzicht van de maandelijkse abonnementskosten (inclusief 21% belasting op de toegevoegde waarde) voor ISDN-, PSTN- en ADSL-toegangskanalen op de aangegeven data. 2001 (€)

Spraak: Budget lijn(1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Klassieke lijn(2) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Duo Line(3) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ISDN 2 Line(4) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Twin Line(5) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ISDN 30 Line(6) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Data: ADSL Skynet Go . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ADSL Skynet Plus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ADSL Skynet Pro . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ADSL Skynet Pro Compact . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ADSL Skynet Office . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ADSL Skynet Premium . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (1) (2) (3) (4) (5) (6) (7)

Op 31 december 2002 2003 (€) (€)

11,16 16,20 28,35 35,09 36,30 421,08

11,50 16,50 28,88 35,09 36,30 378,73

11,70 16,80 29,40 35,82 37,03 378,73

39,54 54,41 179,98 — 257,68 877,95

40,54 55,41 179,98 — 257,68 877,95

40,54(7) 55,41(7) 179,98 119,79 257,68 605,00

Budget Lijn: tariefplan met verlaagd abonnementsgeld maar hogere gesprekstarieven. Klassieke Lijn: standaardabonnement op een PSTN-lijn. Duo Lijn: abonnement voor twee PSTN-lijnen, inclusief 25% korting voor de tweede lijn. ISDN 2-Lijn: standaardabonnement op ISDN basic access-lijn. Twin-Lijn: abonnement op ISDN basic access-lijn inclusief een aantal diensten met toegevoegde waarde. ISDN 30-Lijn: standaardabonnement op ISDN primary-lijn. Vanaf oktober 2002 krijgen klanten die betalen via domiciliëring €1,00 korting.

De kosten voor de installatie van een PSTN-lijn bedragen €66,01, plus €30,00 voor de plaatsing van een aansluitdoos en €39,00 forfaitaire relocation costs (21% belasting op de toegevoegde waarde inbegrepen). Zodra de lijn geïnstalleerd is, rekent Belgacom maandelijks €16,80 abonnementsgeld aan. In oktober 2000 vereenvoudigde Belgacom haar residentiële spraaktarieven door alle interzonale gesprekken te tariferen tegen het zonale tarief. Voor alle nationale gesprekken via vaste lijnen wordt nu hetzelfde tarief aangerekend. Naast de standaardtarieven biedt Belgacom aan klanten speciale “Benefit”-tariefplannen aan met gedifferentieerde basistarieven, gebaseerd op verkeersvolumes of de oproepbestemmingen, en ook kortingen. Op de residentiële markt maken ongeveer 25% van Belgacoms klanten gebruik van speciale tariefplannen. Op de professionele markt biedt Belgacom speciale tarieven en gedifferentieerde tariefplannen aan die zijn aangepast aan de marktvraag. Ongeveer 75% van Belgacoms professionele klanten maken gebruik van speciale tariefplannen. De prijsbepaling van enkele vastelijndiensten van Belgacom voor retail-klanten, zoals spraaktelefonie en huurlijnen, is onderworpen aan reglementaire beperkingen. Belgacom moet ook rekening houden met de prijzen van gereguleerde wholesale-producten bij de prijsbepaling van haar retail-producten. Om te voldoen aan de beperkingen van de concurrentiewetgeving moet de prijsbepaling van gereguleerde wholesale- en retailproducten consistent zijn. Een aanzienlijk deel van de wholesale-producten van Belgacom is onderworpen aan specifieke reglementaire verplichtingen. De prijzen van heel wat producten van de Domestic Wholesale Unit van Belgacom, 88

onder meer backhaul lines, half links, spraakinterconnectie en gereguleerde toegang (raw copper en shared pair) zijn onderworpen aan het principe van kostenoriëntatie dat werd vastgelegd door het reglementair kader. De tarieven van deze producten zijn onderworpen aan de voorafgaande goedkeuring van het BIPT en moeten worden gepubliceerd in de referentieaanbiedingen van Belgacom. Belgacom moet ook rekening houden met de tarieven van gereguleerde wholesale-producten bij de prijsbepaling van haar commerciële wholesale-producten. Algemeen gesproken moeten de tarieven voor commerciële wholesale-producten consistent zijn met de tarieven voor gereguleerde producten om inbreuken op de concurrentiewetgeving te voorkomen. Zie “Reglementering”.

Concurrentie Residentieel Voor retail-PSTN- en -ISDN-toegang en -spraakverkeer kent Belgacom drie soorten concurrenten: •

Direct access operatoren. Operatoren met een eigen netwerk kunnen hun klanten een direct toegangskanaal aanbieden. De concurrenten van Belgacom op het gebied van directe toegang zijn vooral grote internationale bedrijven die zich concentreren op de markten van de KMO’s en de grote ondernemingen. Telenet, een Vlaamse kabeloperator die zich toelegt op de residentiële en de KMOmarkt, is de belangrijkste concurrent van Belgacom op het gebied van spraaktelefonie via de kabel. Volgens Telenet, had zij ongeveer 258.000 residentiële en KMO-klanten voor spraaktelefonie op 31 december 2003 en er waren 627 data sites aangesloten op glasvezel op 31 december 2002. Belgacom concurreert ook met kleinere kabeloperatoren in het zuidelijk landsgedeelte van België.

•

Carrier Selection/Carrier Pre-Selection-operatoren. Deze operatoren bieden spraakverkeer aan via indirecte toegang via het gebruik van de toegangskanalen van Belgacom. De klanten behouden hun Belgacom-toegangskanalen waarvoor zij worden gefactureerd door Belgacom, maar hun spraakverkeer wordt geleverd door een concurrent die de klanten factureert voor dit verkeer. Deze activiteit vereist slechts een beperkte investering van de operator. De voorbije jaren hebben een aantal operatoren deze markt betreden, maar sommigen faalden, wat vorig jaar resulteerde in een snelle consolidatie. Belgacoms belangrijkste concurrenten van dit type zijn Citycall, Euphony, Phone-Plus, Scarlet en Tele2.

•

Mobiele operatoren. De vervanging van vaste door mobiele toegangskanalen en gesprekken zette de Residential Unit van Belgacom onder sterke druk, want steeds meer klanten opteerden voor de mobiele dienst voor al hun communicatiebehoeften. Recent hebben bepaalde mobiele operatoren agressieve “cut-the-line” prijscampagnes gevoerd om de vervanging van vaste door mobiele lijnen te promoten. Belgacoms belangrijkste concurrenten van dit type zijn Mobistar, BASE en de MVNO’s. Deze laatste zijn operatoren die mobiele communicatiediensten aanbieden en daarvoor gebruik maken van het netwerk van een andere operator. De diensten van Belgacom Mobile zijn ook een bron van concurrentie voor de nationale vastelijndiensten van Belgacom.

Belgacom heeft te kampen met stevige concurrentie van de kabel op de breedbandtoegangsmarkt, vooral van Telenet in het noordelijk landsgedeelte. Zie “De Belgische telecommunicatiemarkt”. Telenet rapporteerde dat het op 31 december 2003 ongeveer 417.000 breedbandklanten had. In Brussel en in het zuiden van België concurreert Belgacom met individuele kabelmaatschappijen zoals Brutélé, Coditel en Teledis. Scarlet, Tiscali en Versatel, actief in heel België, zijn de belangrijkste concurrenten van Belgacom op het gebied van ADSL. Er wordt geconcurreerd via prijzen en promoties zoals het aanbieden van gratis installatie en een aantal maanden gratis abonnement. Er deed zich een consolidatie voor op de internetmarkt, waar verschillende kleinere ISP’s hun activiteiten stopzetten of werden opgekocht door internationale ISP’s. De belangrijkste ISP-concurrenten van Belgacom zijn Scarlet, Tiscali en de individuele kabelmaatschappijen.

Professioneel De belangrijkste concurrenten op de professionele markt variëren naargelang het type diensten en segmenten. Deze concurrenten maken naast hun eigen infrastructuur gebruik van gereguleerde wholesalediensten van Belgacom die hen in staat stellen onder de prijs te duiken van de commerciële aanbiedingen van Belgacom. Op het gebied van huurlijnen had Belgacom, eind 2002, 20 concurrenten waarvan de belangrijkste BT, COLT, MCI Belgium en Versatel waren. Op de VPN-markt (FR/ATM- of IP-gebaseerd) zijn de belangrijkste concurrenten van Belgacom BT, Codenet en Versatel. Wat de managed services betreft, bestaat de 89

concurrentie van Belgacom uit een groot aantal netwerk- en systeemintegratoren waarvan de belangrijkste Dimension Data, Getronics en Telindus zijn. Belgacom wordt ook geconfronteerd met concurrentie van internationale aanbieders die grensoverschrijdende spraak- en datadiensten aanbieden aan high-end-klanten via hun internationale netwerkmogelijkheden. Nationale wholesale De meeste aanbieders van wholesale-diensten in België maken in bepaalde mate gebruik van het netwerk van Belgacom. Dat betekent dat de meeste concurrenten van Belgacom op het gebied van nationale wholesalediensten tegelijk klanten van Belgacom zijn. Op het gebied van nationale wholesale-diensten heeft Belgacom te maken met twee soorten concurrenten: •

Alternatieve infrastructuur. Sinds de liberalisering van de telecommunicatiemarkt in België hebben enkele operatoren, zoals MCI Belgium, Telenet en Versatel hun eigen netwerkinfrastructuur aangelegd. Hoewel ze zich niet noodzakelijk toespitsen op de wholesale-markt, biedt het leveren van wholesalediensten hen de mogelijkheid de opbrengsten uit hun netwerkinvesteringen te verhogen en komen veel van deze concurrenten met hun diensten op de markt tegen agressieve prijzen. Belgacom vertrouwt op de kwaliteit van haar dienstverlening en de diepte en het bereik van haar netwerk om haar diensten te differentiëren van deze operatoren.

•

Vervanging door lager geprijsde gereguleerde producten. Veel van de gereguleerde producten die Belgacom aanbiedt kunnen worden gecombineerd tot andere commerciële retail- en wholesaleproducten. In sommige gevallen kunnen deze gereguleerde producten door een operator worden gebruikt als alternatief voor commerciële producten en bieden ze de operator de mogelijkheid een eigen netwerk uit te bouwen. In andere gevallen kunnen gereguleerde wholesale-producten worden samengebundeld tot commerciële producten op de wholesale-markt die de productaanbiedingen van Belgacom concurrentie aandoen. Zo waren er bijvoorbeeld klanten die overschakelden van wholesaleADSL-diensten naar BROBA II (Data Connectivity ADSL). Onder BROBA II levert Belgacom toegang tot de ATM-netwerkknoop. Dat betekent dat een alternatieve operator het hele nationale grondgebied kan bestrijken door aan te sluiten op minstens acht ATM-toegangspunten van Belgacom. Zie “Reglementering — Ontbundeling van het aansluitnetwerk”.

Vaste netwerken Het nationale vaste netwerk van Belgacom ondersteunt een breed gamma residentiële, professionele en wholesale-diensten en verschillende soorten verkeer, gaande van gewone telefoongesprekken tot data- of IPtoepassingen die veel bandbreedte vereisen. Toegangsnetwerk Het vaste toegangsnetwerk van Belgacom bestaat uit koperparen en glasvezels. De 594 lokale knooppunten van Belgacom zijn via koperkabels verbonden met 29.000 kabelverdelers die elk ongeveer 137 actieve telefoonlijnen bedienen. Koperparen worden over het hele land gebruikt voor residentiële klanten, terwijl glasvezelringen gebruikt worden voor grote bedrijven en hoofdzakelijk worden aangelegd in gebieden die hoge inkomsten opleveren (bijvoorbeeld stedelijke centra en industrieparken). De voorbije jaren heeft Belgacom 500 optische knooppunten aangelegd tussen de lokale knooppunten en de kabelverdelers, die Belgacom toelaten haar investeringen in het kopernetwerk te optimaliseren en de lengte van de koperkabels te beperken. Transportnetwerk (backbone) Het transportnetwerk van Belgacom bestaat uit (i) een “core” netwerk, dat de 40 belangrijkste knooppunten verbindt met haar internationale gateways, en (ii) een regionaal netwerk, dat deze 40 belangrijkste knooppunten verbindt met haar 594 lokale knooppunten. Beide netwerken zijn gebaseerd op SDH-technologie. Spraaktelefonienetwerk Het transportnetwerk en de schakeltechnologie van Belgacom zijn sedert 2000 volledig digitaal. Op haar PSTN/ISDN-platform heeft Belgacom 4.500.000 uitgeruste analoge lijnen, 500.000 uitgeruste Basic Accesslijnen (ISDN-2), 8.700 uitgeruste Primary Access-lijnen (ISDN-30) en 39.000 uitgeruste E1-lijnen (2 Mbps). Naast de traditionele netwerkdiensten biedt Belgacom een volledig gamma geavanceerde diensten aan die gebaseerd zijn op haar Intelligent Network (“IN”)-platform. Het IN-netwerk verwerkt diensten met toegevoegde 90

waarde zoals geavanceerde gratis nummers, calling cards, de wekdienst, nummeroverdraagbaarheid, televoting, CLIP/CNIP, SMS naar/vanaf vaste lijnen en e-payments. Belgacom meent niet dat het momenteel nodig is haar netwerk uit te breiden en voorziet geen verdere uitbreiding van haar nationale schakelcentrales. Belgacom verwacht dan ook de lopende investeringen in het netwerk te kunnen stabiliseren. Belgacom probeert ook de kosten te beperken door over te schakelen op minder dure onderhoudscontracten, waarbij Belgacom de leveranciers jaarlijks een vast bedrag betaalt voor het uitvoeren van de noodzakelijke herstellingen aan de schakelcentrales van Belgacom. Deze onderhoudscontracten, waarover jaarlijks wordt onderhandeld, zijn in het algemeen minder duur dan contracten voor nieuwe investeringen in hardware of in software-upgrades. Datanetwerken Belgacom baat de volgende datanetwerken uit: telex, X.25, FR/ATM en IPVPN. Er zijn 1.600 Digital Subscriber Line Access Multiplexers (“DSLAM’s”) geïnstalleerd in haar lokale en optische knooppunten, die 98% van de Belgische bevolking de mogelijkheid tot snelle internettoegang bieden. Op het gebied van IP en data biedt Belgacom IP-diensten met toegevoegde waarde aan zoals op DSL gebaseerde VPN-toegang en teleworking, Lan- 2-Lan en snelle internettoegang. Al deze diensten worden aangeboden op een op ADSL/ATM gebaseerd netwerk. Belgacom beschikt over 11 breedband remote access-servers met een systeemplatform voor internetbeheer, die taken uitvoeren zoals gebruikersauthenticatie, dienstautorisatie, rating en boekhouding. Operationele support-systemen Belgacom maakt gebruik van procesautomatisering voor zowel fulfillment-processen (activatie van diensten) als service assurance-processen (afhandeling en oplossing van storingen). Het fulfillment-proces bestaat uit drie lagen: (i) een laag met systemen voor geautomatiseerde orderopname, gekoppeld aan verschillende kanalen en verkooppunten; (ii) een laag voor workflowautomatisering, die op bedrijfsniveau het dienstverleningsproces coördineert, inclusief de documentatie van dienstbeschrijvingen, het workforce management en truck-roll dispatching en (iii) de activatie van netwerkelementen. Momenteel worden 80% van de transmissiediensten (huurlijnen), 95% van de DSL-diensten en 100% van de schakeldiensten (PSTN/ISDN/IN) geleverd op eind-toteind doorstroombasis met “first-time-right”-scores die variëren tussen 90% en 95%. Ongeveer 60% van de diensten betreffende bedrijfsgegevens (IPVPN, FR/ATM, VPN) worden half-automatisch geleverd. De activatie van diensten is gebaseerd op een geïntegreerde laag voor de activatie van diensten en een reeks mediation devices, één voor elk type netwerkelement of netwerktechnologie. Belgacoms service assurance-proces automatiseert reactieve herstelprocessen, waardoor steeds meer aandacht kan worden besteed aan de proactieve detectie en herstelling van storingen. Het service assuranceproces van Belgacom bestaat uit op Clarify gebaseerde trouble ticket-systemen, op NetCool gebaseerde machines voor het detecteren van netwerkstoringen en op in het bedrijf zelf ontwikkelde machines voor foutcorrelatie. Daarnaast biedt een portaal met operationele ondersteuningssystemen de mogelijkheid automatisch een diagnose van een dienst uit te voeren en bevat het testsystemen voor foutisolatie. Investeringen In het kader van het Broadway-project investeert Belgacom in een upgrade van haar toegangsnetwerk om residentiële gebruikers te voorzien van een gemengd netwerk van koper en glasvezel waarbij meer glasvezel wordt aangelegd tussen de lokale knooppunten en de kabelverdelers. Deze investeringen in het netwerk moeten Belgacom toelaten haar huidig gamma diensten te verbeteren door de klanten een hogere bandbreedte te leveren. Bovendien is Belgacom bezig met het uittesten van VDSL-technologie om de eindgebruiker bandbreedtes aan te bieden tot 5 Mbps upstream en tot 15 Mbps downstream om in de toekomst een hogere bandbreedte en verbeterde breedbanddiensten te kunnen leveren. Belgacom schat dat zij in de loop van de komende drie jaar ongeveer €300 miljoen zal uitgeven in het kader van het Broadway-project en plant momenteel de investeringen om haar netwerk stapsgewijs te upgraden. De timing voor deze investeringen zal gedeeltelijk afhankelijk zijn van een aantal factoren zoals de vraag van de klanten naar nieuwe diensten, de ontwikkelingen in de technologie en de aanbiedingen van de concurrentie. Een aanzienlijk deel van de investeringen voor het upgraden van het netwerk zal leiden tot een verbetering van de bestaande producten en diensten van Belgacom. Belgacom denkt dat de uitvoering van het Broadway-initiatief het mogelijk zal maken haar netwerk te upgraden via een reeks geleidelijke stappen en meent dat de toepassing van de upgrade hierdoor zal kunnen inspelen op de veranderingen in de markt. 91

In haar transportnetwerk wil Belgacom SDH-apparatuur van de volgende generatie introduceren waardoor het mogelijk zal zijn SDH en Layer 2-functionaliteit te integreren zodat de transmissie van Ethernet efficiënter kan verlopen en het Ethernet-aanbod van Belgacom kan worden uitgebreid. Belgacom investeert ook in het upgraden van haar operationele support-systemen om een consistentere documentatie van haar producten en diensten, een snellere en efficiëntere activatie van diensten, een snellere lancering van diensten (verbeterde doorlooptijd) en meer kostenefficiënte operaties mogelijk te maken. Mobiele Communicatiediensten Overzicht Belgacom biedt mobiele communicatiediensten aan via Belgacom Mobile, de grootste mobiele operator in België. Belgacom Mobile had ongeveer 4,2 miljoen actieve klanten op 31 december 2003 (Belgacom Mobile definieert een actieve klant als een klant die in de laatste drie maanden minstens één oproep heeft gedaan of ontvangen of minstens één SMS heeft verstuurd of ontvangen). Belgacom Mobile is voor 75% eigendom van Belgacom en voor 25% van Vodafone. Belgacom Mobile is actief onder de merknaam Proximus voor post-paid diensten en onder de merknaam Pay&Go voor pre-paid diensten. De Belgische telecommunicatiemarkt, met ruim 8 miljoen personen die een mobiele telefoon bezitten, had op 31 december 2003 een marktpenetratie gebaseerd op het aantal actieve klanten van ongeveer 76% van de totale bevolking. Belgacom Mobile haalde inkomsten van €2.181 miljoen in 2003. Op basis van het aantal actieve klanten had Belgacom Mobile een marktaandeel van ongeveer 54% op 31 december 2003. Belgacom denkt dat haar marktaandeel actieve klanten hoger ligt dan dat van haar concurrenten. De twee andere GSM-aanbieders met een licentie, Mobistar en BASE, bieden digitale mobilofonie in België aan. Daarnaast startten in 2003 verschillende MVNO’s hun activiteiten op het netwerk van BASE. Belgacom meent dat de klantentevredenheid, het merkbewustzijn en het imago, het distributienetwerk en de kwaliteit van het netwerk en de diensten bijdragen tot het succes van Belgacom Mobile. Belgacom gelooft dat haar strategische alliantie met Vodafone haar zal toelaten voordeel te halen uit de technische en de marketingervaring van Vodafone en om samen te werken met Vodafone om nieuwe producten en diensten te ontwikkelen en op de markt te brengen, zoals bijvoorbeeld de aanbieding Vodafone live!. De onderstaande tabel geeft een overzicht van de inkomsten uit mobiele communicatiediensten, verdeeld over inkomsten uit spraak, data en andere inkomsten, voor een periode van drie jaar voorafgaand aan 31 december 2003. 2001 (in € miljoen)

Boekjaar afgesloten op 31 december 2002 2003 (%) (in € miljoen) (%) (in € miljoen)

(%)

Inkomsten uit diensten Spraakdiensten(1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Datadiensten(1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.717 161

82,7 7,8

1.750 243

84,3 11,7

1.825 305

83,7 14,0

Totale inkomsten uit diensten . . . . . . . . . . . . . . Andere inkomsten(2) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.878 199

90,4 9,6

1.993 82

96,0 4,0

2.130 51

97,7 2,3

Totale inkomsten(3) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.077

100,0

2.075

100,0

2.181

100,0

(1) Inclusief roaming-in. (2) Vooral inkomsten uit de verkoop van handsets toe te schrijven aan Ben Nederland en kredieten en kortingen. (3) Vóór eliminaties tussen segmenten. Geschiedenis In januari 1994 werd Belgacom Mobile de eerste operator in België die op nationale schaal mobiele communcatiediensten aanbood. Sindsdien was Belgacom Mobile de belangrijkste mobiele operator in België zowel wat het aantal abonnees als de inkomsten betreft. Hieronder een overzicht van de meest markante feiten. •

Belgacom Mobile was de eerste operator in België die gebruik maakte van dualband-technologie (juli 1999).

•

Het netwerk van Belgacom Mobile bereikte 99% van de Belgische bevolking (mei 2000). 92

•

•

Belgacom Mobile bood innoverende diensten aan op de Belgische markt en was de eerste Belgische operator die: •

informatiediensten aanbood via Wireless Application Protocol (“WAP”) (maart 2000);

•

een verbeterde 32K SIM-kaart aanbood (november 2000);

•

GPRS-technologie aanbood aan al haar klanten, zowel consumenten als bedrijven (juli 2001);

•

haar klanten de mogelijkheid bood MMS-berichten samen te stellen, te versturen en te ontvangen (november 2002); en

•

locatiegebonden diensten lanceerde (april 2003).

Belgacom Mobile was de eerste operator in België die haar UMTS-netwerk technisch uitprobeerde (juli 2003).

Strategie Belgacom Mobile stelt zich tot doel in België de belangrijkste provider te blijven van mobiele communicatiediensten en haar marktaandeel te behouden op het vlak van zowel aantal klanten als inkomsten. Het strategisch plan van Belgacom Mobile om deze doelstellingen te bereiken bestaat uit vier hoofdpunten: •

De leiderspositie van Belgacom Mobile behouden. Belgacom meent dat Belgacom Mobile beschikt over heel wat concurrentiële troeven, onder andere haar hoog percentage actieve klanten, haar hoog niveau van klantentevredenheid, haar merkbekendheid en haar imago, de kwaliteit van haar netwerk en haar diensten en de kwaliteit van de klantendienst en distributiekanalen. In de toekomst wil Belgacom Mobile haar marketing- en commerciële aanpak verbeteren door gedifferentieerde prijzen te bepalen voor haar diensten en door de marktdifferentiëring te versterken via een hoge servicekwaliteit.

•

Meer aandacht voor het behoud van klanten met een grote ARPU. Belgacom Mobile heeft haar prioriteit verlegd van het verwerven van klanten naar het behoud van klanten, vooral van haar klanten met een grote ARPU. De post-paid klanten van Belgacom Mobile, vooral die uit het professionele segment, genereren hogere inkomsten per klant dan haar pre-paid klanten. Belgacom Mobile wil daarom speciaal aandacht besteden aan het behoud van deze klanten via de verdere uitbouw van haar klantendienst, beloningsprogramma’s en merkherkenning. Bovendien wil Belgacom Mobile producten en diensten blijven leveren die beantwoorden aan de steeds evoluerende behoeften van deze klanten en de kwaliteit van haar diensten blijven verbeteren.

•

De ARPU doen stijgen door het gebruik van de diensten te stimuleren en door nieuwe producten en diensten op de markt te brengen. Belgacom Mobile wil de ARPU doen stijgen door een hogere penetratie en een groter gebruik van de bestaande en nieuwe datadiensten en door spraakdiensten van hoge kwaliteit te blijven leveren. Dit wil Belgacom Mobile bereiken (i) door haar aanbod van producten en diensten uit te breiden en te verbeteren, inclusief gedifferentieerde prijsplannen en verbeterde diensten met toegevoegde waarde; (ii) door de efficiëntie van haar marketing en haar distributiekanalen te verhogen door middel van promotieprogramma’s en (iii) door haar relatie met Vodafone verder uit te bouwen. Belgacom Mobile wil de data ARPU doen stijgen tot 25% van het totale ARPU over de komende vijf jaar.

•

De marges in stand houden en de kapitaalmiddelen efficiënt beheren. Belgacom Mobile wil de marges beheren door haar kostenstructuur te beheersen en door de impact van de nieuwe reglementering op telecommunicatiegebied nauwlettend op te volgen. Belgacom Mobile wil de return on capital expenditure verbeteren door de investeringsuitgaven zorgvuldig te blijven beheersen, vooral wat de rollout van haar UMTS-netwerk en haar UMTS-diensten betreft.

Producten en diensten Spraakdiensten Belgacom Mobile biedt mobiele communicatiediensten aan in heel België via haar digitaal netwerk dat meer dan 99% van de Belgische bevolking bereikt en in het buitenland via roamingovereenkomsten met andere mobiele operatoren. Belgacom Mobile, waaraan naast een licentie voor GSM 900 MHz ook de 1800 MHzfrequentieband werd toegekend, biedt een brede waaier producten en diensten voor mobiele communicatie aan via haar dualband-netwerk. Deze licentie is geldig tot 2010. De licentie van Belgacom Mobile kan worden verlengd voor extra termijnen van vijf jaar. Zie “Reglementering — Vereisten betreffende licentietoekenning en kennisgeving — Mobiele communicatiediensten”. Belgacom Mobile biedt zowel abonnementen (post-paid diensten) als voorafbetaalde kaarten (pre-paid diensten) aan, beide met verschillende tariefplannen, evenals diensten met toegevoegde waarde. 93

Post-paid diensten. Belgacom Mobile biedt post-paid diensten aan onder de merknaam “Proximus”. Klanten hebben de keuze tussen vier verschillende tariefplannen, waaronder een formule met een belkrediet en plannen die verschillende prijzen aanbieden voor piekuur- en daluurgesprekken. Op 31 december 2003 was Proximus leider met een marktaandeel van ongeveer 62% op de Belgische markt van post-paid diensten in termen van aantal actieve klanten. Pre-paid diensten. Belgacom Mobile biedt pre-paid diensten aan onder de merknaam “Pay&Go”. Pay&Go, gelanceerd in januari 1998, was op 31 december 2003 leider op de markt van voorafbetaalde kaarten met een marktaandeel van ongeveer 49% in termen van aantal actieve klanten. De Pay&Go-kaart van Belgacom Mobile biedt de klanten een vast belkrediet met een geldigheidsduur van één jaar waarmee ze zowel in het binnenland als in het buitenland spraakoproepen kunnen doen en ontvangen en SMS-berichten kunnen versturen en ontvangen. Belgacom Mobile biedt haar Pay&Go-klanten verschillende oplaadmogelijkheden, onder meer herlaadkaarten of opladen via geldautomaten, betaaltelefoons, GSM of internet. Sinds zijn introductie kende de pre-paid dienst van Belgacom Mobile een snelle groei, met een stijging van 200.290 kaarten tussen 31 december 2001 en 31 december 2003. Belgacom Mobile meent dat dit een belangrijke drijfveer is geweest in de groei van haar mobiel klantenbestand. Diensten met toegevoegde waarde Belgacom Mobile biedt haar Proximus- en Pay&Go-klanten een reeks diensten met toegevoegde waarde aan. Spraakdiensten. Voicemail en internationale roaming zijn verkrijgbaar als standaardaanbod voor alle klanten van Belgacom Mobile. Belgacom Mobile biedt ook oproepdoorschakeling, weergave oproeper, signaal tweede oproep en wachtende oproep aan bijna al haar klanten aan als onderdeel van het basispakket of als optie voor anderen, afhankelijk van het soort abonnement. Een aantal diensten zijn enkel beschikbaar voor bepaalde categorieën van abonnees. Vodafone Eurocall bijvoorbeeld, één en hetzelfde tarief per minuut voor oproepen in 15 Europese landen, is enkel beschikbaar voor professionele klanten. Diensten voor kostenbeheersing. Belgacom Mobile heeft tools ontwikkeld voor het beheersen van de kosten, zoals Call Credit Check-Up (om de rekeningstand te raadplegen), Tariff Check-Up (dat advies geeft over de abonnementsformule die het best past bij het profiel van de klant) en oproepblokkering. Belgacom Mobile biedt professionele klanten ook tools aan voor het beheer van het beheer van hun GSM-vloot, zoals ProxiManage en ProxiHandset. ProxiManage biedt professionele klanten de mogelijkheid hun telefoonrekening te optimaliseren via internet door hen toe te laten het belgedrag van de verschillende gebruikers te analyseren. ProxiHandset ondersteunt de analyse en het beheer van de GSM-toestellen van een professionele klant, onder meer informatie over het merk, type handset, de aankoopprijs en de accessoires. Datadiensten Belgacom Mobile biedt SMS- en MMS-diensten aan, geavanceerde datadiensten, de Proximus Inter@ctivediensten en netwerkdiensten. De inkomsten van Belgacom Mobile uit deze datadiensten stegen met meer dan 25% in 2003, vooral als gevolg van het groeiende SMS-verkeer. Belgacom Mobile verwacht dat de toename van de berichtendiensten de komende jaren het belangrijkste element zal vormen van de inkomstengroei. In de nabije toekomst wil Belgacom Mobile zich meer gaan concentreren op MMS en andere mogelijkheden die verband houden met de hogere bandbreedte die wordt aangeboden door GPRS en UMTS. Berichtendiensten. Belgacom Mobile biedt alle gebruikers van een mobiele telefoon SMS-diensten aan. Met SMS kunnen gebruikers korte tekstberichten versturen naar andere mobiele telefoons en andere communicatietoestellen. Sinds augustus 2002 hebben klanten van Belgacom Mobile de mogelijkheid SMSberichten te sturen naar vaste nummers van Belgacom (afgeleverd als gesproken bericht) en sinds februari 2003 kunnen klanten SMS-berichten versturen vanaf een vast nummer naar een nummer van Belgacom Mobile. Sinds maart 2003 biedt “SMS on line” de klanten van Belgacom Mobile een webinterface en een link naar hun adresboek zodat ze SMS-berichten kunnen sturen naar meerdere nationale en internationale mobiele nummers. In november 2002 was Belgacom Mobile de eerste Belgische operator die MMS-diensten op de markt bracht. Deze dienst stelt de klanten in staat foto’s, animaties of geluidsfragmenten naar andere toestellen van Belgacom Mobile of naar e-mailadressen te sturen. In juni 2003 sloot Belgacom Mobile een interconnectieakkoord voor de verzending van MMS met Mobistar, de tweede grootste mobiele operator in België. Volgens dit akkoord kunnen de respectievelijke klanten van Belgacom en Mobistar MMS-berichten 94

versturen en ontvangen tussen de twee netwerken, een element waarvan de Vennootschap gelooft dat het een doorbraak bij de klant zal helpen stimuleren. Geavanceerde datadiensten. Belgacom Mobile heeft een uitgebreid gamma geavanceerde datadiensten ontwikkeld, waaronder: Mobile Internet, een internetverbinding op afstand waarmee gebruikers die beschikken over een GPRStoestel en een laptop of PDA kunnen aansluiten op internet; •

WAP Packet, dat de gebruikers de mogelijkheid biedt op een comfortabeler manier de WAP-sites op het GPRS-netwerk van Belgacom te raadplegen; en

•

“Mobile Access for Microsoft Outlook”, via GPRS, dat synchronisatie van e-mails en een kalender op een PDA of WAP-toestel omvat, melding via SMS van geselecteerde events, zoals nieuwe e-mails, en WAP-browsing.

In juni 2003 lanceerde Belgacom Mobile haar Wi-Fi-dienst, Fast Internet via Wireless LAN. Met Proximus Wireless LAN krijgen klanten toegang tot het internet op bepaalde toegangspunten, Proximus-hotspots genaamd, via een laptop of PDA die is uitgerust met een Wireless LAN-kaart. Belgacom Mobile mikt met deze dienst op professionele klanten door voor de Proximus-hotspots bepaalde openbare plaatsen uit te kiezen zoals hotels en conferentiecentra. Dankzij deze breedbandtechnologie hebben klanten ook toegang tot hun e-mail en hun bedrijfstoepassingen of het internet. Op 31 december 2003 waren er in België meer dan 30 Proximus-hotspots die 220 toegangspunten aanboden. De toegang tot het internet vanaf deze hotspot wordt verrekend via een voorafbetaalde kaart. Voorafbetaalde kaarten voor Proximus-hotspots kosten €10 voor één uur inclusief BTW (een maand geldig), €20 voor 24 uur en €50 voor vijf dagen. Het segment vastelijndiensten van Belgacom baat ook eigen, afzonderlijke hotspots uit. Momenteel is het niet mogelijk te roamen van een GPRS- naar een Wireless LAN-omgeving. De voorafbetaalde kaarten voor Proximus-hotspots kunnen niet worden gebruikt in de hotspots van Belgacom. Om geavanceerde “eind-tot-eind” dataoplossingen te ontwikkelen voor haar professionele klanten, wil Belgacom Mobile voor de ontwikkeling en de distributie van producten en diensten samenwerken met geselecteerde partners die experts zijn op het gebied van systeemintegratie, hardware, software of bedrijfsprocessen. Belgacom Mobile levert bijvoorbeeld samen met Siemens een Field Force Management Solution, een “eind-tot-eind” oplossing om het beheer van “mobiele” werknemers te optimaliseren. Proximus Inter@ctive Portal. Op haar portaalsite Proximus Inter@ctive biedt Belgacom Mobile de consumenten een berichtendienst, informatie en entertainment aan via SMS, WAP of interactive voice response. Het gamma Proximus Inter@ctive bestaat uit een gamma content en toepassingen, zoals een abonnement op de dagelijkse weersinformatie, een e-maildienst naar gelijk welk Belgacom Mobile-nummer, polyfone beltonen, voice greetings en actualiteit heet van de naald. De portaalsite Proximus Inter@ctive haalde in 2003 maandelijks een gemiddelde van meer dan 200.000 bezoekers. De aanbieding Vodafone live! Belgacom Mobile heeft met Vodafone, een akkoord gesloten om onder andere, de portaalsite Proximus Inter@ctive in 2004 te vervangen door Vodafone live!, waarvan Belgacom Mobile verwacht dat zij de Proximus Inter@ctive-klanten betere diensten zal leveren en een rijkere klantervaring. Met Vodafone live! kunnen klanten picture messaging gebruiken, polyfone beltonen en spelletjes in kleur downloaden en bladeren in “infotainment” op de recentste telefoons met geïntegreerde camera via een gepersonaliseerd pictogramgestuurd menu. Deze diensten zullen uitsluitend in België worden aangeboden aan Belgacom Mobile-klanten en zullen ook gedeeltelijk de Belgische content bevatten die thans op de portaalsite Proximus Inter@ctive te vinden is. Vodafone live!, dat in heel Europa werd gelanceerd in oktober 2002, is sinds december 2003 operationeel in 15 landen en telde meer dan 4,5 miljoen gebruikers in Frankrijk, Duitsland, Griekenland, Hongarije, Ierland, Italië, Nederland, Portugal, Zweden, Spanje, Zwitserland en het Verenigd Koninkrijk, maar ook in Egypte, Australië en Nieuw-Zeeland. Netwerkdiensten. De netwerkdiensten van Belgacom Mobile bieden wholesale-klanten de toegang tot haar netwerk om hun respectievelijke klanten diensten aan te bieden zoals televoting, beltonen, spelletjes en nieuws in eigen naam en onder hun eigen merk. Deze diensten met toegevoegde waarde omvatten datatransport zoals SMS en MMS wholesale en locatiegegevens, evenals klantenfacturering en ondersteuning. Belgacom Mobile meent dat de netwerkdiensten mogelijkheden openen voor het genereren van nieuwe inkomsten. Ondersteund door de evolutie in televoting en het downloaden van beltonen, kende de SMS 95

wholesale-activiteit van Belgacom Mobile sinds de lancering in 2000 een aanzienlijke groei in verkeer waardoor de inkomsten stegen. Op 31 december 2003 leverde Belgacom Mobile meer dan 492 betaalnummers voor SMS (zowel korte als lange nummers) en 44 voor MMS aan haar wholesale-klanten waarmee deze tal van diensten konden aanbieden aan de klanten van Belgacom Mobile. Belgacom Mobile wil nieuwe wholesale-producten en diensten ontwikkelen zoals m-commerce. Omdat Belgacom Mobile gelooft dat de bescherming van de privacy van de klant een belangrijke succesfactor is, biedt Belgacom Mobile “opt-out”-mogelijkheden aan waarmee men een abonnement op een dienst kan opzeggen en positioneert zij zich zorgvuldig tegen misbruiken om een aantasting van het merkimago te voorkomen. Samen met Mobistar heeft Belgacom Mobile een gedragscode uitgewerkt die bedoeld is voor het leveren van SMS- en MMS-informatie- en entertainment-diensten en tot doel heeft mobiele klanten betere informatie te verstrekken over de diensten en hen tegelijk te beschermen tegen ongewenste content. Internationale roaming-diensten Internationale roaming-diensten bieden de post-paid en pre-paid klanten van Belgacom Mobile de mogelijkheid met hun mobiele telefoon oproepen te doen en te ontvangen in andere landen via het netwerk van operatoren waarmee Belgacom Mobile internationale roaming-akkoorden heeft afgesloten (roaming-out). Deze akkoorden bieden buitenlandse netwerkgebruikers ook de mogelijkheid het netwerk van Belgacom Mobile te gebruiken als ze in België zijn (roaming-in). Belgacom Mobile krijgt van de buitenlandse operatoren een factuur voor het gebruik dat klanten van Belgacom Mobile maken van hun netwerk en rekent deze kosten op haar beurt door aan de eindgebruikers. De buitenlandse operatoren krijgen van Belgacom Mobile een factuur voor het gebruik dat buitenlandse klanten maken van het netwerk van Belgacom Mobile. Op 31 december 2003 konden de post-paid klanten van Belgacom genieten van internationale roamingakkoorden met 231 mobiele netwerkoperatoren in 149 landen, terwijl haar pre-paid klanten konden genieten van internationale akkoorden met 28 mobiele operatoren in 18 landen en van roaming-out-akkoorden met 46 mobiele operatoren in 29 landen. De GPRS-diensten van Belgacom Mobile zijn internationaal beschikbaar sinds oktober 2002. Op 31 december 2003 had Belgacom Mobile GPRS roaming-in-akoorden afgesloten met 28 operatoren in 15 landen en roaming-out-akkoorden met 32 operatoren in 19 landen. In totaal verloopt ongeveer 70% van het roamingout-verkeer van Belgacom Mobile in Frankrijk, Duitsland, Spanje en Nederland en ongeveer 80% van het roaming-in-verkeer is afkomstig van gebruikers uit Frankrijk, Duitsland, Luxemburg, Nederland en het Verenigd Koninkrijk. Klanten van buitenlandse netwerken kunnen gebruik maken van het netwerk van Belgacom Mobile als ze beschikken over een GSM-toestel dat compatibel is met 900 en 1800. Naast het uitzenden en ontvangen van oproepen en voicemails levert Belgacom Mobile SMS-, WAP- en GPRS-diensten aan buitenlandse netwerkgebruikers. Deze klanten kunnen ook de volgende informatiediensten raadplegen: InfoRoute (informatie over de verkeerstoestand), InfoMeteo (weersvoorspelling), InfoGuide (gids voor België), financiële informatie en de gouden gids. Dankzij haar samenwerking met Vodafone kan Belgacom Mobile haar professionele klanten in het kader van bepaalde tariefplannen zoals ProxiPro of CorporateTariff een dienst aanbieden die Vodafone Eurocall wordt genoemd. Met Vodafone Eurocall kunnen klanten met een 32K SIM-kaart sinds 31 december 2003 voor een maandelijks abonnementsgeld van €2,48 (exclusief BTW) vanuit 15 netwerken van Vodafone-partners bellen naar West-Europese landen voor één en hetzelfde tarief van €0,80 per minuut (exclusief BTW) op 31 december 2003. GSM-toestellen Om zich te richten op de markt van de vervangtoestellen lanceerde Belgacom Mobile in april 2002 de Proximus Collection, een gamma toestellen op maat met de laatste technologische snufjes van welbekende merken die Belgacom Mobile selecteert, test, goedkeurt en voor haar klanten voorconfigureert. De Proximustoestellen worden momenteel zo voorgeconfigureerd dat ze de SMS-, MMS-, GPRS- en WAP-diensten ondersteunen als deze worden ondersteund door het toestel. Deze goed gesegmenteerde pakketten mikken op zowel bestaande als nieuwe klanten van Belgacom Mobile. Daarnaast voert Belgacom Mobile halfjaarlijkse promotiecampagnes, meestal in januari en juli, waarbij korting wordt gegeven op bepaalde GSM-toestellen. De Belgische wetgeving laat slechts onder beperkte voorwaarden toe subsidies toe te kennen voor de aankoop van toestellen. 96

UMTS UMTS is een standaard voor mobiele breedbandcommunicatie die de mogelijkheid biedt multimediabestanden met een hoge bandbreedte te versturen of te ontvangen. UMTS-netwerken hebben meer capaciteit en een hogere snelheid dan de huidige netwerken. Belgacom Mobile verwierf in maart 2001 voor €150,2 miljoen een van de drie nationale UMTS-licenties die werden toegekend door de Belgische regering. Houders van een UMTS-licentie moeten een jaarlijkse adminstratieve vergoeding betalen van €250.000 vermeerderd met €125.000 per gebruikte Mhz van het spectrum in gebruik. De licentie van Belgacom Mobile vervalt in 2021, maar kan worden vernieuwd. Zie “Besprekingen en analyse door het management van de financiële toestand en de resultaten van de activiteiten — Strategische initiatieven — Mobiele Communicatiediensten” en “Reglementering — Vereisten betreffende licentietoekenning en kennisgeving — Mobiele communicatiediensten”. De concurrenten van Belgacom Mobile, Mobistar en BASE, kregen de twee andere UMTS-licenties die werden toegekend door de Belgische regering. Door de Belgische regering werd nog een vierde licentie aangeboden, die evenwel niet werd gekocht. Volgend op het uitstel van de eerdere deadlines voor de lancering, werd van UMTS-licentiehouders geëist tegen september 2003 de UMTS-technologie te introduceren en te demonstreren. Om aan deze eis te voldoen moest het geïnstalleerde netwerk tegen dan voldoende groot zijn om een technische evaluatie van de spraak- en datadiensten over UMTS mogelijk te maken en aan te tonen dat de diensten compatibel zijn met 3G-normen. Bovendien wordt nu van UMTS-licentiehouders geëist dat ze commerciële diensten op de markt brengen die 30% van de Belgische bevolking dekken tegen 1 januari 2006, 40% tegen 1 januari 2007, 50% tegen 1 januari 2008 en 85% tegen 15 maart 2009. In juli 2003 was Belgacom Mobile de eerste Belgische mobiele operator die technische tests uitvoerde op zijn UMTS-netwerk. Belgacom Mobile werkt verder aan de uitbouw van haar UMTS-netwerk en de voorbereiding van de toekomstige toepassingen voor mobiele telefonie. Belgacom Mobile verwacht nieuwe toepassingen zoals videotelefonie te kunnen lanceren en diensten die momenteel gebruik maken van 2G- en 2.5G-netwerken te kunnen upgraden tot hogere downloadsnelheden om zo haar klantenervaring en -productiviteit te verbeteren. Belgacom Mobile is van plan de verplichtingen inzake de opbouw van het netwerk en de spreiding van de dienst voor haar UMTS-licentie na te komen en zal diensten aanbieden op basis van de vraag van de klanten wanneer de netwerkkwaliteit en de dienstverlening beantwoorden aan de normen van Belgacom Mobile. Zie “— Mobiele netwerken — Kwaliteit en capaciteit”. Relatie met Vodafone Belgacom Mobile is verbonden met de Vodafone Group doordat Vodafone voor 25% van de aandelen aankocht. Vodafone is een van de grootste mobiele operatoren ter wereld met ongeveer 130,4 miljoen klanten op 31 december 2003. De Vennootschap en Vodafone hebben een aandeelhoudersovereenkomst gesloten met betrekking tot hun aandeelhouderschap in Belgacom Mobile. Krachtens deze overeenkomst dienen bepaalde beslissingen te worden genomen door een bijzondere meerderheid van de bestuurders van Belgacom Mobile en heeft Vodafone het recht twee van de acht leden van de raad van bestuur te benoemen, alsook specifieke leden van het management team van Belgacom Mobile. Daarnaast beschikt Vodafone over put-opties die uitoefenbaar zijn in geval van bepaalde impasses van de raad van bestuur en andere specifieke gebeurtenissen. De Vennootschap heeft bij bepaalde gebeurtenissen een call-optie en beide partijen beschikken over een voorkooprecht met betrekking tot de overdracht van hun belangen in Belgacom Mobile. In november 2003 sloten Belgacom Mobile en Vodafone een overeenkomst om hun bestaande relatie op het gebied van ontwikkeling en verspreiding van nieuwe producten en diensten op de Belgische markt aan zowel nationale gebruikers als internationale reizigers, te versterken. Conform de overeenkomst betaalt Belgacom Mobile Vodafone een jaarlijkse vergoeding. Belgacom Mobile meent dat de voordelen van deze overeenkomst de aan Vodafone uitgekeerde vergoeding ruimschoots zullen compenseren. Belgacom meent dat deze voordelen een groei zullen meebrengen in de operationele synergieën en ook nog andere voordelen zullen opleveren. Belgacom Mobile zal de klanten van Vodafone en haar partners toegang bieden tot de internationale mobiele diensten van Vodafone als ze op reis zijn in België. De klanten van Belgacom Mobile zullen ook toegang krijgen tot de diensten van Vodafone over netwerken die geassocieerd zijn met Vodafone als ze op reis zijn in het buitenland. Verder zal Belgacom Mobile de wereldwijde mobiele diensten van Vodafone, zoals Vodafone Eurocall, Assisted Roaming, Pre-Paid Roaming en GPRS Roaming introduceren en ondersteunen. Zie “— Producten en diensten — Datadiensten — Internationale roaming-diensten”. Er zal gebruik gemaakt worden van dual-branding voor de publiciteit van deze diensten op locaties in België. Volgens de bepalingen van deze 97

overeenkomst zal Belgacom Mobile het alleenrecht hebben om in België de mobiele aanbieding Vodafone live! te introduceren. Zie “— Producten en Diensten — De aanbieding Vodafone live!”. Naast de lancering van nieuwe producten en diensten zullen Vodafone en Belgacom Mobile meer gaan samenwerken aan de ontwikkeling van operationele synergieën voor gezamenlijke aankopen (waaronder IT en technologie) en best practices. Belgacom Mobile meent dat deze nauwere samenwerking de klanten van Belgacom Mobile ten goede zal komen en haar competitiviteit op de Belgische markt zal verstevigen. Zie ook “Reglementering — Mededingingsrecht”.

Klanten Op 31 december 2003 waren ongeveer 4.349 miljoen SIM-kaarten geregistreerd op het netwerk van Belgacom Mobile. Ongeveer 1.779 miljoen daarvan waren verbonden aan klanten met een Proximus-abonnement en ongeveer 2.569 miljoen waren Pay&Go-kaarten. Op 31 december 2003 waren ongeveer 97% van de klanten van Belgacom Mobile actieve klanten. Belgacom Mobile meent dat dit percentage hoger ligt dan bij haar concurrenten. Op 31 december 2003 waren ongeveer 42% van haar actieve klanten post-paid en ongeveer 58% pre-paid. Vergeleken met haar concurrenten in België heeft Belgacom Mobile een hoger aantal post-paid klanten in verhouding tot pre-paid klanten. De post-paid klanten van Belgacom Mobile genereren gemiddeld een hogere ARPU dan haar pre-paid klanten. Voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2003 genereerden de actieve post-paid klanten van Belgacom Mobile een ARPU van €69,1 per maand en genereerden de pre-paid klanten een ARPU van €19,2 per maand. De onderstaande tabel geeft een overzicht van de gegevens betreffende de abonnementen op de mobiele communicatiediensten van Belgacom op de aangeduide data. Op 31 december 2001 2002 2003 (in duizendtallen)

Post-paid . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Pre-paid . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Totaal aantal actieve klanten(1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.764 2.215 3.979

1.760 2.316 4.076

1.759 2.442 4.201

(1) Actieve klanten zijn klanten die de voorbije drie maanden ten minste één oproep hebben verstuurd of ontvangen of minstens één SMS’je hebben verstuurd of ontvangen. De maandelijkse gemengde ARPU (post-paid en pre-paid door elkaar) van Belgacom Mobile bedroeg voor de boekjaren afgesloten op 31 december 2001, 2002 en 2003 respectievelijk €41,0, €39,5 en €40,3. Belgacom Mobile is van mening dat haar gemengde ARPU hoger ligt dan die van haar grootste concurrent Mobistar. De gemengde ARPU is sinds 2002 licht gestegen ondanks de effecten van de verlaagde interconnectietarieven die werden opgelegd door het BIPT en de grotere proportie pre-paid klanten. Deze stijging was te danken aan een stijging van het aantal gesprekken bij de post-paid abonnees, het groeiende succes van berichtendiensten en de introductie van nieuwe datadiensten. Net zoals de andere operatoren heeft Belgacom Mobile af te rekenen met klantenverloop, “churn” genaamd. Belgacom Mobile berekent de churn als volgt: het totaal aantal kaarten dat tijdens een bepaalde periode van haar netwerk werd afgekoppeld, gedeeld door het gemiddeld aantal klanten in die periode. Van afkoppeling is sprake wanneer een klant zijn mobiele dienst stopzet of overschakelt naar een concurrerende dienst, wanneer Belgacom Mobile de dienst stopzet wegens niet-betaling, of wanneer de voorafbetaalde kaart vervalt. Een voorafbetaalde kaart vervalt één jaar na de datum waarop een herlaadkaart werd aangekocht. Voor de drie boekjaren afgesloten op 31 december 2001, 2002 en 2003 bedroegen de jaarlijkse gemengde churn-percentages voor Belgacom Mobile respectievelijk 19%, 21% en 18%. Het gemengde churn van Belgacom Mobile steeg tussen 2001 en 2002 door hevige concurrentie op de markt. De mobiele nummeroverdraagbaarheid werd ingevoerd in oktober 2002. Zie “— Concurrentie”. Belgacom Mobile kende echter, een daling van haar jaarlijks churn-percentage in 2003 door haar inspanningen om de klantentrouw te verhogen. Naarmate de mobiele markt verzadigd raakte, is de aandacht van Belgacom Mobile verschoven van klantenwerving naar klantenbehoud, vooral dan van die klanten met de hoogste ARPU. 98

Tarieven Belgacom Mobile biedt haar klanten een ruime keuze abonnementsformules op maat van hun behoeften. Voor de consumentenmarkt hangen de prijzen af van de abonnementsformule en van de keuze tussen pre-paid of post-paid diensten. Elke abonnementsformule biedt verschillende opties die passen bij een bepaald belgedrag, inclusief oproepen, vooral tijdens piekuren of daluren, naar bepaalde bestemmingen. Het aantal minuten verkeer wordt gefactureerd per seconde na de eerste minuut (subminuutfacturatie). Belgacom Mobile rekent haar klanten niets aan voor inkomende oproepen in België die beantwoorden aan de GSM-standaard. Belgacom Mobile levert een reeks diensten met toegevoegde waarde, onder meer voicemail, aan zowel pre-paid als post-paid klanten, zonder dat ze daarvoor extra moeten betalen. De diensten variëren, afhankelijk van de abonnementsformule. Voor de nationale interconnectiemarkt werd Belgacom Mobile door het BIPT aangewezen als operator met een aanmerkelijke marktmacht en moet ze, onder andere, voldoen aan alle redelijke aanvragen voor interconnectiediensten en interconnectietarieven aanrekenen die kostengeoriënteerd zijn. Zie “Reglementering”. Ook Mobistar werd door het BIPT in 2002 aangewezen als operator met aanmerkelijke marktmacht op de Belgische mobiele markt en in 2003 op de nationale interconnectiemarkten, en is derhalve onderworpen aan dezelfde verplichtingen als Belgacom Mobile. Tariefplannen voor post-paid diensten Tariefplannen voor de Consumentenmarkt. Belgacom Mobile biedt de volgende post-paid diensten aan op de consumentenmarkt: •

ProxiTime AllDay, dat de hele dag lang één en hetzelfde tarief biedt voor kleine gebruikers die een eenvoudig tarief wensen en ProxiTime Day/Night met voor zowel spraak als SMS andere tarieven voor piek- en daluren, voor middelgrote gebruikers die hoofdzakelijk bellen na de kantooruren;

•

ProxiFun, met aantrekkelijke daluurtarieven, dat klanten ook de mogelijkheid biedt in te schrijven voor verschillende tariefopties, belkrediet en bijkomende voordelen voor oproepen naar andere nummers van Belgacom Mobile of voor oproepen tijdens het weekend;

•

Exprimo, dat een pakket aanbiedt waarin alles is inbegrepen, met eenvoudige tarieven voor oproepen, aantrekkelijke sms-tarieven en spraakdiensten met toegevoegde waarde voor actieve gebruikers; en

•

ProxiPro, met aantrekkelijke tarieven voor gebruikers met een gemiddeld volume voor oproepen tijdens de piekuren tegen een iets hogere abonnementsprijs.

De onderstaande tabel geeft een overzicht van de tarieven van Belgacom Mobile (21% belasting over de toegevoegde waarde inbegrepen) voor post-paid diensten van Proximus op 31 december 2003. ProxiTime All Day

ProxiTime Day/Night

Exprimo(1)

ProxiFun

ProxiPro

(€)

Eenmalige activeringskosten (voor één SIM-kaart)(2) . . . . . . Maandelijks abonnement . . . . . . . Eerste minuut naar een toestel van Belgacom Mobile(3) . . . . . . Eerste minuut naar een vast toestel(3) . . . . . . . . . . . . . . . . . . Eerste minuut naar een GSM of een ander mobiel netwerk in België(3) . . . . . . . . . . . . . . . . . . Per SMS(5) . . . . . . . . . . . . . . . . . . Per SMS naar het buitenland . . . . Per MMS(7) . . . . . . . . . . . . . . . . . Per light MMS(7) . . . . . . . . . . . . . WAP (per minuut)(8) . . . . . . . . . . WAP Packet occasional(9) . . . . . . WAP Packet forfait(9) . . . . . . . . . .

37,00 15,00 0,37 0.37

0,37 0,15 0,40

Piek:(4) Dal:(4) Piek:(4) Dal:(4) Piek:(4) Dal:(4) Piek:(4) Dal:(4)

37,00 15,00 0,50 0,20 0,50 0,20

Piek:(4) Dal:(4) Piek:(4) Dal:(4)

37,00 13,00 0,15 Piek:(4) 0,10 Dal:(4) 0,50 0,15

0,50 Piek:(4) 0,50 0,20 Dal:(4) 0,25 0,20 0,15 20 Gratis(6) 0,10 0,40 0,40 0,50 0,15 0,15 0,50 (per sessie)(10) 7,50 (per maand)(11)

37,00 49,50 17,00 23,50 0,15 Piek:(4) 0,15 0,10 Dal:(4) 0,10 0,30 Piek:(4) 0,26 Dal:(4) 0,15 Piek:(4) 0,30 Dal:(4)

0,37 0,25 0,15

0,40

0,40

(1) Omvat ProxiComfort-diensten (signalering tweede oproep en oproep in wacht) en automatische registratie in het Proxiclub-programma voor klantentrouw. (2) Gratis activering voor het onderschrijven van een contract van minstens 15 maanden. 99

(3) Aangerekend per seconde na de eerste minuut. Het tarief is niet van toepassing voor oproepen naar speciale nummers (bv. 0900 2424). (4) De piekuren zijn van maandag tot vrijdag tussen 7 uur en 19 uur. De daluren zijn van maandag tot vrijdag tussen 19 uur en 7 uur, de weekends en de feestdagen (24 uur). (5) Voor SMS’en in België, behalve naar speciale nummers (bv. Proximus-Inter@ctive, televoting). (6) Klanten krijgen de eerste 20 SMS’en gratis, de 21ste tot de 220ste SMS tegen €0,10 per SMS en vanaf de 221ste SMS wordt €0,15 per SMS aangerekend. (7) MMS omvat foto’s, animaties, geluidsfragmenten en lange tekst van 1 to 50 kb. Light MMS content is equivalent aan een SMS, bijvoorbeeld een direct antwoord op een MMS met tekst tot 1 kb. (8) Is het maximumtarief, maar kan lager zijn met bepaalde tariefopties. Het tarief voor betaalsites wordt hier niet vermeld. (9) Met een GPRS-toestel. Het tarief voor betaalsites wordt hier niet vermeld. (10) Tot 100 kb (d.w.z ongeveer 100 pagina’s WAP). Volumes van meer dan 100 kb worden getarifeerd aan €0,50 per 100 kb. (11) Tot 2 MB (d.w.z. ongeveer 2000 pagina’s WAP). Grotere volumes worden getarifeerd aan €0,50 per 100 kb. De activering van voicemail, oproepdoorschakeling, weergave oproeper, de activering van ProxiLink en ProxiWorld zijn gratis voor post-paid klanten. De tarieven voor internationale gesprekken zijn afhankelijk van het land van bestemming en de abonnementsformule. Tariefplannen voor de professionele markt. Voor de professionele markt zijn de tariefplannen van Belgacom Mobile afhankelijk van de grootte van het bedrijf en de gebruiksintensiteit. Zij omvatten het volgende: • Voor bedrijven met slechts één mobiele telefoongebruiker biedt Belgacom Mobile ProxiTime of ProxiFun aan voor kleine gebruikers, ProxiPro voor gebruikers met een gemiddeld volume en Business Package voor grote gebruikers. • Voor bedrijven met meer dan één GSM-gebruiker, biedt Belgacom Mobile Mobile Group aan, een concurrentiële abonnementsformule met de hele dag door één en hetzelfde tarief en twee tariefopties die de gebruikers de kans bieden te profiteren van lagere prijzen op ProxiCalls voor oproepen naar andere nummers van Belgacom Mobile en CompanyCalls voor oproepen tussen werknemers van hetzelfde bedrijf. • Voor professionele klanten met een groot aantal gebruikers biedt Belgacom Mobile Corporate Tariff aan, met een maandelijkse vergoeding die biedt waarvan de prijs daalt naargelang het aantal aangekochte kaarten en Corporate Rate Plan met een dalend basisabonnement, een vereenvoudigd beheer en gratis bijkomende voordelen. Tariefplannen voor pre-paid diensten Belgacom Mobile biedt Pay&Go-klanten de volgende tariefplannen aan: • Original, verschillende prijzen voor piek- en daluren en voor verschillende soorten oproepen; • AnyTime, één en hetzelfde tarief de hele dag door voor kleine gebruikers; en • Student, speciale tarieven na 16 uur voor spraak en SMS. De onderstaande tabel geeft een overzicht van de tarieven van Belgacom Mobile (belasting over de toegevoegde waarde van 21% inbegrepen) voor de diensten van Pay&Go op 31 december 2003. Pay&Go Original

Eerste minuut naar een toestel van Belgacom Mobile(1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Eerste minuut naar een GSM op een ander Belgisch netwerk of naar een vaste telefoon(1) . . . . . . . . . . . .

Pay&Go Student

Piek:(2) Dal:(2)

0,40 0,25

0,37

Piek:(2) Dal:(2)

Piek:(2) Dal:(2)

0,75 0,25 0,15

0,37 0,15

Piek:(2) Dal:(2) Piek:(2) Dal:(2)

Per SMS(4) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Per MMS(5) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Per light MMS(5) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . WAP (per minuut)(6) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . WAP Packet occasional(7) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Pay&Go AnyTime

0,50 0,50 0,15 0,15 0,15 0,15 0,50 (per sessie)(8) 0,50 (per sessie)(8)

0,50 0,25(3)

0,50 0,25(3) 0,20 0,10 0,50 0,15 0,15 0,50 (per sessie)(8)

(1) Gratis activering voor het onderschrijven van een contract van minstens 15 maanden. (2) Aangerekend per seconde na de eerste minuut. Het tarief is niet van toepassing voor oproepen naar speciale nummers (bijvoorbeeld 0900 2424). 100

(3) De piekuren zijn van maandag tot vrijdag tussen 7 uur en 19 uur. De daluren zijn van maandag tot vrijdag tussen 19 uur en 7 uur, de weekends en de feestdagen (24 uur). (4) Voor SMS’en in België, behalve naar speciale nummers (bijvoorbeeld Proximus-Inter@ctive, televoting). (5) MMS omvat foto’s, animaties, geluidsfragmenten en lange tekst van 1 to 50 kb. Light MMS content is equivalent aan een SMS, bijvoorbeeld een direct antwoord op een MMS met tekst tot 1 kb. (6) Is het maximumtarief, maar kan lager zijn met bepaalde tariefopties. Het tarief voor betaalsites wordt hier niet vermeld. (7) Met een GPRS-toestel. Het tarief voor betaalsites wordt hier niet vermeld. (8) Tot 100 kb (is ongeveer 100 pagina’s WAP). Volumes van meer dan 100 kb worden getarifeerd tegen €0,50 per 100 kb. De activering van voicemail en de activering van Pay&Go World zijn gratis voor pre-paid klanten. Concurrentie Belgacom Mobile ondervindt hoofdzakelijk concurrentie van twee andere mobiele operatoren, namelijk Mobistar en BASE. Mobistar, de tweede grootste operator op de markt wat het marktaandeel betreft, is actief in België sedert augustus 1996. Mobistar is voor het grootste deel in handen van Orange WSB (50,8% in december 2003) en is beursgenoteerd op Euronext Brussels. De derde operator in België is BASE (vroeger KPN Orange), dat volledig in handen is van KPN Mobile en in België actief is sinds 1999. Mobistar en BASE hadden op 31 december 2003 een marktaandeel van respectievelijk ongeveer 33% en 13%, gebaseerd op het aantal actieve klanten. De drie mobiele operatoren in België bieden wholesale-diensten aan. Mobistar biedt zowel vaste als mobiele geconvergeerde diensten aan en is een zeer agressieve concurrent op de professionele markt. Mobistar telde ongeveer 2,62 miljoen actieve klanten op 30 september 2003. BASE is een operator die zich hoofdzakelijk richt tot de consumentenmarkt en was op 31 december 2003 de enige operator die MVNO’s als klant had. In 2002 lanceerde BASE i-mode, een mobiel internetplatform dat werd ontwikkeld en in licentie gegeven door NTT DoCoMo, voor 15% aandeelhouder in KPN Mobile, dat de klanten van BASE toegang verschaft tot zijn content en zijn toepassingen. BASE had ongeveer 1.000.000 actieve klanten op 31 december 2003, waarvan ongeveer 20.000 klanten op i-mode. Net zoals aan Belgacom Mobile, werd aan Mobistar en BASE een UMTS-licentie toegekend in maart 2001. Ze zijn onderworpen aan dezelfde deadlines en andere voorwaarden voor de uitbouw van het netwerk als Belgacom Mobile. Zie “Reglementering — Vereisten betreffende licentietoekenning en kennisgeving — Mobiele diensten”. De overdraagbaarheid van de mobiele nummers werd in België ingevoerd in oktober 2002. In 2003 werden in België 252.867 SIM-kaarten overgedragen tussen operatoren en verloor Belgacom Mobile 146.730 klanten door churn (dit is 58% van de totale overdrachten). Tijdens dezelfde periode werden 64.264 klanten van andere mobiele netwerkoperatoren klant van Belgacom Mobile, wat voor Belgacom Mobile resulteerde in een nettoverlies van 82.466 klanten. Het jaarlijkse churn-percentage van Belgacom Mobile, inclusief de klanten die Belgacom Mobile verlieten wegens de nummeroverdraagbaarheid, daalde van ongeveer 21% in 2002 naar 18% in 2003. Nieuwe concurrenten zijn systeemintegrators (bedrijven die geïntegreerde oplossingen voor spraak, data en mobiele communicatie aanbieden), IT-bedrijven die pakketten met draadloze diensten van mobiele netwerkoperatoren aanbieden, portaalsites van grote merken die rechtstreeks aan de klant content leveren, operatoren van Wireless LAN’s en MVNO’s die diensten aanbieden tegen zeer lage prijzen. Terwijl deze bedrijven onderling concurreren met Belgacom voor retail-klanten, zijn sommige van deze bedrijven tegelijk klanten van de wholesale-diensten van Belgacom Mobile. Verkoopkanalen De verkoopkanalen van Belgacom Mobile maken gebruik van zowel directe als indirecte distributie en benutten ook de klantendienst van Belgacom Mobile voor up-selling en cross-selling. Via deze verkoopkanalen biedt Belgacom Mobile zowel GSM-toestellen aan als informatie en advies over haar producten en diensten. Op 31 december 2003 had Belgacom Mobile een indirect distributienet van 1.624 handelszaken die al dan niet gespecialiseerd zijn in telecommunicatie. Telecomketens (onder meer de 97 teleboetieks van Belgacom) en telecomagenten vertegenwoordigden respectievelijk 204 en 361 verkooppunten. Kleinhandelaars en agenten vertegenwoordigden respectievelijk 276 en 783 verkooppunten. De Belgacom-teleboetieks verkopen ook vaste 101

lijnen. Bovendien kunnen pre-paid klanten van Belgacom Mobile herlaadkaarten kopen in meer dan 8.000 verdeelpunten. De vergoeding die Belgacom Mobile betaalt aan haar indirecte verdelers weerspiegelt de verschuiving van haar marketing-objectieven van klantenwerving naar behoud van de meest waardevolle klanten met, als gevolg daarvan, vooral aandacht voor klantenontwikkeling en beloning van klantentevredenheid, klantenbehoud en verkoop van diensten met toegevoegde waarde. De professionele klanten van Belgacom Mobile worden bediend door directe verkoopkanalen (via telesales en account executives) en indirect via een aantal agenten, onder meer 37 gespecialiseerde centra voor professionele klanten. Klantendienst Belgacom Mobile bezit en runt klantendiensten in Antwerpen, Brussel en Bergen die zowel residentiële als professionele klanten bedienen. Deze dienstencentra geven klanten productinformatie en -begeleiding, houden de database van abonnees bij, beantwoorden vragen betreffende de facturatie, reageren op klachten, controleren het krediet van de klant, openen nieuwe abonnementen en informeren bestaande klanten over bijkomende diensten met toegevoegde waarde. Zij zijn ook verantwoordelijk voor de inning van de facturen. Belgacom Mobile heeft ook My Proximus en My Pay&Go gelanceerd, een reeks toepassingen voor on-linezelfbediening die klanten de mogelijkheid biedt hun eigen account rechtstreeks via het internet te beheren. Klanten kunnen de stand van hun rekening bekijken, hun adres of tariefplan wijzigen, diensten activeren, de gegevens raadplegen betreffende de oproepen die ze hebben gedaan met hun Pay&Go-kaart of hun kaart on line herladen. Abonneebeheer, facturatie en activering voor post-paid contracten Voor de activering controleert Belgacom Mobile eerst de kredietwaardigheid van potentiële klanten overeenkomstig haar kredietbeleid. Na deze kredietanalyse kan Belgacom Mobile een abonnement activeren, de aanvraag afwijzen of de activering uitstellen tot alle openstaande telecommunicatiefacturen zijn betaald. Abonnees ontvangen een factuur die bestaat uit abonnementsgeld en gesprekstijd. Belgacom Mobile houdt consumenten met een hoog verbruik voortdurend in het oog, evenals klanten die verwikkeld zijn in betwistingen over kredieten. Op die manier kan Belgacom Mobile klanten desactiveren die kredietrisico’s opleveren alvorens hun accounts te verwijzen naar externe incassobureaus. Belgacom Mobile berekent elke maand een verlies overeenkomstig het te verwachten verlies door nietinvorderbare schulden. De schulden worden afgeschreven wanneer niet-betaling of insolventie is bewezen of er geen reden is om te verwachten dat er zal betaald worden. Het verlies te wijten aan afschrijvingen van nietinvorderbare schulden bedroeg ongeveer 0,4% van de getroffen inkomsten in 2003, tegenover respectievelijk 0,4% en 0,6% van de inkomsten in 2002 en 2001. Belgacom Mobile heeft klantenbeloningsprogramma’s uitgewerkt voor haar Proximus- en Pay&Go-klanten. Belgacom Mobile biedt twee programma’s aan op basis van punten: ProxiClub voor haar post-paid klanten en Pay&Go Club voor haar pre-paid klanten. ProxiClub werd gelanceerd in februari 1998 en op 31 december 2003 hadden 543.000 klanten ingetekend op dit programma. Belgacom Mobile biedt het lidmaatschap gratis aan en de punten die men verdient op het gebruik kunnen worden ingeruild voor gratis beltijd, speciale aanbiedingen en gratis tickets voor sport- of culturele evenementen. Pay&Go Club, dat werd gelanceerd in januari 2004, biedt gratis lidmaatschap en de punten die men krijgt op basis van het gebruik kunnen worden ingeruild voor gratis beltijd. Belgacom Mobile biedt haar Proximus-klanten die een contract van een jaar ondertekenen ProxiReplace, een gratis dienst voor de herstelling of vervanging van hun GSM-toestellen bij diefstal, defect of verlies. Mobiele netwerken Belgacom Mobile investeert regelmatig in het onderhoud en het upgraden van de capaciteit, de kwaliteit en de bedekking van haar netwerk. Zij meent dat de aanwending van de recentste technologieën haar in staat stelt een hogere gesprekskwaliteit, een betere service en een grotere bedekking te bieden. Belgacom Mobile volgt maandelijks de volgende indicatoren op: de geluidskwaliteit, de netwerkbeschikbaarheid, de bedekking binnenshuis en buitenshuis en het percentage afgebroken gesprekken. Aan de hand van enquêtes meet Belgacom Mobile de tevredenheid over haar netwerk en de impact ervan op de klantentrouw. De klanten hebben haar netwerk steeds positief beoordeeld op basis van de bedekking en de kwaliteit. 102

Technologieën Het netwerk van Belgacom Mobile is een digitaal mobiel netwerk gebaseerd op GSM-technologie. Het is een dualband-netwerk, dat werkt op twee frequenties: 900 en 1800 MHz. Het biedt circuitgeschakelde spraak- en datadiensten aan. Sinds juli 2001 biedt Belgacom Mobile ook GPRS-diensten aan. GPRS is een pakketgebaseerde datadienst die gebruik maakt van dezelfde frequentiebanden als GSM. Vergeleken met circuitgeschakelde data, hetgeen een maximale transmissiesnelheid biedt van 9,6 kbps, levert GPRS datatransmissiesnelheden (ongeveer 30 kbps) die aanzienlijk hoger liggen dan GSM, en mobiele internettoegang en WAP-browsing mogelijk maken. In juni 2003 lanceerde Belgacom Mobile haar eerste Wi-Fi-hotspot, een draadloze internetverbinding opgesteld op een openbare plaats. Wireless LAN maakt gebruik van de IEEE 802.11b-technologie op een 2,4 GHz-frequentie en maakt datatransmissie tegen een snelheid van 11 Mbps mogelijk. Het is een lokaal netwerk waarin een mobiele gebruiker een radioverbinding op afstand kan maken via het LAN. In juli 2003 startte Belgacom Mobile met het uitvoeren van technische tests op haar UMTS-netwerk. UMTS is gebaseerd op een andere radiotransmissietechnologie en vereist een volledig nieuw netwerk. Het zal een mobiele dienst leveren die een combinatie is van spraak- en breedbanddatadiensten. Belgacom Mobile test momenteel toekomstige toepassingen voor mobiele telefonie uit en werkt verder aan de uitbouw van haar UMTSnetwerk. Belgacom Mobile maakt zich sterk de verplichtingen van haar UMTS-licentie inzake de opbouw van het netwerk en dekking van de dienst na te komen en de types UMTS-diensten die zij zal aanbieden zullen gebaseerd zijn op de vraag van de klanten wanneer de netwerkkwaliteit en de dienstverlening beantwoorden aan de normen van Belgacom Mobile. Belgacom Mobile investeerde in 2003 ongeveer €20 miljoen in haar UMTSnetwerk en voorziet momenteel dat zij hiervoor in de komende drie jaar nog tussen de €150 miljoen en €200 miljoen zal investeren, afhankelijk van de marktvraag en de concurrentiedruk. Dekking Het dualband-GSM-netwerk van Belgacom Mobile bereikt meer dan 99% van de Belgische bevolking via meer dan 9100 basisstations die opgesteld staan op bijna 3000 locaties. Belgacom Mobile probeert voortdurend haar bereik binnen en buiten gebouwen te verbeteren in industriegebieden, in ondergronds openbaar vervoer en op de wegen via de installatie van talrijke antennes van drie verschillende types: (i) macrocellen, die een uitgestrekt gebied bestrijken, meestal meerdere vierkante kilometer; (ii) microcellen, die een maximaal bereik hebben van 500 meter en vooral worden gebruikt in steden; en (iii) picocellen, die zorgen voor indoor-bereik in een besloten omgeving. In 1999 was Belgacom Mobile de eerste operator die “indoor-bereik” leverde in 50 Brusselse metrostations en in bepaalde verbindingstunnels. Belgacom Mobile concentreert zich op het verbeteren van haar dekking op strategische plaatsen zoals de Brusselse metro, universiteitscampussen, parkeergarages, treinstations, industriezones, tunnels, conferentiezalen, congrescentra en hotels. Kwaliteit en capaciteit Naast het verhogen van het aantal locaties heeft Belgacom Mobile in de loop des tijds de capaciteit van elk van deze locaties verhoogd en het gebruik ervan opgevolgd met de bedoeling permanente internettoegang te waarborgen evenals real-time beantwoording van netwerkstoringen en -onderbrekingen. Het “Operations and Maintenance Center” van Belgacom Mobile is 24 uur per dag, en zeven dagen per week werkzaam, controleert de werking van het netwerk en staat klaar om onmiddellijk op te treden bij netwerkstoringen en -onderbrekingen. Naast reactief onderhoud behoort het ook tot de opdracht van de technici van Belgacom Mobile op problemen te anticiperen en deze te voorkomen, door talrijke systeemparameters te analyseren en problematische trends te identificeren. Om de ervaringen van haar klanten zelf te beleven, worden ook gegevens verzameld van netwerkmetingen uitgevoerd met instrumenten die zijn opgesteld in voertuigen waarmee elke maand tot 6.500 km wordt afgelegd. Zo kunnen de technici het dekkingsniveau en de gesprekskwaliteit beoordelen en de resultaten vergelijken met die van de concurrenten van Belgacom Mobile. Tegen het einde van 2003 had Belgacom Mobile een globaal percentage van oproepvoltooiing (het percentage geslaagde oproepen vanaf het opzetten van de oproep tot het einde van de oproep) van ongeveer 99%. Om de bedrijfscontinuïteit te verzekeren heeft Belgacom Mobile een “site recovery plan” uitgewerkt. Zij meent dat zij in staat is in niet meer dan drie dagen haar kernactiviteiten te herstellen na een ongeluk op een 103

schakelsite. Belgacom Mobile is nu bezig haar huidig recovery plan uit te breiden door een bijkomende schakelsite uit te bouwen. Belgacom Mobile blijft investeren in haar GSM-netwerk om de lokale dekking te verbeteren en lokale zwakke punten aan te pakken. Belgacom Mobile past haar GPRS-netwerk aan om de stijgende vraag naar GPRSdiensten te ondersteunen. Internationale Carrierdiensten Overzicht Via haar segment Internationale Carrierdiensten levert Belgacom Mobile wereldwijd spraak-, data- en capaciteitsdiensten aan telecomoperatoren (van zowel vaste als mobiele lijnen) en service providers. De onderstaande tabel geeft een overzicht van de inkomsten uit de componenten van haar Internationale Carrierdiensten voor de drie vorige boekjaren afgesloten op 31 december. 2001 (in € miljoen)

Boekjaar afgesloten op 31 december 2002 2003 (%) (in € miljoen) (%) (in € miljoen)

(%)

Spraak . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Data . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Capaciteit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Andere(1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

557 1 13 35

91,9 0,2 2,1 5,8

590 1 10 24

94,4 0,2 1,6 3,8

603 2 8 13

96,3 0,3 1,3 2,8

Totale inkomsten(2) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

606

100,0

625

100,0

626

100,0

(1) Vooral inkomsten uit infrastructuur, telegrafie en telex. (2) Vóór eliminaties tussen segmenten. Belgacom is sedert 1997 actief op de internationale carriermarkt. De Vennootschap schat dat zij op de markt van de internationale spraakterminatie, wat verkeersvolume betreft, is uitgegroeid tot de elfde grootste operator ter wereld; ze levert diensten aan verscheidene van de op wereldvlak belangrijkste vastelijns- en mobiele operatoren. Belgacom heeft deze positie vooral te danken aan de centrale ligging van België in WestEuropa en aan het feit dat Belgacom reeds was begonnen met internationale carrieractiviteiten voor de liberalisering van de telecommunicatiemarkten in Europa. De afdeling Internationale Carrierdiensten van Belgacom werd aanvankelijk opgericht om haar internationaal netwerk te beheren en de balans te optimaliseren van de verrekeningen tussen operatoren onderling betreffende het internationaal verkeer van en naar België (bilateraal verkeer). Operatoren zonder eigen internationale infrastructuur kunnen een beroep doen op de Internationale Carrierdiensten van Belgacom om gesprekken van hun klanten in België naar internationale bestemmingen te leiden. Internationale Carrierdiensten leiden de oproep via hun netwerk door naar de bestemming buiten België, waar de oproep wordt overgedragen aan een niet-Belgische operator met wie zij zijn geïnterconnecteerd en zorgen ervoor dat de oproep wordt afgeleverd op de eindbestemming (vaste of mobiele gebruikers). Internationale Carrierdiensten betalen een internationale interconnectiekost aan de niet-Belgische operator en ontvangen van de operator een vergoeding om bepaalde kosten, onder meer interconnectievergoedingen en transportkosten, te dekken. Naast het afhandelen van bilateraal verkeer houdt Belgacom zich ook bezig met transit door wereldwijd spraakterminatiediensten aan te bieden aan niet-Belgische operatoren. Belgacom spitst zich hoofdzakelijk toe op het leveren van diensten aan carriers in Europa, Afrika en Azië. De spraakterminatiediensten vertegenwoordigden in 2003 96% van de inkomsten uit Belgacoms Internationale Carrierdiensten. Hoewel haar segment Internationale Carrierdiensten geen significante bijdrage levert tot de bedrijfswinst van Belgacom, vormt dit segment toch een aanvulling op Belgacoms andere activiteiten omdat het tegen concurrentiële prijzen kwaliteitsvolle inbound/outbound-diensten levert aan haar segmenten Vastelijndiensten en Mobiele Communicatediensten aan concurrentiële prijzen en met uitstekende kwaliteit. De totale omvang van de internationale carriermarkt waarop Belgacom mikt, werd geschat op ongeveer €13 miljard in 2003, waarbij het spraakverkeer ongeveer 93% van deze markt vertegenwoordigt. Het segment spraak van carrier naar carrier is een zeer gefragmenteerde markt waarin de marktleider een aandeel van minder dan 10% van het totale segment bezit (bron: raming Belgacom gebaseerd op Telegeography 2004). Het segment non-voice van carrier naar carrier vertegenwoordigde slechts 7% van de totale internationale business tussen operatoren in 2003 door de trage convergentie van spraak naar data en door concurrentie van gespecialiseerde 104

bedrijven (bijvoorbeeld Equant en Infonet) die rechtstreeks aan internationale bedrijven managed data services aanbieden. Wholesale-spraakdiensten leveren over het algemeen ook veel meer winst op dan data- en capaciteitsdiensten. De analyse van Belgacom toont bijvoorbeeld aan dat de marge gegenereerd door een internationale E1-huurlijn slechts 15% tot 25% vertegenwoordigt van de directe marge gegenereerd door dezelfde capaciteit gebruikt voor gesprekstransitdiensten. Strategie Op de internationale carriermarkt streeft Belgacom naar een verdere ontwikkeling van haar positie als belangrijke aanbieder van wholesale diensten aan de belangrijkste vaste en mobiele operatoren ter wereld. Om dit doel te bereiken, wil Belgacom: •

Zich toespitsen op de meest rendabele klanten en bestemmingen. Belgacom wil zich toespitsen op haar meest rendabele klanten—historische operatoren, mobiele operatoren en alternatieve retailoperatoren — en op haar meest rendabele bestemmingen. Belgacom verwacht dat de druk van de concurrentie, de complexiteit van de sector en de significante uitgaven voor de toepassing van UMTS waarmee mobiele operatoren worden geconfronteerd voor gevolg zullen hebben dat middelgrote historische operatoren en mobiele operatoren zich zullen toespitsen op hun kernactiviteiten en andere activiteiten zullen uitbesteden. Belgacom wil de bijkomende opportuniteiten benutten die het gevolg zijn van deze trend.

•

De groei van de mobiele operatoren aangrijpen en haar gamma mobiele producten uitbreiden. Gezien de toenemende penetratie van mobiele diensten en het wereldwijd gebruik en de globalisatie van mobiele diensten zoals SMS, MMS en GPRS-roaming, wil Belgacom haar inkomsten uit mobiele operatoren verhogen en haar gamma mobiele producten uitbreiden. Belgacom heeft veel sales- en marketingmiddelen aangewend om haar te helpen de uitverkoren internationale spraakaanbieder te worden van de belangrijkste mobiele operatoren en een nieuwe reeks dataproducten te ontwikkelen die beantwoorden aan de noden van de mobiele operatoren.

•

De schaal van haar operaties uitbreiden tegen aantrekkelijke voorwaarden en deelnemen aan de consolidatie van de markt van de internationale carrierdiensten. Belgacom denkt dat de consolidatie op de markt van de internationale carrierdiensten zich zal verderzetten en dat de grootste spelers, waaronder Belgacom, het best gepositioneerd zullen zijn om de kansen te benutten die een dergelijke consolidatie biedt. Om competitief te blijven en haar marktaandeel op een markt met een lage marge en een hoog volume te verhogen, wil Belgacom dan ook de opportuniteiten onderzoeken die haar zullen toelaten te groeien (zowel intern als extern, door overname of andere opportuniteiten zoals uitbesteding) om de schaal van haar operaties uit te breiden en kosten- en inkomstensynergieën te creëren. Bij de uitwerking van deze strategie zal Belgacom streven naar (i) een stabiele toename van de verkeersvolumes op lange termijn (wat de beste bilaterale voorwaarden schept en de netwerkplanning optimaliseert), (ii) een optimalisatie van haar huidig netwerk (uitbreiding van haar extra-Europees bereik, verhoging van de mogelijkheid om gesprekken te termineren tegen de laagste kosten en verwerving van vaardigheden betreffende VoIP en netwerken van de volgende generatie) en (iii) besparingen op de operationele kosten (optimalisatie van het personeelsbestand en beperking van de ITkosten).

Producten en diensten De internationale wholesale-diensten van Belgacom omvatten: •

Spraakdiensten: Belgacom biedt in België en wereldwijd transport en terminatie van spraakverkeer aan. Belgacom levert verschillende producten en diensten met specifieke Service Level Agreements, waaronder een monitoring- en klantendienst die 24 uur per dag, 7 dagen per week werkt. Deze optie maakt het verschil tussen Belgacom en firma’s die alleen maar belminuten verkopen. Bovendien heeft Belgacom ook spraakdiensten met toegevoegde waarde ontwikkeld, zoals gratis internationale nummers.

•

Datadiensten: Belgacom biedt datadiensten aan die speciaal werden ontworpen voor mobiele operatoren. De internationale mobiele dataproducten bieden diensten en toepassingen aan voor eindgebruikers die over de hele wereld rondreizen. Deze diensten omvatten signalering, SMS, MMS en GPR Roaming Exchange (“GRX”). Verwacht wordt dat GRX in de toekomst het transport van informatie via UMTS-netwerken zal vergemakkelijken. Via haar IP-transitproducten biedt Belgacom hogesnelheidsverbindingen aan op de internet-backbone van Belgacom en het internet. 105

•

Capaciteits- en infrastructuurdiensten: Belgacom biedt speciale capaciteits- en infrastructuurdiensten aan op haar internationale netwerk. De diensten gaan van traditionele IPLC (punt-tot-punt huurlijnen geleverd in samenwerking met andere historische operatoren) tot Belgacom Wholesale Bandwidth (eindtot-eind-oplossingen met een hoge capaciteit, gebaseerd op specifieke SLA’s). De capaciteits-en infrastructuurdiensten van Belgacom omvatten ook capaciteit op onderzeese kabels en satellieten die wordt doorverkocht aan andere operatoren.

Verkeer De onderstaande tabel biedt een overzicht van het totale bilaterale spraak- en spraaktransitverkeer dat werd geleid via de Internationale Carrierdiensten van Belgacom in de drie vorige boekjaren afgesloten op 31 december. Boekjaar afgesloten op 31 december 2001 2002 2003(1) (in miljard minuten)

Bilaterale spraak(2) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Spraaktransit(3) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,9 2,2

2,8 2,9

2,9 3,4

Totaal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5,1

5,7

6,3

(1) Ramingen van de Vennootschap. (2) Omvat inbound- en outbound-verkeer. Inbound-diensten zijn lokale terminatiediensten voor buitenlandse operatoren. Outbound-diensten zijn internationale terminatiediensten voor Belgacoms binnenlandse vaste activiteit. (3) Transit-diensten wil zeggen verkeer dat niet in België wordt opgebouwd of getermineerd en verkeer dat wordt opgebouwd door de mobiele afdeling van Belgacom en door andere Belgische operatoren. Het spraaktransitverkeer van Belgacom is gegroeid van 2,2 miljard minuten in 2001 naar 3,4 miljard minuten in 2003. Het bilaterale spraakverkeer daalde lichtjes in 2002 als gevolg van een daling van het verkeer over vaste lijnen in België en een daling van het aandeel van Belgacom op de markt van nationale vaste lijnen. Het spraaktransitverkeer is blijven stijgen, vooral door de toename van het verkeer afkomstig van mobiele operatoren. Klanten Belgacom verkoopt haar internationale wholesale-producten en -diensten aan andere operatoren, inclusief haar segmenten Vastelijndiensten en Mobiele Communicatiediensten. Op 31 december 2003 telde de Internationale Carrierdiensten van Belgacom 270 klanten. Belgacom segmenteert haar klanten in vijf categorieën en voor elk segment berekent zij de “contributiemarge”, die gelijk is aan het verschil tussen de prijs betaald door de operator bij wie de oproep wordt opgebouwd en de prijs betaald aan de operator die de oproep termineert. Belgacom denkt dat de contributiemarge de waarde is die kan worden toegekend aan het leveren van connectiviteitsdiensten tussen de “opbouwende” en de “terminerende” operatoren in elk klantensegment. De klantensegmenten die hieronder worden opgesomd, werden gerangschikt volgens hun contributiemarge, waarbij de historische operatoren de hoogste bijdragen leveren. De klantensegmenten voor de Internationale Carrierdiensten van Belgacom zijn: •

Historische operatoren. Ondanks de liberalisering van de telecommunicatiemarkten blijven de historische operatoren een aanzienlijk aandeel van het wereldwijd verkeer beheersen. De meeste van deze operatoren beschikken over hun eigen directe routes, maar zoeken toch alternatieven voor kleinere bestemmingen of voor een beperkt deel van hun verkeer.

•

Alternatieve retail-operatoren. Alternatieve retail-operatoren zijn operatoren die concurreren met historische operatoren door gebruikers van vaste lijnen een breed gamma producten aan te bieden. Deze operatoren leggen gewoonlijk slechts een beperkt internationaal netwerk aan voor hun top 20bestemmingen en doen een beroep op andere carriers voor het overige verkeer.

•

Mobiele operatoren. Mobiele operatoren maken gebruik van internationale carriers om internationale connectiviteitsdiensten te leveren als ze zelf niet beschikken over directe verbindingen met buitenlandse operatoren. Daarom spitste Belgacom zich de voorbije twee jaar vooral toe op de mobiele operatoren en stegen de inkomsten afkomstig van de mobiele operatoren in die periode met 37%. Belgacom richtte 106

zich tot deze klanten door een groot aantal sales- en marketingmedewerkers in te zetten voor de mobiele operatoren. •

Wholesale-carriers.Wholesale-carriers zijn operatoren die verkeer verhandelen op de “carrier-tocarrier”-markt.

•

Calling card-operatoren. Deze niche-operatoren bieden internationale diensten aan residentiële eindgebruikers aan die zo goedkoop mogelijk willen bellen naar specifieke bestemmingen en niet veel belang hechten aan de kwaliteit.

Naast zijn hoofdzetel in Brussel heeft het segment Internationale Carrierdiensten nog een commerciële en technische vestiging in New York (voor het beheer van Amerika) en in Singapore (voor het beheer van het gebied Azië-Stille Zuidzee). Belgacom heeft begin 2004 een nieuw verkoopkantoor geopend in Dubai om haar business in het Midden-Oosten en Noord-Afrika te ontwikkelen en te ondersteunen. Belgacom beheert het kredietrisico dat is verbonden met de klanten van de Internationale Carrierdiensten door een streng kredietbeleid en het management besteedt veel aandacht aan dit punt. Als gevolg daarvan was de niet-invorderbare schuld verbonden aan de Internationale Carrierdiensten in de voorbije twee jaren consequent lager dan 0,5% van de inkomsten. Prijzen Spraakdiensten. Spraakdiensten worden gefactureerd per minuut, zonder connectiekost. De prijzen variëren, afhankelijk van de bestemming, het netwerk (draadloos versus vast) en het tijdstip van de oproep (piekuren versus daluren). De internationale tarieven van Belgacom zijn niet rechtstreeks gereguleerd, maar zijn erg beïnvloed door de interconnectietarieven in het land waar de oproep getermineerd wordt en, in mindere mate, door de aanbevelingen van de International Telecommunications Union. Sinds de liberalisering van de markt in 1998 daalden de prijzen voor spraakdiensten, tot in 2002 de prijzen stabiliseerden, gedeeltelijk omdat enkele wholesale providers uit de markt stapten. Data- en capaciteitsdiensten. De data- en capaciteitsdiensten worden driemaandelijks gefactureerd, met of zonder installatiekosten, afhankelijk van de dienst. De vergoedingen variëren naargelang van het type dienst en het land van bestemming. De prijs voor op retail gerichte huurlijnen ligt hoger dan de prijs voor wholesalebreedbandlijnen, maar er zijn wel volumekortingen. Deze prijzen kwamen onder zware druk van de concurrentie te liggen en daalden de voorbije drie jaar met jaarlijks gemiddeld 35%. Belgacom verwacht dat de prijsdruk zal voortduren, vooral in competitieve regio’s zoals West-Europa. Concurrentie In de sector van de internationale carrierdiensten kunnen klanten gebruik maken van andere service providers en hun verkeer gemakkelijk van een carrier naar een andere overschakelen op basis van de prijs en de kwaliteit. Internationale wholesale-carrierdiensten worden derhalve gekenmerkt door een scherpe concurrentie waarbij Belgacom slechts in beperkte mate kan profiteren van haar positie als historische operator. Belgacom denkt dat zij eind 2003 de elfde grootste spraakaanbieder ter wereld was op basis van verkeersvolumes. MCI, AT&T en Sprint, operatoren gevestigd in de Verenigde Staten, bezetten drie van de top 5 posities in 2003 door de uitgestrektheid van de Amerikaanse markt en het hoge concurrentieniveau, die Amerikaanse carriers ertoe noodzaakten hun kosten tot een minimum te herleiden en op zoek te gaan naar alternatieve inkomsten via uitgebreidere transit-activiteiten. In de rest van de top 10 van grootste operatoren staan Europese carriers, waaronder BT, France Telecom en Deutsche Telekom. Deze operatoren zijn sterk afhankelijk van bilateraal captief verkeer (d.w.z. bilateraal verkeer van/naar hun eigen land via hun eigen retail-activiteiten). Op het gebied van verkeersvolumes staan ook twee Voice over IP-carriers (ITXC en iBasis) in de top 10 van aanbieders. Deze operatoren profiteren van lagere terminatiekosten (omdat ze gebruik maken van internet als alternatief voor klassieke carrier-to-carrier-terminatie) en flexibeler netwerkoplossingen. Het netwerk Belgacom heeft geïnvesteerd in netwerkgroei om commerciële kansen te kunnen benutten. Het netwerk van Belgacom bestaat momenteel uit de volgende elementen: •

de centrale en de westelijke ring, die Amsterdam, Rotterdam, Düsseldorf, Frankfurt, Londen en Parijs verbindt via Brussel; 107

•

de oostelijke ring, die Düsseldorf, Hamburg, Frankfurt, Berlijn, Stuttgart en München verbindt;

•

de zuidelijke ring, die Parijs, Straatsburg, Zürich en Milaan verbindt;

•

zes Metropolitan Area Networks in Brussel, Londen, Parijs, Amsterdam, Frankfurt en Düsseldorf;

•

Points of Presence (“PoP’s”) in geselecteerde steden in Europa evenals toegang via kabel tot PoP’s in de Verenigde Staten (New York en Miami) en de regio Azië-Stille Zuidzee (Singapore, Hongkong en Tokio). Op 31 december 2003 had Belgacom 47 PoP’s; en

•

onderzeese kabels, waaronder TAT-14 (Europa en US), SMW3 (Europa, Midden-Oosten en Azië) en Sat-3 (Europa en Afrika). Op 31 december 2003 had Belgacom participaties in 70 onderzeese kabels.

Het internationale verkeer van Belgacom wordt beheerd via vier internationale switches, terwijl verbindingen voor moeilijk te bereiken bestemmingen verlopen via haar twee satelliet-grondstations (in Lessive, in het zuidelijk landsgedeelte van België) en Liedekerke (nabij Brussel), die gebruik maken van satellietverbindingen van de International Telecommunications Satellite Organization (“Intelsat”) en de European Telecommunications Satellite Organization (“Eutelsat”). Het internationale IP-netwerk van Belgacom is uitgerust met Cisco Global Roaming Servers, class routers die draaien op MPLS om datacapaciteit te leveren aan haar mobiele klanten. Eigendom Of 31 december 2003 had Belgacom ongeveer 1.400 eigendommen in gebruik voor een totaal van ongeveer 1.700.000 vierkante meter (bebouwde grond) waarvan de Vennootschap er zes in eigendom bezat, haar 100% dochteronderneming Connectimmo SA (“Connectimmo”) er ongeveer 1.100 in eigendom bezat, en ongeveer 300 gehuurde eigendommen waren. De belangrijkste eigendommen van de Vennootschap bestaan uit, gebouwen overal in België gesitueerd, die worden gebruikt voor het onderbrengen van infrastructuur voor telecommunicatienetwerken en ondersteunende infrastructuur en voor de centrales, de basisstations en de apparatuur van Vennootschap. De Vennootschap maakt ook gebruik van eigendommen die geen verband houden met telecommunicatie, zoals kantoren, winkels, semiindustriële gebouwen en parkings. In september 2002 droeg de Vennootschap ongeveer 1.100 eigendommen over, waaronder ongeveer 890.000 vierkante meter administratieve ruimte (kantoren, winkels, opslagruimte, residentiële eenheden, winkels en parking) en ongeveer 480.000 vierkante meter technische ruimte (ruimte en berging voor telecommunicatieapparatuur) over aan Connectimmo. Via Connectimmo zorgt de Vennootschap ervoor dat zij over voldoende administratieve en technische ruimte beschikt om haar belangrijkste businessactiviteiten efficiënt uit te voeren. Daarnaast is de Vennootschap van mening dat haar verschillende business-segmenten zich door de overdracht meer zullen kunnen gaan toeleggen op hun kernactiviteiten, wat zal resulteren in een transparantere kostenstructuur, zoals wordt vereist door het BIPT. De hoofdzetel van de Vennootschap, gesitueerd in Brussel, werd niet overgedragen en bleef eigendom van de Vennootschap. De Vennootschap en ook andere leden van de Groep, huren van ConnectImmo kantoorruimte en technische ruimte tegen markttarieven. De Vennootschap en Connectimmo beheren een programma tot optimalisatie van ruimte, dat beoogt de onroerende goederenkosten van de Vennootschap te drukken. Tussen 1 januari 2000 en 31 december 2003 werden 165.000 vierkante meter verkocht. Belgacom is verplicht om vergunningen te verkrijgen in verband met de bepaalde activiteiten op zijn eigendommen en voor bepaalde bouwwerken. Belgacom houdt toezicht op deze vergunningen om te verzekeren dat het ofwel de vereiste vergunningen heeft of verkrijgt, ofwel haar activiteiten of haar bestaande vergunningen wijzigt in het licht van gewijzigde regelgeving of wijzigingen in de activiteiten van Belgacom. Intellectuele eigendom Belgacom en Belgacom Mobile hebben hun belangrijke handelsmerken zoals “Belgacom”, “Proximus”, “Pay&Go” en de eraan verbonden logo’s in de Benelux geregistreerd. Belgacom bezit geen geregistreerde octrooien of auteursrechten die belangrijk zijn voor haar activiteiten in haar geheel. Belgacom heeft licentieovereenkomsten betreffende haar geregistreerde handelsmerken en heeft ook licentieovereenkomsten met Promedia en, binnen de groep, met Skynet, Alert Services Holding en Expercom. Belgacom heeft ook verschillende licentieovereenkomsten betreffende het gebruik van de geregistreerde handelsmerken van derden zoals Intelsat, Inmarsat Ltd en Microsoft. 108

Belgacom heeft haar eigen databanken gecreëerd, die ze onderhoudt voor de telefoongidsen van haar Vastelijndiensten. Belgacom verleent licenties aan derden voor het gebruik van dergelijke databases en sluit ook licentieovereenkomsten af met derden voor het gebruik van hun technologie en data om de voor het gebruik van technologie en data om Belgacoms telefoongidsen te vervolledigen. Deze overeenkomsten regelen onder meer het gebruik van de databases van Promedia voor de “Sprekende Gouden Gids” en de “Witte Gids” van Belgacom. Onderzoek en ontwikkeling Belgacom is van plan haar positie als leidende vernieuwer in het ontplooien en ontwikkelen van technologie voor telecommunicatie via vaste lijnen te behouden. Belgacom heeft geen specifiek departement en voor ontwikkeling en onderzoek binnen elk segment, maar heeft wel departement en voor het beheer van netwerktechnologie in haar segmenten Vastelijndiensten en Mobiele Communicatie diensten, die nieuwe technologieën onderzoeken die worden aangeboden door leveranciers en verkopers om te testen of ze compatibel zijn met de infrastructuur van Belgacom. De onderzoeks- en ontwikkelingsactiviteiten van Belgacom op het gebied van netwerktechnologie gaan van technologiescan, architectuurontwerp, specificaties en laboratoriumtests, technologisch vendor management, projectmanagement en de voorbereiding van de overdracht tot operaties. Op 31 december 2003 waren ongeveer 200 medewerkers van Belgacoms segment Vastelijndiensten werkzaam in activiteiten voor het beheer van netwerktechnologieën. Het departement beheer van netwerktechnologie werkt nauw samen met leveranciers, universiteiten en onderzoeksinstellingen op gebieden zoals de ontwikkeling next-generation IP-netwerken voor multimediacommunicatie, het onderzoek van multicasting-technieken op IP-niveau, de ontwikkeling van tools voor kostenmodellering, de creatie van tools voor het simuleren van de eigenschappen van koperlijnen om de performantie van DSL-apparatuur te kunnen voorspellen, de betrouwbaarheid te kunnen voorspellen in functie van de omgevingsvoorwaarden van apparatuur die buiten moet worden opgesteld, intelligente home/office-gateways, en het maken van prototypes van platforms voor de levering van diensten en content. Digitale tv en platformen voor video-on-demand, platformen voor real-time IP-communicatie, nextgeneration draadloze DSL-modems en home/ office gateways, volledig optische netwerken, VDSLtoegangsnetwerken, videocommunicatie, platforms voor bedrijfsdiensten, content management en service enabling platformen zijn momenteel Zijn de belangrijkste prioriteiten van Belgacom op netwerkgebied. Haar segment Vastelijndiensten gaf in 2001, 2002 en 2003 respectievelijk ongeveer €16,0 miljoen, €15,5 miljoen en €15,1 miljoen uit aan het beheer van netwerkgerelateerde technologie. Het segment Vastelijndiensten van Belgacom is gestart met speciale “Projects in Partnership” met leveranciers voor het verwerven van kennis en ervaring voor de verdere ontwikkeling van nieuwe technologieën. Deze fase gaat normaal vooraf aan de introductie van een nieuw technologisch platform. Belgacom is ook betrokken bij een beperkt aantal Europese projecten (bijvoorbeeld FP6 Medianet betreffende een open technologie voor medialevering, inclusief mediaproductie, via codering, platformen voor het afleveren van diensten, thuisnetwerken en toestellen voor mediaweergave in huis). Gerechtelijke procedures Van tijd tot tijd heeft Belgacom te maken. en zal naar verwachting in de toekomst blijven te maken hebben, met juridische, reglementaire en fiscale geschillen en vorderingen die zich voordoen in verband met haar activiteiten. De Groep is momenteel betrokken bij diverse juridische en reglementaire geschillen — onder meer de hieronder aangehaalde — in de rechtsgebieden waarin de Groep actief is. Het betreft onder meer geschillen met het BIPT of beroepen tegen beslissingen van het BIPT. Zie “Reglementering”. In oktober 2002 diende TDC een arbitrageverzoek in tegen de Vennootschap betreffende de toekenning van een vermeende kapitaalwinst die voortkwam uit een overeenkomst van 2 augustus 2000 tussen de Vennootschap, TDC, T-Mobile en haar 100% dochteronderneming Smaragd Telecommunications GmbH (“TMO”), toen TMO als derde investeerder een belang nam in het kapitaal van Ben Nederland. Na een mislukte bemiddelingsprocedure legde TDC in oktober 2002 de zaak ter arbitrage voor aan het Nederlandse Arbitrage Instituut. TDC eist in totaal een bedrag van ongeveer €91 miljoen. TDC is aandeelhouder van ADSB, de Verkopende Aandeelhouder. Zie “Relatie met de voornaamste en verkopende aandeelhouders en transacties met verbonden partijen”. 109

In september 2002 dienden Codenet, Versatel, COLT en Worldcom een klacht in bij de Belgische Raad voor de Mededinging, bewerende dat het “Benefit Excellence Program” van de Vennootschap door prijsdrukking en getrouwheidskortingen een misbruik zou uitmaken van een vermeende dominante positie op de markt. De eisers dienden bij de Voorzitter van de Belgische Raad voor de Mededinging ook een aanvraag in tot het opleggen van voorlopige maatregelen waarin, onder meer, werd gevraagd het programma te schorsen. Het “Benefit Excellence Program” van Belgacom, gelanceerd in maart 2002, is een tariefplan voor spraaktelefonie bestemd voor grote bedrijven aan wie specifieke basistarieven worden aangeboden voor nationale telefonie en voor oproepen van vast naar mobiel, evenals een bijkomend kortingsschema. Op 18 december 2002 bracht het “Korps van Verslaggevers”, dat het onderzoek leidt in zaken betreffende mededinging, een verslag uit, beperkt louter met betrekking tot de gevraagde voorlopige maatregelen, waarin werd voorgesteld om voorlopige maatregelen op te leggen. Op 15 mei 2003 sprak de Voorzitter van de Raad voor de Mededinging een voorlopig vonnis uit betreffende de gevraagde voorlopige maatregelen, waarin aan het “Korps van Verslaggevers” een bijkomend verslag werd gevraagd. Het bijkomend verslag werd uitgebracht op 24 oktober 2003 en bevestigde het vroeger advies om voorlopige maatregelen op te leggen. De zaak, zowel inzake het treffen van voorlopige maatregelen als de vermeende inbreuk, is nog steeds hangende en er werd nog geen datum voor de pleidooien vastgelegd. Indien de Vennootschap de voorlopige maatregelen krijgt opgelegd, kan ze verplicht worden de retail-tarieven te verhogen die het voorwerp uitmaken van de vordering evenals de retail-tarieven voor andere, gelijksoortige tariefplannen en indien zij uiteindelijk schuldig wordt bevonden aan misbruik van een dominante positie, kan zij een boete oplopen die tot 10% van de jaarlijkse omzet van de Groep kan bedragen. In juni 2003 heeft BASE een geding ingeleid tegen Belgacom Mobile voor de Rechtbank van Koophandel van Brussel. BASE beschuldigt Belgacom Mobile ervan dat haar terminatietarieven sinds 1 oktober 2000 niet in overeenstemming zijn met de officiële telecomreglementering inzake kostengeoriënteerde prijszetting en dat de Proximus-naar-Proximus-tarieven van Belgacom Mobile een misbruik vormen van de vermeende dominante positie van Belgacom Mobile op de Belgische markt. Het bedrag dat BASE eist wordt voorlopig geschat op ongeveer €580 miljoen in terugbetalingen en schadevergoeding, wat overeenkomt met de winstderving die BASE beweert te hebben geleden ingevolge deze praktijken Dit bedrag kan nog verhogen. Belgacom is van oordeel dat haar mobiele terminatietarieven in overeenstemming waren met de richtlijnen van het BIPT.

110

REGLEMENTERING Overzicht Hierna volgt een overzicht van het reglementair kader, specifiek toegespitst op de telecommunicatie in de EU en België. In dit overzicht wordt een algemeen kader gegeven van de belangrijkste regels die van toepassing zijn op de activiteiten van Belgacom in België. Het is niet bedoeld als exhaustieve beschrijving van deze reglementering. De wetten en reglementen, zowel nationaal als lokaal, die de levering van telecommunicatiediensten regelen, variëren sterk naargelang het land waarin Belgacom momenteel opereert. Dit geldt zelfs tussen verschillende Lidstaten van de EU (“Lidstaten”). De interpretatie en de afdwinging van deze wetten en reglementen variëren en zouden de mogelijkheden van Belgacom om bepaalde telecommunicatiediensten op sommige markten te leveren, kunnen beperken. Het is onzeker of toekomstige veranderingen op wetgevend, regelgevend en gerechtelijk vlak een wezenlijk nadelige impact zullen hebben op Belgacom, of nationale of internationale regelgevers of derden wezenlijke opmerkingen zullen hebben bij de naleving van de toepasselijke wetten en reglementen door Belgacom, en of andere regelgevingsactiviteiten een wezenlijk nadelige impact zullen hebben op de activiteiten, de financiële toestand of de operationele resultaten van Belgacom. Zie “Risicofactoren — Risico’s verbonden aan reglementering”. Reglementair kader De Europese Unie België en de meeste andere Europese landen waarin Belgacom actief is, zijn Lidstaten van de EU. De Lidstaten dienen de EU-richtlijnen te implementeren door nationale wetten uit te vaardigen en dienen de EUverordeningen na te leven. Indien een Lidstaat deze richtlijnen niet omzet in nationale of, desgevallend, gewestelijke, gemeenschaps- of lokale wetgeving, of nalaat de bepalingen van deze richtlijnen op zijn grondgebied uitwerking te verlenen, kan de Europese Commissie (de “Commissie”) tegenover de Lidstaat een inbreukprocedure starten om de omzetting van de richtlijnen te verzekeren, waaronder het inleiden van een procedure voor het Europees Hof van Justitie. Bovendien kunnen EU-richtlijnen die niet tijdig in de nationale wetgeving zijn omgezet, onder bepaalde voorwaarden rechtstreeks afdwingbaar zijn op het nationale niveau. Volgens de rechtspraak inzake “rechtstreekse werking” kunnen, onder bepaalde voorwaarden, wanneer een Lidstaat een richtlijn niet tijdig implementeert, specifieke bepalingen van deze richtlijn die duidelijk, precies en onvoorwaardelijk zijn, rechtstreeks voor een nationale rechter worden afgedwongen, indien daartoe een procedure werd ingeleid door een privé-persoon of een onderneming. Bovendien moet de nationale wetgeving in de mate van het mogelijke worden geïnterpreteerd in overeenstemming met de EU-wetgeving. In tegenstelling tot een EU-richtlijn is een verordening in haar geheel bindend en rechtstreeks toepasselijk in alle Lidstaten. Zodra ze zijn goedgekeurd, maken verordeningen dan ook deel uit van het nationaal recht van de Lidstaten en kunnen privé-personen en ondernemingen er zich op beroepen voor nationale rechtbanken. Het eerste decennium van de liberalisering van de communicatie binnen de EU Het proces van liberalisering van de Europese telecommunicatiesector begon met de goedkeuring op 16 mei 1988 van de richtlijn betreffende de concurrentie op de markten van telecommunicatie-eindapparatuur, die de markt voor eindapparaten liberaliseerde. De invoering van concurrentie in de telecommunicatiediensten begon met de goedkeuring op 28 juni 1990 van de richtlijn betreffende de concurrentie op de markten van de telecommunicatiediensten, die de Europese markt voor diensten met toegevoegde waarde openstelde. De Commissie breidde vervolgens het toepassingsgebied van de liberalisatie uit tot de satellietdiensten, de alternatieve infrastructuur en de mobiele diensten en infrastructuur. Door middel van de richtlijn van 13 maart 1996 tot wijziging van de dienstenrichtlijn met betrekking tot de invoering van volledige mededinging op de markten voor telecommunicatie, maakte de Commissie de openstelling voor de concurrentie van de markten voor de publieke spraaktelefonie en publieke netwerkinfrastructuur in alle EU-landen verplicht tegen 1 januari 1998 (met uitzondering van Griekenland, Ierland, Luxemburg, Portugal en Spanje, die een uitstel van maximum vijf jaar kregen, te rekenen vanaf 1998). Bovendien werd op 23 juni 1999 een richtlijn goedgekeurd die telecomoperatoren er in bepaalde omstandigheden toe verplichtte hun kabeltelevisieactiviteiten onder te brengen in een afzonderlijke onderneming, met als doel de ontwikkeling van de sector van de kabeltelevisie in de EU te bevorderen en concurrentie en innovatie in de telecommunicatie aan te moedigen. Tezelfdertijd begon de Europese Raad (de “Raad”) met het uitvaardigen van harmonisatiemaatregelen die de voorwaarden vastlegden waaronder de historische operatoren hun netwerken dienden open te stellen voor 111

nieuwkomers (“Open Network Provision” of “ONP”). Vooreerst was er de richtlijn van 28 juni 1990 betreffende de totstandbrenging van de interne markt voor telecommunicatiediensten door middel van de tenuitvoerlegging van Open Network Provision, die de algemene principes van transparantie, niet-discriminatie en kostenoriëntering voor toegang tot en gebruik van de publieke telecommunicatienetwerken en, waar toepasselijk, publieke telecommunicatiediensten vastlegde. De Raad en het Europese Parlement (het “Parlement”) breidden vervolgens het toepassingsgebied van de ONP-regels uit tot huurlijnen, bepaalde spraaktelefoondiensten en interconnectie. Het ONP-kader werd aangepast via de richtlijn van 30 juni 1997, die het begrip “aanmerkelijke macht op de markt” invoerde, het criterium dat bepaalt op welke operatoren de ONP-verplichtingen van toepassing zijn. De Raad en het Parlement vervolledigden het EU-kader voor de liberalisatie van de telecommunicatiemarkten door het uitvaardigen van de richtlijn van 26 februari 1998 inzake de toepassing van ONP op spraaktelefonie en inzake de universele telecommunicatiedienst in een door concurrentie gekenmerkt klimaat. Sinds 1998 heeft de Commissie een aantal inbreukprocedures tegen België ingeleid voor het Europese Hof van Justitie, waarbij ze aanvoerde dat het reglementair kader van de EU vóór 2003 niet volledig in het Belgische nationale telecommunicatierecht was omgezet. De Belgische regering heeft zich de voorbije jaren zware inspanningen getroost om het reglementair kader van de EU van vóór 2003 in het nationale kader op te nemen, en als gevolg hiervan werden hangende inbreukprocedures stopgezet. De meest recente inbreukprocedure, waarbij werd aangevoerd dat het BIPT onvoldoende onafhankelijk is, werd gestaakt naar aanleiding van de uitvaardiging van een nieuwe wet in januari 2003 die het onafhankelijk karakter van het BIPT versterkte. Belgacom heeft geen weet van eventuele inbreukprocedures die werden ingesteld tegen België in verband met de implementatie van het reglementair kader voor de telecommunicatie van vóór 2003 in de Belgische wetgeving. De Herziening van 1999 In 1999 voerde de Commissie een algemene herziening door van het op dat ogenblik bestaande reglementair kader voor telecommunicatie binnen de EU. De politieke aansporing die de basis vormde voor de herziening, was het verlangen om het lappendeken van regelgevingen die in de jaren ‘90 werden uitgevaardigd, te stroomlijnen, met als doel een wettelijk kader te creëren dat beantwoordt aan het strikt noodzakelijke om de politieke doelstellingen van liberalisering en volledige mededinging op de communicatiemarkt te verwezenlijken. Tot deze herziening werd opgeroepen in een aantal ONP-richtlijnen en ze was noodzakelijk geworden door ontwikkelingen die voortvloeiden uit de aanvankelijke liberalisering van de sector, met name de technologische veranderingen die leidden tot de convergentie van de telecommunicatie, omroep en informatietechnologie sectoren. De resultaten van de procedure werden begin 2000 gepubliceerd in een verslag van de Commissie dat doorgaans wordt aangeduid als de “Herziening van 1999”. Het Kader voor 2003 Ingevolge raadplegingen met publieke en privé-spelers uit de telecommunicatiesector stelde de Commissie op 12 juli 2000 een pakket wetgevende maatregelen voor die waren bedoeld om het bestaande kader te vervangen en de conclusies van de Herziening van 1999 te implementeren. Het nieuwe kader (het “Kader voor 2003”) werd formeel goedgekeurd in maart 2002. Het Kader voor 2003 slaat niet alleen op alle vormen van telecommunicatiediensten en netwerkinfrastructuren, maar ook op transmissiediensten en netwerkinfrastructuren gebruikt voor de omroep, met uitzondering van de eigenlijke diensten van levering van inhoud en redactionele diensten. De transmissiediensten en netwerken voor telecommunicatie en omroep worden in het Kader voor 2003 doorgaans aangeduid als “elektronische-communicatiediensten en netwerken”. De doelstellingen van het Kader voor 2003 bestonden erin de toezichthoudende autoriteiten in staat te stellen hun macht aan te wenden om de mededinging te bevorderen, de consumenten te beschermen en de eengemaakte EU-markt te consolideren, en tegelijk de noodzaak van innovatie en de leefbaarheid van de communicatiesector op lange termijn voor ogen te houden. De Commissie wou de markten waaraan de reglementaire verplichtingen worden opgelegd, beter definiëren en overstappen van ex-ante-/sectorspecifieke regelgevingen naar een ex-post/mededingingswetgeving (dit wil zeggen de antitrust wetgeving) als basis voor het reguleren van elektronische-communicatiediensten en netwerken. Daartoe verbond het Kader voor 2003 het opleggen van reglementaire verplichtingen (“remedies”) aan het ontbreken van effectieve mededinging op de specifieke communicatiemarkten. Het Kader voor 2003 omvat vijf belangrijke richtlijnen en een aantal andere wetgevende instrumenten, die in de plaats komen van de meeste teksten die het vroegere kader uitmaakten. De wetgevende instrumenten van het Kader voor 2003 bestaan uit: •

Richtlijn 2002/21/EG van het Europees Parlement en de Raad van 7 maart 2002 inzake een gemeenschappelijk reglementair kader voor elektronische-communicatienetwerken en -diensten (de 112

“Kaderrichtlijn”). Deze richtlijn legde een geharmoniseerd reglementair kader voor elektronischecommunicatiediensten en -netwerken vast. Zij stipuleerde de specifieke taken van de Nationale Regelgevende Instanties (“NRI’s”) in belangrijke domeinen zoals het beheer van de radiofrequenties voor elektronische-communicatiediensten, nummering, toewijzing van namen en adressen, doorgangsrechten, co-locatie en delen van faciliteiten, gescheiden boekhouding en financiële verslagen. Zij introduceerde ook een nieuw concept en schema voor het bepalen van de operatoren die beschikken over een aanmerkelijke marktmacht, hetgeen in grote mate overeenstemt met het concept van dominante positie in het mededingingsrecht, en legde een stel procedures vast om de geharmoniseerde toepassing van het Kader voor 2003 doorheen de EU te waarborgen, onder meer via samenwerking tussen de NRI’s binnen de “European Regulators Group”. •

Richtlijn 2002/19/EG van het Europees Parlement en de Raad van 7 maart 2002 inzake de toegang tot, en de interconnectie van elektronische-communicatienetwerken en bijhorende faciliteiten (de “Toegangsrichtlijn”). Deze richtlijn beschrijft de doelstellingen voor de NRI’s met betrekking tot toegang en interconnectie, en legt de procedures vast om te verzekeren dat de door de NRI’s opgelegde verplichtingen worden herzien en, indien nodig, ingetrokken zodra de gewenste doelstellingen zijn bereikt. Onder “Toegang”, zoals gedefinieerd in deze richtlijn, viel niet de toegang door eindgebruikers. Zie “— Prijsregulering — Interconnectietoegang en -tarieven”.

•

Richtlijn 2002/20/EG van het Europees Parlement en de Raad van 7 maart 2002 betreffende de machtiging voor elektronische-communicatienetwerken en -diensten (de “Machtigingsrichtlijn”). Deze richtlijn harmoniseerde en vereenvoudigde de machtigingsregels en -voorwaarden voor de beschikbaarstelling van elektronische communicatienetwerken en -diensten om de beschikbaarstelling ervan in heel de EU te bevorderen. Specifiek drong de richtlijn aan op de vervanging van individuele licenties door algemene machtigingen, terwijl een individueel schema voor het toekennen van frequenties en nummers mag blijven bestaan. Zie “— Vereisten betreffende licentietoekenning en kennisgeving”.

•

Richtlijn 2002/22/EG van het Europees Parlement en de Raad van 7 maart 2002 inzake de universele dienst en gebruikersrechten met betrekking tot elektronische communicatienetwerken en -diensten (de “Universeledienstrichtlijn”). Deze richtlijn legde een minimale reeks van elektronische communicatiediensten met een specifieke kwaliteit vast waartoe alle eindgebruikers toegang dienen te hebben, tegen een betaalbare prijs in het licht van specifieke nationale voorwaarden, zonder de mededinging te vervalsen. De richtlijn legde tevens de verplichtingen vast met betrekking tot de levering van sommige verplichte diensten zoals de levering van huurlijnen aan particulieren. Zie “— Openbare dienst — Universele dienst”.

•

Richtlijn 2002/58/EG van het Europese Parlement en de Raad van 12 juli 2002 betreffende de verwerking van persoonsgegevens en de bescherming van de persoonlijke levenssfeer in de sector elektronische communicatie (de “Richtlijn betreffende Privacy en Elektronische Communicatie”). Deze richtlijn verplichtte de Lidstaten ertoe een gelijkwaardig niveau van bescherming van de fundamentele rechten en vrijheden te verzekeren, en in het bijzonder het recht op privacy, in het kader van de verwerking van persoonsgegevens in de elektronische-communicatiesector en om het vrij verkeer van dergelijke data en elektronische-communicatieapparatuur en -diensten in de EU te waarborgen. Zie “— Gegevensbescherming “.

•

Richtlijn 2002/77/EG van de Commissie van 16 september 2002 betreffende de mededinging op de markten voor elektronische-communicatienetwerken en diensten (de “Mededingingsrichtlijn”). Deze richtlijn vereiste de afschaffing van bijzondere en exclusieve rechten voor alle elektronischecommunicatiediensten en -netwerken. De goedkeuring ervan werd noodzakelijk geacht, gelet op het feit dat richtlijn 96/19/EG betreffende de invoering van volledige concurrentie op de telecommunicatiemarkten alleen betrekking had op de telecommunicatiediensten en -netwerken, terwijl het nieuwe kader rekening houdt met de convergentie van de elektronische-communicatiesectoren. Zie “— Bijzonder statuut van operatoren met een aanmerkelijke marktmacht”.

•

Verordening (EG) 2887/2000 van 18 december 2000 inzake ontbundelde toegang tot het aansluitnetwerk (de “Ontbundelingsverordening”). Deze verordening verplichtte alle in de EU actieve operatoren van vaste publieke telefoonnetwerken met aanmerkelijke marktmacht ertoe ontbundelde toegang tot het lokale aansluitnetwerk op een niet-discriminerende, transparante en kostengeoriënteerde basis aan te bieden. Zie “— Ontbundeling van het aansluitnetwerk”.

•

Beschikking 676/2002/EG van het Europees Parlement en de Raad op 7 maart 2002 inzake een reglementair kader voor het radiospectrumbeleid in de Europese Gemeenschap (de “Radiospectrumbeschikking”). Deze beschikking legde een beleidslijn en een wettelijk kader op het 113

niveau van de EU vast om de consistentie te verzekeren tussen de verschillende nationale beleidslijnen op het vlak van het spectrum en harmoniseerde, waar nodig, de voorwaarden met betrekking tot de beschikbaarheid en het efficiënt gebruik van het radiospectrum in EU-beleidsdomeinen zoals elektronische communicatie, transport en onderzoek en ontwikkeling. Het Kader voor 2003 vereist van de Lidstaten dat ze de operatoren met aanmerkelijke marktmacht reglementaire verplichtingen opleggen die in verhouding staan tot de vastgestelde tekortkomingen op deze markt. De wetgevende instrumenten die het Kader voor 2003 vormden, werden aangevuld door (i) de Aanbeveling van de Commissie (C(2003)497) van 11 februari 2003 betreffende relevante producten- en dienstenmarkten in de elektronische-communicatiesector die, overeenkomstig richtlijn 2002/21/EG van het Europees Parlement en de Raad inzake een gemeenschappelijk reglementair kader voor elektronische-communicatienetwerken en -diensten, aan regelgeving ex ante kunnen worden onderworpen (“Aanbeveling met betrekking tot Aanmerkelijke Marktmacht”), die 18 specifieke markten definieert, met de mogelijkheid voor de Lidstaten om bijkomende markten te definiëren, met vetorecht van de Commissie, en (ii) de richtsnoeren (2002/C165/03) van de Commissie van 11 juli 2002 voor de marktanalyse en de beoordeling van aanmerkelijke marktmacht in het bestek van het gemeenschappelijk reglementair kader voor elektronische-communicatienetwerken en -diensten (de “Richtsnoeren”) om de NRI’s te helpen bij het uitvoeren van de vereiste studies inzake marktdefiniëring en bij het evalueren van welke operatoren aanmerkelijke marktmacht bezitten op de verschillende elektronischecommunicatiemarkten. De Lidstaten kregen 15 maanden de tijd, tot 24 juli 2003, om het Kader voor 2003 om te zetten in hun respectieve nationale wetgeving (behalve voor de Richtlijn betreffende Privacy en Elektronische Communicatie, waarvoor de uiterste omzettingsdatum 31 oktober 2003 was). Tijdens dezelfde periode werd elke NRI opgedragen elke product- en geografische communicatiemarkt in zijn Lidstaat (waaronder de 18 specifieke markten die door de Commissie werden aangeduid) te identificeren en te analyseren teneinde het bestaan van operatoren met aanmerkelijke marktmacht na te gaan, en zo ja, de gepaste mate van regelgeving te bepalen die na 25 juli 2003 moet worden toegepast. België De Wet van 1991 De telecommunicatiesector in België is gereguleerd door middel van wetgeving die in het Belgisch parlement is goedgekeurd, een reeks koninklijke en ministeriële besluiten en ook BIPT-beslissingen. De belangrijkste wetgeving die van toepassing is op de Belgische telecommunicatiesector is de Wet van 1991. De belangrijkste doelstelling van de Wet van 1991 was om een juridisch kader voor de liberalisering van de telecommunicatiesector te scheppen. Overeenkomstig de Wet van 1991 werd ook een afzonderlijke nationale regelgevende instantie, het BIPT, opgericht, en werd de Vennootschap gereorganiseerd als een autonoom overheidsbedrijf. Zie “— Nationale regelgevende instantie” en “— Statuut van autonoom overheidsbedrijf”. De Wet van 1991 implementeerde aanvankelijk de eerste EU-richtlijnen met betrekking tot ONP, diensten en eindapparatuur. Het juridisch kader werd in het voorbije decennium herzien om de verschillende EUrichtlijnen die de liberalisatie van de telecommunicatiediensten beoogden, te implementeren, te beginnen met de liberalisatie van de diensten met toegevoegde waarde in 1993 en aansluitend de liberalisatie van mobiele diensten, semafonie, huurlijnen en alternatieve infrastructuur in 1994 en 1996. De Wet van 19 december 1997 wijzigde de Wet van 1991 door de toenmalige EU-richtlijnen om te zetten in het Belgische recht, waaronder de intrekking van de overblijvende exclusieve rechten met betrekking tot de spraaktelefoondiensten over de vaste lijn en de exploitatie van netwerken om de levering van dergelijke diensten te ondersteunen met ingang van 1 januari 1998. Het Europees Hof van Justitie bepaalde nadien dat de Wet van 19 december 1997 geen volledige uitvoering gaf aan de EU-richtlijnen. Verschillende koninklijke en ministeriële besluiten werden vervolgens uitgevaardigd om de Wet van 19 december 1997 aan te vullen en de Belgische wetgeving accurater af te stemmen op de EU-wetgeving. Implementatie van het Kader voor 2003 De Belgische regering maakt momenteel werk van de omzetting van het Kader voor 2003 in het Belgische recht, maar miste de uiterste datum van 24 juli 2003 om dit proces af te ronden. Op 8 oktober 2003 verstuurde de Commissie brieven van formele kennisgeving, de eerste fase van een inbreukprocedure, naar België, alsook, Frankrijk, Duitsland, Griekenland, Luxemburg, Nederland, Portugal en Spanje, waarbij deze landen werden 114

aangemaand om zich binnen de twee maanden in regel te stellen met de richtlijnen van het Kader voor 2003 die tegen 24 juli 2003 hadden moeten zijn omgezet. In november 2003 nam het Europese Parlement een resolutie aan die opriep tot een snelle afhandeling van de inbreukprocedures. Op 17 december 2003 volgde de Commissie deze actie op door een met redenen omkleed advies te sturen naar de bovengenoemde Lidstaten (behalve Spanje) die het Kader voor 2003 nog niet hadden omgezet in hun nationale wetgeving. Na de toezending van de met redenen omklede adviezen kan de Commissie procedures opstarten voor het Europese Gerechtshof. Op dit ogenblik is het niet mogelijk uit te maken wanneer de nieuwe wetgeving zal worden gefinaliseerd, aangenomen en van kracht zal worden. Het is onduidelijk welke eventuele bepalingen van de richtlijnen die het Kader voor 2003 omvatten, afdwingbaar zullen zijn vóór hun omzetting in de nationale wetgeving, op basis van de rechtspraak inzake “rechtstreekse werking”. Conform de programmawet van 22 december 2003 kreeg het BIPT de bevoegdheid alle nuttige acties te ondernemen ter voorbereiding van de omzetting van het Kader voor 2003. In het Belgische federale systeem behoren de radio- en televisieomroep tot de bevoegdheid van de gemeenschapsregeringen. Gelet op het feit dat het Kader voor 2003 van toepassing is op alle sectoren van elektronische communicatie, dient nog te worden bepaald voor welk gedeelte van de omzetting de regionale overheid verantwoordelijk zal zijn. Sommige regionale maatregelen zijn reeds aangenomen (bijvoorbeeld in de Franse Gemeenschap); andere zijn nog in voorbereiding (bijvoorbeeld in de Vlaamse Gemeenschap). Deze regionale maatregelen kunnen een impact hebben op een aantal concurrenten van Belgacom. Het is onduidelijk welke weerslag de regionale wetgeving kan hebben op de activiteiten van Belgacom. Overeenkomstig het Kader voor 2003 dient het BIPT een analyse van de markten uit te voeren op basis van de principes die de Commissie heeft uiteengezet in haar Aanbeveling en Richtsnoeren met betrekking tot aanmerkelijke marktmacht, en na te gaan welke concurrentieel zijn en welke niet. Op basis van deze analyse zal het BIPT ertoe gehouden zijn nieuwe reglementaire verplichtingen op te leggen en/of bestaande verplichtingen voor operatoren met aanmerkelijke marktmacht aan te passen of bestaande verplichtingen in te trekken indien de operator niet langer over aanmerkelijke marktmacht beschikt. Overeenkomstig het Kader voor 2003 dient het BIPT enkel die reglementaire verplichtingen op te leggen die noodzakelijk zijn en in verhouding staan om het vastgestelde mededingingsprobleem op te lossen en mag zij enkel reglementaire verplichtingen opleggen indien het algemeen mededingingsrecht niet volstaat om deze mededingingsproblemen op te lossen. In de praktijk betekent dit dat sommige operatoren met aanmerkelijke marktmacht mogelijk slechts onderworpen zullen zijn aan beperkte verplichtingen, terwijl andere onderworpen kunnen zijn aan een ruimer stel verplichtingen. De analyse van de markten zal op regelmatige basis dienen te worden geactualiseerd, en op dat ogenblik zal het BIPT de reglementaire verplichtingen die het heeft opgelegd, dienen te herbekijken. Het BIPT heeft de procedure gestart voor het uitvoeren van een marktanalyse in overeenstemming met de aanbevelingen die de Commissie heeft uiteengezet in de Aanbeveling met betrekking tot Aanmerkelijke Marktmacht en de Richtsnoeren. In februari 2003 startte het BIPT een pre-consultatieprocedure met operatoren in de sector om informatie te verzamelen, met als doel die te gebruiken bij het verfijnen van de vragenlijsten voor het uitvoeren van zijn formele marktanalyse. In oktober 2003 startte het BIPT met de formele raadpleging. Het verzamelen van informatie en de formele antwoorden van de marktdeelnemers zal naar verwachting in de eerste helft van 2004 zijn voltooid en het BIPT zal dan een analyse van de markten uitvoeren. Na de voltooiing van deze analyse wordt verwacht dat het BIPT zijn ontwerpbeslissing met betrekking tot de definitie en de mededingingssituatie van elke markt publiceert, samen met alle eventuele reglementaire verplichtingen die het van plan is op te leggen aan de operatoren die zijn aangeduid als hebbende aanmerkelijke marktmacht. Deze ontwerpbeslissing zal dan het voorwerp zijn van een procedure van publieke raadpleging op nationaal niveau. De analyse van het BIPT zal ook ter toetsing worden voorgelegd aan de Commissie en aan de andere NRI’s. Het tijdstip van voltooiing van de analyse, de nationale en Europese raadplegingsprocedures en de uitvaardiging en publicatie van de maatregelen en beslissingen van het BIPT is niet gekend. De huidige verplichtingen die aan de operatoren met aanmerkelijke marktmacht worden opgelegd, zullen van kracht blijven totdat deze marktanalyses zijn uitgevoerd en de nieuwe maatregelen zijn aangenomen. Zie “— Bijzonder statuut van operatoren met een aanmerkelijke marktmacht”. Op basis van het huidige kader heeft het BIPT destijds besloten dat de Vennootschap en haar dochteronderneming Belgacom Mobile aanmerkelijke marktmacht bezitten op respectievelijk verschillende vastelijn- en mobiele telecommunicatiemarkten. Belgacom verwacht dat, nadat de vereiste marktstudies zijn uitgevoerd, de Vennootschap en Belgacom Mobile waarschijnlijk zullen worden aangeduid als beschikkend over aanmerkelijke marktmacht op een aantal communicatiemarkten in België, ook overeenkomstig het Kader voor 2003. Als gevolg hiervan zullen de Vennootschap en Belgacom Mobile mogelijk verder onderworpen blijven aan strengere reglementaire maatregelen dan die welke aan hun concurrenten worden opgelegd. Ook kunnen ze mogelijk het voorwerp worden van een striktere toetsing aan het mededingingsrecht. Dit alles kan een rem zetten op de commerciële 115

flexibiliteit van Belgacom. Anderzijds kunnen, naarmate de markten enger worden gedefinieerd, ook ex-ante regelgevingen worden opgelegd aan een aantal van de concurrenten van de Vennootschap en Belgacom Mobile. Het BIPT heeft een grote mate van flexibiliteit met betrekking tot het tijdstip van implementatie en de keuze van maatregelen om de anti-concurrentie-effecten die het in zijn analyse heeft aangetoond, tegen te gaan. Daarom kan Belgacom op dit ogenblik geen raming geven van het tijdstip van deze maatregelen of de gevolgen die dergelijke reglementeringen en maatregelen op haar activiteiten kunnen hebben. Nationale regelgevende instantie Vroeger lag de grootste verantwoordelijkheid voor de uitwerking van het telecommunicatiebeleid in België bij de federale Minister voor de Telecommunicatie. De verantwoordelijkheid voor de telecommunicatie ligt thans bij de federale Minister van Economie, die samen met de federale Minister voor het Milieu en Consumentenbescherming verantwoordelijk is voor de uitvoering van de telecommmunicatiewetgeving (deze ministers worden hier gemeenschappelijk aangeduid als de “Minister van Telecommunicatie”). Het BIPT werd in 1993 opgericht als de NRI, die onder meer verantwoordelijk is voor het toezicht op de telecommunicatiemarkt, het toewijzen van radiofrequenties en nummers voor telecommunicatiediensten, het vaststellen van objectieve en transparante criteria voor het vaststellen van tarieven voor interconnectie en netwerktoegang, het regelen van relaties tussen telecommunicatiebedrijven, het optreden als bemiddelaar, het regelen van geschillen in verband met interconnectie en het goedkeuren van de berekeningen in verband met de kosten van de universele dienst. Hoewel het BIPT werd opgericht om te fungeren als onafhankelijke NRI, behield de Minister van Telecommunicatie een zekere mate van controle over het BIPT en bepaalde reglementeringsmateries, waaronder het uitreiken van licenties. Deze situatie leidde ertoe dat de Commissie een inbreukprocedure tegen België startte. Als gevolg hiervan vaardigde België op 17 januari 2003 wetten uit die de onafhankelijkheid van het BIPT moesten versterken. Het BIPT behield de meeste van zijn bestaande bevoegdheden en verplichtingen, waaronder die met betrekking tot het toezicht op de markten, tarieven en de implementatie van de kostenoriëntering, alsook interconnectie en bemiddeling in geschillen tussen operatoren. Daarnaast werd het BIPT gemachtigd om machtigingen te verlenen en kreeg het de finale bevoegdheid om de referentieaanbiedingen goed te keuren. De bevoegdheden van het BIPT blijven onderworpen aan een zekere mate van overheidscontrole, zoals het toezicht van overheidswege op een aantal van zijn reglementeringsbevoegdheden en de vereiste om in verband met zijn activiteiten een jaarverslag te publiceren. Overeenkomstig de nieuwe wetgeving zal de Belgische overheid bevoegd zijn om bepaalde BIPT-beslissingen die ze strijdig acht met de wet of het openbare belang, te schorsen. Een besluit voor de implementatie van deze bevoegdheid dient echter nog te worden aangenomen. Overeenkomstig de nieuwe wetgeving werd ook de Raad van het BIPT opgericht. De Raad van het BIPT is het nieuwe hoogste orgaan van het BIPT en is verantwoordelijk voor het toezicht op de dagdagelijkse werkzaamheden van het BIPT. Het is ook gemachtigd om het BIPT te vertegenwoordigen voor de rechtbanken en om alle vereiste acties te ondernemen om de opdrachten van het BIPT uit te voeren. Het BIPT dient zijn werkzaamheden te financieren met de opbrengsten die het haalt uit de licentie- en andere vergoedingen die worden betaald door alle gemachtigde operatoren, met uitzondering van de concessierechten betaald door de mobiele operatoren. De samenstelling van de eerste Raad van het BIPT werd vastgelegd op 23 april 2003. Vier leden werden door de Belgische regering aangesteld voor een hernieuwbare termijn van zes jaar. Een andere wet, die werd goedgekeurd op 17 januari 2003, voorziet een beroepsprocedure tegen BIPTbeslissingen. Derden, onder wie de Minister voor de Telecommunicatie, kunnen nu bij het Hof van Beroep te Brussel beroep aantekenen tegen beslissingen van het BIPT via een kortgeding dat normaal wordt toegepast op zaken met een spoedeisend karakter. Dit beroep heeft geen schorsende werking, tenzij (i) het werd ingesteld tegen een beslissing van het BIPT om een boete op te leggen wegens schending van het Belgisch reglementair kader voor de telecommunicatie, of een bevel van het BIPT om de exploitatie van een netwerk of de levering van een dienst te staken, of (ii) het Hof een schorsende werking aan het beroep verleent. Belgacom is van oordeel dat het Hof van Beroep te Brussel bevoegd is om beslissingen te herzien op proceduriële en substantiële gronden. Voorheen diende beroep te worden ingesteld bij de Raad van State, die slechts beperkte bevoegdheid had om de beslissingen van het BIPT te herzien. Beroepsprocedures aangespannen vóór 17 januari 2003 blijven tot de bevoegdheid van de Raad van State behoren. Deze tweede wet geeft de Raad voor de Mededinging ook de bevoegdheid om geschillen te regelen, onder meer met betrekking tot interconnectie, bijzondere toegang en ontbundeling van het aansluitnetwerk. Bovendien komt het BIPT, op grond van zijn bevoegdheid om de naleving van de Wet van 1991 te controleren, nog tussen bij geschillen tussen operatoren, met name door het voeren van eigen procedures. 116

De nieuwe wetten van 17 januari 2003 worden beide aangevochten voor het Belgisch Arbitragehof, met name door de Vlaamse regionale overheden, op basis van een vermeende inbreuk op de grondwettelijke scheiding van de machten tussen de federale en de regionale overheden. De regionale overheden kregen de bevoegdheid over de radio- en televisiedistributie (de achttiende markt die werd gedefinieerd in de Aanbeveling met betrekking tot Aanmerkelijke Marktmacht). Zie “— Reglementair kader — België — Implementatie van het Kader voor 2003”. Vereisten betreffende licentietoekenning en kennisgeving Het Belgische licentiesysteem voorziet afzonderlijke licenties voor de levering van publieke spraaktelefoondiensten, publieke netwerkinfrastructuurdiensten (waaronder, indien door de operator aangevraagd, transmissie via straalverbindingen en, indien de operator aan bepaalde minimumvereisten voldoet, het vast draadloos aansluitnetwerk) en mobiele telecommunicatiediensten. Alle andere activiteiten vereisen enkel een kennisgeving aan het BIPT. Op 31 december 2003 had het BIPT 49 licenties met betrekking tot de publieke netwerkinfrastructuur en 28 licenties met betrekking tot spraaktelefonie toegekend. Het Kader voor 2003 verving dit regime van afzonderlijke licenties door een regime van algemene machtiging. In afwachting van de omzetting van het Kader voor 2003 naar Belgisch recht, vaardigde het BIPT op 15 januari 2004 twee circulaires uit die in een overgangsregime voorzien dat rekening houdt met het Kader voor 2003 en volgens hetwelk de licentieplicht wordt vervangen door een kennisgevingsverplichting voor operatoren die hun activiteiten startten na 24 juli 2003. Deze circulaires wijzigen de bestaande reglementering niet inzake het gebruik van frequenties en nummering, dat in principe nog steeds onderworpen is aan respectievelijk het afzonderlijke licentie- en toewijzingsregime. Het statuut van de bestaande licenties is in principe niet gewijzigd onder het overgangsregime. Belgacom weet nog niet wat nodig zal zijn om de bestaande afzonderlijke licenties te vervangen door algemene machtigingen. Het door het BIPT middels de circulaires ingevoerde overgangsregime legt echter voor nieuwkomers de voorwaarden vast die in grote lijnen dezelfde zijn als deze onder het licentieregime. De circulaires vervingen ook de licentievergoedingen door kennisgevingsvergoedingen van een bedrag gelijk aan de licentievergoedingen die voorheen van toepassing waren op de vaste operatoren, met een lichte verhoging evenwel. De huidige jaarlijkse vergoedingen bedragen €8.240 voor vaste en mobiele spraaktelefonie (€13.730 voor operatoren met aanmerkelijke marktmacht) en €9.607 voor publieke netwerken (€19.214 voor operatoren met aanmerkelijke marktmacht) en een standaard eenmalige registratievergoeding van €546 voor zowel publieke netwerken als telefoondiensten. Belgacom weet nog niet of deze vergoedingen ook toepasselijk zullen zijn op bestaande licenties. Deze bedragen worden elk jaar volgens de inflatie geïndexeerd en kunnen door het BIPT worden verhoogd om het in staat te stellen zijn administratiekosten te dekken. Een licentie in het kader van de Wet van 1991 kan, geheel of gedeeltelijk, worden geschorst indien de operator belangrijke, niet-geremedieerde inbreuken pleegt op de Wet van 1991 of op de nadien ingevoerde wetgeving, of nog op eender welk van de voorwaarden van de licentie van de operator. Het BIPT stelt een operator die in overtreding van de toepasselijke wetten of de voorwaarden van zijn licentie wordt bevonden, daarvan in kennis. Zodra hij in kennis is gesteld, krijgt de operator de tijd om de inbreuken te herstellen of met het BIPT te overleggen omtrent de acties die noodzakelijk zijn om de naleving te verzekeren. Het niet naleven van de verplichtingen kan leiden tot het opleggen van administratieve boetes die kunnen oplopen tot 5% van de omzet van de operator voor de relevante activiteiten (met een maximum van €12,5 miljoen). In geval van ernstige of herhaalde overtredingen die niet worden geremedieerd, kan het BIPT beslissen de licentie van de operator te schorsen. Vastelijninfrastructuur en -diensten De Vennootschap verkreeg haar licenties voor spraaktelefonie en publieke netwerkdiensten op 21 april 1999. De duur van haar publieke netwerklicentie is onbeperkt. Haar licentie voor spraaktelefonie blijft 15 jaar geldig, verstrijkt in 2014 en kan verlengd worden voor opeenvolgende periodes van 10 jaar. Op dit ogenblik meent Belgacom niet dat de vervanging van het individuele licentiesysteem door een algemeen systeem van machtigingen als gevolg van de implementatie van het Kader voor 2003 de continuïteit van de betreffende activiteiten van de Vennootschap zal beïnvloeden. Op 15 februari 2001 kreeg de Vennootschap een licentie voor publieke netwerken op nationale schaal die tevens wireless local loop diensten (WLL) omvatte voor 167 gemeenten en de bovengenoemde licentie voor publieke netwerkdiensten van 21 april 1999 verving. Drie andere operatoren kregen eveneens WLL-licenties. De Vennootschap heeft de ontplooiing van haar draadloos aansluitnetwerk voorlopig opgeschort in het licht van de marktomstandigheden. De licentievoorwaarden voorzien geen sancties in geval van niet-ontplooiing, maar het 117

BIPT heeft wel de mogelijkheid om de toegewezen frequenties die verbonden zijn aan de licenties voor het draadloos aansluitnetwerk in te trekken indien ze niet worden gebruikt. In februari 2003 deelde de Vennootschap aan het BIPT mee dat ze geen gebruik wenste te maken van de eerste reeks frequenties die haar werden toegewezen. Dientengevolge heeft het BIPT het gebruiksrecht voor deze frequenties ingetrokken. Volgens het BIPT blijven de frequenties beschikbaar voor de levering van diensten met betrekking tot het draadloos aansluitnetwerk indien de Vennootschap of een andere leverancier er gebruik zou wensen van te maken. Op 14 januari 2004 deelde de Vennootschap aan het BIPT mee dat ze geen gebruik wenste te maken van de tweede reeks frequenties die haar werden toegewezen. Het BIPT heeft de Vennootschap terzake nog geen antwoord gegeven. Mobiele communicatiediensten Belgacom Mobile, de dochteronderneming van de Vennootschap, kreeg op 2 juli 1996 (met terugwerkende kracht tot 8 april 1995) een GSM 900-licentie. Nadien werden aan Belgacom Mobile nog DCS 1800-frequenties toegewezen krachtens het Koninklijk Besluit van 24 oktober 1997 tot wijziging van het Koninklijk Besluit van 7 maart 1995 betreffende de aanleg en de exploitatie van GSM-mobiele telefoonnetwerken. De licentietermijn loopt over 15 jaar en verstrijkt in 2010, en kan worden hernieuwd voor bijkomende termijnen van vijf jaar. Volgens de bepalingen van de licentie dient Belgacom Mobile te beantwoorden aan bepaalde vereisten inzake dekking van het Belgische grondgebied en van de Belgische bevolking in de eerste acht jaren van de licentie. Belgacom Mobile meent dat het aan deze vereisten is tegemoet gekomen, aangezien het thans diensten aan meer dan 99% van de Belgische bevolking aanbiedt. Belgacom Mobile maakt haar tarieven voor levering van retaildiensten bekend aan het BIPT. Onder bepaalde voorwaarden kan Belgacom Mobile ook worden gevraagd wijzigingen in haar tariefstructuur vooraf ter goedkeuring aan de Minister van Telecommunicatie voor te leggen. In maart 2001 kreeg Belgacom Mobile een UMTS-licentie, nadat haar bod van €150,2 miljoen door de Belgische overheid werd aanvaard. De UMTS-licentie werd toegewezen voor 20 jaar. Ze verstrijkt in 2021 en kan worden verlengd voor opeenvolgende periodes van 5 jaar. De licentie stelt Belgacom Mobile in staat om mobiele diensten van de derde generatie aan te bieden. Er werden ook UMTS-licenties toegekend aan Mobistar en Base. Er is nog een vierde licentie te koop, maar Belgacom is op heden niet op de hoogte van partijen die interesse hebben om deze licentie te kopen. De bepalingen van de drie UMTS-licenties toegekend door de Belgische regering, zoals gewijzigd door ministeriële besluiten, vereisen op dit ogenblik dat de eerste diensten worden gecommercialiseerd tegen september 2003, met de verplichting dat 30% van het land moet worden bedekt tegen 1 januari 2006, 40% tegen 1 januari 2007, 50% tegen 1 januari 2008 en 85% tegen 15 maart 2009. De Minister van Telecommunicatie heeft ook de verplichtingen gespecificeerd waaraan moet worden voldaan voor de eerste commerciële ontplooiing, waarin wordt verduidelijkt dat de verplichting tot commerciële ontplooiing niet de verplichting inhield UMTS-diensten commercieel aan te bieden, maar eerder het netwerk technisch te lanceren. Belgacom Mobile begon in juli 2003 met de technische testoperaties van haar UMTS-netwerk en zit op schema om aan de andere vereisten met betrekking tot dekking tegemoet te komen. Op 27 oktober 2003 bevestigde het BIPT dat Belgacom Mobile, samen met de andere UMTS-licentiehouders, de verplichtingen vastgelegd voor de initiële commerciële uitbouw, had vervuld. De circulaires van 15 januari 2004 van het BIPT hebben de voorwaarden verduidelijkt waaronder de Belgische markt geopend wordt voor MVNO’s, dit zijn operatoren die, gebruik makend van het netwerk van een andere operator, mobiele diensten aanbieden. Deze operatoren zijn onderworpen aan een kennisgevingsvereiste. Bovendien heeft het BIPT op 13 februari 2004 een publieke raadpleging gelanceerd waarbij wijzigingen aan het huidig regelgevend kader worden voorgesteld teneinde publieke mobiele service providers, met inbegrip van MVNO’s, de mogelijkheid te bieden om hun activiteiten effectief te ontplooien. Het BIPT is van mening dat onder de huidige regelgeving, MVNO’s recht hebben op interconnectie, toegang tot het aansluitnetwerk en nummeringscapaciteit. De voorgestelde wijzigingen zouden MVNO’s ook recht geven op nummeroverdraagbaarheid en zouden een aantal verplichtingen opgelegd aan mobiele operatoren die momenteel een licentie hebben, zoals regelgeving inzake bescherming van gegevens, uitbreiden naar MVNO’s. Bovendien verplicht de Wet van 1991 Belgacom Mobile, net zoals de andere publieke netwerkoperatoren, om gedeelde toegang te verschaffen tot torens of pylonen op basis van kostengeoriënteerde vergoedingen. Bijzonder statuut van operatoren met een aanmerkelijke marktmacht De Wet van 1991 legt specifieke verplichtingen op aan de houders van een licentie voor de vaste lijn met een aanmerkelijke marktmacht. Eenmaal per jaar stelt het BIPT, in overeenstemming met de Wet van 1991, een 118

lijst op van operatoren met aanmerkelijke macht op specifieke telecommunicatiemarkten, op basis van de marktmacht op het volledige Belgische grondgebied. De belangrijkste reglementaire verplichtingen die worden opgelegd aan deze operatoren omvatten (i) transparante en kostengeoriënteerde tarieven voor vaste spraaktelefonie, huurlijnen, interconnectie, speciale toegang, ontbundeling van het aansluitnet en bitstream toegang, (ii) niet-discriminatie tussen klanten of tussen de eigen diensten van de operator en de diensten aangeboden aan concurrenten, (iii) gescheiden boekhouding, (iv) de verplichting om tegemoet te komen aan elk redelijk verzoek om interconnectie en toegang, (v) publicatie van referentieaanbiedingen en (vi) het vooraf verkrijgen van de goedkeuring door het BIPT voor de gereguleerde wholesaletarieven en het melden van retailtarieven aan het BIPT. Sinds 1999 heeft het BIPT de Vennootschap constant aangeduid als operator met aanmerkelijke marktmacht op de markten van spraaktelefonie, publieke netwerken en huurlijnen. Sinds respectievelijk 1999 en 2000 is Belgacom Mobile aangeduid als beschikkend over aanmerkelijke macht op de mobiele en interconnectiemarkten. Als gevolg van haar aanduiding als operator met aanmerkelijke macht op de mobiele markt is Belgacom Mobile onderworpen aan de verplichtingen van niet-discriminatie en transparantie, alsook aan de verplichting om tegemoet te komen aan alle redelijke verzoeken om interconnectie en bijzondere toegang tot haar netwerk. Als operator met aanmerkelijke marktmacht dient Belgacom Mobile ook haar tarieven voor haar interconnectiediensten bij het BIPT bekend te maken. Verder dient Belgacom Mobile, door haar aanduiding als operator met aanmerkelijke macht op de interconnectiemarkt, het principe van kostenoriëntering voor haar interconnectietarieven in acht te nemen. Zie “— Prijsregulering — Interconnectietoegang en -tarieven”. Sinds respectievelijk 2002 en 2003 is ook Mobistar aangeduid als beschikkend over aanmerkelijke macht op de mobiele en interconnectiemarkten. Overeenkomstig het Kader voor 2003 zal het begrip “aanmerkelijke marktmacht” worden herzien en zal het door het BIPT worden geëvalueerd op basis van de Aanbeveling met betrekking tot Aanmerkelijke Marktmacht en op basis van de Richtsnoeren. Zie “— Reglementair kader — België — Implementatie van het Kader voor 2003”. Verwacht wordt dat, naar aanleiding van de herevaluatie door het BIPT, de Vennootschap en Belgacom Mobile verder zullen worden aangeduid als operatoren met aanmerkelijke macht op bepaalde markten. In dit stadium kan Belgacom niet met zekerheid zeggen welk effect de omzetting van het Kader van 2003 in het Belgische recht op haar zal hebben, dan wel of ze aan bijkomende reglementaire verplichtingen zal worden onderworpen. Prijsregulering De Wet van 1991 vereist van vastelijnoperatoren met aanmerkelijke marktmacht dat ze kostengeoriënteerde tarieven aanbieden voor zes groepen van producten en diensten: spraaktelefonie, huurlijnen, interconnectie, ontbundeling van het aansluitnetwerk, bitstream toegang en bijzondere toegang. Opbrengsten uit diensten waarvoor een onderneming werd aangeduid als beschikkend over aanmerkelijke marktmacht mogen niet worden aangewend om andere producten en diensten te subsidiëren. Overeenkomstig het Kader voor 2003 dient het BIPT een analyse van de retail- en wholesalemarkten uit te voeren en de kwalificaties van “aanmerkelijke marktmacht” voor de Vennootschap en Belgacom Mobile te herzien op basis van de nieuwe definitie van aanmerkelijke marktmacht en, waar nodig, proportionele maatregelen op te leggen. Zie “— Reglementair kader — België — Implementatie van het Kader voor 2003”. Spraaktelefonie De individuele retailtarieven van de Vennootschap zijn niet onderworpen aan de voorafgaande goedkeuring van het BIPT, maar het BIPT is wel bevoegd om na te gaan of de tarieven voor spraaktelefoniediensten kostengeoriënteerd zijn. De Vennootschap dient, als operator met aanmerkelijke marktmacht, haar tarieven openbaar te maken en dient het BIPT en de klanten te informeren over eventuele wijzigingen van haar tarieven. De Wet van 1991 stipuleert dat retailtarieven voor spraaktelefonie aangeboden door de Vennootschap of enige andere universeledienstenleverancier betaalbaar moeten zijn. Het BIPT dient erop toe te zien dat deze tarieven door de Vennootschap en eventuele andere universele dienstenleveranciers behoorlijk worden berekend. Om het betaalbare karakter te verzekeren, werd in de reglementering een prijzenplafond ingebouwd voor de 119

retailtarieven bij spraaktelefonie. Dit prijzenplafond is van toepassing op een korf van diensten, zoals initiële installatie en activering, het maandelijkse basisbedrag en tarieven per minuut voor nationale en internationale oproepen. Huurlijnen Overeenkomstig de Wet van 1991 en het Koninklijk Besluit van 3 oktober 1999 moeten operatoren met aanmerkelijke marktmacht huurlijnen op basis van kostenoriëntering aanbieden. Het BIPT heeft de huurlijnmarkt in drie segmenten opgesplitst: analoge huurlijnen, digitale huurlijnen van ten hoogste 2 Mbps en digitale huurlijnen van meer dan 2 Mbps. In september 2002 stelde de Vennootschap haar kostenmodel voor de huurlijnen voor aan het BIPT, met als doel te bevestigen dat de bestaande tariefstructuur de werkelijke kosten weerspiegelt. De analyse door het BIPT van dit kostenmodel is nog aan de gang. De Vennootschap dient, als operator met aanmerkelijke marktmacht, haar tarieven openbaar te maken en dient het BIPT en de klanten te informeren over eventuele wijzigingen van haar tarieven. Tarieven voor wholesalediensten De tarieven voor gereguleerde wholesale diensten (bijvoorbeeld ontbundeling van het aansluitnet, bitstream toegang, interconnectie) zijn onderworpen aan de voorafgaande goedkeuring van het BIPT via diens goedkeuring van de referentieaanbiedingen (Zie “— Interconnectietoegang en -tarieven” en “— Ontbundeling van het aansluitnetwerk”). De tarieven voor commerciële (niet-gereglementeerde) wholesalediensten zijn niet onderworpen aan de voorafgaande goedkeuring door het BIPT, maar op bepaalde diensten zoals huurlijnen zijn de principes van kostenoriëntering van toepassing. Interconnectietoegang en -tarieven De Wet van 1991 stipuleert dat een operator met aanmerkelijke macht op de infrastructuurmarkt de verplichting heeft elk redelijk verzoek voor interconnectie en toegang in te willigen tegen op kostengeoriënteerde en niet-discriminerende voorwaarden. De Vennootschap is er, als operator met aanmerkelijke marktmacht, tevens toe gehouden elk jaar een referentieaanbod (BRIO) beschikbaar te maken, dat ze in ontwerpvorm tegen 15 augustus van elk kalenderjaar aan het BIPT dient te bezorgen. BRIO omvat alle vereiste tarieven, technische en operationele procedures, co-locatieprocedures en algemene contractuele bepalingen. De concurrenten die een ander type interconnectie wensen dan dit welk in BRIO is gestipuleerd, kunnen er ook voor opteren met de Vennootschap te onderhandelen over een geïndividualiseerde interconnectie-overeenkomst door hun eigen aanvragen bij de Vennootschap in te dienen, onder toezicht van het BIPT. Indien de Partijen binnen de door het BIPT vastgestelde tijdslimieten niet tot een akkoord kunnen komen, kunnen zij om de tussenkomst van het BIPT verzoeken. Overeenkomstig de Wet van 17 januari 2003 kunnen de Partijen hun geschil ook aan de Belgische Raad voor de Mededinging voorleggen. De andere operatoren krijgen de mogelijkheid om publiek bemerkingen te maken bij het ontwerp van BRIO, waarna het BIPT een advies uitbrengt waarin het aangeeft welke wijzigingen door de Vennootschap moeten worden doorgevoerd. De Vennootschap beschikt dan nog over één maand om de wijzigingen door te voeren. In het verleden werd BRIO voorgesteld door de Vennootschap, herzien door het BIPT, en diende het door de Minister van Telecommunicatie te worden goedgekeurd. Overeenkomstig de nieuwe Wet van 17 januari 2003 is het BIPT bevoegd om toekomstige BRIO’s goed te keuren. Het BRIO is beschikbaar op niet-discriminerende basis voor alle operatoren, met inbegrip van de interne departementen en dochterondernemingen van de Vennootschap. Een essentieel onderdeel van BRIO is de compensatie waarop de operator die de interconnectie levert, recht heeft voor het transporteren van oproepen die vanop zijn netwerk afkomstig zijn (origineren) of er op toekomen (termineren). Over de periode van 1998 tot 2003 daalden de toegestane interconnectietarieven van de Vennootschap met ongeveer 50%. Het BIPT vaardigde op 16 december 2003 een besluit uit betreffende BRIO 2004, dat een verlaging van de interconnectietarieven vergeleken met de BRIO 2003 tarieven tot gevolg had. De tarieven voor terminatie en collection IAA (“Intra Access Area”) werden verminderd met ongeveer 10% en 12%. Lokale terminatie en collection tarieven werden verminderd met ongeveer 12% en 14,5% en het terminatietarief voor EAA (“Extra Access Area”) met ongeveer 3%. Het BIPT is bezig met de herziening van de kostenmethodologie om de vaste interconnectietarieven van de Vennootschap te evalueren. Er kan niet worden verzekerd dat deze tarieven niet zullen worden herzien in de loop van 2004. 120

De Vennootschap had op 31 december 2003 21 interconnectieovereenkomsten met concurrerende operatoren gesloten. Als operator met aanmerkelijke marktmacht moet ook Belgacom Mobile gevolg geven aan elk redelijk verzoek om interconnectie. Belgacom Mobile is echter niet gehouden tot het publiceren van een jaarlijks referentieaanbod voor interconnectie. Alle verzoeken om interconnectie door andere netwerkoperatoren zijn het voorwerp van commerciële onderhandelingen. Eventuele onopgeloste knelpunten tijdens deze onderhandelingen kunnen worden doorverwezen naar het BIPT of ter beslissing worden voorgelegd aan de Belgische Raad voor de Mededinging. Belgacom Mobile had op 31 december 2003 negen interconnectieovereenkomsten met netwerkoperatoren gesloten. Als operator met aanmerkelijke macht op de interconnectiemarkt, zijn de interconnectietarieven van Belgacom Mobile ook onderworpen aan de verplichting van kostenoriëntering. Op grond hiervan oordeelde het BIPT in december 2001 dat de tarieven voor het afwikkelen van oproepen op het netwerk van Belgacom Mobile over vier jaar met ongeveer 50% moeten dalen. Het BIPT drukt tariefverminderingen uit als een procentuele verlaging van de interconnectietarieven van Belgacom Mobile, aangepast aan de inflatie overeenkomstig de Belgische index voor consumptieprijzen. De laatste verlaging conform het besluit van december 2001 moet worden toegepast op 1 juli 2004. Als operator met aanmerkelijke macht op de mobiele markt is Belgacom Mobile daarenboven verplicht de principes van niet-discriminatie toe te passen op haar terminatietarieven. In haar beslissingen aangaande de kostenoriëntatie van de interconnectietarieven van mobiele operatoren aangeduid als hebbende aanmerkelijke marktmacht heeft het BIPT dit principe van niet-discriminatie ook gekoppeld aan het niveau van de retailtarieven die de mobiele operator met aanmerkelijke marktmacht aanrekent aan haar eigen retail klanten. Interconnectietarieven van andere operatoren De interconnectietarieven die worden aangerekend door andere vastelijnoperatoren in het bezit van een licentie zijn niet onderworpen aan gelijkaardige kostencontroles en de concurrenten hebben recent nietwederkerige interconnectietarieven ingevoerd. Zo bijvoorbeeld verhoogde Telenet zijn terminatietarieven in augustus 2002 met 427% en verhoogde Versatel zijn terminatietarieven in april 2003 met 670%. De Vennootschap vocht het redelijk karakter van deze interconnectieovereenkomsten bij het BIPT en voor de Belgische rechtbanken aan. In juni 2002 bevestigde het BIPT het redelijk karakter van de tarieven van Telenet. Vooralsnog is geen beslissing getroffen aangaande de tarieven van Versatel. Als gevolg van de niet-wederkerige interconnectietarieven van Telenet, paste de Vennootschap een differentiatie in de retailtarieven toe om de hogere kosten bij haar klanten te recupereren. Op verschillende fora wordt momenteel het redelijk en wettelijk karakter van deze tarieven in vraag gesteld. Op 20 januari 2004 verklaarde de voorzitter van de Rechtbank van Koophandel van Mechelen dat hij ter zake niet bevoegd was. De Vennootschap is van plan alle regelgevings- en juridische middelen aan te wenden om de door haar overdreven geachte tariefverhogingen te verhinderen en heeft beslist beroep aan te tekenen tegen bovengenoemde beslissing van de Voorzitter van de Rechtbank van Koophandel van Mechelen. Indien de verhoogde terminatietarieven worden gehandhaafd, wil de Vennootschap een duidelijke en geplande afbouw vragen van het verschil tussen de tarieven van de concurrenten en haar eigen tarieven voor de komende jaren, alsook een betere afstemming op de situatie in de andere EU-Lidstaten. Mobiele operatoren die niet geacht worden aanmerkelijke marktmacht te hebben, worden aangeduid, zoals BASE, zijn niet onderworpen aan dezelfde kostencontroles als Belgacom Mobile. Operatoren met aanmerkelijke marktmacht, zoals de Vennootschap en Belgacom Mobile, zijn echter enkel verplicht om terminatietarieven te aanvaarden die redelijk zijn. Op basis hiervan, werd de redelijkheid van de terminatietarieven van BASE betwist voor de Raad van het BIPT die op 29 augustus 2003 besliste de verhoging van de terminatietarieven van BASE vanaf 31 oktober 2003 door wijziging van haar piekuren en de afschaffing van lage weekend tarieven, goed te keuren. Belgacom Mobile ging in beroep tegen de beslissing van het BIPT die deze interconnectieovereenkomsten had goedgekeurd bij het Hof van Beroep van Brussel. De data en de resultaten van de beroepsprocedure zijn nog niet gekend. In september 2003 oordeelde het BIPT dat Mobistar, ingevolge zijn aanduiding door het BIPT als operator met een aanmerkelijke marktmacht, zijn terminatietarieven moest verlagen met 6% vanaf 1 november 2003 en met nog eens 6% vanaf november 2004. Het BIPT drukt tariefverlagingen uit als een procentuele verlaging van de interconnectietarieven van een operator aangepast aan de inflatie overeenkomstig de Belgische index voor consumptieprijzen. Belgacom Mobile ging in beroep tegen deze beslissing van het BIPT met als argument dat de 121

verlagingen die het BIPT Mobistar oplegt niet volstaan om de reglementaire verplichtingen van Mobistar als operator met aanmerkelijke marktmacht na te komen. Bijzondere toegang Referentieaanbiedingen specificeren op welke punten concurrerende operatoren het recht hebben op interconnectie met het netwerk van de Vennootschap. Als operatoren met aanmerkelijke marktmacht moeten de Vennootschap en Belgacom Mobile ook gevolg geven aan alle redelijke verzoeken om toegang tot hun netwerk op andere punten dan die welke in de referentieaanbiedingen zijn gespecificeerd. Overeenkomstig de bestaande wet is dit type van “bijzondere toegang” tot een netwerk en bijhorende resources het voorwerp van een onderhandelde overeenkomst tussen de partijen, met uitzondering van de bitstream toegang, waarvoor een referentieaanbieding bestaat. Volgens de Toegangsrichtlijn zal het onderscheid in verband met “bijzondere toegang” worden weggewerkt en kan de Vennootschap, als operator met aanmerkelijke marktmacht, vereist worden om de bepalingen vervat in haar referentieaanbiedingen te wijzigen. Nummering Het BIPT beheert het nationale nummeringsplan en wijst nummers toe aan operatoren. Belgacom is van oordeel dat zij over voldoende nummers beschikt om aan haar voorzienbare behoeften te voldoen. Carrierselectie en -preselectie Het koninklijk besluit van 22 juni 1998 (spraaktelefonie) verplichtte vastelijnoperatoren die aangeduid zijn als beschikkend over aanmerkelijke marktmacht en operatoren die de toegang tot de eindgebruiker op de vaste lijn controleren, om carrierselectie op basis van oproep per oproep vanaf 1 januari 1998 en carrierpreselectie vanaf 1 januari 2000 aan te bieden. De carrierselectie-code (“CSC”) stelt gebruikers in staat hun verkeer te laten afwikkelen door eender welke operator, door gewoon de viercijferige CSC van die operator voor elke oproep te vormen. Sinds de invoering van carrierpreselectie (“CPS”) in 2000 hoeft de klant de code van zijn gebruikelijke operator niet voor elke oproep te vormen wanneer de klant de activering vraagt van CPS van zijn alternatieve operator. De gebruiker hoeft dan enkel het nummer van de opgeroepene te vormen. Het netwerk zelf vormt de toegangscode. De gebruiker kan echter nog steeds voor een andere operator kiezen door diens viercijferige CSC handmatig voor elke oproep te vormen. De factuur voor een dergelijke oproep wordt dan rechtstreeks door die andere operator opgemaakt, die de originerende operator betaalt voor het gebruik van zijn netwerk. De Vennootschap heeft zowel carrierselectie als carrierpreselectie geïmplementeerd. Nummeroverdraagbaarheid Dankzij nummeroverdraagbaarheid kunnen mobiele klanten hun GSM-nummer behouden wanneer ze naar een andere mobiele operator overstappen en kunnen vastelijnklanten die van operator willen veranderen het telefoonnummer dat ze van hun initiële operator hadden gekregen, behouden. De nummeroverdraagbaarheid voor vaste lijnen werd in België op 17 januari 2000 ingevoerd. De overdraagbaarheid voor mobiele nummers werd op 1 oktober 2002 van kracht. Een Koninklijk Besluit van 16 maart 2000 organiseerde de centrale referentiedatabank voor nummeroverdraagbaarheid. Een V.Z.W. met een beurtelings voorzitterschap werd opgericht om de gedeelde database met nummers te beheren, en om te fungeren als platform dat de overdraagbaarheid ondersteunt. De Vennootschap en Belgacom Mobile zijn, net als de meeste telecomoperatoren in België, leden van deze V.Z.W. Op 16 september 2003 vaardigde het BIPT een besluit uit betreffende de kosten tussen operatoren voor overgedragen mobiele nummers, waartegen beroep werd aangetekend door Mobistar voor het Hof van Beroep te Brussel. Gescheiden boekhouding De Wet van 1991 bepaalt dat vastelijnoperatoren geen opbrengsten van telecommunicatiediensten waarvoor ze aangeduid zijn als operator met aanmerkelijke marktmacht, mogen gebruiken om andere telecommunicatiediensten te kruissubsidiëren. Daarom moeten operatoren hun boekhouding op zo’n manier bijhouden dat de operationele resultaten voor telecommunicatiediensten waarvoor ze aanmerkelijke marktmacht hebben, worden gescheiden van de resultaten die betrekking hebben op andere telecommunicatiediensten. Het Koninklijk Besluit van 4 oktober 1999 beschrijft de boekhoudprincipes die moeten worden toegepast om ten 122

minste tussen de volgende activiteitengroepen een boekhoudkundige scheiding door te voeren: (i) het corenetwerk, (ii) lokale toegangsnetwerken, (iii) retailactiviteiten zoals het leveren van spraaktelefoniediensten en huurlijnen en (iv) andere telecomactiviteiten. De Vennootschap volgt een gescheiden boekhouding om aan deze vereisten te beantwoorden. De afzonderlijke rekeningen van de Vennootschap voor 2000 en 2001 werden gecontroleerd door haar onafhankelijke auditors en werden conform de relevante reglementaire en wettelijke verplichtingen bevonden. Verwacht wordt dat het BIPT, dat deze afzonderlijke boekhoudingen nakijkt, in de komende maanden een conformiteitsverklaring zal publiceren voor 2000 en 2001. Ook de afzonderlijke boekhoudingen voor 2002 zullen aan een externe audit worden onderworpen. Een dergelijke audit zal naar verwachting tussen drie en vier maanden in beslag nemen. De Vennootschap zal auditors selecteren nadat het BIPT de modaliteiten van de audit en de shortlist van mogelijke auditors heeft goedgekeurd. De Vennootschap heeft deze voorgestelde modaliteiten en de lijst van auditors op 7 oktober 2003 naar het BIPT gestuurd. Het BIPT heeft nog niet op het voorstel van de Vennootschap geantwoord. Ontbundeling van het aansluitnetwerk Op 18 december 2000 werd de Ontbundelingsverordening goedgekeurd. Hierbij werden de historische operatoren verplicht hun concurrenten ontbundelde toegang tot het aansluitnetwerk aan te bieden onder transparante, billijke en niet-discriminerende voorwaarden. Het lokale aansluitnetwerk verwijst naar het fysieke circuit van vervlochten metalen aderparen in het vastetelefoonnetwerk, die het netwerkterminatiepunt in de ruimte van de klant verbinden met de hoofdverdeler of een gelijkwaardige voorziening. Het ontbundelen van de toegang tot het aansluitnetwerk komt er in wezen op neer dat andere operatoren de toelating krijgen om integraal of gedeeltelijk gebruik te maken van de aansluitnetwerken van de historische operatoren om spraakdiensten aan te bieden of om nieuwe technologieën te installeren, zoals breedband ADSL-diensten. Overeenkomstig de Ontbundelingsverordening dienen de historische operatoren een referentieaanbod te publiceren voor ontbundelde en gedeelde toegang tot het aansluitnet, met inbegrip van de tarieven en procedures. De tarieven moeten op kosten gebaseerd zijn. De Belgische Staat legde een aantal bijkomende verplichtingen op in een koninklijk besluit van 12 december 2000 tot wijziging van het koninklijk besluit van 22 juni 1998 betreffende de voorwaarden inzake aanleg en exploitatie van openbare telecommunicatienetwerken. Overeenkomstig het koninklijk besluit van 1998, zoals gewijzigd, was de Vennootschap ook verplicht om bitstream toegang mogelijk te maken en het principe van kostenoriëntering voor dit type toegang in acht te nemen. Momenteel zijn alle lokale netwerken open en is de bitstream toegang beschikbaar op elke ATM-centrale die in dienst is. Elk jaar dient de Vennootschap aan het BIPT haar ontwerpen van referentieaanbiedingen voor de verschillende types ontbundelde toegang tot het aansluitnet (dit wil zeggen BRUO en BROBA) voor te leggen. BRUO biedt in het bijzonder volledig ontbundelde toegang (“raw copper”) voor PSTN/ISDN-diensten (“Raw Copper Type 1”) en voor ADSL/SDSL-technologieën (“Raw Copper Type 2”), evenals gedeelde toegang (“Shared Pair”) op aansluitnet- en subnetniveau. Daarnaast bevat BRUO de volledige reeks van contractuele clausules, beschrijvingen van diensten, technische specificaties, planning en operaties, toegang tot OSS, informatie voor operatoren, tarifering en SLA’s. De bitstream toegang werd aanvankelijk aangeboden op het lokale niveau (dit wil zeggen in het gebouw van de lokale centrale of de centrale schakelcentrale). Dit aanbod werd BROBA I genoemd. Overeenkomstig dit aanbod werd toegang verstrekt tot de in het gebouw van de lokale centrale geïnstalleerde DSLAM van de Vennootschap. Een concurrerende operator diende zijn transmissie-uitrustingen te installeren en zijn infrastructuur naar het lokale gebouw te brengen. Het BIPT beschouwde dit aanbod als ontoereikend en verplichtte de Vennootschap om een aanbod voor bitstream toegang vanop afstand op te maken. Dit tweede aanbod werd BROBA II — Data Connectivity ADSL genoemd. Onder BROBA II wordt toegang verschaft tot de ATM-centrale. Dit betekent dat een concurrerende operator in staat is om het volledige nationale grondgebied te bestrijken door de verbinding te maken met één of meer ATM-toegangspunten. Het BIPT verplicht de Vennootschap geregeld om nieuwe werkprocedures te ontwikkelen en de technische specificaties van het netwerk aan te passen om gevolg te geven aan vragen om bitstream toegang vanwege concurrenten. De Vennootschap meent dat zij niet op passende of billijke wijze wordt vergoed voor het ontwikkelen en aanbieden van dergelijke bitstream toegang. Derhalve is de Vennootschap niet langer zeker dat ze alle ontwikkelingskosten zal kunnen recupereren. 123

De Vennootschap heeft diverse beroepsprocedures ingeleid bij de Raad van State (de vroegere beroepsinstantie) en onlangs nog bij het Hof van Beroep te Brussel, waarbij ze delen van de beslissingen van het BIPT met betrekking tot BRUO en BROBA aanvecht. Deze beroepsprocedures zijn nog hangende. Op 23 december 2003 vaardigde het BIPT een besluit uit betreffende BRUO 2004, volgens hetwelk (i) de installatiekosten gemiddeld dezelfde blijven (met, afhankelijk van het type van dienst, verschillen tegenover de BRUO 2003 tarieven), (ii) de huurvergoedingen voor Raw Copper lichtjes worden verlaagd en (iii) de huurvergoedingen voor Shared Pair worden verlaagd met ongeveer 27% vergeleken met de tarieven van BRUO 2003. Op 19 februari 2004 maakte het BIPT een besluit van 2 februari 2004 bekend betreffende de prijsbepalingsaspecten van BROBA 2004, overeenkomstig dewelke (i) de installatiekosten gemiddeld dezelfde blijven, (ii) de huurvergoedingen voor breedbandkanalen, in vergelijking met BROBA 2003 tarieven, wijzigen tussen ongeveer -5% en +2% afhankelijk van het type dienst, de (iii) vergoedingen voor het gebruik van transportcapaciteit (ATM netwerk) schommelen ingevolge een wijziging in prijsbepalingsstructuur en op basis van de configuratie gebruikt door een operator. De beslissing betreffende andere aspecten van het BROBA 2004 aanbod werd nog niet uitgevaardigd. Toegang tot de andere delen van het netwerk Bovenop het huidige niveau van ontbundeling dat van de Vennootschap is vereist, stelt de Toegangsrichtlijn de NRI’s, zoals het BIPT, in staat om te eisen dat bijkomende faciliteiten en diensten van een operator met aanmerkelijke marktmacht beschikbaar worden gesteld aan andere operatoren. De verplichting kan onder meer slaan op toegang tot delen van netwerken, gebouwen, antennetorens en softwaresystemen. In dit stadium kan Belgacom het effect op haar activiteiten en operaties van de omzetting van de Toegangsrichtlijn in Belgische wetgeving niet voorspellen. Openbare dienst De Belgische regering heeft drie types gemeenschapsverplichtingen aan de Vennootschap opgelegd, gezien haar grootte, ervaring en statuut als autonoom overheidsbedrijf. Universele dienst De Vennootschap is de leverancier van de universele dienst in België en is gehouden tot het aanbieden van basistelecommunicatiediensten via de vaste lijn tegen een betaalbare prijs aan elke residentiële of professionele klant in België die om de dienst verzoekt. De Belgische wet legt de korf van diensten vast die de universele dienstverleningsverplichting (of “UDV”) uitmaken. De volgende zaken zijn hierin begrepen: de levering van toegang tot het publieke telecommunicatienetwerk waardoor gebruik kan worden gemaakt van telefoon, fax en modem; gratis toegang tot de nooddiensten; inlichtingendiensten; verderzetting van de levering van spraaktelefoondiensten bij niet-betaling van de facturen (“levenslijndiensten”); publieke betaaltelefoons en bijzondere tarieven voor ouderen, gehandicapten en personen met een laag inkomen (“sociale tarieven”). Ook dient de Vennootschap de normen met betrekking tot de kwaliteit van de dienstverlening in acht te nemen, waaronder het respecteren van de voorziene termijnen voor de initiële aansluiting en voor herstellingen, evenals een vastgestelde verhouding van publieke betaaltelefoons tegenover de bevolkingsdichtheid. De universele dienst moet tegen of beneden de kostprijs worden aangeboden, en de Wet van 1991 heeft een prijzenplafond vastgesteld om de betaalbaarheid van de universele dienst te waarborgen. In 2002 stelde de ombudsman voor de sector voor ADSL-diensten aan de korf voor UDV toe te voegen. Het punt werd besproken binnen het Raadgevend Comité van de sector, dat besloot dat het niet noodzakelijk was ADSL aan de UDV toe te voegen, gelet op de bestaande hoge penetratie van ADSL in België (ADSL-diensten zijn beschikbaar voor 98% van de Belgische bevolking). Het Raadgevend Comité heeft de Minister voor de Telecommunicatie aanbevolen ADSL niet in het UDV-pakket op te nemen. De Minister van Overheidsbedrijven en leden van het Belgisch Parlement overwegen evenwel zekere toegang tot breedbanddiensten op te nemen als onderdeel van de toekomstige UDV. Ook op EU-niveau vond een debat plaats met betrekking tot de opname van breedbandtoegang in de diensten die de universele dienst uitmaken, maar de Commissie besliste uiteindelijk dat deze maatregel prematuur zou zijn. Verder staat het de Lidstaten vrij om bijzondere maatregelen op te leggen buiten het toepassingsgebied van de universele dienst, maar ze mogen wel niet worden gefinancierd met bijdragen van de operatoren. De Minister van Overheidsbedrijven en leden van het Belgisch parlement overwegen ook bepaalde mobiele diensten op te nemen als onderdeel van de toekomstige UDV. 124

Alle operatoren van publieke telecommunicatienetwerken en leveranciers van publieke spraaktelefonie en mobiele operatoren, met een jaarlijkse omzet van meer dan €12.400.000 (waaronder de Vennootschap en Belgacom Mobile), zijn ertoe gehouden bij te dragen tot het Fonds voor Universele Dienstverlening (het “Fonds”). De Vennootschap becijferde de nettokost voor haar UDV voor 2001 op ongeveer €92 miljoen en de Vennootschap vroeg in januari 2002 de activering van het Fonds. Het BIPT keurde in oktober 2002 de berekening en het bedrag goed. Toch is het BIPT, naar aanleiding van een verzoek door een andere operator, begonnen met het heranalyseren van de methode voor de berekening van de kostprijs door de Vennootschap. De Belgische regering wacht nog op de resultaten van deze analyse alvorens een uiteindelijke beslissing te nemen met betrekking tot de activering van het Fonds voor Universele Dienstverlening. Elk jaar evalueert het BIPT de manier waarop de Vennootschap haar verplichtingen inzake universele dienstverlening is nagekomen en stelt zij hierover een rapport op. Voor 2002 concludeerde het BIPT dat de Vennootschap haar belangrijkste universele-dienstverplichtingen was nagekomen, waaronder het respecteren van de reglementering in verband met prijzenplafonds, tijdsbestekken voor de dienstverlening, publicatie van informatie en het aanbieden van sociale tarieven. Hoewel er nog knelpunten blijven bestaan met betrekking tot herstellingstijden en het aantal en de exploitatie van publieke betaaltelefoons, gelooft Belgacom niet dat die een aanzienlijke weerslag op haar activiteiten of inkomen zullen hebben. Universele toegang Overeenkomstig de engagementen van de Vennootschap op het vlak van de publieke dienst, is zij ook verplicht universele toegang te verschaffen tot huurlijnen, publieke geschakelde datadiensten, telex en telegraaf, en haar ISDN-netwerk. Deze verplichtingen kunnen aan andere operatoren worden opgelegd, indien ze worden aangeduid als beschikkend over aanmerkelijke macht op een specifieke markt. Opdrachten van algemeen belang Overeenkomstig de bepalingen van het beheerscontract dat de Vennootschap met de Belgische Staat sloot, is de Vennootschap ertoe gehouden bepaalde “opdrachten van algemeen belang” voor het Belgische publiek uit te voeren. Overeenkomstig deze bepaling is de Vennootschap ertoe gehouden beperkte diensten inzake civiele bescherming te leveren en is zij verantwoordelijk voor het verzekeren van internetaansluiting voor ziekenhuizen, scholen en bibliotheken in België. Deze diensten worden gedeeltelijk door de Belgische Staat gefinancierd. Tevens dient de Vennootschap de Belgische persagentschappen en de binnenlandse kranten en bepaalde weekbladen 50% korting toe te staan op hun maandelijkse abonnementsgeld en verkeerskosten. De Vennootschap recupereert deze kosten niet van de Belgische Staat. “Opdrachten van algemeen belang” kunnen ook aan andere operatoren worden opgelegd, maar vooralsnog is dat niet het geval. Doorgangsrechten De bestaande federale wetgeving voorziet een kosteloos doorgangsrecht op het openbare domein voor de levering van telecommunicatienetwerken die behoren tot de publieke infrastructuur. Operatoren die deze rechten genieten, moeten niettemin alle openbare ruimten in kwestie in hun oorspronkelijke staat herstellen. In juni 2002 introduceerde het Vlaamse Gewest een toelating voor het doorgangsrecht, met een toepasselijke vergoeding voor het gebruik van het gewestelijk openbare domein. Er wordt een jaarlijks tarief aangerekend per meter kabel in de grond of per mast, pyloon, basisstation of gebouwde antenne, hoewel het grootste stuk van het lokale toegangsnetwerk uitgesloten is van de toepassing van betaling van deze vergoeding voor doorgangsrecht. De Minister van Telecommunicatie heeft bij de Belgische Raad van State een vordering ingesteld om de beslissing van de Vlaamse regering om de vergoedingen op te leggen, te vernietigen, met het argument dat ze strijdig is met de federale wetgeving, volgens dewelke geen vergoedingen mogen worden aangerekend voor het doorgangsrecht. Ook de andere gewesten en gemeenten hebben reeds meermaals plannen aangekondigd om soortgelijke vergoedingen voor het gebruik van het openbare domein in te voeren. Een paar gemeenten hebben dit al gedaan, zonder dat dit echter een materiële impact op de activiteiten van Belgacom heeft. Daarnaast werden diverse wetsontwerpen ingediend — het meest recente is nog steeds in behandeling — met de bedoeling gewesten en gemeenten in staat te stellen de betaling van een vergoeding te vragen voor het gebruik van het openbare domein door de telecomoperatoren. Zouden dergelijke vergoedingen, waarvan de geldigheid wordt betwist, algemeen worden ingevoerd, dan zou dit een aanzienlijke nefaste impact kunnen hebben op de telecomoperatoren, waaronder de Vennootschap en Belgacom Mobile. 125

Ook zijn er discussies aan de gang in de gewestelijke regeringen om milieuvergunningen verplicht te maken voor de bouw van mobiele transmissietorens. De invoering van milieu-evaluaties en de noodzaak van een vergunning zou mogelijk voor vertraging kunnen zorgen, de kosten verhogen, of het voor mobiele operatoren, waaronder Belgacom Mobile, moeilijker maken om hun GSM-netwerk uit te breiden en hun UMTS-netwerk uit te bouwen. Aansprakelijkheid van de internet service providers De Wet van 11 maart 2003 met betrekking tot bepaalde juridische aspecten van de diensten van de informatiemaatschappij voorziet onder zekere voorwaarden een uitsluiting van aansprakelijkheid van ISP’s voor mere conduit (doorgeefluik), caching (dit is het tijdelijk kopiëren van informatie voor technische doeleinden) en hosting (host-diensten). Deze wet wordt door de Vlaamse regionale overheid aangevochten bij het Arbitragehof op grond van de grondwettelijke scheiding van machten tussen de federale en regionale regeringen. ISP’s hebben geen verplichtingen inzake algemeen toezicht. Wel moeten zij de bevoegde juridische en administratieve overheden onmiddellijk op de hoogte stellen van vermeende illegale activiteiten waarvan zij kennis krijgen. Bovendien moet een ISP, onder bepaalde voorwaarden, inbreukmakende informatie blokkeren wanneer die ISP instaat voor hosting en, onder striktere voorwaarden, wanneer hij instaat voor caching. Reglementering inzake pre-paid diensten Belgacom Mobile biedt pre-paid diensten aan. Afhankelijk van de goedkeuring van een koninklijk besluit dat de desbetreffende bepalingen van de Wet van 1991 omzet, kan het gebruik van pre-paid kaarten worden onderworpen aan de verplichte identificatie van de gebruikers van deze kaarten. De impact van dergelijke maatregel op de activiteiten van Belgacom Mobile zal afhangen van de vereiste modaliteiten voor deze identificatie, die momenteel nog niet bekend zijn. Voor zover het leveren van bepaalde diensten via pre-paid kaarten kan worden beschouwd als de uitgifte van elektronisch geld, zullen deze diensten bovendien worden onderworpen aan de wet van 22 maart 1993 op het statuut van en het toezicht op de kredietinstellingen, op 25 februari 2003 gewijzigd betreffende instellingen voor elektronisch geld (om Richtlijn 2000/46/EG van het Europees Parlement en de Raad van 18 september 2000 om te zetten betreffende de toegang tot, de uitoefening van en het bedrijfseconomisch toezicht op de werkzaamheden van instellingen voor elektronisch geld), die de activiteit van uitgifte van elektronisch geld beperkt tot behoorlijk vergunde kredietinstellingen en instellingen voor elektronisch geld. Gegevensbescherming De verwerking van persoonsgegevens binnen de EU wordt geregeld door de Richtlijn 95/46/EG van het Parlement en de Raad van 24 oktober 1995. Specifieke bijkomende regels voor de communicatiesector werden vastgelegd in Richtlijn 97/66/EG van het Parlement en van de Raad van 15 december 1997 betreffende de verwerking van persoonsgegevens en de bescherming van de persoonlijke levenssfeer in de telecommunicatiesector. Deze Richtlijn werd vervangen door de Richtlijn betreffende Privacy en Elektronische Communicatie, die uiterlijk op 31 oktober 2003 in de nationale wetgeving diende te zijn omgezet, en onder meer betrekking heeft op locatiegegevens en gegevens van telecommunicatieverkeer. Ingevolge het verstrijken van de deadline voor de omzetting van de Richtlijn betreffende Privacy en Elektronische Communicatie, startte de Commissie op 5 december 2003 een inbreukprocedure tegen negen Lidstaten, waaronder België, wegens het nietmeedelen van de omzettingsmaatregelen. Zie “— Reglementair Kader — De Europese Unie — Kader voor 2003”. Verwerking van dataverkeersgegevens Volgens het huidige toepasselijke stelsel voor gegevensbescherming in België (dat nog steeds is gebaseerd op Richtlijn 97/66/EG), mogen verkeersgegevens enkel met het oog op facturatie en interconnectiebetalingen worden bijgehouden en verwerkt, en enkel tot het eind van de periode tijdens dewelke de factuur wettelijk kan worden betwist of de betaling kan worden gevorderd. De verkeersgegevens kunnen ook worden gebruikt voor direct marketing-doeleinden, mits de persoon in kwestie ermee instemt, alsook in het kader van fraudebestrijding. Verkeersgegevens die niet voor die doeleinden worden gebruikt, dienen te worden gewist of anoniem gemaakt na de beëindiging van de oproep. De Richtlijn betreffende Privacy en Elektronische Communicatie omvat een gelijkaardige maar ruimere bepaling die van toepassing is op alle elektronische communicatie en creëert bijkomende mogelijkheden om verkeersgegevens op te slaan voor marketingdoeleinden 126

en voor de levering van diensten met toegevoegde waarde, mits de persoon op wie de gegevens betrekking hebben, ermee instemt. De Lidstaten kunnen zo nodig wetten aannemen waarbij wordt afgeweken van de verplichting om verkeersgegevens te wissen waar noodzakelijk, bijvoorbeeld om redenen van nationale veiligheid of voor het voorkomen of vervolgen van een misdrijf. De Richtlijn betreffende Privacy en Elektronische Communicatie neemt deze bepaling over, maar voegt de principes van gepastheid en proportionaliteit toe aan de noodzakelijkheidstest. Bovendien schrijft ze voor dat de periode gedurende dewelke de gegevens worden bewaard, beperkt dient te zijn. De Belgische wet vereist momenteel dat verkeersgegevens minimaal 12 maanden moeten worden bewaard in het kader van onderzoek naar misdrijven of nationale veiligheid, maar ze specificeert geen maximale periode van bewaring. Ongevraagde oproepen, faxen en e-mails De Richtlijn betreffende Privacy en Elektronische Communicatie stipuleert dat de Lidstaten een opt-in benadering moeten volgen voor alle vormen van elektronische communicatie met het oog op direct marketing, waaronder elektronische post (e-mail, SMS, MMS), automatische oproepsystemen en faxtoestellen. Overeenkomstig deze richtlijn heeft België een opt-in benadering gevolgd voor ongevraagde elektronische berichten door middel van de Wet van 11 maart 2003 in verband met sommige juridische aspecten van de diensten van de informatiemaatschappij en het koninklijk besluit van 4 april 2003 tot regeling van het versturen van reclame via elektronische post. Onder voorbehoud van bepaalde uitzonderingen, moeten de gebruikers vooraf hun toestemming hebben verleend, alvorens deze berichten hen kunnen worden toegestuurd. De richtlijn laat evenwel de keuze toe tussen een opt-in- of een opt-outstelsel voor ongewenste oproepen door natuurlijke personen. Belgacom zal in deze specifieke context verder het opt-outstelsel toepassen. Mededingingsrecht Belgacom en haar concurrenten in de telecomsector zijn, net zoals in elke andere economische sector, onderworpen aan mededingingsrechtelijke (antitrust) regels op nationaal en EU-niveau. De EUmededingingsregels, die zijn gebaseerd op artikels 81 en 82 van het EU-verdrag, zijn rechtstreeks toepasselijk in België. Deze bepalingen verbieden afspraken tussen concurrenten die een impact kunnen hebben op de handel tussen de Lidstaten en als doel of effect hebben de concurrentie in de Europese Unie in te perken of te beletten, alsook elk anti-concurrentieel gedrag door een onderneming met een dominante positie op de markt. De Belgische nationale concurrentieregels bevatten identieke bepalingen die toepasselijk zijn vanaf het ogenblik dat de Belgische markt (in tegenstelling tot de Europese markt) er de invloed van ondergaat. De Commissie, de Belgische Raad voor de Mededinging, en de Belgische burgerlijke rechtbanken zijn bevoegd in gevallen waar deze bepalingen worden geschonden of wanneer het vermoeden bestaat dat ze worden geschonden. De Vennootschap is verwikkeld in diverse procedures die verband houden met mededingingsaangelegenheden, waaronder vermeende price squeezes tussen interconnectietarieven voor de vaste lijn en de retailtarieven van de historische operator, alsook de kortingen die erop betrekking hebben. Zo bijvoorbeeld, nadat de Vennootschap een specifiek programma had gelanceerd voor haar grootste corporate klanten, het “Benefit Excellence Program” genoemd, dienden sommige concurrenten in september 2002 een klacht in bij het BIPT en de Belgische Raad voor de Mededinging, waarbij ze aanvoerden dat dit tariefplan een misbruik van de dominante positie in de vorm van een price squeeze inhield en waarbij ze de opschorting van het programma vorderden. De zaak is nog in behandeling. Zie “Activiteiten — Geschillen”. Naast het onderzoeken van de klachten die werden ingediend door derden en het voeren van onderzoeken op eigen initiatief, is de Commissie ook bevoegd om zogenaamde sectoronderzoeken uit te voeren die betrekking hebben op een specifieke activiteitensector. De Commissie heeft deze bevoegdheden gebruikt voor diverse analyses van bepaalde aspecten van de telecommunicatiesector zoals huurlijnen, mededinging op het vlak van het lokale aansluitnetwerk en roaming. Deze analyses hebben betrekking op de marktsituatie in alle EU-Lidstaten, waaronder België. Op 14 november 2003 heeft Belgacom Mobile een raamakkoord gesloten met een met Vodafone verbonden onderneming, dat als basis zal dienen voor de verdere samenwerking tussen Belgacom Mobile en Vodafone. Zie “Activiteiten — Mobiele Communicatiediensten — Relatie met Vodafone”. Op 20 februari 2004 werd deze overeenkomst aangemeld bij de Belgische Raad voor de Mededinging. Na de aanmelding van de overeenkomst, is de Belgische Raad voor de Mededinging een onderzoek gestart waarvoor geen wettelijke termijn is bepaald. Binnen de zes maanden na het afsluiten van het onderzoek is de Belgische Raad voor de Mededinging evenwel verplicht haar eindbeslissing bekend te maken. 127

De Vennootschap is van oordeel dat er geen gronden bestaan voor de Belgische Raad voor de Mededinging om zich te verzetten tegen de overeenkomst of om wijzigingen eraan te verlangen. Ingeval de Belgische Raad voor de Mededinging evenwel zou besluiten dat de overeenkomst de mededinging in de Belgische telecommunicatiemarkt beperkt, kan het vereisen dat Belgacom Mobile zich terugtrekt uit de overeenkomst of dat de overeenkomst wordt gewijzigd. De Belgische Raad voor de Mededinging kan eveneens boetes opleggen aan beide partijen, die kunnen oplopen tot een maximum van 10% van de geconsolideerde jaarlijkse omzet van elke partij. In dergelijk geval echter genieten de partijen van immuniteit voor een termijn vanaf de datum van aanmelding. Operaties in andere landen Belgacom heeft “Points of Presence” (“PoPs”) opgezet in de Verenigde Staten en in de verschillende landen en regio’s in Europa en Azië. Deze omvaten Oostenrijk, Frankrijk, Duitsland, Griekenland, Hongkong, Italië, Japan, Nederland, Portugal, Singapore, Spanje, Zweden, Zwitserland en het Verenigd Koninkrijk. Een PoP is een toegangspunt tot het telecommunicatienetwerk van Belgacom dat Belgacom in staat stelt haar internationale footprint uit te breiden. Belgacom biedt wholesale spraak- en datadiensten aan andere carriers en dienstverleners die toegang tot haar netwerk willen, en levert ook privé-huurlijndiensten op retailbasis aan corporate klanten. Belgacom beschikt over de vereiste toelatingen om deze verschillende diensten aan te bieden. Zie “Activiteiten — Internationale carrierdiensten.“ Door de beperkte activiteiten van Belgacom in deze landen, verwacht zij niet dat de nationale regelgevingen van sommige van deze landen een materiële impact op haar activiteiten zullen hebben. Statuut van autonoom overheidsbedrijf De Vennootschap is een autonoom overheidsbedrijf dat de juridische vorm van een naamloze vennootschap van publiek recht heeft aangenomen. Zij wordt geregeld door de Belgische wetten die van toepassing zijn op alle naamloze vennootschappen van privaat recht, tenzij de Wet van 1991, of andere wetten of regelingen die in uitvoering ervan werden goedgekeurd, hier anders stipuleren. De Wet van 1991 verschilt op een aantal belangrijke punten van het gewone Belgische vennootschaps- en handelsrecht, waaronder op het vlak van de benoeming van de bestuurders, de samenstelling en de werking van de Raad van Bestuur en het bestuur van de Vennootschap, haar aandeelhoudersstructuur en aandelenkapitaal en de wijzigingen hierin, de winstverdeling, het statuut van haar werknemers en het toezicht door de Belgische Staat via een Regeringscommissaris en het College van Commissarissen van de Vennootschap. Op de Vennootschap is ook een specifiek insolvabiliteits- en liquidatiestelsel van toepassing en sommige van haar activa kunnen niet het voorwerp zijn van dwangmaatregelen door schuldeisers. Deze bepalingen worden besproken onder “Bestuur en personeel” en “Beschrijving van kapitaal en vennootschapsstructuur”. Verder is de Vennootschap gehouden tot het aanbieden van de publieke telecommunicatiedienst beschreven in de Wet van 1991, die bestaat uit verplichtingen op het vlak van de universele dienst, universele toegang en bepaalde specifieke “opdrachten van algemeen belang”. De bepalingen en voorwaarden die de levering van deze publieke telecommunicatiediensten regelen, werden oorspronkelijk vastgelegd in een vijfjaarlijks Beheerscontract gesloten tussen de Vennootschap en de Belgische Staat in augustus 1992. Het oorspronkelijke Beheerscontract werd in 1998 hernieuwd voor een periode van drie jaar en werd bij wet verlengd tot de datum waarop een nieuw Beheerscontract zal worden gesloten. Het huidige Beheerscontract heeft een enger toepassingsgebied dan het oorspronkelijke contract, daar de meeste verplichtingen van de Vennootschap met betrekking tot de levering van publieke diensten intussen rechtstreeks in de Wet van 1991 zijn geïntegreerd. Enkel de “opdrachten van algemeen belang” worden nog door het Beheerscontract geregeld. De Vennootschap is ook onderworpen aan enkele bepalingen en principes van het Belgisch publiek en administratief recht, zoals de verplichting bepaalde documenten en gegevens bekend te maken om te voldoen aan de wetgeving inzake openbaarheid van bestuur, de verplichting uitleg te verschaffen bij het nemen van bepaalde beslissingen en de verplichting de taalwetgeving in administratieve zaken na te leven.

128

RELATIE MET DE VOORNAAMSTE EN VERKOPENDE AANDEELHOUDERS EN TRANSACTIES MET VERBONDEN PARTIJEN Belgacom staat in voor telecommunicatiediensten in België sinds 1930, toen de Vennootschap werd opgericht als de Regie van Telegrafie en Telefonie, een publiekrechtelijke instelling in eigendom van en gecontroleerd door de Belgische Staat. Gedurende een groot deel van haar bedrijfsgeschiedenis had de Vennootschap als leverancier van telecommunicatiediensten het staatsmonopolie in België. De naam van de Vennootschap werd in 1991 gewijzigd in Belgacom. In 1992 verwierf de Vennootschap beheersautonomie en in 1994 werd zij omgevormd tot een naamloze vennootschap van publiek recht waardoor de Belgische Staat een aandeelhouder werd van Belgacom. In maart 1996 verkocht de Belgische Staat 50% min één aandeel van het aandelenkapitaal van de Vennootschap aan ADSB, een Nederlandse vennootschap die via holdingvennootschappen in handen is van SBC, TDC, SingTel (de “Internationale Partners”) en de Belgische Financiële Partners. Op de datum van dit prospectus is ADSB onrechtstreeks in handen van SBC (34,9%), TDC (32,9%), SingTel (26,9%) en de Belgische Financiële Partners (5,3%). Vóór de afsluiting van het Aanbod, zal ADSB alle aandelen kopen van de Belgische Financiële Partners in Financière ADSB B.V., de holdingvennootschap via dewelke zij hun belangen in ADSB aanhouden, in ruil voor een aantal aandelen van de Vennootschap die de onrechtstreekse proportionele belangen van de Belgische Financiële Partners in de Vennootschap vertegenwoordigen. Voorafgaand aan het afsluiten van het Aanbod en voorafgaand aan de 2004 Inkoop van Gewone Aandelen en enige volumeaanpassing onder de 2003 Inkoop van Gewone Aandelen, zal ADSB bijgevolg 177.619.040 gewone aandelen in eigendom hebben, en zullen KBC, Dexia and Sofina respectievelijk 3.750.000, 3.750.000 en 2.500.000 gewone aandelen van de Vennootschap in eigendom hebben. KBC en Dexia zullen een Overtoewijzingsoptie toekennen aan de Underwriters met betrekking tot de aandelen die zij in de Vennootschap zullen aanhouden ingevolge deze omruiling. Onderstaande tabel zal worden vervolledigd en bekendgemaakt in de Belgische financiële pers op of omstreeks 8 maart 2004 en zal het aantal aandelen van de Vennootschap weergeven dat in handen is van de Belgische Staat, ADSB, de Belgische Financiële Partners en de Vennootschap, onmiddellijk vóór de afsluiting van het Aanbod, en het aantal aandelen van de Vennootschap dat zij zullen aanhouden na voltooiing van het Aanbod, rekening houdend met de 2004 Inkoop van Gewone Aandelen en de vernietiging van de aandelen gekocht uit hoofde van de 2003 Inkoop van Gewone Aandelen andere dan deze aangewend voor de volumeaanpassing, en in de veronderstelling dat de Underwriters de Overtoewijzingsoptie volledig uitoefenen en dat alle aandelen aangeboden aan werknemers en kaderleden van de Groep onder het DSPP zullen worden verkocht. Aandelen aangehouden vóór de afsluiting van het Aanbod % van de stemAantal % rechten

Aantal aandelen te verkopen in het Aanbod

Aandelen aangehouden na de afsluiting van het Aanbod(1) % van de stemAantal % rechten

Belgische Staat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ADSB . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Dexia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . KBC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Sofina . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Belgacom . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (1) De tabel zal worden gebaseerd op een veronderstelde Aanbiedingsprijs gelijk aan het midden van de Prijsvork. Relatie met de Belgische Staat De Belgische Staat als aandeelhouder Na het Aanbod zal de Belgische Staat de meerderheidsaandeelhouder van de Vennootschap blijven. Bijgevolg zal de Belgische Staat op een vergadering van de aandeelhouders van de Vennootschap elke beslissing die een gewone meerderheid vereist, kunnen bepalen. De Vennootschap is een naamloze vennootschap van publiek recht overeenkomstig de Wet van 1991. Het gemeen Belgisch vennootschapsrecht is van toepassing op de Vennootschap, voor zover hiervan niet werd 129

afgeweken door de Wet van 1991 of door enige andere Belgische wetten of door besluiten die krachtens deze wetten werden aangenomen. Overeenkomstig de Wet van 1991 moet de totale rechtstreekse deelneming van de Staat en andere Belgische overheden hoger zijn dan 50% van het kapitaal van de Vennootschap. De rechten van de Belgische Staat ingevolge de Wet van 1991 overstijgen de rechten van een gewone aandeelhouder, en omvatten het volgende: •

de Belgische Staat benoemt en ontslaat rechtstreeks een aantal bestuurders in verhouding tot het aantal stemrechten verbonden aan zijn deelneming; bovendien benoemt en ontslaat de Belgische Staat de voorzitter van de raad van bestuur onder de bestuurders. De Belgische Staat benoemt en ontslaat de President en Chief Executive Officer;

•

om in werking te treden vereisen bepaalde beslissingen een goedkeuring bij koninklijk besluit (bijvoorbeeld een statutenwijziging), de aanneming van een wet (bijvoorbeeld een ontbinding en vereffening van de Vennootschap), of een voorafgaande goedkeuring bij koninklijk besluit (bijvoorbeeld de uitgifte van nieuwe aandelen, converteerbare obligaties of warrants);

•

de Belgische Staat benoemt een Regeringscommissaris die toeziet op het beleid van Belgacom; en

•

twee leden van het Rekenhof van de Belgische Staat worden aangesteld als lid van het college van commissarissen van de Vennootschap.

Zie verder, “Bestuur en personeel” en “Beschrijving van kapitaal en vennootschapsstructuur”. De Belgische Staat als overheid De Belgische Staat is de voornaamste wetgever in de telecommunicatiesector. Het BIPT, een regelgevend orgaan van de Belgische Staat (zoals beschreven in de afdeling “Reglementering — Nationale regelgevende instantie”), is de voornaamste regelgever in de telecommunicatiesector in België. De Vennootschap verleent telecommunicatiediensten als onderdeel van haar taken van openbaar nut. Sommige van deze telecommunicatiediensten worden beheerst door de bepalingen van het Beheerscontract tussen Belgacom en de Belgische Staat. Zie “Reglementering — Openbare dienst”. Aandeelhoudersovereenkomsten De relatie tussen de Belgische Staat en ADSB met betrekking tot de Vennootschap werd, en zal tot aan de afsluiting van het Aanbod worden, beheerst door een aandeelhoudersovereenkomst van 20 maart 1996. De aandeelhoudersovereenkomst van 20 maart 1996 zal eindigen bij de voltooiing van het Aanbod en wordt vervangen door de Overgangsovereenkomst. De Overgangsovereenkomst eindigt echter onmiddellijk indien en van zodra ADSB’s deelneming, tesamen met die van TDC, Singtel en Ameritech, in de Vennootschap minder dan 20% van de stemrechtverlenende aandelen van de Vennootschap vertegenwoordigt. De Overgangsovereenkomst eindigt in elk geval op het einde van het Aanbiedingsperiode. Zie “Achtergrond van het Aanbod — De Overgangsovereenkomst” en “ — ADSB’s voorkeurrechten voor het aanbieden van Aandelen”. Sommige bepalingen van de Overgangsovereenkomst worden elders in dit Prospectus beschreven onder de respectievelijke hoofdstukken waarmee deze bepalingen verband houden. Zie “Bestuur en personeel — raad van bestuur” en “Beschrijving van het kapitaal en de vennootschapsstructuur — algemene vergadering van aandeelhouders en stemrechten”. Belangrijke transacties met aandeelhouders en met de Internationale Partners (SBC, TDC en SingTel) in ADSB en met andere aandeelhouders van ADSB Er wordt verwezen naar bepaalde transacties beschreven onder “Achtergrond van het Aanbod”. Op 21 december 1995 werd een Strategische Samenwerkingsovereenkomst gesloten tussen Belgacom, ADSB, Ameritech International Inc. (een onrechtstreekse volle dochtervennootschap van SBC, TDC en SingTel. Deze overeenkomst zal eindigen op de datum van de afsluiting van het Aanbod. Bepaalde nietconcurrentieverbintenissen waartoe ADSB, Ameritech, SBC, TDC en SingTel zich hebben verbonden met betrekking tot het verlenen van telecommunicatiediensten en aanverwante diensten in België blijven tot twee jaar na het einde van de overeenkomst van toepassing. Op 20 maart 1996 werd een samenwerkingsovereenkomst gesloten tussen dezelfde partijen. Deze samenwerkingsovereenkomst werd gewijzigd op 21 april 1999 en Ameritech Inc., TDC en SingTel sloten elk afzonderlijk licentie-overeenkomsten met Belgacom. Al deze overeenkomsten betroffen de levering van informatie en diensten door ADSB, Ameritech Inc., TDC en SingTel aan Belgacom. Deze overeenkomsten zullen eindigen op de afsluitingsdatum van het Aanbod. KBC en Dexia zijn op de datum van dit prospectus onrechtstreekse aandeelhouders van ADSB en, bijgevolg, van de Vennootschap. KBC en Dexia nemen zich voor om vóór de afsluiting van het Aanbod, hun deelnemingen in Financière ADSB B.V. om te ruilen tegen aandelen van de Vennootschap. Dexia en een 130

met KBC verbonden vennootschap zullen optreden als Underwriters in het kader van het Aanbod. Dexia en KBC hebben aan de Underwriters een Overtoewijzingsoptie toegekend met betrekking tot de aandelen die zij vóór de voltooiing van het Aanbod in de Vennootschap zullen aanhouden. Zie “Underwriting”. Relaties met de Belgische Staat en met de Internationale Partners (SBC, TDC en SingTel) in ADSB in hun hoedanigheid van klant Belgacom voorziet de Belgische Staat van binnenlandse vastelijn retail- en mobiele telefoniediensten. Belgacoms relatie met de Belgische Staat voor het verlenen van deze diensten verloopt tegen marktvoorwaarden en is vergelijkbaar met de commerciële relaties van Belgacom met andere klanten van vergelijkbare omvang. Belgacom onderhoudt ook carrier-to-carrier relaties met TDC en SingTel voor het wederzijds leveren van internationale wholesale- telecommunicatiediensten tegen marktvoorwaarden. Belgacom heeft TDC en SingTel voorkooprechten verleend voor Belgacoms behoeften inzake internationale bandbreedte en capaciteit voor stemverkeer in respectievelijk Denemarken en Azië. Belgacom heeft geen carrier-to-carrier relatie met SBC met betrekking tot internationaal wholesaleverkeer.

131

BESTUUR EN PERSONEEL De respectieve taken en verantwoordelijkheden van de bestuursorganen van de Vennootschap worden in grote mate bepaald door de bepalingen van de Wet van 1991 en de statuten van de Vennootschap. De Vennootschap is onderworpen aan het gemeen Belgisch vennootschapsrecht, voor zover hiervan niet wordt afgeweken door de Wet van 1991 of enige andere Belgische wet. Het bestuur van de Vennootschap berust bij haar raad van bestuur en de President en Chief Executive Officer. Het directiecomité van de Vennootschap, voorgezeten door de President en Chief Executive Officer, heeft bovendien bepaalde specifieke bevoegdheden omschreven in de Wet van 1991. Raad van bestuur Bevoegdheden, samenstelling en werkwijze De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het maatschappelijk doel van de Vennootschap, met uitzondering van de handelingen die door de wet of de Statuten uitdrukkelijk voorbehouden zijn aan de algemene vergadering van aandeelhouders. Bovendien machtigt de Wet van 1991 de raad van bestuur om belangrijke bevoegdheden te delegeren aan de President en Chief Executive Officer. Zie “ — President en Chief Executive Officer” hieronder. Overeenkomstig de Wet van 1991 mag de raad van bestuur niet meer dan 18 leden tellen. De leden van de raad van bestuur worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van maximaal zes jaar. De raad van bestuur moet evenveel Nederlandstalige als Franstalige leden tellen, de voorzitter van de raad van bestuur uitgezonderd ingeval van een oneven aantal. De bestuurders die noch Nederlandstalig noch Franstalig zijn, worden niet in aanmerking genomen om deze taalpariteit te berekenen. De Vennootschap is van plan haar aandeelhouders aan te bevelen om het aantal leden van de raad van bestuur te verminderen van 18 naar 12 tegen 2007. Overeenkomstig de Wet van 1991 heeft de Belgische Staat het recht om rechtstreeks, bij een in Ministerraad overlegd koninklijk besluit, een aantal bestuurders te benoemen in verhouding tot het aantal stemrechten verbonden aan de aandelen die hij bezit. Overeenkomstig de statuten worden deze bestuurders benoemd door de Belgische Staat, na overleg met het Benoemings- en Bezoldigingscomité (“Nomination and Remuneration Committee”) van de Vennootschap, gekozen onder vooraanstaande leden van het bedrijfsleven of de academische wereld, op basis van hun bekwaamheid in juridische, economische, financiële of sociale zaken, of in telecommunicatieaangelegenheden. De Belgische Staat heeft het recht om de voorzitter van de raad van bestuur te benoemen onder de bestuurders. De Wet van 1991 bepaalt dat de andere aandeelhouders van de Vennootschap de overige leden van de raad van bestuur mogen benoemen. Nadat de Belgische Staat het aantal bestuurders in verhouding tot het aantal stemrechten verbonden aan de aandelen in zijn bezit heeft benoemd, worden de niet door de Belgische Staat benoemde bestuurders verkozen bij afzonderlijke stemming van alle aandeelhouders andere dan de Belgische Staat op de algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap. Overeenkomstig de statuten van de Vennootschap moeten de niet door de Belgische Staat benoemde bestuurders worden gekozen onder kandidaten voorgedragen door de raad van bestuur op voorstel van het Benoemings- en Bezoldigingscomité van de Vennootschap. Minstens drie bestuurders benoemd door de andere aandeelhouders dan de Belgische Staat, moeten onafhankelijk zijn in de zin van artikel 524, §4 van het Wetboek van vennootschappen. Zie “Beschrijving van kapitaal en vennootschapsstructuur — Belangenconflicten — Intra-groepsverrichtingen”. Een overgangsbepaling van de statuten verleent ADSB of Singtel, TDC en SBC, gezamenlijk handelend door SBC een bindend voordrachtrecht voor de benoeming binnen de groep van niet door de Belgische Staat benoemde bestuurders, van: (i) een aantal bestuurders in verhouding tot de deelneming van ADSB (samen met de deelnemingen van Ameritech, TDC en Singtel), zolang de deelneming van ADSB (samen met de deelnemingen van Ameritech, TDC en Singtel) gelijk is aan of hoger is dan 20% van de stemrechtverlenende aandelen van de Vennootschap, waarbij dit recht in elk geval eindigt bij het einde van de Aanbiedingsperiode (zie “Achtergrond bij het Aanbod — ADSB’s voorkeurrechten voor het aanbieden van Aandelen”); en (ii) één bestuurder nadien, zolang ADSB (samen met Ameritech, TDC en Singtel) 7,5% of meer van de stemrechtverlenende aandelen van de Vennootschap blijft aanhouden. Het is bestuurders niet toegestaan om bepaalde publieke mandaten te bekleden in België, of lid te zijn van het Europees Parlement of de Europese Commissie. Bovendien mag een bestuurder, met uitzondering van de 132

President en Chief Executive Officer en de andere leden van het directiecomité, geen werknemer zijn van de Vennootschap. De bestuurders benoemd door de Belgische Staat kunnen worden afgezet of vervangen vóór het verstrijken van hun mandaat bij een in Ministerraad overlegd koninklijk besluit. Alle andere bestuurders kunnen voor het verstrijken van hun mandaat worden afgezet of vervangen door de voltallige algemene vergadering van aandeelhouders bij gewoon meerderheidsbesluit. Een vergadering van de raad van bestuur kan worden samengeroepen door de voorzitter, de President en Chief Executive Officer, of op verzoek van minstens twee bestuurders. Een vergadering van de raad van bestuur wordt geldig gehouden indien een aanwezigheidsquorum wordt gehaald van tenminste de helft van de aanwezige of vertegenwoordigde leden van de raad van bestuur. Indien een vergadering wordt verdaagd bij gebrek aan quorum, kan een tweede vergadering van de raad van bestuur geldig beraadslagen en beslissen over de punten op de agenda van de eerste vergadering, indien tenminste één derde van de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is op die tweede vergadering. De Belgische Staat en ADSB zijn bovendien overeengekomen dat, zolang de Overgangsovereenkomst van kracht blijft (zie “Achtergrond bij het Aanbod — De Overgangsovereenkomst”), over voorstellen van besluit van de raad van bestuur met betrekking tot een aantal belangrijke aangelegenheden niet zal worden gestemd, tenzij er onder de op de vergadering aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders minstens twee bestuurders zijn die werden benoemd door de Belgische Staat en minstens twee bestuurders die werden benoemd op voordracht van ADSB. Deze aangelegenheden zijn, onder meer, de volgende: •

de vaststelling of wijziging van het ondernemingsplan;

•

de vaststelling en wijziging van het jaarbudget;

•

elke investering die meer dan €25.000.000 bedraagt of elke lening die dit bedrag overschrijdt, indien deze investering of lening niet specifiek werd voorzien in het lopende ondernemingsplan of jaarbudget;

•

elke strategische overname of samenwerking, belangrijke desinvestering of overdracht van kernactiviteiten of -activa aan een dochtervennootschap;

•

elke belangrijke wijziging aan het beleid inzake interne controle en de boekhouding;

•

binnen het toegestaan kapitaal, elke uitgifte van aandelen, converteerbare obligaties en warranten; en

•

de uitkering van interimdividenden.

Beslissingen van de raad van bestuur worden genomen bij gewone meerderheid. De Wet van 1991 kent de voorzitter een doorslaggevende stem toe bij staking van stemmen, alsook uitgebreide bijzondere informatierechten en onderzoeksbevoegdheden. Bovendien vereisen de Wet van 1991 en/of de statuten van de Vennootschap een meerderheid van twee derden van de uitgebrachte stemmen om de volgende aangelegenheden goed te keuren: •

het doen van belangrijke investeringen in andere vennootschappen;

•

het goedkeuren van het Beheerscontract (met inbegrip van hernieuwingen en wijzigingen ervan);

•

het verhogen van het kapitaal van de Vennootschap binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal in bepaalde gevallen waarin het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders wordt beperkt of opgeheven (zie “Beschrijving van kapitaal en vennootschapsstructuur — Wijzigingen van het kapitaal”);

•

het verwerven of overdragen van aandelen van de Vennootschap;

•

het delegeren van bevoegdheden aan de Chief Executive Officer in de zin van artikel 22, §2 van de statuten; en

•

het goedkeuren van belangrijke wijzigingen aan het statuut van de statutaire werknemers van de Vennootschap indien het Paritair Comité daarvoor geen bindend voorstel heeft gedaan.

De raad van bestuur heeft een charter van de raad van bestuur aangenomen dat, samen met de charters van de comités van de raad van bestuur (zie “ — Comités van de raad van bestuur”), uiteenzet volgens welke principes de raad van bestuur en zijn comités werken. Het charter van de raad van bestuur bepaalt, onder meer, dat belangrijke beslissingen van de raad van bestuur ruime steun vereisen, te verstaan als een kwalitatief concept dat duidt op een daadwerkelijke besluitvorming binnen de raad van bestuur na een constructieve dialoog tussen de bestuurders. Permanente of ad hoc comités van de raad van bestuur waarin een wezenlijk aantal nietuitvoerende, onafhankelijke bestuurders in de zin van artikel 524, § 4 van het Wetboek van vennootschappen zetelen, dienen deze belangrijke beslissingen voor te bereiden (zie “Beschrijving van kapitaal en 133

vennootschapsstructuur — Belangenconflicten — Intra-groepsverrichtingen”). Tot de belangrijke beslissingen, waarnaar wordt verwezen, behoren beslissingen betreffende het ondernemingsplan, het jaarbudget, financiële rapportering, strategische verrichtingen en wijzigingen aan sleutelprincipes betreffende de werkwijze van de raad van bestuur, en de samenstelling en kernopdrachten van de comités van de raad van bestuur, zoals uiteengezet in hun respectievelijke charters. De raad van bestuur vóór het Aanbod Op de datum van dit Prospectus is de raad van bestuur samengesteld uit de volgende 18 bestuurders, waarvan er negen werden benoemd door de Belgische Staat bij koninklijk besluit en negen werden benoemd onder de kandidaten voorgedragen door ADSB. Naam

Leeftijd

Functie

Jan Coene(1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Didier Bellens(1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46 48

Johny-Freddy Cornillie(1) . . . . . . . . . . . . . . . Didier De Buyst(1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Robert Tollet(1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Martine Durez(1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Michel Moll(1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Norbert Van Broekhoven(1) . . . . . . . . . . . . . Paul Van de Perre(1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Lloyd E. Kelley(2) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . James W. Callaway(2) . . . . . . . . . . . . . . . . . . Jonathan P. Klug(2) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Henning B. Dyremose(2) . . . . . . . . . . . . . . . . Hans Munk Nielsen(2) . . . . . . . . . . . . . . . . . . J. Kenneth Raley(2) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Sock Koong Chua(2) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Ho Kee Lim(2) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hang Boon Sin(2) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52 37 57 53 55 57 50 54 57 48 58 57 49 46 59 65

Voorzitter van de raad van bestuur President en Chief Executive Officer Bestuurder Bestuurder Bestuurder Bestuurder Bestuurder Bestuurder Bestuurder Bestuurder Bestuurder Bestuurder Bestuurder Bestuurder Bestuurder Bestuurder Bestuurder Bestuurder

Bestuurder sinds

Mandaat verstrijkt

2003

2009

2003 1994 1996 2003 1994 1994 1994 1994 2001 2003 2002 1998 1996 2003 1997 1999 1999

2009 2006 2006 2009 2006 2006 2006 2006 2008 2008 2008 2008 2008 2009 2008 2008 2008

(1) Benoemd door de Belgische Staat. (2) Benoemd op voordracht van ADSB. Jan Coene. Jan Coene werd benoemd tot voorzitter van de raad van bestuur in maart 2003. De heer Coene is eveneens President en CEO van de Picanol Groep, een wereldwijde leverancier van totaaloplossingen voor de textielindustrie. Voor hij actief werd bij Picanol, was hij President and CEO van ABB Service worldwide. Hij is lid van het directiecomité van het VBO (Verbond van Belgische Ondernemingen) en lid van de raad van bestuur van het VOKA (Vlaams netwerk van ondernemingen). Nadat de heer Coene afgestudeerd was als ingenieur aan het IHRB in Brussel, genoot hij de managementopleiding van de Vlerick Leuven Gent Management School. Thans is hij partner van de Vlerick Leuven Gent Management School en voorzitter van haar alumnivereniging. Didier Bellens. Didier Bellens werd benoemd tot President en Chief Executive Officer en bestuurder van Belgacom in maart 2003. Voorheen bekleedde de heer Bellens de functie van CEO van de RTL Groep in Luxemburg. Daarvoor was hij CEO van de Groep Brussel-Lambert. De heer Bellens zetelt in de raad van bestuur van AXA Belgium. Hij behaalde een diploma economics and business administration aan de Université Libre de Bruxelles (ULB). Johny-Freddy Cornillie. Johny-Freddy Cornillie werd benoemd als bestuurder in december 1994. Hij is een voormalig kabinetchef van de minister-president van de Vlaamse regering. Tot 1997 was hij CEO van Van Gansewinkel groep en tot 2002 voorzitter van SEGHERS better technology group. Hij is momenteel bestuurder en adviseur van verschillende internationale ondernemingen. De heer Cornillie behaalde een diploma van handelsingenieur aan de Universiteit van Leuven. Didier De Buyst. Didier De Buyst werd benoemd als bestuurder in maart 1996. De heer De Buyst begon zijn carrière in de nucleaire sector (Framatome in Parijs). Hij was CEO van Inter-Eco Groep, een engineering en consultancy bedrijf, tussen 1993 en 2003. Hij was eveneens lid van de raad van bestuur van het Federaal Agentschap voor Nucleaire Controle en voorzitter van het Auditcomité tussen 2002 en 2003. Op dit ogenblik is hij bemiddelaar/arbiter voor (inter)nationale industriële geschillen van technologische aard en eveneens deeltijds docent aan het Departement Architectuur van de Universiteit Hogescholen Limburg. De heer De Buyst is 134

burgerlijk ingenieur (met een Masters in Engineering) en heeft eveneens een doctoraat in engineering (Ph.D. in Engineering behaald in 1993) van de Universiteit Gent. Robert Tollet. Robert Tollet werd benoemd als bestuurder in oktober 2003. De heer Tollet is de voorzitter van de raad van bestuur van de Federale Participatiemaatschappij, een holdingmaatschappij van de publieke sector en zetelt in de raad van bestuur van Brussels International Airport Company en Crédit Professionel. Hij is tevens de voorzitter van de Centrale Raad voor het Bedrijfsleven. De heer Tollet behaalde een diploma economie en een diploma economic analysis and policy aan de Université Libre de Bruxelles (ULB). Martine Durez. Martine Durez werd benoemd als bestuurder in december 1994. Mevrouw Durez is de Chief Financial and Accounting Officer bij De Post. Mevrouw Durez is tevens hoogleraar Financieel Beheer en Analyse aan de Universiteit van Bergen-Henegouwen en heeft gezeteld als lid van de Hoge Raad van Bedrijfsrevisoren en van de Commissie voor Boekhoudkundige Normen en was speciaal afgezant bij het Kabinet van Communicatie en Overheidsbedrijven. Zij is een regent van de Nationale Bank van België. Mevrouw Durez studeerde af als handelsingenieur en behaalde een diploma toegepaste economische wetenschappen aan de Université Libre de Bruxelles (ULB). Michel Moll. Michel Moll werd benoemd als bestuurder in december 1994. Sedert 1996 is hij voorzitter van de raad van bestuur en algemeen directeur van BRUFICOM (Brussels Finance Communication) een durfkapitaalonderneming met minderheidsbelangen in kleine en startende ondernemingen op het gebied van telecommunicatie, multimedia en computers. Vóór 1996 was de heer Moll directeur en bestuurder van de NIM (Nationale Investeringsmaatschappij). Hij is momenteel een bestuurder van SONACA (Société Nationale de Construction Aérospatiale) en BMI (Belgische Maatschappij voor Internationale Investering). De heer Moll behaalde een diploma handelsingenieur aan de Business School van de Universiteit van Leuven. Norbert Van Broekhoven. Norbert Van Broekhoven werd benoemd als bestuurder in december 1994. Hij is burgerlijk ingenieur en was CEO van Van Broekhoven’s Algemene Ondernemingen NV. Hij is op dit ogenblik CEO van Actima NV en bestuurder en adviseur van verschillende Belgische ondernemingen. De heer Van Broekhoven behaalde een diploma van burgerlijk ingenieur aan de Universiteit van Leuven. Paul Van de Perre. Paul Van de Perre werd benoemd als bestuurder in december 1994. Hij is medeoprichter van GIMV (durfkapitaalonderneming) en voormalig bestuurder van Sidmar (Arcelor). Hij is momenteel bestuurder van Nutradvitam (nutraceuticals) en Greenbridge (incubator). De heer Van de Perre is CEO and President van 3W Finance and Praxis in Management. De heer Van de Perre behaalde een MBA en Master in Economics en is een erkend accountant (IAB). Lloyd E. Kelley. Lloyd E. Kelley werd benoemd als bestuurder in april 2001. De heer Kelley is vicevoorzitter van de raad van bestuur van TDC, voorzitter van de raad van bestuur van ADSB en kaderlid van bepaalde dochterondernemingen van SBC. De heer Kelley bekleedt de functie van President van SBC International, Europe sedert april 2001 en heeft een heel aantal functies inzake netwerkbeheer bekleed bij SBC, waaronder de functie van President and CEO van Southwestern Bell Video Services en Vice President of operations van TeleWest Communications in het Verenigd Koninkrijk. De heer Kelley behaalde een diploma Bachelor of Science (Business) aan de Maryville University in St. Louis, Missouri. James W. Callaway. James W. Callaway werd benoemd als bestuurder in februari 2003. De heer Callaway zetelt in de raad van bestuur van TDC en is kaderlid van bepaalde dochterondernemingen van SBC. De heer Callaway bekleedt de functie van Group President of International Operations and Directory Operations van SBC sedert september 2000 en heeft verscheidene managementfuncties bekleed bij SBC, waaronder Senior Vice President-Strategic Planning en President, California. De heer Callaway zetelt in de raad van bestuur van Telefonos de Mexico (Telmex) en America Movíl en was voorheen lid van de raad van bestuur van Bell Canada. De heer Callaway behaalde een diploma in business administration aan de Arkansas State University in 1968. Jonathan P. Klug. Jonathan P. Klug werd benoemd als bestuurder in juni 2002. De heer Klug zetelt in de raad van bestuur van TDC en is eveneens lid van de raad van bestuur van ADSB en kaderlid van bepaalde dochterondernemingen van SBC. De heer Klug bekleedt de functie van Vice-President of Finance for International Operations van SBC sedert mei 2002 en heeft verscheidene managementfuncties bekleed bij SBC, waaronder CFO van Bell Canada, Vice President of partner channels and alliances, President van Arkansas Southwestern Bell Telephone Company, en managing director — corporate development van SBC. De heer Klug zetelt ook in de raad van bestuur van Telkom South Africa en America Movíl. De heer Klug behaalde een diploma business administration aan de University of Notre Dame, en een master’s degree in business administration aan de St. Louis University. 135

Henning B. Dyremose. Henning B. Dyremose werd benoemd als bestuurder in oktober 1998. De heer Dyremose is President and CEO van TDC en voorzitter van verscheidene dochterondernemingen van TDC en is eveneens lid van de raad van bestuur van ADSB. De heer Dyremose is vice-voorzitter van de raad van bestuur van Brødrene A.O. Johansen A/S en A.O. Invest A/S en is tevens bestuurder van Carlsberg A/S. De heer Dyremose is een scheikundig ingenieur en behaalde een postuniversitair diploma in business administration. Hans Munk Nielsen. Hans Munk Nielsen werd benoemd als bestuurder in maart 1996. De heer Nielsen is Senior Executive Vice President en Chief Financial Officer van TDC en lid van de raad van bestuur van verscheidene dochterondernemingen van TDC en is eveneens lid van de raad van bestuur van ADSB. De heer Nielsen is de voorzitter van de raad van bestuur van CMO-Denmark en is bestuurder van Nordea Invest A/S en Copenhagen Stock Exchange A/S. De heer Nielsen behaalde een masters degree in economics. J. Kenneth Raley. Kenneth Raley werd benoemd als bestuurder in augustus 2003. De heer Raley is Senior Executive Vice President Business Development van TDC en lid van de raad van bestuur van verscheidene dochterondernemingen van TDC en is tevens lid van de raad van bestuur van ADSB. De heer Raley werd benoemd als lid van het executive committee van TDC in 2003. De heer Raley behaalde een bachelor degree in science and economics. Sock Koong Chua. Sock Koong Chua werd benoemd als bestuurder in februari 1997. Mevrouw Chua is de Chief Financial Officer van SingTel, met algemene verantwoordelijkheid voor alle financiële functies, evenals bedrijfsontwikkeling, juridische diensten en secretariaat, bedrijfscommunicatie, relaties met investeerders en regelgeving. Zij vervoegde SingTel als Treasurer in 1989. Mevrouw Chua is tevens lid van de raad van bestuur van ADSB en is bestuurder van verscheidene genoteerde en niet-genoteerde vennootschappen. Mevrouw Chua behaalde een bachelor’s degree in accountancy aan de University of Singapore in 1979 en is een Certified Public Accountant in Singapore en een Chartered Financial Analyst. Ho Kee Lim. Ho Kee Lim werd benoemd als bestuurder in april 1999. De heer Lim was vroeger bestuurder van SingTel en werkte voorheen voor UBS A.G. (Switzerland) van 1984 tot 1999. De heer Lim is de voorzitter van de raad van bestuur van Singapore Post Limited, en is de Voorzitter van de raad van bestuur van Vertex Venture Holdings Limited. Hij is tevens bestuurder van Keppel Land Limited, Cycle & Carriage Limited en MCL Land Limited. De heer Lim is tevens lid van de raad van bestuur van ADSB. De heer Lim behaalde een bachelor’s degree in science (economics) aan de London School of Economics. Hang Boon Sin. Hang Boon Sin werd benoemd als bestuurder in februari 1999. De heer Sin bekleedde een aantal managementfuncties bij SingTel van 1960 tot zijn pensioen in 2001, waaronder lid van het topmanagement en CEO van Singapore Telecom International Pte Ltd., de strategische investeringstak van SingTel. De heer Sin is lid van de raad van bestuur van ADSB. De heer Sin was tevens gedetacheerd naar Belgacom van 1996 tot 1998. De heer Sin is bestuurder in verscheidene genoteerde en niet-genoteerde vennootschappen. De heer Sin behaalde een bachelor’s degree in science (physics) aan de Nanyang University of Singapore, en een postgraduaatdiploma in business administration aan de University of Singapore. De raad van bestuur na het Aanbod Onmiddellijk voorafgaand aan het sluiten van de Underwriting Overeenkomst zal een algemene vergadering van aandeelhouders worden gehouden teneinde de samenstelling van de raad van bestuur te wijzigen. Acht van de negen huidige bestuurders benoemd op voordracht van ADSB zullen worden vervangen door acht nieuw benoemde onafhankelijke bestuurders. Lloyd Kelley, de negende ADSB bestuurder, zal in functie blijven tot na het Aanbod. De heer Kelley heeft zich er echter toe verbonden om ontslag te nemen indien ADSB minder dan 7,5% van de stemrechtverlenende aandelen in de Vennootschap aanhoudt na het Aanbod. In dat geval zal de raad van bestuur in de vacature voorzien door de benoeming van een negende onafhankelijke bestuurder via coöptatie, op aanbeveling van het Benoemings- en Bezoldigingscomité van de Vennootschap. Voorafgaand aan het Aanbod heeft het Bezoldigingscomité van de Vennootschap gezocht naar personen die de nodige kwalificaties hebben om als onafhankelijk bestuurder in de raad van bestuur van de Vennootschap te worden benoemd teneinde alle of een deel van de bestuurders te vervangen die momenteel op voordracht van ADSB zijn benoemd. Het Bezoldingscomité heeft dit gedaan aan de hand van een kandidaatsprofiel dat het op voorhand had vastgesteld. Het Bezoldigingscomité werd in de selectie en validering van de kandidaten bijgestaan door SpencerStuart, een extern en onafhankelijk kantoor met expertise in de recrutering van topmanagement en bestuurders. Bovendien heeft het Bezoldigingcomité het advies van een externe juridische raadsman ingewonnen 136

betreffende de prima facie vervulling door de kandidaten van de onafhankelijkheidscriteria van artikel 524, § 4 van het Wetboek van vennootschappen (zie “Beschrijving van kapitaal en vennootschapsstructuur — Belangenconflicten — Intra-groepsverrichtingen”). Op voordracht van het Bezoldigingscomité heeft de raad van bestuur van de Vennootschap op zijn vergadering van 19 februari 2004 de volgende kandidaten voorgedragen ter benoeming door de algemene vergadering van aandeelhouders die zal worden gehouden onmiddellijk voorafgaand aan het sluiten van de Underwriting Overeenkomst. De algemene vergadering van aandeelhouders moet daarbij het aantal aandelen in aanmerking nemen dat ADSB meent te zullen verkopen in het Aanbod, in de veronderstelling dat het Aanbod wordt afgesloten. Naam

Mevrouw Carla Cico . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . De heer Pierre-Alain De Smedt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Mevrouw Carine Doutrelepont . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . De heer Philip Hampton . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Baron Georges Jacobs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Graaf Maurice Lippens . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Mevrouw Lutgart Van den Berghe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . De heer Philippe Van de Vyvere . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Leeftijd

Functie

42 60 43 50 64 60 52 50

Bestuurder Bestuurder Bestuurder Bestuurder Bestuurder Bestuurder Bestuurder Bestuurder

Carla Cico. Carla Cico is CEO van Brasil Telecom sedert 2001. Ze is al meer dan 18 jaar actief in de telecommunicatiesector, zowel in de sector uitrusting als in de sector operaties. Mevrouw Cico is lid van de raad van bestuur van de London Business School. Ze behaalde een MBA aan de London Business School. Pierre-Alain De Smedt. Pierre-Alain De Smedt werd aangesteld tot Executive-Vice President van Renault in 1999. Hij was voorzitter van Autolatina, de joint venture-dochter tussen VAG and Ford in Zuid-Amerika. Hij was Voorzitter van Volkswagen Brazilië en Argentinië, alvorens aangesteld te worden als Voorzitter van Seat. De heer De Smedt is tevens lid van de raad van bestuur van de SNR Groep (een dochteronderneming van Renault) en van de Nationale Portefeuillemaatschappij. Hij behaalde een diploma handelsingenieur aan de Université Libre de Bruxelles (ULB). Carine Doutrelepont. Carine Doutrelepont is partner bij het advocatenkantoor Uyttendaele, Gérard & Doutrelepont en is gespecialiseerd in informatietechnologie, intellectuele eigendom, media en mededinging. Ze behaalde haar doctoraat in de rechten aan de Université Libre de Bruxelles (ULB) waar ze nu Professor Mediarecht, Intellectuele Eigendom, Elektronische Handel en Europees Audiovisueel Recht is. Ze is tevens Directrice van het Centrum voor Informatie- en Communicatierecht van de ULB. Philip Hampton. Philip Hampton is een geregistreerde accountant en behaalde een MBA aan INSEAD, Fontainebleau. De eerste 10 jaar van zijn carrière werkte hij bij Lazard Brothers in Londen, New York en Parijs. Nadien was hij Financieel Directeur bij British Steel plc, British Gas plc, en British Telecommunications Group plc en, tot begin dit jaar, bij Lloyds TSB Group plc. Hij is lid van de raad van bestuur van RMC Group plc. Georges Jacobs. Baron Georges Jacobs is bestuurder en voorzitter van het directiecomité van UCB. Hij begon zijn carrière als econoom bij het Internationaal Monetair Fonds (VS). Nadien vervoegde hij de UCB Groep waar hij benoemd werd tot bestuurder van UCB in 1987. Baron Georges Jacobs is lid van de raad van bestuur van Bekaert, Spadel, SN Brussels Airlines en Delhaize. Hij behaalde een diploma in de rechten en economische wetenschappen en behaalde tevens een master of arts in economics aan de Universiteit van Californië, Berkeley. Maurice Lippens. Graaf Maurice Lippens is medeoprichter van Fortis, opgericht in 1990 als de eerste Europese grensoverschrijdende bank- en verzekeringsgroep. Hij was voorzitter van het directiecomité van Fortis tot 2000 en sindsdien is hij niet-uitvoerend voorzitter van de raad van bestuur. Hij is bestuurder in meerdere vennootschappen waaronder Suez-Tractebel, Groep Brussel Lambert en Total Fina Elf. Hij is doctor in de rechten aan de Université Libre de Bruxelles (ULB) en behaalde een MBA aan de Harvard Business School. Lutgart Van den Berghe. Prof. Dr. Lutgart Van den Berghe is doctor in de economie, Universiteit Gent. Ze staat aan het hoofd van het Competence Centre Entrepreneurship, Governance and Strategy binnen de Vlerick Leuven Gent Management School en is directeur van het Belgisch Instituut voor Bestuurders. Ze is professor aan de Universiteit van Gent waar zij corporate governance doceert en zetelt als niet-uitvoerend lid in de raad van bestuur van verschillende genoteerde en niet-genoteerde multinationale bedrijven zoals Electrabel, CSM (NL), KLM (NL), SHV Holding (NL). 137

Philippe Van de Vyvere. Philippe Van de Vyvere is stichter, gedelegeerd bestuurder en voorzitter van SeaInvest, het grootste overslagbedrijf van bulkgoederen en fruit in Europa. Hij is momenteel niet-uitvoerend lid van de raad van bestuur van ING België. De heer Van de Vyvere behaalde een diploma in economie. Comités van de raad van bestuur Overeenkomstig de Statuten van de Vennootschap moet de raad van bestuur (i) een Audit- en Toezichtscomité (“Audit and Compliance Committee”); (ii) een Benoemings- en Bezoldigingscomité (“Nomination and Remuneration Committee”); en (iii) een Comité voor Strategie en Bedrijfsontwikkeling (“Strategic and Business Development Committee”) oprichten. Het Benoemings- en Bezoldigingscomité van de Vennootschap vervult de wettelijke taken van het bezoldigingscomité dat de Vennootschap overeenkomstig de Wet van 1991 moet oprichten. De raad van bestuur keurde tijdens zijn vergadering van 19 februari 2004 formele charters voor deze comités goed. Wijzigingen aan sleutelprincipes betreffende de samenstelling en kernopdrachten van deze comités, zoals bepaald in hun respectievelijke charters, vereisen ruime steun binnen de raad van bestuur (zie “— Raad van bestuur — Bevoegdheden, samenstelling en werkwijze”). Audit- en Toezichtscomité Het Audit- en Toezichtscomité moet bestaan uit vijf niet-uitvoerende bestuurders, waarvan de meerderheid onafhankelijk is. Overeenkomstig zijn charter wordt het voorgezeten door een onafhankelijke bestuurder. Het Audit- en Toezichtscomité heeft als taak de raad van bestuur bij te staan en te adviseren met betrekking tot: (i) de kwaliteit en integriteit van de enkelvoudige en geconsolideerde, geauditeerde zowel als tussentijdse rekeningen van de Vennootschap; (ii) de relatie met de commissarissen van de Vennootschap; (iii) de interne auditfunctie van de Vennootschap; (iv) de naleving door de Vennootschap van wettelijke en reglementaire vereisten; en (v) de naleving binnen de Vennootschap van gedragscodes en andere beleidsreglementen. Het Audit- en Toezichtscomité vergadert tenminste éénmaal per kwartaal. Benoemings- en Bezoldigingscomité Het Benoemings- en Bezoldigingscomité bestaat uit vier bestuurders. Overeenkomstig zijn charter wordt dit comité voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, die ambtshalve lid is. Eén bestuurder wordt gekozen onder de bestuurders benoemd door de Belgische Staat. Twee leden moeten worden benoemd onder de onafhankelijke bestuurders. Het Benoemings- en Bezoldigingscomité heeft als taak de raad van bestuur bij te staan en te adviseren inzake: (i) de samenstelling en de benoeming van de leden van de raad van bestuur; (ii) de samenstelling en de benoeming van de leden van de comités opgericht in de schoot van de raad van bestuur en van het directiecomité; en (iii) het vergoedingsbeleid en de vergoedingsstrategie voor bestuurders en personeel. De Belgische Staat zal het Benoemings- en Bezoldigingscomité raadplegen met betrekking tot de benoeming van de President en Chief Executive Officer. Het Benoemings- en Bezoldigingscomité vergadert tenminste tweemaal per jaar. Comité voor Strategie en Bedrijfsontwikkeling Het Comité voor Strategie en Bedrijfsontwikkeling bestaat uit vijf bestuurders. Overeenkomstig zijn charter, zijn de President en Chief Executive Officer en de voorzitter van de raad van bestuur ambtshalve lid, en wordt het comité voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur. Eén bijkomend lid wordt gekozen onder de bestuurders benoemd door de Belgische Staat. Twee leden moeten worden benoemd onder de onafhankelijke bestuurders. Niettemin moet, zolang de Overgangsovereenkomst van kracht blijft (zie “Achtergrond bij het Aanbod — De Overgangsovereenkomst”), één lid worden gekozen onder de bestuurders benoemd op voordracht van ADSB, en moet slechts één lid een onafhankelijke bestuurder zijn. Het Comité voor Strategie en Bedrijfsontwikkeling heeft als taak de raad van bestuur bij te staan en te adviseren in aangelegenheden van algemeen beleid en strategie van de Vennootschap, evenals aangaande belangrijke zaken die de strategische ontwikkeling van de Vennootschap betreffen. Het Comité voor Strategie en Bedrijfsontwikkeling vergadert tenminste tweemaal per jaar. 138

President en Chief Executive Officer De President en Chief Executive Officer is belast met het dagelijks bestuur van de Vennootschap. De President en Chief Executive Officer rapporteert aan de raad van bestuur. Bovendien kan de raad van bestuur, overeenkomstig de Wet van 1991 en de Statuten van de Vennootschap, beslissend met een meerderheid van twee derden van de aanwezige of vertegenwoordigde leden, zijn bevoegdheden geheel of gedeeltelijk delegeren aan de gedelegeerd bestuurder met uitzondering van: •

de goedkeuring van het Beheerscontract met de Belgische Staat, evenals van elke wijziging ervan;

•

het opstellen van het ondernemingsplan en het algemeen beleid van de Vennootschap;

•

het toezicht op de President en Chief Executive Officer; en

•

de andere bevoegdheden die door de wet uitdrukkelijk aan de raad van bestuur worden toegewezen, waaronder bijvoorbeeld het opstellen van de jaarrekening voor voorlegging aan de algemene vergadering van aandeelhouders en het voorbereiden van fusievoorstellen.

De raad van bestuur heeft ruime bevoegdheden gedelegeerd aan de President en Chief Executive Officer. De samenstelling en, met uitzondering van bepaalde specifieke bevoegdheden toevertrouwd aan het directiecomité door de Wet van 1991, de bevoegdheden van het directiecomité worden bepaald door de President en Chief Executive Officer. De President en Chief Executive Officer wordt benoemd door de Belgische Staat bij een in Ministerraad overlegd koninklijk besluit voor een hernieuwbare termijn van zes jaar. De President en Chief Executive Officer en de voorzitter van de raad van bestuur moeten van een andere taalrol zijn. De President en Chief Executive Officer kan slechts worden afgezet bij een in Ministerraad overlegd koninklijk besluit. De President en Chief Executive Officer is overeenkomstig de Wet van 1991 en de statuten van de Vennootschap, lid van de raad van bestuur. De huidige President en Chief Executive Officer van de Vennootschap is de heer Didier Bellens.

Directiecomité Het directiecomité heeft, naast het uitvoeren van de specifieke bevoegdheden haar toevertrouwd door de Wet van 1991, als taak de President en Chief Executive Officer bij te staan bij de uitoefening van zijn bevoegdheden. Het directiecomité streeft ernaar om te beslissen bij consensus, maar in geval van onenigheid, geeft de mening van de President en Chief Executive Officer de doorslag. Gewoonlijk vergadert het directiecomité wekelijks. Overeenkomstig de Wet van 1991 en de statuten van de Vennootschap zetelt de President en Chief Executive Officer als lid van het directiecomité, en zit hij dit voor. Het directiecomité moet evenveel Nederlandstalige als Franstalige leden tellen, de President en Chief Executive Officer uitgezonderd in geval van een oneven aantal. De leden die noch Nederlandstalig noch Franstalig zijn, worden niet in aanmerking genomen om deze taalpariteit te berekenen. De huidige leden van het directiecomité zijn, naast de President en Chief Executive Officer, de volgende: Naam

Leeftijd

Ray Stewart . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Michel Vermaerke . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Bridget P. Cosgrave . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Philippe Vander Putten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54 43 42 44

Scott Alcott . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Astrid De Lathauwer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . William Mosseray . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37 40 39

139

Functie

Chief Financial Officer Secretary General & General Counsel President, International Carrier Services President, Mobile Communications Services & Chief Executive Officer, Proximus/Belgacom Mobile Acting President, Fixed Line Services Chief Human Resources Officer Chief Restructuring & Change Officer and Acting Chief Strategy Officer

Ray Stewart. Ray Stewart is Chief Financial and Administration Officer van Belgacom sedert 1997. De heer Stewart is werknemer van SBC, maar zal deze functie bij SBC neerleggen. Tegen 1 april 2004 wordt hij werknemer van Belgacom. Voorheen was de heer Stewart vanaf 1979 werkzaam bij Ameritech (nu SBC) waar hij verscheidene managementfuncties in de afdeling Finance bekleedde. In 1991 werd de heer Stewart CFO van Ameritech International, verantwoordelijk voor de investeringen van Ameritech buiten de US. Van 1994 tot 1997, was de heer Stewart CFO van Matav, een Hongaarse telecomoperator waarin Ameritech een participatie kocht. De heer Stewart is tevens werkzaam geweest bij de US Internal Revenue Service en is een certified public accountant. De heer Stewart behaalde een undergraduate degree in accounting en een MBA in Finance aan de Indiana University. Michel Vermaerke. Michel Vermaerke is Secretary General en General Counsel van Belgacom sedert 1996. Voorheen, van 1986 tot 1990, was de heer Vermaerke Legal Counsel for Corporate and International Affairs bij de Generale Bank en van 1990 tot 1996 Chief Legal Counsel en Secretary General en General Counsel bij de Cedel Groep (het huidige Clearstream). Michel Vermaerke begon zijn carrière in 1985 als advocaat in het internationaal handelsrecht bij Kornmeyer, McCarthy Lepon & Harris in Washington DC. De heer Vermaerke behaalde een rechtendiploma aan de Universiteit Gent en een LLM van het Washington College of Law aan de American University in Washington DC. De heer Vermaerke is een lid van de raad van bestuur van het ZINA (Ziekenhuis Netwerk Antwerpen). Bridget P.Cosgrave. Bridget P. Cosgrave is President van International Carrier Services van Belgacom sedert 2001 en zij zal lid worden van de raad van bestuur van Belgacom Mobile in 2004. Mevrouw Cosgrave begon haar carrière als investment associate bij Elders IXL Plc. In 1990 vervoegde zij de afdeling corporate finance van Banque Indosuez. Van 1993 tot 1996 was mevrouw Cosgrave Project Director bij British Telecom Plc verantwoordelijk voor het oprichten van joint ventures in recent-geliberaliseerde Europese en Australische telecommmunicatiemarkten. In 1996 werd zij verkozen als Deputy Director General van het European Telecommunications Standards Institute (ETSI) en zij vervulde er haar volledige ambtstermijn. Mevrouw Cosgrave heeft een B.A. (Hons.) van Queen’s University Kingston, Canada en een MBA van de London Business School. Philippe Vander Putten. Philippe Vander Putten is CEO van Belgacom Mobile sedert 1998, waar hij tevens een uitvoerend bestuurder is sedert 1998. De heer Vander Putten begon zijn professionele carrière bij Procter & Gamble, waar hij werkte in de FMCG sector bij L’Oréal. In 1986 vervoegde de heer Vander Putten de Kraft Jacobs Suchard Groep (het huidige Kraft Foods) en bekleedde er verscheidene functies in Marketing & Sales voor hij de Managing Director van Kraft General Foods voor de Benelux werd in 1991. De heer Vander Putten bekleedde eveneens de functie van General Manager van Jacobs Suchard Côte d’Or, en van Area Director Benelux en later VP Europe, Strategy and Business Development van Kraft Jacobs Suchard Europe. De heer Vander Putten is tevens een niet-uitvoerend bestuurder van Vandemoortele en Levante Invest evenals lid van de adviesraad van Viangros. De heer Vander Putten behaalde een bachelor degree en een master’s degree in administration and management aan de Universiteit van Leuven. Scott Alcott. Scott Alcott is Acting President van Belgacoms Fixed Line Services sedert 2004. De heer Alcott is momenteel lid van de raad van bestuur van SN Brussels Airlines en Skynet. Voorheen was de heer Alcott werkzaam als Belgacoms Chief Strategy Officer, Chief Information and Technology Officer en General Manager of Marketing and Product Management en bestuurder van Skynet, en als bestuurder van Belgacoms Multi-Media Venture Capital Fund. Voorheen was de heer Alcott werkzaam in de reclamesector, bij CBS Records — Columbia House Division, en vervoegde hij AT&T in 1989 als Marketing Manager for the Long Distance Services. In 1994 vervoegde de heer Alcott Cellular One (AT&T Wireless) in de marketing afdeling, en in 1995 vervoegde hij Ameritech (nu SBC) als Director Marketing & Product Management – Long Distance Division, en later als Director New Product Development/Packaging. In 1991 werd de heer Alcott Chief Marketing Officer van Servicemaster Home Service Center, een vennootschap die technici aansloot op een elektronisch netwerk voor geïntegreerde agenda, verdeling, opvolging, het beheer van klantenbestanden en ecommerce. De heer Alcott behaalde een B.S. in Economics aan de Wharton School van de University of Pennsylvania. Astrid De Lathauwer. Astrid De Lathauwer bekleedt de functie van Chief Human Resources Officer van Belgacom sedert 2002. Mevrouw De Lathauwer vervoegde Belgacom in 2000 en bekleedde voorheen de functies van Top Group Resources & Talent Director en HR Director van Belgacom. Vooraleer Belgacom te vervoegen, werkte mevrouw De Lathauwer in de afdelingen marketing en human resources bij Monsanto. In 1990 vervoegde mevrouw De Lathauwer AT&T, waar zij aan het hoofd stond van de HR functie voor de Communication Services Division voor Europa, het Midden-Oosten en Afrika en later werd zij HR Director voor AT&T Micro-Electronics en Executive Human Resources Director – International, waarbij zij instond voor alle HR aspecten voor de top 140

100 managers in Europa, het Midden-Oosten, Azië/Stille Oceaan en Midden- en Zuid-Amerika. Mevrouw De Lathauwer is tevens lid van de raad van bestuur van Dectel en Unitel. Mevrouw De Lathouwer behaalde een diploma internationale betrekkingen aan de Universiteit van Leuven en een diploma socio-politieke wetenschappen en kunstgeschiedenis aan de Universiteit van Gent. William Mosseray. William Mosseray is Acting Chief Strategy Officer sedert 2004 en is Chief Restructuring and Change Officer van Belgacom sedert 2002, waarbij hij belast is met groepswijde hervormingsprogramma’s die lopen over meerdere jaren evenals het programmabeheer van de rebranding van de vaste telefonieactiviteit. De heer Mosseray vervoegde Belgacom in 1993 en bekleedde eerder de functies van Executive advisor to the CEO, General Manager for the Special Business Division, Head of Corporate Strategy & Development en Chief Human Resources Officer. De heer Mosseray is tevens bestuurder van de Touring Groep sedert september 2003. Voor hij Belgacom vervoegde, was de heer Mosseray advocaat in vennootschapsaangelegenheden bij Loeff Claeys Verbeke (het huidige Allen & Overy) in Brussel en Zürich. Hij behaalde een rechtendiploma aan de KULeuven en een diploma fiscaal recht aan het ICHEC. De heer Mosseray behaalde tevens een MBA aan de Vlerick Leuven Gent Management School. Vergoeding van bestuurders en leden van het directiecomité De totale vergoeding die door de Vennootschap en haar dochterondernemingen in 2003 werd betaald aan haar bestuurders (andere dan de bestuurders benoemd op voorstel van ADSB en de President en Chief Executive Officer) bedroeg ongeveer €63.000. De totale vergoeding die door de Vennootschap en haar dochterondernemingen werd betaald aan alle negen leden van het directiecomité van de Vennootschap, met inbegrip van de President en Chief Executive Officer, bedroeg in 2003 ongeveer €4.806.000, bestaande uit ongeveer 34% variabele vergoedingen betreft. Op basis van de vergoeding van 2003, zou het minimale door de Vennootschap te betalen bedrag bij beëindiging van de tewerkstelling van de leden van het directiecomité, met inbegrip van de President en Chief Executive Officer, in totaal ongeveer €8,5 miljoen bedragen. Na afsluiten van het Aanbod zal de algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap de vergoeding bepalen van elke bestuurder. De President en Chief Executive Officer zal evenwel geen afzonderlijke vergoeding als bestuurder ontvangen. De bestuurders zullen een jaarlijkse vergoeding van €25.000 ontvangen. Voor de voorzitter van de raad van bestuur zal de jaarlijkse vergoeding €50.000 bedragen. Elke bestuurder zal tevens een zitpenning ten belope van €5.000 per vergadering van de raad van bestuur ontvangen. Bestuurders die zetelen in een comité van de raad van bestuur zullen bovendien een zitpenning krijgen van €5.000 per comitévergadering voor de voorzitter van het comité en €2.500 voor de andere leden. Incentive Programs Een aanzienlijk deel van het Corporate Incentive Package van de leden van het directiecomité en de hogere kaderleden van de Vennootschap is verbonden aan het bereiken van vooropgestelde financiële en niet-financiële doelstellingen van de Belgacom Groep en/of de business unit. Het bestaande korte-termijn Corporate Incentive Program van de Vennootschap neemt diverse parameters in aanmerking zoals opbrengsten, EBIT/EBITDA, nettowinst, klanttevredenheid en individuele doelstellingen. Het resultaat onder het lange-termijn Corporate Incentive Program hangt af van een combinatie van het succes van de Vennootschap in termen van opbrengst en groei van EBITDA en een aantal financiële ratio’s van een groep van vergelijkbare genoteerde Europese telecommunicatieondernemingen. De Vennootschap is niet van plan om nog bijkomende rechten te verlenen onder haar bestaande lange-termijn Incentive Program. In samenhang met het Aanbod, is de Vennootschap van plan om een lange-termijn senior management incentive plan (het “LTIP”) te implementeren. Onder het LTIP zullen onmiddellijk na het Aanbod opties voor een totale waarde van €12,8 miljoen worden aangeboden aan de leden van het directiecomité en de hogere kaderleden van de Groep. Het totaal aantal opties dat zal worden aangeboden zal worden bepaald na het Aanbod afhankelijk van de Aanbiedingsprijs die geldt voor particuliere beleggers. Elke optie zal aan de houder ervan het recht geven om één bestaand aandeel van de Vennootschap te kopen tegen een prijs gelijk aan de Aanbiedingsprijs van toepassing op particuliere beleggers. De waarde van de opties zal bepaald worden op basis van een marktconform optiewaarderingsmodel. De opties zullen een looptijd hebben van zeven of acht jaar waarbij één derde van de toegekende opties uitoefenbaar is vanaf de eerste verjaardag van de toekenning, één derde van de toegekende opties uitoefenbaar is vanaf de tweede verjaardag van de toekenning en één derde van de toegekende opties uitoefenbaar is vanaf de derde verjaardag van de toekenning. De opties toegekend uit hoofde van het LTIP zullen worden geboekt als een compensation expense op de datum van toekenning voor een bedrag gelijk aan de fair value van de opties gedurende de toepasselijke periode van definitieve verwerving. Het 141

aanbod uit hoofde van het LTIP zal geen deel uitmaken van het Aanbod. Latere optietranches kunnen door de Vennootschap worden aangeboden onder het LTIP op jaarbasis of op uitzonderlijke basis. Arbeidsovereenkomsten De Vennootschap heeft arbeidsovereenkomsten gesloten met de leden van haar directiecomité (andere dan de President en Chief Executive Officer. Overeenkomstig deze overeenkomsten ontvangen leden van het directiecomité een basissalaris en komen zij, onder andere, jaarlijks in aanmerking voor een bonus op basis van hun prestaties. Bovendien ontvangen alle leden van het directiecomité bepaalde extralegale voordelen. Overeenkomstig deze arbeidsovereenkomsten en/of het Belgisch recht, is elk lid van het directiecomité gehouden tot een geheimhoudingsverbintenis bij beëindiging van de arbeidsovereenkomst. Bepaalde leden van het directiecomité blijven ook onderworpen aan een niet-concurrentiebeding bij beëindiging. De pensioengerechtigde leeftijd voor wat betreft de extralegale voordelen van de leden van het management team ligt tussen 60 en 65. College van commissarissen Het college van commissarissen van de Vennootschap bestaat uit de volgende personen: •

De heer Romain Lesage, lid van het Rekenhof en voorzitter van het college van commissarissen;

•

De heer Pierre Rion, lid van het Rekenhof;

•

Ernst & Young Bedrijfsrevisoren B.C.V.B.A., vertegenwoordigd door de heer Ludo Swolfs; en

•

Callens, Guévar, Van Impe & Co B.C.V.B.A., vertegenwoordigd door de heer Herman Van Impe.

Ernst & Young staat in voor de controle van de geconsolideerde jaarrekeningen van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen. De andere leden van het college van commissarissen zijn, samen met Ernst & Young, belast met de controle van de enkelvoudige jaarrekeningen van de Vennootschap. Het mandaat van de heer Lesage loopt af op 30 juni 2008, de mandaten van de heer Rion, Ernst & Young en Callens, Guévar, Van Impe & Co. lopen af op de algemene vergadering van aandeelhouders in 2010. De algemene vergadering van aandeelhouders bepaalt de vergoeding die Ernst & Young ontvangt voor haar diensten in het kader van de controle van de jaarrekeningen van de Vennootschap en van haar dochtervennootschappen. Haar jaarlijkse bezoldiging voor deze diensten bedraagt momenteel €652.305, exclusief B.T.W. Dit bedrag omvat niet de vergoeding voor andere assurance - diensten verstrekt aan de Vennootschap en bepaalde van haar dochtervennootschappen in 2003 ten bedrage van €1.289.425. De jaarlijkse bezoldiging die de andere leden van het college van commissarissen ontvingen voor hun diensten in het kader van de controle van de jaarrekeningen van de Vennootschap bedroeg €189.520 in 2003. Personeelsleden Op 31 december 2003 had de Groep 17.541 personeelsleden (voltijdse equivalenten). Onderstaande tabel toont de evolutie van Belgacoms personeelsbestand over de laatste vijf jaren.

Belgacom NV/SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Statutair . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Niet-statutair . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Belgacom Mobile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Andere . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Totaal aantal personeelsleden(1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Op 31 december 2001 2002

1999

2000

19.013 14.104 4.909 1.837 977 21.827

18.778 13.798 4.980 2.056 1.366 22.200

18.550 13.629 4.921 2.333 1.410 22.293

16.248 11.452 4.796 2.218 537 19.003

2003

14.960 10.059 4.901 2.239 342 17.541

(1) Voltijds equivalenten. Aangezien de telecommunicatiemarkt in België steeds competitiever is geworden, hebben Belgacoms bijsturing van en aanpassing aan deze concurrentiële omgeving aanzienlijke veranderingen meegebracht voor haar personeel. Van 1997 tot 1999 waren ongeveer 6.600 werknemers betrokken in een uitgebreid tewerkstellingsheroriënteringsprogramma in haar Vastelijndiensten en nog eens 6.300 werknemers hebben de Vennootschap verlaten in het kader van een programma van vervroegde pensionering. In 2002 lanceerde 142

Belgacom het BeST plan gericht op de omvorming van haar Vastelijndiensten in een e-business met een betere concurrentiepositie in de telecommunicatiemarkt. In het kader van dit plan mochten bepaalde statutaire werknemers deelnemen aan een programma van vervroegd vertrek. Van de 4.450 personeelsleden die in aanmerking kwamen voor dit programma van vervroegd vertrek hebben er 4.157 aanvaard. In Belgacoms Mobiele Communicatiediensten is de tewerkstelling toegenomen van 1.301 werknemers (voltijds equivalenten) in 1998 tot 2.239 in 2003. Statutaire werknemers Op 31 december 2003 waren ongeveer 57% van alle personeelsleden (voltijds equivalenten) van de Groep statutaire werknemers, hetgeen betekent dat deze personen tewerkgesteld zijn onder een administratiefrechtelijk statuut vergelijkbaar met dat van een ambtenaar. Er zijn geen statutaire werknemers in Belgacoms Mobile activiteit of in enige andere dochteronderneming van de Vennootschap. De tewerkstelling van statutaire werknemers wordt beheerst door een geheel van regels en reglementen die specifiek zijn voor Belgacom en die het resultaat zijn van collectieve onderhandelingen tussen het management en de vakbonden. De tewerkstelling van statutaire werknemers kan niet worden beëindigd tenzij voor grove fout. Van 1995 tot 31 december 2003 werden de wettelijke pensioenreserves voor de statutaire werknemers van Belgacom en, sedert 2002, voor hun nabestaanden, beheerd via Pensioenfonds I. Op 31 December 2003 heeft de Belgische Staat alle verworven en toekomstige wettelijke pensioenverplichtingen met betrekking tot de huidige en voormalige statutaire werknemers en hun nabestaanden overgenomen. Zie “Bespreking en analyse door het management van de financiële toestand en de operationele resultaten — Verrichtingen voorafgaand aan het Aanbod — Overdracht van de pensioen verplichtingen”. Niet-statutaire werknemers Op 31 december 2003 waren ongeveer 43% van alle werknemers van de Groep niet-statutaire werknemers. Alle werknemers van Belgacom Mobile en andere dochterondernemingen van de Vennootschap zijn nietstatutaire werknemers. De tewerkstelling van deze groep werknemers wordt beheerst door het Belgisch arbeidsrecht evenals door collectieve arbeidsovereenkomsten gesloten door het paritair comité van Belgacom of, voor bepaalde categorieën werknemers, door de raad van bestuur. De werknemers van Belgacom Mobile en andere dochterondernemingen zijn onderworpen aan de collectieve arbeidsovereenkomsten gesloten door hun bevoegd paritair comité. De collectieve arbeidsovereenkomsten die op dit ogenblik van kracht zijn, hebben voornamelijk betrekking op lonen en weddes, arbeidstijd, betaling voor overwerk, vakantie en ontslag. Arbeidsverhoudingen De werknemers van Belgacom (zowel statutaire werknemers als niet-statutaire werknemers) zijn vertegenwoordigd door drie vakbonden. De vakbonden zijn niet vertegenwoordigd in de raad van bestuur van de Vennootschap. Het formele consultatie- en onderhandelingsproces met het personeel van Belgacom is georganiseerd via haar paritair comité. Het paritair comité van Belgacom telt 18 leden die formeel worden benoemd door de raad van bestuur van Belgacom. De helft hiervan wordt voorgedragen aan de raad van bestuur door de representatieve vakbonden en de andere helft wordt rechtstreeks benoemd door de raad van bestuur. Het paritair comité beraadslaagt over aangelegenheden die betrekking hebben op: •

de rechten en verplichtingen van de werknemers enerzijds, en de vakbonden en afgevaardigden van de vakbond anderzijds;

•

personeelsvereisten, beleid inzake vergoedingen en voordelen, beleid inzake opleiding, beleid inzake aanwerving en loopbaan; en

•

interne reglementen met betrekking tot gezondheids- en veiligheidsaangelegenheden.

Consultatie van en onderhandeling met vakbonden kan ook plaatsvinden in het Comité Overheidsbedrijven, dat hoofdzakelijk verantwoordelijk is voor de onderhandeling van collectieve arbeidsovereenkomsten in de sector van de overheidsbedrijven. Het Comité Overheidsbedrijven heeft de bevoegdheid om geschillen te beslechten betreffende personeelszaken van een overheidsbedrijf wanneer haar paritair comité er niet in is 143

geslaagd om een vergelijk te vinden. Tot op heden werd het Comité Overheidsbedrijven nooit verzocht om een geschil te beslechten met betrekking tot Belgacom. Belgacom meent dat haar relaties met de vakbonden in het algemeen positief zijn. Gedurende de laatste vijf jaar was er slechts één algemene stakingsdag bij Belgacom, evenals enkele geïsoleerde werkonderbrekingen te wijten aan lokale omstandigheden waarvan de meeste beperkt bleven tot minder dan een uur. In december 2003 sloten de Vennootschap en de representatieve vakbonden een collectieve arbeidsovereenkomst voor 2002 tot 2005. De overeenkomst bevat een aantal beleidsmaatregelen, die betrekking hebben op, onder andere, bijkomende koopkracht, het wegwerken van bepaalde ongelijkheden tussen categorieën van werknemers van de Groep en een verbetering van de werkkwaliteit. Pensioenuitkeringen In principe zijn Belgische ondernemingen niet verplicht om het wettelijk pensioen rechtstreeks te betalen aan hun voormalige werknemers. In plaats daarvan moeten ondernemingen een bepaald percentage van het loon van de werknemer betalen in het door de staat georganiseerde systeem van sociale zekerheid en ontvangt de werknemer de wettelijke pensioenuitkeringen rechtstreeks van de sociale zekerheid. Overheidsbedrijven zoals Belgacom zijn echter verplicht om het wettelijk pensioen van het statutair personeel rechtstreeks te betalen. Pensioenfonds I werd opgericht in 1995 om Belgacoms wettelijke verplichtingen met betrekking tot deze pensioenvoordelen van de statutaire werknemers te financieren. Het bedrag van de voordelen uitgekeerd via het fonds werd bepaald door de wet en was gebaseerd op de anciënniteit en het loon van de statutaire personeelsleden. Bovenop de wettelijke pensioensuitkeringen, werden in respectievelijk 1998 en 2001 Pensioenfondsen II en III opgericht, om aanvullende pensioensuitkeringen te verschaffen aan de (statutaire en niet-statutaire) werknemers die hiervoor in aanmerking kwamen uit hoofde van hun arbeidsovereenkomsten. Pensioenfonds II heeft betrekking op bepaalde categorieën van werknemers (statutaire en niet-statutaire) van de Vennootschap en van niet-statutaire werknemers van Belgacoms dochtervennootschappen (andere dan Belgacom Mobile), en Pensioenfonds III heeft betrekking op alle personeelsleden van Belgacom Mobile. Pensioenfondsen II en III verschaffen pensioenplannen van het “te bereiken doel” type pensioenvoordelen, met uitkeringen gebaseerd op anciënniteit en loon. Met toepassing van de Protocolovereenkomst heeft de Belgische Staat op 31 december 2003 alle verworven en toekomstige wettelijke pensioenverplichtingen van de Vennootschap met betrekking tot de huidige en voormalige statutaire werknemers van de Vennootschap en hun nabestaanden (voorheen gefinancierd via Pensioenfonds I) overgenomen. Zie “Bespreking en analyse door het management van de financiële toestand en de resultaten van de activiteiten — Verrichtingen voorafgaand aan het Aanbod — Overdracht van pensioenverplichtingen”.

144

BESCHRIJVING VAN KAPITAAL EN VENNOOTSCHAPSSTRUCTUUR Algemeen De Vennootschap is een Belgische naamloze vennootschap van publiek recht. Ze is onderworpen aan het gemeen Belgisch vennootschapsrecht, voor zover hiervan niet werd afgeweken door de Wet van 1991 of enige andere bijzondere wet, of door besluiten krachtens deze wetten genomen. Belgacom is ingeschreven in het rechtspersonenregister onder Ondernemingsnummer 0202.239.951. De maatschappelijke zetel van de Vennootschap is gevestigd te Koning Albert II-laan 27, 1030 Brussel. Deze afdeling beschrijft kort de toestand van het kapitaal van Belgacom, haar vennootschapsstructuur, bepaalde belangrijke rechten naar Belgisch recht van haar aandeelhouders, sommige bepalingen van de Wet van 1991 en de statuten van Belgacom, en, waar relevant, de Overgangsovereenkomst. Deze afdeling is gebaseerd op de statuten van Belgacom zoals gewijzigd door de algemene vergadering van aandeelhouders van 19 februari 2004, en die in werking treden bij de afsluiting van het Aanbod. De beschrijving hieronder is slechts een samenvatting en beoogt geenszins een volledig overzicht te geven van de statuten, noch van de relevante bepalingen van Belgisch recht; deze afdeling mag evenmin worden beschouwd als juridisch advies met betrekking tot deze aangelegenheden. Maatschappelijk doel De Vennootschap heeft als maatschappelijk doel: •

het ontwikkelen van diensten, in België of in het buitenland, op het gebied van telecommunicatie;

•

het verrichten van alle handelingen bestemd om rechtstreeks of onrechtstreeks haar activiteiten te bevorderen of een optimaal gebruik van haar infrastructuur mogelijk te maken;

•

het deelnemen in reeds bestaande of nog op te richten openbare of private, Belgische, buitenlandse of internationale instellingen, vennootschappen of verenigingen, waarmee rechtstreeks of onrechtstreeks kan worden bijgedragen tot het bereiken van haar maatschappelijk doel; en

•

de levering van radio- en televisiediensten.

Kapitaal Het kapitaal van de Vennootschap bedraagt €1.000.000.000, vertegenwoordigd door 400.000.000 volledig volstorte gewone aandelen die elk 1/400.000.000ste van het kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen. Op of omstreeks de afsluiting van het Aanbod, zal de Vennootschap alle aandelen gekocht uit hoofde van de 2003 Inkoop van Gewone Aandelen die niet worden aangewend voor de eventuele volumeaanpassing, vernietigen. Zie “Bespreking en analyse door het management van de financiële toestand en resultaten van de activiteiten — 2003 Inkoop van Gewone Aandelen”. De Vennootschap zal tevens aandelen kopen uit hoofde van de 2004 Inkoop van Gewone Aandelen voor een bedrag van maximaal €1 miljard, tegen de Aanbiedingsprijs die geldt voor institutionele beleggers (op voorwaarde dat dit aantal aandelen niet meer bedraagt dan 10% van de uitstaande gewone aandelen van de Vennootschap). Elke uitgifte van nieuwe aandelen, converteerbare obligaties of warrants vereist de voorafgaande goedkeuring door de Belgische Staat bij een in Ministerraad overlegd koninklijk besluit. Bovendien mogen geen nieuwe aandelen, converteerbare obligaties of warrants worden geplaatst bij personen andere dan publieke overheden indien hierdoor het rechtstreeks belang van de publieke overheden in het kapitaal, op het ogenblik van die plaatsing, niet langer meer dan 50% zou bedragen in het kapitaal van de Vennootschap. De aandelen kunnen op naam, aan toonder of gedematerialiseerd zijn. Tot op vandaag werden echter geen uitvoeringsmaatregelen genomen die het mogelijk maken dat de aandelen dergelijke gedematerialiseerde vorm zouden aannemen. Aandelen op naam kunnen, op kosten van de aandeelhouder die erom verzoekt, worden omgezet in aandelen aan toonder, en omgekeerd. Aandelen moeten op naam zijn zolang zij in het bezit zijn van een overheid. Voorkeurrecht Het Belgisch vennootschapsrecht en de statuten van de Vennootschap verlenen de aandeelhouders een voorkeurrecht om verhoudingsgewijs in te schrijven op uitgiften tegen een inbreng in geld van nieuwe aandelen, 145

converteerbare obligaties of warrants die uitoefenbaar zijn tegen geld. Dit voorkeurrecht is verhandelbaar tijdens de inschrijvingstermijn van de effecten waarop het betrekking heeft. Het kan worden uitgeoefend tijdens een periode bepaald door de algemene vergadering van aandeelhouders, met een wettelijk minimum van 15 dagen. De algemene vergadering van aandeelhouders kan het voorkeurrecht beperken of opheffen, met inachtname van de quorum- en meerderheidsvereisten vereist voor een statutenwijziging, en mits inachtname van bijzondere verslagplichten. De aandeelhouders kunnen eveneens de raad van bestuur machtigen om het voorkeurrecht te beperken of op te heffen bij de uitgifte van effecten in het kader van het toegestaan kapitaal van de Vennootschap. Zie “ — Wijzigingen van het kapitaal”. Op 19 februari 2004 verleende de algemene vergadering van aandeelhouders machtiging aan de raad van bestuur, met inwerkingtreding vanaf de afsluiting van het Aanbod, om het voorkeurrecht van de aandeelhouders te beperken of op te heffen in het kader van kapitaalverhogingen tot een maximum bedrag van €200.000.000 waartoe wordt beslist door de raad van bestuur in het kader van het toegestaan kapitaal, ook indien dit gebeurt ten gunste van bepaalde personen (al dan niet personeelsleden van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen) en in het kader van kapitaalverhogingen in geval van openbaar overnamebod. De bevoegdheden van de raad van bestuur inzake toegestaan kapitaal worden verder beschreven onder “— Wijzigingen van het kapitaal”. In geval de Vennootschap nieuwe aandelen uitgeeft aan aandeelhouders andere dan de Belgische Staat of andere Belgische overheden, bepaalt de Wet van 1991 dat een gedeelte van de uitgifte eerst moet worden aangeboden, onder de vorm van aandelen zonder stemrecht, aan de personeelsleden van de Vennootschap en van haar dochterondernemingen. Het koninklijk besluit dat de uitgifte toelaat moet de voorwaarden bepalen waaronder dit voorkeurrecht kan worden uitgeoefend, welke mogen afwijken van bepaalde algemene bepalingen van Belgisch vennootschapsrecht die van toepassing zijn op de uitgifte van aandelen aan personeelsleden. Vrije overdraagbaarheid De aandelen van de Vennootschap zijn vrij overdraagbaar. De Wet van 1991 legt bepaalde overdraagbaarheidsbeperkingen op aan de Belgische Staat en andere overheden. De Belgische Staat mag de aandelen die door de Vennootschap ten gunste van de Belgische Staat werden uitgegeven (hetzij ter gelegenheid van de omzetting in 1994 van de Vennootschap in een naamloze vennootschap van publiek recht, hetzij bij een latere kapitaalverhoging) slechts overdragen onder de voorwaarden bepaald bij een in Ministerraad overlegd koninklijk besluit, en voor zover ingevolge zulke overdracht de rechtstreekse totale deelneming in Belgacom van alle overheden niet daalt tot beneden 50% van haar kapitaal plus één aandeel. Bovendien moet elke overdracht van aandelen van de Vennootschap door publieke overheden, andere dan de Belgische Staat, door de betrokken overheid aan de Vennootschap worden betekend. Elke overdracht waardoor het rechtstreeks belang van alle overheden (inclusief de Belgische Staat) in het kapitaal van de Vennootschap niet langer meer dan 50% bedraagt, is van rechtswege nietig, tenzij het gezamenlijk belang van de overheden binnen een termijn van drie maanden na de overdracht opnieuw boven de 50% wordt gebracht door middel van een kapitaalverhoging. De Belgische Staat kan haar aandelen in de Vennootschap geheel of ten dele verkopen, zelfs beneden de drempel van 50% plus één aandeel, indien dit gebeurt in de context van een fusie of een strategisch samenwerkingsverband waarin de Vennootschap en één of meerdere operatoren van de telecommunicatie-, informatietechnologie-, en internet- of mediasector zijn betrokken. De Belgische Staat kan, bij in Ministerraad overlegd koninklijk besluit, het wettelijk statuut van de Vennootschap wijzigen, onder meer door middel van wijziging van de Wet van 1991 of enige andere wet, indien dit nodig is om die fusie of dat strategisch samenwerkingsverband mogelijk te maken. Hoewel de bevoegdheid om zijn aandelen in de Vennootschap over te dragen in het kader van een fusie of strategisch samenwerkingsverband op zich niet beperkt is in de tijd, is de machtiging om hiervoor het wettelijk statuut van de Vennootschap te wijzigen beperkt in de tijd en was oorspronkelijk vastgesteld om te verstrijken op 30 juni 2002, maar werd vervolgens verlengd tot 30 juni 2004. Algemene vergadering van aandeelhouders en stemrechten De jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders wordt gehouden op de tweede woensdag van de maand april om 10 uur (Belgische tijd), of, indien dit geen werkdag is, op de eerstvolgende werkdag. In 2004 werd de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders uitzonderlijk gehouden op 19 februari 2004. Een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders kan, telkens het belang van Belgacom dit vereist, worden bijeengeroepen door de raad van bestuur of door het college van commissarissen en moet worden 146

bijeengeroepen op verzoek van aandeelhouders die tenminste één vijfde van het kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen. De oproeping tot de algemene vergadering van aandeelhouders moet de agenda met de te behandelen onderwerpen vermelden, alsmede de voorstellen tot besluit. De oproeping moet tenminste 15 dagen voor de vergadering worden gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad. Bovendien moet de oproeping tweemaal worden gepubliceerd zowel in een Nederlandstalig nationaal verspreide krant als in een Franstalig nationaal verspreide krant, alsmede in een regionale krant. Er moet een tussentijd van tenminste acht dagen zijn tussen de twee publicaties in de kranten en de tweede publicatie moet tenminste 15 dagen vóór de vergadering plaatsvinden. Er moet eveneens tenminste 15 dagen vóór de vergadering een oproeping worden gezonden aan de houders van effecten op naam en aan de bestuurders en commissarissen van de Vennootschap. Om deel te nemen aan de vergadering moeten de houders van aandelen aan toonder hun aandelen ten laatste drie werkdagen voor de vergadering neerleggen op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap (of op andere plaatsen aangegeven in de oproepingsbrief). Houders van aandelen aan toonder die op girale wijze worden aangehouden (dit wil zeggen op een effectenrekening) mogen in plaats hiervan ten laatste drie werkdagen voor de vergadering een attest neerleggen opgesteld door een erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling waarin de onbeschikbaarheid van de aandelen tot op de datum van de vergadering wordt vastgesteld. De houders van aandelen op naam moeten ten laatste drie werkdagen voor de dag van de vergadering zijn ingeschreven in het aandelenregister van de Vennootschap en moeten ten laatste drie werkdagen voor de dag van de vergadering de Vennootschap hebben ingelicht van hun voornemen om de vergadering bij te wonen. Elk aandeel geeft recht op één stem. De stemrechten verbonden aan de aandelen in bezit van de Vennootschap worden geschorst zolang de Vennootschap deze in haar bezit heeft. Aandeelhouders kunnen stemmen bij volmacht; de volmachthouder moet evenwel geen aandeelhouder zijn. De raad van bestuur kan regels vastleggen betreffende de vorm die de volmachten moeten aannemen. Er geldt geen aanwezigheidsquorum voor de algemene vergadering van aandeelhouders, behalve voor beslissingen in bepaalde aangelegenheden zoals voorzien bij wet. Beslissingen worden genomen bij gewone meerderheid, tenzij de wet een bijzondere meerderheid vereist. Aangelegenheden die bijzondere wettelijke quorum- en meerderheidsvereisten vereisen, zijn onder meer statutenwijzigingen en uitgiften van nieuwe aandelen, converteerbare obligaties of warrants en beslissingen betreffende fusies en splitsingen, waarvoor tenminste 50% van het kapitaal moet aanwezig of vertegenwoordigd zijn en de goedkeuring vereist is van 75% van de uitgebrachte stemmen. Indien het aanwezigheidsquorum niet werd bereikt, kan een tweede vergadering worden bijeengeroepen waarvoor geen quorum meer geldt. De bijzondere meerderheidsvereisten blijven evenwel gelden. Bovendien zullen de Belgische Staat en ADSB, zolang de Overgangsovereenkomst van kracht blijft (zie “Achtergrond bij het Aanbod — De Overgangsovereenkomst”), zich houden aan een stemafspraak die hun beider goedkeuring vereist in verband met voorstellen van besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders met betrekking tot de volgende aangelegenheden: •

elke wijziging van de statuten van de Vennootschap met betrekking tot de overdraagbaarheid van de aandelen, de samenstelling of bevoegdheden van de raad van bestuur of de bestemming van het resultaat;

•

elke uitsluiting van het voorkeurrecht in het kader van nieuw uitgegeven aandelen, converteerbare obligaties of warrants;

•

elke vereffening, fusie, splitsing of inbreng van alle activa en passiva van de Vennootschap;

•

elke bestemming van het resultaat; en

•

de benoeming van de commissarissen die moeten worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders.

Deze stemafspraak tussen de Belgische Staat en ADSB doet geen afbreuk aan enige bijzondere wettelijke quorum- en meerderheidsvereisten overeenkomstig de Wet van 1991 of de statuten van de Vennootschap. 147

Bovendien wijkt de Wet van 1991 in bepaalde opzichten af van het gemeen Belgisch vennootschapsrecht met betrekking tot de bevoegdheden van de algemene vergadering van aandeelhouders. Zo bijvoorbeeld worden bestuurders benoemd en ontslagen overeenkomstig een bijzondere procedure, zoals uiteengezet in “Bestuur en personeel — Raad van bestuur”. Statutenwijzigingen zijn onderworpen aan een bekrachtiging bij koninklijk besluit, uitgiften van nieuwe aandelen, converteerbare obligaties of warrants moeten vooraf worden goedgekeurd bij koninklijk besluit en het maatschappelijk doel van de Vennootschap is vastgelegd in de Wet van 1991. Wijzigingen van het kapitaal Naar Belgisch vennootschapsrecht kan de Vennootschap haar kapitaal verhogen of verminderen bij beslissing van algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap, genomen met een meerderheid van 75% van de uitgebrachte stemmen, op een vergadering waar tenminste 50% van het kapitaal van de Vennootschap aanwezig of vertegenwoordigd is. Op 19 februari 2004 machtigde de algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap de raad van bestuur, met inwerkingtreding vanaf de afsluiting van het Aanbod, om het kapitaal van de Vennootschap, in één of meerdere malen, te verhogen met een bedrag van maximum €200.000.000. De machtiging omvat de bevoegdheid om converteerbare obligaties en warrants uit te geven. De inbreng kan eender welke vorm aannemen, met inbegrip van inbrengen in geld of in natura, de omzetting van reserves of uitgiftepremies. De bevoegdheid werd aan de raad van bestuur verleend voor een hernieuwbare termijn van vijf jaar. Wanneer de raad van bestuur gebruik maakt van zijn bevoegdheid om bijkomend kapitaal uit te geven, mag de raad van bestuur, bij meerderheid van twee derden van de uitgebrachte stemmen, het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders beperken of opheffen, hetgeen eveneens mag worden gedaan ten gunste van een of meerdere bepaalde personen, al dan niet personeelsleden van de Vennootschap of van één van haar dochtervennootschappen. Bij de uitgifte van warrants mag deze beperking of opheffing evenwel niet in hoofdzaak worden gedaan ten gunste van bepaalde personen, andere dan personeelsleden van de Vennootschap of van één van haar dochtervennootschappen. De statuten machtigen de raad van bestuur eveneens uitdrukkelijk om in het geval van een openbaar overnamebod op de effecten van de Vennootschap het kapitaal te verhogen onder eender welke vorm, alsook om in dat kader het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders te beperken of op te heffen. Zonder zulke uitdrukkelijke statutaire machtiging zouden de bevoegdheden verleend aan de raad van bestuur om het kapitaal te verhogen bij wet worden geschorst vanaf het tijdstip dat de Vennootschap door de Commissie voor het Bank-, Financie-, en Assurantiewezen in kennis wordt gesteld van een openbaar overnamebod op de effecten van de Vennootschap. Deze uitdrukkelijke machtiging werd verleend aan de raad van bestuur voor een hernieuwbare termijn van drie jaar, en treedt in werking vanaf de afsluiting van het Aanbod. In geval van een openbaar overnamebod worden de bevoegdheden inzake het toegestaan kapitaal bij wet beperkt: het aantal uitgegeven aandelen mag niet meer bedragen dan een tiende van de vóór de kapitaalverhoging uitgegeven aandelen en de uitgifteprijs mag niet minder bedragen dan de prijs van het overnamebod. Bovendien is elke uitgifte van aandelen, converteerbare obligaties of warrants, krachtens de Wet van 1991, onderworpen aan de voorafgaande machtiging door de Belgische Staat (bij een in Ministerraad overlegd koninklijk besluit). Dergelijke uitgiften kunnen niet worden geplaatst bij personen andere dan publieke overheden indien hierdoor het rechtstreeks belang van de overheid in het kapitaal op het ogenblik van de uitgifte, niet langer meer dan 50% van het kapitaal van de Vennootschap zou bedragen. Inkoop van eigen aandelen Naar Belgisch vennootschapsrecht kan de Vennootschap haar eigen aandelen niet verkrijgen zonder voorafgaande machtiging van de aandeelhouders of in andere beperkte omstandigheden die worden bepaald door het Belgisch vennootschapsrecht en is de verkrijging altijd beperkt tot maximaal 10% van het kapitaal van de Vennootschap. In principe moet het aanbod door een vennootschap tot verkrijging van haar eigen aandelen geschieden ten aanzien van alle aandeelhouders, tenzij de aandelen worden gekocht op de beurs. Binnen bepaalde grenzen kunnen de aandeelhouders de raad van bestuur op voorhand de bevoegdheid toekennen om aandelen van de Vennootschap in te kopen en/of te vervreemden. Deze machtigingen moeten worden goedgekeurd door de houders van 80% van de stemmen uitgebracht op een algemene vergadering van aandeelhouders waar tenminste 50% van het kapitaal van de Vennootschap aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien het aanwezigheidsquorum niet wordt gehaald, kan een tweede vergadering worden bijeengeroepen waarvoor geen quorumvereiste geldt. De stemrechten verbonden aan de eigen aandelen in het bezit van de Vennootschap, worden geschorst. 148

Algemene machtigingen De algemene vergadering van aandeelhouders van 19 februari 2004 verleende de raad van bestuur een aantal algemene bevoegdheden, die in werking treden vanaf de afsluiting van het Aanbod, betreffende de verkrijging en daaropvolgende overdracht van gewone aandelen van de Vennootschap. De raad van bestuur werd gemachtigd om de verkrijging van eigen aandelen door de Vennootschap goed te keuren tot het totaal aantal eigen aandelen 10% van het kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigt tegen een prijs die niet hoger mag zijn dan 5% boven de hoogste slotkoers op de beurs gedurende de 30 dagen van verhandeling voorafgaand aan deze verwerving en niet lager mag zijn dan 10% onder de laagste slotkoers op de beurs in dezelfde periode. Deze machtiging werd toegekend voor een periode van 18 maanden vanaf de dag van de afsluiting van het Aanbod. De machtiging is eveneens van toepassing op de verwerving van gewone aandelen van de Vennootschap door haar rechtstreekse dochtervennootschappen. De raad van bestuur werd gemachtigd om de overdracht van de eigen aandelen aangehouden door de Vennootschap op de beurs goed te keuren. Hij kreeg tevens machtiging om eigen aandelen te vervreemden buiten de beurs tegen een prijs die niet lager mag zijn dan 5% onder de gemiddelde slotkoers op de beurs gedurende de 30 dagen van verhandeling voorafgaand aan deze verrichting. De statuten van de Vennootschap machtigen de raad van bestuur bovendien uitdrukkelijk om de verwerving en de overdracht van de eigen aandelen van de Vennootschap goed te keuren, zonder voorafgaande machtiging van de algemene vergadering van aandeelhouders, indien dit noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de Vennootschap. Deze bevoegdheden die kunnen worden aangewend in geval van dreigend ernstig, nadeel werden toegekend voor een periode van drie jaar vanaf de dag van de afsluiting van het Aanbod. Deze bevoegdheden kunnen worden hernieuwd bij besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders waar een aanwezigheidsquorum van 50% van het kapitaal van de Vennootschap aanwezig of vertegenwoordigd moet zijn en een meerderheid is vereist van 80% van de uitgebrachte stemmen. Alle beslissingen van de raad van bestuur om aandelen van de Vennootschap te verkrijgen of te vervreemden vereisen een meerderheid van twee derden van de uitgebrachte stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde leden van de raad van bestuur. Machtigingen in verband met de 2004 Inkoop van Gewone Aandelen De algemene vergadering van aandeelhouders van 19 februari 2004 machtigde de raad van bestuur om een aantal eigen aandelen te verkrijgen uit hoofde van de 2004 Inkoop van Gewone Aandelen. Zie “Achtergrond bij het Aanbod — 2004 Inkoop van Gewone Aandelen”. De gewone aandelen verkregen uit hoofde van de 2004 Inkoop van Gewone Aandelen kunnen worden vervreemd door de raad van bestuur, bijvoorbeeld in het kader van employee incentive plans of als vergoeding voor overnames. Deze vervreemdingen zijn onderworpen aan de voorwaarden hoger uiteengezet onder “— Inkoop van eigen aandelen — Algemene machtigingen”. De raad van bestuur werd eveneens gemachtigd om de gewone aandelen verworven uit hoofde van de 2004 Inkoop van Gewone Aandelen te vernietigen wanneer hij dit passend acht in het belang van de Vennootschap. Een deel van de gewone aandelen verkregen uit hoofde van de 2004 Inkoop van Gewone Aandelen zullen worden gebruikt voor de implementatie van de DSPP en het LTIP, en kunnen in dat verband worden vervreemd onder de voorwaarden van deze plannen. Zie “Bestuur en personeel — Vergoeding van bestuurders en leden van het directiecomité — Incentive Programs en Underwriting — Aanbod voorbehouden aan de werknemers”. Dividenden De Aandelen aangeboden onder het Aanbod verlenen het recht om te delen in de dividenden waartoe wordt besloten met betrekking tot het boekjaar eindigend op 31 december 2004 en volgende jaren. In principe kan de Vennootschap slechts dividenden uitkeren met goedkeuring van de algemene vergadering van aandeelhouders, hoewel de raad van bestuur interimdividenden kan uitkeren zonder goedkeuring van de aandeelhouders. Bovendien moet de Vennootschap overeenkomstig het Belgisch vennootschapsrecht en de statuten van de Vennootschap ten minste 5% van haar jaarlijkse nettowinst zoals die blijkt uit haar enkelvoudige jaarrekening toewijzen aan een wettelijke reserve tot het reservefonds 10% van het kapitaal van de Vennootschap heeft bereikt. De wettelijke reserve van de Vennootschap voldoet momenteel aan deze vereiste. Zie “Dividenden en dividendbeleid”. 149

Krachtens de Wet van 1991 moet 5% van de jaarlijkse winst van de Vennootschap vóór aftrek van vennootschapsbelasting zoals die blijkt uit haar enkelvoudige jaarrekening worden uitgekeerd aan haar kaderleden en personeel. Van deze bepaling werd afgeweken met betrekking tot de winst van de Vennootschap over het boekjaar 2003, maar zij zal toegepast worden voor de boekjaren 2004 en volgende (tenzij ervan wordt afgeweken door de aanneming van een wet). Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering van aandeelhouders over de bestemming van het saldo van de nettowinst. Het recht om dividenden op gewone aandelen te innen verjaart vijf jaar na de uitkeringsdatum. Belgacom is vrij om na deze datum deze dividenden uit te keren. Indien Belgacom, met betrekking tot gewone aandelen aan toonder, beslist om de vijfjarige verjaringstermijn in te roepen, moeten de niet-uitgekeerde bedragen onbeschikbaar worden gemaakt in overeenstemming met Belgisch recht en zullen zij uiteindelijk toekomen aan de Belgische Staat. Ontbinding en vereffening De Vennootschap kan enkel worden ontbonden door of krachtens een wet goedgekeurd door het Belgisch Parlement. Deze wet moet de wijze en de voorwaarden vermelden voor de vereffening van de Vennootschap. Zij zal bepalen hoe de activa die overblijven na de vereffening moeten worden verdeeld. Faillissement en beperkingen op tenuitvoerlegging Ingevolge de Wet van 1991 is Belgacom niet onderworpen aan het Belgisch faillissementsrecht en kan zij derhalve niet failliet worden verklaard, noch kan een curator worden aangesteld voor de vereffening en verdeling van haar activa. De eigendommen en activa van Belgacom, die geheel of gedeeltelijk worden gebruikt voor, of zijn bestemd voor, de uitvoering van haar opdrachten van openbare dienst genieten immuniteit van tenuitvoerlegging. Wisselcontrole en andere bepalingen betreffende niet-Belgische aandeelhouders Er bestaan geen Belgische beperkingen inzake wisselcontrole op beleggingen in, of betalingen inzake de Aandelen. Er zijn geen bijzondere beperkingen in de statuten of naar Belgisch recht die het recht beperken van aandeelhouders die geen burger of rijksinwoner van België zijn om Aandelen te houden of de eraan verbonden stemrechten uit te oefenen. Openbaarmaking van deelnemingen van aandeelhouders Het Belgisch recht, in samenhang met de statuten van de Vennootschap, legt een openbaarmakingsplicht op aan natuurlijke personen of rechtspersonen die stemrechtverlenende effecten of effecten die recht geven op stemrechtverlenende effecten verwerven of overdragen, van zodra, na deze verwerving of overdracht, het totaal aantal stemrechten dat rechtstreeks of onrechtstreeks wordt gehouden door deze natuurlijke personen of rechtspersonen, alleen of in onderling overleg met anderen, stijgt boven of zakt onder drempels van 3% en 5% of een veelvoud van 3% of 5% van het totaal aantal stemrechten verbonden aan de effecten van de Vennootschap. Een aandeelhouder wiens deelneming groter of kleiner wordt dan een van deze drempels moet daarvan telkens kennis geven aan de Belgische Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen en aan Belgacom. De documenten betreffende de betrokken verrichting moeten aan de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen worden overgemaakt. Wanneer de deelneming van een aandeelhouder 20% bereikt, moet in de kennisgeving worden aangegeven in welke strategie de betrokken verwerving of overdracht van de aandeelhouder zich situeert evenals het aantal effecten dat tijdens de twaalf maanden vóór de kennisgeving werd verworven en op welke wijze. Deze openbaarmakingsplichten gelden vanaf de eerste dag van verhandeling. De Vennootschap is verplicht om de ontvangen kennisgevingen de volgende werkdag openbaar te maken, en moet deze kennisgevingen vermelden in de toelichting bij haar jaarrekening. Euronext Brussels zal details van de kennisgevingen publiceren. Schending van de openbaarmakingsplichten kan leiden tot de opschorting van stemrechten, een rechterlijk bevel om de Aandelen aan een derde te verkopen en strafrechtelijke aansprakelijkheid. Overnamebiedingen en controlewijziging Openbare overnamebiedingen op stemrechtverlenende effecten uitgegeven door de Vennootschap (met inbegrip van effecten die recht geven op de inschrijving op, verwerving van of omzetting in zulke effecten) zijn onderworpen aan het toezicht van de Belgische Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen en 150

mogen geen aanvang nemen vóór de goedkeuring van de Belgische Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen van een aanbodprospectus. Indien het overnamebod leidt tot de verwerving van 90% of meer van de stemrechtverlenende effecten, dan moet het overnamebod worden heropend om de aandeelhouders die hierop niet zijn ingegaan de gelegenheid te geven om hun effecten te verkopen tegen de biedprijs. Een persoon die de bedoeling heeft om, alleen of in onderling overleg met anderen, de gezamenlijke of exclusieve controle te verwerven over Belgacom, moet de Belgische Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen tenminste vijf werkdagen voor de verwerving op de hoogte brengen. De verwerving van een controleparticipatie wordt momenteel gedefinieerd als een verwerving van stemrechtverlenende effecten of rechten om stemrechtverlenende effecten te verwerven die de koper de mogelijkheid geven om in rechte of in feite een beslissende invloed uit te oefenen op de aanstelling van de meerderheid van de leden van de raad van bestuur van de Vennootschap of op de oriëntatie van het beleid van de Vennootschap. Indien de verwerver van een controleparticipatie een prijs betaalt die hoger ligt dan de marktprijs van de effecten, dan moet hij een openbaar overnamebod doen of de verbintenis aangaan om de koers te handhaven voor alle overblijvende stemrechtverlenende effecten (of rechten om stemrechtverlenende effecten te verwerven) van Belgacom. De prijs die wordt aangeboden aan de overblijvende effectenhouders moet gelijk zijn aan de hoogste prijs die werd betaald aan de verkoper of verkopers van de controleparticipatie gedurende de voorafgaande twaalf maanden. Certificaten uitgegeven in ruil voor Aandelen Krachtens Belgisch vennootschapsrecht kunnen derden die aandelen van Belgacom bezitten of verwerven certificaten uitgeven, al dan niet met medewerking van de Vennootschap, die hun houders het recht geven om de dividenden of andere opbrengsten die met betrekking tot deze aandelen worden uitgekeerd, te ontvangen. De emittent van deze certificaten behoudt de eigendomstitel van de aandelen en oefent alle daaraan verbonden rechten uit, met inbegrip van het stemrecht. Regeringscommissaris De Vennootschap is onderworpen aan het administratief toezicht van de Belgische Minister bevoegd voor overheidsbedrijven, die deze controle uitoefent via een Regeringscommissaris. Daarnaast brengt de Regeringscommissaris verslag uit bij de Minister van Begroting aangaande alle beslissingen van de Vennootschap die een weerslag hebben op de begroting van de Belgische Staat. De Regeringscommissaris heeft als taak te waken over de naleving van de Belgische wet, de statuten en het Beheerscontract tussen de Vennootschap en de Belgische Staat. Inzonderheid waakt de Regeringscommissaris erover dat het beleid van de Vennootschap de uitvoering van de taken van openbare dienst niet in het gedrang brengt. Zie “Reglementering”. De Regeringscommissaris heeft het recht om alle vergaderingen van de raad van bestuur en het directiecomité van de Vennootschap bij te wonen. Hij heeft het recht inzage te nemen van alle boeken, briefwisseling, notulen en documenten en kan verdere inlichtingen en/of ophelderingen vragen aan de President en Chief Executive Officer, de bestuurders en andere gemachtigden en personeelsleden van Belgacom. Indien de Regeringscommissaris oordeelt dat een beslissing van de raad van bestuur, de President en Chief Executive Officer of het directiecomité strijdig is met de Belgische wet, de statuten of het Beheerscontract, kan hij, binnen een termijn van vier vrije dagen beroep aantekenen tegen deze beslissing bij de Belgische Minister bevoegd voor overheidsbedrijven. De Minister heeft een termijn van acht dagen om dit beroep te beoordelen; tijdens deze termijn is de uitvoering van de betrokken beslissing opgeschort. Indien de Minister besluit om op het beroep in te gaan, kan hij de beslissing nietig verklaren. Bovendien moet de Minister bevoegd voor overheidsbedrijven, indien de aangelegenheid een weerslag heeft op de algemene uitgavenbegroting van de Belgische Staat, het akkoord vragen van de Minister van Begroting. Wanneer geen akkoord wordt bereikt, hebben beide Ministers een termijn van dertig dagen om tot een akkoord te komen. De Belgische Minister bevoegd voor overheidsbedrijven en de Regeringscommissaris kunnen eveneens de raad van bestuur of het directiecomité van de Vennootschap verplichten om te beraadslagen over iedere door hen bepaalde aangelegenheid wanneer de naleving van de Belgische wet, de statuten of het Beheerscontract dit vereist. De huidige Regeringscommissaris is de heer Roger De Borger. 151

Benoeming en ontslag van het college van commissarissen De Wet van 1991 voorziet in een college van commissarissen, bestaande uit vier commissarissen. Twee commissarissen worden benoemd door het Rekenhof, het Belgisch overheidsorgaan verantwoordelijk voor het nazicht van de overheidsrekeningen, onder zijn leden. De overige twee commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders bij gewone meerderheid. De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van zes jaar en kunnen voor het verstrijken van hun opdracht alleen om wettige redenen worden ontslagen. De benoeming van de twee commissarissen aangeduid door de algemene vergadering van aandeelhouders moet bovendien worden voorgedragen aan het paritair comité van de Vennootschap, waarin vertegenwoordigers van het personeel van Belgacom zetelen. De bezoldiging van de commissarissen wordt vastgesteld door de aandeelhouders ter algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap. Belangenconflicten Intra-groepsverrichtingen Artikel 524 van het Belgisch Wetboek van vennootschappen voorziet in een bijzondere procedure wanneer de beslissingen of verrichtingen van de Vennootschap verband houden met betrekkingen tussen de Vennootschap enerzijds en met de Vennootschap verbonden vennootschappen anderzijds, met uitzondering van betrekkingen tussen de Vennootschap en haar dochtervennootschappen. De procedure moet eveneens worden nageleefd voor beslissingen of verrichtingen die verband houden met betrekkingen tussen de dochtervennootschappen van de Vennootschap en verbonden vennootschappen van de betrokken dochtervennootschappen. Deze procedure vindt geen toepassing op de relatie tussen de Vennootschap en de Belgische Staat. Dergelijke beslissing of verrichting moet voorafgaandelijk onderworpen worden aan de beoordeling van een comité van drie onafhankelijke bestuurders, bijgestaan door één of meerdere onafhankelijke experts, waarbij de voor- en nadelen voor de Vennootschap en voor haar aandeelhouders worden beoordeeld, de vermogensrechtelijke gevolgen worden begroot en wordt vastgesteld of de beslissing of verrichting al dan niet van aard is de Vennootschap een nadeel te berokkenen dat in het licht van het beleid van de Vennootschap, kennelijk onrechtmatig is. Het comité moet zijn schriftelijk advies voorleggen zowel aan het college van commissarissen als aan de raad van bestuur, die na kennisname van het advies van het comité beslissen. Het besluit van het comité moet samen met een uittreksel uit de notulen van de raad van bestuur en het oordeel van het college van commissarissen worden afgedrukt in het jaarverslag van de Vennootschap. Deze bijzondere procedure is niet vereist voor gebruikelijke beslissingen en verrichtingen die hebben plaatsgevonden onder de voorwaarden die op de markt gewoonlijk gelden of voor beslissingen en verrichtingen die in waarde minder dan 1% van het geconsolideerd netto-actief van de Vennootschap vertegenwoordigen. De vereisten van artikel 524 van het Belgisch Wetboek van vennootschappen betreffende de onafhankelijkheid van bestuurders kan worden samengevat als volgt: •

een onafhankelijke bestuurder mag gedurende een tijdvak van twee jaar voorafgaand aan zijn/haar benoeming, noch in de Vennootschap noch in een daarmee verbonden vennootschap, een functie als bestuurder, lid van het directiecomité of kaderlid hebben uitgeoefend;

•

een onafhankelijke bestuurder mag geen aandelen bezitten die 10% of meer vertegenwoordigen van het kapitaal van de Vennootschap of van een bepaalde categorie van aandelen. Indien hij/zij minder dan 10% bezit: (a) mogen die aandelen, samen met de andere Belgacom aandelen aangehouden door vennootschappen waarover de betrokken bestuurder controle heeft, geen 10% bereiken of overstijgen; of (b) mag hij/zij geen overeenkomsten hebben aangegaan betreffende de beschikking over deze aandelen of de uitoefening van de daaraan verbonden rechten;

•

een onafhankelijke bestuurder mag geen naast familielid (dit is een echtgenoot, partner of verwant tot de tweede graad) hebben die een belangrijke functie of een financieel belang heeft zoals hierboven beschreven; en

•

een onafhankelijke bestuurder mag geen relatie onderhouden met een vennootschap die van aard is zijn/ haar onafhankelijkheid in het gedrang te brengen.

Belangenconflicten van bestuurders Artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen voorziet in een bijzondere procedure indien een bestuurder van de Vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks een persoonlijk belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur in welk geval de betrokken bestuurder dit moet meedelen aan de andere bestuurders vóór de raad van bestuur een 152

besluit neemt. Het college van commissarissen moet eveneens op de hoogte worden gebracht. De bestuurder mag niet deelnemen aan de beraadslagingen noch aan de stemming over de strijdige beslissing of verrichting. De notulen van de vergadering van de raad van bestuur moeten de vermogensrechtelijke gevolgen ervan voor de Vennootschap vermelden en de genomen beslissing verantwoorden. Een uittreksel van de betrokken notulen moet worden afgedrukt in het jaarverslag van de Vennootschap. Het verslag van de commissarissen bij de jaarrekening moet een omschrijving bevatten van de vermogensrechtelijke gevolgen voor de Vennootschap van elk van de besluiten van de raad van bestuur ten aanzien waarvan een strijdig belang van een bestuurder bestaat. Aansprakelijkheid van bestuurders Onder Belgisch recht kunnen de bestuurders ten aanzien van de Vennootschap aansprakelijk worden gesteld voor de schade die voortvloeit uit een gebrekkige uitoefening van hun taak of uit hun nalatigheid. Zij kunnen hoofdelijk en ondeelbaar aansprakelijk worden gesteld voor schade aan de Vennootschap of derden wegens overtreding van de statuten of bepalingen van het Belgisch Wetboek van vennootschappen. In bepaalde omstandigheden kunnen bestuurders ook bijkomende bijzondere aansprakelijkheden en stafrechtelijke aansprakelijkheid oplopen. Leden van de raad van bestuur en bepaalde kaderleden van Belgacom zijn verzekerd onder een verzekeringspolis voor schade die voortvloeit uit hun handelen in dergelijke hoedanigheid. Informatieplicht Als Belgische beursgenoteerde vennootschap zal de Vennootschap verplicht zijn bepaalde financiële informatie bekend te maken in de vorm van een persbericht binnen drie maanden na het einde van elk boekjaar en van elke tussentijdse periode van zes maanden. De Vennootschap moet eveneens, naast andere informatie, onmiddellijk alle belangrijke nieuwe feiten bekendmaken die zich in haar activiteitssfeer voordoen, die niet publiek bekend zijn en die, omwille van de invloed ervan op de vermogens- of financiële toestand van de Vennootschap of op de algemene gang van zaken, de koers van de effecten van de Vennootschap gevoelig zouden kunnen beïnvloeden. De Belgische wetgeving bevat specifieke regels om handel met voorkennis en prijsmanipulatie te voorkomen. De reglementen van Euronext Brussels bevatten eveneens specifieke regels om marktmanipulatie te voorkomen.

153

MARKTINFORMATIE Vóór het Aanbod bestond er geen publieke markt voor de gewone aandelen van de Vennootschap. De Vennootschap heeft een aanvraag ingediend voor de opneming van al haar gewone aandelen op de Eerste Markt van Euronext Brussels. De Vennootschap verwacht dat de verhandeling van haar gewone aandelen op of omstreeks 22 maart 2004 zal aanvangen. Algemeen In 2000 fuseerden de beurzen van Amsterdam, Brussel en Parijs tot Euronext, de eerste pan-Europese beurs waarvan de moedervennootschap, Euronext N.V., een naamloze vennootschap naar Nederlands recht is. In 2002 traden vervolgens de beurs van Lissabon en de London International Financial Futures and Options Exchange (“LIFFE”) tot Euronext toe. Toegang tot Euronext wordt aangeboden door Euronext Brussels, Euronext Amsterdam, Euronext Lissabon of Euronext Parijs. Elke marktoperator is een dochtervennootschap van Euronext NV. De huidige marktoperatoren zijn Euronext Brussels NV, Euronext Amsterdam N.V., Euronext Lissabon S.A. en Euronext Paris S.A., en, wat de handel in afgeleide producten betreft, LIFFE. Het gekozen instappunt bepaalt het reglementair kader dat van toepassing zal zijn op de emittent. De Vennootschap zal genoteerd worden op Euronext Brussels en zal hierdoor onderworpen zijn aan de Belgische reglementering inzake effecten en aan de controle door de bevoegde instanties in België. Euronext Brussels beschikt over verschillende marktonderdelen, waaronder de Eerste Markt, de Tweede Markt, de Nieuwe Markt, het Compartiment voor de Publieke Schuldinstrumenten en de Trading Facility. De Vennootschap verwacht dat haar gewone aandelen zullen worden opgenomen op de Eerste Markt. De Eerste Markt is de markt voor grote ondernemingen met een marktkapitalisatie van ten minste €15 miljoen en een percentage vrij verhandelbare aandelen (free float) van 25%. Een lager percentage van free float kan worden toegestaan, maar niet beneden 10% en met een waarde van ten minste €5 miljoen. Het verhandelingssysteem op Euronext is ordergestuurd. Afhankelijk van de liquiditeit van hun aandelen worden emittenten ofwel in het continu-segment, dan wel in het fixing-segment ondergebracht. Op voorwaarde dat de liquiditeit geacht wordt voldoende te zijn, wordt een emittent ondergebracht in het continusegment, waarin effecten op elk ogenblik tijdens de handelsuren kunnen worden verhandeld en waar de koersen bij verhandeling in reële tijd worden aangegeven. In het fixingsegment zijn de transacties beperkt tot “veilingen” van 30 minuten, die tweemaal per dag worden georganiseerd. De Vennootschap heeft een aanvraag ingediend om haar aandelen te laten onderbrengen in het continusegment, waar een handelsdag begint om 9.00u en eindigt om 17.40u, Belgische tijd. Elke handelsdag publiceert Euronext Brussels een “koerslijst” voor verrichtingen die worden uitgevoerd op de markten van Euronext Brussels. De koerslijst bevat voor elk effect de volgende informatie: •

de openingskoers, de hoogste koers, de laagste koers en de slotkoers voor verrichtingen uitgevoerd via het orderboek;

•

het dagelijkse verhandeld volume, waaronder de blokverrichtingen voor de bedoelde effecten; en

•

de hoogste koers, de laagste koers en het dagelijks verhandeld volume van blokverrichtingen voor elk effect.

Op 31 december 2003 waren 146 Belgische en 105 buitenlandse aandelen genoteerd op Euronext Brussels. Het verhandelde volume op Euronext Brussels bedroeg €37.871.631.541,80 in 2003, met een dagelijks gemiddelde van €148.516.202,12. Meer dan 98% van deze handel vond plaats op het continusegment van de markt. Op 31 december 2003 was Euronext Brussels goed voor een totale marktkapitalisatie van €137.592.521.304,92. Indexen Euronext Brussels berekent en verspreidt een index van de belangrijkste aandelen (“blue chips”), de BEL20. Emittenten van wie de aandelen in de BEL20-index zijn opgenomen, worden geselecteerd op basis van hun free float, het verhandeld volume en de liquiditeit. De BEL20 wordt automatisch, in reële tijd, herberekend, zodra de 154

koers van een van de erin begrepen effecten wijzigt. De Vennootschap verwacht dat ze aan alle criteria voor opneming in de BEL20 zal voldoen en deel zal uitmaken van de index. Naast de Belgische nationale index van de belangrijkste aandelen zijn er ook pan-Europese indexen van steraandelen. De Euronext 100 bestaat uit de 100 belangrijkste aandelen die worden verhandeld op de markten die behoren tot Euronext. De Next 150-index wordt gevormd door 150 steraandelen die inzake belangrijkheid net na de selectie van de Euronext 100-index komen. Leden De leden van Euronext Brussels zijn vooral kredietinstellingen en beleggingsondernemingen die de toelating hebben om aankoop- en verkooporders op Euronext Brussels uit te voeren. Afhankelijk van het type toelating verhandelen zij voor eigen rekening (als dealers) en/of voor rekening van derden (als makelaar). Leden van Euronext Brussels moeten ofwel clearinglid zijn, ofwel een overeenkomst hebben gesloten met een clearinglid. Clearingleden zijn vennootschappen met clearing- en vereffeningsbevoegdheid. Toezicht en controle De toezichthoudende instantie van Euronext Brussels is de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen. De toezichtseenheid van de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen ziet toe en oefent toezicht uit op alle verrichtingen. Zij kan indien nodig de handel in effecten tijdelijk schorsen. Bovendien heeft de Commissie toezichthoudende bevoegdheden inzake de publicatie van informatie door beursgenoteerde vennootschappen en de toepassing van de overnamereglementering. De Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen ziet onder meer toe op de financiële tussenpersonen (zoals kredietinstellingen en beleggingsondernemingen) en beleggingsadviseurs. Makelaarslonen en transactiekosten De leden van Euronext Brussels rekenen onderhandelbare makelaarslonen aan voor verrichtingen op de markt. Financiële tussenpersonen die geen lid zijn van Euronext Brussels kunnen bijkomende makelaarslonen aanrekenen. Op elke ver- of aankoop van bestaande aandelen op Euronext Brussels door een Belgische ingezetene zal een beurstaks van 0,17% op de aankoopprijs worden geheven, met een maximum van €250 per transactie, per partij. Voor een aanbod van nieuw uitgegeven aandelen is het tarief 0,35%, met een maximum van €250 per transactie, per partij. Professionele tussenpersonen (zoals banken), verzekeringsmaatschappijen, pensioenfondsen, beleggingsfondsen en Belgische niet-ingezetenen die voor eigen rekening handelen, zijn van deze taks vrijgesteld. Voor meer informatie in verband met beurstaksen in België, zie “Belastingstelsel in België”. Vereffening en clearing De verrichtingen in genoteerde effecten worden afgewikkeld via een systeem van levering tegen betaling. Dit systeem zorgt voor de afwikkeling van transacties via elektronische inschrijving op de rekeningen van de deelnemers. Hierbij wordt gewaarborgd dat verkopers contant geld ontvangen wanneer ze de effecten afleveren en dat kopers tegen betaling de overeenkomstige effecten ontvangen. Hierdoor vervalt de noodzaak van een fysieke uitwisseling van de effecten. De afwikkeling gebeurt drie beursdagen na de transactiedatum (T+3). De clearingprocedures worden uitgevoerd door Clearnet SA, een dochtervennootschap van Euronext N.V.

155

BELASTINGSTELSEL IN BELGIË Hierna volgt een samenvatting van de Belgische fiscale gevolgen op het vlak van de federale inkomstenbelastingen van het bezit van Aandelen door een belegger die de Aandelen aankoopt naar aanleiding van dit Aanbod. Deze samenvatting strekt er niet toe alle fiscale rechtsgevolgen van het bezit van Aandelen te beschrijven, en houdt geen rekening met de specifieke situatie van sommige beleggers die immers onderworpen kunnen zijn aan bijzondere regels of belastingwetten van andere landen dan België. Meer bepaald gaat de samenvatting alleen over beleggers die de Aandelen als vaste activa aanhouden of zullen aanhouden, en geldt ze niet voor de fiscale toestand van beleggers die onderworpen zijn aan bijzondere regels, zoals banken, verzekeringsondernemingen, collectieve beleggingsinstellingen, effecten- of deviezenhandelaars, personen die aandelen aanhouden of zullen aanhouden als positie in een dubbele optie transactie (“straddle”), wederinkoop-, wisseltransactie, synthetisch instrument (“synthetic security”) of andere geïntegreerde financiële verrichting. De samenvatting is gebaseerd op de wetten, verdragen en administratieve interpretaties die op de datum van dit prospectus in België van kracht zijn, en die elk kunnen gewijzigd worden, zelfs met terugwerkende kracht. Beleggers dienen hun eigen adviseurs te raadplegen over de fiscale gevolgen van een belegging in de Aandelen, indachtig hun persoonlijke situatie, met inbegrip van de gevolgen van regionale, plaatselijke of andere nationale wetten. In de hierna volgende bespreking is een Belgische inwoner een natuurlijk persoon onderworpen aan de Belgische personenbelasting (dit is een natuurlijk persoon die in België zijn woonplaats of de zetel van zijn fortuin heeft, of een persoon die gelijkgesteld wordt met een rijksinwoner), een vennootschap onderworpen aan de Belgische vennootschapsbelasting (dit is een vennootschap die haar maatschappelijke zetel, haar voornaamste inrichting, haar zetel van bestuur of beheer in België heeft) of een rechtspersoon onderworpen aan de Belgische rechtspersonenbelasting (dit is een andere rechtspersoon dan een vennootschap onderworpen aan de Belgische vennootschapsbelasting, die haar maatschappelijke zetel, haar voornaamste inrichting, haar zetel van bestuur of beheer in België heeft). Een Belgische niet-inwoner is een persoon die geen Belgische inwoner is. Belgische inwoners Dividenden Als algemene regel wordt een roerende voorheffing van 25% geheven op het bruto bedrag van de op de Aandelen betaalbaar gestelde of toegekende dividenden. De dividenden die onderworpen zijn aan de roerende voorheffing omvatten alle voordelen van Aandelen in om het even welke vorm, alsook terugbetalingen van maatschappelijk kapitaal, met uitzondering van terugbetalingen van fiscaal kapitaal conform het Belgisch Wetboek van vennootschappen. In principe omvat fiscaal kapitaal het gestort kapitaal en de gestorte uitgiftepremies indien ze door de statuten van de vennootschap op dezelfde manier behandeld worden als kapitaal. Op de datum van dit prospectus omvat het maatschappelijke kapitaal van Belgacom geen enkel bedrag dat als fiscaal kapitaal kan worden beschouwd en elke terugbetaling van haar maatschappelijk kapitaal zal bijgevolg onderworpen zijn aan de roerende voorheffing op dividenden. Bedragen die door een vennootschap worden uitgekeerd voor een inkoop van eigen aandelen zijn in principe onderworpen aan een roerende voorheffing van 10% in de mate dat dit bedrag het fiscaal gestort kapitaal overschrijdt dat door de ingekochte aandelen wordt vertegenwoordigd, behalve indien deze inkoop gebeurt op de beurs en mits bepaalde voorwaarden vervuld zijn. Bedragen die door een vennootschap worden uitgekeerd boven het fiscaal gestort kapitaal naar aanleiding van haar vereffening zijn in beginsel onderworpen aan een roerende voorheffing van 10%. Natuurlijke personen De betaling van deze roerende voorheffing zal de Belgische natuurlijke personen die de Aandelen verwerven en aanhouden in het kader van hun privé-vermogen volledig bevrijden van enige verdere personenbelasting. Ze kunnen er niettemin voor kiezen om hun dividenden aan te geven in hun persoonlijke belastingaangifte. Indien de genieter de dividenden wenst aan te geven, zullen de dividenden normaal gezien belast worden aan een afzonderlijk belastingtarief, dat gelijk is aan een tarief van de roerende voorheffing op dividenden (25%) of het persoonlijke, progressieve tarief van inkomstenbelastingen, rekening houdend met de andere door de belastingplichtige aangegeven inkomsten, al naargelang welke van deze twee tarieven het laagst 156

is. Indien de begunstigde de dividenden aangeeft, wordt de te betalen federale inkomstenbelasting verhoogd met de gemeentelijke opcentiemen. Bovendien kan de begunstigde die de dividenden aangeeft de bij de bron geheven roerende voorheffing verrekenen en terugbetaald krijgen in de mate dat deze hoger is dan de werkelijk verschuldigde belasting, op voorwaarde dat de uitkering van dividenden de waarde van de aandelen niet vermindert, of aanleiding geeft tot een waardevermindering van of een minderwaarde op de aandelen. Deze voorwaarde is niet van toepassing indien de natuurlijke persoon kan aantonen dat hij de volle eigenaar van de Aandelen is geweest gedurende een ononderbroken periode van 12 maanden die de datum van toekenning van de dividenden voorafgaat. Belgische natuurlijke personen die de Aandelen verwerven in het kader van hun beroepswerkzaamheid zijn door de roerende voorheffing niet volledig bevrijd van inkomstenbelasting. De ontvangen dividenden moeten door de begunstigde worden aangegeven en zullen worden belast tegen het progressief tarief van de personenbelasting. De bij de bron ingehouden roerende voorheffing kan in principe worden verrekend met de personenbelasting en kan, indien ze hoger is dan de werkelijk verschuldigde belasting, worden terugbetaald, indien aan volgende twee voorwaarden is voldaan: (i) de belastingplichtige moet de volle eigendom hebben van de Aandelen op het ogenblik van de betaalbaarstelling of toekenning van de dividenden, en (ii) de toekenning van het dividend mag de waarde van de Aandelen niet verminderen en geen aanleiding geven tot een waardevermindering van of een minderwaarde op de aandelen. Voorwaarde (ii) is niet van toepassing indien de natuurlijke persoon kan aantonen dat hij de volle eigenaar van de Aandelen is geweest gedurende een ononderbroken periode van 12 maanden die de datum van toekenning van de dividenden voorafgaat. Vennootschappen Belgische vennootschappen worden door de roerende voorheffing niet volledig bevrijd van vennootschapsbelasting. De bruto ontvangen dividenden moeten worden aangegeven en zullen worden belast aan het Belgisch vennootschapsbelastingtarief. De roerende voorheffing die eventueel aan de bron werd ingehouden, kan in principe verrekend worden met de vennootschapsbelasting en wordt terugbetaald in de mate dat ze hoger is dan de werkelijk verschuldigde belasting, wederom onder de volgende twee voorwaarden: (i) de belastingplichtige moet de volle eigendom hebben van de aandelen op het ogenblik van de betaalbaarstelling of toekenning van de dividenden, en (ii) de toekenning van het dividend mag de waarde van de Aandelen niet verminderen en geen aanleiding geven tot een waardevermindering van of een minderwaarde op de aandelen. Voorwaarde (ii) is niet van toepassing indien de Belgische vennootschap kan aantonen dat zij (a) de volle eigenaar van de Aandelen is geweest gedurende een ononderbroken periode van 12 maanden die de datum van toekenning van de dividenden voorafgaat, of (b) indien gedurende deze periode de Aandelen op geen enkel ogenblik toebehoord hebben aan een andere belastingplichtige dan een Belgische vennootschap of een vennootschap niet-inwoner die deze aandelen op een ononderbroken wijze heeft belegd in een Belgische inrichting. Er is geen roerende voorheffing verschuldigd op voorwaarde dat de Belgische vennootschap op het moment van de dividenduitkering minimaal 25% van de Aandelen gedurende een ononderbroken periode van ten minste één jaar bezit of in haar bezit heeft gehad. Om de vrijstelling te kunnen genieten moet de in aanmerking komende aandeelhouder een attest ondertekenen waarin hij bevestigt dat hij een vennootschap is die inwoner is van België en dat hij een deelneming van minstens 25% in het kapitaal in zijn bezit heeft gehad gedurende een ononderbroken periode van ten minste één jaar. Dit attest dient vervolgens te worden opgestuurd naar Belgacom of naar de betalingsagent. Een Belgische vennootschap die een deelneming van minstens 25% heeft in het kapitaal van Belgacom maar deze op het moment van toekenning van het dividend nog geen jaar aanhoudt, kan deze vrijstelling genieten indien zij een attest ondertekent zoals hoger vermeld, maar daarop tevens de datum vermeldt vanaf wanneer zij haar deelneming van minstens 25% aanhoudt. In dit attest dient de aandeelhouder er zich tevens toe te verbinden om de deelneming aan te houden tot de periode van één jaar is verstreken en om Belgacom onmiddellijk op de hoogte te brengen wanneer deze periode van één jaar verstreken is of wanneer zijn deelneming daalt tot onder de 25%. Belgacom zal de roerende voorheffing houden tot het einde van de periode van één jaar, en ze vervolgens, naargelang het geval, aan de aandeelhouder of aan de Belgische belastingsadministratie betalen. Belgische vennootschappen kunnen tot 95% van de bruto ontvangen dividenden aftrekken van hun belastbare winst (met uitzondering van bepaalde verworpen uitgaven), indien op de datum van de betaalbaarstelling of toekenning van de dividenden, (i) ze een deelneming van ten minste 10% in het kapitaal van Belgacom hadden of met een aanschaffingswaarde van ten minste €1.200.000 (ii) ze de volle eigendom van de Aandelen hebben (iii) de Aandelen de aard van financiële vaste activa hebben volgens de Belgische boekhoudwetgeving en (iv) ze de Aandelen gedurende een ononderbroken periode van minstens een jaar heeft of zal hebben. Voorwaarde (i) is niet van toepassing op dividenden die worden verkregen door Belgische kredietinstellingen, verzekeringsondernemingen en beursvennootschappen. Voorwaarde (i), (ii), (iii) en (iv) zijn 157

niet van toepassing op dividenden beleggingsvennootschappen.

die

worden

verkregen

door

erkende

Belgische

collectieve

De 95% aftrek voor ontvangen dividenden is echter onderworpen aan de voorwaarden van taxatie van het uitgekeerde inkomen, zoals bepaald door de artikelen 203 en volgende van het Belgische Wetboek Inkomstenbelastingen. De vrijstelling hangt af van een feitelijke vaststelling die gedaan wordt bij elke uitkering en dus onderhevig kan zijn aan wijzigingen. Rechtspersonen Voor belastingplichtigen die onderworpen zijn aan de Belgische rechtspersonenbelasting, vormt de roerende voorheffing normaal de definitieve belasting. Meerwaarden en minderwaarden Natuurlijke personen Belgische natuurlijke personen die de Aandelen aanhouden in het kader van hun privé-vermogen zijn niet onderworpen aan de Belgische meerwaardenbelasting op de verkoop van de Aandelen, en de verliezen zijn niet aftrekbaar. Belgische natuurlijke personen kunnen echter onderworpen zijn aan een belasting van 33% indien de meerwaarde als speculatief wordt aangemerkt, of indien de meerwaarde anderszins wordt gerealiseerd buiten het kader van het normale beheer van het privé vermogen, of aan een belasting van 16,5% indien, gedurende de vijf jaar voor de overdracht van de Aandelen, de aandeelhouder, of (mits de Aandelen om niet werden verkregen) zijn/haar rechtsvoorganger, rechtstreeks of onrechtstreeks, een aanzienlijke deelneming heeft aangehouden in Belgacom (dit wil zeggen een deelneming van meer dan 25%, samen met de Aandelen die door zijn of haar echtgeno(o)t(e) en bepaalde familieleden worden gehouden), en de Aandelen, rechtstreeks of onrechtstreeks, aan een vennootschap niet-inwoner (of een gelijkgesteld lichaam), een vreemde staat (of één van zijn staatkundige onderdelen of plaatselijke gemeenschappen) of een rechtspersoon die geen inwoner van België is worden overgedragen. Deze belastingen zijn onderworpen aan de gemeentelijke opcentiemen. Verliezen op speculatieve verrichtingen op Aandelen of op verrichtingen die buiten het kader vallen van het normale beheer zijn aftrekbaar van de winst van soortgelijke verrichtingen. Belgische natuurlijke personen die aandelen aanhouden in het kader hun beroepswerkzaamheid, zijn belastbaar aan de gewone progressieve belastingtarieven voor beroepsinkomsten voor alle meerwaarden die worden gerealiseerd op de verkoop van de Aandelen, behalve wat betreft Aandelen die ze al meer dan vijf jaar aanhouden, die onderworpen zijn aan een afzonderlijk tarief van 16,5%. Waardeverminderingen en minderwaarden op Aandelen die worden gerealiseerd door Belgische natuurlijke personen die de Aandelen in het kader van hun beroepswerkzaamheid aanhouden, zijn aftrekbaar van hun beroepsinkomsten. Vennootschappen Belgische vennootschappen zijn normaal niet onderworpen aan de Belgische meerwaardenbelasting op de verkoop van Aandelen, mits de voorwaarden voor de 95% aftrek voor ontvangen dividenden (regime van de “definitief belaste inkomsten”) vervuld zouden zijn op de uitgekeerde dividenden. De voorwaarden inzake de omvang, volle eigendom, boekhoudkundige kwalificatie en bezitsduur van de participatie voor de dividendvrijstelling zijn echter niet van toepassing. Een verschillend fiscaal regime is van toepassing op de rechtstreekse verkoop van Aandelen aan Belgacom buiten de centrale beursmarkt (in de zin van het Belgische Wetboek Inkomstenbelastingen) van Euronext Brussels (dit begrip wordt doorgaans geïnterpreteerd als zijnde het Centraal Orderboek van Euronext Brussels) of van een andere erkende beursmarkt.

Waardeverminderingen of minderwaarden op Aandelen die worden gerealiseerd door Belgische vennootschappen zijn over het algemeen niet aftrekbaar. Rechtspersonen Belgische rechtspersonen die onderworpen zijn aan de rechtspersonenbelasting zijn normaal niet onderworpen aan de Belgische meerwaardenbelasting op de verkoop van Aandelen, maar kunnen onderworpen 158

zijn aan de hierboven beschreven belasting van 16,5% (zie “— Natuurlijke personen”), indien ze een belangrijke deelneming aanhouden of aanhielden (meer dan 25%). Waardeverminderingen of minderwaarden op Aandelen zijn niet aftrekbaar. Beurstaks op verhandelingen van effecten Er wordt een beurstaks geheven op de aankoop en verkoop, en op alle andere verwervingen en overdrachten onder bezwarende titel in België van bestaande Aandelen waarbij een professionele tussenpersoon tussenkomt. Het gebruikelijke belastingtarief bedraagt 0,17% van de koopprijs, met een maximum van €250 euro per transactie en per partij. De taks wordt geheven tegen het tarief van 0,35% van de koopprijs op de levering aan de inschrijver van nieuw uitgegeven aandelen door tussenkomst van een professionele tussenpersoon, met een maximum van €250 euro per transactie en per partij. Beleggers die Aandelen kopen van personen die in eigen naam en voor eigen rekening ingeschreven hebben zijn onderworpen aan het gebruikelijke 0,17% belastingtarief. Er moet geen beurstaks worden betaald door: •

professionele tussenpersonen, beschreven in artikel 2 van de Wet van 6 april 1995, die voor eigen rekening handelen;

•

verzekeringsondernemingen, beschreven in artikel 2§1 van de Wet van 9 juli 1975, die voor eigen rekening handelen;

•

pensioenfondsen, beschreven in artikel 2, §3, 6de alinea van de Wet van 9 juli 1975, die voor eigen rekening handelen, of

•

instellingen voor collectieve beleggingen, beschreven in de Wet van 4 december 1990, die voor eigen rekening handelen.

Taks op de fysieke aflevering van aandelen aan toonder Er bestaat een taks op de fysieke aflevering van aandelen aan toonder die door inschrijving of onder bezwarende titel op de secundaire markt in België werden verworven via een tussenpersoon van beroep. De te betalen belasting is momenteel 0,6% van de inschrijvingsprijs of de koopprijs. Er is ook een taks verschuldigd voor de fysieke levering van Aandelen aan toonder in België ingevolge de terugtrekking van Aandelen uit “open bewaargeving” of ingevolge de omzetting van Aandelen op naam in aandelen aan toonder. De te betalen belasting is momenteel 0,6% van de verkoopwaarde van de Aandelen, zoals geschat door de bewaarder, of voor beursgenoteerde Aandelen, de laatste notering vóór de datum van terugtrekking of omzetting. Successierechten en schenkingsrechten Er worden successierechten geheven op de beurswaarde van de Aandelen die worden overgedragen als onderdeel van de nalatenschap van een Belgische inwoner. De beursprijs die in acht moet worden genomen is gebaseerd op de officiële lijsten die door de Belgische regering op maandelijkse basis worden bekendgemaakt in het Belgisch Staatsblad. De schenking van Aandelen in België is onderworpen aan schenkingsrechten, tenzij de schenking gebeurt door handgift van aandelen aan toonder of anderszins indien geen schriftelijk bewijs van de schenking wordt gegeven aan de Belgische belastingsadministratie. De schenkingsrechten op geschonken Aandelen kunnen enkel worden vermeden indien een persoon kan aantonen dat de schenking meer dan drie jaar voor het overlijden van de schenker plaats vond. Belgische niet-inwoners Dividenden Roerende voorheffing Als algemene regel wordt een roerende voorheffing van 25% geheven op het bruto bedrag van de op de Aandelen betaalbaar gestelde of toegekende dividenden. De dividenden die onderworpen zijn aan de roerende voorheffing omvatten alle voordelen van Aandelen in om het even welke vorm, alsook terugbetalingen van 159

maatschappelijk kapitaal, met uitzondering van terugbetalingen van fiscaal kapitaal conform het Belgische Wetboek Vennootschappen. In principe omvat fiscaal kapitaal het gestort kapitaal en de gestorte uitgiftepremies, indien deze door de statuten van de Vennootschap op dezelfde wijze worden behandeld als kapitaal. Op de datum van dit prospectus omvat het maatschappelijke kapitaal van Belgacom geen enkel bedrag dat als fiscaal kapitaal kan worden beschouwd en elke terugbetaling van haar maatschappelijk kapitaal zal bijgevolg onderworpen zijn aan de roerende voorheffing op dividenden. Bedragen die door een vennootschap worden uitgekeerd voor een inkoop van eigen aandelen zijn in principe onderworpen aan een roerende voorheffing van 10% in de mate dat dit bedrag het fiscaal gestort kapitaal overschrijdt dat door de ingekochte aandelen wordt vertegenwoordigd, behalve indien deze inkoop gebeurt op de beurs en mits bepaalde voorwaarden vervuld zijn. Bedragen die door een vennootschap worden uitgekeerd boven het fiscaal gestort kapitaal naar aanleiding van haar vereffening zijn in beginsel onderworpen aan een roerende voorheffing van 10%. Voor niet-inwoners (natuurlijke personen en vennootschappen) zal de roerende voorheffing de enige belasting in België zijn op de dividenden, tenzij de Aandelen van de niet-inwoner verbonden zijn met een onderneming die in België wordt geleid door middel van een Belgische vaste basis of een Belgische (vaste) inrichting. Indien de Aandelen worden gehouden door een niet-inwoner in het kader van een beroepswerkzaamheid in België, dient de begunstigde alle ontvangen dividenden aan te geven en deze zullen worden belast tegen het tarief van de belasting der niet-inwoners voor natuurlijke personen of vennootschappen. De bij de bron ingehouden roerende voorheffing kan in principe worden verrekend met de belasting der nietinwoners voor natuurlijke personen of vennootschappen en kan worden terugbetaald in de mate dat ze hoger is dan de werkelijk verschuldigde belasting, indien de dividenduitkering de waarde van de aandelen niet vermindert of aanleiding geeft tot een waardevermindering van of een minderwaarde op de Aandelen. Deze voorwaarde is niet van toepassing indien (a) de niet-inwoner (natuurlijke persoon of vennootschap) aantoont dat hij de volle eigendom van de aandelen heeft gehad gedurende een onderbroken periode van 12 maanden die de datum van toekenning van de dividenden voorafgaat, of (b) alleen wat betreft vennootschappen die niet-inwoner zijn, indien gedurende deze periode de Aandelen op geen enkel ogenblik toebehoord hebben aan een andere belastingplichtige dan een Belgische vennootschap of een vennootschap niet-inwoner die deze Aandelen op een ononderbroken wijze heeft belegd in een Belgische inrichting. Wat betreft de niet-inwoners natuurlijke personen die de Aandelen verwerven voor beroepsdoeleinden of wat betreft niet-inwoners vennootschappen, moet de volgende voorwaarde ook vervuld zijn opdat de roerende voorheffing zou kunnen worden verrekend met de belasting der niet-inwoners voor natuurlijke personen of vennootschappen: de belastingplichtige moet de volle eigendom hebben van de Aandelen op het moment dat de dividenden betaalbaar worden gesteld of toegekend worden. Vennootschappen niet-inwoners kunnen 95% van de bruto dividenden aftrekken van hun belastbare winsten (met uitzondering van bepaalde verworpen uitgaven) als (i) ze een deelneming van ten minste 10% in het kapitaal van Belgacom of met een aanschaffingswaarde van ten minste €1.200.000 hadden (ii) ze de volle eigendom van de Aandelen hebben (iii) de Aandelen de aard van financiële vaste activa hebben volgens de Belgische boekhoudwetgeving en (iv) ze de Aandelen gedurende een ononderbroken periode van minstens een jaar had of zal hebben. De 95% aftrek voor ontvangen dividenden is echter onderworpen aan de voorwaarden van taxatie van het uitgekeerde inkomen, zoals bepaald door de artikelen 203 en volgende van het Belgische Wetboek Inkomstenbelastingen. De aftrek voor ontvangen dividenden hangt af van een feitelijke vaststelling die gedaan wordt bij elke uitkering en dus onderhevig kan zijn aan wijzigingen. Vrijstellingen en verminderingen van roerende voorheffing Naar Belgische recht is er geen roerende voorheffing verschuldigd op dividenden die worden uitgekeerd aan een buitenlandse organisatie die geen onderneming voert of andere winstgevende activiteit uitoefent en in het land waarvan zij inwoner is vrijgesteld is van inkomstenbelastingen, mits zij er niet contractueel toe gehouden is om dividenden door te storten aan de werkelijke genieters van de dividenden voor wie ze de Aandelen beheert. De vrijstelling zal enkel van toepassing zijn indien de organisatie een attest ondertekent waarin zij bevestigt dat zij de volle juridische eigenaar of vruchtgebruiker is van de Aandelen, dat zij een niet-inwoner is die geen onderneming voert of andere winstgevende activiteit uitoefent en dat zij in het land waarvan zij inwoner is, vrijgesteld is van inkomstenbelastingen. De organisatie dient dit attest vervolgens op te sturen naar Belgacom of naar de betalingsagent. Bovendien zijn, overeenkomstig het recht van de Europese Unie, de vennootschappen die in de Europese Unie gevestigd zijn en binnen het toepassingsgebied vallen van de EU Moeder-Dochter-Richtlijn van 23 juli 1990 (90/435/EEG), vrijgesteld van roerende voorheffing indien zij een deelneming hebben van ten minste 25% in het kapitaal van Belgacom gedurende een ononderbroken periode van ten minste één jaar. Om deze vrijstelling 160

te genieten moet de aandeelhouder die aan voornoemde voorwaarden voldoet een attest ondertekenen waarin hij bevestigt een in de EU gevestigde vennootschap te zijn in de zin van de EU Moeder-dochter Richtlijn van 23 juli 1990 (90/435/EEG), en een deelneming te hebben van minstens 25% gedurende een ononderbroken periode van ten minste één jaar. Dit attest dient vervolgens te worden opgestuurd naar Belgacom of naar de betalingsagent. Een aandeelhouder die een deelneming van minstens 25% in Belgacom heeft maar deze deelneming op het moment van de toekenning van het dividend nog niet gedurende één jaar heeft, kan deze vrijstelling genieten indien hij een attest ondertekent zoals hoger vermeld, maar daarop tevens de datum vermeldt vanaf wanneer hij zijn deelneming van minstens 25% heeft. In het attest dient de aandeelhouder zich er tevens toe te verbinden de deelneming aan te houden tot de periode van één jaar is verstreken en Belgacom onmiddellijk op de hoogte te brengen als deze periode van één jaar is verstreken of als zijn deelneming daalt onder de 25%. Belgacom zal de roerende voorheffing houden tot het einde van de periode van één jaar, en ze vervolgens, naargelang het geval, aan de aandeelhouder of aan de Belgische belastingadministratie betalen. België heeft belastingverdragen afgesloten met meer dan 60 landen, waarbij de roerende voorheffing op dividenden voor inwoners van deze landen wordt verlaagd tot 15%, 10%, of 5%, afhankelijk van bepaalde voorwaarden zoals onder andere het belang van de deelneming en het vervullen van bepaalde identificatieformaliteiten. Amerikaanse beleggers Er geldt een verlaagde roerende voorheffing van 15% op dividenden die door Belgacom worden betaald aan een persoon die voldoet aan de definitie van “Amerikaanse belegger” en die aanspraak kan maken op de voordelen onder het Verdrag tussen de Verenigde Staten en het Koninkrijk België tot het vermijden van dubbele belasting en van het ontgaan van belasting inzake belastingen naar het inkomen (het “Belgisch-Amerikaans Verdrag”), en die geen vaste inrichting of vaste basis in België heeft waaraan de aandelen kunnen worden toegerekend. Indien de belastingplichtige een vennootschap is die rechtstreeks ten minste 10% bezit van de stemgerechtigde aandelen, geldt een verminderd tarief van 5%. In dit deel en in de sectie “Enkele beschouwingen inzake Amerikaanse federale inkomstenbelastingen” is een “Amerikaanse belegger” elke uiteindelijk gerechtigde van Aandelen die: •

een staatsburger of inwoner van de Verenigde Staten is;

•

een vennootschap is onder de wetten van de Verenigde Staten of van één van de Staten van de Verenigde Staten;

•

een vermogen is waarvan het inkomen onderworpen is aan de federale inkomstenbelasting van de Verenigde Staten, ongeacht zijn bron; of

•

een trust, indien een rechtbank binnen de Verenigde Staten bevoegd is om het hoofdtoezicht uit te oefenen op het beheer van de trust, en indien één of meer inwoners van de Verenigde Staten bevoegd zijn om alle belangrijke beslissingen van de trust te controleren.

Procedure om aanspraak te maken op de voordelen van de respectieve belastingverdragen De Amerikaanse beleggers die recht hebben op een verlaagde roerende voorheffing volgens het BelgischAmerikaans Verdrag moeten de volgende procedure volgen om van de voordelen van deze verdragen te kunnen genieten. De volgende procedure moet worden gevolgd door andere beleggers niet-inwoners die aanspraak kunnen maken op de voordelen van een belastingverdrag tussen België en de woonstaat van zo’n aandeelhouder. Volgens de normale procedure moeten Belgacom of de betalingsagent de volledige Belgische roerende voorheffing inhouden en de begunstigde van het verdrag kan een aanvraag indienen tot terugbetaling van de boven het tarief van het verdrag afgehouden bedragen. Het aanvraagformulier (Formulier 276 Div.-Aut.) is verkrijgbaar bij het Centraal Taxatiekantoor/Brussel-Buitenland, Jan Jacobsplein 10, B-1000 Brussel. De begunstigde van het verdrag moet het formulier in tweevoud invullen en naar de bevoegde belastingsdienst sturen in zijn woonstaat met verzoek om hem of haar één exemplaar afgestempeld terug te zenden. De begunstigde van het verdrag kan vervolgens de terugbetaling aanvragen bij het Centraal Taxatiekantoor, op hetzelfde adres, door het afgestempelde formulier en een document dat de inning van het dividend bewijst, voor te leggen. In principe moet de begunstigde van het verdrag het verzoek om terugbetaling indienen bij het Centraal Taxatiekantoor binnen 3 jaar vanaf het einde van het jaar waarin het dividend betaalbaar werd verklaard. Begunstigden van het verdrag die een belangrijke deelneming van aandelen aan toonder hebben of aandelen op naam hebben, kunnen misschien meteen een vermindering van roerende voorheffing bij de bron krijgen, 161

indien ze uiterlijk tien dagen na de datum waarop het dividend betaalbaar wordt gesteld het aanvraagformulier indienen samen met de relevante coupons van de Aandelen aan toonder. Om het verminderde tarief te genieten, moet de begunstigde van het verdrag die aan de voorwaarden voldoet een Formulier 276 Div.-Aut, met stempel van de bevoegde belastingdienst van zijn of haar woonstaat invullen en opsturen naar Belgacom of de betalingsagent, waarin wordt bevestigd dat aan de vereisten voor de vermindering is voldaan. Belgacom of de betalingsagent zal het formulier controleren en vervolledigen en het samen met de aangifte van de roerende voorheffing indienen bij de bevoegde Belgische belastingdienst. Potentiële beleggers zouden hun eigen fiscaal adviseur moeten raadplegen om na te gaan of zij in aanmerking komen voor een vermindering van de roerende voorheffing bij de betaling van dividenden evenals voor informatie over de procedurevereisten tot bekomen van een vermindering van de roerende voorheffing op uitgekeerde dividenden of voor de aanvraag tot terugbetaling. Meerwaarden en minderwaarden Meerwaarden die niet-inwoners natuurlijke persoon realiseren op Aandelen die niet gebruikt worden in het kader van een onderneming die in België wordt gevoerd door middel van een vaste basis of een Belgische (vaste) inrichting, zijn niet onderworpen aan belasting en de minderwaarden niet aftrekbaar. Als de meerwaarde echter geacht wordt van speculatieve aard te zijn of gerealiseerd wordt buiten het kader van het normale beheer van het privé vermogen, is deze winst onderworpen aan een belastingvoet van 33% en aan een belasting van 16,5% indien, gedurende de vijf jaar voor de overdracht van de Aandelen, de aandeelhouder, of (mits de Aandelen om niet werden verkregen) zijn rechtsvoorganger, rechtstreeks of onrechtstreeks, een deelneming van meer dan 25% heeft aangehouden in Belgacom (met inbegrip van de aandelen die door zijn of haar echtgeno(o)t(e) en bepaalde familieleden worden gehouden), en de Aandelen, rechtstreeks of onrechtstreeks, worden overgedragen aan een vennootschap niet-inwoner (of een gelijkgesteld lichaam), een vreemde staat (of één van zijn staatkundige onderdelen of plaatselijke gemeenschappen) of aan een rechtspersoon niet-inwoner. Verliezen op speculatieve verrichtingen op Aandelen of op verrichtingen die buiten het kader vallen van het normale beheer zijn aftrekbaar van de winst van soortgelijke verrichtingen. België heeft belastingverdragen afgesloten met meer dan 60 landen die doorgaans voorzien in een volledige vrijstelling van Belgische meerwaardebelasting voor zulke meerwaarden die gerealiseerd worden door de inwoners van die landen. Een verschillend fiscaal regime is van toepassing op niet-inwoners natuurlijke personen in geval van een rechtstreekse verkoop van Aandelen aan Belgacom buiten de “centrale beursmarkt” (in de zin van het Belgische Wetboek Inkomstenbelastingen) van Euronext Brussels (dit begrip wordt doorgaans geïnterpreteerd als zijnde het Centraal Orderboek van Euronext Brussels) of van een andere erkende beursmarkt. Volgens het Belgisch-Amerikaans Verdrag, zijn de meerwaarden die gerealiseerd worden door nietinwoners natuurlijke personen die aanspraak kunnen maken op de voordelen van het verdrag slechts belastbaar in België indien de aandeelhouder gedurende één of meerdere periodes van in totaal minstens 183 dagen in België aanwezig is tijdens het belastbare tijdperk. Meerwaarden worden belast aan de gewone progressieve belastingtarieven en minderwaarden zijn aftrekbaar als deze meerwaarden of minderwaarden gerealiseerd worden op Aandelen die worden gebruikt in het kader van een onderneming die in België wordt gevoerd door middel van een vaste basis of een Belgische (vaste) inrichting. In dat geval zijn de waardeverminderingen en de minderwaarden op de Aandelen aftrekbaar. Meerwaarden die gerealiseerd worden door een vennootschap niet-inwoner die de Aandelen gebruikt in het kader van een onderneming die in België wordt gevoerd door middel van een Belgische (vaste) inrichting, zijn normaal gezien niet onderworpen aan de Belgische meerwaardenbelasting op de overdracht van Aandelen, mits de voorwaarden voor de 95% aftrek voor ontvangen dividenden (regime van de “definitief belaste inkomsten”) vervuld zouden zijn op de uitgekeerde dividenden. De voorwaarden inzake de omvang, volle eigendom, boekhoudkundige kwalificatie en bezitsduur van de participatie voor de dividendvrijstelling zijn echter niet van toepassing. Een verschillend fiscaal regime is van toepassing in geval van een rechtstreekse verkoop van Aandelen aan Belgacom buiten de centrale beursmarkt (in de zin van het Belgische Wetboek Inkomstenbelastingen) van Euronext Brussels (dit begrip wordt doorgaans geïnterpreteerd als zijnde het Centraal Orderboek van Euronext Brussels) of van een andere erkende beursmarkt. Waardeverminderingen en minderwaarden op Aandelen gerealiseerd door een vennootschap niet-inwoner zijn in principe niet aftrekbaar. 162

Beurstaks op verhandelingen van effecten Er wordt een beurstaks geheven op de aankoop en verkoop, en op alle andere verwervingen en overdrachten onder bezwarende titel in België van bestaande Aandelen waarbij een professionele tussenpersoon tussenkomt. Het gebruikelijke belastingtarief is 0,17% van de koopprijs, met een maximum van €250 euro per transactie en per partij. De taks wordt geheven tegen het tarief van 0,35% van de koopprijs op de levering aan de inschrijver van nieuw uitgegeven Aandelen door tussenkomst van een tussenpersoon van beroep, met een maximum van €250 euro per transactie en per partij. Beleggers die Aandelen kopen van personen die in eigen naam en voor eigen rekening ingeschreven hebben zijn onderworpen aan het gebruikelijke 0,17% belastingtarief. Belgische niet-inwoners die door middel van een tussenpersoon voor eigen rekening handelen kunnen vrijgesteld zijn van de Belgische beurstaks als zij een beëdigde verklaring afleveren aan de tussenpersoon in België waarin zij hun status als niet-inwoner bevestigen. Er is eveneens een vrijstelling van de beurstaks (zonder dat een beëdigde verklaring vereist is) voor: •

professionele tussenpersonen, beschreven in artikel 2 van de Wet van 6 april 1995, die voor eigen rekening handelen;

•

verzekeringsondernemingen, beschreven in artikel 2§1 van de Wet van 9 juli 1975, die voor eigen rekening handelen;

•

pensioenfondsen, beschreven in artikel 2, §3, 6de alinea van de Wet van 9 juli 1975, die voor eigen rekening handelen, of

•

instellingen voor collectieve beleggingen, beschreven in de Wet van 4 december 1990, die voor eigen rekening handelen.

Taks op de fysieke aflevering van aandelen aan toonder Er bestaat een taks op de fysieke aflevering van Aandelen aan toonder die door inschrijving of onder bezwarende titel op de secundaire markt in België werden verworven via een tussenpersoon van beroep. De te betalen belasting is momenteel 0,6% van de inschrijvingsprijs of de aankoopprijs. Er is ook een taks verschuldigd voor de fysieke aflevering van Aandelen aan toonder in België ingevolge de terugtrekking van Aandelen uit “open bewaargeving” of ingevolge de omzetting van Aandelen op naam in toonderaandelen. De te betalen belasting is momenteel 0,6% van de verkoopwaarde van de Aandelen, zoals geschat door de bewaarder, of voor beursgenoteerde Aandelen, de laatste notering voor de datum van terugtrekking of omzetting. Schenkings- en successierechten Er zijn geen Belgische successierechten verschuldigd op de overdracht van Aandelen naar aanleiding van het overlijden van een Belgische niet-inwoner. De schenking van Aandelen in België is onderworpen aan schenkingsrechten, tenzij de schenking gebeurt door handgift van aandelen aan toonder of anderszins indien geen schriftelijk bewijs van de schenking wordt gegeven aan de Belgische belastingsadministratie.

163

ENKELE BESCHOUWINGEN INZAKE AMERIKAANSE FEDERALE INKOMSTENBELASTINGEN Hierna volgt een samenvatting van bepaalde Amerikaanse inkomstenbelastingaspecten van de eigendom van gewone aandelen in de Vennootschap door een belegger die deze gewone aandelen koopt in het kader van dit aanbod en de aandelen aanhoudt als vaste activa. Deze samenvatting heeft niet de bedoeling alle belangrijke fiscale gevolgen van het bezit van aandelen te behandelen en houdt geen rekening met de bijzondere omstandigheden van bepaalde beleggers (zoals entiteiten die vrijgesteld zijn van belasting, bepaalde verzekeringsondernemingen, beursmakelaars en wisselagenten, effectenhandelaars die opteren voor de mark to market methode, beleggers die onderworpen zijn aan alternatieve minimum belasting, pensioenrekeningen van natuurlijke personen en andere rekeningen met uitstel van belastingen, beleggers die 10% of meer van de stemgerechtigde aandelen van Belgacom hebben of worden verondersteld te hebben, Amerikaanse beleggers die geen aanspraak kunnen maken op de voordelen van het dividendartikel in het Belgisch-Amerikaans belastingverdrag, Amerikaanse beleggers die de aandelen aanhouden als onderdeel van een straddle of een hedging- of valutatransactie of beleggers van wie de functionele munt niet de Amerikaanse dollar is) waarvan sommige aan bijzondere regels onderworpen kunnen zijn. Dit overzicht is gebaseerd op de belastingwetten van de Verenigde Staten (met inbegrip van het Wetboek Inkomstenbelastingen van 1986 (zoals gewijzigd), haar wetshistoriek, bestaande en voorgestelde uitvoeringsbesluiten ervan, gepubliceerde rulings en beslissingen van rechtbanken) die op deze datum van kracht zijn, alsook op het belastingverdrag tussen België en de VS, zoals hierboven omschreven onder de hoofding “Belastingstelsel in België — Belgische niet-inwoners — Amerikaanse beleggers”, deze zijn alle onderhevig aan verandering (en verandering in interpretatie), mogelijkerwijze met terugwerkende kracht. Voor deze bespreking wordt een “Amerikaanse belegger” gedefinieerd als hierboven, onder de hoofding “Belastingstelsel in België — Belgische niet-inwoners — Amerikaanse beleggers”. Dit overzicht gaat ervan uit dat Belgacom geen passieve, buitenlandse beleggingsvennootschap (een “PBBV”) is voor Amerikaanse, federale belastingdoeleinden; Belgacom gelooft ook dat dit het geval is. Belgacoms eventuele status van PBBV moet jaarlijks bepaald worden en is dus aan verandering onderhevig. Als Belgacom in enig jaar een PBBV zou worden, kan dit ernstige, negatieve gevolgen hebben voor de Amerikaanse beleggers. Deze bespreking behandelt slechts aspecten van Amerikaanse federale inkomstenbelasting, met uitzondering van enige andere soort belasting. Potentiële beleggers worden verzocht om hun belastingconsulenten te raadplegen aangaande de Amerikaanse federale, staats-, lokale en andere belastinggevolgen van het bezit en de overdracht van aandelen.

Dividenden Algemeen. Uitkeringen die door Belgacom worden betaald uit huidige of gereserveerde winsten en inkomsten (zoals bepaald voor Amerikaanse federale belastingdoeleinden), voor aftrek van enige Belgisch roerende voorheffing die door Belgacom in dit verband wordt betaald, zullen doorgaans belastbaar zijn voor een Amerikaanse belegger als dividendinkomsten van buitenlandse oorsprong en zullen ze niet in aanmerking komen voor de aftrek voor ontvangen dividenden die aan vennootschappen wordt toegekend. Uitkeringen boven de huidige of gereserveerde winsten en inkomsten zullen als een niet-belastbare terugbetaling van kapitaal worden behandeld in de mate van de basis van de Amerikaanse belegger in de Aandelen en als een meerwaarde voor het overige gedeelte. Volgens recent ingevoerde belastingwetgeving zullen voor de belastbare tijdperken die beginnen na 31 december 2002 en op of voor 31 december 2008 dividenden uitgekeerd door Belgacom belastbaar zijn aan het speciaal verlaagd tarief dat normaal gezien van toepassing is op meerwaarden, op voorwaarde dat de Amerikaanse belegger geen vennootschap is en dat Belgacom in aanmerking komt voor de voordelen van het Belgisch-Amerikaans belastingverdrag. Een Amerikaanse belegger zal slechts voor dit verlaagd tarief in aanmerking komen als hij de Aandelen langer dan zestig dagen heeft aangehouden gedurende een periode van 120 dagen die begint te lopen 60 dagen voor de datum waarop het Aandeel “ex-dividend” gaat. Op 19 februari 2004 verklaarde de US Internal Revenue Service dat het belastingplichtigen zal toestaan om een voorgestelde wetswijziging omtrent de voorwaarde inzake bezitsduur, beschreven in de voorgaande zin, toe te passen alsof deze wijziging reeds in werking was. Deze legislatieve “technische correctie” zou de minimale bezitsduur 164

periode retroactief vanaf 1 januari 2003 veranderen tot meer dan 60 dagen gedurende een periode van 121 dagen die begint te lopen 60 dagen voor de ex-dividend datum. Een Amerikaanse belegger zal dit verlaagd tarief niet kunnen inroepen voor de jaren waarin Belgacom als een PBBV behandeld wordt. Dividenden in buitenlandse munt. Dividenden die worden betaald in euro zullen in de inkomsten opgenomen worden in Amerikaanse dollar voor een bedrag berekend op basis van de wisselkoers van toepassing op de dag dat de dividenden door de Amerikaanse belegger worden ontvangen, ongeacht het feit of het bedrag op dat moment de euro in Amerikaanse dollar wordt omgezet. Als dividenden die in euro worden ontvangen in Amerikaanse dollar worden omgezet op de dag dat ze worden in ontvangst genomen, zullen de Amerikaanse beleggers normaal gezien geen wisselkoerswinst- of verlies op het dividendinkomen dienen uit te drukken. Invloed van de Belgische roerende voorheffing. Zoals besproken in “Belastingstelsel in België — Belgische niet-inwoners — Amerikaanse beleggers” zijn de dividenduitkeringen door Belgacom aan buitenlandse beleggers in de huidige stand van de wetgeving onderworpen aan een Belgische roerende voorheffing van 25%. Het tarief van de roerende voorheffing dat van toepassing is op Amerikaanse beleggers die in aanmerking komen voor de voordelen onder het Belgisch-Amerikaans Verdrag is herleid tot een maximum van 15%. Voor Amerikaanse, federale belastingdoeleinden zullen Amerikaanse beleggers behandeld worden alsof ze het bedrag aan Belgische belastingen dat door Belgacom werd ingehouden, ontvangen hebben en nadien de ingehouden belastingen aan de Belgische belastingsadministratie hebben overgedragen. Tengevolge van deze regel kan het bedrag van het dividendinkomen dat met betrekking tot deze dividenduitkering voor Amerikaanse belastingdoeleinden in het bruto-inkomen van de Amerikaanse belegger wordt opgenomen, groter zijn dan het bedrag in cash dat de Amerikaanse belegger effectief van Belgacom heeft ontvangen als dividenduitkering. Onder bepaalde voorwaarden zal een Amerikaanse belegger normaal gezien recht hebben op een belastingkrediet op zijn Amerikaanse, federale inkomstenbelasting, of een aftrek bij de berekening van de Amerikaanse, federale inkomstenbelasting, voor de Belgische inkomstenbelasting die door Belgacom werd ingehouden. Amerikaanse beleggers die in aanmerking komen voor de voordelen van het Belgisch-Amerikaans Verdrag zullen geen recht hebben op een buitenlands belastingkrediet voor het bedrag aan Belgische belastingen dat boven het maximum tarief van 15% werd ingehouden en waarvoor de belegger een terugbetaling kan verkrijgen van de Belgische belastingsadministratie. Om het buitenlandse belastingkrediet te beperken, wordt het buitenlandse inkomen in één of meerdere “korven” onderverdeeld en het buitenlandse belastingkrediet voor inkomen in een bepaalde korf is beperkt tot de Amerikaanse federale inkomstenbelasting die op dat inkomen betrekking heeft. De dividenden die Belgacom uitkeert zullen normaal gezien inkomsten van buitenlandse oorsprong in de korf van “passieve inkomsten” uitmaken of, in het geval van bepaalde beleggers, in de korf van “inkomsten van financiële dienstverlening”. In bepaalde omstandigheden zullen Amerikaanse beleggers geen aanspraak kunnen maken op een buitenlandse belastingkrediet (maar in plaats daarvan een aftrek krijgen) voor buitenlandse belastingen die werden geheven op een dividend indien de Amerikaanse belegger (i) de Aandelen niet gedurende ten minste 16 dagen heeft aangehouden in de periode van 30 dagen die begint 15 dagen voor de datum waarop het aandeel ex-dividend gaat of (ii) de Aandelen aanhoudt in structuren waarvan de verwachte winst voor de Amerikaanse belegger na buitenlandse belasting verwaarloosbaar is. Amerikaanse beleggers die belasting betalen op accrual basis moeten de Belgische belastingen omzetten naar Amerikaanse dollars aan een koers die gelijk is aan de gemiddelde wisselkoers van het belastbare tijdperk waarin de belastingen verschuldigd zijn, terwijl alle Amerikaanse beleggers hun belastbaar dividendinkomen moeten omzetten in Amerikaanse dollar aan de dagkoers (spotrate) van de datum van ontvangst. Dit verschil tussen de wisselkoersen kan de waarde in Amerikaanse dollar verminderen van het krediet voor Belgische belastingen dat de Amerikaanse belegger heeft op de Amerikaanse federale inkomstenbelasting op het dividend. Potentiële kopers dienen hun belastingconsulten te raadplegen in verband met de invloed die de betaling van Belgische belastingen heeft op het buitenlands belastingkrediet. Zie “Belastingstelsel in België — Belgische nietinwoners — Procedure om aanspraak te maken op de voordelen van de respectieve belastingverdragen” hierboven voor wat betreft de procedures om een terugbetaling van belastingen te krijgen.

Verkoop of andere overdrachten Een Amerikaanse belegger zal voor Amerikaanse federale belastingdoeleinden een winst of een verlies realiseren bij een verkoop of een andere overdracht van aandelen voor een bedrag gelijk aan het verschil tussen de waarde in Amerikaanse dollar van het verkregen bedrag en de aangepaste, belastbare basis van de aandelen 165

(bepaald in Amerikaanse dollar) van deze aandelen bij de Amerikaanse belegger. Normaal gezien zal zo’n winst of verlies een meer- of minderwaarde uitmaken en zal deze een lange termijn meer- of minderwaarde zijn indien de Amerikaanse belegger de aandelen al meer dan een jaar in zijn bezit heeft. Zo’n winst of verlies zal normaal gezien van Amerikaanse bron zijn voor toepassing van het buitenlands belastingkrediet, behalve dat verliezen zullen behandeld worden als zijnde van buitenlandse oorsprong in de mate dat de Amerikaanse belegger dividenden ontvangen heeft die dienden te worden opgenomen in de korf “inkomsten van financiële dienstverlening” gedurende de periode van 24 maanden voor de verkoop. Ongeacht de werkelijke bezitsduur van een Amerikaanse belegger kan elk verlies evenwel een lange termijn minderwaarde zijn in de mate dat de Amerikaanse belegger een dividend ontvangt dat in aanmerking komt voor het onder “ — Dividenden — Algemeen” hoger beschreven verlaagde tarief en meer dan 10% bedraagt van de basis van de Amerikaanse belegger in de Aandelen. Voor Amerikaanse beleggers die geen vennootschappen zijn, bedraagt het maximum tarief voor lange termijn meerwaarden 15 procent gedurende de belastbare tijdperken die eindigen op of na 6 mei 2003 en beginnen voor 31 december 2008. Extra rapportering- en inhoudingverplichting Betalingen van dividenden en andere opbrengsten van de verkoop of andere overdracht van aandelen door een Amerikaanse betalingsagent of andere Amerikaanse tussenpersoon zal aangegeven worden bij de IRS en aan de Amerikaanse belegger indien dit vereist is onder de toepasselijke regelgeving. Er kan een extra inhouding (“backup withholding”) van toepassing zijn op deze betalingen indien de Amerikaanse belegger nalaat om een correct identificatienummer als belastingplichtige of een vrijstellingsattest te geven of nalaat alle interest of dividenden aan te geven die dienen te worden vermeld op zijn Amerikaanse, federale inkomsten belastingaangifte. Bepaalde Amerikaanse beleggers (met inbegrip van, onder andere, vennootschappen) zijn niet onderworpen aan extra inhoudingen. Amerikaanse beleggers dienen hun belastingconsulenten te raadplegen om te verifiëren of zij in aanmerking komen voor de vrijstelling van extra inhouding en voor verdere informatie inzake de procedure om een vrijstelling te verkrijgen. Aan te geven transacties Een onlangs uitgevaardigde reglementering van de Amerikaanse schatkist legt aan een Amerikaanse belastingplichtige die deelneemt aan “aan te geven transacties” op om de belastingadministratie (IRS) in kennis te stellen van deze deelneming. De draagwijdte en de toepassing van deze regels zijn niet helemaal duidelijk. Indien de verwerving, het bezit of de overdracht van Aandelen een deelneming uitmaakt in een “aan te geven verrichting” in de zin van deze reglementering, is een Amerikaanse belegger verplicht zijn belegging mee te delen door een Formulier 8866 in te dienen bij de belastingadministratie. Bovendien kunnen Belgacom en haar adviseurs verplicht worden om een lijst bij te houden van de Amerikaanse beleggers en om deze lijst en bepaalde andere informatie op schriftelijk verzoek over te maken aan de IRS. Potentiële kopers worden daarom verzocht om hun belastingconsulenten te raadplegen aangaande de toepassing van deze regels op de verwerving, het bezit en de overdracht van de Aandelen.

166

UNDERWRITING Het Aanbod bestaat uit een openbaar aanbod van Aandelen aan particuliere beleggers in België en een aanbod van Aandelen aan institutionele beleggers in België en in andere landen, met inbegrip van qualified institutional buyers in de Verenigde Staten op grond van Rule 144A. Goldman Sachs International, Lehman Brothers International (Europe), Morgan Stanley & Co. International Limited, UBS Limited, Dexia en KBC Securities NV treden op als de Joint Global Coordinators en als de vertegenwoordigers van de Underwriters. Goldman Sachs International, Lehman Brothers International (Europe), Morgan Stanley & Co. International Limited en USB Limited treden op als de Joint Bookrunners. Onder voorbehoud van de bepalingen en de voorwaarden van de underwriting overeenkomst (de “Underwriting Overeenkomst”) die de Vennootschap, de Verkopende Aandeelhouder, Dexia, KBC en Ameritech Corporation, een verbonden vennootschap van SBC, TDC en SingTel van plan zijn te sluiten volgend op de afsluiting van de Aanbiedingsperiode en vóór de datum van toewijzing met de onderstaande Underwriters, zal de Verkopende Aandeelhouder ermee instemmen om aan de Underwriters het aantal Aandelen dat vermeld staat naast de naam van de onderstaande Underwriters te verkopen, en zullen de Underwriters er elk individueel mee instemmen om van de Verkopende Aandeelhouder het hieronder vermelde aantal Aandelen te kopen. Deze tabel zal worden vervolledigd en bekendgemaakt in de Belgische financiële pers op of omstreeks 22 maart 2004. Underwriters

Aantal Aandelen

Goldman Sachs International . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Lehman Brothers International (Europe) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Morgan Stanley & Co. International Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . UBS Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Dexia Bank NV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . KBC Securities NV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Fortis Bank NV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ING Belgium . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Petercam NV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Totaal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . De Underwriters zullen met beperkingen instemmen betreffende waar en aan wie zij, alsook elke effectenmakelaar die van hen aankoopt, Aandelen mogen aanbieden en verkopen als onderdeel van de plaatsing van de Aandelen. Elke Underwriter mag Aandelen aanbieden en verkopen aan institutionele beleggers in België en in andere landen. Enkel de Belgische Lead Managers en de Belgische Co-Lead Managers, samen met de Belgische Selling Agents, zullen Aandelen aanbieden en verkopen als onderdeel van het aanbod gericht tot particuliere beleggers in België. Bepaalde Underwriters via hun respectievelijke selling agents, Goldman, Sachs & Co., Lehman Brothers Inc., Morgan Stanley & Co. Incorporated en UBS Securities LLC, stellen voor om Aandelen in de Verenigde Staten enkel door te verkopen aan qualified institutional investors op grond van Rule 144A van de Securities Act. Elk aanbod of elke verkoop van Aandelen op grond van Rule 144A zal gebeuren door verbonden ondernemingen van de Underwriters die als effectenmakelaars geregistreerd zijn overeenkomstig de U.S. Securities and Exchange Act van 1934 (de “Exchange Act”). De plaatsingvergoeding voor de Underwriters zal naar verwachting verschillend zijn voor verkopen aan particuliere en institutionele beleggers. De Aanbiedingsprijs kan verschillend zijn voor particuliere en institutionele beleggers indien de prijs voor institutionele beleggers wordt vastgesteld boven de maximumprijs in de Prijsvork. De maximumprijs voor particuliere beleggers zal de Prijsvork niet overstijgen. Niet minder dan 15% van de Aandelen (met uitsluiting van de aandelen die eventueel worden toegewezen aan de Underwriters in het kader van de Overtoewijzigingsoptie) zal worden aangeboden aan particuliere beleggers in België. De Joint Bookrunners, in overleg met ADSB, behouden zich echter het recht voor om het deel van gewone aandelen dat aan particuliere beleggers wordt aangeboden te verhogen indien de vraag van particuliere beleggers substantieel groter is dan 15% van de Aandelen. Ingeval een Underwriter zijn verplichtingen niet nakomt, zal de Underwriting Overeenkomst voorzien dat, onder bepaalde omstandigheden, de aankoopverbintenissen van de overige Underwriters kunnen worden verhoogd of de Underwriting Overeenkomst kan worden beëindigd. In de Underwriting Overeenkomst zullen de Vennootschap, de Verkopende Aandeelhouder, Dexia en KBC bepaalde verklaringen en garanties geven en ermee instemmen de verschillende Underwriters te vrijwaren tegen bepaalde aansprakelijkheden, met inbegrip van de aansprakelijkheid onder de Securities Act. Ingeval deze garanties niet kunnen uitgevoerd worden, zullen de Vennootschap, de Verkopende Aandeelhouder, Dexia en KBC ermee instemmen bij te dragen tot alle betalingen die de Underwriters moeten verrichten ingevolge de aansprakelijkheden waartegen de Vennootschap, de Verkopende Aandeelhouder, Dexia en KBC hebben besloten hen te vrijwaren. 167

De Underwriters bieden de Aandelen aan onder voorbehoud dat deze voorafgaandelijk werden verkocht, wanneer, zoals en indien geleverd en aanvaard door hen, alsook onder voorwaarde van de bevestiging van bepaalde juridische aspecten door hun juridische raadgever, met inbegrip van de rechtsgeldigheid van de Aandelen, en andere voorwaarden die zijn vervat in de Underwriting Overeenkomst, zoals de ontvangst door de Underwriters van officers’ certificates en legal opinions. De Underwriting Overeenkomst zal bepalen dat, indien bepaalde gebeurtenissen zich voordoen, zoals de opschorting van de notering op de Eerste Markt van Euronext Brussels of een wezenlijke ongunstige verandering in de financiële toestand of handelspositie van Belgacom, of in de financiële markten, en onder bepaalde andere voorwaarden, de Underwriters, na een beslissing van twee Joint Bookrunners en na overleg met ADSB, het recht zullen hebben zich collectief, maar niet individueel, uit het Aanbod terug te trekken vóór de levering van de Aandelen. De Underwriters behouden zich het recht voor om orders van institutionele beleggers geheel of ten dele in te trekken, te annuleren of te wijzigen. Indien de Underwriters vaststellen of redenen hebben om aan te nemen dat een belegger verschillende orders heeft ingediend bij één of meerdere Underwriters kunnen zij deze orders geheel of ten dele verminderen of verwerpen. Bovendien mogen de Underwriters ongewoon grote inschrijvingen verminderen of verwerpen wanneer zij van mening zijn dat deze de secundaire markt kunnen verstoren. De onderstaande tabel zal worden vervolledigd en bekendgemaakt in de Belgische financiële pers op of omstreeks 22 maart 2004 en zal het volgende tonen: de Aanbiedingsprijs, de plaatsingsvergoeding van de Underwriters en de opbrengsten vóór aftrek van kosten voor ADSB en voor Dexia en KBC in hoedanigheid van Verkopende Aandeelhouders overeenkomstig de Overtoewijzingsoptie, indien deze volledig wordt uitgeoefend. De informatie gaat ervan uit dat de Underwriters de Overtoewijzingsoptie hetzij niet, hetzij in zijn geheel hebben uitgeoefend.

Per Aandeel Aanbod voor Aanbod voor Particuliere “Institutionele Beleggers Beleggers”

Zonder Overtoewijzingsoptie aan ADSB Aan ADSB

Met Overtoewijzingsoptie Aan ADSB Aan Dexia en KBC(1)

Aanbiedingsprijs Plaatsingsvergoeding van de Underwriters Opbrengsten, vóór kosten . . . . . . . . . . . . . . (1) €

aan Dexia en €

aan KBC.

De plaatsingsvergoeding van de Underwriters omvat geen discretionaire incentive commissie van maximum % op de totale bruto-opbrengsten van het Aanbod (met inbegrip van de opbrengsten in verband met de Overtoewijzingsoptie), die ADSB naar eigen goeddunken op basis van de globale voltrekking van het Aanbod en niet op basis van de prestaties van de Aandelen op de markt achteraf, mag toekennen aan één of alle Underwriters, met inbegrip van de Joint Bookrunners. De geschatte uitgaven van Belgacom in verband met het Aanbod zullen, naar verwachting, worden terugbetaald door de Verkopende Aandeelhouder aan de Vennootschap ingevolge de betalingen waarnaar verwezen wordt in “Aanwending van de opbrengsten”. Overtoewijzingsoptie Zowel ADSB, Dexia als KBC hebben een Overtoewijzingsoptie toegekend aan de Underwriters waardoor de Underwriters de optie zullen hebben om bijkomende Aandelen aan te kopen, voor een totaal van maximum 10% van de Aandelen verkocht door ADSB in het Aanbod, tegen de Aanbiedingsprijs per Aandeel voor institutionele beleggers verminderd met de plaatsingsvergoeding van de Underwriters van toepassing op de institutionele plaatsing. De Underwriters mogen de Overtoewijzingsoptie geheel of ten dele, uitoefenen, tot 30 dagen na de eerste dag van notering van de Aandelen. Indien de Underwriters de Overtoewijzigingsoptie uitoefenen, zal elke Underwriter individueel gehouden zijn, afhankelijk van de bepalingen in de Underwriting Overeenkomst, een aantal bijkomende Aandelen te kopen, in verhouding tot het initiële totaal aantal Aandelen van die Underwriter, en zowel ADSB, Dexia en KBC zullen verplicht zijn een aantal bijkomende Aandelen te verkopen in verhouding tot het totale aantal bijkomende Aandelen waarvoor elke verkopende aandeelhouder de Overtoewijzingsoptie heeft toegekend zoals bepaald in de eerste zin van deze paragraaf. 168

Geen verkoop van gelijkaardige effecten De Belgische Staat, de Vennootschap, de Verkopende Aandeelhouder, Dexia en KBC zullen ermee instemmen dat, behalve overeenkomstig de Underwriting Overeenkomst of enige stock-lending-overeenkomsten gesloten met de vertegenwoordigers van de Underwriters in verband met het Aanbod, zij niet gedurende de periode die eindigt 180 dagen na de eerste dag van notering van de gewone aandelen op de Eerste Markt van Euronext Brussels: (i) effecten van de Vennootschap, die in wezen gelijkaardig zijn aan de Aandelen, inclusief doch niet beperkt tot enige effecten die converteerbaar of omruilbaar zijn in, of die het recht op verkrijging vertegenwoordigen van, gewone aandelen van de Vennootschap of enige andere in wezen gelijkaardige effecten zullen aanbieden, verkopen, overeenkomsten zullen aangaan tot de verkoop ervan, of op enige andere wijze zullen overdragen, behalve zoals voorzien in de Underwriting Overeenkomst, (behalve de Vennootschap in het kader van hetzij het Aanbod voorbehouden aan de Werknemers of enige bestaande aandelenaankoopplannen voor werknemers, of ingevolge de omzetting of omruiling van converteerbare of omruilbare uitstaande effecten, op de datum van de Underwriting Overeenkomst), of (ii) enige optie of andere garantie om toe te treden tot swap-, dekkings- of andere overeenkomsten die aan andere partijen, geheel of ten dele, enige van de economische gevolgen van eigendom van gewone aandelen van de Vennootschap overdragen, zullen kopen of verkopen, onafgezien of de transacties hierboven beschreven onder (i) en (ii) kunnen worden voltrokken door de levering van de gewone aandelen of andere soortgelijke effecten, in contanten of anderszins, behoudens met het voorafgaandelijk schriftelijk akkoord van de Joint Bookrunners. Prijsstabilisatie en ongedekte posities In het kader van het Aanbod mogen de Underwriters, via Goldman Sachs International of diens filialen of agenten, transacties aangaan op de Eerste Markt van Euronext Brussels, op de over-the-counter markt of op een andere wijze, met het oog op het stabiliseren of handhaven van de marktprijs van de gewone aandelen of het handhaven van de marktprijs van de gewone aandelen op een niveau dat anders misschien niet zou worden bereikt zonder deze tussenkomsten. Een dergelijke stabilisatie mag, eens aangevat, op elk ogenblik en zonder voorafgaande kennisgeving worden stopgezet. Als de Underwriters, via Goldman Sachs International, een ongedekte positie in de gewone aandelen opbouwen in het kader van het globaal aanbod, bijvoorbeeld door meer gewone Aandelen te verkopen dan de Verkopende Aandeelhouder aanbiedt onder dit prospectus, mogen zij deze ongedekte positie afbouwen door gewone aandelen aan te kopen op de open markt. De Underwriters, via Goldman Sachs International, mogen ook beslissen om een ongedekte positie af te bouwen door een volledige of gedeeltelijke uitoefening van de Overtoewijzingsoptie. Aankopen van gewone aandelen om de verhandelingsprijs te stabiliseren of een ongedekte positie af te bouwen kunnen ertoe leiden dat de prijs van de gewone aandelen hoger ligt dan wat het geval zou zijn bij ontstentenis van dergelijke aankopen. Noch de Vennootschap, noch ADSB, Dexia, KBC of één van de Underwriters leggen enige verklaring af of doen enige voorspelling inzake de richting of de omvang van de eventuele gevolgen van de hoger beschreven verrichtingen op de prijs van de gewone aandelen. Bovendien bieden noch de Vennootschap, noch ADSB, Dexia, KBC of één van de Underwriters enige waarborg dat Goldman Sachs International deze verrichtingen zal aanvatten of dat deze verrichtingen, eens aangevat, niet zullen worden stopgezet zonder kennisgeving. Andere relaties Sommige van de Underwriters en hun respectievelijke verbonden entiteiten zijn betrokken en kunnen ook in de toekomst betrokken worden bij verrichtingen met de Belgische Staat, zijn overheidsinstellingen en subdivisies, Belgacom en ADSB en diens aandeelhouders, SBC, TDC, en SingTel en de Belgische Financiële Partners in het kader van hun gebruikelijke activiteiten als investeringsbanken en andere commerciële verrichtingen. Zij hebben gebruikelijke vergoedingen en commissies voor deze transacties en diensten ontvangen. Fortis Bank, ING Belgium en KBC, of ondernemingen die verbonden zijn met deze Underwriters, zijn ook kredietverstrekkers onder de gesyndiceerde kredietovereenkomst die de Vennootschap heeft afgesloten op 25 februari 2004. Zie “Bespreking en analyse door het management van de financiële toestand en de resultaten van de activiteiten — Liquiditeit en kapitaalmiddelen — Kapitaalmiddelen”. Maurice Lippens en Philippe Van de Vyvere, die werden voorgesteld als kandidaten voor aanstelling in de raad van bestuur van de Vennootschap, zijn, respectievelijk, medevoorzitter van Fortis en niet-uitvoerende bestuurder van ING, Belgium. Zie “ Bestuur en personeel - Raad van bestuur - De raad van bestuur na het Aanbod”. 169

Dexia en KBC, een onderneming verbonden met KBC Securities NV, zijn onrechtstreeks aandeelhouders in de Vennootschap en kunnen ook eventueel verkopende aandeelhouders zijn overeenkomstig de Overtoewijzingsoptie, en zullen bijgevolg een deel van de netto-opbrengsten van het Aanbod ontvangen. Zie “Relatie met de voornaamste en verkopende aandeelhouders en transacties met verbonden partijen”. Morgan Stanley & Co. Limited trad op als financieel adviseur voor de Belgische Staat in het kader van de Protocolovereenkomst en treedt op als financieel adviseur voor de Belgische Staat in het kader van het Aanbod. Petercam NV treedt op als financieel adviseur voor de Vennootschap in het kader van het Aanbod. Goldman Sachs International en Lehman Brothers International (Europe) traden op als financieel adviseurs voor ADSB in het kader van de Protocolovereenkomst. Aanbiedingsprijs Vóór dit Aanbod bestond er geen publieke markt voor de Aandelen. De Aanbiedingsprijs van de Aandelen zal worden bepaald door de Verkopende Aandeelhouder op aanbeveling van de Joint Bookrunners, rekening houdend met de marktomstandigheden en de resultaten van de bookbuilding procedure en factoren zoals: • een kwalitatieve beoordeling van de vraag naar de Aandelen; • de financiële gegevens van Belgacom; • de voorgeschiedenis en de vooruitzichten van Belgacom en de sector waarin zij concurreert; • een beoordeling van het management van Belgacom, haar vroegere en huidige activiteiten en de vooruitzichten en timing van haar toekomstige inkomsten; • de huidige staat van haar ontwikkeling; en • bovenstaande factoren in verhouding tot andere vennootschappen met gelijkaardige activiteiten als die van Belgacom. Er wordt verwacht dat de Aanbiedingsprijs zal gepubliceerd worden in de financiële pers in België op of omstreeks 22 maart 2004. Aanbod aan particuliere beleggers Voor een beschrijving van het Aanbod aan Particuliere Beleggers, zie “Informatie over het openbaar aanbod in België”. Beursnotering van de Aandelen Een aanvraag werd ingediend voor de opneming van de gewone aandelen van de Vennootschap op de Eerste Markt van Euronext Brussels onder het symbool “BELG”, met inbegrip van de Aandelen aangekocht bij de uitoefening van de Overtoewijzingsoptie, alsmede van de gewone aandelen in het kader van het DSPP. De Vennootschap verwacht dat de verhandeling zal aanvatten op of omstreeks 22 maart 2004. De Aandelen zullen initieel genoteerd en verhandeld worden op een “wanneer geleverd” basis, wat inhoudt dat de verhandeling van de Aandelen zal beginnen vóór het verstrijken van het Aanbod, hetgeen naar verwachting zal plaatsvinden op of omstreeks 25 maart 2004, de derde werkdag volgend op de datum waarop de verhandeling naar verwachting zal beginnen (T+3). Beleggers die transacties wensen te verrichten met gewone aandelen van de Vennootschap vóór de afsluitingsdatum van het Aanbod, op of buiten de Eerste Markt van Euronext Brussels, moeten zich ervan bewust zijn dat het afsluiten van het Aanbod mogelijk niet totstandkomt op 25 maart 2004 of helemaal niet indien bepaalde voorwaarden of gebeurtenissen waarnaar wordt verwezen in de Underwriting Overeenkomst niet zijn vervuld of er geen afstand van is gedaan of zich voordoen op of vóór deze datum. Deze voorwaarden omvatten de ontvangst van officers’ certificates en legal opinions en deze gebeurtenissen omvatten de opschorting van de verhandeling op de Eerste Markt van Euronext Brussels of een ernstig nadelige wijziging in Belgacoms financiële positie, haar activiteiten of de financiële markten. Euronext Brussels heeft aangegeven dat zij alle transacties die op de Eerste Markt van Euronext Brussels hebben plaatsgevonden zal annuleren indien de Aandelen die hierbij worden aangeboden niet geleverd zijn op de afsluitingsdatum van het Aanbod. Geen openbaar aanbod buiten België Er werden geen stappen ondernomen noch zullen er stappen worden ondernomen in enig rechtsgebied (met uitzondering van België) die een openbaar aanbod van de Aandelen zouden mogelijk maken of het bezit, de verspreiding of distributie van dit prospectus of van ander materiaal in verband met Belgacom of de Aandelen mogelijk te maken in enig rechtsgebied waar formaliteiten dienen te worden vervuld om dit te doen. De Aandelen mogen dan ook niet, rechtstreeks of onrechtstreeks, worden aangeboden of verkocht en dit prospectus en ander aanbiedingsmateriaal, of advertenties in verband met de Aandelen, mogen niet worden verdeeld of gepubliceerd in of vanuit enig land of rechtsgebied, tenzij mits naleving van de geldende regels en reglementeringen van dat land of rechtsgebied. 170

De kopers van de Aandelen kunnen overeenkomstig de wetten en gebruiken van het land van aankoop verplicht worden om bovenop de Aanbiedingsprijs zegelrechten of andere lasten te betalen. Beperkingen op de verkoop Verenigde Staten De Aandelen zijn niet geregistreerd en zullen niet worden geregistreerd onder de Securities Act en mogen in de Verenigde Staten alleen worden aangeboden of verkocht aan qualified institutional investors overeenkomstig Rule 144A. Elke Underwriter zal ermee akkoord gaan dat hij binnen de Verenigde Staten geen Aandelen zal aanbieden of verkopen als onderdeel van zijn distributie op enig moment, tenzij aan qualified institutional investors overeenkomstig Rule 144A. De in deze paragraaf gebruikte termen hebben de betekenis zoals gedefinieerd in Regulation S onder de Securities Act. De overdracht van de aandelen zal beperkt zijn en elke koper zal worden geacht de erkenningen, verklaringen en akkoorden te hebben gedaan die worden beschreven in “Overdrachtsbeperkingen”. Bovendien zal tot 40 dagen na het begin van het Aanbod een aanbod of een verkoop van Aandelen in de Verenigde Staten door een effectenmakelaar (al dan niet deelnemend aan het Aanbod) een inbreuk vormen op de registratieverplichtingen van de Securities Act indien dergelijk aanbod of verkoop niet volgens de voorschriften van Rule 144A van de Securities Act gebeurt. Verenigd Koninkrijk De Aandelen mogen niet aangeboden of verkocht worden aan personen in het Verenigd Koninkrijk en zullen hieraan niet worden aangeboden of verkocht alvorens een periode van 6 maanden vanaf de afsluitingsdatum van het Aanbod is verstreken, behalve aan personen waarvan de gebruikelijke activiteiten het verwerven, aanhouden, beheren of verkopen van investeringen (als principaal of als gevolmachtigde) omvatten, voor de uitoefening van hun beroepsactiviteit, of anderszins in omstandigheden die niet hebben geleid en niet zullen leiden tot een aanbod aan het publiek in het Verenigd Koninkrijk onder de Public Offers of Securities Regulations 1995 (zoals gewijzigd). Elke Underwriter heeft enkel de uitnodigingen of aansporingen om te investeren (onder artikel 21 van de FSMA), door hem ontvangen in verband met de plaatsing of verkoop van Aandelen in omstandigheden waarin artikel 21(1) van de FSMA niet van toepassing is op de Vennootschap meegedeeld of laten meedelen en zal dergelijke uitnodigingen of aansporingen enkel meedelen of laten meedelen. Elke Underwriter heeft voldaan en zal voldoen aan alle bepalingen van de FSMA die toepasselijk zijn op alles door hem in verband met de Aandelen gedaan in, vanuit, of anderszins betrekkinghebbend op het Verenigd Koninkrijk. Frankrijk Noch dit prospectus noch enig ander aanbiedingsmateriaal in verband met de Aandelen werd onderworpen aan de goedkeuringsprocedures van de Autorité des marchés financiers in Frankrijk. De Aandelen werden niet aangeboden of verkocht en zullen niet worden aangeboden of verkocht, rechtstreeks of onrechtstreeks, aan het publiek in Frankrijk. Noch dit prospectus noch enig ander aanbiedingsmateriaal in verband met de Aandelen werd of zal worden (i) uitgebracht, uitgegeven, verdeeld of veroorzaakt te worden uitgebracht, uitgegeven of verdeeld aan het publiek in Frankrijk of (ii) gebruikt in verband met een aanbod voor inschrijving op of verkoop van de Aandelen aan het publiek in Frankrijk. Dergelijke aanbiedingen, verkopen en verdelingen zullen in Frankrijk enkel gedaan worden aan gekwalificeerde beleggers (“investisseurs qualifiés”) en/of een beperkte groep van beleggers (“cercle restreint d’investisseurs”), die in elk geval telkens voor eigen rekening beleggen, dit alles zoals gedefinieerd in en overeenkomstig met artikel L.411-2 van de Franse Code monétaire et financier en het Franse decreet nr. 98-880 met als datum 1 oktober 1998. Dergelijke Aandelen mogen enkel herverkocht worden mits naleving van artikelen L.411-1 L.411-2 en, L.412-1 van de Code monétaire et financier. Waar een uitgifte van aandelen wordt uitgevoerd als een uitzondering op de regels in verband met een appel public à l’épargne in Frankrijk (regels over openbare aanbiedingen) door middel van een aanbod aan een beperkt aantal beleggers van meer dan 100 beleggers, moeten zulke beleggers een certificering bezorgen in verband met hun persoonlijke, professionele of familiale verwantschap met een lid van het management van de Vennootschap. Van beleggers in Frankrijk en personen die in het bezit komen van aanbiedingsmaterialen wordt vereist dat ze zichzelf informeren over dergelijke beperkingen en deze ook naleven. Japan De Aandelen zijn niet geregistreerd onder de Securities and Exchange Law van Japan en worden niet aangeboden of verkocht en mogen niet aangeboden of verkocht worden, rechtstreeks of onrechtstreeks, in Japan, of aan of voor rekening van enige inwoner van Japan behalve (i) op basis van een vrijstelling op de registratieverplichting van de Securities and Exchange Law van Japan en (ii) in overeenstemming met alle andere toepasselijke regels van Japans recht. 171

Spanje Het aanbod in de Aandelen werd niet geregistreerd bij de Comisión Nacional del Mercado de Valores in Spanje (de “CNMV”). Bijgevolg zullen er geen Aandelen in Spanje worden aangeboden of verkocht noch mag dit prospectus of enig ander materiaal in verband met dit Aanbod worden verdeeld of gericht aan beleggers verblijvend in Spanje behalve in naleving en overeenkomstig de vereisten van de Spaanse wet 24/1998 betreffende de effectenmarkt, het koninklijk besluit 291/1992 betreffende de uitgifte van de openbare aanbieding in effecten, beide zoals gewijzigd, en elke reglementering die daaruit volgt. Nederland De Aandelen mogen niet worden aangeboden, verkocht, overgedragen of geleverd in of vanuit Nederland, als deel van hun initiële verspreiding of als deel van een wederaanbod, en dit prospectus, noch enig ander document in het kader van het Aanbod mag worden verspreid in of vanuit Nederland, behalve aan fysieke personen of rechtspersonen die handelen of investeren in financiële instrumenten in het kader van hun beroepsactiviteit of handel, waaronder banken, bemiddelaars in effecten, effectenmakelaars, institutionele beleggers en thesauriedepartementen van grote bedrijven. Aanbod voorbehouden aan de werknemers In het kader van het Aanbod is de Vennootschap van plan om de DSPP uit te voeren. Onder de DSPP zullen op het ogenblik van het Aanbod gewone aandelen worden aangeboden aan in aanmerking komende werknemers en kaderleden van de Groep op het moment van het Aanbod, aan een prijs die een korting van 16,66% op de Aanbiedingsprijs van toepassing op de particuliere beleggers vertegenwoordigt, en dit voor een totaal bedrag van maximum €77,4 miljoen. Dergelijke gewone aandelen zullen gewone aandelen zijn die de Vennootschap zal verkrijgen als gevolg van de 2004 Inkoop van Gewone Aandelen. Zie “Achtergrond van het Aanbod”. Gewone aandelen aangekocht onder het DSPP zullen onderhevig zijn aan beperkingen op de verkoop gedurende een periode van twee jaar voor wat betreft de werknemers en tweeëneenhalf jaar voor wat betreft bepaalde kaderleden van de Groep. Het aanbod onder het DSPP zal geen onderdeel zijn van het Aanbod. Verdere tranches van gewone aandelen kunnen door de Vennootschap aangeboden worden op een jaarlijkse of uitzonderlijke basis.

172

OVERDRACHTSBEPERKINGEN De Aandelen zijn niet geregistreerd, en zullen niet worden geregistreerd onder de Securities Act en mogen, tenzij in welbepaalde uitzonderlijke gevallen, niet worden aangeboden of verkocht in de Verenigde Staten. De Aandelen worden buiten de Verenigde Staten aangeboden en verkocht op grond van Regulation S van de Securities Act (“Regulation S”). De Underwriting Overeenkomst voorziet dat de Underwriters, ofwel rechtstreeks ofwel via de respectievelijke met hen verbonden Amerikaanse effectenmakelaarvennootschappen, enkel Aandelen mogen aanbieden of doorverkopen aan gekwalificeerde institutionele kopers (qualified institutional buyers) op grond van Rule 144A binnen de Verenigde Staten. Bovendien kan elk aanbod of elke verkoop van Aandelen in de Verenigde Staten door een effectenmakelaar (ongeacht of deze deelneemt aan het Aanbod), tot 40 dagen na de aanvang van het Aanbod, de registratieverplichtingen van de Securities Act schenden, indien dit niet is gebeurd in overeenstemming met Rule 144A. Wie in de Verenigde Staten Aandelen verwerft op grond van Rule 144A wordt geacht te verklaren, akkoord te gaan en te erkennen dat hij een kopie van het prospectus heeft ontvangen, en dat: (1) de Aandelen niet geregistreerd zijn, en niet geregistreerd zullen worden, onder de Securities Act of bij een toezichthoudende autoriteit in één van de staten van de Verenigde Staten, en onderworpen zijn aan belangrijke overdrachtsbeperkingen; (2) de koper (i) een gekwalificeerde institutionele koper is in de zin van Rule 144A (“QIB”), (ii) er van op de hoogte is dat, en dat elke economische eigenaar van de Aandelen er op gewezen werd dat, de verkoop aan hem wordt gedaan op grond van Rule 144A en (iii) de Aandelen verwerft voor eigen rekening of voor rekening van een QIB; (3) de koper ervan op de hoogte is dat de Aandelen worden aangeboden in de Verenigde Staten op grond van Rule 144A in een verrichting die geen publiek aanbod in de Verenigde Staten omvat in de zin van de Securities Act; (4) indien de koper in de toekomst beslist om de Aandelen aan te bieden, te herverkopen, in pand te geven of anderszins over te dragen, dit enkel kan gebeuren (i) aan een persoon van wie de economische eigenaar en/of een persoon die voor diens rekening handelt redelijkerwijze gelooft dat hij een QIB is die de koop verricht voor zijn eigen rekening of voor rekening van een QIB, in een verrichting die aan de vereisten van Rule 144A voldoet, (ii) in een offshore transactie in overeenstemming met Regulation S, (iii) in overeenstemming met Rule 144 van de Securities Act (indien toepasselijk, maar waarover hier geen uitspraak wordt gedaan), of (iv) op grond van een effectieve registratieverklaring onder de Securities Act, en in ieder geval in overeenstemming met de toepasselijke effectenwetgeving van een staat van de Verenigde Staten of een andere jurisdictie; (5) hij geïnformeerd werd dat dergelijke Aandelen (voor zover ze worden vertegenwoordigd door een certificaat), behalve indien de Vennootschap anders beslist in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving, een legende vermelden die substantieel als volgt luidt: DIT AANDEEL IS NIET GEREGISTREERD, EN ZAL NIET WORDEN GEREGISTREERD ONDER DE US SECURITIES ACT VAN 1933 (DE “SECURITIES ACT”) OF BIJ EEN TOEZICHTHOUDENDE AUTORITEIT VAN EEN STAAT OF EEN ANDERE JURISDICTIE VAN DE VERENIGDE STATEN EN MAG NIET WORDEN AANGEBODEN, VERKOCHT, IN PAND GEGEVEN OF ANDERZIJDS OVERGEDRAGEN TENZIJ (1) IN OVEREENSTEMMING MET RULE 144A VAN DE SECURITIES ACT AAN EEN PERSOON VAN WIE DE HOUDER, EN IEDERE PERSOON DIE VOOR DIENS REKENING HANDELT, REDELIJKERWIJZE GELOVEN DAT HET EEN GEKWALIFICEERDE INSTITUTIONELE KOPER BETREFT IN DE ZIN VAN RULE 144A DIE DE KOOP VERRICHT VOOR ZIJN EIGEN REKENING OF VOOR REKENING VAN EEN GEKWALIFICEERDE INSTITUTIONELE KOPER, (2) IN EEN OFFSHORE TRANSACTIE IN OVEREENSTEMMING MET RULE 903 OF RULE 904 VAN REGULATION S ONDER THE SECURITIES ACT OF (3) OP GROND VAN EEN VRIJSTELLING VAN REGISTRATIE ONDER DE SECURITIES ACT VOORZIEN IN RULE 144 (INDIEN TOEPASSELIJK), EN IN 173

IEDER GEVAL IN OVEREENSTEMMING MET DE TOEPASSELIJKE EFFECTENWETGEVING VAN EEN STAAT VAN DE VERENIGDE STATEN. ER WORDT GEEN ENKELE UITSPRAAK GEDAAN OVER DE TOEPASSELIJKHEID VAN DE VRIJSTELLING VOORZIEN IN RULE 144 VAN DE SECURITIES ACT VOOR DE HERVERKOOP VAN DIT AANDEEL; (6) de Vennootschap, de Registrar, de Underwriters en de met hen verbonden vennootschappen, en anderen zullen steunen op de waarheid en juistheid van de voorgaande erkenningen, verklaringen en akkoorden van of door de koper. Indien de koper Aandelen verwerft voor rekening van een of meer QIBs, verklaart de koper dat hij als enige de discretionaire investeringsbevoegdheid heeft met betrekking tot elk van hen en dat hij de volle bevoegdheid heeft om voor elk van hen de voorgaande erkenningen, verklaringen en akkoorden te geven; en (7) elk aanbod, elke verkoop, inpandgeving of andere overdracht van de Aandelen of verricht anders dan in overeenstemming met de voorgaande beperkingen niet erkend zal worden door de Vennootschap. Potentiële kopers worden erop gewezen dat verkopers van de Aandelen mogelijk steunen op de vrijstelling van de bepalingen van artikel 5 van de Securities Act voorzien door Rule 144A. GELDIGHEID VAN DE EFFECTEN De geldigheid van de Aandelen zal beoordeeld worden door Eubelius en Linklaters, Belgische juridische raadgevers voor de Vennootschap, en door Clifford Chance LLP, Belgische juridische raadgever voor de Underwriters. De Vennootschap wordt verder vertegenwoordigd door Linklaters, haar Amerikaanse juridische raadgever. De Underwriters worden verder vertegenwoordigd door Sullivan & Cromwell LLP, hun Amerikaanse juridische raadgevers. ADSB wordt vertegenwoordigd door Skadden, Arps, Slate, Meagher and Flom (UK) LLP, haar Amerikaanse juridische raadgever, en Keuleneer, Storme, Vanneste, Van Varenbergh, Verhelst, haar Belgische juridische raadgever. ONAFHANKELIJKE AUDITORS De geauditeerde geconsolideerde jaarrekeningen van Belgacom op en voor elk van de jaren in de driejarige periode afgesloten op 31 december 2003, die in dit prospectus voorkomen, zijn geauditeerd door Ernst & Young Bedrijfsrevisoren B.C.V.B.A., onafhankelijke bedrijfsrevisoren, zoals uiteengezet in hun rapport hierover elders opgenomen in dit prospectus, en zijn inbegrepen steunend op dit rapport dat werd afgeleverd onder de autoriteit van deze firma als experts in boekhouding en auditing. Zie “Bestuur en personeel — College van commissarissen”. AFDWINGEN VAN BURGERLIJKE AANSPRAKELIJKHEID De Vennootschap is een Belgische naamloze vennootschap van publiek recht. Op grond van artikel 8 van de Wet van 1991 is de Vennootschap niet onderworpen aan de Belgische faillissementswetgeving. Bijgevolg kan de Vennootschap niet failliet worden verklaard, noch kan een curator worden aangesteld voor de vereffening en verdeling van haar activa. Daarenboven kan de Vennootschap enkel worden ontbonden en vereffend op grond van een wet van het Belgisch Parlement. De eigendommen en activa van de Vennootschap die, geheel of gedeeltelijk, worden gebruikt voor taken van openbare dienst, of die voor de uitvoering daarvan bestemd zijn, mogen niet het voorwerp uitmaken van tenuitvoerleggingsmaatregelen door schuldeisers. Het merendeel van de bestuurders en kaderleden van de Vennootschap zijn niet woonachtig in de Verenigde Staten. Het geheel of een belangrijk deel van het vermogen van de Vennootschap en van deze personen bevinden zich buiten het grondgebied van de Verenigde Staten. Als gevolg hiervan bestaat de mogelijkheid dat beleggers deze personen of Belgacom niet kunnen dagvaarden binnen de Verenigde Staten of geen veroordelingen verkregen in de Verenigde Staten op grond van de bepalingen betreffende de burgerlijke aansprakelijkheid in de federale effectenwetgevingen van de Verenigde Staten tegenover hen af kunnen dwingen. Er bestaat twijfel omtrent de uitvoerbaarheid in België van oorspronkelijke vorderingen of van vorderingen tot tenuitvoerlegging van gerechtelijke uitspraken van rechtbanken van de Verenigde Staten inzake burgerlijke aansprakelijkheid die enkel op de federale effectenwetgevingen van de Verenigde Staten zijn gebaseerd. 174

BESCHIKBARE INFORMATIE In overeenstemming met de Belgische wetgeving zijn de niet-geconsolideerde en geconsolideerde jaarrekeningen van de Vennootschap, met inbegrip van de verslagen van de bestuurders en de commissarissen van de Vennootschap die daarin begrepen zijn, beschikbaar bij de Nationale Bank van België en zijn haar statuten beschikbaar bij de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Brussel. De Vennootschap stelt deze documenten ook ter beschikking op haar hoofdzetel te Koning Albert II-laan 27, 1030 Brussel. Het Wetboek van Vennootschappen vereist dat de Vennootschap, 15 dagen voor de jaarlijkse algemene vergadering, aan haar aandeelhouders de niet-geconsolideerde en geconsolideerde jaarrekeningen, het jaarverslag en het verslag van de commissaris ter beschikking stelt op haar maatschappelijke zetel te Koning Albert II-laan 27, 1030 Brussel. Bovendien dient de Vennootschap deze documenten aan de aandeelhouders op naam toe te zenden samen met de oproeping tot de algemene vergadering, alsook onmiddellijk aan elke aandeelhouder die, ten laatste zeven dagen voor de vergadering, alle formaliteiten heeft vervuld om toegelaten te worden tot de vergadering. Beleggers kunnen toekomstige niet-geconsolideerde en geconsolideerde tussentijdse verslagen en jaarverslagen van Belgacom verkrijgen op de hoofdzetel van Belgacom. Elke belanghebbende partij kan, op schriftelijk verzoek, kosteloos een kopie van deze documenten verkrijgen. De Vennootschap wil een investor relations programma ontwikkelen voor zowel de institutionele als particuliere beleggers. De Vennootschap heeft er mee ingestemd dat ze, zo lang de Aandelen “restricted securities” zijn in de zin van Rule 144(a)(3) van the Securities Act, gedurende elke periode waarin ze noch onder artikel 13 of 15(d) van de Exchange Act valt, noch vrijgesteld is van rapportering op grond van Rule 12g3-2(b) van dezelfde wet, aan elke houder of economische eigenaar van dergelijke aandelen waaraan beperkingen verbonden zijn of aan elke potentiële verwerver van dergelijke aandelen aangeduid door de houder of economische eigenaar, de informatie zal verschaffen die vereist wordt door Rule 144A(d)(4) van de Securities Act, op verzoek van deze houder, economische eigenaar of potentiële koper. De Vennootschap is momenteel niet onderworpen aan de periodieke rapporterings- en andere informatieverplichtingen van de Exchange Act.

175

OVERZICHT VAN BELANGRIJKE VERSCHILLEN TUSSEN IFRS EN US GAAP De geconsolideerde jaarrekeningen van Belgacom werden in overeenstemming met IFRS opgesteld. Er zijn een aantal belangrijke verschillen tussen IFRS en US GAAP. De impact van deze verschillen op de bedrijfsresultaten van Belgacom of op het eigen vermogen zijn niet becijferd. De volgende paragrafen geven een bondig overzicht van de belangrijkste verschillen tussen IFRS en US GAAP met betrekking tot de bepaling van het eigen vermogen van Belgacom op 31 december 2001, 2002 en 2003 en de bedrijfsresultaten voor elk van de drie boekjaren die eindigen op 31 december 2001, 2002 en 2003. Dit overzicht gaat niet in op verschillen inzake informatieverschaffing, classificatie en presentatie. Potentiële beleggers dienen best hun eigen professionele adviseurs te raadplegen om de verschillen tussen IFRS en US GAAP beter te begrijpen, en om te begrijpen hoe deze verschillen een impact kunnen hebben op de hierin opgenomen financiële informatie. Geen poging werd ondernomen om de toekomstige verschillen tussen IFRS en US GAAP als gevolg van de voorgeschreven wijzigingen in de boekhoudnormen te identificeren. De regelgevende instanties die de IFRS en US GAAP uitvaardigen, hebben belangrijke projecten lopen die mogelijk een impact zullen hebben op toekomstige vergelijkingen zoals deze. Ten slotte is er niet geprobeerd om de toekomstige verschillen tussen IFRS en US GAAP die een impact kunnen hebben op de jaarrekeningen als gevolg van transacties of feiten die zich in de toekomst kunnen voordoen, te identificeren. Overeenkomstig US GAAP is de kapitalisatie van interesten vereist als onderdeel van de historische aanschaffingswaarde bij aankoop van bepaalde activa. Activa die in aanmerking komen voor interestkapitalisatie zijn gewoonlijk die activa die enige tijd vereisen alvorens zij klaar zijn voor hun bestemde gebruik. De interestkosten die in aanmerking komen voor kapitalisatie zijn beperkt tot de bedragen die in last worden genomen voor leningen en andere verplichtingen. IFRS laat de mogelijkheid open om interesten al dan niet te kapitaliseren. Overeenkomstig IFRS mag het bedrag van de financieringskosten die over een bepaalde periode worden gekapitaliseerd, niet hoger liggen dan het bedrag van de financieringskosten voor die periode. De Vennootschap heeft ervoor geopteerd de interesten niet te kapitaliseren volgens IFRS. Met ingang van 1 januari 2003 vereist US GAAP de boekhoudkundige verwerking van de verplichtingen inzake buitengebruikstelling van activa. Dit zijn wettelijke verplichtingen die gekoppeld zijn aan de buitengebruikstelling van activa met een lange levensduur die voorkomen uit de aanschaf, constructie, ontwikkeling en/of de normale werking van een actiefbestanddeel met een lange levensduur. IFRS vereist de boekhoudkundige verwerking van deze buitengebruikstellingen wanneer daartoe een juridische of feitelijke verplichting bestaat. De IFRS-verplichting is van toepassing vanaf 1 januari 2001. Vóór FIN 46 werden overdrachten van financiële activa of passiva onder US GAAP verwerkt op basis van de vereisten van FAS 140. Een overdracht werd als een verkoop beschouwd wanneer de overdragende partij afstand deed van de controle, zoals gedefinieerd in de voorschriften, van deze financiële activa en in ruil daarvoor een andere compensatie kreeg dan economische belangen in de overgedragen activa. Onder IFRS is een overdracht van activa en passiva die als een verkoop wordt beschouwd, verder onderworpen aan een interpretatie met betrekking tot de consolidatie van SPE’s (Special Purpose Entity). Een dergelijke SPE dient te worden geconsolideerd wanneer de inhoud van de relatie tussen een onderneming en de SPE erop wijst dat de SPE door die onderneming wordt gecontroleerd. Na FIN 46 wordt onder US GAAP de consolidatie van overdrachten van activa en passiva naar een SPE (of Variable Interest Entity — VIE) in aanmerking genomen op basis van een initiële winstgevendheidsanalyse waarbij de entiteit die het merendeel van de verwachte verliezen of restopbrengsten van de SPE (of VIE) verwerkt, de VIE dient te consolideren. US GAAP vereist dat de winst op een sale and leaseback-transactie die wordt geclassificeerd als een operationele lease, wordt uitgesteld. IFRS daarentegen vereist de onmiddellijke opname van winst, gedefinieerd als het verschil tussen de overdrachtswaarde en de reële waarde, voor een sale and lease back-transactie geclassificeerd als een operationele lease indien de verkooptransactie tegen de reële waarde wordt gewaardeerd. Bovendien is het zo dat, indien de verkoopprijs boven de reële waarde ligt, IFRS vereist dat het bedrag boven de reële waarde wordt uitgesteld en afgeschreven over de periode waarin het actief naar verwachting zal worden gebruikt. US GAAP kent een facultatieve verwerking van ziekte-uitkeringen die opgebouwd maar niet verworven zijn. Onder IFRS worden ziekte-uitkeringen als een wettelijke of feitelijke verplichting beschouwd en vereisen ze boekhoudkundige verwerking in zoverre de bedragen berekenbaar zijn. 176

US GAAP vereist opname tegen reële waarde van voor verkoop beschikbare effecten, op voorwaarde dat de verkoopprijs gemakkelijk kan worden vastgesteld. Een effect heeft een gemakkelijk vast te stellen verkoopprijs indien de bied- en vraagkoersen beschikbaar zijn op een gereguleerde effectenmarkt of over-the-counter markt. Onder IFRS kunnen aanwijzingen voor een reële prijs op andere manieren worden vastgesteld, zoals de prijzen van recente transacties. US GAAP laat evenmin toe een derivaat van een niet-genoteerde vennootschap te waarderen. Onder IFRS dient een vennootschap de intrinsieke waarde van een optie in een niet-genoteerde vennootschap te bepalen. US GAAP laat geen winstopname toe bij verwatering wanneer de verwatering wordt bereikt via een nietmonetaire uitwisseling zonder betekenisvolle cashcomponent. IFRS kent deze restrictieve bepalingen niet en laat winstopname in dergelijke gevallen toe. Volgens de regelgeving van de eerste toepassing van de regels kunnen bedrijven opteren om de openingsbalans niet aan te passen voor bedrijfsverwervingen die dateren van voor de datum van de eerste toepassing van IFRS. Deze uitzondering bestaat niet onder US GAAP. Bijgevolg zullen goodwill, waardeverminderingsverliezen of meer- of minderwaarden op de verkoop van filialen aanleiding geven tot een verschillende impact op het nettoresultaat, ongeacht het al dan niet bestaan van welk boekhoudverschil ook. US GAAP vereist onder bepaalde voorwaarden dat een minimale bijkomende schuld voor pensioenen wordt geboekt. Indien in deze omstandigheden de bijkomende schuld de niet-opgenomen pensioenkost van verstreken diensttijd overschrijdt, dient het overschot, netto na belastingen, te worden gerapporteerd als een afzonderlijk element van het eigen vermogen. IFRS heeft geen soortgelijke vereiste.

177

[Deze pagina is met opzet blanco gelaten]

GLOSSARIUM VAN GESELECTEERDE TERMEN De volgende verklaringen zijn niet bedoeld als technische definities, maar om de lezer te helpen bij het begrijpen van sommige termen die in dit prospectus worden gebruikt. aansluitnet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Zie “toegangslijn”. abonnee . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Conform de gangbare terminologie in de telefoonsector wordt in dit document de term “abonnee” gebruikt, tenzij de context er anders toe vereist, om te verwijzen naar de houder van een telefoon die is aangesloten op een mobiel telefoonnetwerk, eerder dan de netwerkklant die een factuur betaalt (en die mogelijk over verschillende op het netwerk aangesloten telefoons beschikt) of de mobiele telefoongebruiker (die één telefoon met een aantal andere gebruikers kan delen). De Vennootschap heeft tevens een groot aantal klanten die gebruik maken van voorafbetaalde producten. Deze klanten vallen niet onder de definitie van “abonnees”. actieve klant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Belgacom Mobile definiërt actieve klanten als klanten die minstens één oproep hebben gedaan of ontvangen of minstens één SMS hebben verstuurd of ontvangen in de voorbij drie maanden. De definitie van actieve klanten kan verschillen naargelang de operator. ADSL (Asymmetric Digital Subscriber Line) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Een technologie voor het versturen van data die gebruik maakt van een toegangslijn om een snellere netwerktoegang tot het internet en andere populaire multimedia- en datadiensten te verschaffen tegen snelheden van twee tot zes Mbps, een transmissiesnelheid die tot 50 keer hoger ligt dan bij smalbandinternettoegang. analoog . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Een transmissiemethode waarin het oorspronkelijke signaal (in dit geval spraak) omgezet wordt in en overgedragen wordt als een elektrisch signaal. Signalen worden verstuurd door het voortdurend veranderen van, bij voorbeeld, de frequentie, de amplitude of de transmissiefase. antispam . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Reglementen en technieken die door organisaties en particulieren worden toegepast om de overdracht van ongevraagde elektronische mail of berichten via nieuwsgroepen tegen te gaan. antivirus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Een programma dat een harde schijf afspeurt op virussen en de gevonden virussen verwijdert. De meeste antivirusprogramma’s bevatten een automatische updatefunctie die het programma in staat stelt profielen van nieuwe virussen te downloaden, zodat het nieuwe virussen kan herkennen van zodra ze worden ontdekt. ARPU (Average Revenue Per User / Gemiddelde omzet per gebruiker) . . . . . Meet de gemiddelde maandelijkse opbrengsten die worden gegenereerd voor elke klanteenheid, zoals een mobiele telefoon. ASP (Application Service Provider) . . . Een telecommunicatieleverancier die de gebruikersrechten op applicaties en diensten, updating, onderhoud en constructie in pakketvorm rechtstreeks aan de klant verhuurt. ATM (Asynchronous Transfer Mode) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Een multiplexering- en routeringtechnologie voor digitale hogesnelheidscommunicatie waarmee data, tekst, spraak, video en multimediasignalen gelijktijdig kunnen worden verstuurd tussen netwerktoegangspunten tegen snelheden van 155 Mbps of hoger. ATM maakt een betere interconnectie van local area-netwerken en PABX’en mogelijk, alsook de levering van datatransmissie en variërende bandbreedte. G-1

basisstation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Een vaste zend-/ontvangstinstallatie in elke cel van een mobieletelecommunicatienetwerk die via radiosignalen communiceert met mobiele toestellen in die cel. BiLAN (Belgacom Interconnection of Local Area Networks) . . . . . . . . . . . . . . Een globale dataconnectiviteitsoplossing (ontwikkeld door Belgacom) gebaseerd op het Internetprotocol, Frame Relay en ATM-netwerken. BIPT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Belgisch Instituut voor Postdiensten en Telecommunicatie. bitstreamtoegang . . . . . . . . . . . . . . . . . . Toegang tot de uitrusting van Belgacom die een leverancier met de eindgebruiker verbindt, om diensten m.b.t. hogesnelheidstoegang te leveren. Deze vorm van toegang verschilt van wholesale doordat ze, in termen van transmissiecapaciteit, toegang tot binair debiet mogelijk maakt, en de operator, als toegangsleverancier, beslist over de technische specificaties voor de uitrustingen die rechtstreeks op de toegangslijn is aangesloten, alsook op de interface die aan de eindgebruiker wordt aangeboden. BLES (Belgacom LAN Extension Solutions) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Belgacoms dienst voor het verbinden van LAN netwerken tussen verschillende adressen van een klant. breedbanddienst . . . . . . . . . . . . . . . . . . Een communicatiedienst voor toepassingen met inhoud die hoge transmissiesnelheden vereist, zoals videotransmissie. BROBA (Belgacom Reference Offer of Bitstream Access) . . . . . . . . . . . . . . . . . Belgacoms referentie “bitstreamtoegang”).

offerte

voor

bitstreamtoegang

(zie

BRUO (Belgacom Reference Unbundling Offer) . . . . . . . . . . . . . . . . . Belgacoms referentie offerte voor het aanbieden van ontbundelde toegang tot het aansluitnetwerk voor diensten zoals “raw copper”, “shared pair”. centrale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Zie “schakelcentrale”. churn . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Een maat voor het klantenverloop als gevolg van het beëindigen van het abonnement wegens stopzettingen door de klanten; het overschakelen van klanten naar concurrerende diensten; stopzettingen door de service provider wegens niet-betaling door de klant, en, in het geval van mobiele communicatiediensten, verstrijkingen van pre-paid kaarten. Cisco GRS (Cisco Global Roaming Server) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Een door Cisco Systems geleverde dienst die een netwerktoegangsverschaffer in staat stelt wholesale oproeptoegangsdiensten zoals internet-roaming, intranet-roaming (roaming via virtual private dial network (“VPDN”), en VPDNtoegang aan te bieden. CLIP (Call Line Identification Presentation) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Een code die op sommige locaties via de telefoonlijn wordt verstuurd wanneer iemand een oproep maakt. Deze code omvat het telefoonnummer van de persoon die de oproep maakt. Sommige modems zijn in staat om deze code te begrijpen en de klant in te lichten over de identiteit van de oproeper vooraleer de klant de oproep beantwoordt. CNIP (Connected Name Identification Presentation) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Een dienst met behulp waarvan de opgeroepene het nummer van de oproeper op zijn toestel ziet verschijnen. G-2

co-locatie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . De fysieke of virtuele installatie van de apparatuur van de concurrenten in de gebouwen van Belgacom met het oog op de levering van telecommunicatiediensten aan eindgebruikers, zoals interconnectie, ontbundeling, enz. concentrator . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Een multiplexer. Toestel dat communicatiekanalen hergroepeert door gebruik te maken van het feit dat niet alle kanalen tegelijkertijd worden gebruikt. Aldus kan een meer economisch bandbreedtegebruik bekomen worden. CPS (Carrier Pre-Selection) . . . . . . . . . Een mechanisme dat gebruikers in staat stelt concurrerende operatoren te selecteren als hun standaardoperator zonder bijkomende codes op de telefoon te vormen. De klant neemt een abonnement op de diensten van de concurrerende operator en zijn oproepen worden via die operator gerouteerd. CSC (Carrier Selection Code) . . . . . . . Een code die de klant toelaat oproepen te maken via een specifieke service provider van zijn keuze, zelfs indien de oproepen via een ander network geïnitieerd worden. DCS 1800 (Digital Cellular System 1800) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Zie “GSM”. digitaal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Een methode voor het opslaan, verwerken en doorsturen van informatie met behulp van afzonderlijke elektronische of optische impulsen in de vorm van de binaire cijfers 0 en 1. Digitale transmissie- en schakeltechnologieën gebruiken een opeenvolging van deze impulsen om informatie weer te geven, in tegenstelling tot het voortdurend variabele analoge signaal. Vergeleken met analoge netwerken bieden digitale netwerken een grotere capaciteit, lagere interferentie, beveiliging tegen afluisteren en automatisch foutherstel. Signalen worden omgezet in cijfers voor transmissie. DRS (Disaster Recovery Services) . . . . Pakketdiensten die betrekking hebben op de ontwikkeling van technische herstellingsprocedures voor een specifiek systeem, proces of praktijk in plaats van een volledige omgeving. DSL (Digital Subscriber Line) . . . . . . . Zie “xDSL”. DSLAM (Digital Subscriber Line Access Multiplexer) . . . . . . . . . . . . . . . . De apparatuur op een centrale locatie van een telefoonmaatschappij die kan worden gebruikt om een groot aantal DSL-verbindingen voor de klant aan te sluiten op één ATM-lijn van hoge snelheid. DWDM (Dense Wavelength Division Multiplexing) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Een techniek die het mogelijk maakt verschillende onafhankelijke stromen van digitale informatie gelijktijdig op dezelfde optische vezel te versturen. Eutelsat (European Telecommunications Satellite Organization) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Verwijst zowel naar de verdragsorganisatie, met hoofdzetel in Parijs, als naar de reeks satellieten die begin 1983 in een geostationaire baan boven Europa werden geplaatst. De satellieten bedienen zowel publiek als privé-verkeer, met inbegrip van telefoondiensten, fax, data, mobiele diensten over het land, en televisie- en radiopogramma’s aan particuliere en professionele gebruikers. firewall . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Een systeem dat bedoeld is om ongeoorloofde toegang tot of vanaf een privé-netwerk te beletten. G-3

FR/ATM (Frame Relay/ Asynchronous Transfer Mode) . . . . .

Zie “Frame Relay” en “Asynchronous Transfer Mode”.

Frame Relay . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Een protocol voor datatransport dat een fysieke communicatielijn opsplitst in verschillende virtuele kanalen. Een technologische middenweg tussen X25-pakketschakeling en ATM. frequentieband . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Een welbepaald frequentiegebied. Frequentie verwijst naar het aantal malen per seconde dat een golf (bijvoorbeeld een elektromagnetische golf) trilt of heen en weer gaat in een volledige cyclus vanaf het startpunt tot het eindpunt. gelokaliseerde diensten . . . . . . . . . . . . . Soms ook LBS (Location Based Services) genoemd. Diensten die gebruik maken van gegevens met betrekking tot de locatie van een klant om aan deze klant diensten te leveren, zoals de identificatie van interessante diensten afhankelijk van de locatie van de klant. gesprek met drie . . . . . . . . . . . . . . . . . . De mogelijkheid om op hetzelfde ogenblik met twee verschillende personen op twee verschillende plaatsen te praten. GPRS (General Packet Radio Service) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Een op GSM gebaseerde technologische norm voor pakketgeschakelde datatransmissie, opgesteld door het Europees Instituut voor Telecommunicatienormen, waarbij basisstations rechtstreeks op het internet kunnen worden aangesloten en aldus de schakelsystemen omzeilen die doorgaans worden gebruikt om mobiel verkeer aan vaste netwerken te koppelen. GPRS biedt gebruikers van mobiele communicatiediensten grotere mogelijkheden inzake toegang tot data, met nagenoeg onmiddellijke en permanente verbindingen, alsook snelheden die tot 10 keer hoger liggen dan bij GSM.

GRX (GPRS Roaming Exchange) . . . . Een norm opgesteld door de “GSM Association for global packet radio service (GPRS) roaming”. Deze norm maakt de toegang tot mobiele internetdiensten mogelijk via een internetprotocolnetwerk dat door een derde wordt beheerd en geëxploiteerd. GSM (Global System for Mobile Communications) . . . . . . . . . . . . . . .

Een digitaal mobiel telecommunicatiesysteem gestandaardiseerd door het Europees Instituut voor Telecommunicatienormen en gebaseerd op digitale transmissie en een draadloze netwerkarchitectuur met roaming in gebruik in Europa, Japan en in diverse andere landen. GSMsystemen zijn operationeel in de 900 MHz- (GSM 900) en 1800 MHz(GSM 1800, ook DCS 1800 genoemd) frequentiebanden.

GSM 900 en GSM 1800 . . . . . . . . . . . . Zie “GSM”. huurlijn . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Spraak- en datageleidingen die worden gehuurd om twee of meer locaties te verbinden voor het exclusief gebruik van de abonnee. ICT (Information & Communication Technologies) . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Een algemene term die verwijst naar kantoor- en communicatieuitrusting en diensten zoals telecommunicatie- en computerdiensten.

IEEE (802.11b) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Standaard voor Wireless LAN zoals bepaald door het Institute of Electrical and Electronic Engineers G-4

IFRS (International Financial Reporting Standards) . . . . . . . . . . . . Een aantal normen opgesteld door de International Accounting Standards Board, die richtlijnen verstrekt ten behoeve van opstellers van jaarrekeningen in verband met de vereisten inzake opname, waardering, presentatie en informatieverschaffing voor transacties en gebeurtenissen. Zodra een entiteit IFRS heeft aangenomen, dient zij alle normen en interpretaties van IFRS te volgen, ongeacht eventuele verschillen die zouden kunnen bestaan tussen de lokale GAAP van de Groep en IFRS. IN (Intelligent Netwerk) . . . . . . . . . . . . Netwerkarchitectuur die is toegespitst op de efficiëntie, automatisering en functionaliteit van telecommunicatienetwerken. Intelligente netwerken zijn doorgaans uitgerust met gesofisticeerde gecomputeriseerde routeringssytemen, maken geavanceerde functies zoals oproepidentificatie en voice mail mogelijk en kunnen probleemloos worden uitgebreid en geüpgraded. Intelsat (International Telecommunications Satellite Organization) . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Een wereldwijde organisatie op het vlak van satelliettelecommunicatie opgericht in 1964 en met hoofdzetel in Washington, D.C., die het grootste satellietgebaseerde communicatienetwerk ter wereld bezit en exploiteert.

Interactive voice response . . . . . . . . . . . Telecommunicatiesysteem dat door middel van vooraf opgenomen spraakberichten de gebruiker een aantal keuzemogelijkheden aanbiedt. Het systeem wordt typich gebruikt op telefoonlijnen. interconnectie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Het verbinden van telecommunicatienetwerken die door dezelfde of verschillende pesonen gebruikt worden, om de gebruikers van de diensten of netwerken van een persoon toe te laten om te communiceren met de gebruikers van de diensten of netwerken van dezelfde of een andere persoon, of om toegang te verkrijgen tot de diensten geleverd door een andere persoon. internationale roaming . . . . . . . . . . . . . Levering van roamingdiensten op de binnenlandse markt aan abonnees van een concurrerend netwerk. Zie “Roaming”. IP (Internet Protocol) . . . . . . . . . . . . . . Protocol dat op het internet wordt gebruikt voor communicatie tussen verschillende netwerken. IP Dial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Internettoegang via PSTN (Public Switched Telephone Network). IPLC (International Private Leased Circuit) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

IPVPN (IP-based Virtual Private Network) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ISDN (Integrated Services Digital Network) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Speciale links die punt-tot-punttransmissiecapaciteit leveren om een aangeduide gebruiker/netwerk in een land te verbinden met een andere locatie in een ander land. Zij maken een veilige en betrouwbare transmissie van informatie in de vorm van tekst en data, spraak, grafische informatie en video mogelijk. Zie “VPN”. Een transmissiesysteem dat in staat is 2 informatiestromen (spraak, tekst, data of grafische elementen) tegelijkertijd over één toegangskanaal te versturen, op basis van digitale coderingstechnieken en gestandaardiseeerde buiten-band communicatie.

ISDN D-kanaal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Het signaleringsprotocol welk gebruikt wordt tussen de schakelcentrale en de eindapparatuur bij de gebruiker om ISDN verbindingen op te starten en af te sluiten. Dit kanaal kan tevens gebruikt worden om data te versturen aan lagere snelheden (9,6 KBPS). ISP (Internet Service Provider) . . . . . . Een onderneming die toegang tot het internet en andere computergebaseerde informatienetwerken verschaft via haar servers. G-5

IT (Information Technology) . . . . . . . . Het brede domein dat alle aspecten van informatiebeheer en verwerking omvat, vooral binnen een grote organisatie of onderneming. IVR (Interactive voice response) . . . . . Een telecommunicatiesysteem dat een vooropgenomen database van spraakberichten gebruikt om opties aan een gebruiker voor te stellen, typisch over telefoonlijnen. Kbps (Kilobit per seconde) . . . . . . . . . . Een maat voor de datatransmissiesnelheid. Eén Kbps is gelijk aan 2(10) bps. knooppunt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Een netwerkelement dat een punt ter beschikking stelt waardoor belangrijke telecommunicatie-apparatuur of -computers toegang krijgen tot het netwerk. In circuitnetwerken bestaan knooppunten uit schakelsystemen. In pakketgeschakelde netwerken zijn dit vaak computers. Laag 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Het netwerk kan opgesplitst worden in verschillende lagen volgens het OSI model (Open Systems Interconnection), waar elke laag een specifieke dienst levert. Laag 2 diensten verzekeren de betrouwbare datatransfer. LAN (Local Area Network) . . . . . . . . . Een datanetwerk voor transmissie over korte afstand bedoeld om pc’s, werkstations, minicomputers, file servers en andere informaticatoestellen te verbinden binnen een gelokaliseerde omgeving, met het oog op het gemeenschappelijk gebruik van bestanden, programma’s en diverse toestellen zoals printers en hogesnelheidsmodems. LAN’s kunnen een gedecentraliseerd communicatiebeheer of speciale computers of file servers hebben die een gecentraliseerde bron van gemeenschapelijke bestanden en programma’s aanbieden. Lan2Lan-connectiviteit . . . . . . . . . . . . . Dienst om de LANs van twee verschillende sites door middel van SDSL technologie met elkaar te verbinden. locatiedata . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Geografische data die worden vastgesteld op basis van de mobilofoonantennes gebruikt op het netwerk van de operator op het ogenblik dat de geografische positie van de mobilofoon opgespoord is. Mbps (Megabit per seconde) . . . . . . . . Een maat voor de datatransmissiesnelheid. Eén Mbps is gelijk aan 2(20) bps. MHz (Megahertz) . . . . . . . . . . . . . . . . . Een eenheid voor frequentie. Eén MHz is gelijk aan 1.000.000 cycli per seconde. MMS (Multimedia Messaging Service) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Een norm die wordt gedefinieerd voor gebruik in geavanceerde draadloze eindtoestellen die de gebruikers in staat stellen berichten te versturen met diverse types multimedia-inhoud, zoals beeldmateriaal, audio en videoclips, met een “non-real-time” transmissie. MNP (mobile number portability) . . . . Stelt klanten van mobiele telecom operatoren in staat hun mobiele telefoonnummers te behouden wanneer ze van service provider veranderen. MPLS (Multiprotocol Label Switching) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Een technologie op basis van goedgekeurde normen voor het versnellen van de netwerkverkeersstroom en het vergemakkelijken van het beheer ervan. MPLS omvat het opzetten van een specifiek pad voor een specifieke opeenvolging van pakketten, geïdentificeerd door een label dat in elk pakket wordt gestopt, waarmee de tijd wordt bespaard die een router nodig heeft om het adres op te zoeken van het volgende knooppunt waar het pakket naar toe moet worden gestuurd. G-6

MVNO (Mobile Virtual Network Operator) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

NSI (Network and Systems Integration) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

ontbundelde toegang tot het aansluitnet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Een bedrijf dat mobiele telecommunicatiediensten aanbiedt onder haar eigen merknaam, door gebruik te maken van het mobieletelefoonnetwerk van een ander bedrijf.

Een reeks door Belgacom verstrekte diensten die bestaan uit connectiviteitsdiensten, door het datacenter beheerde WANaanbiedingen en aanbiedingen op het vlak van geïntegreerde diensten, die eind 2002 werden gelanceerd om de aanbiedingen van Belgacom inzake toegang en connectiviteit aan te vullen en een nauwere band tussen haar IT- en telecommunicatiebusiness te bewerkstelligen.

De procedure waarbij de historische lokale service providers hun installaties voor de concurrenten moeten openstellen (ontbundelen).

oproepdoorschakeling . . . . . . . . . . . . . . Een functie die de gebruiker in staat stelt een telefoon zo te programmeren dat hij op een andere locatie belt; oproepdoorschakeling kan altijd geactiveerd zijn of alleen in specifieke gevallen, zoals wanneer een bepaald toestel bezet is of wanneer er geen antwoord is. OSS (Operational Support System) . . . Een reeks systemen die een communicatie-service provider toelaat zijn netwerk te plannen, bouwen, leveren, controleren en onderhouden, en te factureren voor de diensten die hij aan zijn klanten levert. PABX (Private Branch eXchange) . . . . Een telefooncentrale die wordt bediend binnen een organisatie en wordt gebruikt voor het schakelen van oproepen tussen interne lijnen en tussen interne en PSTN-lijnen. PC (Personal Computer) . . . . . . . . . . . Een kleine digitale computer die is gebaseerd op een microprocessor en bedoeld is om door één persoon tegelijk te worden gebruikt. PDA (Personal Digital Assistant) . . . . . Een handtoestel dat informatica-, telefoon/fax-, internet- en netwerkfaciliteiten combineert. Een typische PDA kan functioneren als een draadloze telefoon, faxverzender, webbrowser en personal organizer. penetratiegraad . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Het totaal aantal abonnees van een operator gedeeld door de populatie die hij bedient, uitgedrukt als een percentage. PKI (Public Key Infrastructure) . . . . . . Een cryptografisch systeem dat gebruik maakt van een asymmetrisch versleutelingsalgoritme op basis van twee sleutels. De data worden versleuteld met een publieke sleutel (die algemeen bekend is) en de data worden ontsleuteld met een private sleutel (die geheim blijft). PoP (Point of Presence) . . . . . . . . . . . . Een site met een groot aanbod aan telecommunicatieapparatuur, gewoonlijk modems, digitale huurlijnen en multiprotocolrouters. PSTN (Public Switched Telephone Network) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Het internationale telefoonsysteem gebaseerd op koperdraden die analoge spraakdata transporteren, in tegenstelling tot de nieuwere telefoonnetwerken die gebaseerd zijn op digitale technologieën, zoals ISDN.

punt-tot-punt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Een verbinding van één gebruiker of netwerk naar een ander door middel van een telefoonlijn. ringback . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Wanneer de klant een nummer belt dat bezet is, wordt hij verzocht R5 te drukken. Wanneer de lijn van de opgeroepene opnieuw vrij is, zal de dienst de klant terugbellen en hem doorschakelen. G-7

roaming . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . De mobiele telecommunicatiefunctie die abonnees in staat stelt hun mobiele toestellen en telefoonnummers te gebruiken wanneer ze zich in een gebied bevinden dat door het netwerk van een andere operator is gedekt. router . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Een inter-netwerktoestel dat gegevenspakketten doorstuurt naar netwerken verbonden met de router op basis van het bestemmingsadres dat met de verstuurde gegevenspakketten wordt meegeleverd. schakelcentrale (centrale) . . . . . . . . . . . Een toestel dat wordt gebruikt om telefoongesprekken op te zetten en te routeren, hetzij naar het opgeroepen nummer, hetzij naar de volgende schakelcentrale op de route. Schakelcentrales kunnen ook informatie opslaan met het oog op facturatie en controle. SDH (Synchronous Digital Hierarchy) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

SDSL (Symmetrical Digital Subscriber Line) . . . . . . . . . . . . . . . .

De Europese norm voor digitale transmissie met hoge snelheid waarbij gebruik gemaakt wordt van glasvezel.

Een vorm van Digital Subscriber Line (DSL)-dienst die een gelijke bandbreedte biedt voor zowel uploads als downloads en gegevens verstuurt tegen een maximale bitrate van 2,3 mbit/s in beide richtingen.

signaal tweede oproep . . . . . . . . . . . . . . Een waarschuwingssignaal wanneer een persoon bezig is met een oproep en er een tweede oproep binnenkomt. SIM (Subscriber Identity Module) . . . . Een elektronische kaart die in een mobiele telefoon wordt gestoken en die de gebruikersaccount voor het netwerk identificeert, de authenticatie verzekert en gegevensopslag voorziet voor gebruikersgegevens zoals telefoonnummers en netwerkinformatie. De kaart kan ook applicaties bevatten die via de telefoon gebruikt kunnen worden. SLA (Service Level Agreement) . . . . . . Een contract tussen de service provider van een netwerk en een klant die, meestal in meetbare termen, specificeert welke diensten, en in sommige gevallen, welke kwaliteit van deze diensten, de service provider zal verschaffen. SMS (Short Message Service) . . . . . . . Een mobiel communicatiesysteem dat gebruikers in staat stelt alfanumerieke berichten van maximaal 160 karakters van de ene naar een andere mobiele telefoon te versturen via een service center voor korte berichten. telex . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Een communicatiedienst die werkt met schrijfmachines op afstand die verbonden zijn d.m.v. automatische centrales. terminatietarief . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Het interconnectiebedrag dat een operator ontvangt voor inkomende gesprekken die op zijn netwerk getermineerd worden toegangslijn . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Het systeem dat wordt gebruikt om een abonnee te verbinden met de dichtstbijzijnde telefoniecentrale of concentrator. Een toegangslijn heeft doorgaans de vorm van een gesloten circuit en bestaat uit een paar koperdraden, maar kan ook gebruik maken van glasvezel, straalverbindingen of andere technologieën. TRIM-index . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Een meting met betrekking tot de retentie van abonnees door service providers, rekening houdend met de graad van tevredenheid van de abonnees over de service provider en hun trouw aan de service provider. G-8

UMTS (Universal Mobile Telecommunications System) . . . . . .

De norm voor mobiele breedbandcommunicatie van de derde generatie. UMTS gebruikt Code Division Multiple Access- (CDMA) technologie en heeft de snelheid en de capaciteit om multimediatransmissie te verwerken. Een UMTS-systeem biedt mobiele telefonie, boodschappendiensten, draadloze toegang tot het internet en andere multimediadiensten tegen hogere snelheden dan GSM-systemen.

US GAAP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Algemeen aanvaarde boekhoudnormen in de Verenigde Staten. USO (Universal Service Obligation) . . De verplichting die de leveranciers van universele diensten wordt opgelegd om ervoor te zorgen dat standaardtelefoondiensten, betaaltelefoons en voorgeschreven transmissiediensten in een bepaald gebied op een billijke basis, en tegen een aanvaardbare prijs, redelijk toegankelijk zijn voor iedereen, waar ze ook verblijven of activiteiten uitoefenen. VAR (Value-Added Resellers) . . . . . . . Een partner van Belgacom die bijkomende waarde geeft aan Belgacom producten en diensten en daarna deze diensten doorverkoopt aan haar klanten. VDSL (Very high Digital Subscriber Line) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Zie “xDSL”.

verticaal portaal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Een zoekmotor op het web die een gateway of portaal biedt voor informatie die betrekking heeft op een specifiek onderwerp. voicemail . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Systeem voor het verzenden, opslaan en opvragen van gesproken berichten, zoals een telefoonantwoordapparaat. VOIP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Voice over Internet Protocol, waarbij spraakverkeer wordt verstuurd over het internet, in plaats van over een PSTN-lijn. VPN (Virtual Private Network) . . . . . . Een datanetwerk dat telecommunicatie-infrastructuur deelt, maar optreedt als een beveiligd privé-netwerk, met een architectuur die is gebaseerd op het gebruik van TCP-IP (Time Compression Multiplexing—Internet Protocol). WAN (Wide Area Networks) . . . . . . . . Een datacommunicatienetwerk bedoeld om pc’s, werkstations, microcomputers, file servers en andere communicatie- en informaticatoestellen te verbinden, en dat een groter gebied dan één gebouw of campus bestrijkt. WAP (Wireless Application Protocol) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Een globale open specificatie die de internetprotocollen ondersteunt op draadloze toestellen, zoals mobiele telefoons, tweewegradio’s, telefoons met ingebouwde intelligentie en communicators, om vlotte toegang te verkrijgen tot en te interageren met op het internet gebaseerde diensten. Dankzij WAP kan de gebruiker van een mobiele telefoon minipagina’s bekijken en interageren via een klein meerkeuzescherm.

Wireless LAN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Een communicatiesysteem waarin een mobiele gebruiker aansluiting kan krijgen tot een LAN via een draadloze (radio-) verbinding. WLL (Wireless Local Loop) . . . . . . . . . Een systeem dat abonnees op het publiek geschakelde telefoonnetwerk aansluit, waarbij radiosignalen worden gebruikt ter vervanging van koper voor de volledige of een gedeelte van de verbinding tussen de abonnee en de schakelcentrale. Hierin zijn draadloze toegangssystemen, eigen radiotoegang en vaste draadloze systemen begrepen. G-9

X25 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Een wereldwijd protocol voor communicatiediensten dat gebruik maakt van pakketgeschakelde netwerken. X400 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Een van de wereldwijde protocollen voor elektronische mailingsystemen. X.400 wordt enkel gebruikt in de internationale en binnenlandse X.400-netwerken, waartoe het internet niet behoort. xDSL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Algemene aanduiding voor alle types van supersnelle digitale abonneelijnen, waarvan de twee belangrijkste categorieën ADSL en SDSL zijn. Twee andere types xDSL-technologieën zijn High Data Rate DSL (HDSL) en Very High Data Rate DSL (VDSL). DSLtechnologieën gebruiken gesofisticeerde modulatieschema’s om data via koperdraden in pakketten te groeperen. Ze worden soms “laatstekilometertechnologieën” genoemd, omdat ze enkel worden gebruikt voor verbindingen van een telefooncentrale naar een huis of een kantoor, en niet tussen centrales.

G-10

BELGACOM INDEX BIJ DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENINGEN OPGESTELD VOLGENS IFRS Pagina

Geconsolideerde jaarrekeningen Verslag van de Onafhankelijke Auditors . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

F-2

Geconsolideerde Resultatenrekening voor elk van de drie boekjaren afgesloten op 31 december 2001, 2002 en 2003 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

F-3

Geconsolideerde Balans afgesloten op 31 december 2001, 2002 en 2003 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

F-4

Geconsolideerd Kasstroomoverzicht voor elk van de drie boekjaren afgesloten op 31 december 2001, 2002 en 2003 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

F-5

Mutatie-overzicht van het Geconsolideerd Eigen Vermogen voor elk van de drie boekjaren afgesloten op 31 december 2001, 2002 en 2003 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

F-6

Bijlagen bij de Geconsolideerde Jaarrekeningen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

F-7

F-1

VERSLAG VAN DE ONAFHANKELIJKE AUDITORS Aan de Aandeelhouders van Belgacom NV van publiek recht We hebben de bijgevoegde geconsolideerde balansen van Belgacom NV van publiek recht en haar dochterondernemingen (“Belgacom Groep”) per 31 December 2001, 2002 en 2003, en de daaraan verbonden geconsolideerde resultatenrekeningen, mutatieoverzichten van het eigen vermogen en kasstroomoverzichten voor de dan afgesloten jaren geauditeerd. Deze geconsolideerde jaarrekeningen vallen onder de verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur van de Vennootschap. Het is onze verantwoordelijkheid om een opinie uit te drukken over deze geconsolideerde jaarrekeningen op basis van onze audits. We hebben onze audits uitgevoerd overeenkomstig de internationale auditstandaarden (“International Standards on Auditing, ISA”). Deze standaarden vereisen dat we de audits zo plannen en uitvoeren dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de geconsolideerde jaarrekeningen geen belangrijke onjuiste voorstellingen bevatten. Een audit omvat het onderzoeken, door middel van testen, van het bewijsmateriaal ter staving van de bedragen in en toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekeningen. Tevens omvat een audit een beoordeling van de door de leiding gebruikte principes inzake administratieve verwerking en van de gemaakte significante schattingen, alsmede van de voorstelling van de geconsolideerde jaarrekeningen in hun geheel. We zijn van mening dat onze audits een redelijke basis vormen voor onze opinie. Naar onze opinie geven de geconsolideerde jaarrekeningen een getrouwe uitdrukking, in alle belangrijke opzichten, van de geconsolideerde financiële toestand van Belgacom Groep op 31 December 2001, 2002 en 2003, en van de geconsolideerde resultaten en kasstromen voor de dan afgesloten jaren, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (“IFRS”). We hebben tevens een afzonderlijk verslag uitgebracht over de geconsolideerde jaarrekeningen van de Belgacom Groep per 31 December 2001 en 2002, opgesteld in overeenstemming met de in België toepasselijke wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften. De belangrijke verschillen tussen de IFRS normen en de in België toepasselijke wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften met betrekking tot het netto resultaat en eigen vermogen worden samengevat in bijlage 40 van de bijgevoegde geconsolideerde jaarrekeningen. Brussel, België, 19 februari 2004 Behalve voor gegevens met betrekking tot aandelen en winst per aandeel waarvoor de datum 3 maart 2004 is.

Ernst & Young Bedrijfsrevisoren B.C.V.B.A. Vertegenwoordigd door

Ludo SWOLFS Vennoot

F-2

GECONSOLIDEERDE RESULTATENREKENING Boekjaar afgesloten op 31 december 2001 2002 2003 (€) (€) (€) (in miljoen, behalve de cijfers met betrekking tot de aandelen)

Netto opbrengsten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Andere bedrijfsopbrensten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Niet-terugkerende opbrengsten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Bijlage 22 Bijlage 23 Bijlage 24

Totale opbrengsten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Kosten van verkochte materialen en diensten . . . . . . . . Personeelskosten en pensioenen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Andere bedrijfskosten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Niet-terugkerende kosten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Totaal bedrijfskosten voor afschrijvingen . . . . . . . . .

Bijlage 25 Bijlage 26 Bijlage 27 Bijlage 28

Bedrijfswinst voor afschrijvingen . . . . . . . . . . . . . . . . Afschrijvingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Bijlage 29

Bedrijfswinst . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.381 86 0

5.252 86 1.085

5.377 78 0

5.467

6.422

5.454

(1.491) (1.098) (852) (62) (3.503)

(1.353) (1.101) (863) (764) (4.081)

(1.377) (1.046) (781) (897) (4.101)

1.964

2.341

1.353

(829)

(859)

(787)

1.135

1.482

566

Financiële kosten (netto) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Bijlage 30

(26)

(25)

(27)

Aandeel in het verlies van ondernemingen gewaardeerd volgens de vermogensmutatiemethode . . . . . . . . . . . .

Bijlage 6

(25)

(12)

(4)

1.084

1.445

534

(429) (102)

(203) (99)

(208) (154)

553

1.142

172

€1,38 €1,38

€2,86 €2,86

€0,43 €0,43

400.000.000

400.000.000

399.932.160

Winst voor belastingen en minderheidsbelangen . . . Belastingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Minderheidsbelangen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Bijlage 8 Bijlage 5

Nettowinst . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Gewone winst per aandeel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Verwaterde winst per aandeel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Bijlage 31 Bijlage 31

Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen . . . . . . . .

F-3

GECONSOLIDEERDE BALANS Per 31 december 2001 2002 2003 (€) (€) (€) (In miljoen)

Activa Vaste activa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Immateriële vaste activa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Materiële vaste activa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Ondernemingen gewaardeerd volgens vermogensmutatiemethode . . . . . . . . Andere deelnemingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Uitgestelde belastingvorderingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Pensioenactiva . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Andere vaste activa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.127 4.601 4.381 Bijlage 3 773 525 534 Bijlage 4 3.658 3.139 2.854 Bijlage 6 0 31 27 Bijlage 7 74 270 209 Bijlage 8 371 482 647 Bijlage 9 6 7 6 Bijlage 10 246 149 104

Vlottende activa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Voorraden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Handelsvorderingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Terug te vorderen belastingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Andere vlottende activa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Beleggingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Kas en kasequivalenten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.038 2.696 1.628 87 60 49 Bijlage 11 1.077 947 873 Bijlage 8 6 1 35 Bijlage 12 60 77 67 Bijlage 13 3 286 42 Bijlage 14 805 1.326 562

Totale activa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.165

7.298

6.009

Passiva . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Eigen vermogen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Bijlage 15 Geplaatst kapitaal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Eigen aandelen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Wettelijke reserves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Herwaardering naar de reële waarde . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Ingehouden winsten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.630 2.978 2.548 1.000 1.000 1.000 0 0 (325) 100 100 100 0 29 32 1.530 1.849 1.742

Minderheidsbelangen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Bijlage 5

205

293

446

Langetermijnschulden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Rentegevende schulden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Schulden voor pensioenen en andere vergoedingen na uitdiensttreding . . . . . Voorzieningen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Uitgestelde belastingschulden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Andere langetermijnschulden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.329 2.362 1.469 Bijlage 16 827 547 371 Bijlage 9 1.252 1.545 840 Bijlage 17 195 209 210 Bijlage 8 45 43 46 Bijlage 18 9 18 3

Kortetermijnschulden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.001 1.665 1.545 Rentegevende schulden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Bijlage 16 474 78 154 Handelsschulden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 980 850 809 Belastingschulden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Bijlage 8 113 150 198 Andere kortetermijnschulden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Bijlage 19 434 588 384 Totale schulden en eigen vermogen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

F-4

7.165

7.298

6.009

GECONSOLIDEERD KASSTROOMOVERZICHT

Kasstroom uit operationele activiteiten Nettowinst . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Aanpassingen voor: Minderheidsbelangen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afschrijvingen op immateriële en materiële vaste activa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Waardeverminderingen op immateriële en materiële vaste activa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Stijging van voorzieningen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Uitgestelde belastinglasten / (opbrengsten) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Stijging van waardeverminderingen op deelnemingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Aandeel in het verlies van ondernemingen gewaardeerd volgens de vermogensmutatiemethode . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Herwaardering naar de reële waarde van financiële instrumenten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (Winst) / verlies op de verkoop van geconsolideerde bedrijven . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Andere niet-kasbewegingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Kasstroom uit operationele activiteiten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Daling van voorraden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Daling van handelsvorderingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Daling / (toename) van de terug te vorderen belastingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (Toename) / daling van andere vlottende activa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Toename / (daling) van handelsschulden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Toename van belastingschulden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Toename / (daling) van andere kortetermijnschulden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Toename / (daling) van nettoschuld voor pensioenen en andere vergoedingen na uitdiensttreding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Daling van andere langetermijn schulden en voorzieningen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Boekjaar afgesloten op 31 december 2001 2002 2003 (€) (€) (€) (in miljoen)

Bijlages 3, 4 Bijlages 3, 4 Bijlage 8

Bijlage 6 Bijlage 5

Bijlage 9

(Toename) / daling van het bedrijfskapitaal, netto van aanschaffingen en verkopen van filialen Nettokasstroom uit operationele activiteiten(1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Kasstroom uit investeringsactiviteiten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Geldmiddelen betaald voor aanschaffing van immateriële en materiële vaste activa . . . . . . . . . . . Geldmiddelen betaald voor aanschaffing van andere deelnemingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Geldmiddelen betaald voor aanschaffing van dochterondernemingen, na aftrek van verworven geldmiddelen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Dividenden ontvangen van niet-geconsolideerde ondernemingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Geldmiddelen uit de verkoop van geconsolideerde ondernemingen, na aftrek van afgestane geldmiddelen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Geldmiddelen uit de verkoop van immateriële en materiële vaste activa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Geldmiddelen (ontvangen van) / betaald voor andere vaste activa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Bijlages 3, 4

Bijlage 30 Bijlage 5

553

1.142

172

102 829 29 88 61 10

99 859 24 106 (113) 11

154 787 (5) 37 (163) 53

25 (5) 5 (12)

12 14 (1.085) (9)

4 1 0 (10)

1.687 0 40 116 5 45 55 (36)

1.062 21 46 5 (16) (35) 38 16

1.030 11 76 (35) 10 (42) 48 (62)

(213) (41)

292 (58)

(705) (34)

(29)

310

(733)

1.658

1.371

296

(987) (28)

(566) (9)

(502) 0

(25) 9

(12) 0

(1) 0

4 15 (91)

1.111 25 161

0 8 10

Nettokasstroom gegenereerd uit / (besteed in) investeringsactiviteiten . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(1.104)

710

(485)

Kasstroom voor financieringsactiviteiten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

554

2.081

(189)

(231) (65) 0 2 28 227 86

(663) 0 0 (281) (11) (597) (8)

(440) 0 (325) 246 0 (61) 4

Nettokasstroom gegenereerd uit / (besteed in) financieringsactiviteiten . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47

(1.560)

(575)

Nettotoename / (afname) van kas en kasequivalenten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

601

521

(764)

204 805

805 1.326

1.326 562

(55) 19 (197)

(66) 43 (274)

(35) 57 (326)

Kasstroom uit financieringsactiviteiten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Dividenden uitgekeerd aan aandeelhouders . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Dividenden uitgekeerd aan minderheidsbelangen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Aankoop van eigen aandelen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Verkoop / (aankoop) van geldbeleggingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Toename / (daling) van minderheidsbelangen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Uitgifte / (aflossing) van langetermijnschulden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Uitgifte / (aflossing) van kortetermijnschulden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Kas en kasequivalenten op 1 januari . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Kas en kasequivalenten op 31 december . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (1) Nettokasstroom uit operationele activiteiten bevat de volgende kasbewegingen : Betaalde interesten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Ontvangen interesten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Betaalde belastingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

F-5

Bijlage 32

Bijlage 14

MUTATIE-OVERZICHT VAN HET GECONSOLIDEERD EIGEN VERMOGEN Geplaatst kapitaal (€) Saldo op 01 Januari 2001 . . . . . . . . Kapitaalverhoging door inbreng van ingehouden winsten . . . . . . . . . . .

Bijlage 15

Wijzigingen aan het eigen vermogen niet opgenomen in de resultatenrekening . . . . . . . . . . . . Nettowinst . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Dividenden aan aandeelhouders (m.b.t. 2000) . . . . . . . . . . . . . . . . .

Bijlage 32

Saldo op 31 december 2001 . . . . . . Resultaat van herwaardering van financiële instrumenten op “voor verkoop beschikbare financiële activa”—beweging van het jaar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Bijlage 7

Wijzigingen aan het eigen vermogen niet opgenomen in de resultatenrekening . . . . . . . . . . . . Nettowinst . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Dividenden aan aandeelhouders (m.b.t. 2001) . . . . . . . . . . . . . . . . . Bijzondere dividenden aan aandeelhouders (m.b.t. 2002) . . . .

Bijlage 32

Wettelijke reserves (€)

Herwaardering naar de reële waarde (€) (in miljoen) 0

Ingehouden winsten (€)

Totaal eigen vermogen (€)

1.216

2.307

992

0

99

8

0

1

0

8

0

1

0

0

0

0

0

553

553

0

0

0

0

(231)

(231)

1.000

0

100

0

1.530

2.630

0

0

0

29

0

29

0

0

0

29

0

29

0

0

0

0

1.142

1.142

0

0

0

0

(9)

(9)

(253)

0

(253)

0

0

0

0

1.000

0

100

29

1.849

2.978

Resultaat van herwaardering van financiële instrumenten op “voor verkoop beschikbare financiële activa”—beweging van het jaar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0

0

0

3

0

3

Wijzigingen aan het eigen vermogen niet opgenomen in de resultatenrekening . . . . . . . . . . . .

0

0

0

3

0

3

0

0

0

0

172

172

(280) 0

(280) (325)

Saldo op 31 december 2003 . . . . . .

Bijlage 32 Bijlage 15

0 0

0 (325)

0 0

0 0

1.000

(325)

100

32

F-6

(570)

0

Saldo op 31 december 2002 . . . . . .

Nettowinst . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Dividenden aan aandeelhouders (m.b.t. 2002) . . . . . . . . . . . . . . . . . Aankoop van eigen aandelen . . . . . .

Bijlage 32

Eigen aandelen

1.742

(570)

2.548

BIJLAGEN BIJ DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENINGEN Bijlage 1.

Informatie betreffende de onderneming

De geconsolideerde financiële gegevens van Belgacom NV (hierna “de Groep” genoemd) per 31 december 2003, 2002 en 2001 werden goedgekeurd voor publicatie overeenkomstig de resolutie van de algemene vergadering der aandeelhouders gehouden op 19 februari 2004. Belgacom NV is een Naamloze Vennootschap van Publiek Recht die in België is geïncorporeerd. De omvorming van Belgacom van een Autonoom Overheidsbedrijf naar een Naamloze Vennootschap van Publiek Recht werd doorgevoerd bij koninklijk besluit van 16 december 1994. De zetel van Belgacom NV is gevestigd in de Koning Albert-II-laan 27 te 1030 Brussel, België. De belangrijkste activiteiten van de Groep zijn: vastelijndiensten (spraak, data en internetdiensten aan residentiële en businessklanten, alsook gereguleerde en commerciële “wholesalediensten” voor de andere operatoren en dienstenleveranciers in België), mobielecommunicatiediensten (spraak en data) en internationale “carrierdiensten”. Verdere informatie in verband met de bedrijfssegmenten is te vinden onder bijlage 38. Het aantal medewerkers van de Groep (in voltijdse equivalenten) bedroeg 17.541 op 31 december 2003, tegenover 19.003 op 31 december 2002 en 22.296 op 31 december 2001. Bijlage 2.

Voornaamste boekhoudprincipes

Voorstellingsbasis Tot 31 december 2002 hield de Groep haar officiële boekhouding en stelde zij haar geconsolideerde jaarrekening op overeenkomstig de in België toepasselijke wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften (“Belgische GAAP” of Belgische boekhoudregels). De Groep bekwam op 27 november 2003, in toepassing van artikel 125 van het Wetboek van Vennootschappen, een formele toestemming van de Belgische Minister van Economie, om de jaarrekening op te stellen in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (“IFRS”). De bijgaande geconsolideerde rekeningen werden opgesteld in overeenstemming met IFRS op rapporteringdatum 31 december 2003 en overgangsdatum 1 januari 2001, en verschillen van de vroeger uitgegeven geconsolideerde jaarrekeningen in België voor de jaren eindigend op 31 december 2001 en 31 december 2002. Een afstemming van het geconsolideerd vermogen- en nettoresultaat onder Belgische GAAP met het IFRS-vermogen- en nettoresultaat voor de periode tot 31 december 2002 en van het vermogen voor de periode beginnend op 1 januari 2001 is opgenomen in bijlage 40. Als “first-time adopter” van IFRS heeft de groep gekozen om IFRS 1 (“IFRS 1, eerste toepassing van IFRS”) zoals gepubliceerd door het IASB (“International Accounting Standards Board”) toe te passen en dit in de plaats van Standing Interpretations Committee 8 (“SIC 8, First-time application of IASs as the primary basis of accounting”) van de International Auditing Standards Board (“IASB”). Verder heeft de Groep gekozen de International Accounting Standard 22 (“IAS 22 Bedrijfscombinaties”) niet toe te passen op bedrijfscombinaties die dateren van voor de overgangsdatum (1 januari 2001), en maakt derhalve gebruik van de uitzonderingsmaatregel zoals beschreven in IFRS 1. De geconsolideerde jaarrekening wordt voorgesteld op basis van de historische kostprijsmethode, behalve voor de waardering aan reële waarde van de derivaten en van de voor verkoop beschikbare financiële activa. De boekwaarden van de activa en passiva die onderhevig zijn aan indekking van de reële waarde (“fair value hedge”), worden aangepast om de wijziging in reële waarde ten gevolge van de afgedekte risico’s te boeken. Consolidatieprincipes De geconsolideerde jaarrekening omvat de financiële gegevens van Belgacom NV en haar dochterondernemingen en joint ventures evenals het aandeel van de Groep in de resultaten van geassocieerde deelnemingen. In de bijlagen 5 en 6 is de lijst opgenomen van de dochterondernemingen, joint ventures en geassocieerde deelnemingen van de Groep. Dochterondernemingen zijn entiteiten die door de Groep worden gecontroleerd. Er bestaat controle wanneer Belgacom de macht heeft om het financiële en operationele beleid van een onderneming te sturen teneinde voordelen uit haar activiteiten te verwerven. De deelnemingen in dochterondernemingen zijn geconsolideerd vanaf de dag waarop de controle wordt overgedragen aan de Groep en houden op geconsolideerd te zijn vanaf de dag waarop de controle door de Groep wordt overgedragen. Intragroepsbalansen- en verrichtingen en aldus nietgerealiseerde winsten of verliezen tussen ondernemingen van de Groep, worden geëlimineerd. Indien nodig worden de grondslagen voor financiële verslaggeving van de dochterondernemingen aangepast om ervoor te zorgen dat de geconsolideerde financiële gegevens uitgewerkt worden volgens uniforme boekhoudregels. F-7

Ondernemingen die gezamenlijk worden gecontroleerd (gedefinieerd als die entiteiten waarin de Groep de gezamenlijke controle heeft via een contractuele overeenkomst met één of meer entiteiten van de joint ventures) zijn opgenomen op basis van de proportionele consolidatiemethode waarbij het aandeel van de Groep in activa, passiva, kosten en kasstroom van de joint ventures lijn per lijn worden samengevoegd met gelijkaardige posten in de geconsolideerde financiële gegevens. Het proportionele aandeel van de Groep in de intragroepsbalansen- en verrichtingen en aldus de niet-gerealiseerde winsten of verliezen tussen ondernemingen van de Groep en de gezamenlijk gecontroleerde entiteiten worden geëlimineerd via de consolidatie. Geassocieerde ondernemingen waarop de Groep een aanzienlijke invloed heeft, meer bepaald ondernemingen waarin Belgacom de macht heeft om deel te nemen (geen controle) aan de financiële en operationele beleidsbeslissingen van de deelneming, worden opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode. Volgens die methode worden de investeringen in geassocieerde deelnemingen oorspronkelijk geboekt aan kostprijs en wordt de boekwaarde vervolgens aangepast om het aandeel van de Groep in de winst of het verlies van de geassocieerde deelneming op te nemen, en dit vanaf de aanschaffingsdatum. Deze investeringen en het vermogensaandeel van de resultaten voor de periode zijn respectievelijk weergegeven in de balans en de resultatenrekening als ondernemingen gewaardeerd volgens de vermogensmutatiemethode en als aandeel in de resultaten van ondernemingen gewaardeerd volgens de vermogensmutatiemethode. Dochterondernemingen worden van de consolidatie uitgesloten indien de controle tijdelijk blijkt omdat het filiaal uitsluitend werd gekocht en gehouden met de bedoeling het in de nabije toekomst af te stoten of indien het werkt onder strikte langetermijnbeperkingen waardoor het verhinderd is fondsen over te dragen aan de Groep. Gebruik van schattingen Om de financiële staten voor te bereiden in overeenstemming met IFRS dient het management een aantal ramingen en assumpties te maken die een weerslag hebben op de bedragen vermeld in de financiële rekeningen en bijlagen. De schattingen gemaakt op de overgangsdatum naar IFRS en op elke rapporteringdatum weerspiegelen de bestaande voorwaarden op die data (bijvoorbeeld marktprijzen, rentevoeten en buitenlandse wisselkoersen). Hoewel deze ramingen met maximale kennis van de lopende zaken en van de acties die de Groep zou kunnen ondernemen, worden uitgevoerd door het management, kunnen de werkelijke resultaten afwijken van die ramingen. Omrekening van vreemde valuta Transacties in vreemde valuta De rapporteringvaluta voor de Groep is de euro. Transacties in vreemde valuta worden, bij een initiële opname omgerekend volgens de wisselkoers die geldt op de transactiedatum. Monetaire activa en passiva vermeld in vreemde munt worden in euro omgerekend op de balansdatum waarbij de slotkoers van die dag wordt toegepast. Netto wisselkoersverschillen bij de omrekening van monetaire activa en passiva in resultaat opgenomen onder “andere bedrijfskosten” in de periode waarin ze zich voordoen. Buitenlandse activiteiten De activa en passiva van buitenlandse entiteiten die met andere valuta werken dan de euro (meer bepaald de financiële gegevens van de Points of Presence (“PoPs”) in het VK, Zweden, Zwitserland, Azië-Stille Oceaangebied en de VSA) worden omgerekend volgens de monetaire/niet-monetaire methode aangezien deze entiteiten geclassificeerd worden als buitenlandse activiteiten die integraal deel uitmaken van de activiteiten van de rapporterende onderneming. Monetaire activa en passiva worden omgerekend tegen de slotkoers, nietmonetaire activa en passiva worden omgerekend tegen de historische koers, terwijl de opbrengsten en kosten worden omgerekend tegen de gemiddelde koers. De resulterende wisselverschillen worden in resultaat opgenomen onder “andere bedrijfskosten” in de periode waarin ze zich voordoen. Immateriële vaste activa De immateriële vaste activa bestaan hoofdzakelijk uit de meerprijs betaald bij verwerving van een deelneming tegenover de reële waarde van het aandeel van de Groep in de verworven netto-activa op het ogenblik van verwerving (Goodwill), de Global System for Mobile communication (“GSM”)-licentie, de Universal Mobile Telecommunication System (“UMTS”)-licentie en andere immateriële vaste activa die hoofdzakelijk bestaan uit intern of extern ontwikkelde software. F-8

Immateriële vaste activa worden gewaardeerd tegen kostprijs verminderd met gecumuleerde afschrijvingen en eventuele gecumuleerde bijzondere waardeverminderingen. De restwaarde van de immateriële vaste activa wordt verondersteld nul te zijn. De immateriële vaste activa worden lineair afgeschreven over hun geraamde gebruiksduur. Er wordt met de afschrijving begonnen zodra het immateriële vaste actief klaar is voor zijn bestemd gebruik. De Groep kapitaliseert bepaalde uitgaven gemaakt met betrekking tot de ontwikkeling of de aankoop van software voor intern gebruik indien aan de criteria bepaald in IAS 38 voldaan wordt. De gekapitaliseerde kosten voor software zijn opgenomen in intern gegenereerde en andere immateriële activa en worden afgeschreven over drie tot vier jaar. De gebruiksduur van de immateriële vaste activa GSM en UMTS werd vastgelegd volgens de bepalingen in de licentie. De gebruiksduur van de goodwill wordt bepaald op basis van de beste schatting van de duur van de periode waarin men verwacht dat toekomstige economische voordelen naar de Groep zullen vloeien. De gebruiksduur werd als volgt vast gesteld: Levensduur (jaren)

— Goodwill . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — GSM/UMTS-licenties . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — Andere immateriële vaste activa en intern gegenereerde activa met inbegrip van software . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5 tot 15 15 tot 20 3 tot 20

De afschrijving van de immateriële vaste activa, inclusief goodwill, wordt geboekt in “afschrijvingen”. Materiële vaste activa De materiële vaste activa worden gewaardeerd tegen kostprijs verminderd met de gecumuleerde afschrijvingen. De kosten voor de uitbreidingen of substantiële verbeteringen van de materiële activa worden gekapitaliseerd. De onderhouds- en herstellingskosten voor de materiële vaste activa worden opgenomen in de bedrijfskosten indien ze de levensduur van het actief niet verlengen of wanneer het toekomstig economisch nut niet beduidend verhoogd wordt. De afschrijving van een actief start zodra het klaar is voor zijn bestemde gebruik. De afschrijvingen worden lineair berekend op de geraamde gebruiksduur van het actief. De gebruiksduur werd als volgt bepaald: Nuttige levensduur (jaren)

Terreinen gebouwen — Terreinen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — Gebouwen en constructies . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Technische en netwerkuitrustingen — Centrales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — Kabels en systemen voor operationele ondersteuning . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — Transmissie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — Uitrustingen geïnstalleerd in de gebouwen van de klant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — Uitrustingen voor dataverkeer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — Antennes voor mobiele communicatie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Meubilair en rollend materiaal — Meubilair en kantooruitrusting . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — Rollend materiaal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Andere materiële vaste activa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

onbepaald 5 tot 33 3 tot 10 4 tot 10 4 tot 10 2 tot 5 3 tot 5 6 3 tot 10 5 3 tot 33

Opbrengsten uit eigen gekapitaliseerde kosten specifiek voor de uitbouw van het netwerk worden in de resultatenrekening opgenomen, netto van de overeenstemmende bedrijfskosten. De activa in aanbouw worden afgeschreven zodra deze klaar zijn voor hun bestemd gebruik. Inrichtingen in gehuurde gebouwen worden afgeschreven over de kortste duur van of de geraamde nuttige gebruiksduur of de resterende huurtermijn. F-9

Vaste activa die niet meer worden gebruikt en gehouden worden voor verkoop, worden geboekt tegen hun boekwaarde op de datum vanaf wanneer ze niet meer actief worden gebruikt. Op het einde van het boekjaar wordt een waardeverminderingstest uitgevoerd op deze activa. De financieringskosten worden in last genomen wanneer ze zich voordoen.

Bijzondere waardeverminderingen van activa De Groep onderzoekt regelmatig of de activa geen tekenen van waardevermindering vertonen. Indien dergelijke tekenen aanwezig zijn, wordt een verlies door waardevermindering opgenomen wanneer de boekwaarde de geraamde realiseerbare waarde overschrijdt. Waardeverminderingen worden opgenomen in de bedrijfskosten van de resultatenrekening.

Uitgestelde belastingen Uitgestelde belastingen worden geboekt voor de tijdelijke verschillen tussen de boekwaarde van alle activa en passiva in de geconsolideerde balans en hun respectievelijke belastbare basis. Uitgestelde belasting is niet mogelijk voor verschillen betreffende goodwill, waarvan de afschrijving fiscaal niet aftrekbaar is. Uitgestelde belastingvorderingen verbonden aan verrekenbare tijdelijke verschillen en niet gebruikte overgedragen belastingverliezen worden opgenomen in zoverre het waarschijnlijk is dat er voldoende belastbare winst gerealiseerd zal worden waarmee het verrekenbare tijdelijke verschil of de niet gebruikte belastingverliezen kunnen worden gecompenseerd. Uitgestelde belastingvorderingen en -schulden worden berekend aan de aanslagvoeten die naar verwachting zullen worden toegepast in de periode waarin het actief zal worden gerealiseerd of het passief zal worden afgewikkeld op basis van de aanslagvoeten (en belastingwetten) die bij wet (substantieel) werden vastgelegd op balansdatum. Voorzieningen voor belastingen voortkomende uit niet-uitgekeerde ingehouden winsten van bepaalde dochterondernemingen, worden enkel aangelegd indien er werd beslist dat dergelijke ingehouden winsten zullen worden uitgekeerd, meer bepaald indien de dochteronderneming de intentie heeft een dividend uit te keren.

Pensioenen en andere vergoedingen na uitdiensttreding De Groep heeft twee pensioenplannen waarin bijdragen worden gestort via afzonderlijk beheerde fondsen. Een derde plan werd beëindigd in de loop van 2003 (zie bijlage 9). De Groep heeft ook een overeenkomst gesloten om bijkomende vergoedingen na uitdiensttreding aan te bieden aan bepaalde personeelsleden die niet meer actief zijn en heeft een wettelijke verplichting om kinderbijslagen uit te betalen voor personen ten laste van bepaalde gepensioneerden. De kostprijs voor de verstrekking van de voordelen in het kader van de plannen wordt afzonderlijk bepaald voor elk plan waarbij gebruik wordt gemaakt van de actuariële waarderingsmethode van de projected credit unit. De actuariële winsten en verliezen worden opgenomen als opbrengsten of kosten indien de gecumuleerde niet-opgenomen winsten of verliezen voor een individueel plan op het einde van het voorgaande boekjaar 10% overschrijden van het hoogste niveau van de contante waarde van de vastgelegde voordeelverplichting en de reële waarde van de planactiva in het begin van het jaar. Deze winsten en verliezen worden opgenomen over de gemiddelde resterende dienstjaren van de werknemers die participeren in het individueel plan.

Kortetermijn- en langetermijnvoordelen voor personeelsleden De kostprijs van alle kortetermijn- en langetermijnvoordelen voor personeelsleden, zoals lonen en salarissen, betaald verlof, bonussen, medische interventies en andere worden opgenomen gedurende de periode waarin het personeelslid de desbetreffende dienst verleent. De Groep neemt deze kosten enkel op indien zij er wettelijk of feitelijk toe verplicht is een dergelijke betaling uit te voeren en indien er een betrouwbare raming van de verplichting kan worden gemaakt. F-10

Financiële instrumenten Reële waarde van de financiële instrumenten De volgende methodes en principes worden toegepast om de reële waarde van de financiële instrumenten te ramen: •

voor investeringen in niet-genoteerde ondernemingen waarvoor geen betrouwbare reële waarde kan worden bepaald, wordt de reële waarde gebaseerd op de historische aanschaffingskosten, gecorrigeerd met de eventuele verliezen door waardeverminderingen;

•

voor investeringen in genoteerde bedrijven en wederzijdse fondsen is de reële waarde gelijk aan hun beursprijs;

•

voor andere financiële activa op lange termijn (andere dan derivaten) wordt de geamortiseerde kost geacht de geraamde reële waarde te benaderen;

•

voor langetermijnschulden die onderhevig zijn aan variabele rentevoeten wordt de geamortiseerde kost verondersteld de reële waarde te benaderen;

•

voor langetermijnschulden die onderhevig zijn aan een vaste rentevoet wordt de reële waarde bepaald op basis van de toekomstige gedisconteerde kasstroom;

•

voor handelsvorderingen, handelsschulden, andere vlottende activa en passiva worden de boekwaarden in de balans bij benadering opgenomen tegen een reële waarde rekening houdend met hun korte looptijd;

•

voor kas en kasequivalenten vormen de boekwaarden opgenomen in de balans een benadering van hun reële waarde rekening houdend met hun korte looptijd;

•

voor derivaten werden de reële waarden geraamd door gebruik te maken van verschillende waarderingstechnieken, in het bijzonder de discontering van de toekomstige kasstromen.

Criteria voor de initiële opname en het niet meer opnemen van financiële activa en passiva De financiële instrumenten worden oorspronkelijk opgenomen wanneer de Groep de contractuele bepalingen van de instrumenten onderschrijft. Gewone aankopen en verkopen van financiële activa worden geboekt op de afwikkelingsdatum. Financiële activa (of een gedeelte ervan) worden niet meer opgenomen wanneer de Groep de rechten op de vergoedingen bepaald in het contract te gelde maakt, wanneer de rechten vervallen of wanneer de Groep er afstand van doet of nog indien de Groep de controle verliest over de contractuele rechten die betrekking hebben op het financiële actief. Financiële passiva (of een gedeelte ervan) worden niet meer opgenomen indien de verplichting bepaald in het contract ingetrokken of geannuleerd wordt of vervalt. Criteria voor de compensering van financiële activa en passiva Indien er een wettelijk afdwingbaar compensatierecht bestaat voor opgenomen financiële activa en passiva en de intentie aanwezig is om het passief af te wikkelen en het actief tegelijk te gelde te maken of om op nettobasis af te wikkelen, worden alle financiële gevolgen gecompenseerd. Andere participaties Andere participaties worden initieel opgenomen tegen de kostprijs, meer bepaald tegen de reële waarde van de verstrekte vergoeding met inbegrip van de aanschaffingskosten verbonden aan de investering. Deze participaties worden in de balans geclassificeerd onder de voor verkoop beschikbare financiële activa. Na de initiële opname worden de andere participaties geboekt tegen de reële waarde en worden de wijzigingen in de reële waarde rechtstreeks in het vermogen opgenomen tot het financiële actief verkocht, geïncasseerd of van de hand gedaan wordt of tot het actief een waardevermindering zal ondergaan waarna de voorheen in het vermogen toegerekende gecumuleerde winsten of verliezen worden opgenomen in de financiële opbrengsten of kosten. Voor investeringen die genoteerd zijn op een actieve markt vormt de beurswaarde de beste maatstaf voor de reële waarde. Voor investeringen die niet genoteerd zijn op een actieve markt en waarvoor geen betrouwbare raming of reële waarde kan worden bepaald, is de boekwaarde de historische kostprijs en wordt er periodiek nagegaan of er geen waardevermindering is. Verliezen door waardevermindering worden geboekt als financiële kosten. F-11

Andere vaste activa De andere vaste activa omvatten derivaten (zie verder) en rentegevende vorderingen op lange termijn, zoals leningen aan joint ventures, personeel en kasgaranties Dergelijke langetermijnvorderingen worden geboekt als leningen en vorderingen aangegaan door het bedrijf en worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs. Een verlies door waardevermindering wordt opgenomen in de financiële kosten indien de boekwaarde hoger is dan het geraamde terugvorderbaar bedrag. Handelsvorderingen en andere vlottende activa Handelsvorderingen en andere vlottende activa worden in de balans opgenomen tegen de nominale waarde (gewoonlijk het oorspronkelijke factuurbedrag) met aftrek van een waardevermindering voor dubieuze debiteuren. Dergelijke waardeverminderingen worden geboekt in de bedrijfsopbrengsten indien het bedrijf waarschijnlijk niet in staat zal zijn alle verschuldigde bedragen te innen. De waardeverminderingen worden berekend op individuele basis en op portfolio-basis voor groepen debiteuren waarvoor geen individuele waardevermindering werd geïdentificeerd. Beleggingen De beleggingen omvatten aandelen, vastrentende effecten en deposito’s met een looptijd van meer dan drie maanden maar minder dan één jaar. Aandelen worden initieel opgenomen tegen de kostprijs, meer bepaald de reële waarde van de verstrekte vergoeding met inbegrip van de aanschaffingskosten verbonden aan de investering. Na de initiële opname worden de andere aandelen behandeld als beschikbaar voor verkoop, met een herwaardering tot de reële waarde die rechtstreeks wordt geboekt in het vermogen tot de belegging wordt verkocht, geïncasseerd of van de hand gedaan waarbij de gecumuleerde winsten of verliezen die voorheen werden geboekt in het vermogen worden opgenomen in de financiële opbrengsten of kosten. Vastrentende effecten worden initieel opgenomen tegen de kostprijs, meer bepaald de reële waarde van de verstrekte vergoeding met inbegrip van de aanschaffingskosten verbonden aan de investering. Na de initiële opname worden de vastrentende effecten die geclassificeerd waren als beschikbaar voor verkoop aan de reële waarde gewaardeerd, worden de winsten en verliezen na herwaardering opgenomen in het vermogen tot de investering is verkocht, geïncasseerd of van de hand gedaan waarbij de gecumuleerde winsten of verliezen die voorheen werden geboekt in het vermogen worden opgenomen in de financiële opbrengsten of kosten. De vastrentende effecten die bestemd zijn om de hele looptijd te worden behouden, worden gewaardeerd tegen de geamortiseerde kostprijs volgens de methode van de effectieve rentevoet. Deposito’s worden verondersteld aangehouden te worden tot het einde van de looptijd en worden gewaardeerd tegen de geamortiseerde kostprijs. Kas en kasequivalenten Kas en kasequivalenten omvatten liquide middelen, lopende bankrekeningen en investeringen met een initiële looptijd van minder dan drie maanden. Kas en kasequivalenten worden geboekt tegen de nominale waarde indien er activa aangehouden worden met financiële instellingen en tegen de geamortiseerde kostprijs voor alle andere gevallen. Een verlies door waardevermindering wordt geboekt in de financiële kosten indien het terugvorderbaar bedrag op de einddatum lager is dan de boekwaarde. Rentegevende schulden Alle kredieten en leningen worden initieel opgenomen tegen kostprijs, meer bepaald de reële waarde van de ontvangen vergoeding na aftrek van de uitgiftekosten verbonden aan de leningen. Na de initiële opname worden de niet-afgedekte schulden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs rekening houdend met disconteringen of premies. De winsten en verliezen worden in de resultatenrekening opgenomen via afschrijvingen of wanneer de schulden niet meer worden aangehouden. F-12

Schulden die worden afgedekt met renteswaps (interest rate swaps (IRS)) en rente- en valutaswaps (interest rate and currency swaps (IRCS)) (afdekkingen tegen reële waarde) worden geherwaardeerd ten belope van het afgedekte risico. De winsten of verliezen na herwaardering die voortvloeien uit het afgedekte risico worden opgenomen in de financiële opbrengsten/kosten. Derivaten De Groep maakt gebruik van derivaten zoals IRS, IRCS, rentetermijncontracten en valutaopties om haar risico’s verbonden aan schommelingen van de rentevoet en vreemde valuta te beperken op onderliggende activa, passiva en geanticipeerde transacties. De derivaten worden tegen reële waarde geboekt in de posten andere vaste activa, andere vlottende activa, rentegevende schulden, andere langetermijnschulden en andere kortetermijnschulden. De Groep gebruikt IRS en IRCS om haar risico van schommelingen van de rentevoet en vreemde valuta op langetermijnschulden in te perken. De te vorderen en te betalen rentecoupons volgens de bepalingen van de swaps worden opgenomen tijdens de periode waarop de coupons betrekking hebben. In de onderstaande tabel vindt u een samenvatting van het verband tussen de afgedekte elementen en de afdekkingsinstrumenten: Afdekkingsinstrument

Afgedekte post

Rente- en valutaswaps . . Schulden in vreemde valuta Renteswaps . . . . . . . . . . . Schulden tegen vaste rentevoet

Soort afdekkingsrelatie

Afgedekt(e) risico(‘s)

Reële waarde Reële waarde

Valuta- en rentevoet- risico’s Risico m.b.t. de rentevoeten

De meeste van deze swaps zijn afdekkingen tegen reële waarde zodat de herwaardering ervan overeenstemt met de herwaardering van de afgedekte elementen in de resultatenrekening. Belgacom heeft geen afgeleide financiële instrumenten (en geeft ook geen uit) voor handelsdoeleinden, maar sommige van haar derivatencontracten beantwoorden niet aan de criteria bepaald in IAS 39 om als afdekkingen te worden beschouwd en worden daarom behandeld als derivaten aangehouden voor verhandeling, met wijzigingen in de reële waarde geboekt in de resultatenrekening. Belgacom maakt gebruik van valuta-opties en termijnwisselcontracten om haar risico’s op vreemde valuta uit operationele contracten te beperken. Indien de afstemming van deze instrumenten op het onderliggende risico echter niet effectief genoeg is of indien de effectiviteit niet makkelijk kan worden aangetoond, worden deze instrumenten niet geboekt als afdekkingen, maar wel tegen de reële waarde, waarbij de wijzigingen in die reële waarde worden opgenomen in de resultatenrekening. Sommige schulden geplaatst door Belgacom omvatten in het contract besloten derivaten. Dergelijke derivaten worden afgescheiden van hun basiscontract en geboekt tegen de marktwaarde waarbij wijzigingen in de reële waarde in de resultatenrekening opgenomen worden. Deze schulden worden afgedekt door derivaten die het effect van de in het contract besloten derivaten neutraliseren. Voorraden De voorraden worden gewaardeerd tegen kostprijs volgens de gewogen-gemiddelde-kostprijsmethode of tegen netto realiseerbare waarde wanneer deze lager is. Lease-overeenkomsten Lease-overeenkomsten waarbij de verhuurder (“lessor”) alle risico’s en voordelen uit het bezit van het actief substantieel behoudt, worden geclassificeerd als operationele leases. De betalingen van operationele leases worden lineair als kosten opgenomen in de resultatenrekening over de leasingtermijn. Voorzieningen De voorzieningen worden opgenomen indien de Groep een bestaande wettelijke of feitelijke verplichting heeft ten gevolge van gebeurtenissen uit het verleden waarvoor waarschijnlijk een uitstroom van middelen die economische voordelen inhouden vereist zijn om de verplichting af te wikkelen en het bedrag van de verplichting F-13

op een betrouwbare wijze kan worden geschat. Een gebeurtenis uit het verleden wordt geacht aanleiding te geven tot een bestaande verplichting indien, rekening houdend met de beschikbare bewijsstukken, het meer waarschijnlijk lijkt dan niet dat er een bestaande verplichting bestaat op de balansdatum. Bepaalde activa en inrichtingen die zich op de eigendom van derden situeren, dienen eventueel ontmanteld te worden en de eigendom dient in de oorspronkelijke staat hersteld te worden. De geraamde kosten verbonden aan de ontmanteling en de herstelling worden geboekt als materiële vaste activa en afgeschreven over de levensduur van het actief. De totale geraamde kosten vereist voor de ontmanteling en de herstelling, gedisconteerd tot de contante waarde ervan worden geboekt als voorzieningen. Opbrengsten en bedrijfskosten De opbrengsten worden opgenomen voorzover de economische voordelen naar alle waarschijnlijkheid naar de Groep zullen stromen en de opbrengsten getrouw kunnen worden gewaardeerd. De specifieke opbrengstenstromen en de eraan verbonden criteria voor de opname zijn de volgende : •

opbrengsten van het vastelijn, carrier- en mobiele-verkeer worden door de Groep opgenomen op basis van het gebruik;

•

de opbrengsten uit de aansluitings- en installatiekosten worden in de opbrengsten opgenomen op het ogenblik van de aansluiting of installatie;

•

de opbrengsten uit de verkoop van communicatie-uitrusting worden opgenomen na de levering aan de klant;

•

de opbrengsten uit de maandelijkse huur- of toegangskosten die betrekking hebben op vastelijn- en mobiele-opbrengsten worden maandelijks vooraf gefactureerd en de maand erop opgenomen wanneer de diensten zijn verstrekt;

•

de abonnementsgelden worden pro rata opgenomen als opbrengsten in de abonnementsperiode;

•

voorafbetaalde opbrengsten zoals opbrengsten uit voorafbetaalde mobilofoniekaarten worden uitgesteld en opgenomen op basis van het gebruik van de kaarten.

De geconsolideerde resultatenrekening van de Groep wordt voorgesteld per aard van de kosten. Bedrijfskosten worden voorgesteld netto van het geleverde werk dat door de onderneming werd geactiveerd. De kosten van het materiaal en de lasten op de opbrengsten omvatten de kosten voor de aankoop van het materiaal en de diensten die rechtstreeks verbonden zijn aan de opbrengsten. De kosten voor de commissielonen aan de dealers, de reclamekosten en andere marketingkosten worden opgenomen zodra ze zich voordoen. Niet-terugkerende bedrijfsopbrengsten en bedrijfskosten bevatten de volgende: •

de herstructureringskosten;

•

de transfer naar de Belgische Staat van de pensioenverplichting aangelegd voor het statutair personeel; en

•

meerwaarden en minwaarden op de verkoop van geconsolideerde ondernemingen individueel van meer dan €5 miljoen per verkoop in een bepaald jaar.

F-14

Bijlage 3.

Immateriële vaste activa GSM-en Andere Intern UMTS- immateriële geproduceerde Goodwill licenties vaste activa vaste activa Totaal (€) (€) (€) (€) (€) (in miljoen)

Boekwaarde op 1 januari 2001, met aftrek van gecumuleerde afschrijvingen en waardeverminderingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Aanschaffingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Aanschaffingen van dochterondernemingen . . . . . . . . . . . . . . . . Verkopen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Verkopen van dochterondernemingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Overboekingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Waardeverminderingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afschrijvingen van het jaar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 25 0 0 (7) 0 (29) (17)

318 150 0 0 0 0 0 (18)

145 98 4 (1) 0 3 0 (56)

50 49 0 0 0 (2) 0 (37)

612 322 4 (1) (7) 1 (29) (128)

Boekwaarde op 31 december 2001, met aftrek van gecumuleerde afschrijvingen en waardeverminderingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71

450

192

60

773

Aanschaffingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Verkopen van dochterondernemingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Overboekingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Waardeverminderingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afschrijvingen van het jaar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9 (23) 0 0 (9)

0 (176) 0 0 (16)

58 (23) (7) (3) (57)

44 0 2 0 (47)

111 (222) (4) (3) (129)

Boekwaarde op 31 december 2002, met aftrek van gecumuleerde afschrijvingen en waardeverminderingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47

258

161

59

525

Aanschaffingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Aanschaffingen van dochterondernemingen . . . . . . . . . . . . . . . . Overboekingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Waardeverminderingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afschrijvingen van het jaar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 0 0 (3) (9)

0 0 0 0 (15)

43 3 (6) 0 (63)

63 0 11 0 (18)

108 3 5 (3) (104)

Boekwaarde op 31 december 2003, met aftrek van gecumuleerde afschrijvingen en waardeverminderingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38

243

138

115

534

GSM-en Andere Intern UMTS- immateriële geproduceerde Goodwill licenties vaste activa vaste activa Totaal (€) (€) (€) (€) (€) (in miljoen)

Op 1 januari 2001 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Aanschaffingswaarde . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Gecumuleerde afschrijvingen en waardeverminderingen . . . . . .

124 (24)

413 (95)

261 (116)

143 (93)

940 (328)

Nettoboekwaarde . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

318

145

50

612

Op 31 december 2001 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Aanschaffingswaarde . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Gecumuleerde afschrijvingen en waardeverminderingen . . . . . .

145 (74)

563 (113)

355 (163)

190 (130)

1.253 (481)

Nettoboekwaarde . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71

450

192

60

773

Op 31 december 2002 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Aanschaffingswaarde . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Gecumuleerde afschrijvingen en waardeverminderingen . . . . . .

112 (65)

377 (118)

345 (185)

236 (177)

1.070 (545)

Nettoboekwaarde . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47

258

161

59

525

Op 31 december 2003 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Aanschaffingswaarde . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Gecumuleerde afschrijvingen en waardeverminderingen . . . . . .

114 (76)

377 (133)

384 (287)

275 (160)

1.150 (617)

Nettoboekwaarde . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38

243

138

115

534

F-15

De beweging in goodwill is een gevolg van de deconsolidatie van Alert Services Holding en haar dochterondernemingen in 2002 en de volgende bedrijfscombinaties in de internetactiviteiten in 2001 en 2002: •

In november 2001 werden de Franse internetactiviteiten van de dochteronderneming Infosources SA verkocht en werd de overblijvende goodwill van Infosources afgeboekt in de niet-terugkerende bedrijfskosten (zie bijlage 28). De bedrijfsresultaten van de Franse internet-activiteiten zijn opgenomen in de geconsolideerde resultatenrekening tot 31 oktober 2001.

•

In november 2001 en juli 2002 heeft de Groep de minderheidsaandeelhouders van Infosources uitgekocht via twee opeenvolgende openbare biedingen. Door deze transacties verkreeg de Groep terug de volle controle over de Belgische ISP-activiteiten (Belgacom Skynet) en werd goodwill erkend in 2001 (€21 miljoen) en 2002 (€7 miljoen). Deze goodwill wordt lineair afgeschreven over een periode van vijf jaar. De resultaten van de Belgische ISP activiteiten zijn tot 31 oktober voor 75% opgenomen, gedurende de periode van 1 november 2001 tot juli 2002 voor 94% en vanaf 1 augustus 2002 voor 100%.

De licentievergoedingen hebben betrekking op de licenties van het Global System for Mobile communication (“GSM”) en het Universal Mobile Telecommunication System (“UMTS”) van de groep: •

In 1994 heeft de Groep een GSM-licentie in België verworven ten bedrage van €226 miljoen. De afschrijvingen werden gestart in 1995 voor de gebruiksduur van de licentie (15 jaar).

•

In maart 2001 heeft de Groep een UMTS-licentie in België verworven ten bedrage van €150 miljoen. De afschrijving van deze licentie is nog niet gestart omdat het desbetreffende telecomnetwerk nog niet gebruiksklaar is.

De daling van de GSM- en UMTS-licenties in 2002 is te wijten aan de verkoop van Ben Nederland Groep, wiens licentie voor de uitbating van mobiele telefonie een aanzienlijk immaterieel vast actief vormde voor de Groep. Andere immateriële vaste activa omvatten hoofdzakelijk aangekochte software en gebruiksrechten voor kabels.

F-16

Bijlage 4.

Materiële vaste activa Andere Technische Meubilair materiële Terreinen en en netwerk en rollend vaste Activa in gebouwen uitrusting materieel activa aanbouw Totaal (€) (€) (€) (€) (€0 (€) (in miljoen)

Boekwaarde op 1 januari 2001, met aftrek van gecumuleerde afschrijvingen en waardeverminderingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Aanschaffingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Verkopen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Overboekingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afschrijvingen van het jaar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Boekwaarde op 31 december 2001, met aftrek van gecumuleerde afschrijvingen en waardeverminderingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Aanschaffingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Verkopen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Verkopen van dochterondernemingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Overboekingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Waardeverminderingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afschrijvingen van het jaar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Boekwaarde op 31 december 2002, met aftrek van gecumuleerde afschrijvingen en waardeverminderingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

768 22 (4) 22 (45)

2.554 411 (2) 209 (613)

75 24 (3) (16) (22)

145 32 (5) 2 (20)

140 201 0 (216) 0

3.683 690 (14) 0 (701)

763

2.559

58

154

125

3.658

20 0 (3) 1 0 (29)

13 (9) (44) 43 0 (30)

81 0 (55) (87) 0 0

46

126

64

16 0 0 0 0 (21)

29 0 (1) 9 0 (25)

121 0 0 (135) 0 0

41

137

50

30 (6) (2) (61) 0 (46)

678

Aanschaffingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Aanschaffingen van dochterondernemingen . . . . . . . . . . . . . . . Verkopen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Overboekingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Waardeverminderingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afschrijvingen van het jaar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Boekwaarde op 31 december 2003, met aftrek van gecumuleerde afschrijvingen en waardeverminderingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13 0 (1) 0 0 (51)

640

321 0 (117) 108 (21) (625)

2.225 217 0 0 122 8 (586)

1.988

465 (16) (221) 4 (21) (731)

3.139 397 1 (2) (5) 8 (683)

2.854

Andere Technische Meubilair materiële Terreinen en en netwerk en rollend vaste Activa in gebouwen uitrusting materieel activa aanbouw Totaal (€) (€) (€) (€) (€) (€) (in miljoen)

Op 1 januari 2001 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Aanschaffingswaarde . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Gecumuleerde afschrijvingen en waardeverminderingen . . . . . Nettoboekwaarde . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.485 (717) 768

8.999 (6.446) 2.554

228 (153) 75

227 (82) 145

140 0 140

11.08 (7.397) 3.683

Op 31 december 2001 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Aanschaffingswaarde . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Gecumuleerde afschrijvingen en waardeverminderingen . . . . . Nettoboekwaarde . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.524 (761) 763

9.355 (6.797) 2.559

206 (148) 58

248 (94) 154

125 0 125

11.458 (7.800) 3.658

Op 31 december 2002 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Aanschaffingswaarde . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Gecumuleerde afschrijvingen en waardeverminderingen . . . . . Nettoboekwaarde . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

825 (147) 678

8.809 (6.584) 2.225

177 (131) 46

226 (100) 126

64 0 64

10.101 (6.962) 3.139

Op 31 december 2003 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Aanschaffingswaarde . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Gecumuleerde afschrijvingen en waardeverminderingen . . . . . Nettoboekwaarde . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

825 (185) 640

8.726 (6.739) 1.988

179 (139) 41

256 (120) 137

50 0 50

10.036 (7.182) 2.854

Tijdens de periode van 1996 tot 2001 heeft de Groep verschillende cross border lease-overeenkomsten aangegaan voor technische en netwerkuitrustingen (zie bijlage 35).

F-17

Bijlage 5. Bijlage 5.1.

Deelnemingen in dochterondernemingen en joint ventures Deelnemingen in dochterondernemingen

De geconsolideerde jaarrekening omvat de dochterondernemingen opgenomen in de volgende tabel.

jaarrekeningen

van

Belgacom

NV

en

haar

Aandeel van de Groep Naam

Land

Belgacom Mobile NV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Belgacom Directory Services NV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Belgacom Finance SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Belgacom Services NV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Belgacom France SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Finbel Re SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Connecapmmo NV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Expercom NV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Citius Belgium NV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Digital Age Design NV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Belgacom Skynet NV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ThePush NV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . WIN NV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Streamcase NV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Belgacom Invest SARL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Infosources SA en filialen(1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Belgacom Deutschland G.m.b.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Belgacom UK Ltd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Belgacom Nederland B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Belgacom Incorporated . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Belgacom Asia PTE Ltd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Belgacom Portugal SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Belgacom Italia Srl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Belgacom Spain . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Belgacom Switzerland . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Belgacom Austria G.m.b.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Belgacom Sweden AB . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Belgacom Japan KK . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Belgacom China Ltd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Belgacom Presence SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Gringots Sarl(3) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Alert Services Holding en filialen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (1) (2) (3) (4)

België België Luxemburg België Frankrijk Luxemburg België België België België België België België België Luxemburg (2)

Duitsland Verenigd Koninkrijk Nederland Verenigde Staten van Amerika Singapore Portugal Italië Spanje Zwitserland Oostenrijk Zweden Japan China Frankrijk Luxemburg (4)

2001

2002

2003

75% 100% 100% 100% 100% 100% — 100% 100% 85% 94% — 100% — — 94% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% — — 95%

75% 100% 100% 100% — 100% 100% 100% 100% 85% 100% 100% 100% — — 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% — —

75% 100% 100% 100% — 100% 100% 100% 100% 85% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% — —

Hierna “Groep Infosources” genoemd. België, Frankrijk, Duitsland en Zwitserland. “Special purpose entity” in verband met de verkoop van Ben Nederland aandelen (zie bijlage 5.2). België, Nederland en Frankrijk.

Op 30 september 2002 werd het grootste gedeelte van de immobiliën van de Groep ingebracht bij Connectimmo NV, een 100% dochteronderneming van de Groep, die immobiliëndiensten verstrekt aan ondernemingen van de Groep. De afsplitsing heeft niet geleid tot een kasstroom. Minderheidsbelangen bevatten voornamelijk het aandeel van de minderheidsaandeelhouder Vodafone BV in het eigen vermogen en de nettowinst van Belgacom Mobile NV.

F-18

Bijlage 5.2.

Deelnemingen in joint ventures

De Groep heeft volgende deelnemingen in joint ventures:

Naam

Aandeel van de Groep 2001 2002 2003

Land

Ben Nederland Holding BV en filialen(1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Paratel NV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Eduline NV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Certipost NV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Aditel NV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Aditel BV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Nederland België België België België Nederland

35% 27% 47% — — —

— — — — 50% 50% — 50% — 50% — 50%

(1) Hierna “Ben Nederland Groep” genoemd.

Ben Nederland Groep In 2001 en tot 31 maart 2002 had Belgacom een joint venture-belang ten belope van 35,29% in Ben Nederland Groep, een onderneming die mobiele telefonie aanbiedt in Nederland. Belgacom oefende een gezamenlijke controle uit met TeleDanmark A/S en T-Mobile A/G, de mobiele telefonie dochterondernneming van Deutsche Telekom AG. Op 28 november 2001, 27 februari 2002 en 24 mei 2002 heeft Belgacom respectievelijk 7,85%, 10,24% en 6,18% van haar aandelen in Ben Nederland Group verkocht aan een special purpose entity (“SPE”) genaamd Gringots. Op 25 september 2002 heeft Belgacom haar overige 11,02% aandelen in Ben Nederland Groep verkocht aan T-Mobile. De SPE en TeleDenmark hebben tegelijk hun aandelen in Ben Nederland Groep verkocht aan T-Mobile. De SPE werd in de consolidatie opgenomen vanaf 28 november 2001 tot 25 september 2002 op basis van de richtlijnen uitgegeven door het Standing Interpretations Committee (“SIC”) van de IASB. De gezamenlijke controle van Ben Nederland Groep werd stopgezet op 31 maart 2002 wat leidde tot een deconsolidering van Ben Nederland Groep op 1 april 2002. De winst op de verkoop van de aandelen in Ben Nederland Groep bedroeg €972 miljoen en werd in september 2002 erkend in de niet-terugkerende opbrengsten (zie bijlage 24). Het aandeel van de Groep in de activa, passiva en bedrijfsresultaat van de joint venture Ben Nederland Groep, die zijn opgenomen in de geconsolideerde jaarrekeningen, zien er als volgt uit: Op 31 december 2001 2002 (€) (€) (in miljoen)

Vaste activa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Vlottende activa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

357 43

— —

Totaal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Langetermijnschulden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Kortetermijnschulden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

400 215 185

— — —

Totaal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

400

—

Boekjaar afgesloten op 31 december 2001 2002 (€) (€) (in miljoen)

Totaal opbrengsten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Totaal bedrijfskosten voor afschrijvingen en waardeverminderingen . . . . . . . . . . .

159 (198)

42 (44)

Bedrijfswinst voor afschrijvingen en waardeverminderingen . . . . . . . . . . . . . . . . . Afschrijvingen en waardeverminderingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(39) (27)

(2) (10)

Bedrijfsresultaat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(65)

(12)

F-19

Joint venture belangen andere dan Ben Nederland Groep Het aandeel van de Groep in de activa, passiva, opbrengsten en kosten van deze joint venture belangen is niet van wezenlijk belang voor de geconsolideerde jaarrekeningen. Bijlage 5.3. Aanschaffingen van dochterondernemingen en joint ventures Er hebben zich geen noemenswaardige aanschaffingen van dochterondernemingen of joint ventures voorgedaan in de drie gepresenteerde jaren. Bijlage 5.4. Verkopen van dochterondernemingen of joint ventures en afname van deelnemingspercentages De volgende verkopen van dochterondernemingen of afnamen van deelnemingspercentages deden zich voor in 2002: •

De Groep heeft zijn belang in Ben Nederland Groep van de hand gedaan op 25 september 2002 (zie bijlage 5.2.).

•

De Groep heeft zijn resterende 27% in Paratel verkocht in juni 2002.

•

De deelneming van de Groep in Alert Services Holding en haar dochterondernemingen verwaterde van 95% tot 28% ten gevolge van een kapitaalverhoging door Securitas Direct International (“SDI”) in deze ondernemingen in februari 2002. De verwatering heeft geleid tot een winst van €9 miljoen, opgenomen in de resultatenrekening onder de niet-terugkerende opbrengsten (zie bijlage 24). Omdat de Groep niet langer controle heeft over deze ondernemingen, maar wel een aanzienlijke invloed blijft uitoefenen, werden deze ondernemingen, vanaf februari 2002, volgens de vermogensmutatiemethode in de consolidatie opgenomen. In het kader van deze transactie heeft de Groep in 2001 put-opties verworven voor de resterende deelneming van 28% in Alert Services Holding en dochterondernemingen, met SDI als tegenpartij. De reële waarde van de optie staat geregistreerd in de andere vaste activa ten bedrage van €13 miljoen op 31 december 2003 (zie bijlage 10) .

•

Op 22 maart 2002 heeft Belgacom haar participatie van 100% in Belgacom France geruild voor een deelneming van 10,8% in Louis Dreyfus Communications Networks SA (hierna “LDCom”), een nietbeursgenoteerde Franse telecomleverancier. Deze transactie heeft geleid tot een eenmalige winst van €104 miljoen (zie bijlage 24). De deelneming in LDCom werd initieel erkend tegen kostprijs in maart 2002.

Hierna volgt een samenvatting van de activa en passiva die in 2002 van de hand werden gedaan: (€) (in miljoen)

Verkochte vaste activa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Verkochte vlottende activa, exclusief kas en kasequivalenten . . . . . . . . . . . . . . . Verkochte kas en kasequivalenten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Verkochte langetermijnschulden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Verkochte kortetermijnschulden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Verkochte nettoactiva . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Verkoopprijs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Winst op verkoop . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

436 90 62 (4) (276) 309 1.393 1.085

De netto instroom van kasmiddelen uit de verkopen ziet er uit als volgt: (€) (in miljoen)

Ontvangen geldmiddelen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afgestane kas en kasequivalenten in het filiaal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.173 (62)

Netto kasinstroom . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.111

Ben Nederland Groep droeg €14 miljoen verlies bij in de Groep voor de periode van 1 januari 2002 tot 31 maart 2002. Belgacom France droeg €6 miljoen verlies bij in de Groep van 1 januari 2002 tot 22 maart 2002. F-20

In 2003 werden geen belangrijke dochterondernemingen of joint ventures verkocht en waren er geen belangrijke verminderingen van deelnemingspercentages. Bijlage 6.

Ondernemingen gewaardeerd volgens de vermogensmutatiemethode

Hierna volgt een overzicht van de investeringen in ondernemingen waarop de vermogensmutatiemethode wordt toegepast: 2001 (€)

Tritone Telecom BV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Alert Services Holding en dochterondernemingen(1) . . . . . . . . . . . . . Totaal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0 — 0

Per 31 december 2002

2003

(€) (in miljoen)

(€)

0 31

0 27

31

27

(1) De bedrijven van de Alert Services Holding en dochterondernemingen zijn gevestigd in België, Nederland en Frankrijk. Hierna volgt een overzicht van het verlies uit de ondernemingen waarop de vermogensmutatiemethode wordt toegepast: Boekjaar afgesloten op 31 december 2001 2002 2003 (€) (€) (€) (in miljoen)

Tritone Telecom BV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Alert Services Holding en dochterondernemingen . . . . . . . . . . . . . . . Andere . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(25) — —

(3) (2) (6)

0 (4) —

Totaal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(25)

(12)

(4)

Van 2001 tot juli 2002 had de Groep 55% van Tritone Telecom BV in handen, een bedrijf dat vaste telefonie levert in Nederland en België. Op deze deelneming werd de vermogensmutatiemethode toegepast op grond van het bestaan van participatierechten van andere aandeelhouders die verhinderde dat de Groep controle kan uitoefenen. In 2001 heeft Belgacom leningen toegekend ten belope van €30 miljoen om de activiteiten van Tritone te financieren. Op 31 december 2001 werd de deelneming in Tritone afgeschreven en werden de leningen van de Groep aan Tritone verminderd tot de opbrengstwaarde. Op 18 oktober 2001 heeft de Groep beslist de financiering van de Tritone-activiteiten stop te zetten en begon ze acties te ondernemen om de activiteiten van Tritone te beëindigen. In 2001 heeft de Groep nietterugkerende kosten geboekt ten belope van €29 miljoen om de negatieve nettoactiva van Tritone te dekken die zij beloofd had te financieren. In 2002 werd een bijkomende voorziening ten belope van €9 miljoen geboekt voor contractbreuken. Tritone heeft zijn activiteiten stopgezet in juli 2002. Ten gevolge van de verwatering van zijn aandeel in Alert Services Holding en dochterondernemingen van 95% naar 28% in 2002 (zie bijlage 5.4.), consolideert de Groep deze deelneming sindsdien volgens de vermogensmutatiemethode. Bijlage 7.

Andere deelnemingen Per 31 december 2001 2002 2003 (€) (€) (€) (in miljoen)

LDCom Networks SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Andere niet-genoteerde aandelen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

— 73

187 81

140 68

Niet-genoteerde aandelen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Genoteerde aandelen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73 1

269 1

208 1

Totaal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74

270

209

F-21

Op 22 maart 2002 heeft de Groep zijn participatie van 100% in Belgacom France geruild voor een deelneming van 10,8% in LDCom, een niet-beursgenoteerde Franse telecomleverancier (zie bijlage 5.4). Andere niet-genoteerde en genoteerde aandelen betreffen hoofdzakelijk deelnemingen in ondernemingen actief in de satelliet-, internet-, multimedia- en risicokapitaalsector. In 2003 boekte de Groep een waardevermindering op de deelneming in LDCom voor een bedrag van €47 miljoen. De realiseerbare waarde van LDCom werd vastgesteld op basis van een discounted cash flow analyse (gebruik makend van een actualisatie voet van 9%) en EBITDA multiples waardering van de activiteiten van LDCom en andere publiek beschikbare informatie. Deze methoden resulteerden in een vork van waarden tussen €120 en €160 miljoen. Waardeverminderingen op andere niet-genoteerde aandelen bedroegen €6 miljoen in 2001, €10 miljoen in 2002 en €8 miljoen in 2003. Al deze waardeverminderingen werden geboekt onder de financiële kosten (zie bijlage 30). De herwaardering naar de reële waarde van sommige andere deelnemingen resulteerde in een verhoging van hun boekwaarde met €28 miljoen in 2002 en €2 miljoen in 2003. Deze herwaarderingen werden rechtstreeks in het eigen vermogen geboekt. Bijlage 8.

Winstbelasting

Bruto uitgestelde belastingvorderingen / (schulden) betreffen het volgende: Per 31 december 2001 2002 2003 (€)

(€) (€) (in miljoen)

Uitgestelde belastingschulden Versnelde afschrijvingen voor fiscale doeleinden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (121) Herwaardering van financiële instrumenten naar de reële waarde . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0 Uitgestelde belastingen op de verkopen van materiële vaste activa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (10) Andere . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (10)

(90) (39) 0 (1) (73) 0 (12) (24)

Bruto uitgestelde belastingschulden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (141) (175) (64) Uitgestelde belastingvorderingen Herwaardering van financiële instrumenten naar de reële waarde . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Vergoedingen na uitdiensttreding en beëindigingsvoordelen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Overdraagbare fiscale verliezen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Kapitaalverlies op investeringen in dochterondernemingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Andere . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 372 0 70 24

7 220 301 64 21

7 14 553 69 23

Bruto uitgestelde belastingvorderingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

468

613

665

De netto uitgestelde belastingvorderingen/(schulden), gegroepeerd per wettelijke entiteit, zijn als volgt: Netto uitgestelde belastingschulden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(45)

(43)

(46)

Netto uitgestelde belastingvorderingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

371

482

647

De Groep heeft overdraagbare fiscale verliezen in België die onbeperkt beschikbaar zijn om toekomstige fiscale winsten te salderen van ondernemingen waarin deze verliezen zich hebben voorgedaan. Op 31 december 2003 heeft Belgacom NV fiscale verliezen gecumuleerd ten belope van €1.735 miljoen. Dit is onder meer een gevolg van de niet-terugkerende kosten verbonden aan het herstructureringsprogramma BeST gelanceerd in 2002 en van de niet-terugkerende kosten in verband met de overdracht van de pensioenverplichtingen voor statutaire werknemers in 2003. Er werd een uitgestelde belastingvordering geboekt ten belope van €301 miljoen in 2002 en deze werd verhoogd tot €553 miljoen in 2003. Op basis van het huidige ondernemingsplan van Belgacom NV, zullen toekomstige fiscale winsten beschikbaar zijn om de overdraagbare fiscale verliezen aan te wenden. Uitgestelde belastingvorderingen werden niet erkend op de verliezen van dochterondernemingen die reeds verschillende jaren verlieslatend zijn. Op 31 december 2003 is een bedrag van €49 miljoen aan gecumuleerde overdraagbare fiscale verliezen en investeringsaftrek beschikbaar voor dergelijke Belgische ondernemingen. F-22

Het aandeel van Belgacom in de niet-uitgekeerde beschikbare reserves van dochterondernemingen beloopt €1.567 miljoen op 31 december 2003 en is belastbaar tegen een effectief belastingpercentage van 1,7% bij uitkering aan de moedermaatschappij. Op 31 december 2003 werd een uitgestelde belastingschuld geboekt op €719 miljoen van deze beschikbare reserves, waarvan het de bedoeling is om ze in de nabije toekomst uit te keren. De uitgestelde belastingopbrengsten/(lasten) hebben betrekking op het volgende: Boekjaar afgesloten op 31 december 2001 2002 2003 (€) (€) (€) (in miljoen)

M.b.t. de uitgestelde belastingschulden Versnelde afschrijvingen voor fiscale doeleinden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Uitgestelde belastingen op de verkopen van materiële vaste activa . . . . . . . . . . Andere . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(31) 1 (1)

7 (38) (2)

51 73 (12)

M.b.t. de uitgestelde belastingvorderingen Herwaardering van financiële instrumenten naar de reële waarde . . . . . . . . . . . Vergoedingen na uitdiensttreding en beëindigingsvoordelen . . . . . . . . . . . . . . . Overdraagbare fiscale verliezen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Kapitaalverlies op investeringen in dochterondernemingen . . . . . . . . . . . . . . . . Andere . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 (98) 0 67 (1)

5 (152) 301 (5) (2)

1 (206) 251 5 1

Uitgestelde belastingopbrengsten/(lasten) van het jaar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(61)

113

163

In 2001 werd de aanslagvoet van de winstbelasting in Luxemburg verminderd van 37,45% tot 30,38%, wat aanleiding gaf tot een uitgestelde belastingopbrengst van €2 miljoen in 2001. De aanslagvoet van de winstbelasting op de in België gevestigde ondernemingen werd in 2002 verminderd van 40,17% tot 33,99%, met ingang van 1 januari 2003. Gezien de vermindering van de aanslagvoet afgekondigd was op 31 december 2002, werd de bijhorende belastinglast van €82 miljoen geboekt in 2002. Boekjaar afgesloten op 31 december 2001 2002 2003 (€) (€) (€) (in miljoen)

Courante winstbelastingen Courante winstbelastingen van het jaar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Aanpassingen van courante winstbelastingen m.b.t. vorige jaren . . . . . . . . . . .

(368) 0

(316) 0

(369) (3)

Uitgestelde belastingen Opbrengst/(last) ten gevolge van wijzigingen in tijdelijke verschillen . . . . . . . . . . Opbrengst/(last) ten gevolge van een daling van de aanslagvoet . . . . . . . . . . . . . .

(63) 2

195 (82)

163 0

Totale uitgestelde belastingopbrengsten / (lasten) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(61)

113

163

Winstbelastingen geboekt in de geconsolideerde resultatenrekening . . . . .

(429)

(203)

(208)

F-23

De afstemming van de belastingen op de winst uit operationele activiteiten vóór belasting tegen de wettelijke aanslagvoet, met de belastingen op de winst tegen de reële aanslagvoet van de Groep voor de jaren eindigend op 31 december ziet er uit als volgt: Boekjaar afgesloten op 31 december 2001 2002 2003 (€) (€) (€) (in miljoen)

Winst uit operationele activiteiten vóór belasting . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.084

1.445

534

Tegen de Belgische wettelijke aanslagvoet van 40,17% . . . . . . . . . . . . . . . . Tegen de Belgische wettelijke aanslagvoet van 33,99% . . . . . . . . . . . . . . . . Impact van de daling van de aanslagvoet op het eindsaldo van de uitgestelde belastingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Belastingeffect van de verkopen van dochterondernemingen . . . . . . . . . . . . Belastingeffect van de kapitaalverliezen uit investeringen in dochterondernemingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Niet-belastbare winst uit dochterondernemingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Fiscaal niet-aftrekbare uitgaven . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Andere . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

435 0

580 0

182

(2) (4)

82 (437)

0 0

(70) (56) 121 4

(6) (56) 42 (1)

(19) (45) 75 17

Belastingkost . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

429

203

208

Reële aanslagvoet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39.59% 14.08% 38.98%

In 2002 heeft het belastingeffect van de verkopen van dochterondernemingen hoofdzakelijk betrekking op de verkoop van de aandelen van Ben Nederland Groep en de verkoop van de aandelen van Belgacom France. Ten gevolge van de verkoop van de Franse ISP-activiteiten in 2001 zal de moedermaatschappij Belgacom NV de mogelijkheid hebben om de kapitaalverliezen op de investering in Infosources af te trekken van haar toekomstige winsten. Een uitgestelde belastingvordering van €70 miljoen werd bijgevolg in 2001 geboekt omdat deze uitgestelde belastingvorderingen naar alle waarschijnlijkheid in de nabije toekomst zullen worden gerealiseerd. De niet-belastbare winst uit dochterondernemingen betreft hoofdzakelijk de opbrengsten van Belgacom Services, dat onderworpen is aan een belastingstelsel dat niet is gebaseerd op de belastbare winst. De fiscaal niet aftrekbare uitgaven hebben vooral betrekking op de niet-erkende overdraagbare fiscale verliezen, de afschrijving van goodwill en diverse kosten die fiscaal niet aftrekbaar zijn. De sterke daling in 2002 is vooral te wijten aan de lagere niet-erkende overdraagbare fiscale verliezen ten gevolge van de verkoop van Ben Nederland Groep en Belgacom France. Andere aanpassingen omvatten voornamelijk de uitgestelde belastingschulden erkend op de beschikbare reserves van dochterondernemingen. Bijlage 9.

Pensioenactiva en schulden voor pensioenen en andere vergoedingen na uitdiensttreding

De Groep heeft vijf plannen waarvan u hierna een overzicht en de details per plan vindt: Per 31 december 2001 2002 2003 (€) (€) (€) (in miljoen)

Plan voor pensioenen van statutaire personeelsleden van Belgacom NV en BeST en PTS beëindigingsvoordelen (Pensioenfonds I) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Aanvullend pensioenplan van Belgacom NV en sommige dochterondernemingen (Pensioenfonds II) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Andere vergoedingen na uitdiensttreding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Schulden voor kinderbijslag . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.095

1.368

665

2 142 13

2 156 18

3 153 18

Nettoschuld opgenomen in de balans . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.252

1.545

840

Aanvullend pensioenplan van Belgacom Mobile NV (Pensioenfonds III) . . . . . . . . . . . . . .

6

7

6

Nettoactiva opgenomen in de balans . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6

7

6

F-24

De berekening van de nettoschulden is gebaseerd op assumpties die werden vastgelegd op de balansdatum. De assumpties voor de verschillende plannen werden bepaald op basis van macro-economische gegevens en de specifieke voorwaarden inzake duur en begunstigde populatie van elk plan, met als doel de meest relevante inschatting van de verwachte kasuitstromen te maken. A. Pensioenen en beëindigingvoordelen voor statutaire personeelsleden van Belgacom NV Tot 22 december 2003 worden de pensioenen van de statutaire personeelsleden (dit is het personeel met ambtenarenstatuut) van Belgacom NV niet gedekt door de Belgische sociale zekerheid, maar door een premievrij pensioenplan dat door de Groep zelf wordt ingericht. Dit plan verstrekt een uitkering op basis van het aantal dienstjaren en het gemiddelde inkomen van de werknemer gedurende een bepaalde periode. De brutoschuld van het statutair pensioenplan omvat verder de schuld voor de beëindigingvoordelen in uitvoering van de herstructureringsprogramma’s People, Teams and Skills (“PTS”) en Belgacom E-Strategic Transformation (“BeST”). Ten gevolge van een overeenkomst getekend op 2 oktober 2003 tussen de onderneming en haar aandeelhouders (de Belgische Staat en ADSB Telecommunications B.V.) (hierna ‘de Protocolovereenkomst’), vaardigde de Belgische staat de wet van 11 December 2003 en bijhorende koninklijke besluiten uit teneinde de transfer van de pensioenverplichtingen voor statutaire werknemers van Belgacom naar de Belgische Staat te regelen vóór 31 december 2003. In dit opzicht betaalde Belgacom op 22 december 2003 een extra bijdrage van €1.381 miljoen aan het pensioenfonds, met als bedoeling de pensioenverplichting tot de maximale verplichting van €5.000 miljoen te financieren zoals uiteengezet in de Protocolovereenkomst. Deze betaling bevrijdde Belgacom van zijn bestaande pensioenverplichtingen en bijgevolg werd in December 2003 de stopzetting van het pensioenplan geboekt. De bijhorende stopzettingskost van €897 miljoen is erkend als een niet-terugkerende kost in de resultatenrekening. Artikelen 9 en 10 van de wet van 11 december 2003 melden verder dat Belgacom vanaf 1 januari 2004 hogere sociale zekerheidsbijdragen met betrekking tot pensioenen zal betalen. De schuld voor beëindigingvoordelen in het kader van de herstructureringsprogramma’s BeST en PTS die historisch opgenomen waren in de schuld voor het pensioenplan, is niet getransfereerd naar de Belgische Staat. Na de transfer van de pensioenverplichtingen zijn de populatie en de karakteristieken van de overblijvende schuld substantieel verschillend van deze die gangbaar waren vóór de transfer van het pensioenplan. Bijgevolg werden de actuariële assumpties voor de nog uitstaande schuld op 31 december 2003 aangepast en de bijhorende kosten zijn opgenomen onder de stopzettingskosten van €897 miljoen. Elke herberekening van de uitstaande schuld wordt rechtstreeks opgenomen in het resultaat. Het herstructureringsprogramma PTS werd doorgevoerd in de jaren 1997 en 1998 en bestond uit een vrijwillig brugpensioen aangeboden aan 6.290 personeelsleden. Het vrijwillig brugpensioen werd aanvaard door 98% van de personeelsleden aan wie het aangeboden werd. De voorwaarden van dit plan bepalen dat de Groep de brugpensioenen voor zijn rekening neemt tot het jaar 2007. In het eerste trimester van 2002 heeft Belgacom NV het herstructureringsprogramma BeST doorgevoerd. In het kader van dit programma kregen alle statutaire medewerkers van 50 jaar of ouder, en die ten minste 20 dienstjaren bij Belgacom werkten, de mogelijkheid vrijwillig voortijdig te vertrekken tegen een gewaarborgde maandelijkse betaling van een percentage van hun basisloon. Het programma geeft de personeelsleden recht op een volledig pensioen en op bijkomende dienstjaren tot aan de pensioenleeftijd. Het BeST-programma heeft geleid tot een stijging van de pensioenschuld via niet-terugkerende kosten (zie bijlage 28) van €754 miljoen, die als volgt kunnen worden gedetailleerd: •

de bijzondere beëindigingvoordelen van €712 miljoen vertegenwoordigen de kostprijs van de vertrekpremies, de gewaarborgde loonbetalingen en de stijging van de pensioenverplichtingen om de bijkomende dienstjaren te dekken.

•

de curtailmentverliezen van €42 miljoen resulteren uit de verlaging van de effectieve pensioenleeftijd van 62 jaar tot 60 jaar.

Volgens de bepalingen van het plan staat de Groep in voor de betaling van het gewaarborgd loon tot het jaar 2012. Het aantal werknemers die het aanbod hebben aanvaard, bedroeg 4.157. F-25

De BeST- en PTS-programma’s hebben ook aanzienlijke kosten tot gevolg gehad voor de opleiding en reconversie van andere werknemers. Deze kosten worden geboekt als periodieke kosten wanneer ze zich voordoen. De financieringstoestand van het pensioenplan is als volgt: Per 31 december 2001 (€)

2002 (€) (in miljoen)

2003 (€)

Bruto pensioenschuld . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Plan activa tegen reële waarde . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.426 (3.305)

5.228 (3.320)

671 (6)

Schuld die de planactiva overschrijdt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Niet-erkende actuariële verliezen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.121 (26)

1.908 (540)

665 0

Nettoschuld opgenomen in de balans . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.095

1.368

665

De volgende kostcomponenten zijn opgenomen in de resultatenrekening: Boekjaar afgesloten op 31 december 2001 2002 2003 (€) (€) (€) (in miljoen)

Servicekost—werkgever . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Interestkost . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Verwacht rendement op de planactiva . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59 285 (276)

45 320 (264)

23 329 (266)

Erkende actuariële verliezen / (winsten) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Servicekost van vroegere dienstjaren . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0 0

0 0

12 2

Kosten opgenomen in de resultatenrekening voor curtailment, stopzettingskosten en speciale beëindigingsvoordelen . . . . . . . . . . . . . . . .

68

100

100

Speciale beëindigingsvoordelen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Curtailment—en stopzettingskosten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0 0

699 40

0 897

Kosten opgenomen in de resultatenrekening . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68

839

997

De beweging van de nettoschuld werd als volgt opgenomen in de balans: 2001 (€)

Per 31 december 2002 2003 (€) (€) (in miljoen)

In het begin van het jaar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Kosten van het boekjaar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Reële werkgeversbijdrage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.306 68 (278)

1.095 839 (566)

Op het einde van het jaar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.095

1.368

1.368 997 (1.700) 665

Wijziging in de planactiva: 2001 (€)

Per 31 december 2002 2003 (€) (€) (in miljoen)

In het begin van het jaar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Reële winst / (verlies) op de planactiva . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Reële werkgeversbijdrage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Werknemersbijdrage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Stopzettingskosten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Uitkeringen aan begunstigden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.458 (158) 278 0 0 (274)

3.305 (255) 566 5 0 (301)

Op het einde van het jaar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.305

3.320

F-26

3.320 302 1.700 29 (5.000) (346) 6

Wijziging in de bruto pensioenschuld: 2001 (€)

Per 31 december 2002 2003 (€) (€) (in miljoen)

In het begin van het jaar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Servicekost . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Interestkost . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Erkende actuariële verliezen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Servicekost van vroegere dienstjaren . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Speciale beëindigingsvoordelen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Stopzettingskosten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Uitkeringen aan begunstigden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Werknemersbijdrage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Actuariële winst . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.381 59 285 0 0 0 0 (274) 0 (25)

4.426 45 320 0 0 739 0 (301) 5 (6)

Op het einde van het jaar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.426

5.228

5.228 23 329 405 2 0 (5.000) (346) 29 0 671

De pensioenschuld werd bepaald op basis van de volgende assumpties: Per 31 december 2001 2002 2003

Disconteringsvoet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Verwacht rendement van de planactiva . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Toekomstige prijsinflatie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Reële toekomstige barema-stijging . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Pensioenverhoging . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6,50% 8,00% 2,30% 1,25% 0,48%

6,50% 8,00% 2,30% 1,25% 0,48%

3,70% — 1,40% 0,00% 0,48%

De pensioenschuld voor de statutaire personeelsleden werd bepaald op basis van de officiële Belgische sterftetafels gecorrigeerd voor het sterfteverloop van de statutaire gepensioneerden. Op 31 december 2003 werden geen assumpties bepaald voor het verwacht rendement op de planactiva omdat er geen planactiva gecumuleerd zijn voor de beëindigingvoordelen van de BeST en PTS herstructureringsprogramma’s. B. Het aanvullend pensioenplan van Belgacom NV en sommige dochterondernemingen Naast het bovenvermelde pensioenplan voor de statutaire personeelsleden heeft de Groep in 1997 een aanvullend pensioenplan voor het management uitgewerkt, dat pensioenvoordelen verstrekt voor diensten geleverd vanaf 1 januari 1997. Het desbetreffende afzonderlijk beheerde pensioenfonds werd opgericht in 1998. De financieringstoestand van het pensioenplan is als volgt: Per 31 december 2001 2002 2003 (€) (€) (€) (in miljoen)

Bruto pensioenschuld . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Plan activa tegen reële waarde . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22 (19)

26 (21)

32 (29)

Schuld die de planactiva overschrijdt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Niet-erkende actuariële verliezen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3 (1)

5 (3)

3 (1)

Nettoschuld opgenomen in de balans . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

2

3

F-27

De volgende kostencomponenten zijn opgenomen in de resultatenrekening: Boekjaar afgesloten op 31 december 2001 2002 2003 (€) (€) (€) (in miljoen)

Servicekost — werkgever . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Interestkost . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Verwacht rendement op de planactiva . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6 1 (2)

7 1 (2)

6 2 (2)

Kosten opgenomen in de resultatenrekening . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

6

6

De beweging van de nettoschuld werd als volgt opgenomen in de balans: Per 31 december 2001 2002 2003 (€) (€) (€) (in miljoen)

In het begin van het jaar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Kosten van het boekjaar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Reële werkgeversbijdrage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 5 (5)

2 6 (6)

2 6 (6)

Op het einde van het jaar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

2

3

Wijziging in de planactiva: Per 31 december 2001 2002 2003 (€) (€) (€) (in miljoen)

In het begin van het jaar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Reële winst / (verlies) op de planactiva . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Reële werkgeversbijdrage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Uitkeringen aan begunstigden en kosten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16 (1) 5 0

19 (3) 6 (1)

21 2 6 0

Op het einde van het jaar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19

21

29

Wijziging in de bruto pensioenschuld: Per 31 december 2001 2002 2003 (€) (€) (€) (in miljoen)

In het begin van het jaar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Servicekost . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Interestkost . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Uitkeringen aan begunstigden en kosten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Actuarieel verlies / (winst) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16 6 1 0 0

22 7 1 (1) (4)

26 6 2 0 (2)

Op het einde van het jaar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22

26

32

De pensioenschuld werd bepaald op basis van de volgende assumpties: Per 31 december 2001 2002 2003

Disconteringsvoet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Verwacht rendement van de planactiva . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Toekomstige prijsinflatie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Reële toekomstige loonsverhoging . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Reële toekomstige barema-stijging . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6,50% 8,00% 2,30% 2,50% 1,25%

6,50% 8,00% 2,30% 2,50% 1,95%

6,10% 8,00% 2,30% 2,50% 1,95%

C. Aanvullend pensioenplan van Belgacom Mobile Belgacom Mobile, een dochteronderneming van Belgacom, biedt een aanvullend pensioenplan aan zijn werknemers aan. Het desbetreffende afzonderlijk beheerde fonds werd opgericht in 2001. F-28

De financieringstoestand van het pensioenplan is als volgt: Per 31 december 2001 2002 2003 (€) (€) (€) (in miljoen)

Bruto pensioenschuld . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Plan activa tegen reële waarde . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(15) 19

(21) 18

(29) 24

Schuld lager dan / (hoger dan) de planactiva . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Niet-erkende actuariële verliezen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4 2

(2) 9

(4) 10

Nettoactief opgenomen in de balans . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6

7

6

De volgende kostencomponenten zijn opgenomen in de resultatenrekening: Boekjaar afgesloten op 31 december 2001 2002 2003 (€) (€) (€) (in miljoen)

Servicekost — werkgever . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Interestkost . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Verwacht rendement op de planactiva . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Servicekost van vroegere dienstjaren . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5 1 (1) (3)

4 1 (2) 0

4 1 (2) 0

Kosten opgenomen in de resultatenrekening . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

3

5

De beweging van de nettoschuld werd als volgt opgenomen in de balans: Per 31 december 2001 2002 2003 (€) (€) (€) (in miljoen)

In het begin van het jaar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Kosten van het boekjaar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Reële werkgeversbijdrage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 (2) 6

6 (3) 4

7 (5) 4

Op het einde van het jaar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6

7

6

Wijziging in de planactiva: Per 31 december 2001 2002 2003 (€) (€) (€) (in miljoen)

In het begin van het jaar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Reële winst / (verlies) op de planactiva . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Reële werkgeversbijdrage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Uitkeringen aan begunstigden en kosten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15 (1) 6 (1)

19 (5) 4 0

18 2 4 0

Op het einde van het boekjaar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19

18

24

Wijziging in de bruto pensioenschuld: Per 31 december 2001 2002 2003 (€) (€) (€0 (in miljoen)

In het begin van het jaar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Servicekost . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Interestkost . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Erkende actuariële verliezen / (winsten) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Uitkeringen aan begunstigden en kosten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Actuarieel verlies / (winst) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14 5 1 (3) (1) (1)

15 4 1 0 0 1

21 4 1 0 0 2

Op het einde van het jaar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15

21

29

F-29

De pensioenschuld werd bepaald op basis van de volgende assumpties: Per 31 december 2001 2002 2003

Disconteringsvoet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Verwacht rendement van de planactiva . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Toekomstige prijsinflatie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Reële toekomstige loonsverhoging . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6,50% 8,00% 2,30% 3,00%

6,50% 8,00% 2,30% 3,00%

6,10% 8,00% 2,30% 3,00%

D. Andere vergoedingen na uitdiensttreding Historisch kende de Groep haar gepensioneerden naast de pensioenen andere voordelen toe onder de vorm van kortingen op treintickets, een hospitalisatieverzekering, de terugbetaling van medische kosten en een socioculturele premie. Alle vergoedingen na uitdiensttreding (andere dan pensioenen) worden rechtstreeks door de Groep uitbetaald aan de gepensioneerden en om die reden worden er geen activa opgebouwd voor dergelijke voordelen. In 2003 werd de terugbetaling van de medische kosten afgeschaft en werden de voordelen van de hospitalisatieverzekering uitgebreid. De financieringstoestand van het plan is als volgt: Per 31 december 2001 2002 2003 (€) (€) (€) (in miljoen)

Bruto schuld . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Plan activa tegen reële waarde . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134 0

157 0

160 0

Schuld die de planactiva overschrijdt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Niet-erkende actuariële winsten / (verliezen) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Niet-erkende servicekost van vroegere dienstjaren . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134 8 0

157 0 0

160 (4) (3)

Nettoschuld opgenomen in de balans . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142

157

153

De volgende kostencomponenten zijn opgenomen in de resultatenrekening: Boekjaar afgesloten op 31 december 2001 2002 2003 (€) (€) (€) (in miljoen)

Servicekost — werkgever . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Interestkost . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Erkende actuariële verliezen / (winsten) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Servicekost van vroegere dienstjaren . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 9 (1) 0

1 9 (1) 0

1 10 0 10

Kosten opgenomen in de resultatenrekening voor curtailment, stopzetting en speciale beëindigingsvoordelen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9

9

21

Speciale beëindigingsvoordelen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Curtailment en stopzettingskosten/(baten) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0 0

8 2

0 (14)

Kosten opgenomen in de resultatenrekening . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9

19

7

De beweging van de nettoschuld werd als volgt opgenomen in de balans: Per 31 december 2001 2002 2003 (€) (€) (€) (in miljoen)

In het begin van het jaar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Kosten van het boekjaar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Reële werkgeversbijdrage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141 9 (8)

142 19 (5)

156 7 (10)

Op het einde van het jaar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142

156

153

F-30

Wijziging in de bruto schuld: Per 31 december 2001 2002 2003 (€) (€) (€) (in miljoen)

In het begin van het jaar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Servicekost . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Interestkost . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Erkende actuariële verliezen / (winsten) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Servicekost van vroegere dienstjaren . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Speciale beëindigingsvoordelen, curtailment en stopzettingskosten/(baten) . . . . Uitkeringen aan begunstigden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Actuarieel verlies . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133 1 9 (1) 0 0 (8) 1

134 1 9 (1) 0 10 (5) 8

157 1 10 0 14 (14) (10) 3

Op het einde van het jaar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134

157

160

De schuld voor andere vergoedingen na uitdiensttreding werd bepaald op basis van de volgende assumpties: Per 31 december 2001 2002 2003

Disconteringsvoet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Toekomstige kostenevolutie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Toekomstige prijsinflatie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6,50% 6,50% 6,10% 2,03% 2,67% 2,60% 2,30% 2,30% 2,30%

De schuld voor de andere vergoedingen na uitdiensttreding werd bepaald op basis van de officiële Belgische sterftetafels, gecorrigeerd voor het sterfteverloop van de statutaire gepensioneerden. E. Schuld voor kinderbijslagen De Groep heeft een wettelijke verplichting om kinderbijslagen uit te betalen aan een beperkt aantal statutaire gepensioneerden en BeST- en PTS-begunstigden. Deze bedragen worden rechtstreeks door de Groep uitbetaald aangezien er geen activa worden opgebouwd voor dergelijke voordelen. Herwaarderingen van de schuld worden onmiddellijk opgenomen in de resultatenrekening. De financieringstoestand van het plan is als volgt: Per 31 december 2001 2002 2003 (€) (€) (€) (in miljoen)

Bruto schuld . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Plan activa tegen reële waarde . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13 0

18 0

18 0

Nettoschuld opgenomen in de balans . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13

18

18

De schuld voor kinderbijslagen werd bepaald op basis van de volgende assumpties: Per 31 december 2001 2002 2003

Disconteringsvoet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Prijsinflatie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Geraamde maximale leeftijd van de rechthebbende kinderen (jaren) . . . . . . . . . Bijlage 10.

5,00% 5,00% 5,00% 1,80% 1,80% 1,80% 22 22 22

Andere vaste activa Per 31 december 2001 2002 2003 (€) (€) (€) (in miljoen)

Derivaten aangehouden voor afdekking . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Andere derivaten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Vorderingen ten opzichte van joint ventures . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Put-optie verbonden aan Alert Services Holding . . . . . . . . . . . . . . . . Andere financiële activa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116 12 87 11 19

109 16 0 12 12

Totaal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

246

149

F-31

76 Bijlage 20 0 Bijlage 20 0 13 Bijlage 5.4 14 104

In 2001 bevatten de vorderingen ten opzichte van joint ventures de leningen aan Ben Nederland Groep die niet volledig geëlimineerd werden omdat de joint venture proportioneel werd geconsolideerd. De leningen waren onderhevig aan een variabele rentevoet (Euribor) en werden terugbetaald op 25 september 2002 wanneer Belgacom de Ben Nederland Groep heeft verkocht (zie bijlage 5.2.). Bijlage 11.

Handelsvorderingen 2001 (€)

Per 31 december 2002 2003 (€) (€) (in miljoen)

Bruto vorderingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Waardeverminderingen voor dubieuze vorderingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.242 (166)

1.101 (153)

1.032 (159)

Totaal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.077

947

873

Bijlage 12.

Andere vlottende activa Per 31 december 2001 2002 2003 (€) (€) (€) (in miljoen)

Terug te vorderen B.T.W. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Derivaten aangehouden voor afdekking . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Andere derivaten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Over te dragen kosten en verkregen opbrengsten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Andere vorderingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10 0 0 29 20

16 11 0 32 19

12 1 Bijlage 20 14 Bijlage 20 24 16

Totaal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60

77

67

Bijlage 13.

Beleggingen Per 31 december 2001 2002 2003 (€) (€) (€) (in miljoen)

Vastrentende effecten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Aandelen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0 3

250 36

0 42

Totaal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3

286

42

In 2002 heeft de Groep zijn geldmiddelen hoofdzakelijk geïnvesteerd in vastrentende effecten van JP Morgan Benelux Funding Inc. Deze effecten werden verkocht in januari 2003. Deze vastrentende effecten werden geclasseerd als beschikbaar voor verkoop. Bijlage 14.

Kas en kasequivalenten Per 31 december 2001 2002 2003 (€) (€) (€) (in miljoen)

Vastrentende effecten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Kortetermijndeposito’s . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Kas en banktegoeden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

471 287 47

896 386 43

0 214 348

Totaal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

805

1.326

562

De Groep investeert het grootste gedeelte van zijn liquiditeitenoverschot in handelspapier of schatkistcertificaten. Deze worden tot het einde van de looptijd aangehouden en worden tegen geamortiseerde kostprijs geboekt. De kortetermijndeposito’s worden belegd voor periodes die variëren van één tot drie maanden afhankelijk van de onmiddellijke cash behoeften van de Groep, en brengen interest op volgens de respectieve rentevoeten van kortetermijndeposito’s. De banktegoeden brengen interest op tegen variabele rentevoeten op basis van de dagelijkse bankdepositorente. F-32

Bijlage 15:

Eigen vermogen

Op 16 december 1994 werd het wettelijke statuut van Belgacom NV omgevormd van een “autonoom overheidsbedrijf” tot een “naamloze vennootschap van publiek recht”. In het kader van die omvorming werd een geplaatst kapitaal van €992 miljoen gecreëerd door incorporatie van de ingehouden winsten en via de uitgifte van 40 miljoen volstorte aandelen op naam zonder nominale waarde. Als onderdeel van de omschakeling naar de euro als wettelijk betaalmiddel in België, werd het geplaatst kapitaal in 2001 via de inbreng van reserves verhoogd met €8 miljoen tot €1.000 miljoen. De uitkering van ingehouden winsten van Belgacom NV, de moedermaatschappij, wordt beperkt door een wettelijke reserve die tijdens de vorige jaren werd opgebouwd in overeenstemming met de Belgische vennootschappenwet tot 10% van het geplaatst kapitaal van Belgacom. Op 30 december 2003 kocht Belgacom NV 1.238.095 (voor de 10 voor één aandelensplitsing goedgekeurd op 19 februari 2004, zoals beschreven in bijlage 31) eigen aandelen in van zijn aandeelhouder ADSB Telecommunications BV voor een bedrag van €325 miljoen. Conform de overeenkomst gesloten op 2 oktober 2003 tussen Belgacom en zijn aandeelhouders zal de prijs waartegen deze aandelen werden aangekocht (€262,50), aangepast worden aan de prijs waartegen de aandelen van Belgacom aangeboden zullen worden aan de institutionele beleggers indien een beursgang zou plaatsvinden. Een amendement, afgesloten op 19 februari 2004, op deze overeenkomst voorziet in een alternatief voor het geval dat een cash terugbetaling van Belgacom aan ADSB verschuldigd is en de geconsolideerde beschikbare reserves onvoldoende zouden worden voor dergelijke prijsaanpassing, de dividenden van 2003 en tweede inkoop van eigen aandelen zoals beschreven in bijlage 39 van de geconsolideerde jaarrekening. In dit geval geeft Belgacom, voor het bedrag dat de geconsolideerde beschikbare reserves overschrijdt, een aantal van de in 2003 ingekochte eigen aandelen terug aan ADSB (volume aanpassing), zodat dit resulteert in een overblijvend aantal aandelen aangeschaft tegen een prijs per aandeel gelijk aan de Aanbiedingsprijs van toepassing op institutionele beleggers. Tijdens een bijzondere algemene vergadering, gehouden op 19 februari 2004, hebben de aandeelhouders beslist om de eigen aandelen aangekocht in 2003, mogelijk aangepast met de hierboven beschreven volume aanpassing, te annuleren. Deze annulatie zal ten laatste op 1 april 2004 uitgevoerd worden. Belgacom NV heeft de wettelijke verplichting om 5% van de winst vóór belastingen van de moedermaatschappij te verdelen onder haar werknemers. In het kader van IFRS wordt deze winstverdeling geboekt als personeelskosten. Bijlage 16. Bijlage 16.1.

Rentegevende schulden Rentegevende schulden op lange termijn Per 31 december 2001 2002 2003 (€) (€) (€) (in miljoen)

Niet-achtergestelde obligatieleningen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Kredietinstellingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Derivaten aangehouden voor dekking . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Andere derivaten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

389 425 0 13

396 125 0 25

345 0 2 Bijlage 20 24 Bijlage 20

Totaal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

827

547

371

F-33

De rentegevende langetermijnschulden worden als volgt samengevat per vervaljaar (status van de leningen op 31 december 2003): Rentevoet(c)

Niet-achtergestelde obligatieleningen Leningen met vlottende interestvoet EUR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Leningen tegen vaste interestvoet JPY . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Kredietinstellingen Leningen tegen vlottende interestvoet EUR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Leningen tegen vaste interestvoet ITL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . CHF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . GBP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(b)

(a)

3,02%

31

31

31 31

4,31% to 5,67% 242 242 242 25 20 20

Totaal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Herwaardering naar de reële waarde — afgedekte leningen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Herwaardering naar de reële waarde — andere derivaten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Totaal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (*) (a) (b) (c)

Per 31 december Vervaldatum (*) 2001 2002 2003 2005 2006 2008-26 (€) (€) (€) (€) (€) (€) (in miljoen) (in miljoen)

217

227 62 60 59

62 59

701 414 273 56 113 108 13

25

217

72 26

827 547 371

Staat van langetermijn rentegevende schulden per vervaldatum op 31 december 2003. Werd via een rente-en valutaswap omgezet in een lening in € met vlottende interestvoet. Er wordt een bedrag van €31 miljoen omgezet in vaste €. Rentevoet voor het jaar 2003 (gemiddelde rentevoet) voor leningen met een vlottende interestvoet.

Alle langetermijnschulden zijn zonder waarborgen. Er kan een vervroegde terugbetaling gevraagd worden voor langetermijnschulden ten belope van €121 miljoen indien het aandeelhouderschap van de Belgische Staat zakt tot minder dan 50% plus één aandeel. De status van de lange termijn leningen op 31 december 2003 ziet er als volgt uit: 3.02% niet-achtergestelde obligatieleningen in € Het gaat om obligaties die door Belgacom Finance NV werden uitgegeven, waarvan de rente jaarlijks wordt betaald en waarvan het kapitaal volledig terugbetaalbaar is op de vervaldatum. 4,31% tot 5,67% niet-achtergestelde obligatieleningen in JPY Het gaat om obligaties die door Belgacom NV werden uitgegeven, waarvan de rente jaarlijks wordt betaald en waarvan het kapitaal volledig terugbetaalbaar is op de vervaldatum. Bijlage 16.2

Rentegevende schulden op korte termijn Per 31 december 2001 2002 2003 (€) (€) (€) (in miljoen)

Niet-achtergestelde obligatieleningen — kortetermijn deel . . . . . . . . . . . . . . . . . Kredietinstellingen — kortetermijn deel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Andere leningen — kortetermijn deel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Andere financiële schulden op kortetermijn . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

362 0 10 102

0 60 0 7

20 121 0 14

Totaal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

474

68

155

Herwaardering naar reële waarde — afgedekte leningen . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0

10

Totaal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

474

78

F-34

(1) 154

Kredietfaciliteiten op 31 december 2003 Behalve de rentegevende schulden op lange termijn zoals weergegeven in bijlage 16.1 en 16.2, kan de Groep beroep doen op bilaterale langetermijnkredietfaciliteiten van €248 miljoen en bilaterale kortetermijnkredietfaciliteiten van €501 miljoen. Deze faciliteiten worden verstrekt door een gediversifieerde groep van banken. Op 31 december 2003 was er geen uitstaand saldo onder de langetermijn- en kortetermijnfaciliteiten. De Groep heeft ook een Euro Medium Term Note (“EMTN”)-programma uitgewerkt van USD 1 miljard en een Commercial Paper (“CP”)-programma van €1 miljard. Op 31 december 2003 was er een uitstaand bedrag van €50,7 miljoen onder het EMTN-programma met een gemiddelde resterende vervaldatum van twee jaar. Er was geen uitstaand saldo onder het CP-programma op 31 december 2003. Bijlage 17.

Voorzieningen Arbeidsongevallen (€)

Geschillen Ziektedagen (€) (€) (in miljoen)

Andere risico's (€)

Totaal (€)

Op 1 januari 2001 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Toevoegingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Aanwendingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48 2 0

34 40 (23)

38 12 (12)

26 35 (5)

147 88 (40)

Op 31 december 2001 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

51

38

56

195

Toevoegingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Aanwendingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Terugnemingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 0 0

27 (6) (6)

13 (13) 0

37 (35) (5)

77 (53) (10)

Op 31 december 2002 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51

66

38

53

209

Toevoegingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Aanwendingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Terugnemingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 (3) 0

11 (1) (5)

12 (12) 0

19 (20) (2)

44 (35) (7)

Op 31 december 2003 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49

71

38

51

210

De voorziening voor arbeidsongevallen betreft de vergoedingen die Belgacom NV desgevallend moet betalen aan personeelsleden die gewond geraakt zijn (met inbegrip van beroepsziekten) tijdens de uitoefening van hun functie en op de weg van en naar het werk. Tot 31 december 2002 werd deze vergoeding, volgens de wet van 1967 (openbare sector) op de arbeidsongevallen, gedekt en rechtstreeks uitbetaald door Belgacom. Deze voorziening (gedeelte annuïteiten) is gebaseerd op actuariële gegevens met inbegrip van sterftetafels, de vergoedingspercentages, rentevoeten en andere factoren bepaald in de wet van 1967 en berekend met de hulp van een professionele verzekeraar. Rekening houdend met de sterftetafel wordt ervan uitgegaan dat het grootste gedeelte van deze kosten zal worden uitbetaald tijdens de periode van 1 januari 2003 tot 31 december 2053. Sinds 1 januari 2003 zijn de contractuele personeelsleden onderworpen aan de wet van 1971 (privé-sector) en blijven de statutaire personeelsleden onder de toepassing van de wet van 1967 (openbare sector). Zowel voor de contractuele als de statutaire personeelsleden is Belgacom sinds 1 januari 2003 gedekt door verzekeringspolissen voor arbeidsongevallen en zal zij dus geen rechtstreekse betalingen meer uitvoeren aan de personeelsleden De voorziening voor geschillen vormt de beste raming van het management voor waarschijnlijke verliezen ten gevolge van hangende geschillen waarvoor Belgacom door een derde partij gerechtelijk wordt vervolgd of waarvoor zij betrokken is in een juridisch geschil. De verwachte timing van de bijhorende uitstroom van kasmiddelen hangt af van de vooruitgang en de duur van de onderliggende gerechtelijke procedures. De voorziening voor ziektedagen vormt de beste raming van het management van de waarschijnlijke kosten ingevolge de toekenning door Belgacom aan haar statutaire personeelsleden van een recht op cumulatie van ziektedagen. De voorziening werd bepaald op basis van statistische gegevens. De voorziening voor andere risico’s omvat hoofdzakelijk de voorziening voor milieurisico’s, de geraamde kosten voor de ontmanteling en herstelling van de mobiele antennesites en de waarschijnlijke kosten met betrekking tot gemeente- en provinciebelastingen. Belgacom verwacht dat de meeste van deze kosten zullen worden uitbetaald tijdens de periode 2003-2007 (milieukosten en belastingen) of gedurende de periode 20082017 (herstellingskosten). De voorziening voor de herstellingskosten wordt geraamd aan actuele prijzen en wordt verdisconteerd aan een disconteringsvoet van 5,52%. F-35

Bijlage 18.

Andere langetermijnschulden Per 31 december 2001 2002 2003 (€) (€) (€) (in miljoen)

Andere derivaten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Andere schulden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9 0

14 4

0 3

Totaal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9

18

3

Bijlage 19.

Bijlage 20

Andere kortetermijnschulden Per 31 december 2001 2002 2003 (€) (€) (€) (in miljoen)

Te betalen BTW . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Schulden aan werknemers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Provisie voor vakantiegeld . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Provisie voor sociale zekerheidsbijdrage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Ingehouden bedrijfsvoorheffing . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Bijzonder dividend afgekondigd op 9 December 2002 . . . . . . . . . . . . Over te dragen opbrengsten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Derivaten aangehouden voor afdekking . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Andere derivaten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Toe te rekenen kosten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Andere schulden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3 126 51 28 19 0 150 0 0 45 12

4 113 55 40 17 160 143 0 0 41 16

6 80 60 33 17 0 128 2 Bijlage 20 16 Bijlage 20 33 10

Totaal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

434

588

384

Het bijzondere dividend afgekondigd op 9 december 2002 werd uitbetaald in februari 2003. Bijlage 20.

Derivaten Per 31 december 2001 2002 2003 (€) (€) (€) (in miljoen)

Vaste activa Derivaten aangehouden voor dekking . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Andere derivaten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116 12

109 16

76 Bijlage 10 0 Bijlage 10

Vlottende activa Derivaten aangehouden voor dekking . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Andere derivaten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0 0

11 0

1 Bijlage 12 14 Bijlage 12

Totaal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128

136

Langetermijn schulden Andere derivaten — rentegevende schulden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Andere derivaten — niet-rentegevende schulden . . . . . . . . . . . . . . . .

13 9

25 14

26 Bijlage 16 0 Bijlage 18

Kortetermijn schulden Derivaten aangehouden voor dekking . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Andere derivaten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0 0

0 0

2 Bijlage 19 16 Bijlage 19

Totaal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21

40

91

43

De Groep maakt gebruik van derivaten zoals renteswaps (IRS), rente- en valutaswaps (IRCS) en termijnwisselcontracten. Belgacom bezit de derivaten vooral voor dekkingdoeleinden. De afdekkingen gebeuren tegen reële waarde met een herwaardering naar de reële waarde van de afgedekte posten en de afdekkingderivaten opgenomen in de resultatenrekening. Belgacom houdt geen derivaten aan of geeft ze niet uit voor trading doeleinden, maar indien de relatie tussen het dekkinginstrument en de gedekte post niet beantwoordt aan de criteria voor hedge accounting bepaald in IAS 39 worden de derivaten geboekt als aangehouden voor trading doeleinden, met een herwaardering naar de reële waarde geboekt in de resultatenrekening. F-36

De onderstaande tabel geeft een overzicht van de positieve en negatieve reële waarden van de derivaten in de balans, opgenomen als respectievelijk vaste/vlottende activa en passiva, samen met de notionele bedragen per vervaltermijn. Reële waarde Positief Negatief (€) (€) (in miljoen)

Op 31 december 2001 Notioneel bedrag Binnen 3 - 12 1 - 5 meer dan 2 maand maand jaar 5 jaar (€)

(€)

(€)

Totaal (€)

20 145

217

20 362

165

217

382

148

144

292 0 2 2 20 20

(€) (in miljoen)

Renteswaps . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Rente- en valutaswaps . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3 112

Derivaten aangehouden als afdekking reële waarde . .

116

Renteswaps . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Termijnwisselcontracten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Valutaopties gekocht . . . . . . . . . . . . . . . . . verkocht . . . . . . . . . . . . . . . . Aandelenopties gekocht . . . . . . . . . . . . . . . . . verkocht . . . . . . . . . . . . . . . .

3

Derivaten die niet kwalificeren voor afdekking . . . .

12

(21)

4

0

188

144

335

Totaal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128

(21)

4

0

353

361

717

0

0

0

(13)

0

2 2

9

20 20

(9)

Reële waarde Positief Negatief (€) (€) (in miljoen)

Renteswaps . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Rente- en valutaswaps . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 117

Derivaten aangehouden als afdekking reële waarde . .

120

Renteswaps . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Termijnwisselcontracten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Valutaopties aangekocht . . . . . . . . . . . . . . verkocht . . . . . . . . . . . . . . . . Aandelenopties aangekocht . . . . . . . . . . . . . . verkocht . . . . . . . . . . . . . . . .

2

Op 31 december 2003 Notioneel bedrag Binnen 3 - 12 1 - 5 meer dan 2 maand maand jaar 5 jaar (€) (€) (€) (€) (in miljoen)

Totaal (€)

60

20 85

217

20 362

0

0

60

105

217

382

(25) 0

62 3

86

144

17

292 20 0 0 20 20

14

20 20

(14)

Derivaten die niet kwalificeren voor afdekking . . . .

16

(40)

17

65

126

144

352

Totaal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136

(40)

17

125

231

361

734

Reële waarde Positief Negatief (€) (€) (in miljoen)

Op 31 december 2003 Notioneel bedrag Binnen 3 - 12 1 - 5 meer dan 2 maand maand jaar 5 jaar (€) (€) (€) (€) (in miljoen)

Renteswaps . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Rente- en valutaswaps . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 76

(4)

Derivaten aangehouden als afdekking reële waarde . .

77

(4)

0

Renteswaps . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Termijnwisselcontracten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Valutaopties aangekocht . . . . . . . . . . . . . . verkocht . . . . . . . . . . . . . . . . Aandelenopties aangekocht . . . . . . . . . . . . . . verkocht . . . . . . . . . . . . . . . .

1

(24) (2)

50

13

20 59

25

217

20 301

79

25

217

321

62

86

144

292 50 0 0 20 20

20 20

(13)

Totaal (€)

Derivaten die niet kwalificeren voor afdekking . . . .

14

(40)

50

102

86

144

382

Totaal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91

(43)

50

181

111

361

703

F-37

Bijlage 21.

Financieel risicobeheer : objectieven en beleid

De Groep is blootgesteld aan marktrisico’s, zoals rentevoet- en wisselkoersrisico’s verbonden aan de onderliggende activa, passiva en verwachte transacties. Op basis van een analyse van deze risico’s maakt Belgacom selectief gebruik van derivaten om de risico’s in kwestie te beheren. Rentevoetrisico’s De Groep beheert de blootstelling aan wijzigingen in rentevoeten en zijn algemene financieringskosten hoofdzakelijk door renteswaps en rentetermijncontracten. De belangrijkste toegepaste rente-instrumenten zijn renteswaps. Ze worden gebruikt om het renterisico op de onderliggende activa of passiva om te zetten van een vaste rentevoet naar een vlottende rentevoet of omgekeerd. Rekening houdend met het effect van de renteswaps waren op 31 december 2003, volgens het intern risicomanagement model van de groep, ongeveer 51% van de leningen van de Groep opgenomen tegen een vaste rentevoet. In de onderstaande tabellen wordt een overzicht gegeven van de leningportefeuille, de valutaswaps, de netto wisselverplichtingen en de renteswaps van de Groep op 31 december 2001, 2002 en 2003. Op 31 december 2001 Valuta swap overeenkomsten (*) Valuta verplichtingen Te betalen Te betalen Gewogen Gemiddelde (terug te Gewogen Gemiddelde (terug te Gewogen Gemiddelde Notioneel gemiddelde looptijd tot vorderen) gemiddelde looptijd tot vorderen) gemiddelde looptijd tot bedrag interestvoet vervaldag bedrag interestvoet vervaldag bedrag interestvoet vervaldag (€) (€) (€) (in miljoen) (in miljoen) (in miljoen) Directe lening

EUR Vast . . . Variabel

474

7,20%

Vast . . . Variabel

65

6,30%

Vast . . . Variabel

68

Vast . . . Variabel

1 362

5,60%

12

474 362

7,20% 5,60%

1 12

2

(65)

6,30%

2

0

0,00%

0

3,80%

2

(68)

3,80%

2

0

0,00%

0

283

5,90%

16

(284)

5,90%

16

0

0,00%

0

890

6,50%

6

836

6,50%

5

GBP

CHF

JPY

Totaal notioneel . .

(*) Detail van rente- en valutaswaps.

F-38

Op 31 december 2002 Valuta swap overeenkomsten (*) Valuta verplichtingen Te betalen Te betalen Gewogen Gemiddelde (terug te Gewogen Gemiddelde (terug te Gewogen Gemiddelde Notioneel gemiddelde looptijd tot vorderen) gemiddelde looptijd tot vorderen) gemiddelde looptijd tot bedrag interestvoet vervaldag bedrag interestvoet vervaldag bedrag interestvoet vervaldag (€) (€) (€) (in miljoen) (in miljoen) (in miljoen) Directe lening

EUR Vast . . . Variabel

82 31

6,50% 4,04%

1,5 2,9

362

3,37%

10,6

82 393

6,50% 3,42%

1,5 10,1

Vast . . . Variabel

61

6,30%

1,4

(61)

6,30%

1,4

0

0,00%

0,0

Vast . . . Variabel

69

3,80%

1,0

(69)

3,80%

1,00

0

0,00%

0,0

Vast . . . Variabel

265

5,90%

15,3

(265)

5,90%

15,3

0

0,00%

0,0

508

5,70%

8,7

475

3,96%

8,7

GBP

CHF

JPY

Totaal notioneel . .

(*) Detail van rente- en valutaswaps. Op 31 December 2003 Directe lening

Valuta swap overeenkomsten(*)

Valuta verplichtingen

Te betalen Te betalen Gewogen Gemiddelde (terug te Gewogen Gemiddelde (terug te Gewogen Gemiddelde Notioneel gemiddelde looptijd tot vorderen) gemiddelde looptijd tot vorderen) gemiddelde looptijd tot bedrag interestvoet vervaldag bedrag interestvoet vervaldag bedrag interestvoet vervaldag (€) (in miljoen)

(€) (in miljoen)

(€) (in miljoen)

EUR Vast . . . . . . . . Variabel . . . .

82 31

7,88% 3,02%

0,5 1,9

301

2,47%

11.7

82 332

7,88% 2,52%

0,5 10,8

Vast . . . . . . . . Variabel

57

6,36%

0,4

(57)

6,36%

0.4

0

0,00%

0,0

Vast . . . . . . . . Variabel

0

0,00%

0,0

0

0,00%

0.0

0

0,00%

0,0

Vast . . . . . . . . Variabel

244

5,30%

14,3

5,30%

14.3

0

0,00%

0,0

Totaal notioneel . .

414

5,79%

8,7

414

3,58%

8,7

GBP

CHF

JPY (244)

(*) Detail van rente- en valutaswaps. Detail van renteswaps (IRS)(*) Per 31 december 2001 2002 2003 (€) (€) (€) (in miljoen)

Vaste interestvoet naar vaste interestvoet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Vaste interestvoet naar variabele interestvoet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Variabele interestvoet naar variabele interestvoet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Variabele interestvoet naar vaste interestvoet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62 20 31 200

62 20 31 200

62 20 31 200

Totaal

313

313

313

(*) In notioneel bedrag. F-39

Doordat de groep gebruik maakt van derivaten om haar financiële activa en passiva te dekken, zijn de termen en voorwaarden van de IRS contracten onderling afhankelijk met de termen en voorwaarden van de onderliggende activa en passiva waarop ze betrekking hebben. Wisselkoersrisico’s De valutarisico’s van de Groep hebben betrekking op de operationele activiteiten in vreemde valuta die niet “op natuurlijke wijze” gedekt zijn. Om het valutarisico te dekken, maakt de Groep gebruik van derivaten zoals valutaopties en termijnwisselovereenkomsten. Kredietrisico en belangrijke concentraties van kredietrisico De concentratie van het kredietrisico op het vlak van de lokale debiteuren is beperkt omwille van het grote aantal klanten. Voor de handelsvorderingen op buitenlandse telecom ondernemingen is de concentratie van het kredietrisico ook beperkt ten gevolge van de netting overeenkomsten met de handelsschulden van die ondernemingen, de verplichtingen tot vooruitbetaling, bankgaranties en kredietlimieten van kredietverzekeraars. Het kredietrisico dat voortvloeit uit het onvermogen van een tegenpartij om te voldoen aan de voorwaarden van de financiële instrumenten van de Groep is doorgaans beperkt tot het eventuele bedrag waarmee de verplichtingen van de tegenpartij die van Belgacom overtreffen. Indien geen rekening wordt gehouden met de waarde van eventuele zakelijke of andere zekerheden die worden aangehouden, is de maximale blootstelling van de Groep aan het kredietrisico, ingeval de tegenpartij haar verplichtingen ten opzichte van elke categorie van erkende financiële activa (waaronder derivaten) niet nakomt, gelijk aan de boekwaarde van deze activa in de balans. Belgacom is blootgesteld aan kredietverliezen in geval de tegenpartij haar verplichtingen op derivaten niet nakomt, maar verwacht dat deze tegenpartijen goed zullen presteren, gelet op hun zeer goede kredietwaardigheid. Het bedrag van dit risico is gelijk aan de marktwaarde van deze contracten. De Groep vraagt in principe geen zakelijke of andere zekerheden van de tegenpartij, gezien het om financiële instellingen met een hoge kredietwaardigheid gaat. Bijlage 22.

Netto opbrengsten Boekjaar afgesloten op 31 december 2001 2002 2003 (€) (€) (€) (in miljoen)

Verkopen van goederen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Verrichtingen van diensten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

276 5.105

248 5.004

247 5.130

Totaal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.381

5.252

5.377

Bijlage 23.

Andere bedrijfsopbrengsten Boekjaar afgesloten op 31 december 2001 2002 2003 (€) (€) (€) (in miljoen)

Opbrengsten uit activiteiten van telefoongidsen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Meerwaarde op de verkoop van immateriële en materiële vaste activa . . . . . . . . Meerwaarde op de verkoop van geconsolideerde deelnemingen . . . . . . . . . . . . . Andere opbrengsten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24 7 0 55

25 12 3 46

27 6 0 46

Totaal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86

86

78

F-40

Bijlage 24.

Niet-terugkerende opbrengsten Boekjaar afgesloten op 31 december 2001 2002 2003 (€) (€) (€) (in miljoen)

Meerwaarde op de verkoop van Ben Nederland Groep . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Winst op de verwatering van de investering in Alert Services Holding . . . . . . . Meerwaarde op de verkoop van Belgacom France . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0 0 0

972 9 104

0 0 0

Totaal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0

1.085

0

Meerwaarden op de verkoop van dochterondernemingen en joint ventures worden weergegeven als nietterugkerende opbrengsten indien zij individueel €5 miljoen overschrijden. Op 25 september 2002 heeft Belgacom haar belang in Ben Nederland Groep verkocht. Deze verkoop heeft geleid tot de erkenning van een meerwaarde van €972 miljoen (zie bijlage 5.2.) . Op 22 maart 2002 heeft Belgacom haar participatie van 100% in Belgacom France geruild voor een deelneming van 10,8% in LDCom. Deze verkoop heeft geleid tot de erkenning van een meerwaarde van €104 miljoen (zie bijlage 5.4.). Bijlage 25.

Kosten van verkochte materialen en diensten Boekjaar afgesloten op 31 december 2001 2002 2003 (€) (€) (€) (in miljoen)

Aankopen van materialen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Aankopen van diensten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

219 1.271

166 1.188

167 1.210

Totaal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.491

1.353

1.377

De aankopen van materialen worden weergegeven na aftrek van het werk uitgevoerd door de onderneming dat wordt geactiveerd ten bedrage van €19 miljoen in 2001, €13 miljoen in 2002 en €13 miljoen in 2003. Bijlage 26.

Personeelskosten en pensioenen Boekjaar afgesloten op 31 december 2001 2002 2003 (€) (€) (€) (in miljoen)

Wedden en lonen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Sociale zekerheidsbijdragen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Pensioenkosten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Vergoedingen na uitdiensttreding (andere dan pensioenen) . . . . . . . . . . . . . Andere personeelskosten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

871 132 75 9 11

822 142 110 9 18

782 142 100 7 15

Totaal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.098

1.101

1.046

In de pensioenkosten van het jaar 2002 zijn geen bijzondere beëindigingvoordelen, curtailmentkosten opgenomen. Deze kosten worden weergegeven onder de niet-terugkerende bedrijfskosten omdat ze éénmalige kosten vertegenwoordigen ten aanzien van werknemers die het vrijwillig vertrekplan BeST hebben aanvaard (zie bijlage 9). In de pensioenkosten voor het jaar 2003 zijn geen stopzettingkosten opgenomen met betrekking tot de overdracht van het pensioenplan voor statutaire werknemers naar de Belgische Staat. Deze kosten worden beschouwd als niet-terugkerende kosten (zie bijlage 9). De wedden en lonen en sociale zekerheidsbijdragen worden weergegeven na aftrek van het werk uitgevoerd door de onderneming dat wordt geactiveerd ten bedrage van €33 miljoen in 2001, €33 miljoen in 2002 en €36 miljoen in 2003. F-41

Bijlage 27.

Andere bedrijfskosten Boekjaar afgesloten op 31 december 2001 2002 2003 (€) (€) (€) (in miljoen)

Huurkosten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Onderhoud- en nutsvoorzieningen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Publiciteit en public relations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Consultancy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Administratie en opleiding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Kosten voor telecommunicatie, post en kantooruitrusting . . . . . . . . . . . . . . . . . . Uitbestedingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Waardeverminderingen en verliezen voor dubieuze vorderingen . . . . . . . . . . . . . Waardeverminderingen op immateriële en materiële vaste activa . . . . . . . . . . . . Andere belastingen dan winstbelastingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Andere bedrijfskosten(1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96 218 157 123 70 51 23 42 0 11 60

96 198 153 117 64 42 18 32 24 42 76

87 195 149 121 69 36 30 23 (8) 33 45

Totaal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

852

863

781

(1) Hierin zijn ook begrepen de niet-gerealiseerde en gerealiseerde wisselkoerswinsten ten belope van €2 miljoen in 2001 en €6 miljoen in 2002 en de niet-gerealiseerde en gerealiseerde wisselkoersverliezen ten belope van €3 miljoen in 2003. De andere bedrijfskosten worden weergegeven na aftrek van het werk uitgevoerd door de onderneming dat wordt geactiveerd ten bedrage van €113 miljoen in 2001, €103 miljoen in 2002 en €86 miljoen in 2003. Bijlage 28.

Niet-terugkerende kosten Boekjaar afgesloten op 31 december 2001 2002 2003 (€) (€) (€) (in miljoen)

Verkoop van Franse internetactiviteiten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Speciale beëindigingsvoordelen voor BeST-herstructurering . . . . . . . . . . . . . . . . Curtailment i.v.m. BeST-herstructurering . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Stopzettingskosten van het pensioenplan voor statutaire personeelsleden . . . . . . Herstructurering Tritone . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32 0 0 0 29

0 712 43 0 9

0 0 0 897 0

Totaal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62

764

897

Minderwaarden op de verkoop van dochterondernemingen en joint ventures die individueel €5 miljoen overschrijden en herstructureringskosten worden geboekt als niet-terugkerende kosten. In november 2001 werden de Franse internetactiviteiten verkocht en werden de afschrijving van de overblijvende goodwill op Infosources evenals de transactiekosten verbonden aan de verkoop geboekt als nietterugkerende kosten (zie bijlage 3). De Groep heeft in 2001 en 2002 kosten erkend met betrekking tot de stopzetting van de activiteiten van Tritone (zie bijlage 6). De Groep heeft in 2002 speciale beëindigingvoordelen van €712 miljoen opgenomen en curtailmentkosten van €43 miljoen in het kader van het BeST-herstructureringsprogramma (zie bijlage 9). De Groep heeft in 2003 een stopzettingkost van €897 miljoen geboekt in het kader van de overdracht van het pensioenplan voor statutaire werknemers aan de Belgische Staat (zie bijlage 9).

F-42

Bijlage 29.

Afschrijvingen Boekjaar afgesloten op 31 december 2001 2002 2003 (€) (€) (€) (in miljoen)

Afschrijvingen op goodwill . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afschrijvingen op licenties en andere immateriële vaste activa . . . . . . . . . . . . . . Afschrijvingen op materiële vaste activa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17 111 701

9 120 731

9 96 683

Totaal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

829

859

787

Bijlage 30.

Financiële kosten (netto) Boekjaar afgesloten op 31 december 2001 2002 2003 (€) (€) (€) (in miljoen)

Financiële inkomsten Ontvangen dividenden van andere deelnemingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Meerwaarde op verkoop van andere deelnemingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Interest opbrengsten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Waardering aan de reële waarde van de put optie op Alert Services Holding (zie bijlage 5.4.) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9 0 42

0 0 68

0 5 58

11

1

1

Interesten en kosten van leningen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Actualisatie kosten van voorzieningen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Waardeverminderingen op andere deelnemingen (zie bijlage 7) . . . . . . . . . Waardering aan de reële waarde van financiële instrumenten . . . . . . . . . . .

(76) (1) (6) (7)

(69) (1) (10) (14)

(35) (1) (55) 0

Totaal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(26)

(25)

(27)

Financiële kosten

Bijlage 31.

Winst per aandeel

De gewone winst per aandeel wordt berekend door de nettowinst van het jaar die kan toegekend worden aan de gewone aandeelhouders, te delen door het gewogen gemiddelde van het aantal gewone uitstaande aandelen tijdens het jaar. Hierna worden de resultaten- en aandelengegevens weergegeven die worden gebruikt bij de berekening van de gewone winst per aandeel: Boekjaar afgesloten op 31 december 2001 2002 2003 (€) (€) (€) (in miljoen behalve voor bedragen per aandeel)

Nettowinst toe te rekenen aan gewone aandeelhouders . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen . . . . . . . Gewone winst per aandeel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

553 400.000.000 €1,38

1.142 400.000.000 €2,86

172 399.932.160 €0,43

De verwaterde winst per aandeel is gelijk aan de gewone winst per aandeel aangezien er geen verwateringeffecten waren op het gewogen gemiddelde aantal aandelen noch op de nettowinst voor de vermelde periodes. De Groep heeft immers geen aandelenoptieplan dat tot verwatering kan leiden. Zoals beslist in de Protocolovereenkomst tussen Belgacom en zijn aandeelhouders, heeft Belgacom NV op 30 december 2003 1.238.095 (voor de 10 voor één aandelensplitsing goedgekeurd op 19 februari 2004) van haar gewone aandelen aangekocht (zie bijlage 15). Er zijn geen transacties geweest waarbij gewone of potentieel gewone aandelen waren betrokken sinds 31 december 2003 tot de datum van goedkeuring van deze jaarrekening. Op 19 februari 2004 besliste de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders tot een 10 voor één aandelensplitsing. Deze aandelensplitsing is verwerkt in de cijfers met betrekking tot aandelen en winst per aandeel. F-43

Bijlage 32.

Betaalde en voorgestelde dividenden Boekjaar afgesloten op 31 december 2001 2002 2003 (€) (€) (€) (in miljoen behalve voor bedragen per aandeel)

Dividenden op gewone aandelen Dividenden voorgesteld aan de Algemene Vergadering . . . Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen(1) . . . . . . . . . Dividend per aandeel(1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Bijzonder dividend afgekondigd in December 2002 en betaald in 2002 (€410 miljoen) en 2003 (€160 miljoen) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Bijzonder dividend per aandeel(1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (1)

253 40.000.000 €6,33

280 40.000.000 €7,00

395 40.000.000 €9,88

570 €14,25

Voor de 10 voor één aandelensplitsing goedgekeurd op 19 februari 2004, zoals beschreven in bijlage 31.

De voorgestelde dividenden voor de jaren 2001 en 2002 werden effectief uitbetaald respectievelijk in april 2002 en april 2003. Zoals beslist in de Protocolovereenkomst tussen Belgacom en zijn aandeelhouders, zullen de €395 miljoen dividenden voorgesteld voor het jaar 2003 uitgekeerd worden in 2004, in overeenstemming met de aandeelhoudersstructuur van Belgacom NV zoals ze bestond vóór de aankoop van eigen aandelen op 30 december 2003 (zie bijlage 15). Bijlage 33.

Informatie over verbonden partijen

Bijlage 33.1.

Geconsolideerde ondernemingen

De dochterondernemingen en joint ventures zijn opgenomen in bijlage 5. De ondernemingen waarop de vermogensmutatiemethode wordt toegepast zijn opgenomen in bijlage 6. Levering van goederen en diensten tussen ondernemingen van de Groep gebeuren aan commerciële voorwaarden en marktprijzen. Joint ventures Ben Nederland Holding BV en dochterondernemingen De Groep had een joint venture-belang in Ben Nederland Groep tot 31 maart 2002 (zie bijlage 5.2.). De Groep heeft goederen en diensten verkocht aan Ben Nederland Groep ten belope van €3,3 miljoen in 2001 en €0,6 miljoen in 2002 en heeft goederen en diensten aangekocht ten belope van €1,6 miljoen in 2001 en €0,5 miljoen in 2002. Op 31 december 2001 had de Groep langetermijnvorderingen van €87 miljoen (zie bijlage 10) en handelsvorderingen van €1 miljoen ten opzichte van Ben Nederland Groep. De langetermijnvorderingen van de Groep hebben interest opgebracht ten belope van €3,3 miljoen in 2001 en €0,7 miljoen in 2002. Ondernemingen waarop de vermogensmutatiemethode wordt toegepast Alert Services Holding en dochterondernemingen De Groep heeft een participatie van 28% in Alert Services Holding en dochterondernemingen sinds februari 2002 (zie bijlage 5.4.). De Groep had geen noemenswaardige transacties met Alert Services Holding en dochterondernemingen sinds die datum. Tritone Tot juli 2002 had de Groep 55% in handen van Tritone Telecom BV (zie bijlage 6). In 2001 en 2002 heeft Belgacom leningen toegekend van respectievelijk €30 miljoen en €20 miljoen om de stopzetting van de F-44

activiteiten van Tritone te financieren. De vorderingen in verband met deze leningen hadden een netto boekwaarde van nul op 31 december 2003 aangezien de leningen werden herleid tot hun netto realiseerbare waarde. De Groep heeft goederen en diensten verkocht aan Tritone voor €5 miljoen in 2001 en voor €8 miljoen tot juli 2002 en doet sindsdien geen zaken meer met Tritone. De handelsvorderingen van Tritone zijn nihil op 31 december 2003 (na aftrek van de bijbehorende waardeverminderingen voor dubieuze debiteuren). Bijlage 33.2.

Relatie met aandeelhouders

De Belgische Staat is de meerderheidsaandeelhouder van de Groep met een deelneming van 50% plus 1 aandeel. De Groep houdt eigen aandelen aan voor 3,1%. De resterende 46,9% zijn in handen van het consortium ADSB Telecommunications BV waarvan de aandelen in het bezit zijn van drie telecomoperatoren (SBC Communication Inc., Singapore Telecommunications Limited en TDC A/S) en drie Belgische financiële concerns (Dexia Bank NV, KBC Bank NV, en Sofina NV) (hierna “privé-aandeelhouders” genoemd). Relatie met de Belgische Staat De Groep levert telecomdiensten aan de Belgische Staat en verschillende administraties van de Belgische Staat. Dergelijke transacties verlopen allemaal volgens de normale klant/leverancier-relaties en aan voorwaarden die niet voordeliger zijn dan die waarop andere klanten en leveranciers een beroep kunnen doen. Hoewel de staatsbesturen tot de grootste klanten van de Groep behoren, vormen de diensten aan deze besturen geen noemenswaardige factor in de netto-opbrengsten van de Groep. Commerciële relatie met de privé-aandeelhouders van de Groep De Groep doet geen noemenswaardige commerciële transacties met zijn privé-aandeelhouders. De weinige transacties met privé-aandeelhouders hebben betrekking op afhandeling van internationaal telefoonverkeer en internationaal netwerkhuur en worden op zakelijke en objectieve wijze uitgevoerd. De Groep heeft diensten aangekocht van ADSB Telecommunications BV ten belope van €8 miljoen in 2001, €4 miljoen in 2002 en €3 miljoen in 2003. Er waren geen uitstaande handelsschulden op het einde van het jaar. De Groep heeft diensten aangekocht van Singapore Telecom voor €5 miljoen in 2001, €8 miljoen in 2002 en €3 miljoen in 2003. The Groep heeft telefoondiensten aangekocht van TDC A/S voor €8 miljoen in 2001, €8 miljoen in 2002 en €3 miljoen in 2003. De Groep had handelsschulden met Singapore Telecommunications Limited en TDC A/S ten belope van €5 miljoen op 31 december 2001, €2 miljoen op 31 december 2002 en €1 miljoen op 31 december 2003. De Groep heeft diensten verkocht aan Singapore Telecommunications Limited voor €16 miljoen in 2001, €8 miljoen in 2002 en €6 miljoen in 2003. De Groep heeft diensten verkocht aan TDC A/S voor €16 miljoen in 2001, €7 miljoen in 2002 en €4 miljoen in 2003. De Groep had handelsvorderingen op Singapore Telecommunications Limited en TDC A/S ten belope van €9 miljoen op 31 december 2001, €4 miljoen op 31 december 2002 en €3 miljoen op 31 december 2003. De Groep deed geen noemenswaardige transacties met SBC Communications Inc. gedurende de gepresenteerde periodes. Andere relaties met de privé-aandeelhouders van de Groep Zoals overeengekomen in de Protocolovereenkomst tussen Belgacom en zijn aandeelhouders heeft de Groep 1.238.095 (voor de 10 voor één aandelensplitsing goedgekeurd op 19 februari 2004, zoals beschreven in bijlage 31) eigen aandelen aangekocht van ADSB Telecommunications BV op 30 december 2003 voor een totaal bedrag van €325 million. De aankoopprijs is aan een opwaartse of neerwaartse prijsaanpassing onderworpen, gebaseerd op de prijs per aandeel voor institutionele beleggers op het ogenblik van de beursgang (zie bijlage 15). Wij verwijzen naar bijlage 39 met betrekking tot een eventuele tweede inkoop van eigen aandelen die zich kan voordoen in 2004 of 2005. Relaties met de minderheidsaandeelhouders van Belgacom Mobile Vodafone BV en dochterondernemingen (hierna “Vodafone” genoemd) heeft een deelneming van 25% in Belgacom Mobile. F-45

De Groep voert transacties met Vodafone in het kader van haar mobilofonie activiteit (roaming inopbrengsten en roaming out-kosten) en Vodafone rekent ook consultancyvergoedingen aan. Dergelijke transacties verlopen allemaal volgens de normale klant/leverancier-relaties en volgens bepalingen en voorwaarden die niet voordeliger zijn dan die voor andere klanten en leveranciers. De Groep heeft diensten aan Vodafone verkocht ten belope van €26 miljoen in 2001, €29 miljoen in 2002 en €35 miljoen in 2003. Vodafone heeft diensten verkocht aan de Groep voor €59 miljoen in 2001, €55 miljoen in 2002 en en €57 miljoen in 2003. De handelsvorderingen ten opzichte van Vodafone bedroegen €6 miljoen op 31 december 2001, €7 miljoen op 31 december 2002 en €7 miljoen op 31 december 2003 en de handelsschulden aan Vodafone bedroegen €5 miljoen op 31 december 2001, €6 miljoen op 31 december 2002 en €2 miljoen op 31 december 2003. Bijlage 33.3

Relaties met leden van de raad van bestuur en belangrijk management personeel

Door een beslissing van de algemene vergadering van 12 April 1995 hebben de leden van de raad van bestuur die de Belgische Staat vertegenwoordigen, met uitzondering van de Chief Executive Officer (CEO), recht op een bestuurdershonorarium dat €619,73 bedraagt per vergadering met een maximum van €9.915,74 per jaar. Zij hebben eveneens recht op bestuurdersemolumenten voor een bedrag gelijk aan dat van het bestuurdershonorarium. De voorzitter van de raad van bestuur heeft, door de uitvoering van dezelfde beslissing, eveneens het recht op een bestuurdershonorarium en bestuurdersemolumenten voor een bedrag dat gelijk is aan het dubbel van de bedragen toegekend aan de hierboven vermelde leden van de raad van bestuur. De raad van bestuur kwam in 2001, 2002 en 2003 6 keer per jaar samen. Voor het jaar eindigend op 31 december 2001 werd een totaal bedrag van €6.108.196 betaald aan de leden van de “Belgacom Group Council”, Chief Executive Officer inbegrepen. In 2001 zijn de leden van de Belgacom Group Council Mevr. B. Cosgrave en de Heren J. Goossens, R. Stewart, M. Vermaerke, J.-C. Vandenbosch, Ph. Vander Putten, P. Methens, M. Speeckaert, M. Rigolle, W. Mosseray, J.Heynen en B.Delvaux. Voor het jaar eindigend op 31 december 2002 werd een totaal bedrag van €6.128.583 betaald aan de leden van de “Belgacom Group Council”, Chief Executive Officer inbegrepen. In 2002 zijn de leden van de Belgacom Group Council Mevr. B. Cosgrave en de Heren J. Goossens (van 1 januari 2002 tem 8 november 2002), M. Dussenne (van 8 november 2002 tem 31 december 2002), R. Stewart, M. Vermaerke, J.-C. Vandenbosch, Ph. Vander Putten, P. Merthens, M. Speeckaert, M. Rigolle, W. Mosseray, J. Heynen, B. Delvaux en S. Alcott. Voor het jaar eindigend op 31 december 2003 werd een totaal bedrag van €4.806.301 betaald aan de leden van het “Belgacom Management Committee”, Chief Executive Officer inbegrepen. In 2003 zijn de leden van het Belgacom Management Committee Mevr. B. Cosgrave en Mevr. A. De Lathauwer en de Heren D. Bellens (sinds 1 maart 2003), R. Stewart, M. Vermaerke, J.-C. Vandenbosch Ph., Vander Putten, W. Mosseray en S. Alcott. Dit bedrag bevat de geldelijke voordelen, direct of onmiddellijk (basis vergoeding, variabele vergoeding) en indirect of uitgesteld (verzekeringen, lange termijn winstverdelingschema), die onmiddellijk aan de functie kunnen worden toegewezen of die toegekend werden aan de leden van de Belgacom Management Committee. Bijlage 33.4

Regelgeving

De telecommunicatiesector wordt gereguleerd door wetten goedgekeurd door het Belgisch parlement via een reeks koninklijke en ministeriële besluiten en ook via beslissingen van het Belgisch Instituut voor Postdiensten en Telecommunicatie, gewoonlijk “BIPT” genoemd. Het Belgische licentiestelsel voorziet individuele licenties voor de levering van diensten van vaste openbare telefonie, openbare netwerkinfrastructuur en mobiele telecommunicatie. Bepaalde voorzieningen en principes in de wet op de overheidsbedrijven bepalen dat Belgacom gehouden is publieke en gereglementeerde diensten te leveren.

F-46

Bijlage 34.

Rechten, verbintenissen en voorwaardelijke verplichtingen

Operationele leaseverbintenissen De Groep huurt locaties voor haar telecom infrastructuur en least gebouwen, technische en netwerk uitrusting, meubilair en voertuigen binnen het kader van operationele leasing met looptijden van één jaar of meer. Huurkosten met betrekking tot de operationele leases bedroegen in 2001 €150 miljoen, in 2002 €152 miljoen en in 2003 €141 miljoen. De toekomstige minimum te betalen huur voor de niet-opzegbare operationele leases ziet er uit als volgt op 31 december 2003: Binnen het jaar (€)

1-3 jaar (€)

Meer 3-5 dan jaar 5 jaar (€) (€) (in miljoen)

Totaal (€)

Gebouwen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Locaties . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Technische en netwerk uitrustingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Meubilair . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Voortuigen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21 12 47 2 23

32 32 32 3 33

21 12 31 1 13

78 5 57 1 1

151 62 167 8 70

Totaal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105

132

78

142

458

Vorderingen en gerechtelijke procedures Van tijd tot tijd heeft en zal Belgacom naar verwachting in de toekomst te maken hebben met juridische, reglementaire en fiscale procedures en vorderingen ingevolge het uitvoeren van haar activiteiten. De Groep is momenteel verwikkeld in verschillende juridische en reglementaire procedures, inclusief deze hierna beschreven, in de rechtsgebieden waar zij actief is ingevolge het uitvoeren van activiteiten. Dit omvat ook de procedures voor het BIPT of het hoger beroep aangegaan tegen beslissingen van het BIPT. In oktober 2002 heeft TDC A/S (“TDC”) een arbitrageverzoek ingediend tegen Belgacom, betreffende de toewijzing van een vermeende kapitaalwinst voortkomende uit een overeenkomst van 2 augustus 2000 tussen Belgacom, TDC, T-Mobile en haar 100% dochteronderneming Smaragd Telecommunications GmbH (“TMO”), wanneer TMO een derde investeerder werd in het kapitaal van Ben Nederland Groep. Na een tevergeefse bemiddelingsprocedure heeft TDC de zaak ter arbitrage voorgelegd aan het Nederlandse Arbitrage Instituut in oktober 2002. Het totaal bedrag van de vordering van TDC bedraagt ongeveer €91 miljoen. TDC heeft een aandeel van 32,9% in ADSB Telecommunications BV, die op haar beurt 47% in Belgacom NV aanhoudt op 31 december 2003. Belgacom heeft voor een gedeelte van de vordering een voorziening aangelegd op basis van de recentste evolutie van de onderhandelingen, het advies van juridisch adviseurs en andere informatie en gebeurtenissen die specifiek voor deze zaak relevant zijn. In september 2002 dienden Codenet, Versatel, Colt en Worldcom een klacht in bij de Belgische Raad voor Mededinging, bewerende dat Belgacoms “Benefit Excellence Program” door prijsdrukking en getrouwheidskortingen een misbruik inhoudt van Belgacoms vermeende aanmerkelijke marktmacht. Daarnaast hebben de aanklagers een aanvraag ingediend bij de Voorzitter van de Raad voor Mededinging tot het treffen van voorlopige maatregelen, waarin onder meer werd gevraagd het programma te schorsen. Belgacoms “Benefit Excellence Program”, dat gelanceerd werd in maart 2002, is een tariefplan voor spraaktelefonie gericht op grote corporate gebruikers waarbij speciale basistarieven voor nationale telefonie en voor vaste-naar-mobiele gesprekken evenals een bijkomend kortingsplan aangeboden werden. Op 18 december 2002 heeft het “Korps van Verslaggevers”, dat het onderzoek leidt in zaken betreffende mededinging, een rapport uitgegeven dat zich beperkt tot de zaak van voorlopige maatregelen en waarin ze voorstelt voorlopige maatregelen op te leggen. Op 15 mei 2003 sprak de Voorzitter van de Raad voor Mededinging een voorlopig vonnis uit in verband met de tijdelijke maatregelen en het “Korps vant Verslaggevers” werd om een bijkomend rapport verzocht. Het bijkomende rapport werd op 24 oktober 2003 uitgegeven en bevestigt de eerder voorgestelde voorlopige maatregelen. De zaak, zowel met betrekking tot de uitvaardiging van de voorlopige maatregelen als de vermeende overtreding, is nog steeds hangende en er werd nog geen datum voor de pleidooien vastgelegd. Als Belgacom geen succes heeft in de zaak van de voorlopige maatregelen, kan ze verplicht worden om de retailtarieven, die het onderwerp zijn van de vordering, te verhogen. Als er uiteindelijk besloten wordt dat Belgacom een misbruik van dominante positie heeft begaan, kan ze onderworpen worden aan een boete tot maximum 10% van de jaarlijkse omzet van de Groep. Zich hierop baserende heeft Belgacom een deel van de vordering voorzien. F-47

In juni 2003 heeft BASE een geding tegen Belgacom Mobile ingeleid voor de Rechtbank van Koophandel van Brussel. BASE beweert dat de mobiele terminatietarieven van Belgacom Mobile sinds 1 oktober 2000 niet in overeenstemming zijn met de officiële telecomwetgeving inzake kostengeoriënteerde prijszetting en dat Belgacom Mobile’s Proximus-tot-Proximus tarieven een misbruik inhouden van Belgacom Mobile’s vermeende dominante positie op de Belgische markt. BASE’s voorlopige raming van de eis tot schadeloosstelling bedraagt ongeveer €580 miljoen, in terugbetalingen en schadevergoedingen en vertegenwoordigt het omzetverlies dat BASE meent opgelopen te hebben ten gevolge deze praktijken. Dit bedrag kan nog verhogen. Belgacom gelooft dat haar mobiele terminatietarieven in lijn lagen met de richtlijnen van het BIPT. Dienovereenkomstig werd er geen voorziening geboekt in de jaarrekening op 31 december 2003. Kapitaalverbintenissen Op 31 december 2003 had de Groep verbintenissen ter waarde van €42 miljoen aangegaan voor de aanschaffing van immateriële vaste activa, technische en andere apparatuur en andere vaste activa. Aankopen van eigen aandelen Zie bijlage 33. Andere relaties met de privé-aandeelhouders van de Groep. Andere rechten en verbintenissen Op 31 december 2003 had de Groep de volgende andere rechten en verbintenissen: •

de Groep heeft bankgaranties van haar leveranciers ontvangen om het goede verloop van werken te garanderen voor een bedrag van €16 miljoen;

•

de Groep heeft aankoopverbintenissen gekregen van haar klanten voor €15 miljoen;

•

de Groep heeft bankgaranties uitgegeven ten bedrage van €121 miljoen hoofdzakelijk ten opzichte van de European Investment Bank (“E.I.B.”). De voorwaarden van de garanties ten opzichte van E.I.B. zijn als volgt vastgelegd: •

€59 miljoen met vervaldatum op 20 mei 2004; en

•

€62 miljoen met vervaldatum op 27 mei 2004; en

•

de Group heeft bankgaranties aan haar klanten verleend om onder meer de voltooiing van de werken te garanderen voor een bedrag van €31 miljoen; en

•

Belgacom NV heeft bepaalde rechten en verbintenissen tegenover de medeaandeelhouder van Alert Services Holding NV ten gevolge van overeengekomen put- en call-opties (zie bijlage 5.4.). De Groep heeft een put-optie vanaf 1 januari 2003 tot 1 januari 2009, waarbij zij haar overblijvende belang van 28% in Alert Services Holding NV kan verkopen tegen een minimale uitoefenprijs van €40 miljoen. De medeaandeelhouder Securitas Direct International heeft een call-optie op dezelfde aandelen van 1 januari 2006 tot 1 januari 2009.

Bijlage 35.

Cross border lease-overeenkomsten

Tijdens de periode van 1996 tot 2001 heeft de Groep verschillende cross border lease-overeenkomsten aangegaan met buitenlandse investeerders voor een gedeelte van haar centrales voor vaste en mobiele telefonie. Volgens de voorwaarden van deze overeenkomsten, waarvan de duur varieert van 13 tot 16 jaar, heeft de Groep op de aanvangsdatum van de overeenkomsten een totaal bedrag van USD 684 miljoen ontvangen en een totaal bedrag van USD 654 miljoen aan deposito geplaatst, en ging bovendien met betrekking tot de deposito’s nietterugbetaalbare betalingsverbintenissen met minimaal kredietrisico aan met banken met hoge kredietwaardigheid. Op basis van interpretatie 27 (SIC-27, “Evaluatie van de economische realiteit van transacties in de juridische vorm van een lease-overeenkomst”) heeft de Groep besloten dat deze overeenkomsten in het licht van de economische realiteit geen lease inhouden en dat de eraan verbonden leaseschulden en deposito’s niet moeten worden erkend in de jaarrekening omdat ze niet beantwoorden aan de definitie van een actief of passief volgens IFRS. In naleving van deze overeenkomsten heeft de Groep vergoedingen van buitenlandse investeerders ontvangen of winsten gerealiseerd voor een totaal bedrag van €23 miljoen. Deze vergoedingen of winsten worden erkend in de jaarrekening in de rubriek “andere bedrijfsopbrengsten” gedurende de levensduur van de respectieve overeenkomsten. De vergoedingen die effectief in de opbrengsten zijn opgenomen, bedragen €1,6 miljoen in 2001, 2002 en 2003. F-48

Op 25 september 2002 heeft de Groep haar investeringen in Ben Nederland Group verkocht, maar is overeengekomen dat de betaling van de leaseschulden ten bedrage van €52 miljoen verder door haar wordt gewaarborgd indien de ondernemingen met betalingsverbintenis betrokken in de desbetreffende cross border lease-overeenkomst insolvent zouden worden. Het risico dat deze garantie zal leiden tot een uitbetaling door de Groep wordt beperkt door het feit dat de betrokken deposito-instellingen een AAA- of AA-rating hebben bij Standard & Poors. De termijn van de leaseschuld in kwestie verstrijkt in 2012. Bijlage 36.

Netto financiële positie van de Groep

De Groep definieert haar netto financiële positie als het nettobedrag van de beleggingen, kas en kasequivalenten, rentegevende schulden en bijhorende derivaten (met inbegrip van de herwaardering naar de reële waarde). Per 31 december 2001 2002 2003 (€) (€) (€) (in miljoen)

Activa Beleggingen(*) (zie bijlage 13) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Kas en kasequivalenten(*) (zie bijlage 14) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Lange termijn derivaten (zie bijlage 10) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Kortetermijn derivaten (zie bijlage 12) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Schulden Lange termijn rentegevende schulden(*) (zie bijlage 16) . . . . . . . . . . . . . . Korte termijn rentegevende schulden(*) (zie bijlage 16) . . . . . . . . . . . . . .

(827) (474)

Netto financiële positie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(374)

3 805 119 0

286 1.326 111 11 (547) (78) 1.109

42 562 77 1 (371) (154) 157

(*) Na herwaardering aan de reële waarde, indien van toepassing. Bijlage 37.

Reële waarde van de financiële instrumenten

De geschatte reële waarden van de financiële activa en passiva die niet in de balans werden geboekt tegen de reële waarde worden weergegeven in de volgende tabellen: Op 31 december 2001 Geschatte Boekwaarde reële waarde Verschil (€) (€) (€) (in miljoen)

Financiële activa Andere deelnemingen (zie bijlage 7) . . . . . . . . . . . . . Andere vaste activa (zie bijlage 10) . . . . . . . . . . . . . . Handelsvorderingen (zie bijlage 11) . . . . . . . . . . . . . . Terug te vorderen winstbelastingen (zie bijlage 8) . . . Andere vlottende activa (zie bijlage 12) . . . . . . . . . . . Kas en kasequivalenten (zie bijlage 14) . . . . . . . . . . .

73 106 1.077 6 59 805

73 106 1.077 6 59 805

0 0 0 0 0 0

Financiële schulden Rentegevende schulden, lange termijn en korte termijn (zie bijlage 16) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Andere lange termijn schulden (zie bijage 18) . . . . . . Handelsschulden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Te betalen winstbelastingen (zie bijlage 8) . . . . . . . . . Andere korte termijn schulden (zie bijlage 19) . . . . . . Netto verschil tussen boekwaarde en geschatte reële waarde . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

F-49

(794) 0 (980) (113) (434)

(794) 0 (980) (113) (434)

0 0 0 0 0 0

Op 31 December 2002 Geschatte Boekwaarde reële waarde Verschil (€) (€) (€) (in miljoen)

Financiële activa Andere deelnemingen (zie bijlage 7) . . . . . . . . . . . . . Andere vaste activa (zie bijlage 10) . . . . . . . . . . . . . . Handelsvorderingen (zie bijlage 11) . . . . . . . . . . . . . . Terug te vorderen winstbelastingen (zie bijlage 8) . . . Andere vlottende activa (zie bijlage 12) . . . . . . . . . . . Beleggingen (zie bijlage 13) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Kas en kasequivalenten (zie bijlage 14) . . . . . . . . . . .

207 12 947 1 66 250 1.326

207 12 947 1 66 250 1.326

0 0 0 0 0 0 0

Financiële schulden Rentegevende schulden, lange termijn en korte termijn (zie bijlage 16) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Andere lange termijn schulden (zie bijlage 18) . . . . . Handelsschulden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Te betalen winstbelastingen (zie bijlage 8) . . . . . . . . . Andere korte termijn schulden (zie bijlage 19) . . . . . . Netto verschil tussen boekwaarde en geschatte reële waarde . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(100) (4) (850) (150) (588)

(101) (4) (850) (150) (588)

(1) 0 0 0 0 (1)

Op 31 December 2003 Geschatte Boekwaarde reële waarde Verschil (€) (€) (€) (in miljoen)

Financiële activa Andere deelnemingen (zie bijlage 7) . . . . . . . . . . . . . Andere vaste activa (zie bijlage 10) . . . . . . . . . . . . . . Handelsvorderingen (zie bijlage 11) . . . . . . . . . . . . . . Terug te vorderen winstbelastingen (zie bijlage 8) . . . Andere vlottende activa (zie bijlage 12) . . . . . . . . . . . Beleggingen (zie bijlage 13) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Kas en kasequivalenten (zie bijlage 14) . . . . . . . . . . .

0 14 873 35 53 0 562

0 14 873 35 53 0 562

0 0 0 0 0 0 0

(107) 0 (3) (809) (198) (366)

(104) 0 (3) (809) (198) (366)

3 0 0 0 0 0

Financiële schulden Rentegevende schulden, lange termijn en korte termijn (zie bijlage 16) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Kredietinstellingen, lange termijn . . . . . . . . . . . . . . . . Andere lange termijn schulden (zie bijlage 18) . . . . . Handelsschulden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Te betalen winstbelastingen (zie bijlage 8) . . . . . . . . . Andere korte termijn schulden (zie bijlage 19) . . . . . . Netto verschil tussen boekwaarde en geschatte reële waarde . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Bijlage 38.

3

Segmentinformatie

De Raad van Bestuur en de Chief Executive Officer beheert de activiteiten van de Belgacom Groep volgens bedrijfssegmenten. Deze bedrijfssegmenten zijn de primaire segmenten en kunnen als volgt omschreven worden: •

Vaste telefoniediensten (hierna “Fixed Line Services” genoemd). Dit segment biedt retail spraak-, data en internetdiensten aan residentiële en businessklanten in België, evenals gereguleerde en commerciële wholesalediensten aan andere operatoren en service providers in België.

•

Mobilofoniediensten (hierna “Mobile Communications Services” genoemd). Dit segment biedt particuliere mobilofoniediensten aan residentiële en businessklanten in België en wholesale datadiensten aan derden. Vóór de desinvestering in 2002 van de belangen van de Groep in Ben Nederland Group werden de bedrijfsresultaten van Ben Nederland Groep ook opgenomen in dit bedrijfssegment. F-50

•

Internationale Carrierdiensten (hierna “International Carrier Services” genoemd). Dit segment biedt spraak-, data-, capaciteits- en infrastructuurdiensten aan telecomoperatoren over de hele wereld.

De segmenten vaste telefoniediensten en mobilofoniediensten zijn georganiseerd volgens een residentiële en een corporate unit om beter in te spelen op de behoeften van de klant en efficiënt te voldoen aan de vraag van de markt. De hoofdzetel en centrale functies van de groep worden voor financiële rapporteringdoeleinden in het segment vaste telefoniediensten inbegrepen. Indien een juridische entiteit meer dan één segment omvat, worden de correcties voor inter-segment prijszetting op een zakelijke en objectieve wijze bepaald. De resultaten, activa en passiva van de segmenten omvatten posten die eigen zijn aan een segment evenals posten die redelijkerwijze toe te rekenen zijn aan het segment.

Fixed Line Services (€)

Jaar eindigend op 31 December 2001 Mobile International Eliminaties Communications Carrier interServices Services segment (€) (€) (€) (in miljoen)

Opbrengsten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Inter-segment opbrengsten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.243 179

1.758 319

466 140

Totaal segment opbrengsten . . . . . . . . . . . . . . . . . . Totaal segment resultaat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Niet terugkerende kosten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Bedrijfswinst voor afschrijvingen . . . . . . . . . . . . . . Afschrijvingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Bedrijfswinst . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Financiële kosten (netto) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Aandeel in het verlies van deelnemingen gewaardeerd volgens de vermogensmutatiemethode . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Belastingkosten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Minderheidsbelangen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Netto winst . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.422 1.136 (62) 1.074 (587) 488

2.077 853 0 853 (226) 626

606 37 0 37 (16) 21

(638)

0 0

(25)

Fixed Line Services (€)

Segment activa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Segment schulden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Investeringen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Waardeverminderingen geboekt in de resultatenrekening op andere deelnemingen (in financiële kosten) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(638)

3.809 (969) 506

(6)

F-51

Totaal (€)

5.467 0 5.467 2.026 (62) 1.964 (829) 1.135 (26)

(25) (429) (102) 553 Op 31 December 2001 Mobile International Communication Carrier Niet Services Services toegewezen (€) (€) (€) (in miljoen)

1.668 (582) 453

0

338 (284) 29

0

1.350 (2.701) —

—

Totaal (€)

7.165 (4.535) 987

(6)

Fixed Line Services (€)

Jaar eindigend op 31 December 2002 Mobile International Eliminaties Communications Carrier interServices Services segment (€) (€) (€) (in miljoen)

Opbrengsten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Inter-segment opbrengsten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.023 165

1.801 275

514 111

Totaal segment opbrengsten . . . . . . . . . . . . . . . . . . Totaal segment resultaat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Niet terugkerende opbrengsten . . . . . . . . . . . . . . . . . . Niet terugkerende kosten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Bedrijfswinst voor afschrijvingen en waardeverminderingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afschrijvingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Bedrijfswinst . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Financiële kosten (netto) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Aandeel in het verlies van deelnemingen gewaardeerd volgens de vermogensmutatiemethode . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Belastingkosten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Minderheidsbelangen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Netto winst . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.188 1.008 113 (764)

2.075 1.006 972 0

625 6 0 0

357 (593) (236)

1.978 (255) 1.723

6 (11) (5)

(550) 0

0 0

(12)

Fixed Line Services (€)

Deelnemingen waarop vermogensmutatie is toegepast . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Segment activa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Segment schulden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Investeringen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Waardeverminderingen geboekt in de resultatenrekening . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — op immateriële en materiële vaste activa (geboekt in segment resultaat) . . . . . . . . . . . . . — op andere deelnemingen (in financiële kosten) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(550)

31 3.385 (956) 367

Totaal (€)

5.338 0 5.338 2.020 1.085 (764) 2.341 (859) 1.482 (25)

(12) (203) (99) 1.142 Op 31 December 2002 Mobile International Communication Carrier Niet Services Services toegewezen (€) (€) (€) (in miljoen)

— 1.204 (585) 165

— 311 (273) 34

— 2.397 (2.505) —

Totaal (€)

31 7.298 (4.320) 566

(9)

0

(15)

—

(24)

(10)

0

0

—

(10)

Fixed Line Services (€)

Jaar eindigend op 31 December 2003 Mobile International Eliminaties Communications Carrier interServices Services segment (€) (€) (€) (in miljoen)

Opbrengsten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Inter-segment opbrengsten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.971 137

1.957 225

527 99

Totaal segment opbrengsten . . . . . . . . . . . . . . . . . . Totaal segment resultaat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Niet terugkerende kosten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Bedrijfswinst voor afschrijvingen . . . . . . . . . . . . . . Afschrijvingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Bedrijfswinst . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Financiële kosten (netto) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Aandeel in het verlies van deelnemingen gewaardeerd volgens de vermogensmutatiemethode . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Belastingkosten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Minderheidsbelangen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Netto winst . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.108 1.109 (897) 212 (565) (353)

2.181 1.113 0 1.113 (196) 917

626 28 0 28 (26) 1

(4)

F-52

(461) (461) 0 0 0

Totaal (€)

5.454 0 5.454 2.250 (897) 1.353 (787) 566 (27)

(4) (208) (154) 172

Fixed Line Services (€)

Deelnemingen waarop vermogensmutatie is toegepast . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Segment Activa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Segment Schulden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Investeringen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Waardeverminderingen geboekt in de resultatenrekening . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – op immateriële en materiële vaste activa (geboekt in segment resultaat) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – op geconsolideerde deelnemingen (geboekt in segment resultaat) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – op andere deelnemingen (in financiële kosten) . . . .

Op 31 december 2003 Mobile International Communication Carrier Niet Services Services toegewezen (€) (€) (€) (in miljoen)

27 3.084 (916) 336

— 1.160 (576) 149

— 243 (231) 17

— 1.522 (1.738) —

Totaal (€)

27 6.009 (3.461) 502

0

(1)

9

—

8

(2) (55)

0 0

0 0

— —

(4) (55)

Het management onderzocht de behoefte aan secundaire segmentinformatie per geografische vestigingsplaats en heeft geconcludeerd dat er geen belangrijke geografische segmenten zijn buiten België. Bijlage 39.

Gebeurtenissen na balansdatum

In geval van een beursgang door de vennootschap in 2004 of 2005, is de Groep in de Protocolovereenkomst overeengekomen om een aantal eigen aandelen van haar aandeelhouder ADSB Telecommunications B.V. aan te kopen op het ogenblik van de beursgang voor een totaal bedrag van maximum €1.000 miljoen, gebaseerd op de prijs per aandeel geldende bij de beursgang. De Groep onderhandelt in februari 2004 met een groep van banken om een gesyndiceerde leningfaciliteit af te sluiten voor een maximum bedrag van €750 miljoen. Bijlage 40.

Eerste toepassing van IFRS

Deze bijlage bevat een afstemming van het eigen vermogen op 1 januari 2001 en 31 december 2002 evenals de netto-winst voor het jaar 2002 in de voorheen gepubliceerde geconsolideerde jaarrekening, opgesteld in overeenstemming met de in België toepasselijke wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften (“Belgische GAAP”), met de bijgevoegde geconsolideerde jaarrekening opgesteld in overeenstemming met IFRS, evenals een overzicht van de belangrijkste aanpassingen in het kader van IFRS. De Groep heeft verkozen om IFRS 1 te gebruiken in plaats van SIC 8 bij de eerste toepassing van IFRS. Bij de toepassing van IFRS 1, heeft de Groep ervoor geopteerd geen bedrijfscombinaties te corrigeren die zich hebben voorgedaan voor de overgangsdatum van 1 januari 2001. De IFRS-boekhoudnormen verschillen op heel wat vlakken van de Belgische GAAP. De essentiële verschillen tussen IFRS en Belgische GAAP die een impact hebben op de netto-winst en het eigen vermogen van de Groep voor de jaren 2001 en 2002 worden hieronder beschreven. Pensioenen en andere vergoedingen na uitdiensttreding Onder IFRS worden de pensioenverplichtingen van de Groep en andere vergoedingen na uitdiensttreding in de balans geboekt aangezien sommige van die voordelen aan de werknemers worden toegekend in het kader van een specifiek pensioenplan, terwijl andere worden beschouwd als een feitelijke verplichting. In de jaarrekening volgens de Belgische GAAP worden de pensioenen geboekt op kasbasis en wordt de desbetreffende schuld vermeld als buitenbalansverplichtingen in overeenstemming met een advies van de Commissie voor Boekhoudkundige Normen aan de Groep verstrekt op 16 juli 1993. In de jaarrekening volgens de Belgische GAAP wordt de feitelijke verplichting met betrekking tot de andere vergoedingen na uitdiensttreding erkend sinds 2002. Afschrijving van immateriële vaste activa en materiële vaste activa Onder IFRS worden de aanschaffingen van immateriële vaste activa en materiële vaste activa door de Groep afgeschreven vanaf het ogenblik dat ze klaar zijn voor het bestemde gebruik. Volgens de Belgische GAAP worden dergelijke activa tot 2002 voor een volledig jaar afgeschreven in het jaar van de aanschaffing. F-53

Beleggingen beschikbaar voor verkoop Onder IFRS worden financiële activa, die geklasseerd zijn als “beschikbaar voor verkoop”, geherwaardeerd aan reële waarde, met als tegenpost het eigen vermogen. Volgens de Belgische GAAP worden deze activa gewaardeerd aan historische kostprijs (met de mogelijkheid tot afboeking van minderwaarden). Derivaten Onder IFRS worden de derivaten van de Groep in de balans geboekt tegen de reële waarde. Volgens de Belgische GAAP worden de derivaten vermeld als buitenbalansverplichtingen en -rechten, en geboekt op een “accrual” basis. Dekkingen van de reële waarde De financiële activa en passiva die het voorwerp uitmaken van afdekkingen van de reële waarde worden onder IFRS (ten belope van het gedekte risico) tegen de reële waarde geherwaardeerd terwijl ze tegen kostprijs worden geboekt volgens de Belgische GAAP. Bedrijfscombinatie Onder IFRS wordt de winst uit de gedeeltelijke verkoop van de aandelen van Ben Nederland Group aan een “special purpose entity” op 28 november 2001 niet erkend tot de “special purpose entity” de aandelen aan T-Mobile heeft verkocht op 25 september 2002 (zie bijlage 5.4). Volgens de Belgische GAAP werd de winst op die gedeeltelijke verkoop erkend op 28 november 2001. Dividenden Onder IFRS worden de voorgestelde dividenden op de balansdatum pas als een verplichting geboekt nadat de jaarlijkse algemene vergadering van de aandeelhouders de verdeling ervan heeft goedgekeurd (meer bepaald na de balansdatum). Volgens de Belgische GAAP worden de voorgestelde dividenden als een schuld geboekt op de balansdatum. Voorzieningen Onder IFRS wordt een voorziening erkend voor gecumuleerde rechten op ziektedagen. In de jaarrekening volgens de Belgische GAAP is de voorziening voor de feitelijke verplichting met het oog op dergelijke ziektedagen niet erkend. Uitgestelde belastingen Onder IFRS worden uitgestelde belastingen erkend op de bovenvermelde verschillen tussen de IFRS boekhoudnormen en de Belgische GAAP, en op alle tijdelijke verschillen en op overdraagbare fiscale verliezen die zullen kunnen worden gerecupereerd in de nabije toekomst. In de jaarrekening volgens de Belgische GAAP worden de uitgestelde belastingactiva op overdraagbare fiscale verliezen die in de nabije toekomst zullen kunnen worden gerecupereerd, erkend sinds 2002. Minderheidsbelangen Minderheidsbelangen vertegenwoordigen het aandeel van minderheidsaandeelhouders in verschillen tussen de Belgische GAAP en IFRS die betrekking hebben op dochterondernemingen waarin de Groep voor minder dan 100% participeert. Eigen vermogensafstemming van de Belgische GAAP met IFRS op de overgangsdatum van 1 januari 2001: Op 1 Januari 2001 (€) (in miljoen)

Eigen vermogen volgens Belgische GAAP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Pensioenen en andere vergoedingen na uitdiensttreding . . . . . . . . . . . . . . . . . Afschrijvingen op immateriële en materiële vaste activa . . . . . . . . . . . . . . . . . Herwaardering naar de reële waarde van financiële instrumenten . . . . . . . . . . Dividenden voor 2001 betaald in 2002 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Voorzieningen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Andere herwerkingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Uitgestelde belastingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Minderheidsbelangen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.626 (1.124) 214 2 231 (42) (5) 423 (17)

Eigen vermogen volgens IFRS normen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.307

F-54

Eigen vermogensafstemming van de Belgische GAAP met IFRS op 31 december 2002, meer bepaald de laatste periode gepubliceerd volgens de Belgische GAAP: Op 31 december 2002 (€) (in miljoen)

Eigen vermogen volgens Belgische GAAP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Pensioenen en andere vergoedingen na uitdiensttreding . . . . . . . . . . . . . . . Afschrijvingen op immateriële en materiële vaste activa . . . . . . . . . . . . . . . Herwaardering naar de reële waarde van financiële instrumenten . . . . . . . . Dividenden voor 2002 betaald in 2003 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Voorzieningen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Andere herwerkingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Uitgestelde belastingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Minderheidsbelangen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.900 (612) 313 21 280 (40) 2 142 (27)

Eigen vermogen volgens IFRS normen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.978

De afstemming van de netto-winst voor het jaar 2002, meer bepaald de laatste periode gepubliceerd volgens de Belgische GAAP: Jaar eindigend op 31 december 2002 (€) (in miljoen)

Netto winst volgens Belgische GAAP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Pensioenen en andere vergoedingen na uitdiensttreding . . . . . . . . . . . . . . . Afschrijvingen op immateriële en materiële vaste activa . . . . . . . . . . . . . . . Herwaardering naar de reële waarde van financiële instrumenten . . . . . . . . Bedrijfscombinaties . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Voorzieningen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Andere herwerkingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Uitgestelde belastingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Minderheidsbelangen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Eigen vermogen volgens IFRS normen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Bijlage 41.

911 264 25 (14) 200 (11) (2) (228) (2) 1.142

Recent gepubliceerde IFRS boekhoudkundige normen

In december 2003 heeft de International Accounting Standards Board (“IASB”) het document “Improvements to international accounting standards” gepubliceerd, die moeten worden toegepast voor periodes beginnend op of na 1 januari 2005, en waarvan eerdere toepassing wordt aangemoedigd. Deze IASB publicatie past 13 bestaande IAS standaarden aan. Belgacom opteert niet voor toepassing op 31 december 2003 en onderzoekt gedurende 2004 de impact van de toepassing van de herziene standaarden. In december 2003 heeft de IASB de herziene versies van IAS 32 (“Financiële instrumenten: informatieverschaffing en presentatie”) en IAS 39 (“Financiële instrumenten: opname en waardering”) gepubliceerd. Deze aangepaste standaarden zijn van toepassing voor periodes beginnend op of na 1 januari 2005, en eerdere toepassing wordt aangemoedigd. De herziene standaarden verplichten voor comparatieve doeleinden retrospectieve aanpassing van bepaalde veranderingen. Belgacom opteert niet voor toepassing op 31 december 2003 en onderzoekt gedurende 2004 de impact van de toepassing van de herziene standaarden.

F-55

[Deze pagina is met opzet blanco gelaten]

BIJLAGE A BELGACOM NV VAN PUBLIEK RECHT INDEX VAN DE UITTREKSELS UIT DE NIET-GECONSOLIDEERDE ENKELVOUDIGE JAARREKENINGEN Page

Resultatenrekening voor de twee boekjaren afgesloten 31 december 2002 en 2003 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

A-2

Balans na winstverdeling op 31 december 2002 en 2003 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

A-4

Resultaatverwerking voor de twee boekjaren afgesloten op 31 december 2002 en 2003 . . . . . . . . . . . . . . . .

A-6

Deze appendix verschaft verkorte financiële informatie, bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de resultaatverwerking, zoals afgeleid uit de enkelvoudige jaarrekening van Belgacom N.V. van publiek recht voor de boekjaren afgesloten op 31 december 2002 en 2003. Deze jaarrekening is opgemaakt in overeenstemming met de in België toepasselijke wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften (“Belgische GAAP”) en wordt neergelegd bij de Nationale Bank van België in de loop van de maand maart 2004. Het College van Commissarissen van Belgacom NV van publiek recht heeft een verklaring zonder voorbehoud uitgegeven met betrekking tot deze jaarrekening.

A-1

Uittreksel uit de enkelvoudige jaarrekening van Belgacom NV van publiek recht — Belgische GAAP RESULTATENREKENING Boekjaar afgesloten op 31 december 2002 2003 € miljoenen

I.

Bedrijfsopbrengsten

3.773

3.714

A. Omzet B. Wijziging in de voorraad goederen in bewerking en gereed product en in de bestellingen in uitvoering (toename +, afnameⳮ) C. Geproduceerde vaste activa D. Andere bedrijfsopbrengsten

3.586

3.557

II. Bedrijfskosten

(1) 140 48

(1) 119 38

(3.437) (3.236)

A. Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen 1. Inkopen 2. Wijziging in de voorraad (toename +, afnameⳮ) B. Diensten en diverse goederen C. Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen D. Afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa E. Waardeverminderingen op voorraaden, bestellingen in uitvoering en handelsvorderingen (toevoegingen +, terugnemingenⳮ) F. Voorzieningen voor risico's en kosten (toevoegingen +, bestedingen en terugnemingenⳮ) G. Andere bedrijfskosten III. Bedrijfswinst IV. Financiële opbrengsten A. Opbrengsten uit financiële vaste activa B. Opbrengsten uit vlottende activa C. Andere financiële opbrengsten V. Financiële kosten A. Kosten van schulden B. Andere financiële kosten VI. Winst uit de gewone bedrijfsuitoefening, vóór belastingen Verlies uit de gewone bedrijfsuitoefening, vóór belasting

A-2

207 190 16 1.531 1.016

180 175 5 1.538 956

600

537

9

(1)

19 54

(7) 32

337

478

50

151

0 18 32

115 3 33

(173)

(170)

140 33

131 39

214

459

Uittreksel uit de enkelvoudige jaarrekening van Belgacom NV van publiek recht — Belgische GAAP

RESULTATENREKENING (vervolg)

VI.

Winst uit de gewone bedrijfsuitoefening, vóór belasting

VII.

Uitzonderlijke opbrengsten A. Terugneming van waardeverminderingen op financiële vaste activa B. Terugneming van voorzieningen voor uitzonderlijke risico’s en kosten C. Meerwaarden bij de realisatie van vaste activa D. Andere uitzonderkijke opbrengsten

VIII. Uitzonderlijke kosten

IX.

Boekjaar afgesloten op 31 december 2002 2003 € miljoenen

214

459

1.082 7

5.981 11 17 5.953 0

1.067 8

(1.155) (1.566)

A. Uitzonderlijke afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa B. Waardeverminderingen op financiële vaste activa C. Voorzieningen voor uitzonderlijke risico's en kosten (toevoegingen +, bestedingenⳮ) D. Minderwaarden bij de realisatie van vaste activa E. Andere uitzonderlijke kosten

538 151 410

1.528

Winst van het boekjaar vóór belasting

142

4.873

A. Onttrekking aan de uitgestelde belastingen B. Overboeking naar de uitgestelde belastingen

5 (69)

74 (4) (6) 2

23 34

X.

Belastingen op het resultaat A. Belastingen B. Regularisering van belastingen en terugneming van voorzieningen voor belastingen

(0) (0)

XI.

Winst van het boekjaar

77

XII.

Onttrekking aan de belastingvrije reserves Overboeking naar de belastingvrije reserves

10 (138)

XIII. Te bestemmen winst van het boekjaar Te verwerken verlies van het boekjaar

118 (80)

4.943 143 5.086

(50)

A-3

Uittreksel uit de enkelvoudige jaarrekening van Belgacom NV van publiek recht — Belgische GAAP

BALANS NA WINSTVERDELING

Boekjaar afgesloten op 31 december 2002 2003

ACTIVA

€ miljoenen

VASTE ACTIVA

6.247

12.008

0

0

60

152

I.

Oprichtingskosten

II.

Immateriele vaste activa

III.

Materiele vaste activa

2.019

1.840

A. B. C. D. E. F.

273 1.539 30 118 23 35

257 1.377 31 96 36 45

Financiele vaste activa

4.168

10.015

A. Verbonden ondernemingen 1. Deelnemingen 2. Vorderingen B. Ondernemingen waarmee een deelnemingsverhouding bestaat 1. Deelnemingen 2. Vorderingen C. Andere financiële vaste activa 1. Aandelen 2. Vorderingen en borgtochten in contanten

4.079 4.079 0 44 43 1 45 44 1

9.931 9.931 0 45 45 0 39 39 1

907

1.097

Vorderingen op meer dan een jaar

4

4

A. Handelsvorderingen B. Overige vorderingen

0 4

0 4

Voorraden en bestellingen in uitvoering

42

39

A. Voorraden 1. Grondⳮ en hulpstoffen 2. Goederen in bewerking 4. Handelsgoederen B. Bestellingen in uitvoering

41 24 0 17 1

39 24 0 15 0

Vorderingen op ten hoogste een jaar

799

679

A. Handelsvorderingen B. Overige vorderingen

767 32

644 35

38

352

A. Eigen aandelen A. Overige beleggingen

0 38

325 27

IX.

Liquide middelen

10

8

X.

Overlopende rekeningen

14

15

7.154

13.105

IV.

Terreinen en gebouwen Installaties, machines en uitrusting Meubilair en rollend materieel Leasing en soortgelijke rechten Overige materiële vaste activa Activa in aanbouw en vooruitbetalingen

VLOTTENDE ACTIVA V.

VI.

VII.

VIII. Geldbeleggingen

Totaal der activa

A-4

Uittreksel uit de enkelvoudige jaarrekening van Belgacom NV van publiek recht — Belgische GAAP

BALANS NA WINSTVERDELING (vervolg)

Boekjaar afgesloten op 31 december 2002 2003

ACTIVA

€ miljoenen

EIGEN VERMOGEN

1.542

6.063

I.

Kapitaal

1.000

1.000

II.

Uitgiftepremies

0

0

III.

Herwaarderingsmeerwaarden

0

0

IV.

Reserves

542

5.062

A. Wettelijke reserve B. Onbeschikbare reserves 1. Voor eigen aandelen 2. Andere C. Belastingvrije reserves D. Beschikbare reserves

100 0 0 0 148 294

100 325 325 0 4 4.633

V.

Overdragen winst/verlies

0

0

VI.

Kapitaalsubsidies

0

1

VOORZIENINGEN EN UITGESTELDE BELASTINGEN

1.140

962

VII. Voorzieningen voor risico's en kosten

1.140

962

1.066 0 0 0 1.066 74

962 0 0 0 962 0

SCHULDEN

4.472

6.080

VIII. Schulden op meer dan een jaar

2.000

1.724

A. Financiële schulden 1. Niet-achtergestelde obligatieleningen 2. Leasingschulden en soortgelijke schulden 3. Kredietinstellingen 4. Overige leningen D. Overige schulden

1.999 242 0 1.706 51 0

1.723 242 0 1.450 31 1

Schulden op ten hoogste een jaar

2.328

4.228

A. Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen B. Financiële schulden 1. Kredietinstellingen 2. Overige leningen C. Handelsschulden 1. Leveranciers 2. Te betalen wissels D. Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen E. Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale lasten 1. Belastingen 2. Bezoldigingen en sociale lasten F. Overige schulden

355 606 606 0 692 692 0 33 184 17 167 458

476 2.513 2.355 158 646 646 0 21 138 23 115 435

Overlopende rekeningen

145

127

7.154

13.105

A. Voorzieningen voor risico's en kosten 1. Pensioenen en soortgelijke verplichtingen 2. Belastingen 3. Grote herstellings- en onderhoudswerken 4. Overige risico's en kosten B. Uitgestelde belastingen

IX.

X.

Totaal der passiva A-5

Uittreksel uit de enkelvoudige jaarrekening van Belgacom NV van publiek recht — Belgische GAAP

RESULTAATVERWERKING

Boekjaar afgesloten op 31 december 2002 2003 € miljoenen

A. Te bestemmen winstsaldo Te verwerken verliessaldo

0 (50)

B. Onttrekking aan het eigen vermogen

907

C. Toevoeging aan het eigen vermogen (*)

0

D. Uit te keren winst

(857)

5.086 0 0 (4.664) (422)

(*) Na de resultaatsverwerking voor 2003 bedragen de beschikbare reserves €4.633 miljoen. Aangezien deze reserves voornamelijk resulteren uit een binnen de Groep gerealiseerde meerwaarde, neemt de raad van bestuur zich voor om enkel uitkering te overwegen ten belopen van de geconsolideerde beschikbare reserves.

A-6

VENNOOTSCHAP

VERKOPENDE AANDEELHOUDER

Belgacom NV Maatschappelijke Zetel Koning Albert II-laan 27 1030 Brussel België

ADSB Telecommunications B.V. Maatschappelijke Zetel Teleport Boulevard 140 1043 EJ Amsterdam Nederland

JURIDISCHE RAADGEVERS Van de Vennootschap Voor Belgisch en Amerikaans recht Linklaters De Bandt Linklaters Brederodestraat 13 One Silk Street 1000 Brussel London EC2Y 8HQ België Verenigd Koninkrijk

Voor Belgisch recht Eubelius Goedheidsstraat 5-7 1000 Brussel België

Voor Belgisch recht Lawfort Woluwedal 20 1932 Sint-Stevens-Woluwe België

Van de Verkopende Aandeelhouder Voor Amerikaans recht Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom (UK) LLP 40 Bank Street Canary Wharf London E14 5DS Verenigd Koninkrijk

Voor Belgisch recht Keuleneer, Storme, Vanneste, Van Varenbergh, Verhelst Verenigingstraat 28 1000 Brussel België

Van de Underwriters Voor Amerikaans recht Sullivan & Cromwell LLP 1 New Fetter Lane London EC4A 1AN Verenigd Koninkrijk

Voor Belgisch recht Clifford Chance LLP Louisalaan 65, Bus 2 1050 Brussel België

ONAFHANKELIJKE AUDITORS Ernst & Young Bedrijfsrevisoren B.C.V.B.A. Marcel Thirylaan 204 1200 Brussel België

Printed by RR Donnelley/Roto Smeets, 73946