zaakvoerders

VERSLAGGEVING BIJ DE ALGEMENE VERGADERING

Ter gelegenheid van de jaarvergadering binnen vennootschappen wordt de vennootschap eventueel geconfronteerd met volgende verslagen: a. het verslag van de bedrijfsrevisor; b. het verslag van de bestuurders/zaakvoerders; c. het verslag van de algemene vergadering. Wij beperken ons bij deze tot de verslagen, te dezer gelegenheid op te stellen door het bestuur en de aandeelhouders van de vennootschap.

1. Het verslag van de bestuurders/zaakvoerders. Artikel 95 van het Wetboek van Vennootschappen (hierna: W. Venn.) – voorheen art. 77 Vennootschappenwet (hierna: Venn. W.) – voorziet dat de bestuurders elk jaar een verslag moeten opstellen waarin zijn rekenschap geven van hun beleid. Wij stellen vast dat in de praktijk deze verslaggeving veelal niet systematisch alle punten van artikel 96 1 W.Venn. – voorheen art. 77 Venn. W. - bevat. Om deze reden geven wij in bijlage een voorbeeld. Via de wet van 13 april 1995 werd dit jaarverslag niet meer verplicht gemaakt voor de K.M.O.-ondernemingen (artikel 12, § 2 van de wet van 17 juli 1975). Het nieuwe artikel 94 W. Venn. brengt alle vennootschapsvormen samen die vrijgesteld zijn van het jaarverslag, waaronder de K.M.O.-vennootschappen. Voor dergelijke vennootschappen bevat de wet, in de bijzondere boeken van het W. Venn., per vennootschappenvorm een regeling voor de informatieverplichtingen welke wel door iedere vennootschap dienen vervuld te zijn (Vb. tegenstrijdigheid van belangen - BVBA: art. 259 W. Venn.; NV: art. 523 W. Venn.) Toch zijn wij de grootste voorstander dat deze verslaggeving verder blijft geschieden: goede bedrijven realiseren zich immers dat de beste beslissingen genomen worden op basis van een degelijke informatie. Volgend adagium is hier bijgevolg zeker van toepassing: “liever te veel dan te weinig”.

1

Bijlage 1: verslag bestuurder/zaakvoerder.

p. 2 Voor de praktijk zouden wij voorstellen om dit verslag nog aan te vullen met: ¾ gedurende de eerste drie jaar na de oprichting: een vergelijking van de resultaten van het financieel plan met de uiteindelijk gerealiseerde cijfers. Bij een belangrijke afwijking lijkt het ons aangewezen hieromtrent een verklarende commentaar te geven; ¾ bij het bestaan van verliezen of overgedragen verliezen (artikel 96, 6° W. Venn., voorheen art. 77 Venn. W.) lijkt het ons bovendien nuttig om in dit verslag melding te maken van een uitvoerige commentaar omtrent de oorzaken van deze situatie. Het lijkt ons eveneens aangewezen om een voorstel van tekst te formuleren ter publicatie in de toelichting bij de jaarrekening conform artikel 94 in fine W.Venn.

2. Het verslag van de algemene vergadering. 2.1. Hoe de algemene vergadering rechtsgeldig oproepen? Vanaf 6 februari 2001 dienen in een BVBA naast de houders van aandelen op naam eveneens de houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, de obligatiehouders, de zaakvoerders en de commissarissen per aangetekende brief te worden uitgenodigd (art. 268 W.Venn.). In een NV worden voortaan niet enkel de aandeelhouders op naam (aangetekende) opgeroepen, maar ook de houders van obligaties of warrants op naam, de bestuurders en de commissarissen (art. 533 W.Venn.). Ons inziens kunnen deze oproepingsformaliteiten vervallen indien alle geciteerde belanghebbenden persoonlijk of bij volmacht aanwezig zijn op de algemene vergadering. Deze vergadering kan dan rechtsgeldig beraadslagen voor zover zij er unaniem mee instemt de algemene vergadering te houden zonder oproeping én voor zover zij akkoord gaat met de voorgestelde agenda. Het verdient aan te bevelen dat de statuten deze mogelijkheid expliciet vermelden. Ter info, tijdens de zitting kan het bestuur zonder enige motivatie beslissen de algemene vergadering uit te stellen met maximaal drie weken, doch enkel wat de goedkeuring van de jaarrekening betreft (art. 285 W.Venn.). De algemene vergadering kan daarentegen zelf beslissen om de vergadering uit te stellen voor onbepaalde duur maar men dient wel rekening te houden met de termijn van zes maanden welke moet gerespecteerd worden door het bestuursorgaan om de jaarrekening ter goedkeuring voor te leggen (art. 92, §1, lid 2 W. Venn.).

_23_BI01.Doc

B.I.B.F. – Pacioli maart 2001

p. 3 Wat betreft de bijlagen die de BVBA, de CVBA/CVOA en de NV bij hun oproepingsbrief tot de algemene vergadering dienen te voegen, wordt in artikel 268 (BVBA) en artikel 533 (NV) van het Wetboek van Vennootschappen een nieuwe regeling voorzien. Hierbij kan vooraf worden opgemerkt dat kleinere vennootschappen, die geen jaarverslag moeten opstellen en voorheen geen specifieke rapportering aan de algemene vergadering bij belangenconflicten moesten doen, door het Wetboek van Vennootschappen nu wel tot een specifieke rapportering verplicht worden. Immers, wanneer geen jaarverslag moet worden opgemaakt, vereist artikel 259, §1, lid 2 en artikel 523, § 1, lid 2 W. Venn. dat die rapportering gebeurt “in een stuk dat gelijk met de jaarrekening moet worden neergelegd”. Hieruit mag afgeleid worden dat dit stuk ook voorafgaandelijk aan de algemene vergadering ter beschikking moet zijn zoals het jaarverslag. De eis, voorheen opgelegd aan een eenhoofdige BVBA betreffende tegenstrijdigheid van belangen, wordt bijgevolg veralgemeend naar alle K.M.O.-vennootschappen (Het Wetboek van Vennootschappen anno 2001, seminarie 17 februari 2001, Ben Van Bruystegem, advocaat).

2.2. Hoe het verslag van de algemene vergadering optimaliseren? In K.M.O.-ondernemingen hebben de meeste algemene vergaderingen plaats in de vijfde of de zesde maand na het afsluiten van het boekjaar m.a.w. veelal in mei of juni van het jaar Y+1. In deze vergadering dienen bepaalde onderwerpen te worden behandeld overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen (BVBA: art. 284 W.Venn.; NV: art. 554 W.Venn.), meerbepaald deze vermeld onder de punten 3, 4, 6, 7, 9 en 11 van het voorbeeld in bijlage. Het is evenwel nuttig om in diezelfde vergadering nog andere punten op te nemen, die informatief voor de aandeelhouders van belang zijn en bovendien de verantwoordelijkheid van de boekhouder positief kunnen beïnvloeden. In bijlage geven wij u een ontwerp van inhoud voor de algemene vergadering. In casu hebben wij een verslag voorzien voor een “grote” onderneming zodat dit kan worden aangepast door weglating van bepaalde punten. Wij raden evenwel aan het schema steeds integraal te gebruiken bij wijze van geheugensteun. Bovendien maken wij in dit ontwerp melding van de oude wetsartikels van de Vennootschappenwet alsook van deze die van toepassing zijn vanaf 6 februari 2001. Deze opmerking kan eveneens gemaakt worden voor het jaarverslag, dat in de meeste K.M.O.-ondernemingen niet meer noodzakelijk is. Sinds 6 februari 2001 is de verplichting van de NV tot het bijhouden van een aanwezigheidslijst van de aandeelhouders op de algemene vergadering uitgebreid tot de algemene vergadering van aandeelhouders van de BVBA (art. 273, W. Venn.) en tot de algemene vergadering van obligatiehouders (BVBA: art. 296, W.Venn.; NV: art. 572 W.Venn.) In 2 bijlage geven wij hiervan eveneens een voorbeeld . Op te merken is dat deze aanwezigheidslijst getekend wordt door alle aanwezigen m.a.w. door de aandeelhouders en hun volmachtdragers, door de zaakvoerders/bestuurders en, in voorkomend geval, door de commissaris-revisor. Het verslag van de algemene vergadering daarentegen wordt enkel getekend door de aandeelhouders en hun gevolmachtigden.

2

Bijlage 2: aanwezigheidslijst algemene vergadering

_23_BI01.Doc


p. 4 Gezien de aanwezigheidslijst deel uitmaakt van de notulen, dient deze, zoals de notulen zelf, op de zetel van de vennootschap aanwezig te zijn. Specifiek voor het jaar 2001 zijn er bijkomende eisen: ¾ de beslissing tot verhoging van het kapitaal in naamloze vennootschappen tot 2.500.000 BEF of 61.973,38 EURO vóór 1 juli 2001. Ter info, wellicht zal dit bedrag herleid mogen worden tot 61.500 EURO. ¾ de omzetting van het kapitaal in euro vóór 31 december 2001. Wat het minimumkapitaal betreft, wordt dit bedrag wellicht bepaald op 18.550 EURO (748.305 BEF) voor de BVBA en op 61.500 EURO (2.480.903 BEF) voor de NV. Dit impliceert bijgevolg een kapitaalvermindering en niet langer een kapitaalverhoging zoals voorheen gesteld werd. ¾ de aanpassing van de statuten aan het nieuwe Wetboek van Vennootschappen vóór 6 februari 2004. Verhoging kapitaal in naamloze vennootschappen: Enkel in België hadden de naamloze vennootschappen, ook binnen de K.M.O.’s, in het verleden succes. Ons inziens is het belangrijk om de gepaste vorm voor de betrokken K.M.O.-onderneming aan te bevelen, waarbij wij vooral denken aan de BVBA, de V.O.F. en de Comm.V en niet aan de NV. Het is misschien raadzaam om eerder te denken aan de omzetting van een NV naar een BVBA dan aan een kapitaalverhoging. Omzetting kapitaal in euro: Er is een overgangsregeling mogelijk tegen uiterlijk 31 december 2001 (zie Pacioli nr. 86, 15 november 2000, 2-3). Wij menen evenwel dat het aan te bevelen is om in plaats van beroep te doen op deze overgangsregeling, een notaris aan te spreken die ineens zorgt voor: -

de aanpassing van kapitaal in euro; aanpassing van de statuten aan het nieuwe Wetboek van Vennootschappen.

Hierbij is het wellicht pragmatisch dat de tot op heden bestaande statuten worden geannuleerd en vervangen door korte statuten, aangepast aan dit Wetboek van Vennootschappen.

_23_BI01.Doc


p. 5 Aanpassing statuten vóór 6 februari 2004: Het verdient wellicht aanbeveling niet te wachten tot 6 februari 2004 om alle statuten aan te passen. Ook notarissen zullen overstelpt worden met dit soort werk. Ons inziens is het nuttig om dit probleem nog vóór 31 december 2001 te behandelen samen met de vorige twee noodzakelijke aanpassingen. In de praktijk stellen wij vast dat de verslagen van de algemene vergaderingen meestal zeer summier zijn opgesteld. 3 In bijlage voegen wij een ontwerp van een mogelijk verslag van een algemene vergadering. Wij verduidelijken hierbij als volgt:

¾ Voor vennootschappen van bepaalde duur is het praktisch om ieder jaar in de aanvang van de notulen de datum, waarop de vennootschap statutair eindigt, op te nemen als geheugensteun. In de andere gevallen kan melding gemaakt worden van het aantal verlopen boekjaren. ¾ In het eerste punt kan melding gemaakt worden van de problematiek van het tegenstrijdig belang opgenomen onder artikel 259 en artikel 523 Venn. W, zoals dit trouwens vroeger de verplichting was. ¾ Wij zijn er voorstander van dat de aandeelhouders eerst de interne balans en resultatenrekening –namelijk met gedetailleerde gegevens onmiddellijk getriëerd uit de boekhouding- goedkeuren en pas nadien overgaan tot de resultaatverdeling. ¾ Bij de resultaatverdeling is het praktisch om melding te maken van de datum van betaalbaarstelling van het dividend. Gezien de te vervullen formaliteiten (opgave 273A en betaling van de roerende voorheffing) is het aan te bevelen deze datum ten vroegste te leggen in het tweede gedeelte van de maand, volgend op de algemene vergadering. ¾ Pas nadat de verdeling van het resultaat is geschied, kan, ons inziens, de externe jaarrekening worden goedgekeurd. Het verdient bijgevolg aanbeveling om: − De wettelijke reserve zo snel mogelijk te volstorten ten belope van 10% van het kapitaal; − Een dividend uit te keren als de resultaten van de vennootschap dit toelaten OPGELET: 1) vanaf 1 januari 1994 kan de roerende voorheffing van 15% gelden i.p.v. 25%; 2) de 13%-grens wordt soms op een zeer onlogische basis berekend; 3) de tantièmes: zij gelden niet voor de 80%-regel maar kunnen o.a. de onlogica van de fiscale wet oplossen inzake de één-miljoenregel bij een verkort boekjaar 3

Bijlage 2: verslag algemene vergadering.

_23_BI01.Doc


p. 6 ¾ Gezien een overgedragen verlies een bron is van extra beslissingen en verslaggeving (art. 96, 6° W.Venn.) verdient het aanbeveling de winstvedeling in die zin op te vatten en te beslissen voor een toevoeging/onttrekking aan de eigen middelen met respect voor deze wettelijke bepaling. ¾ (Her)benoeming bestuurders, zaakvoerders, commissaris-revisor: vooral in naamloze vennootschappen is het praktisch om jaarlijks in het verslag melding te maken van de datum waarop de mandaten moeten hernieuwd worden. Hierbij mag niet vergeten worden dat deze herbenoeming en taakverdeling moeten gepubliceerd worden in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad. Het betreft hier wel twee afzonderlijke publicaties, gezien de herbenoeming geschiedt door de algemene vergadering. De taakverdeling daarentegen heeft plaats binnen de raad van bestuur. ¾ Positie lopende rekeningen: teneinde alle aandeelhouders jaarlijks exact te informeren is het nuttig om ieder jaar melding te maken van de juiste positie van de lopende rekening per aandeelhouder, bestuurder of zaakvoerder. Indien er zich meerdere bewegingen voordoen – hetgeen steeds en ten allen prijze te vermijden is – is het nuttig om ook het detail van de lopende rekening aan de aandeelhouders, bestuurders of zaakvoerders te overhandigen en voor akkoord te laten ondertekenen. ¾ Waarderingsregels en verliezen: het lijkt ons aangeraden dat de aandeelhouders kennis krijgen van de motivering waarom het bestuursorgaan heeft besloten de waarderingsregels in going concern te behouden (art. 96, 6° W.Venn.). Wegens de mogelijke gevolgen voor de vennootschap lijkt het ons eveneens aangewezen dat de aandeelhouders de motivatie en de tekst van de verplichte publicatie in de toelichting bij de jaarrekening goedkeuren (art. 94 in fine W.Venn.). ¾ De eerste drie jaar na de oprichting: wij raden aan dat het verslag van de bestuurders/zaakvoerders en/of het verslag van de algemene vergadering melding maakt van de oorzaken van de afwijking tussen het financieel plan en de realiteit, vooral wanneer de verschillen noemenswaardig zijn en negatief evolueerden ten nadele van de vennootschap. Conclusie: Het voorgaande is opvallend uitgebreider dan hetgeen de wetgever voorzien heeft. De stelregel blijft evenwel dat enkel mits goede informatie er ook optimaal kan beslist worden. De aandeelhouders hebben het recht om goed geïnformeerd te zijn. De boekhouder dekt best zijn verantwoordelijkheid in via een volledig informatie, waarvan het bestaan naderhand kan bewezen worden. ***** *** * José Haustraete 15 maart 2001 _23_BI01.Doc


BVBA/NV “ZZZZZZZZZZZ” Bijlage 1/1 ______________________________________________________________ VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR GEHOUDEN OP DE ZETEL VAN DE VENNOOTSCHAP OP (AA/AA/Y)4

Zijn aanwezig: - de heer/mevrouw ……………., gedelegeerd bestuurder - de heer/mevrouw ……………., bestuurder - de heer/mevrouw ……………., bestuurder De vergadering wordt voorgezeten door de heer/mevrouw ……(gedelegeerd bestuurder). De voorzitter stelt vast dat alle bestuurders aanwezig zijn. Volgende besluiten worden genomen en vaststellingen worden gedaan met eenparigheid van stemmen: 1. De jaarrekening per 30/09/Y-1 wordt goedgekeurd. Deze goedkeuring betekent dat de bestuurders de verantwoordelijkheid opnemen dat deze jaarrekening een getrouw beeld geeft van de financiële positie per 30/09/Y-1 en van de resultaten over het boekjaar Y-2/Y-1. Hierbij werd rekening gehouden met alle voorzienbare risico's, geschillen en verplichtingen, ook deze die zich zouden hebben voorgedaan na balansdatum. 2. De waarderingsregels in bijlage bij de jaarrekening worden bekrachtigd. 3. Het jaarverslag voor te leggen aan de jaarvergadering wordt goedgekeurd (zie bijlage). Gedaan te …………. en getekend om BB uur.

…………………………. gedelegeerd bestuurder

4

………….. bestuurder

In ons voorbeeld loopt het boekjaar tot 30/09/Y-1.

_23_BI01.Doc



BVBA/NV “ZZZZZZZZZZZ” Bijlage 1/2 ______________________________________________________________ JAARVERSLAG BOEKJAAR Y-2/Y-1 (art. 96 Wetboek van Vennootschappen) (voormalig art. 77 Venn.W.) Geachte aandeelhouders, Overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen, hebben wij hierbij de eer u verslag uit te brengen over het boekjaar Y-2/Y-1 en u de jaarrekening per 30/09/Y-1 ter goedkeuring voor te leggen. 1. Commentaar bij de jaarrekening Als commentaar verstrekken wij U in bijlage de gegevens in verkorte vorm van de laatste drie boekjaren. Bij vergelijking van de laatste drie boekjaren kunnen we o.a. het volgende concluderen: . de omzet Y-2/Y-1 daalde t.o.v. het boekjaar Y-3/Y-2 van ……….. BEF naar …………. BEF, of procentueel uitgedrukt een afname van ±…….%; t.o.v. het boekjaar Y-4/Y-3 blijft dit evenwel nog steeds een toename van ±………% . het bedrijfsresultaat evolueert terug positief t.o.v. het vorige boekjaar waarin (deels eenmalige) extra-kosten een rol speelden in het lage bedrijfsresultaat . het financieel resultaat wordt negatief beïnvloed door een bijkomende kredietopname . de cash-flow blijft in ruime mate positief . de investeringen kennen een terugval t.o.v. de boekjaren Y-4/Y-3 en Y-3/Y-2 De te bestemmen winst over het afgelopen boekjaar bedraagt 100.000BEF, tegenover een winst van 800.000 BEF over het vorige boekjaar. Wij stellen aan de jaarvergadering voor deze winst (nl. 100.000 BEF) alsmede de overgedragen winst van het vorige boekjaar (nl. 800.000 BEF), samen 900.000 BEF, als volgt te bestemmen:

_23_BI01.Doc


BVBA/NV “ZZZZZZZZZZZ” Bijlage 1/3 ______________________________________________________________ A. Te bestemmen winst Te verwerken verlies 1. Te bestemmen winst van het boekjaar Te verwerken verlies van het boekjaar 2. Overgedragen winst v/h vorige boekjaar Overgedragen verlies v/h vorige boekjaar

900.000 0 100.000 0 800.000 0

B. Onttrekking aan de eigen middelen (+) C. Toevoeging aan het eigen vermogen 1. aan het kapitaal en aan de uitgiftepremies 2 aan de wettelijke reserves 3. aan de overige reserves (beschikbare reserve) D. Over te dragen winst (-) Over te dragen verlies (+) E. Tussenkomst van de vennoten (of eigenaars) in het verlies F. Uit te keren winst (-) 1. Vergoeding v/h kapitaal: 10% bruto 2. Bestuurders of zaakvoerders 3. Andere rechthebbenden

0 0 0 -50.000 -300.000 0 0 -300.000 -250.000 0 ____________________________

0 Indien de jaarvergadering dit voorstel tot bestemming van het resultaat goedkeurt, stellen wij voor het dividend vanaf 20 april Y betaalbaar te stellen op de zetel van de vennootschap. 2. Belangrijke gebeurtenissen na het einde van het boekjaar: nihil 3. Omstandigheden die een merkelijke invloed kunnen hebben op de ontwikkeling van de vennootschap: nihil 4. Werkzaamheden op het gebied van onderzoek en ontwikkeling: nihil 5. De vennootschap heeft geen bijkantoren 6. Waardering in continuïteit De vennootschap heeft geen verlies (code 70/67) geleden tijdens de laatste twee boekjaren. De balans vertoont geen overgedragen verlies.

_23_BI01.Doc


BVBA/NV “ZZZZZZZZZZZ” Bijlage 1/4 ______________________________________________________________ Indien er wel verliezen zijn: Uit de balans, opgesteld per AA/AA/Y-1 blijkt een overgedragen verlies van ……….. BEF, zodat artikel 96, 6° van het Wetboek van Vennootschappen (voormalig art. 77 Venn.W.) van toepassing is. Na overleg beslist de zaakvoerder/Raad van Bestuur om de waarderingsregels in de veronderstelling van continuïteit te behouden, om de hierna vermelde reden: het overgedragen verlies is veroorzaakt door de hoge afschrijving op de onroerende goederen die eigendom zijn van de vennootschap. De vennootschap ontwikkelde in de afgelopen drie jaar echter een sterk positieve cash-flow. De continuïteit van de onderneming loopt dan ook geen gevaar. Volgende formulering op te nemen in de toelichting (art. 94 in fine W.Venn.), wordt goedgekeurd met eenparigheid van stemmen: “De toepassing van de waarderingsregels in de veronderstelling van de continuïteit (art. 96, 6° W.Venn.) wordt verantwoord door de positieve cash-flow.” 7. Wijzigingen van het kapitaal overeenkomstig art. 581 of art. 583 van het Wetboek van Vennootschappen (Voormalig art. 33bis, §2 of art. 101ter, §3 Venn.W) (kapitaalverhoging, uitgifte converteerbare obligaties, obligaties met voorkeurrecht) voorwaarden - gevolgen: nihil 8. Inlichtingen over het verkrijgen van eigen aandelen: nihil 9. Verwerving van aandelen van de moedervennootschap of door een dochtervennootschap: nihil 10. Toepassing art. 259/523 W. Venn. (voormalig art. 60 Venn.W.) (tegenstrijdigheid van belangen) Er zijn geen wijzigingen ten opzichte van het vorige boekjaar. Wij vragen U de voorgelegde jaarrekening te willen goedkeuren en kwijting te willen verlenen voor het bestuur tijdens het afgelopen boekjaar. Te …………….., (datum) …………………………. gedelegeerd bestuurder

_23_BI01.Doc




NV “ZZZZZZZZZZZ” Bijlage 2/1 Straat, nr. Stad/Gemeente ______________________________________________________________ ALGEMENE VERGADERING VAN 20/03/Y5 OP DE ZETEL VAN DE VENNOOTSCHAP OM BB uur AANWEZIGHEIDSLIJST (art. …. statuten)

Naam

- ………………….. aandeelhouder

Aantal aandelen

Handtekening

Totaal aantal Vertegenwoordigd stemmen van door (1) vertegenwoordigers

760

- ………………….. aandeelhoudergedelegeerd bestuurder

120

- ………………….. aandeelhouderbestuurder

120

- ………………….. bestuurder

0

- ………………….. commissaris-revisor

0

1.000 (1) zie volmachten a.u.b.

5

In ons voorbeeld sluit de vennootschap haar boekhouding af op 30/09/Y-1 en heeft de jaarvergadering plaats op 20 maart Y.

_23_BI01.Doc


NV “ZZZZZZZZZZZ” Bijlage 3/1 Straat, nr. Stad/Gemeente ______________________________________________________________ VERSLAG VAN DE JAARVERGADERING gehouden op de zetel op maandag 20/03/Y om BB uur - vijftiende boekjaar Agenda: 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 10. 11. 12. 13. 14.

Verklaring, beraadslaging en besluit overeenkomstig art. 259/523 W.Venn (voormalig art. 60 Venn.W.). Statutenwijziging Jaarverslag en vraagstelling Verslag commissaris-revisor en vraagstelling Goedkeuring balans en resultatenrekening per 30/09/Y-1 (vóór bestemming van het resultaat) Kwijting aan de bestuurders en de commissaris-revisor Bestemming van het resultaat Goedkeuring van de jaarrekening ter neerlegging bij de Nationale Bank van België (Her)benoeming van bestuurders Vergoeding bestuurders (art. … statuten) (Her)benoeming en vergoeding commissaris-revisor (art. … statuten) Bevestiging stand lopende rekeningen per 30/09/Y-1 Waarderingsregels Diversen

De vergadering wordt geopend onder het voorzitterschap van de heer/mevrouw …… (art. .. statuten). De voorzitter stelt vast dat alle aandeelhouders, die samen alle aandelen bezitten, aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn en er geen obligatiehouders zijn zodat de vergadering geldig kan beraadslagen over de agendapunten niettegenstaande de wettelijke formaliteiten voor de bijeenroeping van de vergadering niet werden nageleefd. De Raad van Bestuur is voltallig aanwezig. De commissaris-revisor is eveneens aanwezig. De voorzitter stelt de heer/mevrouw ……………aan als secretaris (art. …. statuten). De heer/mevrouw ……. en de heer/mevrouw ..….. worden aangeduid als stemopnemers (art. ….. statuten). De voorzitter geeft lezing van: . het jaarverslag . het verslag van de commissaris-revisor . de balans . de resultatenrekening . de toelichting _23_BI01.Doc


NV “ZZZZZZZZZZZ” Bijlage 3/2 Straat, nr. Stad/Gemeente ______________________________________________________________ 1. VERKLARING, BERAADSLAGING EN BESLUIT OVEREENKOMSTIG ART. 259/523 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN (voormalig art. 60 Venn.W.) Er wordt verwezen naar het verslag van de Raad van Bestuur van AA/AA/Y. Voor het overige zijn er geen wijzigingen ten opzichte van de vorige boekjaren.

2. STATUTENWIJZIGING De voorzitter geeft een uiteenzetting over de noodzakelijke statutaire aanpassingen nl. a. de aanpassing kapitaal naar minimum 2.500.000 BEF of 61.500 EURO b. de wijziging van het kapitaal in euro c. de aanpassing van de statuten aan het Wetboek van Vennootschappen. De volgende beslissing wordt genomen met _________________ stemmen. a. ______________ b. ______________ c. ______________

3. JAARVERSLAG Er worden …….. bijkomende vragen gesteld aan de bestuurders met betrekking tot hun verslag (art. 274/540, lid 1 W.Venn. – voormalig art. 70ter Venn.W.), nl. ____________________________________________________________________ ____________________________________________________________________

4. VERSLAG COMMISSARIS-REVISOR Er worden …….. bijkomende vragen gesteld aan de commissaris-revisor met betrekking tot zijn verslag (art. 274/540, lid 2 W.Venn. – voormalig art. 70ter Venn.W.), nl. ____________________________________________________________________ ____________________________________________________________________

_23_BI01.Doc


NV “ZZZZZZZZZZZ” Bijlage 3/3 Straat, nr. Stad/Gemeente ______________________________________________________________ 5. GOEDKEURING BALANS en RESULTATENREKENING per 30/09/Y-1 (vóór bestemming van het resultaat) Balans en resultatenrekening: zie bijlagen a.u.b. Bijgaande balans en resultatenrekening worden goedgekeurd met _______ stemmen. 6. KWIJTING AAN DE BESTUURDERS EN DE COMMISSARIS-REVISOR Met ______ stemmen wordt kwijting verleend aan de bestuurders, de heer/mevrouw .………..………, de heer/mevrouw ……………… en de heer/mevrouw ……..…………… (bestuurder sinds AA/AA/YY), voor het bestuur over het boekjaar vanaf AA/AA/Y-2 tot en met AA/AA/Y-1. Met ______ stemmen wordt kwijting verleend aan de NV. "ZZZZZZZZ", vertegenwoordigd door de Heer/Mevrouw …………, commissaris-revisor, voor zijn opdracht over het boekjaar vanaf AA/AA/Y-2 tot en met AA/AA/Y-1. 7. BESTEMMING van het RESULTAAT De voorzitter stelt voor het resultaat te bestemmen als volgt: A. Te bestemmen winst Te verwerken verlies 1. Te bestemmen winst van het boekjaar Te verwerken verlies van het boekjaar 2. Overgedragen winst v/h vorige boekjaar Overgedragen verlies v/h vorige boekjaar

900.000 0 100.000 0 800.000 0

B. Onttrekking aan de eigen middelen (+) C. Toevoeging aan het eigen vermogen 1. aan het kapitaal en aan de uitgiftepremies 2 aan de wettelijke reserves 3. aan de overige reserves (beschikbare reserve) D. Over te dragen winst (-) Over te dragen verlies (+) E. Tussenkomst van de vennoten (of eigenaars) in het verlies F. Uit te keren winst (-) 1. Vergoeding v/h kapitaal: 10% bruto 2. Bestuurders of zaakvoerders 3. Andere rechthebbenden

0 0 0 -50.000 -300.000 0 0 -300.000 -250.000 0 ____________________________

0 datum betaalbaarstelling dividend: vanaf 20 april Y hetgeen na bespreking wordt goedgekeurd met ________ stemmen. _23_BI01.Doc


NV “ZZZZZZZZZZZ” Bijlage 3/4 Straat, nr. Stad/Gemeente ______________________________________________________________ 8. GOEDKEURING JAARREKENING per 30/09/Y-1 Ter neerlegging bij de Nationale Bank van België wordt de bijgevoegde jaarrekening per 30/09/Y-1 (volledig schema) met _________ stemmen goedgekeurd. Jaarrekening (volledig schema): zie bijlage a.u.b. 9. (HER)BENOEMING VAN BESTUURDERS Gezien de mandaten van alle bestuurders pas een einde nemen na de jaarvergadering van Y+2 dient huidige vergadering niet over te gaan tot nieuwe benoemingen. 10. VERGOEDING BESTUURDERS (art. …. statuten) Overeenkomstig artikel ….. van de statuten worden de vergoedingen aan de bestuurders toegekend voor het boekjaar Y-2/Y-1 goedgekeurd met _____ stemmen. De bijdragen in het kader van het sociaal statuut der zelfstandigen zijn ten laste van de bestuurders. De algemene vergadering bekrachtigt expliciet deze toekenning van de vergoedingen aan de betrokken bestuurders en keurt met ______ stemmen de groepsverzekeringen alsook de ondertekening van dit contract door de heer/mevrouw ………………….. goed.

11. (HER)BENOEMING EN VERGOEDING COMMISSARIS-REVISOR (art. …. statuten) Gezien het mandaat van de commissaris-revisor een einde neemt na de jaarvergadering van Y dient huidige vergadering over te gaan tot een nieuwe benoeming. Rekening houdend met volgende elementen wordt er besloten geen commissaris-revisor aan te stellen:.de vennootschap bleef de laatste boekjaren steeds beneden de criteria vereist voor de benoeming van een commissaris-revisor Voor het boekjaar Y-2/Y-1 werden er geen bijkomende vergoedingen voor andere prestaties aangerekend.

_23_BI01.Doc


NV “ZZZZZZZZZZZ” Bijlage 3/5 Straat, nr. Stad/Gemeente ______________________________________________________________ 12. BEVESTIGING STAND LOPENDE REKENINGEN per 30/09/Y-1 Per 30/09/Y-1 is de stand der lopende rekeningen der aandeelhouders als volgt (vóór bestemming van het resultaat) : - YYYYYYYY - YYYYYYYY - YYYYYYYY

3.000.000 credit 500.000 credit 0

welke met ______ stemmen wordt goedgekeurd. Aan de betrokken aandeelhouders en bestuurders wordt een detail met de beweging over het boekjaar Y-2/Y-1 overhandigd en “voor akkoord” ondertekend. 13. WAARDERINGSREGELS De waarderingsregels, zoals gevoegd in bijlage bij de jaarrekening, worden goedgekeurd met ……………. stemmen. Deze waarderingsregels werden op consistente wijze toegepast. 14. DIVERSEN nihil

De dagorde uitgeput zijnde, wordt de vergadering geheven om WW uur.

………………… aandeelhouder

……………….. aandeelhoudergedelegeerd bestuurder

……………….. aandeelhouder-bestuurder

_23_BI01.Doc


zaakvoerders

Recommend Documents