Zápis o členské schůzi
DRUŽSTVA DLA, družstvo v likvidaci konané dne 27. června 2014
1
Zápis o členské schůzi DRUŽSTVA DLA, družstvo v likvidaci konané dne 27. 6. 2014 v Nymburce v malém sále Obecního domu na adrese Bedřicha Smetany 55 Počet stran: 7 Čas jednání: 10,41 hod. - 12,20 hod.
A. 1. Firma: DRUŽSTVO DLA, družstvo v likvidaci (dále jen "družstvo") 2. Sídlo: 19000 Praha 9, Jandova 3/10 Členská schůze byla svolána pozvánkou s přílohami expedovanou všem členům 15. 5. 2014. P r o g r a m: 1. Zahájení jednání 2. Schválení jednacího řádu členské schůze 3. Zpráva členské komise 4. Zpráva likvidátora o činnosti družstva za rok 2013 a o stavu jeho majetku 5. Účetní závěrka a návrh na rozdělení zisku 6. Zpráva kontrolní komise k řádné účetní závěrce k 31.12.2013 7. Schválení řádné účetní závěrky k 31.12.2013 8. Schválení návrhu na rozdělení zisku 9. Zpráva likvidátora o průběhu likvidace družstva 10. Schválení výše likvidačního zůstatku 11. Návrh likvidátora na rozdělení likvidačního zůstatku 12. Projednání návrhů likvidátora ke způsobu vyplácení likvidačního zůstatku 13. Návrh na ukončení činnosti družstva 14. Závěr jednání Prezence účastníků byla zahájena v 9.30 hod. a ukončena v 10,40 hod. Osobně se prezentovali 72 členové družstva, kteří reprezentovali 3.111 oprávněných hlasů, což představuje 62,47 % možných oprávněných hlasů. Členům družstva byly k dispozici následující materiály: - jednací řád členské schůze - výroční zpráva - hlasovací lístky. Představenstvo družstva navrhlo členské schůzi tyto pracovní orgány: Předseda : Mgr. Vladimír Kyzlink Zapisovatel : Ing. Eva Krtková Skrutátoři : p. Pavel Dobiáš
2
pí Jitka Fleissigová p. Zdeněk Matyasko p. Miloslav Cajska p. Jaroslav Blovský p. Josef Žáček
B. K bodu 1 programu / Zahájení jednání Jednání členské schůze zahájil v 10,41 hod. z pověření představenstva a likvidátora pan Mgr. Vladimír Kyzlink. Přivítal přítomné a oznámil, že se osobně prezentovaly 72 osoby, které reprezentují 3.111 oprávněných hlasů, tj. 62,47 % z celkového počtu hlasů. Členská schůze je tedy usnášeníschopná a Mgr. Kyzlink ji prohlásil za zahájenou. Následně představil pracovní předsednictvo členské schůze a omluvil nepřítomné členy představenstva a členské komise. K bodu 2 programu / Schválení jednacího řádu členské schůze Podle programu uvedl Mgr. Kyzlink bod č. 2, schválení jednacího řádu členské schůze. Vzhledem k tomu, že k jednacímu řádu nebyly vzneseny připomínky, dal orientačně hlasovat o jeho schválení. Hlasováním aklamací členská schůze jednací řád schválila. K bodu 3 programu / Zpráva členské komise Zprávu členské komise přednesla členka této komise Ing. Milena Povolná. Za hlavní body činnosti členské komise v minulém roce označila řešení komplikovanějších případů členské agendy a sledování vývoje počtu členů družstva. Připomněla dva důvody poklesu počtu členů družstva – odprodeje členských podílů jinému členovi družstva (tak odešlo z družstva od zahájení likvidace 238 osob s více než 22 tis. podílů) a vypořádaná dědictví. Protože po dobu likvidace nelze vyplácet podíly odcházejícím členům, týkaly se tyto odchody pouze dědiců těch členů družstva, kteří zemřeli ještě před datem vstupu družstva do likvidace. Touto cestou se počet členů družstva snížil o 295 a počet podílů o 18966. Aktuální počty k datu zpracování této zprávy byly 5.036 osob a 463.557 podílů. K bodu 4 programu / Zpráva likvidátora o činnosti družstva za rok 2013 a o stavu jeho majetku vystoupil likvidátor Ing. Stroupek. Ve svém obsáhlém projevu nejprve zrekapitulovat kroky, které družstvo činilo od vstupu do likvidace, zejm. - zpracování účetní závěrky a vstupní rozvahy při vstupu do likvidace - vypořádání daňových povinností vůči FÚ - provedeno reálné ocenění majetku (odhad tržní hodnoty nemovitostí soudním znalcem, ocenění pohledávek) - z ocenění majetku a z prací na členské základně byl proveden odhad likvidačního zůstatku ve výši 100 až 110 Kč na podíl. V členské evidenci proběhla aktualizace se zaměřením na neaktivní členy, do pohledávek byly převedeny nároky členů na podíly na zisku, které se v uplynulých obdobích nepodařilo doručit, a vypořádací podíly členů družstva, kteří zemřeli a přestali být členy družstva podle ustanovení obchodního zákoníku. Nemalé úsilí však bylo vynaloženo na vyhledávání oprávněných dědiců (prostřednictvím dědiců i soudů, v mnoha případech za pomoci aktivních členů družstva v regionech). Přes mimořádné úsilí zaměstnanců a aktivních členů bohužel
3
existuje řada členů, kteří nebudou reagovat na rozesílání peněžních prostředků; o možném řešení budeme dále jednat. Při zpeněžování majetku družstva a uspokojování závazků se objevily čtyři skupiny problémů: a) Problémy spojené s pohledávkami družstva; pohledávky byly roztříděny na - bonitní, u kterých byly uzavřeny příslušné smlouvy s dlužníky - pohledávky za dlužníky v potížích (u dvou takových případů však do firmy vstoupil nový partner, s nímž se likvidátorovi podařilo uzavřít smlouvu o narovnání, která již byla splněna tak, že nejen nebyl majetek družstva snížen, ale naopak družstvo dosáhlo zisku; - pohledávky za dlužníky, kde bylo předem zřejmé, že dlužník nebude schopen plnit a že družstvo nenalezne adekvátní náhradu (např. TOP TOOLS, s.r.o. Svitavy). Řešením byl v tomto prodej stroje, který družstvo financovalo, jedinému zájemci. V tomto a druhém obdobném případě volil likvidátor prodej pohledávky za symbolickou cenu; - samostatnou problémovou skupinou byly nemovitosti, které družstvo vlastní z jedné poloviny. Spoluvlastnictví nemovitostí se společností Sokolovská obchodní, a.s. přineslo tyto problémy: o spoluvlastník zatížil nemovitosti bez souhlasu družstva zástavou, čímž se ideální polovina družstva na nemovitosti stala naprosto neprodejnou. Dlouhá jednání nevedla k úspěchu, proto byl likvidátor nucen řešit problém žalobou na vypořádání společného spoluvlastnictví (dosud však bez nařízeného jednání); o spoluvlastník průběžně slibuje odkup a úhradu družstevní části nemovitostí, ale je zřejmé, že není s to takovým závazkům dostát. Poslední schůdná varianta spočívala v postupu, že jedna (samostatná) část nemovitosti (v hodnotě mezi 14 až 24 miliony Kč) bude společně odporodána s tím, že ta část kupní ceny, která by připadla na Sokolovskou obchodní, a.s., se použije na úhradu za druhou část nemovitosti, kterou Sokolovská obchodní a.s. odkoupí od družstva, a to s doplatkem 14 milionů Kč. Tato dohoda umožňovala i převod celé zástavy na část budoucně vlastněnou Sokolovskou obchodní. Tato varianta je nadále v platnosti - bohužel vlastník Plynostavu Pardubice, který je zároveň držitelem zástavy na nemovitosti, podal začátkem června t.r. návrh na insolvenci a povolení restrukturalizace. Vývoj této kauzy se nedá odhadnout. Prodej části objektu a i prodej spoluvlastníkovi tím byl ohrožen a v žádném případě jej nebylo možno realizovat do termínu plánovaného ukončení likvidace družstva. Likvidátor nicméně předpokládá, že prodejní cena nepoklesne pod účetní hodnotu nemovitosti, pod kterou je vedena v majetku družstva; o problémy s provozem nemovitosti - nemovitost bylo po celou dobu nutno provozovat, aby nedošlo ke škodám na majetku; přitom spoluvlastník neměl volné prostředky na nutné investiční náklady a družstvo bylo nutno tyto náklady hradit ze svých prostředků; o dluhy nájemníků nemovitosti byla řádně projednány a uznány, v současné době je však likvidátor v situaci, kdy bude muset pohledávky buď prodat, nebo zažalovat, přičemž ani jeden způsob nedává předpoklad zpeněžení v termínu plánované likvidace; - problémy z obchodního vztahu s PASO Brno, a.s. Družstvo na základě smlouvy o smlouvě budoucí koupilo od společnosti PASO Brno, a.s. akcie VPS. Tyto akcie byly 4
řádně uhrazeny a dále prodány, ředitel společnosti a člen představenstva však tento obchod následné zpochybnil. Jednání představenstva firmy PASO Brno, a.s. za jeho přítomnosti uznalo obchod za platný. Přesto se na však na družstvo v červnu t.r. obrátil právní zástupce PASO Brno, a.s. se žádostí o vydání akcií. I když jsme přesvědčeni, že se případ vyřeší v náš prospěch, je vysoce pravděpodobné, že se právní zástupce PASO Brno obrátí na soud a v takovém případě nebude možné ukončit likvidaci v plánovaném termínu. I při negativním výsledku všech uvedených problémů však likvidátor předpokládá, že podíl na likvidačním zůstatku připadající na jeden členský podíl nebude nižší než Kč 98,- Kč (s tím, že maximální hodnota by mohla činit Kč 116/členský podíl). Z výše uvedeného je zřejmé, že dnešní členské schůzi není možné navrhnout ukončení likvidace. Likvidátor však předpokládá (a v dalších bodech programu podrobněji rozvede) pokračování činnosti družstva v omezeném a úsporném režimu až do doby, než bude možné likvidaci ukončit. Následný úsporný režim družstva bude spočívat zejm. v opuštění dosavadních kanceláří družstva – poté, co bude expedována zpráva členům družstva, propuštění zaměstnanců a ukončení výplat odměn členům představenstva. Jediným náklady, které musí nadále pokračovat, je každoroční svolávání členských schůzí. Likvidátor se však cítí zavázán příslibem podzimní výplaty podílu na likvidačním zůstatku. Protože, jak bylo výše řečeno, není taková výplata možná vzhledem k tomu, že dnes nelze ukončit likvidaci, bude zajištěno další kolo zprostředkování odkupů členských podílů prostřednictvím KSLP – České společnosti pro zaměstnaneckou participaci, z.s., a to s doporučenou cenou Kč 95,-/členský podíl. Tuto nabídku dostanou všichni členové v přislíbeném podzimním informačním dopise. Předseda členské schůze oznámil oficiální výsledky hlasování č. 1 - schválení jednacího řádu: ze 3.111 přítomných hlasů bylo pro návrh představenstva 3.109 hlasů, tj. 99,94% proti nebyl nikdo zdržely se 2 hlasy, tj. 0,06% neplatný nebyl žádný hlas. Bod 5 programu - Účetní závěrka k 31.12.2013 a Návrh rozdělení zisku za rok 2013 přednesl rovněž likvidátor Ing. Stroupek. Účetní závěrka je uvedena ve výroční zprávě, návrh rozdělení zisku v etapě likvidace nepředpokládá výplatu podílů na zisku. K bodu 6 programu - / Zpráva kontrolní komise k řádné účetní závěrce za rok 2013 vystoupil předseda kontrolní komise Ing. Glembek. Ocenil práci likvidátora, režim vzájemné informovanosti o postupu likvidace a podrobněji se zabýval spoluprací v posledních dnech před konáním členské schůze při řešení nově vzniklých problémů.
V následném prostoru pro diskusi zaznělo několik dotazů (pí Jeništová, opakovaně Ing. Ivančák), na jejichž základě likvidátor potvrdil zmíněné rozmezí finální hodnoty likvidačního zůstatku v relaci 98,- až 116,- Kč na jeden členský podíl. Otázku na dobu možného
5
pokračování likvidace nelze zatím zodpovědět. Dr. Mládek vystoupil s poděkováním likvidátorovi, pro něhož jsou zřetelnou prioritou zájmy členů družstva. Poté uvedl předseda členské schůze uvedl bod 7 - Schválení řádné účetní závěrky k 31.12.2013 a vyzval k hlasování k návrhu usnesení Členská schůze schvaluje účetní závěrku DRUŽSTVA DLA, družstvo v likvidaci k 31. 12. 2013. Hned nato uvedl předseda členské schůze bod 8 - Schválení návrhu na rozdělení zisku a vyzval k hlasování k návrhu přednesenému likvidátorem.
Poté konstatoval předseda členské schůze, že následující body č. 9 – 11 nebudou vzhledem k výše uvedenému projednávány. Další vystoupení likvidátora následovalo až k bodu 12 programu - Projednání návrhů likvidátora ke způsobu vyplácení likvidačního zůstatku. Likvidátor ve své zprávě přednesl postup, kterým chtěl realizovat výplatu likvidačního zůstatku a o němž doufá, že bude předmětem jednání i na té členské schůzi, která bude moci rozhodnout o ukončení likvidace. Likvidátor přesně popsal postup výplaty dle údajů sdělených jednotlivými členy družstva (složenkou či na sdělené bankovní spojení), režim nakládání s vratkami a záměr věnovat případné zbylé nedoručitelné prostředky po 10leté promlčecí lhůtě KSLP – České společnosti pro zaměstnaneckou participaci, z.s. či jiné obdobně zaměřené instituci propagující samosprávné podnikání či sociální ekonomiku. Na základě této poslední poznámky se však rozvinula bouřlivá diskuse, do níž se kromě členů pléna (p. Rozsár, pí Jeništová, Ing. Ivančák, pí Slepičková a další) zapojilo i pracovní předsednictvo, týkající se jak vhodnosti či nevhodnosti takových úvah již na této členské schůzi, tak režimu hlasování o protinávrhu z pléna. Závěrem navrhl předseda členské schůze na návrh likvidátora, aby bylo hlasováno pouze o rekapitulaci závěrů této členské schůze: -
6
likvidaci není možné ukončit rozhodnutím této členské schůze likvidátor bude o nastalé situaci informovat a) ty členy družstva, kteří si vyžádali zaslání schváleného návrhu likvidátora na rozdělení likvidačního zůstatku po členské schůzi bez zbytečného prodlení b) všechny členy družstva nejpozději v původně slíbeném podzimním termínu; součástí této informace bude o zdůvodnění, proč nebylo možno ukončit likvidaci o informace, že existence družstva v likvidaci trvá o nabídka členům, že jestli nechtějí nebo nemohou vyčkat ukončení likvidace, mohou využít možnosti odkupu jejich podílů s okamžitou výplatou Kč 95,/členský podíl prostřednictvím KSLP – České společnosti pro zaměstnaneckou participaci, z.s. o zdůvodnění částky Kč 95,-/za členský podíl o informaci o dalším fungování družstva v úsporném režimu.
Na doporučení Ing. Knížka nebylo o tomto usnesení hlasováno na hlasovacím lístku připraveném k bodu programu č. 12, ale na rezervním hlasovacím lístku s číslem 9. Předseda členské schůze oznámil výsledky hlasování č. 2 - schválení řádné účetní závěrky 2013: ze 3.111 přítomných hlasů bylo pro návrh představenstva všech 3.1111 hlasů, tj. 100,00%. Následně vyhlásil i výsledky hlasování č. 3 – schválení návrhu na rozdělení zisku: ze 3.111 přítomných hlasů bylo pro návrh představenstva 3.109 hlasů, tj. 99,94% proti nebyl nikdo zdržely se 2 hlasy, tj. 0,06%. Následná diskuse do vyhlášení výsledků závěrečného hlasování se nesla v duchu vzpomínek na období předcházející vzniku družstva a poděkování všem, kdo se zasloužili o jeho existenci, fungování a – jak všichni přítomní věří – i zdárné ukončení likvidace a finální výplatu podílů na likvidačním zůstatku. Po oznámení výsledků hlasování na rezervním hlasovacím lístku č. 9 - rekapitulaci závěrů schůze, v němž ze 3.111 přítomných hlasů bylo pro návrh představenstva 3.109 hlasů, tj. 99,94% proti nebyl nikdo zdržely se 2 hlasy, tj. 0,06%, předsedající v rámci bodu 14 – závěr jednání poděkoval přítomným za aktivní účast a jednání členské schůze ukončil.
-----------Ing. Eva Krtková, zapisovatelka
7
-------------Mgr. Vladimír Kyzlink předseda členské schůze
