YB ADMINISTRATIEVOORWAARDEN

1 Abma Schreurs Advocaten Notarissen Waterlandlaan 52, Purmerend Postbus 575 1440 AN Purmerend T 088 433 43 33 F 088 433 43 00 [email protected]

RC/2015.01577.02/MJH/YB ADMINISTRATIEVOORWAARDEN ___ Op tweeëntwintig mei tweeduizend vijftien verschenen voor mij, mr. Rob Cremers, ___________________________________________________ notaris te Purmerend: ________ A. de heer Hendricus Willibrordus KONING, Nederlands paspoortnummer: ____ NR49KK9R3, geldig tot veertien oktober tweeduizend vierentwintig, wonende _____ Jupiterlaan 29, 1131 VE Volendam, gemeente Edam-Volendam, geboren te _______________ Edam op achttien december negentienhonderdzevenenveertig; __ B. de heer Cornelis Antonius Maria ZWARTHOED, Nederlands paspoortnummer: ____ NYDJ53379, geldig tot eenentwintig maart tweeduizend zeventien, wonende ___ Gouden Slot 40, 1132 RT Volendam, gemeente Edam-Volendam, geboren te ____________________ Edam op eenentwintig juli negentienhonderddrieënvijftig; ______ C. de heer Hendrikus Henri Maria SCHILDER, Nederlands paspoortnummer: _______ NT7RF4045, geldig tot negen december tweeduizend achttien, wonende ___ Rokersgracht 12, 1131 CA Volendam, gemeente Edam-Volendam, geboren te _________________ Edam op dertien december negentienhonderdtweeënzestig, ________ handelend als bestuurders van de stichting: STICHTING CROWDFUNDING _____ GLASAAL VOLENDAM, statutair gevestigd te gemeente Edam-Volendam, met _____ adres: Morseweg 7, 1131 PE Volendam, hierna te noemen: ‘de Stichting’, en als _______________ zodanig bevoegd deze stichting rechtsgeldig te vertegenwoordigen. ________________ De verschenen persoon heeft mij, notaris, het volgende verklaard: ___________________________________________________________ INLEIDING __ I. Om kapitaal bijeen te brengen voor het project van Glasaal Volendam B.V. om _____ de kweek van paling mogelijk te maken teneinde de paling van uitsterven te ____ behoeden én paling op commerciële basis te kweken, is een crowdfundactie __ gestart. De deelnemers aan deze crowdfundactie verkrijgen tegen betaling van ______________________ hun inleg een certificaat van een (of een half) aandeel. ______ Met Glasaal Volendam B.V. wordt bedoeld: de besloten vennootschap met ______ beperkte aansprakelijkheid: Glasaal Volendam B.V., statutair gevestigd te ____ Volendam, met adres: Morseweg 7, 1131 PE Volendam, ingeschreven in het ____ handelsregister onder dossiernummer 37143925 (hierna ook te noemen: ‘de ____________________________________________________ Vennootschap’) ___ II. De onder I bedoelde certificaten van aandelen geven in hoofdzaak recht op de ________ waarde van het aandeel én op de winst die daarop wordt uitgekeerd. De ___ certificaten worden uitgegeven door de Stichting, die de aandelen waarvan zij ____ certificaten uitgeeft in eigendom heeft. Het stemrecht dat aan de aandelen is ____ verbonden en het recht om algemene vergaderingen bij te wonen blijft bij de ______ Stichting: houders van certificaten van deze aandelen kunnen hierop geen __________________________________________________ aanspraak maken. III. De rechten en verplichtingen van de houders van certificaten van aandelen en de Stichting worden nader uitgewerkt in deze administratievoorwaarden. De hiervoor _________________ vermelde aandelen worden hierna genoemd: ‘de Aandelen’. _______________________________________ ADMINISTRATIEVOORWAARDEN: _________________________________________ Artikel 1 - Inleidende bepalingen

2

1.

De rechten en plichten van iedere certificaathouder ten opzichte van de Stichting worden bepaald door deze administratievoorwaarden en door de statuten van de _______________ Stichting, zoals deze nu luiden of in de toekomst zullen luiden. ____ 2. Iedere certificaathouder ontvangt op zijn schriftelijk verzoek van de Stichting __ tegen ten hoogste de kostprijs een exemplaar van de tekst van de statuten van _______________________ de Stichting en van deze administratievoorwaarden. _________________________________________________ Artikel 2 - Certificaten 1. De Stichting kent voor elk door hem ten titel van administratie verkregen aandeel _________ één certificaat toe, waaraan in de statuten van de Vennootschap geen __________________________________________ vergaderrecht is toegekend. _____ Het nominale bedrag, de soort en het nummer van het certificaat stemmen ________ overeen met die van het aandeel waarvoor het certificaat is toegekend. __ De Stichting heeft ook de mogelijkheid van een aandeel twee certificaten uit te __________ geven, die corresponderen met de helft van het betreffende aandeel. ________________________________________ 2. De certificaten luiden op naam. ______________________________ Certificaatbewijzen worden niet uitgegeven. ________________________________ Artikel 3 - Register van certificaathouders ____ 1. De Stichting houdt een register van certificaathouders, waarin de namen en ____ adressen van de certificaathouders zijn opgenomen, met vermelding van het aantal, het bedrag, de soort en de nummers van de door ieder van hen gehouden __ certificaten. Indien van een aandeel twee certificaten zijn uitgegeven wordt het ____ nummer van deze certificaten gevolgd door respectievelijk een 'A' of een 'B'. _______ 2. In het register van certificaathouders worden ook de namen en adressen ______ opgenomen van hen die een recht van vruchtgebruik of een pandrecht als _________ bedoeld in deze administratievoorwaarden hebben op certificaten, met ________ vermelding van het aantal, het bedrag, de soort en de nummers van de ____________________________ certificaten waarop hun recht betrekking heeft. _ Ook wordt vermeld of aan de vruchtgebruiker of pandhouder de rechten bedoeld _______________________________________ in lid 6 van dit artikel toekomen. _____________ 3. Het register van certificaathouders wordt regelmatig bijgehouden. ________ Iedere certificaathouder, en ook de vruchtgebruiker of pandhouder van _____ certificaten aan wie de in lid 6 van dit artikel bedoelde rechten toekomen, is ____________ verplicht ervoor te zorgen, dat zijn adres bij de Stichting bekend is. _____ Kennisgevingen en oproepingen worden door de Stichting gedaan aan het __________________________________________________ opgegeven adres. __ 4. Aan degene die in het register zijn ingeschreven wordt op hun verzoek om niet _______ een uittreksel uit het register verstrekt met betrekking tot hun rechten op _______________________________________________________ certificaten. ___ 5. Het register ligt op de Stichting ter inzage van de certificaathouders en van de _ vruchtgebruikers en pandhouders van certificaten aan wie de in het volgende lid __________________________________________ vermelde rechten toekomen. _ 6. Tenzij bij de vestiging van een recht van vruchtgebruik of een pandrecht op een _______ certificaat uitdrukkelijk aan de vruchtgebruiker of pandhouder de aan het ___ certificaat verbonden vergader- en zeggenschapsrechten werden toegekend, _________________________ komen deze rechten toe aan de certificaathouder. _______________________________________________ Artikel 4 - Gemeenschap Als certificaten of beperkte rechten daarop tot een gemeenschap behoren, kunnen de ___ deelgenoten zich slechts door één schriftelijk aan te wijzen persoon tegenover de ________________________________________ Stichting doen vertegenwoordigen.

3

________________ Artikel 5 - Levering van certificaten, pandrecht, vruchtgebruik _____ 1. De levering van certificaten vindt plaats bij onderhandse of notariële akte en _____________________________ mededeling van die levering aan de Stichting. ___ 2. Het bepaalde in het voorgaande lid is van overeenkomstige toepassing op de _ vestiging en de levering van een recht van vruchtgebruik op certificaten en op de ______________________________ vestiging van een pandrecht op certificaten. ___ 3. Het aan een certificaat verbonden vergaderrecht kan pas ten opzichte van de ____ Vennootschap worden uitgeoefend nadat de Vennootschap de levering heeft ___ erkend of de akte aan haar is betekend als bedoeld in artikel 2:196c Burgerlijk _________________________________________________________ Wetboek. __________________________________________ Artikel 6 - Blokkeringsregeling __________ Certificaten van aandelen zijn vrij overdraagbaar, de in de statuten van de _____________ Vennootschap opgenomen blokkeringsregeling is niet van toepassing. _______________________________________ Artikel 7 – Verplichtingen en eisen __ 1. Een bepaling in de statuten van de Vennootschap die een verplichting of eis als __ bedoeld in artikel 2:192 lid 1 Burgerlijk Wetboek inhouden met betrekking tot de _______ Aandelen en die aan de Stichting als aandeelhouder is verbonden, is van __ overeenkomstige toepassing met betrekking tot de certificaten van de Aandelen __________________ respectievelijk de betreffende houder van deze certificaten. __ 2. De Stichting is jegens de certificaathouders verplicht om zich te onthouden van ____ instemming met het stellen van eisen of verplichtingen met betrekking tot de __ Aandelen indien die eisen of verplichtingen een financiële verplichting opleggen aan de houders van die Aandelen, anders dan het volstorten van de Aandelen, of _ anderszins een aanzienlijke bezwaring inhouden van het certificaathouderschap __ en naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid niet aan de certificaathouders ____________________________________________ kunnen worden opgelegd. __ 3. Waar in de betreffende bepaling in de statuten van de Vennootschap sprake is ____________ van aandeelhouders wordt daaronder certificaathouders verstaan. _ 4. De houder van de betreffende certificaten is gehouden op eerste verzoek van de _ Stichting aan de betreffende verplichting of eis te voldoen, op de wijze als bij het ______________________________________________ verzoek is aangegeven. _______________________________ Artikel 8 - Dividenden en andere uitkeringen ____ 1. De Stichting int de dividenden en andere uitkeringen op de geadministreerde ____ Aandelen. De Stichting stelt de dividenden of andere uitkeringen onmiddellijk _ betaalbaar, met in achtneming van het bepaalde in lid 8 hierna. De Stichting doet _______ schriftelijk mededeling van de betaalbaarstelling aan de rechthebbenden. ___ 2. Als de Vennootschap bonusaandelen of een stockdividend toekent, neemt de _____________ Stichting deze Aandelen in administratie onder toekenning aan de _ rechthebbenden van certificaten tot hetzelfde nominale bedrag als de verkregen _________________________________________________________ Aandelen. __ 3. Als de Vennootschap besluit tot kapitaalvermindering door het nominale bedrag ____ van de Aandelen te verminderen, zal het nominale bedrag van de certificaten _ overeenkomstig worden verminderd. Als de Aandelen worden ingetrokken, gaan ___________________________ de daartegenover uitgegeven certificaten teniet. _____ 4. Als de Vennootschap op de Aandelen een uitkering doet naar keuze van de _ aandeelhouder in geld, dan wel in andere waarden, doet de Stichting daarvan zo spoedig mogelijk schriftelijk mededeling aan de rechthebbenden, met het verzoek ______ hun keuze schriftelijk aan de Stichting kenbaar te maken binnen de bij die ___ mededeling te stellen termijn. Als rechthebbenden niet of niet tijdig hun keuze

4

_____ hebben uitgebracht, zal de uitkering door de Stichting in geld plaatsvinden. __ 5. Als de aandeelhouders een voorkeursrecht kunnen uitoefenen ten aanzien van ____ de verkrijging van de Aandelen, hetzij bij uitgifte van nieuwe Aandelen, hetzij anderszins, stelt de Stichting de certificaathouders daarvan schriftelijk zo spoedig ______ mogelijk in kennis en stelt het de certificaathouders in de gelegenheid hun voorkeursrecht tot verkrijging van certificaten uit te oefenen. De certificaathouders ____ moeten dan binnen de bij de kennisgeving gestelde termijn aan de Stichting ______ schriftelijk kenbaar maken of, en in hoeverre, zij hun voorkeursrecht willen __ uitoefenen. Ook moeten zij overeenkomstig dat wat de Stichting hierover bij de kennisgeving meedeelt depot of andere zekerheid stellen voor de betaling van de _____________________________________________ te verkrijgen certificaten. ___ Als en voor zover certificaathouders van hun rechten geen gebruik maken en ___ deze rechten een geldswaarde vertegenwoordigen, realiseert de Stichting zo __ mogelijk die geldswaarde. De opbrengst wordt onmiddellijk naar evenredigheid ___________ over de betrokken certificaathouders verdeeld. De op grond van het ___ voorkeursrecht verkregen Aandelen worden door de Stichting in administratie ________________________________________________________ genomen. _____ 6. Door de Stichting ontvangen liquidatie-uitkeringen op de Aandelen worden ______ onmiddellijk aan de certificaathouders tegen inlevering van de certificaten _______________________________________________________ afgedragen. ____ 7. De rechten uit de certificaten ten opzichte van de Stichting op dividend of op ____ andere uitkeringen verjaren door verloop van vijf jaren na de dag waarop zij ______________________________________________ betaalbaar zijn gesteld. __ 8. Elke uitkering door de Stichting aan een certificaathouder vindt plaats onder de _______ ontbindende voorwaarde dat de Stichting op grond van artikel 2:216 lid 3 __ Burgerlijk Wetboek (dan wel op grond van een andere bepaling die de regeling _______ van bedoeld artikel 2:216 lid 3 Burgerlijk Wetboek van overeenkomstige __ toepassing verklaart of beoogt een zelfde regeling van toepassing te laten zijn) __________ gehouden is het in die bepaling bedoelde tekort te vergoeden. Als de ___ ontbindende voorwaarde in werking treedt, is een certificaathouder op eerste verzoek van de Stichting verplicht dat gedeelte van de uitkering, vermeerderd met _____ wettelijke rente als bedoeld in artikel 2:216 lid 3 Burgerlijk Wetboek, als de _______________ Stichting bij het verzoek aangeeft, aan de Stichting te voldoen. _______ Het bepaalde in artikel 7 lid 4 van deze administratievoorwaarden is van _________________________________________ overeenkomstige toepassing. 9. Indien van een aandeel twee certificaten toekomen komen de hiervoor genoemde _________________ rechten toe aan de betreffende houders, ieder voor de helft. _______________________________________ Artikel 9 - Uitoefening van rechten ____ 1. De Stichting oefent de aan de Aandelen verbonden rechten - waaronder het ____________ stemrecht - uit in overeenstemming met het doel van de Stichting. ___ 2. De Stichting dient de belangen van de certificaathouders mee te wegen in het _____ uitoefenen van de Aandelen verbonden rechten, waaronder het stemrecht. ______________________________________ Artikel 10 - Vervreemding Aandelen ____ 1. De Stichting mag de Aandelen niet verpanden en ook geen overeenkomsten ________________________________________ aangaan die daartoe strekken. _______ 2. De Stichting heeft de bevoegdheid om de Aandelen te vervreemden. Bij vervreemding anders dan vermeld in het volgende artikel, is de Stichting verplicht de opbrengst onmiddellijk uit te keren aan de certificaathouders, tegen inlevering _________________________________________________ van de certificaten.

5

__ De Stichting is bij een vervreemding van de Aandelen aan de certificaathouders __ rekening en verantwoording verschuldigd over zowel het besluit om tot verkoop _______________________________ ver te gaan als over de uitvoering daarvan. __________________________ Artikel 11 - Einde van de administratie (royement) ___ 1. Certificaathouders zijn uitsluitend in de volgende gevallen bevoegd de ten titel __ van administratie overgedragen Aandelen van de Stichting terug te vorderen en ________ zijn in die gevallen ook verplicht mee te werken aan de levering van die _________________________________________________________ Aandelen: __ a. bij een besluit tot opheffing van de administratie als bedoeld in artikel 9 van ____________________________________ de statuten van de Stichting; en _____________________________________ b. bij ontbinding van de Stichting; ______________________ c. als de Stichting onherroepelijk failliet is verklaard. __ 2. Als in de gevallen, bedoeld in het vorige lid, certificaathouders nalatig blijven in _______ hun verplichting tot medewerking aan de levering van de Aandelen, is de __ Stichting onherroepelijk gevolmachtigd die verplichting namens de betrokkenen ______________________________________________________ na te komen. 3. De certificaten kunnen slechts tegen afgifte van de Aandelen worden ingetrokken ___________________________________________________ dan wel geleverd. _______________________________________ Artikel 12 – Verplichting vrijwaring _________ Elke certificaathouder voor zich is ten aanzien van de door hem gehouden certificaten, gehouden de Stichting te vrijwaren voor elke aanspraak die voortvloeit uit ___________________________________________________ of verband houdt met: _ a. de verplichting het tekort te vergoeden als bedoeld in artikel 2:216 lid 3 Burgerlijk __________ Wetboek alsmede elke andere bepaling die bedoelde verplichting van ___ overeenkomstige toepassing verklaart dan wel beoogt een zelfde regeling van _ toepassing te laten zijn; deze vrijwaring strekt niet verder dan het maximaal door ___ de Stichting te vergoeden bedrag als gevolg van een uitkering op de Aandelen __ van de certificaten die door de betreffende certificaathouder worden gehouden; __________________________________________________________ alsmede ______ b. een verplichting of eis als bedoeld in artikel 2:192 lid 1 Burgerlijk Wetboek. ___ De vrijwaring als bedoeld onder (a) eindigt niet als een certificaathouder om welke ___ reden ook niet langer houder is van de certificaten waarop de betreffende uitkering ________ heeft plaatsgehad en de vrijwaring als bedoeld onder (b) eindigt niet als een certificaathouder om welke reden ook niet langer houder is van de certificaten waarop ______ de betreffende uitkering heeft plaatsgehad, indien en voor zover de voormalige ___ certificaathouder dan nog gehouden is een verplichting als bedoeld in artikel 2:192 _______________________________________ lid 1 Burgerlijk Wetboek na te komen. AANGEHECHTE STUKKEN _________________________________________ __________________________________ Aan deze akte zijn geen annexen gehecht. _______________________________________________________________ 3.

SLOT

De verschenen personen zijn mij, notaris, bekend en hun identiteit is door mij, notaris, _________________ aan de hand van de hiervoor vermelde documenten vastgesteld. __ DEZE AKTE is opgemaakt te Purmerend op de datum aan het begin van deze akte _____________________________________________________________ vermeld. __ Na zakelijke opgave van de inhoud van deze akte en een toelichting daarop aan de _ verschenen personen hebben zij verklaard tijdig voor het passeren daarvan kennis te _______ hebben genomen. De verschenen personen hebben vervolgens verklaard op volledige voorlezing van de akte geen prijs te stellen en met de inhoud in te stemmen.

6

Onmiddellijk daarna is de akte beperkt voorgelezen en door de verschenen personen ___________________________________ en daarna door mij, notaris, ondertekend. Volgt ondertekening. VOOR AFSCHRIFT w.g. mr. R. Cremers

Het afschrift is geen afschrift als bedoeld in artikel 49 van de Wet op het notarisambt (aan de formele eisen voor digitale ondertekening is niet voldaan).