Vysoká škola báňská – Technická univerzita Ostrava Fakulta elektrotechniky a informatiky Ekonomická fakulta
Oponentní posudek projektu „Optimalizace vztahů mezi Statutárním městem Ostrava a společností OVANET a.s. směřující k bezchybnému funkčnímu postavení statutárního města Ostrava a společností OVANET a.s.“ (dále jen posudek)
Řešitelský tým: Prof.RNDr.Vladimír Vašinek,CSc., FEI VŠB TUO Doc. JUDr. Ing. Igor Kotlán, Ph.D et Ph.D., EkF VŠB TUO
Ostrava, leden 2012
Cílem tohoto posudku je naznačit jednotlivá možná řešení a posoudit v tomto kontextu aktuální materiály, které mělo oponentní pracoviště k dispozici. Posudek se skládá ze dvou částí -
-
neekonomické aspekty, zpracoval Prof.RNDr.Vladimír Vašinek,CSc., FEI VŠB TUO ekonomické, kterou zpracoval Doc. JUDr. Ing. Igor Kotlán, Ph.D et Ph.D., Ekonomická fakulta VŠB-TUO
Výchozí předpoklady: -
SMO v pozici 100% vlastníka SMO jako zadavatel zakázek a veřejných zakázek SMO jako in-house zadavatel zakázek směrem ke společnosti OVANET a.s. OVANET a.s. jako řešitel a realizátor in-house zakázek OVANET a.s. jako řešitel a realizátor zakázek pro municipality ve sféře působnosti SMO OVANET a.s. jako řešitel a realizátor zakázek pro státní správu a samosprávu OVANET a.s. jako řešitel a realizátor zakázek pro privátní sektor
Cíl: Dosažení stavu, ve kterém společnost OVANET a.s. bude schopna řešit a realizovat všechny výše uvedené typy zakázek bez narušení hospodářské soutěže.
Preambule projektu vychází ze závěrů studie, kterou provedla auditorská společnost NEXIA a.s.. Zpracovatelé sice neměli tuto studii k dispozici, pouze část závěrů, který se vyskytuje v projektu. Protože se jedná o velmi podstatnou část závěrů, autoři si dovolí alespoň částečnou citaci: Problém nelegálního in-house zadávání zakázek SMO vnímáme jako skutečně závažný, ….. . Jelikož výše uvedená rizika nelegálního in-house zadání zakázky bohužel nelze eliminovat se zpětnou účinností, je nezbytné zaměřit se na řešení tohoto problému zejména v kontextu budoucího fungování OVANETU a.s.. V daném ohledu je dle našeho názoru žádoucí zvážit následující alternativní řešení, které se liší v návaznosti na strategické rozhodnutí SMO týkající se postavení a činností OVANETU a.s., konec citace. Auditorská společnost NEXIA a.s. pak navrhuje možné varianty řešení, které lze volně formulovat následujícím způsobem: -
OVANET a.s. je komunální společností, která poskytuje své služby pouze jedinému akcionáři nebo téměř výhradně v rozsahu větším než 90% jedinému akcionáři, kterým je SMO
-
OVANET a.s. nebude komunální společností, bude o veškeré zakázky zadávané SMO soutěžit na volném trhu OVANET a.s. se rozdělí na dvě společnosti – mateřská, která bude komunální společností a dceřinou, kterou bude podnikatelským subjektem OVANET a.s. se rozdělí na dvě společnosti sesterské, kdy jedna sesterská společnost bude komunální společností a druhá bude podnikatelským subjektem
Projekt pak zpracovává variantu třetí v pořadí, a to: OVANET a.s. se rozdělí na dvě společnosti – mateřská, která bude komunální společností a dceřinou, která bude podnikatelským subjektem Zpracovatel oponentního posudku je však názoru, že dosažení takto formulovaného cíle není možné bez formulace cílů a představ, kterých má být v konečném stavu dosaženo. Jinými slovy řečeno je potřebné znát odpovědi na následující otázky: 1. Je cílem dosažení legální možnosti in-house zadávání zakázek společnosti, kterou si SMO zřídilo pro tyto účely? 2. Je cílem maximalizovat veřejný prospěch z rozvoje ICT služeb na území města Ostravy, popřípadě v okolí – až na krajské úrovni? 3. Je cílem umožnit vstup strategického partnera ICT společnosti, zřízené SMO? 4. Chce si SMO zachovat vliv na rozvoj ICT služeb v Ostravě a okolí? 5. Má SMO zájem na tom, aby část ICT provozu podléhala důvěrnému režimu? 6. Má SMO zájem na komplexním rozvoji služeb pro sebe a podniky a organizace jimi přímo vlastněnými nebo zřizovanými? 7. Očekává SMO profit z komerčních aktivit při rozvoji ICT služeb? 8. Jaké jsou zisky a ztráty při rozdělení společnosti OVANET a.s.? Otázek je možné jistě formulovat mnohem více, autor této části oponentního posudku je přesvědčen, že cílem by nemělo být pouhé rozdělení společnosti OVANET a.s. za účelem řešení in-house zadávání zakázek, ale mělo by být zřejmé, co bude následovat krok nebo dva poté, co k rozdělení dojde. Tento cílový stav pak bude určovat a podmiňovat technické, technologické a ekonomické podmínky a jejich nastavení pro optimální fungování výsledného řešení.
Bez ohledu na výsledné řešení, je nutno se podívat alespoň částečně na SWOT analýzu, speciálně na STRONG a OPPORTUNITIES, tedy silné stránky a příležitosti společnosti OVANET a.s., respektive na úkoly, cíle a postavení společnosti ve stávajících podmínkách. Slabé stránky a hrozby jsou podle názoru zpracovatelů v tuto chvíli v pozadí. Společnost OVANET a.s. je společností, která má v řadě ohledů výjimečné postavení:
-
-
-
-
-
-
-
Má vybudovanou výkonnou optickou páteřní síť na území Ostravy, na které lze provozovat prakticky všechny dnes myslitelné služby. S výjimkou Telefóniky ČR a.s. není v Ostravě žádný poskytovatel s alternativní sítí, pokud by některý chtěl vybudovat optickou síť podobného rozsahu, náklady by značně přesáhly hodnotu dnešní sítě OVANETu a.s., pokud by vůbec byl schopen podobnou síť realizovat. Životnost optických vláken a kabelů je garantovaná výrobci na 30 let, významná část fyzické vrstvy sítě OVANET a.s. není ani v polovině garantované životnosti, skutečná životnost je výrazně vyšší (cca o 10 let), na rozdíl od aktivních prvků v uzlech sítě (routery, switche, …), jejichž životnost je garantovaná 5 let, skutečná 8 let. Skutečné bohatsví společnosti OVANET a.s. je ve fyzické vrstvě sítě, nikoli ve spojové nebo transportní. Poskytuje hlasové a datové služby SMO a ÚMObům, režim práce plně vyhovuje standardům manipulace s daty podle požadavků Úřadu pro ochranu osobních údajů. Poskytuje hlasové a datové služby dalším orgánům státní správy a samosprávy a organizacím jimi zřízenými nebo vlastněnými. Poskytuje hlasové a datové služby komerčním subjektům Zvládá dnes všechny komunikační technologie s výjimkou služeb poskytovaných mobilními operátory, síťové a spojové vrstvy IP modelu však podporuje a je schopna dalšího rozvoje podpory těchto operátorů Má vybudované podmínky pro provoz znalostního centra integrujícího a sjednocujícího informační a komunikační systémy SMO, ÚMObů a organizací SMO vlastněných či zřízených Má vybudovanou a provozuschopnou infrastrukturu pro Help desk a Service desk HW a SW používaného v působnosti SMO, ÚMObů a organizací SMO vlastněných či zřízených Společnost OVANET a.s. funguje v regionu, kde jsou 4 vysoké školy a řada škol středních, kde jsou potenciální klienti společnosti, pokud bude společnost OVANET a.s. schopna jim nabídnout odpovídající služby na komerční a nekomerční bázi. Jen VŠ studentů vysokých škol v regionu je cca 40 tisíc. Jinými slovy, při vhodné nabídce služeb je zde prostor pro vytváření zisku pro další rozvoj. S rozvojem ICT služeb a rozšiřováním přístupových sítí se vytváří přirozený prostor pro posílení styku orgánů státní správy a samosprávy směrem k občanům
Podle názorů oponenta by právě tyto rysy společnosti OVANET a.s. měly být zachovány, dále rozvíjeny způsobem, který přináší maximální profit dnešnímu vlastníkovi, a to SMO. Oponent v rámci zpracování oponentního posudku připravil rozbor možných variant řešení v současné situaci. Z důvodů objektivizace navrhovaného budoucího vývoje společnosti OVANET a.s. ve vztahu k maximálnímu benefitu při komplexním zajištění ICT služeb pro SMO se oponent rozhodl využít metodiky vícekriteriálního hodnocení variant. Cílem bylo identifikovat základní
varianty budoucího vývoje a definovat podstatná kritéria, která umožní tyto varianty posoudit. K tomuto účelu byl použit programový systém multikriteriálního hodnocení vyvinutý na Fakultě elektrotechniky a informatiky vycházející z tzv. teorie fuzzy množin. Metodika vícekriteriálního hodnocení variant Výše uvedená metoda multikriteriální rozhodování je založena na výběru optimálního řešení daného problému z množiny přípustných řešení podle informace o upřednostnění jednotlivých kritérií. Volba se provádí pomocí logického modelu, formálně vyjádřeného matematickými strukturami, které umožňují vybrat optimální variantu. Tato metoda částečně vychází z teorie fuzzy množin, která pracuje s “rozmazanou”, nepřesnou proměnnou a využívá lingvistických hodnot. Díky tomuto faktu je možné využívat jak kvantifikovatelná kritéria, tak kritéria, které nelze kvantifikovat a přiřadit jim tak jednoznačnou číselnou hodnotu. Celou metodu můžeme rozložit do čtyř logicky ucelených částí: 1. Stanovení kritérií hodnocení – v této části se stanoví kritéria, která charakterizují daný problém z hlediska posouzení variant řešení. 2. Párové vážení kritérií – zde uživatel interaktivně s matematickým modelem vyhodnotí a vzájemně zváží dvojici kritérií. Jestliže jedno kritérium je x-krát důležitější než druhé, pak nutně druhé kritérium bude mít důležitost vůči prvému inverzní, tedy x-1-krát menší. V této části vystupuje matematický aparát jako automatický regulátor zajišťující princip „slučitelnosti“, což znamená zachování správných proporcí při váhování. Je-li např. první kritérium trochu více důležité než druhé a druhé mnohem důležitější než třetí, pak musí být zachována správná proporce mezi prvním a třetím kritériem, tedy nemůže nastat situace, že je stejně důležité jako třetí. Případ takové disproporce matematický model odhalí nezávisle na člověku a provede úpravu relativních vah, nebo nabídne autorovi váhováním provést revizi svých porovnání. Výsledkem této části algoritmu je množina absolutních vah kritérií, kde i-tému kritériu je přiřazena hodnota pro variantu . 3. Párové vážení variant – obdobně jako v předchozí části se provede párové porovnání variant řešení, vždy z hlediska jednoho kritéria. To znamená, že pro každé kritérium se párově srovnají jednotlivé varianty řešení. Průběh srovnávání proběhne za stejných podmínek jako v minulé části věnované posouzení kritérií. Výsledkem je přiřazení j-té variantě absolutní váhy z intervalu <0,1> z pohledu i-tého kritéria hodnocení. 4. Stanovení pořadí variant je poslední částí metody, kde se j-té variantě řešení přiřadí hodnota pj z intervalu <0,1> určující její pořadí v posloupnosti podle následující lineární kombinace: = ∑ , kde n vyjadřuje počet použitých kritérií.
Řešení Pro posouzení bylo vybráno následujících 5 variant: W1 – Zachování stávajícího stavu v projektu (OVANET a.s. rozdělit, zůstane zachována vlastnická struktura podle projektu) W2 -
Dojde k rozdělení společnosti OVANET a.s. na dvě společnosti, mateřská (komunální), dceřiná (komerční), je možný prodej části akcií, SMO si ponechá většinový vliv v dceřiné společnosti
W3 -
Dojde k rozdělení společnosti OVANET a.s. na dvě společnosti, sesterská 1 (komunální), sesterská 2 (komerční), je možný prodej části akcií, SMO si ponechá většinový vliv v sesterské 2 společnosti
W4 -
Dojde k rozdělení společnosti OVANET a.s. na dvě společnosti, mateřská (komunální), dceřiná (komerční), je možný prodej části akcií, SMO si ponechá pouze menšinový vliv v dceřiné společnosti
W5 -
Prodej celého stávajícího OVANETu a.s.
Ve všech variantách, ve kterých by mělo dojít k prodeji části akcií, je vždy uvažován prodej strategickému partnerovi, který bude dál rozvíjet ICT služby a bude mít schopnost oslovit svými službami zejména koncové uživatele - segment SOHO a rezidenční zákazníky. Proto je u všech těchto variant zachována majorita dnešního vlastníka. Jako zcela zásadní se jeví nezbytnost zabránění vstupu tzv. portfoliového investora nebo investora nikoli strategického. V tomto případě by došlo k zastavení rozvoje ICT služeb pod vlivem SMO, SMO by inkasovalo pouze jednorázový zisk z této transakce, který by nebyl podstatným ekonomickým přínosem vzhledem k ročnímu rozpočtu SMO, OVANET a.s. by byl redukován na malou společnost s minimálními provozními náklady. Všechny varianty byly posuzovány podle následujících kritérií: K1 -
Prospěch SMO z komerčních aktivit dceřiné společnosti nebo sesterské 2 společnosti
K2 -
Možnost in-house zadávání zakázek SMO
K3 -
Dynamizace rozvoje ICT Moravskoslezského kraje
K4 -
Náklady na transformaci ze stávajícího stavu do některé z variant při nutnosti řešení důsledků in-house zadávání zakázek
K5 -
Komplexnost služeb a další rozvoj ICT služeb pro SMO a ÚMOBy
K6 -
Náklady na řešení otázek ochrany důvěrných dat a údajů
K7 -
Zachování vlivu na dění v ICT, na organizaci a řízení ICT
služeb
na
území
města
Ostravy,
popřípadě
Pro další rozbor je kritické stanovit váhové koeficienty jednotlivých kritérií. Celý soubor kritérií má celkovou váhu 1 (v % - 100%). Váhové koeficienty se spočítají tak, že se vybere kritérium s nejmenším významem ve sledovaném souboru. Všechny další se mezi sebou hodnotí slovním vyjádřením větší význam, výrazně větší význam, převažující význam. Po vyhodnocení a normování vychází následující váha jednotlivých kritérií: K3
-
0,32
K5
-
0,19
K7
-
0,15
K1
-
0,14
K6
-
0,13
K2
-
0,06
K4
-
0,03
Nyní lze po dosazení do relace = ∑ určit vektor pořadí jednotlivých variant. Výpočtem výše uvedené matice bude 20,9 W1 28,9
W2 = v W3 26,4 W4 17,9 5,9 W5
Z pohledu oponenta, který zastává neutrální stanovisko ke stanovovaným nerovnostem a jehož jediným posuzovacím kritériem byla výhodnost z pohledu stávajícího 100% vlastníka, tj. SMO, lze výsledky interpretovat takto: Citlivostní analýza ukazuje, že vždy a za všech okolností je nejhorším řešením prodej celé společnosti OVANET a.s. Nevýhodnou se rovněž jeví varianta ztráta vlivu v uspořádání mateřská – dceřiná společnost. V tomto případě je lepší nedělat nic a ponechat stávající stav, který je malinko výhodnější než ztráta vlivu na dceřinou společnost. Varianty rozdělení společnosti OVANET a.s. na dvě společnosti mateřská-dceřiná a dvě sesterské s umožněním vstupu strategického partnera jsou hodně blízké s malinkou výhodou pro uspořádání mateřská-dceřiná společnost se zachováním většinového vlivu v dceřiné společnosti. Podrobnější komentář k těmto výsledkům bude v manažerském shrnutí.
Vzhledem k tomu, že předložené materiály k oponentuře popisují situaci, která i podle vícekriteriálního hodnocení patří mezi nejlepší řešení, bude následující text komentovat jednotlivé kapitoly:
Obecně lze konstatovat, že až na několik menších připomínek se jedná o konzistentní návrh, který má logickou strukturu, je propracován v řadě vazeb. Lze mít k němu pouze jednu zásadní připomínku, a to, že neřeší situaci, která nastane po rozdělení, kdy lze důvodně očekávat prodej části akcií třetímu subjektu. Chybějící popis je zřejmě důsledkem stavu, ve kterém projekt vznikal, kdy v zadání o prodeji části společnosti nebyla zmínka. Oponent je názoru, že pokud nebude zřejmé, co má následovat po rozdělení společnosti OVANET a.s. na dvě společnosti, je obtížné podrobně specifikovat technické, technologické a ekonomické oddělení. Dobrý hospodář, kterým SMO určitě je a chce nadále být, by měl mít tento vývoj zcela pod svoji kontrolou.
Komentář k projektu: Projekt se skládá ze 7 částí, které popisují základní obrysy rozdělení společnosti OVANET a.s. na dvě společnosti, komunální a podnikatelskou v hierarchii mateřská – dceřiná společnost. Popisuje cíle projektu, proveditelnost projektu, právní aspekty, ekonomické vyhodnocení, projektový plán a tabulkové přílohy. Základním cílem je nalezení řešení, které řeší základní problém, kterým je zadávání in-house zakázek stávající společnosti OVANET a.s.. Dle názoru oponenta se tento záměr, jak jej popisuje projekt, zdařil. Přesto je zde nutno uvést komentáře. Ve východiscích projektu je správně uváděno, že komunální společnosti tvoří výlučnou skupinu podnikatelských subjektů, které jsou typické dominantním vlastnictvím zakladatele – samosprávou nebo státní správou, kdy rozhodující objem činností je prováděn právě pro subjekty, které jsou součástmi zadavatele nebo jsou jeho příspěvkovými organizacemi nebo jsou samy komunálními společnostmi. Cílem je omezit přístup takových komunálních společností na volný trh, aby nedošlo k narušení veřejné soutěže. Společnost OVANET a.s. byla založena jako typická komunální společnost, která vykazovala rozhodující objem činností pro svého zakladatele a 100% vlastníka. S rozvojem ICT služeb dochází k situaci, kdy unikátní, nákladná infrastruktura je využívána neefektivně, neboť dnešní technické a technologické možnosti dovolují poskytování takového rozsahu služeb, který v době vzniku společnosti OVANET a.s. nebyl myslitelný. Tyto služby, hlasové, datové, servisní, aj. mohou významně napomoci dosažení větších zisků společnosti OVANET a.s.. Rozpor mezi komunálním charakterem společnosti OVANET a.s. a oprávněným požadavkem na ofenzivní podnikatelskou činnost řeší management společnosti správně návrhem na rozdělení na dvě společnosti. V projektu jsou popisovány postupně formy společnosti, řízení společnosti a její organizační struktura, aktiva, technické a technologické vybavení, schéma sítě, seznam distribučních bodů, popis fyzické, spojové a transportní vrstvy sítě. Pozornost je věnována poskytovaným službám a zboží. Zboží a služby jsou zde nabízeny jak komunálním zákazníkům, tak komerčním zákazníkům. Týká se to všech kategorií služeb
-
Datové služby Služby internetu Hlasové služby Distribuce obrazu Znalostní služby Služby datového centra
V projektu jsem postrádal podrobnější specifikaci a rozdělení podílu těchto služeb pro komunální zákazníky a ostatní komerční zákazníky. Bylo provedeno pouze rámcové rozdělení bez vyznačení stávajícího, ale také očekávaného budoucího podílu. Zřejmě toto nebylo možné z časových důvodů provést, protože byla zřejmě preferována rychlost řešení nad věcnou specifikací. Právě v této oblasti bych však očekával, že vlastník bude specifikovat budoucí nároky na poskytované služby od komunální části (mateřské společnosti) a na základě této specifikace dojde k rozdělení technickému a technologickému. Dále jsou v projektu popisovány hospodářské výsledky za 1. polovinu roku 2011, za rok 2010 a 2009, a meziroční srovnání. Dále následuje nejpodstatnější část, kterou je návrh na rozdělení společnosti OVANET a.s. na komunální společnost OVA!!!CLOUD.net a.s. a komerční organizaci OVANET a.s. jako dceřiné společnosti OVA!!!CLOUD.net a.s.. Je specifikováno produktové portfolio, ke kterému mám jednu základní připomínku, která se týká zařazení Městského integrovaného kamerového systému, který svoji funkčností přísluší do OVA!!!CLOUD.net a.s. a je tak i v projektu označen. K rozdělení majetku dle kategorií nemám připomínek s jednou výjimkou, která se týká vlastnictví optických tras. Podle názoru znalce je potřeba rozlišovat následující strukturu tohoto majetku. Jedná se o optické kabely a samotné optické trasy (chráničky). Obojí představuje samostatné hodnoty. Optické kabely jako fyzické přenosové médium s definovaným počtem vláken mají svoji hodnotu, ale na ní nezávislou hodnotu mají samotné optické trasy s ochrannými trubkami. Optické trasy (chráničky) navrhuji ponechat ve vlastnictví OVA!!!CLOUD.net a.s., optické kabely s výjimkou 4 vláken navrhuji majetkově převést do vlastnictví společnosti OVANET a.s.. Vlastní optické trasy představují strategický majetek, který by měl zůstat v přímém vlastnictví SMO, resp. ve vlastnictví komunální společnosti. Dceřiná společnost bude chráněna vlastnictvím optických kabelů s výjimkou 4 vláken a tuto ochranu lze zvýšit dlouhodobou smlouvou o společném využívání optických tras. K ostatnímu rozdělení majetku nemá znalec připomínky. Dále je v projektu popsána organizační struktura – ta vychází ze stávajícího stavu, pak k ní nelze mít zásadní připomínky, spíše by znalec očekával, že vzhledem k silné požadované orientaci na koncové zákazníky a rozvoj služeb bude požadováno silnější obchodní oddělení a nově zřízeno marketingové oddělení.
V pracovně právních vztazích znalec oceňuje a podtrhuje část zdůrazňující důkladné informování zaměstnanců. Ve znalostně orientované společnosti považuje znalec lidský kapitál za klíčový a nelze jej dlouhodobě znejistit. V kapitole vlastnické vztahy mezi společnostmi znalec postrádal zvýraznění role 100% akcionáře. Zároveň by znalec navrhoval jinou strukturu řízení. Ve společnosti OVA!!!CLOUD.net a.s. ponechat menší počet členů dozorčí rady (3), vzhledem k přímému vlivu jediného akcionáře na valné hromadě a o tyto členy posílit dozorčí radu společnosti OVANET a.s.. Tím se náklady na dozorčí radu přesunou směrem k podnikatelskému subjektu a vytvoří se prostor pro větší potenciální zastoupení strategického partnera. Z tohoto důvodu rovněž stojí za zvážení zvětšit počet členů představenstva společnosti OVANET a.s. na tři. K ostatním aspektům založení dceřiné společnosti a rozdělení společnosti OVANET a.s. na dvě společnosti nemá znalec významnější připomínky.
Oponentní posudek (ekonomická část) k projektu řešení „Optimalizace vztahů mezi Statutarním městem Ostrava a společností Ovanet, a.s.“ a znaleckému posudku č. 440/2011 „Ocenění části podniku OVANET, a.s. pro účely vkladu do základního kapitálu“. Úvod Cílem této části oponentního posudku je zhodnotit ekonomické determinanty oddělení činností samostatného hospodářského střediska „71-Ovanet 1“ a jeho vklad formou nepeněžitého vkladu do nově zakládané akciové společnosti, a to včetně posouzení vlastního ocenění zmíněné části podniku. Úkolem je také zhodnocení optimalizace vztahů mezi Statutárním městem Ostrava a společností OVANET, a.s. Posouzení se zaměřuje na tyto klíčové části: a) obsahové hodnocení cílů, proveditelnosti, právního posouzení založení dceřinné společnosti, ekonomického vyhodnocení a projektového plánu projektu společnosti OVANET, a.s., b) obsahové zhodnocení ocenění části podniku, která má být vložena do nově vzniklé akciové společnosti, c) zhodnocení formálních charakteristik projektového plánu projektu společnosti OVANET, a.s.. Obsahové hodnocení cílů, proveditelnosti, právního posouzení založení dceřinné společnosti, ekonomického vyhodnocení a projektového plánu projektu společnosti OVANET, a.s. Obsahové posouzení cílů projektu
Cíle projektu jsou vymezeny v kapitole (2), str. 3-6, projektu Optimalizace vztahů mezi Statutárním městem Ostrava a společností Ovanet, a.s. směřující k bezvadnému funkčnímu postavení uvedených osob (dále jen Projekt). Cíle projektu nejsou v této části bohužel jasně exaktně vymezeny, přesto je lze z uvedeného textu dovodit zejména ze znění prvního odstavce (str. 4) a druhého odstavce od konce (str. 6). Dále pak ze znění části Úvod (str. 2). Jedná se tedy pravděpodobně o rozbor proveditelnosti oddělení činnosti hospodářského střediska „71-Ovanet 1“ z pohledu ekonomického, právního a manažerského včetně navržení projektového plánu. Autoři projektu se v kapitole věnované cílům odkazují zejména na závěry studie auditorské společnosti NEXIA AP, a.s., která byla primárně zaměřena na analýzu vztahů mezi Statutárním městem Ostrava a jím vlastněnými právnickými osobami s cílem nalézt a eliminovat rizika spojena s narušením hospodářské soutěže. Kriticky analyzují a implikují závěry studie na společnost OVANET, a.s. a upozorňují na problém neznalosti hlubších znalostí prostředí společnosti OVANET, a.s. Nedoporučují bezvýhradnou akceptaci studie a popisují alternativy možného zlepšení postavení společnosti OVANET, a.s. a vazby na Statutární město Ostrava. Z textu pak vyplývá preference založení nové dceřiné obchodní společnosti. Vzhledem k tomu, že v kontextu členství České republiky v Evropské unii, ve které je politika ochrany hospodářské soutěže jednou z klíčových aktivit a vzhledem k tomu, že existuje možné riziko narušení hospodářské soutěže z důvodu potenciálního nelegálního zadávání inhouse zakázek, jeví se v obecné rovině žádoucí řešit oddělení komerčních aktivit „městských společností“ spíše než zvažovat alternativy ukončení komerční činnosti. Cíle projektu považuju z obsahového hlediska (s výše uvedenými výhradami) tudíž za vhodně stanovené. Obsahové posouzení proveditelnosti záměru projektu Posouzení záměru proveditelnosti Projektu je zpracovateli popsáno na str. 7-37 s tím, že ho lze systematicky rozdělit na část, která popisuje současnou společnost OVANET, a.s. jako takovou (kapitola 3.1) a na část týkající se navrhovaného řešení způsobu „rozdělení“ majetku a závazků (kapitola 3.2). Část (3.1), která je věnovaná údajům o společnosti zahrnuje základní identifikaci společnosti, přehled produktů a ekonomické údaje a výkazy, včetně komparace dynamiky vývoje v letech 2009-2011. Uvedené údaje jsou v zásadě vypovídající, přesto mám několik dílčích připomínek. Kapitola (3.1.1) s názvem forma společnosti není úplně přesně napsaná (nepopisuje totiž pouze formu společnosti). Také bych přivítal úplné údaje z obchodního rejstříku ve struktuře obchodního rejstříku. Dále pak na str. 10 u informací k ochranným známkám postrádám bližší specifikaci, zejména, do kdy jsou registrovány a stručnou strategii v této oblasti (pouze tabulka bez komentáře není příliš vypovídající). Širší popis ekonomických výkazů (které jsou navíc veřejně dostupné ve Sbírce listin) by se také mohl jevit žádoucím. Uvedené připomínky jsou však marginálního charakteru.
Kapitola (3.2) popisuje návrh řešení problémové situace oddělení komunálních a komerčních aktivit s pravděpodobným cílem zajistit eliminaci in-house zadání zakázek a omezení hospodářské soutěže. Dále pak s možností přístupu strategického partnera do nově vzniklé „komerční“ společnosti. Založená komerční část – dceřiná společnost ponese stávající obchodní firmu OVANET a.s i logo společnosti. Mateřská společnost bude mít novou obchodní firmu OVA!!!CLOUD.net a.s. V této části je také stručně popsáno rozdělení majetku, závazků, pohledávek apod. Jevilo by se však žádoucí lépe precizovat důvody navrhovaného rozdělení. Alespoň vstupní analýza volby obchodní firmy mateřské společnosti (OVA!!!CLOUD.net a.s.), (ne)transféru ochranných známek či webových stránek a domény se jeví také potřebná. Diskutovat by bylo možné také právní formu společnosti. V závěru posouzení proveditelnosti se uvádí, že cílem bylo zejména zhodnocení budoucí funkční samostatnosti a schopnosti hospodaření obou společností. Takto formulovaný záměr byl v projektu naplněn. Nutno ale konstatovat, že další precizace v následujících fázích řešení se jeví nezbytnou. Obsahové hodnocení právních aspektů založení dceřinné společnosti, ekonomického vyhodnocení a projektového plánu projektu společnosti OVANET, a.s. Právní aspekty založení dceřiné společnosti jsou popsány na str. 38-40. Dle předkladatele bude společnost založena nepeněžitým vkladem, a to jediným zakladatelem ve formě akciové společnosti. Další charakteristiky jsou uvedeny na str. 38. Poměrně přehledně je zpracovaná charakteristika jednotlivých kroků, stejně jako zhodnocení rizik. Za jedno z klíčových považuji nepochopení operace ze strany třetích subjektů. Stanovený časový harmonogram nelze považovat v současnosti za reálný (a i v době zpracování projektu byl velmi ambiciózní). Příkladem může být např. stanovení termínu zápisu společnosti do obchodního rejstříku na 1.1.2012. Byť je tato část velmi krátká, přesto lze považovat její zpracování v rámci koncipovaného projektu za dostatečné a přehledné. V dalším stádiu je však nutné tyto obecné záležitosti detailněji zpracovat s odkazem na příslušná ustanovení dotčených právních předpisů. Ekonomické vyhodnocení je také velmi stručné (str. 41-42), ale na rozdíl od právní části by mohlo být výrazně hutnější. Lze je spíše považovat za stručný komentář k tabulkám uvedených v kapitole (3.2). Bližší analýza nákladovosti procesu oddělení (založení) zde absentuje. Smysl separace kapitoly (5) a některých části kapitoly (3.2) postrádám. Projektový plán popsaný na str. 43-44 není v této fázi reálný z hlediska harmonogramu projektu. Struktura projektového plánu je však životaschopná.
Obsahové zhodnocení ocenění části podniku, která má být vložena do nově vzniklé akciové společnosti Znalecký posudek č. 440/2011 byl zpracován v listopadu 2011 pražskou společností TPA Horwath Valuation Services s.r.o. a souvisí s vizí zakladatele nové dceřiné společnosti provést nepeněžitý vklad vložením části podniku. Na základě provedených analýz, s využitím dále popsaných metod ocenění, byla stanovena hodnota části podniku na 116 498 000 Kč ke dni 31.82011. V souladu s příslušným ustanovením obchodního zákoníku (513/1991 Sb., ve znění pozdější předpisů) lze konstatovat, že tato hodnota výrazně překračuje úhrnný emisní kurz akcií ve výši 2 000 000.- Kč. Takto oceněná část podniku neohrožuje záměr zakladatele využít nepeněžitý vklad (vložení části podniku). Způsob stanovení hodnoty podniku, včetně použitých metod, lze považovat za standardní a určenou hodnotu podniku za akceptovatelnou. Přesto mám k posudku některé dílčí výhrady. Seznam literatury, na který je ve znaleckém posudku odkazováno budí dojem, že nebyl aktualizován (poslední záznam je 5 let starý). Např. publikace Krabce, T. (2009) věnující se oceňování podniku a standardům hodnoty je opomenuta. Zdroje nejsou správně bibliograficky znamenány a internetové zdroje jsou v zásadě často nic nevypovídající (jaký účel má uvedení webu ČNB či Ministerstva financí bez bližší specifikace?). Shrnutí makroekonomické situace České republiky (str. 30) s odkazem na jeden zdroj Ministerstva financí je relativně chudé. I když je většina připomínek formálního charakteru a nezpochybňuje závěr znaleckého posudku, přesto je např. správná specifikace makroekonomického prostředí v současné době hospodářských problémů velmi důležitá. A to nejen s ohledem na stanovení metod ocenění, ale tak s akcentem na změnu hodnoty části podniku v roce 2012. Zhodnocení formálních charakteristik projektového plánu projektu společnosti OVANET, a.s. (Projekt) Z formálního hlediska lze projektu vytknout nejasnou specifikaci cíle projektu, který je rozvrstven do několika kapitol, avšak v kapitole „Cíle projektu“ není fakticky vymezen (v první větě kapitoly (2) se uvádí, že cíle projektu vycházejí ze závěru provedené auditorskou společností…., avšak souhrnný cíl, ani jeho detailizace není fakticky formulována. Z výše uvedeného se pak těžko posuzují závěry projektu. Z hlediska kapitoly (3) věnované rozboru proveditelnosti záměru lze konstatovat občasnou nepřehlednost. Z formálního pohledu lze doporučit, s ohledem na podobný typ prací, využití kategorizace do více základních kapitol a nevyužívat členění až do čtvrté úrovně (3.1.4.1 apod.). Jak již bylo výše uvedeno, z formálního hlediska by bylo žádoucí syntetizovat kapitolu (5) s některými částmi (tabulkami) kapitoly (3.2).
Závěr Cílem této části oponentního posudku bylo zhodnotit ekonomické determinanty oddělení činností samostatného hospodářského střediska „71-Ovanet 1“a jeho vklad formou nepeněžitého vkladu do nově zakládané akciové společnosti. Součástí tohoto cíle bylo posouzení vlastního ocenění zmíněné části podniku a také zhodnocení optimalizace vztahů mezi Statutárním městem Ostrava a společností OVANET, a.s. Oponované téma reflektovalo 3 klíčové části. Posouzení vlastního projektu zadavatele, posouzení znaleckého posudku a posouzení formálních náležitostí a struktury projektu zadavatele. Z hlediska uvedených částí lze konstatovat, že předložený projekt je akceptovatelný a je možné ho doporučit k realizaci, pouze s výhradou nové specifikace projektového plánu v části harmonogramu. Zejména jde o reálný termín zápisu do obchodního rejstříku. Způsob vyřešení problému in-house zadávaní zakázek, možného narušení hospodářské soutěže a využití výhod vstupu strategického partnera lze realizovat dle záměru předkladatele projektu, a to formou nové akciové společnosti, která bude dceřinou společností. Nově vzniklá společnost ponese stávající obchodní firmu a logo. Vklad bude proveden formou nepeněžitého vkladu, a to vložením části podniku do základního kapitálu. Zákonná podmínka, že hodnota vložené části podniku (116 498 000 Kč ) překračuje úhrnný emisní kurz akcií ve výši 2 000 000.- Kč je splněna a lze se oprávněně domnívat, že tomu bude také k datu realizace i za ztížených makroekonomických podmínek roku 2012. Doc. JUDr. Ing. Igor Kotlán, Ph.D et Ph.D.,
Manažerské shrnutí Znalci měli k dispozici tři dokumenty, a to -
Text projektu „Optimalizace vztahů …. Znalecký posudek č.440/2011 Návrh zakladatelské listiny …
Dále znalec konzultoval problematiku řešení zadávání in-house zakázek na úrovni dozorčí rady společnosti OVANET a.s., na úrovni zástupce valné hromady společnosti OVANET a.s.. Dále vycházel ze znalosti lokálního trhu ICT v MsK a z celkové znalosti telekomunikačního trhu v ČR. Na základě výše uvedeného dospěli znalci k následujícím závěrům Projekt ve své struktuře neřeší klíčovou otázku, kterou jsou následné kroky po rozdělení společnosti OVANET a.s. do dvou společností, je řešen pouze problém se zadáváním zakázek in-house Projekt řeší cíle zadání, kterými bylo zadávání zakázek in-house, vlastník by měl však řešit také očekávané cíle a směrování obou společností, jejich nástin je jen obrysový a očekávané cíle jsou specifikovány jen v obecné rovině. Bez této podrobnější specifikace lze obtížně posoudit způsob rozdělení stávajícího majetku. Byla provedena analýza variant řešení, vzhledem k časovému prostoru pro řešení nebylo možné řešit subvarianty jednotlivých variant. Přesto lze jednoznačně konstatovat, že naprosto nevhodnými variantami řešení jsou prodej společnosti OVANET a.s., a ztráta většinového balíku akcií Vhodnými řešeními jsou řešení zpracované v tomto projektu s možným vstupem strategického partnera s menšinovým podílem. Není nutno se obávat nezájmu strategických partnerů, na území města Ostravy má optická síť OVANETu a.s. výlučné postavení, strategický investor nemá prakticky možnost podobnou síť v rozumných nákladech vybudovat. Je nutno důrazně varovat před portfoliovými investory a partnery, kteří by do společnosti vstupovali jen pro potenciální přístup k zákazníkům zejména ze sféry státní správy a samosprávy. Důsledkem by bylo omezení rozsahu činností, snížení zaměstnanosti a znehodnocení majetku v dceřiné společnosti Z hlediska ochrany majetku lze doporučit přehodnocení a oddělení vlastnictví optických kabelů a aktivních prvků optické sítě od vlastnictví tras (chrániček). Ty doporučujeme ponechat ve vlastnictví komunální společnosti a převádět do dceřiné společnosti pouze optické kabely bez 2 párů vláken v každém kabelu. Spolu s tím převádět i dlouhodobé právo užívání optických tras, například na 10 let. Pro vytvoření podmínek pro vstup strategického partnera je vhodné změnit počty členů dozorčích rad a členů představenstva. V OVA!!!CLOUD a.s. ponechat dozorčí radu o třech členech a posílit dozorčí radu OVANETu a.s., zároveň zvážit zvýšení členů představenstva na 3, zejména v případě vstupu strategického partnera.
Z hlediska uvedených ekonomických částí lze konstatovat, že předložený projekt je akceptovatelný a je možné ho doporučit k realizaci, pouze s výhradou nové specifikace projektového plánu v části harmonogramu. Zejména jde o reálný termín zápisu do obchodního rejstříku. Způsob vyřešení problému in-house zadávaní zakázek, možného narušení hospodářské soutěže a využití výhod vstupu strategického partnera lze realizovat dle záměru předkladatele projektu, a to formou nové akciové společnosti, která bude dceřinou společností. Nově vzniklá společnost ponese stávající obchodní firmu a logo. Vklad bude proveden formou nepeněžitého vkladu, a to vložením části podniku do základního kapitálu. Zákonná podmínka, že hodnota vložené části podniku (116 498 000 Kč ) překračuje úhrnný emisní kurz akcií ve výši 2 000 000.- Kč je splněna a lze se oprávněně domnívat, že tomu bude také k datu realizace i za ztížených makroekonomických podmínek roku 2012.
Závěrem lze konstatovat, že záměr předkladatele projektu je možné realizovat v předložené podobě po zapracování připomínek
V Ostravě 29.1.2012
Prof.RNDr.Vladimír Vašinek,CSc. Vedoucí Katedry telekomunikační techniky VŠB TUO
