VÝROČNÍ ZPRÁVA 2004 PLIVA - Lachema a.s

VÝROČNÍ ZPRÁVA 2004 PLIVA - Lachema a.s.

OBSAH Přehled základních ukazatelů Základní údaje o společnosti Zpráva představenstva Úvodní slovo předsedy představenstva PLIVA – Lachema v roce 2004 PLIVA – Lachema a životní prostředí Výzkum a vývoj Majetek a finanční situace Přehled o změnách vlastního kapitálu Vybrané položky rozvahy a výkazu zisků a ztrát Poměrové ukazatele Obchod Investice Systém jakosti Lidské zdroje Orgány a management společnosti Informace pro akcionáře Údaje o akcii Práva akcionářů Propojené osoby Ovládající osoby Ovládané osoby Výše dividendy Soudní jednání a spory Další budoucí události Zpráva dozorčí rady Finanční část Očekávaná situace Osoby odpovědné za výroční zprávu a ověření účetní závěrky Příloha: Zpráva o vztazích mezi propojenými osobami

2

3 4 5 5 6 7 7 8 8 8 9 10 11 11 11 13 15 15 15 17 17 17 17 17 17 18 20 48 48

MOTTO PLIVA Group usiluje o to stát se plně integrovanou farmaceutickou společností, která staví na výzkumu a je odhodlaná svým zákazníkům poskytovat inovované výrobky umožňující zlepšení kvality života. PŘEHLED ZÁKLADNÍCH UKAZATELŮ (v mil. Kč) Export Výdaje na výzkum a vývoj Tržby celkem Výnosy celkem Přidaná hodnota Mzdové náklady Hospodářský výsledek za úč. období Aktiva celkem (netto) Stálá aktiva Oběžná aktiva Vlastní kapitál Počet zaměstnanců (průměrný přepočt. stav)

2004*

2003

2002

457,3 87,9

551,0 48,1

554,7 47,6

1039,0** 1253,5 218,1 149,4 -73,3 1454,7 774,9 675 509

1 069,1 1 179,0 191,2 153,5 -367,9 1 613,4 910,9 697,3 583,1

1 026,8 1 303,6 290,5 161,1 -55,0 1 513,2 904,3 606,7 951,7

528

594

722

Pozn.: PLIVA - Lachema a.s. dále uváděna jako PLIVA - Lachema PLIVA d.d. - se sídlem v Záhřebu, Grada Vukovara 49, Chorvatsko, dále jen PLIVA PLIVA Group – PLIVA d.d. a jí ovládané společnosti * Finanční ukazatelé roku 2004 již nezahrnují necytostatickou část chemie, která od 1.1.2004 hospodařila jako samostatná dceřinná společnost Lachema s.r.o. ** Výše tržeb byla v roce 2004 ovlivněna uplatněnou metodikou transferových cen u léčivých přípravků, kdy prodejní ceny za léčivé přípravky (export v rámci koncernu PLIVA Group) byly kompenzovány nižšími marketingovými náklady, což mělo za důsledek snížení nákladů na S&D (výše provizí do skupiny PLIVA Group), a současně nižší vykázanou výši tržeb.

3

ZÁKLADNÍ ÚDAJE O SPOLEČNOSTI Název: PLIVA - Lachema a.s. (dále jen PLIVA – Lachema) Sídlo: Brno, Karásek 1/1767, 621 33 IČO: 15547515 DIČ: CZ15547515 Email: [email protected] Internet: http://www.lachema.cz Bankovní spojení: Raiffeisenbank a.s., úč. č. 1014030627/5500 PLIVA - Lachema a.s. byla založena podle zakladatelského plánu státního podniku Lachema ze dne 25. března 1991 a povolení Ministerstva průmyslu ze dne 26. března 1991 č. j. 500/1000/91 jako právní nástupce státního podniku Lachema a zapsána do Obchodního rejstříku u Krajského obchodního soudu v Brně dne 27. března 1991, oddíl B, vložka 426. Ke změně obchodního jména společnosti na PLIVA - Lachema a.s. došlo dne 19. července 2000, tj. nabytím právní moci usnesení Krajského obchodního soudu v Brně o změně zápisu v obchodním rejstříku. Předmětem činnosti společnosti PLIVA - Lachema je zejména: - výzkum, vývoj a výroba léčiv na závažná civilizační onemocnění, zahrnující protinádorové a kardiovaskulární přípravky a přípravky proti herpetickým virům - výzkum, vývoj a výroba diagnostických přípravků pro potřeby biochemických, mikrobiologických a hematologických laboratoří - výzkum, vývoj a výroba léčivých látek a meziproduktů V souladu se strategií společnosti PLIVA - Lachema soustředit se na generická léčiva, zejména cytostatika a léky pro podpůrnou terapii došlo k následujícím organizačním změnám: Dne 1.10.2003 vznikla společnost Lachema s.r.o., do které byly s účinností od 1.1.2004 vyčleněny výroba a prodej necytostatického portfolia. Dne 8.12.2003 byl zřízen odštěpný závod PLIVA - Lachema a.s., o.z. Diagnostika za účelem zefektivnění chodu vývoje, výroby a prodeje diagnostických přípravků. Na mimořádné valné hromadě dne 14.12.2004 byla schválena smlouva o vkladu podniku – organizační složky PLIVA - Lachema a.s., o.z. Diagnostika do společnosti PLIVA-Lachema Diagnostika s.r.o. s účinností od 1.1.2005.

4

ÚVODNÍ SLOVO PŘEDSEDY PŘEDSTAVENSTVA Vážení akcionáři, dámy a pánové, uplynulý rok 2004 byl z mnoha pohledů významný nejen pro firmu PLIVA - Lachema, ale i pro celou Českou republiku. Vstup na jednotný evropský trh znamenal výzvu pro každý podnikatelský subjekt. Také v naší společnosti předcházely dni vstupu do Evropské unie intenzivní přípravné práce, neboť v souladu s harmonizací české legislativy se zákony EU došlo k řadě změn, které se promítly i do podnikání v oblasti farmaceutického průmyslu. Další neméně důležitou událostí byla inspekce americké regulační autority pro oblast léčiv FDA pro výrobu sterilních léčivých přípravků. Na základě inspekce, uskutečněné ve dnech 11. až 18. května 2004 byla společnost PLIVA - Lachema klasifikována jako způsobilá pro výrobu aktivních farmaceutických substancí a sterilních lékových forem – injekcí dacarbazinu a carboplatiny pro americký trh. Společnost se tak stala první firmou v České republice, která byla akceptována FDA v oblasti výroby sterilních léčivých přípravků – injekcí. Učinili jsme tak další významný krok ve vývoji společnosti a zvýšení její prestiže na mezinárodních trzích. Jednou ze změn, které byly zavedeny v roce 2004, bylo uplatnění metodiky transferových cen u léčivých přípravků (metodika je založena na výsledcích průzkumu PWC). Prodejní ceny za léčivé přípravky (export v rámci koncernu PLIVA Group) byly kompenzovány nižšími marketingovými náklady, což mělo za důsledek snížení nákladů na prodej a distribuci (výše provizí do skupiny PLIVA Group) a současně nižší vykázanou výši tržeb. Do výše tržeb se v roce 2004 rovněž promítlo nezapočtení tržeb za prodej necytostatických substancí, které byly vyčleněny od 1.1.2004 do nově zřízené dceřinné společnosti Lachema s.r.o. I přes výše uvedené změny dosáhla společnost PLIVA - Lachema v roce 2004 tržeb za prodej výrobků, zboží a služeb ve výši 1,039 miliardy Kč, což znamená meziroční navýšení o 2,2% (bez započtení Lachema s.r.o.). Hlavní segment podnikání – výroba a prodej léčivých přípravků se na celkových tržbách podílel více než 73 procenty. Navzdory pozitivnímu trendu tržeb za prodej léčivých přípravků se do celkového hospodářského výsledku negativně promítlo několik faktorů. Nepříznivý vývoj kursu české koruny a změna struktury prodávaného sortimentu diagnostik na surovinově náročnější produkty se podepsaly na výši tržeb za prodej diagnostik. Dalším negativním faktorem byla změna majitele klíčového odběratele cytostatických substancí v Austrálii, která se projevila v nižším odběru plánovaného množství substancí vyráběných naší společností. Nelze opomenout ani vliv nákladů výzkumu a vývoje, které vzrostly oproti roku 2003 téměř o 83 %. Tento nárůst byl způsoben vyššími náklady na vybrané projekty (warfarin, LA-12). I v roce 2004 pokračoval proces revize portfolia společnosti a osamostatnění oblastí nesouvisející s hlavním předmětem podnikání. V souladu se strategií společnosti probíhala příprava k osamostatnění diagnostického sortimentu s cílem plně se soustředit na oblast výzkumu, výroby a prodeje diagnostických přípravků a intenzívně se v tomto specifickém prostředí rozvíjet. Představenstvo i Valná hromada rozhodla o transformaci o.z. Diagnostika do společnosti PLIVA-Lachema Diagnostika s.r.o., stoprocentní dceřinné společnosti PLIVA - Lachema s účinností od 1.1.2005. V tomto roce jsme rovněž pokračovali ve významných investicích do výzkumných, vývojových a výrobních technologií a provozů naší společnosti. V květnu jsem slavnostně otevřeli Pilot Plant pro maloobjemové cytostatické substance. Tato investiční akce, jejíž vybudování si vyžádalo náklady ve výši necelých 47 miliónů Kč, nám umožní pokračovat

5

v úspěšném vývoji našeho onkologického portfolia a zavádět nové farmaceutické substance z vlastního vývoje do výroby. Na závěr mi dovolte, abych vyjádřil poděkování nejen Vám – akcionářům, obchodním partnerům a zákazníkům za projevenou důvěru a podporu, ale i všem zaměstnancům, kteří přispěli k plnění náročných pracovních úkolů.

RNDr. Tomáš Topinka předseda představenstva a generální ředitel

PLIVA - LACHEMA V ROCE 2004 - únor: PLIVA - Lachema získala po inspekci SÚKLu rozšíření „Povolení k výrobě léčiv„ o dovoz ze třetích zemí. - v březnu 2004 proběhly v Trenčianských Teplicích a v Jihlavě tradiční Pracovní dny PLIVA - Lachema, pořádané o.z. Diagnostika ve spolupráci se všemi výhradními distributory společnosti na Slovensku - v květnu se ve spolupráci s katedrou klinické biochemie Praha konal Pracovní den laboratorní diagnostiky - v květnu byl slavnostně otevřen Pilot Plant pro maloobjemové cytostatické substance - ve dnech 27. a 28. května 2004 organizovala PLIVA - Lachema společně s PLIVA CZ s.r.o. v centru města Brna osvětovou zdravotní akci pro veřejnost, zaměřenou na prevenci kolorektálního karcinnomu - na základě inspekce FDA, uskutečněné ve dnech 11. až 18. května 2004 byla společnost PLIVA - Lachema klasifikována jako způsobilá pro výrobu aktivních farmaceutických substancí a sterilních lékových forem – injekcí dacarbazinu a carboplatiny pro americký trh - 18. října 2004 se konala beseda s obyvateli přilehlých městských částí společnosti PLIVA - Lachema na téma ochrany životního prostředí - dne 14.12.2004 se novým předsedou představenstva PLIVA - Lachema stal RNDr. Tomáš Topinka, dosavadní člen představenstva a ředitel výrobní divize PLIVA - Lachema, který tak ve funkci nahradil MUDr. Katarínu Gaľovou. Novým členem představenstva byla jmenována Mgr. Ludmila Navrátilová, současná personální ředitelka společnosti. - Mimořádná valná hromada dne 14.12.2004 odvolala místopředsedu dozorčí rady Martina Roberta Oxleyho a novým členem zvolila Mirana Denace, ředitele Global Pharma Operations PLIVA. - Mimořádná valná hromada 14.12.2004 schválila smlouvu o vkladu podniku – organizační složky PLIVA - Lachema a.s., o.z. Diagnostika do společnosti PLIVA-Lachema Diagnostika s.r.o. s účinností od 1.1.2005. - Projekt PLD147 (LA-12) – nové, perorálně podávané platinové cytostatikum v průběhu roku 2004 ukončilo fázi 1A klinických zkoušek a zahájilo fázi 1B. Vývoj nadále pokračoval s uspokojivými výsledky. - Systém managementu jakosti programu diagnostik in vitro dle ISO 9001:2000 byl v průběhu roku 2004 úspěšně auditován akreditovanou společností Lloyd´s Register Quality Assurance. 6

PLIVA - LACHEMA A ŽIVOTNÍ PROSTŘEDÍ Rozvoj výroby přináší nejen zlepšení kvality lidského života, uspokojování narůstajících potřeb lidí, ale také řadu nových problémů. Společnost PLIVA - Lachema si je vědoma rizik, vyplývajících z průmyslových aktivit, a proto uznala potřebu environmentálního managementu jako jednu z nejvyšších priorit společnosti. Snažíme se implementovat environmentální hlediska do všech svých podnikatelských aktivit, a tak využívat postupy a řešení, minimalizující dopad na životní prostředí. Nesnažíme se pouze plnit legislativní povinnosti, ale zapojili jsme se i do dobrovolných ekologických programů, jejichž cílem je preventivní péče, trvalé minimalizování veškerých negativních dopadů na životní prostředí, účelné využívání energií, vody a surovin. Integrované povolení PLIVA - Lachema v březnu 2004 podala v souladu se zákonem 76/2002 Sb. o integrované prevenci a omezování znečištění a vyhláškou Ministerstva životního prostředí č. 554/2002 žádost o udělení integrovaného povolení pro provoz nového výrobního zařízení pracovně nazývaného „Pilot Plant“ pro zavádění nových farmaceutických substancí do běžné výroby. Legislativou stanovený připomínkovací a schvalovací proces byl úspěšně ukončen vydáním integrovaného povolení pro Pilot Plant k 30.7.2004. Stará ekologická zátěž Stará ekologická zátěž vznikla v minulosti jako důsledek tehdy používaných materiálů pro kanalizace či podlahy v jednom z původních výrobních objektů. Tento byl k 31.12.1997 uzavřen a následující rok vyčištěn dekontaminací stěn a podlah včetně závěrečného ověření monitoringem ovzduší a stěry z podlah a stěn. Od června 2000 do února 2002 probíhala sanace staré ekologické zátěže odčerpáváním znečištěné podzemní vody a jejím částečným zasakováním po vyčištění. V letech 2002 – 2003 probíhal tzv. postsanační monitoring, který prokázal dosažení stanovených limitních hodnot pro halogenované ethylény. V dubnu 2004 byla sanace ukončena a ze strany MŽP, ČIŽP i supervizní organizace označena za úspěšně ukončenou s tím, že koncentrace sledovaných halogenovaných ethylénů jsou pod limitní. Od roku 2005 bude zahájen následný kontrolní monitoring, aby tak byla stálá kontrola, že nedochází k nové dotaci znečištění. VÝZKUM A VÝVOJ I z pohledu výzkumu a vývoje společnosti PLIVA - Lachema se dá rok 2004 nazvat rokem klíčovým. Výzkumné a vývojové aktivity v tomto období směřovaly do oblasti generických přípravků – cytostatických léčiv, aktivních látek na bázi hormonů a vysoce účinných přípravků. V souvislosti s uskutečněnou inspekcí americké regulační autority FDA jsme se zaměřili na trhy Evropy a USA, a podařilo se nám získat registrace cytostatických léčivých přípravků na teritoriích Evropské unie a USA.Tyto skutečnosti velmi významně ovlivňují strategii vývoje pro následující období. Projekt PLD147 (LA-12) – nové, perorálně podávané platinové cytostatikum v průběhu roku 2004 ukončilo fázi 1A klinických zkoušek a zahájilo fázi 1B. Vývoj nadále pokračuje s více než uspokojivými výsledky. V oblasti vývoje chemie pokračovaly aktivity na vývoji cytostatických substancí. Úspěchem lze nazývat transfer technologie z výzkumu a vývoje do řádné výroby platinového generického cytostatika. Z hlediska vybavenosti výzkumu a vývoje byla dokončena přestavba laboratoří analytické chemie.

7

MAJETEK A FINANČNÍ SITUACE Přehled o změnách vlastního kapitálu Základní Kapitálové kapitál fondy Zůstatky k 31.12.2002 Příděl do fondů / čerpání

Zákonný rezervní fond

Ostatní fondy

Hospodářsý výsledek

759 511

34 479

89 255

4 101

64 427

951 773

0

0

0

-781

0

-781

-367 907

-367 907

Hospodářský výsledek za rok 2003 Zůstatky k 31.12.2003 Příděl do fondů / čerpání

(údaje v tis. Kč) Vlastní kapitál celkem

759 511

34 479

89 255

3 320

-303 480

583 085

0

0

0

-749

0

-749

0

0

0

0

-73 337

-73 337

759 511

34 479

89 255

2 571

-376 817

508 999

Hospodářský výsledek za rok 2004 Zůstatky k 31.12.2004

Záporný hospodářský výsledek k 31. prosinci 2004 signalizuje předlužení společnosti, projevující se úbytkem vlastního kapitálu. Vybrané položky rozvahy a výkazu zisku a ztráty Vybrané položky rozvahy (v tis. Kč – aktiva netto) Text k 31.12.2004 k 31.12.2003 k 31.12.2002 Aktiva celkem 1 454 721 1 613 392 1 513 242 Stálá aktiva 774 903 910 889 904 286 z toho: - dlouhodobý nehmotný majetek 5 384 5 011 5 262 - hmotný dlouhodobý majetek 628 578 719 557 847 909 - finanční investice 140 941 186 321 51 115 Oběžná aktiva 674 993 697 317 606 703 z toho: - zásoby celkem 311 548 280 789 243 158 - krátkodobé pohledávky 317 747 391 795 351 741 - finanční majetek 37 698 24 733 11 804 Ostatní aktiva 4 825 5 186 2 253 Pasiva celkem Vlastní kapitál z toho: - základní kapitál - kapitálové fondy - fondy tvořené ze zisku - hospod. výsledek min. úč. období - hosp. výsledek běžného úč. obd. Cizí zdroje z toho: - rezervy - dlouhodobé závazky - krátkodobé závazky - bankovní úvěry Ostatní pasiva

1 454 721 508 999 759 511 34 479 91 826 -303 480 -73 337 945 055 22 489 2 427 241 359 678 780 667

8

1 613 392 583 085 759 511 34 479 92 575 64 427 -367 907 1 030 307 43 438 4 427 422 322 560 120 0

1 513 242 951 773 759 511 34 479 93 356 119 434 -55 007 561 469 14 237 6 927 185 825 354 480 0

Vybrané položky výkazu zisku a ztráty Text Výnosy celkem z toho: - tržby celkem Změna stavu vnitrop. zásob vlastní výroby Aktivace Náklady celkem z toho: - výkonová spotřeba Přidaná hodnota Osobní náklady Z toho: - mzdové náklady Odpisy dlouhodobého majetku Provozní hospodářský výsledek Hospodářský výsledek z finančních operací včetně daně z příjmů Hosp. výsledek za běžnou činnost Mimořádné výnosy Mimořádné náklady Hospodářský výsledek po zdanění

k 31.12.2004 k 31.12.2003 1 253 479 1 178 982 1 039 008 1 069 058 61 409 41 689 503 582 1 326 816 1 546 889 731 711 778 016 218 098 191 229 202 994 207 816 149 462 153 471 111 988 119 927 -74 609 -333 763

(v tis. Kč) k 31.12.2002 1 303 556 1 026 839 -24 626 18 275 1 358 563 620 273 290 508 216 733 161 069 126 656 -71 247

1 272 -73 337 0 0 -73 337

-34 144 -367 907 0 0 -367 907

-717 -71 964 26 354 9 397 -55 007

rok 2004 105,85 58,37 11,92 59,48 1 967,8 Ztráta Ztráta 0,714 0,045 670

rok 2003 131,21 65,99 13,01 67,09 1 799,8 Ztráta Ztráta 0,663 0,028 768

rok 2002 104,22 47,58 12,36 57,51 1 422,2 Ztráta Ztráta 0,679 0,024 1 253

Poměrové ukazatele: ukazatel Celková nákladovost (hal.) Nákladovost výkonové spotřeby (hal.) Mzdová nákladovost (hal.) Odepsanost dlouhod. hmot. majetku (%) Produktivita práce z celk. tržeb (tis. Kč) Čistý zisk na 1 akcii (v Kč) Rentabilita vlastního kapitálu (%) Obrátkovost aktiv Okamžitá likvidita Hodnota vlastního kapitálu na akcii (Kč)

Z uvedeného přehledu poměrových ukazatelů vyplývá, že v roce 2004 se prohloubila podkapitalizace společnosti a tím i došlo k dalšímu poklesu účetní hodnoty jedné akcie pod 1 000 Kč. Nadále se zvyšuje odepsanost dlouhodobého hmotného majetku . Příznivý vývoj vykazují oproti roku 2003 následující ukazatele: celková nákladovost (pokles o 19,3%), nákladovost výkonové spotřeby (pokles o 11,5%), mzdová nákladovost (pokles o 8,4 %) a produktivity práce z tržeb (nárůst o 9,3 %). Výši ztráty roku 2004 ovlivnily především nižší tržby z hlavní činnosti a vyšší náklady na výzkum a vývoj cca o 24,8 mil Kč.

9

OBCHOD Celkový obrat společnosti PLIVA - Lachema, vyjádřený dosaženou výší tržeb za prodej výrobků, zboží a služeb dosáhl v roce 2004 hodnoty 1,039 miliardy Kč. Výše tržeb byla v porovnání s rokem předešlým ovlivněna uplatněnou metodikou transferových cen u léčivých přípravků, kdy prodejní ceny za léčivé přípravky byly kompenzovány nižšími marketingovými náklady a promítly se tak do nižší vykázané výše tržeb. Navíc poprvé v tomto roce nebyly do tržeb zahrnuty tržby za prodej necytostatického portfolia, které bylo vyčleněno do samostatné společnosti. Výrobní divize Farmacie – léčivé přípravky Největší podíl na tržbách farmacie v roce 2004 měly prodeje farmaceutických přípravků na trhu České Republiky. Dalšími významnými trhy z pohledu prodeje léčiv byly tradičně Polsko, Slovensko, Maďarsko, Chorvatsko a Slovinsko. Úspěšnost tržeb byla dána zejména kvalitní distribucí a aktivním marketingovým působením na teritoriích. K zajištění obratu v segmentu farmacie v roce 2004 přispěly také prodeje přípravků určených pro trh Ruska, Bosny a Hercegoviny, Německa, Kazachstánu, Bulharska, Brazílie, Pákistánu, Srbska a Černé Hory, Běloruska. V roce 2004 PLIVA - Lachema realizovala první prodeje přípravků pro trh Velké Británie a USA. Do prodejů pro Českou republiku se rovněž promítly farmaceutické přípravky společností ze skupiny PLIVA Group – PLIVA Hrvatska d.o.o., AWD.pharma GmbH & Co.KG, PLIVA Krakow a také obchodní zboží firmy Synthon BV. Chemie – cytostatické substance Produkce cytostických substanci je určena pouze na export. Obchodní výsledky byly ovlivněny změnou majitele finálního zákazníka firmy Pharmacia, která se stala součástí firmy Pfizer. V důsledku organizačních změn došlo k narušení distribučních kanálů zákazníka, což se projevilo sníženou poptávkou po substancích. Pokračovaly kontakty s potenciálními zákazníky v Japonsku, Švýcarsku a Francii s cílem zajistit podmínky pro registraci našich produktů na těchto teritoriích a vytvoření předpokladů pro dodávky v dalším období. Diagnostika Vstup České republiky a dalších středoevropských států do Evropské unie znamenal plnou harmonizaci všech legislativních norem i pro in vitro diagnostické přípravky vyráběné v těchto zemích. Odštěpný závod Diagnostika společnosti PLIVA - Lachema plně vyhověl všem těmto požadavkům a všechny výrobky dodávané na trhy rozšířeného evropského společenství mohly být opatřeny CE značkou prokazující shodu s platnými evropskými normami. Obchodní a marketingové aktivity o.z. Diagnostika byly i v roce 2004 orientovány zejména na export. Tradičně k největším odběratelům patřily země Společenství nezávislých států, zejména Rusko. Vývoj kursu amerického dolaru k české koruně negativně ovlivnil dolarové prodeje. Z tohoto důvodu byly podepsány nové dohody s ruskými a ukrajinskými partnery a zahájeno tak obchodování v eurech. Velmi dobrý vývoj se projevil na Ukrajině, kde růst prodejů výrazně překročil negativní působení kursového vlivu amerického dolaru. Velmi dobrých výsledků bylo dosaženo i v zemích střední Asie. Kromě východních exportních trhů byly diagnostické přípravky PLIVA - Lachema dále dodávány na trhy Evropské unie, především do Německa. K významným odbytištím dále patřily země bývalé Jugoslávie, Bulharsko, Kuvajt a Egypt.

10

INVESTICE Celkový objem finančních prostředků vynaložených v roce 2004 na investice dosáhl téměř 70 mil. Kč. Mezi tři nejvýznamnější investiční akce patřily: Přestavba analytických laboratoří pro výzkum a vývoj Výstavba skladu farmaceutických surovin Pilot plant – zařízení pro (vývoj a ověřovací výrobu) cytostatické substance Irinotecan Ostatní investice byly použity na nákup zařízení pro analytickou chemii, výrobu, technické zabezpečení, informační technologie a zařízení pro diagnostickou výrobu. SYSTÉM JAKOSTI Společnost PLIVA - Lachema má vybudován a zaveden efektivní systém jakosti v celém životním cyklu přípravku tak, že je zajištěna jeho účinnost, bezpečnost a jakost. Nezbytnou podmínkou pro účinnou funkci systému jakosti v PLIVA - Lachema bylo zavedení jasných a závazných pravidel mezi jednotlivými útvary a oblastmi činností na bázi správné výrobní praxe pro léčiva a ISO norem zejména řady 9000 pro diagnostiku in vitro. Robustnost a přizpůsobivost systému jakosti PLIVA - Lachema byly důkladně prověřeny právě v roce 2004, kdy se stala legislativa Evropské unie závaznou i v ČR a kdy byl náš systém jakosti inspektován americkou regulační autoritou (FDA). V důsledku vstupu ČR do Evropské unie zažádala PLIVA - Lachema o rozšíření “Povolení k výrobě léčiv“ o dovoz ze třetích zemí a po úspěšné inspekci, která se uskutečnila v únoru 2004 obdržela PLIVA - Lachema jako jeden z prvních výrobců léčiv v ČR toto “Povolení“. Tím PLIVA - Lachema garantuje, že léčivé přípravky vyrobené mimo Evropskou unii jsou stejně jakostní, bezpečné a účinné jako by byly vyrobené v ní. Tato oblast byla předmětem ještě jedné takto zaměřené inspekce SUKL (rozšíření sortimentu dovážených přípravků). V květnu 2004 provedli inspektoři FDA inspekci standardu správné výrobní praxe při výrobě, jištění jakosti, kontroly jakosti a dalších činnostech souvisejících s námi vyráběnými cytostatickými léčivými látkami a asepticky připravovanými sterilními léčivými přípravky a to v souvislosti s naší žádosti o uplatnění těchto našich výrobků na americkém trhu. Na základě této inspekce schválila FDA v září 2004 společnost PLIVA - Lachema jako způsobilou pro výrobu a export cytostatických léčivých látek a sterilních léčivých přípravků asepticky připravovaných do USA. V průběhu roku 2004 se potom uskutečnila celá řada dalších inspekcí (SUKL – dovoz ze třetích zemí, pevné lékové formy) a zákaznických auditů. Při těchto inspekcích a auditech nebyla zjištěna žádná kritická odchylka, byla potvrzena úroveň dodržování požadovaných standardů správné výrobní praxe a shoda s legislativními požadavky na farmaceutickou výrobu v Evropské unii. Systém managementu jakosti programu diagnostik in vitro, jehož standardem je norma ISO 9001:2000 byl v průběhu roku 2004 úspěšně auditován akreditovanou společností Lloyd´s Register Quality Assurance bez zjištění význačných neshod či odchylek se závěrem, že je platný, vhodný a účinný pro oblast vývoje, výroby a prodeje diagnostických přípravků, včetně podpůrných činností. Systém jakosti v PLIVA - Lachema jednoznačně prokázal, že kvalita našich činností je jak v očích našich zákazníků, tak i státních regulačních autorit přímo podmíněna a podporována vysokou odborností a odpovědností našich zaměstnanců. LIDSKÉ ZDROJE Pro rok 2004 byla jednou z priorit stabilizace nové organizační struktury s cílem provázat všechny rozhodující procesy v rámci Pliva Group.

11

Funkční a kvalifikační struktura zaměstnanců byla v uplynulém roce opět posílena, daří se získávat zaměstnance splňující požadavky pro dlouhodobou perspektivu a rozvoj společnosti. Touto cestou lze dosahovat soulad mezi koncepčními úkoly a posláním společnosti tak, aby pracovní výsledky odpovídaly stanoveným trendům, zvláště ve vazbě na předmět činnosti a vlastní výzkumnou základnu. V oblasti mzdových a osobních nákladů byl dodržen stanovený plán s tím, že mzdové náklady a průměrný výdělek vzrostly proti minulému roku o 7%. Téma organizační kultury spolu s komunikací hodnot PLIVA a pracovních principů souvisí se všemi činnostmi společnosti, prolíná se do každodenních aktivit všech zaměstnanců. Pozornost personálního úseku, která byla této závažné oblasti věnována v loňském roce, bude proto pokračovat i v příštích letech.

12

ORGÁNY A MANAGEMENT SPOLEČNOSTI: Představenstvo Do 19. 2. 2004 Předseda: Místopředseda: Místopředseda:

Katarína Gaľová Jaromír Frič Tomáš Topinka

Od 1. 3. 2004 Předseda: Místopředseda: Člen:

Katarína Gaľová Tomáš Topinka Miroslav Radlička

Od 26. 4. 2004 Předseda: Místopředseda: Místopředseda:

Katarína Gaľová Tomáš Topinka Miroslav Radlička

Od 14.12.2004 Předseda: Místopředseda: Člen:

Tomáš Topinka Miroslav Radlička Ludmila Navrátilová

Dozorčí rada Do 14.12.2004 Předseda: Místopředseda: Člen:

Bojan Kebe Martin Robert Oxley Zdeňka Novotná

Od 14.12. 2004 Předseda: Člen: Člen:

Bojan Kebe Miran Denac Zdeňka Novotná

Tomáš Topinka Narozen roku 1972, absolvent Masarykovy univerzity v Brně, fakulty organické chemie. Od roku 1995 pracoval ve společnosti LACHEMA, a.s. ve funkci produktového manažera pro sortiment chemie. Od června 1996 ve funkci asistenta ředitele pro výzkum a vývoj – poradce v oblasti projektového řízení a plánování. V roce 1999 dokončil postgraduální studium na fakultě organické chemie, a v témž roce nastoupil do funkce vedoucí technického rozvoje jako vedoucí projektových manažerů zodpovědných za produkty a technické projekty. Od června 2001 zastával funkci ředitele VOJ farmacie, nyní ředitele výrobní divize. Funkci místopředsedy představenstva PLIVA - Lachema vykonával od dubna 2002, od prosince 2004 předsedou představenstva. Miroslav Radlička Narozen v roce 1971. Je absolventem Provozně ekonomické fakulty Vysoké školy zemědělské v Brně, specializace účetnictví a finanční řízení podniku. Svou profesní kariéru začal v útvaru Controllingu divize Montáží ve firmě ABB Energetické systémy. Zde získal

13

zkušenosti na pozicích střediskového controllera, reportingového controllera a vedoucího controllingu. Od roku 2000 pracoval jako Senior Financial Analyst v kanadské firmě Celestica Czech Republic. Od února 2002 zastává funkci finančního ředitele PLIVA - Lachema a je zodpovědný za koordinaci divestičních aktivit společnosti. V dubnu 2004 byl zvolen do funkce místopředsedy představenstva PLIVA - Lachema. Ludmila Navrátilová Absolventka Filosofické fakulty Masarykovy University Brno a řady vzdělávacích kurzů. Od roku 1993 působila v personálním útvaru společnosti ABB První brněnská strojírna Brno, Ltd, kde později zastávala funkci Human Resources Manager se zodpovědností za personální útvar a firemní "sdílené servisy". V letech 1999-2000 byla jako personální ředitelka společnosti ABB ALSTOM POWER s.r.o. zodpovědná za HR týmy na jednotlivých divizích. Od roku 2000 do května 2004 působila na pozici zemské personální ředitelky společnosti ALSTOM ČR a SR. V současné době zastává pozici personální ředitelky společností PLIVA - Lachema. Bojan Kebe Narozen roku 1957 ve Slovinsku, absolvent Farmaceutické fakulty univerzity v Ljubljaně, získal titul MBA. Ve farmaceutickém průmyslu pracuje od roku 1984, kdy nastoupil jako reprezentant k firmě Krka. Zde postupně vystřídal řadu pozic od area manažera pro východní Afriku a Asii, přes ředitele obchodního vývoje, ředitele generického obchodního programu až po regionálního ředitele pro západní Evropu, USA a ostatní země. V PLIVA Group pracuje od roku 2002, nyní na pozici ředitele pro střední a východní Evropu. Miran Denac Narozen v roce 1957. Je absolventem Federal Institue of Technology ve Švýcarsku, doktorát získal v roce 1986 v oblasti biochemického inženýrství. Svoji kariéru zahájil u společnosti Sulzer AG (Švýcarsko), kde nastoupil do pozice Research Assistant. Jako procesní inženýr pracoval od roku 1998 ve společnosti Buss AG, později na pozici Sales Managera. Další zkušenosti z oblasti farmaceutické výroby získal ve společnostech W.Kunz dryTech AG a Sulfer Infra ve Švýcarsku. Do PLIVA Group nastoupil v roce 2002 do pozice Senior Director, Global Pharma Operations. Zdeňka Novotná Narozena roku 1946, absolventka Střední zdravotnické školy v Brně. Od roku 1964 působila v ZÚNZ JD Dolní Rožínka, od roku 1975 na VÚT v Brně a v roce 1983 nastoupila do výzkumného ústavu LACHEMA, a.s., kde pracuje na odboru diagnostiky v oddělení diagnostických proužků.

14

INFORMACE PRO AKCIONÁŘE Údaje o akcii Datum vydání emise: 9. 5. 1994 Podoba: dematerializovaná - registrovány ve Středisku cenných papírů Druh: kmenové Forma: na majitele ISIN: CZ0005096750 Celková hodnota emise: 759 511 000 Kč Počet akcií: 759 511 Jmenovitá hodnota akcie: 1 000 Kč Se všemi akciemi jsou spojena stejná práva. Veškeré převody akcií se uskutečňují jejich připsáním na účet nového majitele akcií u Střediska cenných papírů. Převody akcií nepodléhají žádným omezením nebo předkupním právům. Z důvodu optimalizace organizace koncernu PLIVA byla na žádost majoritního akcionáře společnosti PLIVA-Krakow - zrušena registrace akcií společnosti na veřejných trzích, a to s účinností od 12.2.2003 na trhu organizovaném společností RM SYSTÉM a.s. a s účinností od 25.2.2003 pro trh organizovaný Burzou cenných papírů Praha. Majoritní akcionář před tím splnil povinnost nabídky odkupu akcií od minoritních akcionářů tak, jak mu ukládá § 183h odst. 3 obchodního zákoníku. Tato nabídka odkupu byla závazná (probíhala) od 19.12.2002 do 16.1.2003. S akciemi společnosti lze však i nadále obchodovat bez omezení. Ze členů představenstva a dozorčí rady nebyl k 31. 12. 2004 nikdo vlastníkem akcií společnosti (ISIN CZ0005096750). Práva akcionářů Práva akcionářů vyplývají z příslušných ustanovení obchodního zákoníku, která jsou dále konkretizována ve stanovách společnosti. Hlasovací práva se odvíjí od nominální hodnoty akcií, přičemž každých 1 000 Kč nominální hodnoty představuje jeden hlas. Valná hromada přijímá rozhodnutí prostou většinou hlasů přítomných akcionářů, pokud Obchodní zákoník nevyžaduje kvalifikovanou většinu . Akcionáři společnosti se mohou účastnit zasedání valné hromady a vykonávat na ní svá hlasovací práva pouze za podmínky, že jsou k rozhodnému dni pro účast na valné hromadě, tj. sedm dní před konáním valné hromady, uvedeni ve výpisu z registru emitenta ve Středisku cenných papírů. Akcionáři se mohou účastnit valné hromady buď osobně nebo prostřednictvím zvolených zástupců. Akcionáři, kteří se účastní valné hromady osobně, předloží při své registraci na valnou hromadu následující dokumenty: a) fyzické osoby předloží platný občanský průkaz České republiky nebo platný cestovní pas; b) právnické osoby předloží originál nebo úředně ověřenou kopii výpisu z obchodního rejstříku ne starší 3 měsíců a, ohledně přítomného statutárního orgánu, respektive osob oprávněných jednat jménem společnosti, platný občanský průkaz České republiky nebo platný cestovní pas. Pokud jsou akcionáři zastoupeni zvoleným zástupcem, předloží zástupce při své registraci na valnou hromadu následující dokumenty:

15

a) písemnou plnou moc udělenou akcionářem, nebo v případě akcionáře – právnické osoby udělenou statutárním orgánem akcionáře, respektive osobou oprávněnou jednat jménem společnosti s jejím úředně ověřeným podpisem; c) je-li zástupcem fyzická osoba, pak tato předloží kromě plné moci svůj platný občanský průkaz České republiky nebo platný cestovní pas; d) je-li zástupcem právnická osoba, pak tato předloží kromě plné moci originál nebo úředně ověřenou kopii výpisu z obchodního rejstříku ne starší 3 měsíců a, ohledně přítomného statutárního orgánu, respektive osob oprávněných jednat jménem společnosti, platný občanský průkaz České republiky nebo platný cestovní pas; e) je-li zastupovaným právnická osoba, pak zástupce předloží také originál nebo notářsky ověřený výpis z obchodního rejstříku ne starší 3 měsíců zastupovaného. Písemná plná moc musí obsahovat: označení toho, kdo je jmenován zástupcem, označení toho, koho je osoba pověřena zastupovat, zvláštní výslovné pověření hlasovat jménem akcionáře. Valná hromada se koná nejméně jednou ročně, nejpozději do 6 měsíců po skončení každého obchodního roku. Zasedání valné hromady se budou konat v České republice. Příslušné místo (adresa) bude určeno osobou oprávněnou svolat valnou hromadu, v souladu s požadavky obchodního zákoníku. Valnou hromadu svolává představenstvo a v případě, že to vyžaduje zájem společnosti, může valnou hromadu svolat i dozorčí rada. Valnou hromadu může svolat za podmínek § 184 odst.3 obchodního zákoníku i člen představenstva. Zasedání valné hromady jsou svolávána oznámením uveřejněným v deníku Lidové noviny nejméně 30 dnů před konáním valné hromady v souladu §184 obchodního zákoníku. Oznámení o svolání valné hromady musí obsahovat alespoň firmu a sídlo společnosti, místo, datum a hodinu konání valné hromady, označení, zda se svolává řádná, mimořádná nebo náhradní valná hromada, pořad jejího jednání, rozhodný den k účasti na valné hromadě a případné další náležitosti, uložené obchodním zákoníkem. Jestliže má být na pořadu jednání valné hromady změna stanov společnosti, musí oznámení o jejím konání alespoň charakterizovat podstatu navrhovaných změn a návrh změn stanov musí být akcionářům k nahlédnutí v pracovních dnech v pracovní době v sídle společnosti ve lhůtě stanovené pro svolání valné hromady. Akcionář má právo vyžádat si zaslání kopie návrhu stanov na svůj náklad a své nebezpečí. Valná hromada je usnášeníschopná pouze v případě, jsou-li na zasedání přítomni osobně nebo prostřednictvím svého zástupce akcionáři, kteří mají ve svém majetku akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota přesahuje 50% základního kapitálu společnosti. Pokud valná hromada není usnášeníschopná dle předchozího odstavce, svolá představenstvo náhradní valnou hromadu, a to tak, aby se konala do šesti týdnů ode dne, kdy se měla konat původně svolaná valná hromada. Oznámení o jejím konání musí být uveřejněno nejpozději do 15 dnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada. Náhradní valná hromada, která musí mít nezměněný pořad jednání, je způsobilá usnášení bez ohledu na počet přítomných akcionářů a výši jmenovité hodnoty jejich akcií. Valná hromada přijímá usnesení za použití písemných hlasovacích lístků anebo elektronicky. Se žádostmi, návrhy, protinávrhy a protesty akcionářů je nakládáno v souladu s §180 Obchodního zákoníku, s tou výjimkou, že nejdříve se hlasuje o návrzích orgánu, který svolal valnou hromadu. Pokud není určitý návrh přijat, o protinávrzích se hlasuje v tom pořadí, v jakém byly podány. Jakmile je jeden z protinávrhů schválen, o dalších protinávrzích se již nehlasuje. 16

Pokud akcionář žádá, aby byly jeho žádosti, návrhy, protinávrhy nebo protesty uvedeny v zápise z valné hromady, musí být tyto žádosti, návrhy, protinávrhy a protesty předloženy v písemné formě a musí být napsány a podepsány čitelným písmem. Propojené osoby Za propojené osoby pokládá obchodní zákoník dle § 66a odst. 9 ovládanou osobu, ovládající osobu a ostatní osoby ovládané stejnou ovládající osobou (dále jen „Propojené osoby“). Propojené osoby a vztahy mezi nimi k 31.12.2004, které jsou Společnosti známé, a které byly s odbornou péčí zjištěny od Ovládající osoby, jsou společnosti uvedené v Příloze č. 1 Zprávy o vztazích. Ovládající osoba V souladu s § 66a odst. 2 obchodního zákoníku je ovládající osobou Společnosti společnost PLIVA d.d., se sídlem v Záhřebu, Grada Vukovara 49, Chorvatsko (dále jen „Ovládající osoba“), která vykonává svůj vliv nepřímo, prostřednictvím majoritních akcionářů společnosti, kterými jsou společnost PLIVA Krakow, se sídlem Mogilska 80, Krakow, Polsko, mající v držení 34,3 % akcií a společnost PLIVA Pharma Holding B.V., se sídlem Prins Hendriklaan 26 II, 1975 BD Amsterdam, Nizozemí, mající v držení 62,63 %. Ovládané osoby Společnosti, které ovládá (§66a odst. 2 obchodního zákoníku) společnost PLIVA - Lachema jsou ZAO Lachema International (se sídlem Puščino, Moskevská oblast, prospekt Nauki, dům č. 5 - Rusko), Lachema s.r.o. Brno (se sídlem Karásek 1, 621 33 Brno), PLIVA-Lachema Diagnostika s.r.o. (se sídlem Karásek 1, 621 33 Brno) a PLIVA CZ s.r.o. (se sídlem Holečkova 777/39, 150 00 Praha 5). Společnost Lachema s.r.o. byla založena 28.8.2003 (zapsaná do obchodního rejstříku dne 1.10.2003). Dne 1.1.2004 byla do této společnosti osamostatněna necytostatická část výrobněobchodní jednotky chemie. Společnost PLIVA-Lachema Diagnostika s.r.o. vznikla dne 14.1.2004 (zapsána do Obchodního rejstříku dne 4.2.2004) a s účinností od 1.1.2005 byla do této společnosti vložena organizační složka PLIVA - Lachema a.s., o.z. Diagnostika. Cílem osamostatněním těchto dvou společností je umožnit jejich další rozvoj v rámci vlastní strategie, zvýšit flexibilitu při vztahu se zákazníky a vykonávat efektivnější kontrolu nákladů. Obě společnosti přitom mohou i nadále benefitovat ze silného zázemí PLIVA Group. Od 1.1.2004 se PLIVA - Lachema stala 100% vlastníkem podílu společnosti PLIVA CZ s.r.o. se sídlem v Praze, jejímž předmětem činnosti je marketing a podpora prodeje produktů PLIVA. Tento krok by měl přinést efektivnější propagaci a prodej výrobků PLIVA - Lachema a ostatních společností PLIVA Group na území České republiky. Výše dividendy Společnost ve své historii dosud nevyplácela žádné dividendy. Soudní jednání a spory V současné době vede společnost pouze jeden významný soudní spor se společností Genpharm Inc. Další budoucí události Na zasedání představenstva PLIVA - Lachema dne 7. 2. 2005 byl do funkce generálního ředitele PLIVA - Lachema zvolen RNDr. Tomáš Topinka, předseda představenstva a ředitel Product Supply Brno.

17

ZPRÁVA DOZORČÍ RADY Složení dozorčí rady Dozorčí rada pracovala po celý rok 2004 v souladu se stanovami společnosti ve tříčlenném složení, přičemž v průběhu roku došlo ve složení dozorčí rady ke změně, kdy byl dne 14.12.2004 zvolen valnou hromadou za člena dozorčí rady pan Miran Denac. Předsedou dozorčí rady je pan Bojan Kebe a členem dozorčí rady voleným zaměstnanci je paní Zdeňka Novotná. Kontrolní činnost dozorčí rady V průběhu roku 2004 se uskutečnilo osm zasedání dozorčí rady (v souladu se stanovami společnosti a jednacím řádem dozorčí rady byla některá zasedání provedena formou „perrollam“). Zasedání dozorčí rady se dle potřeby zúčastnili též členové představenstva a v závislosti na projednávané problematice byli k některým bodům přizváni také členové vrcholového managementu. Dozorčí rada v průběhu roku 2004 při výkonu své kontrolní činnosti, jak jí to ukládají obchodní zákoník a platné stanovy společnosti, zejména: • přezkoumala řádnou účetní závěrku a konsolidovanou účetní závěrku za rok 2004 včetně návrhu na vypořádání hospodářského výsledku, • přezkoumala zprávu o vztazích za rok 2004 dle §66a obchodního zákoníku, • přezkoumala a schválila uzavření třinácti smluv, jejichž předmět a hodnota plnění spadá do schvalovací pravomoci dozorčí rady, • jednomyslně zvolila za člena představenstva paní Ludmilu Navrátilovou, a to s účinností od 14.12.2004, na dobu dvou let (tj. do 13.12.2006), • přezkoumala Smlouvu o vkladu části podniku – PLIVA - Lachema a.s., odštěpný závod Diagnostika do společnosti PLIVA - Lachema Diagnostika s.r.o. Přezkum zprávy o vztazích V souladu s § 66a odst. 10 obchodního zákoníku dozorčí rada přezkoumala zprávu o vztazích mezi ovládající osobou a ovládanou osobou a ostatními osobami ovládanými stejnou ovládající osobou za rok 2004. Dozorčí rada má za prokázané, že obsah této zprávy je úplný a správný a věrně zobrazuje vztahy mezi společností PLIVA - Lachema a.s. a ostatními propojenými osobami v rámci koncernu PLIVA Group. Přezkum účetní závěrky společnosti a návrhu na vypořádání hospodářského výsledku V souladu s § 198 odst. 1 obchodního zákoníku dozorčí rada přezkoumala výsledky hospodaření společnosti za rok 2004 tak, jak je zobrazuje řádná účetní závěrka k 31.12.2004. V souladu s výrokem auditora má dozorčí rada za prokázané, že účetnictví společnosti je vedeno v souladu se zákonem č. 563/1991 Sb. o účetnictví a souvisejícími předpisy a tudíž věrně zobrazuje stav majetku, závazků a vlastního kapitálu. Proto má dozorčí rada také za prokázané, že hospodářský výsledek společnosti za minulé účetní období, kterým byl rok 2004, je vykázán správně a plně odpovídá zúčtovaným výnosům a nákladům a deklarovanému stavu aktiv a pasiv společnosti, jejichž stav byl v závěru minulého účetního období ověřen periodickou inventarizací. Dozorčí rada rovněž přezkoumala návrh vypořádání hospodářského výsledku společnosti a shledala, že je plně v souladu se strategickými zájmy společnosti. Dozorčí rada proto doporučuje valné hromadě, aby roční účetní závěrku a návrh na vypořádání hospodářského výsledku za rok 2004 schválila.

18

Závěr Na základě výše uvedených skutečností dozorčí rada prohlašuje, že při své kontrolní činnosti vykonávané s péčí řádného hospodáře nezjistila, že by představenstvo společnosti v uplynulém roce jednalo v rozporu s právními předpisy, či, že by při výkonu své funkce nejednalo s péčí řádného hospodáře. V Brně, dne 30. 4. 2005

Bojan Kebe předseda dozorčí rady

19

PLIVA - Lachema a.s. Příloha účetní závěrky (nekonsolidovaná) Rok končící 31. prosincem 2004 (v tisících Kč )

PLIVA - Lachema a.s. (dále jen „Společnost“) Příloha účetní závěrky (nekonsolidovaná)

Rok končící 31. prosincem 2004

PLIVA - Lachema a.s. Příloha účetní závěrky (nekonsolidovaná) Rok končící 31. prosincem 2004 (v tisících Kč ) 1.

Charakteristika a hlavní aktivity

PLIVA - Lachema a.s. (dále jen „Společnost“) se sídlem Karásek 1/1767, 621 33 Brno – Řečkovice, byla založena podle zakladatelského plánu státního podniku Lachema ze dne 25. března 1991 a povolení Ministerstva průmyslu ze dne 26. března 1991 č. j. 500/1000/91 jako právní nástupce státního podniku Lachema a zapsána do obchodního rejstříku Krajského obchodního soudu v Brně dne 27. března 1991. Hlavním předmětem činnosti Společnosti je výzkum, výroba a distribuce léčiv. Identifikační číslo 15547515 Složení představenstva k 31. prosinci 2004 bylo následující: Funkce RNDr. Tomáš Topinka předseda Ing. Miroslav Radlička místopředseda Mgr. Ludmila Navrátilová členka

Datum vzniku funkce 14. prosince 2004 26. dubna 2004 14. prosince 2004

K datu účetní závěrky nebyla provedena změna v obchodním rejstříku. V obchodním rejstříku byli k 31. prosinci 2004 uvedeni tito členové představenstva: Funkce předsedkyně místopředseda místopředseda

Datum vzniku funkce 18. prosince 2001 12. dubna 2002 11. července 2002

Složení dozorčí rady k 31. prosinci 2004 bylo následující: Funkce Bojan Kebe předseda Dr. Miran Denac místopředseda Zdeňka Novotná členka

Datum vzniku funkce 21. listopadu 2003 14. prosince 2004 24. června 2001

MUDr. Katarína Gaľová, Ph.D. RNDr. Tomáš Topinka MUDr. et PaedDr. Jaromír Frič, CSc.

K datu účetní závěrky nebyla provedena změna v obchodním rejstříku. V obchodním rejstříku byli k 31. prosinci 2004 uvedeni tito členové dozorčí rady:

Bojan Kebe Martin Robert Oxley Zdeňka Novotná

Funkce předseda místopředseda členka

29

Datum vzniku funkce 21. listopadu 2003 12. června 2002 24. června 2001

PLIVA - Lachema a.s. Příloha účetní závěrky (nekonsolidovaná) Rok končící 31. prosincem 2004 (v tisících Kč )

Vlastníci společnosti Akcionáři společnosti k 31. prosinci 2004 a 2003 jsou: Akcionář

% podíl na základním kapitálu k 31. 12. 2004 63 34 3 100

Pliva Pharma, Holding, B. V. PLIVA Krakow, S. A. ostatní akcionáři Celkem

Akcionář

% podíl na základním kapitálu k 31. 12. 2003 54 43 3 100

Pliva Pharma, Holding, B. V. PLIVA Krakow, S. A. ostatní akcionáři Celkem

Organizační struktura Společnosti k 31. prosinci 2004: V roce 2004 byl vyčleněn majetek divize chemie a vložen do dceřiné společnosti Lachema s.r.o. Struktura Společnosti byla změněna následovně: Generální ředitel

Sekretariát GŘ Podpora stat. orgánů Odbor právních záležitostí Odbor informačních technologií

Úsek finanční

Public relations a komunikace

Odštěpný závod Diagnostika

Výrobní divize

Úsek výzkumu a vývoje

Výrobní úsek

Technický úsek Úsek personální

Úsek jakosti

30

PLIVA - Lachema a.s. Příloha účetní závěrky (nekonsolidovaná) Rok končící 31. prosincem 2004 (v tisících Kč ) 2.

Zásadní účetní postupy používané Společností

V roce 2004 Společnost aplikovala účetní zásady a postupy v souladu se zákonem o účetnictví a příslušnými právními předpisy České republiky platnými od 1. ledna 2004.

2.1

Dlouhodobý nehmotný majetek

Nakoupený nehmotný majetek je vykázán v pořizovacích cenách. Veškeré výdaje na výzkum jsou účtovány do nákladů. Dlouhodobý nehmotný majetek je odepisován metodou rovnoměrných odpisů na základě jeho předpokládané životnosti. Společnost uplatňuje tyto doby odpisování podle skupin majetku: Nehmotné výsledky výzkumu a vývoje Software Ocenitelná práva Jiný dlouhodobý nehmotný majetek

4 roky 4 roky 4 roky 4 roky

Dlouhodobý nehmotný majetek, jehož doba použitelnosti je delší než 1 rok a pořizovací cena nepřevyšuje 60 tis. Kč je považován za zásoby a účtován do nákladů přímo při spotřebě. Dlouhodobý nehmotný majetek v pořizovací hodnotě od 20 tis. Kč do 60 tis. Kč je veden do skončení jeho používání v operativní evidenci. Nehmotný majetek v pořizovací ceně do 20 tis. Kč není evidován.

2.2

Dlouhodobý hmotný majetek

Nakoupený dlouhodobý hmotný majetek (s výjimkou pozemků získaných před rokem 1993) je vykázán v pořizovacích cenách, které zahrnují cenu, za kterou byl majetek pořízen a náklady s jeho pořízením související. Dlouhodobý hmotný majetek vytvořený vlastní činností se oceňuje vlastními náklady. Odpisy dlouhodobého hmotného majetku byly vypočteny metodou rovnoměrných odpisů na základě jeho předpokládané životnosti. Společnost uplatňuje tyto doby odpisování podle skupin majetku: Budovy a stavby Stroje a zařízení Inventář Motorová vozidla - nákladní - osobní a dodávková Výpočetní technika

20 až 30 let 4 až 12 let 6 let 6 let 4 roky 4 roky

Náklady na opravy a údržbu dlouhodobého hmotného majetku se účtují přímo do nákladů. Technické zhodnocení dlouhodobého hmotného majetku přesahující 40 tis. Kč za rok je aktivováno.

31

PLIVA - Lachema a.s. Příloha účetní závěrky (nekonsolidovaná) Rok končící 31. prosincem 2004 (v tisících Kč ) Hmotný majetek, jehož doba použitelnosti je delší než 1 rok a pořizovací cena nepřevyšuje 40 tis. Kč, je považován za zásoby a účtován do nákladů při spotřebě. Dlouhodobý hmotný majetek v pořizovací hodnotě od 1 tis. Kč do 40 tis. Kč je veden do skončení jeho používání v operativní evidenci. Dlouhodobý hmotný majetek v pořizovací hodnotě do 1 tis. Kč není evidován.

2.3

Dlouhodobý finanční majetek

Dlouhodobý finanční majetek představují majetkové účasti a je účtován v pořizovací ceně. Pořizovací cena zahrnuje přímé náklady související s pořízením jako poplatky a provize makléřům, poradcům, burzám. Realizovatelné podíly jsou k rozvahovému dni přeceňovány reálnou hodnotou. Rozdíl mezi účetní a reálnou hodnotou je vyjádřen formou opravné položky.

2.4

Zásoby

Nakoupené zásoby jsou oceňovány pořizovací cenou. Pořizovací cena zahrnuje veškeré náklady související s pořízením těchto zásob (zejména dopravné, clo, atd.). Zásoby jsou oceňovány metodou váženého aritmetického průměru. Zásoby vlastní výroby, tj. nedokončená výroba a hotové výrobky, jsou oceňovány vlastními výrobními náklady. Vlastní výrobní náklady zahrnují přímý a nepřímý materiál, přímé a nepřímé mzdy a výrobní režii.

2.5

Stanovení opravných položek

Pohledávky Společnost stanoví opravné položky k pochybným pohledávkám na základě věkové struktury pohledávek. Nedobytné pohledávky se odepisují až po skončení konkurzního řízení dlužníka. Zásoby Opravné položky k zásobám jsou tvořeny na základě analýzy pomaluobrátkových a zastaralých zásob v souladu s vnitropodnikovou směrnicí: • k zásobám bez pohybu nad 1 rok je tvořena až 100 % opravná položka • k proexpirovaným zásobám je tvořena 100 % opravná položka • k nepoužitelným zásobám je tvořena 100 % opravná položka Dlouhodobý hmotný a nehmotný majetek Opravné položky k majetku jsou tvořeny v případě přechodného snížení hodnoty vykázané v účetnictví.

32

PLIVA - Lachema a.s. Příloha účetní závěrky (nekonsolidovaná) Rok končící 31. prosincem 2004 (v tisících Kč ) 2.6

Přepočty cizích měn

V průběhu roku jsou transakce prováděné v cizích měnách přepočteny a zaúčtovány devizovým kursem platným v den transakce. Aktiva a pasiva v zahraniční měně jsou k rozvahovému dni přepočítávána podle kurzu devizového trhu vyhlášeného ČNB. Nerealizované kurzové zisky a ztráty jsou zachyceny ve výsledku hospodaření.

2.7

Obrat

Tržby jsou zaúčtovány k datu vyskladnění zboží a přechodu vlastnického práva na zákazníka nebo k datu uskutečnění služeb a jsou vykázány po odečtení slev a daně z přidané hodnoty.

2.8

Najatý majetek

Společnost účtuje o najatém majetku tak, že zahrnuje leasingové splátky do nákladů rovnoměrně po dobu trvání nájmu. Při ukončení nájmu a uplatnění možnosti odkupu je předmět leasingu zařazen do majetku Společnosti v kupní ceně.

2.9

Rezervy

Společnost tvoří rezervy, pokud má potencionální závazek a je pravděpodobné, že bude na vypořádání tohoto závazku třeba vynaložit vlastní zdroje a existuje-li k tomuto závazku spolehlivý odhad.

2.10

Penzijní připojištění

Dle kolektivní smlouvy Společnost v současné době přispívá za své zaměstnance do penzijních programů u komerčních fondů formou příspěvků na penzijní připojištění. Tyto příspěvky na penzijní připojištění se odvíjí od počtu let, po které je zaměstnanec ve Společnosti zaměstnán.

2.11

Závazky, úvěry a finanční výpomoci

Závazky, úvěry a finanční výpomoci jsou oceněny nominální hodnotou. Společnost klasifikuje část dlouhodobých závazků, bankovních úvěrů a finančních výpomocí, jejichž doba splatnosti je kratší než jeden rok vzhledem k datu účetní závěrky, jako krátkodobé.

33

PLIVA - Lachema a.s. Příloha účetní závěrky (nekonsolidovaná) Rok končící 31. prosincem 2004 (v tisících Kč ) 2.12

Odložená daň

Odložená daň se vykazuje u všech dočasných rozdílů mezi zůstatkovou hodnotou aktiv nebo pasiv v rozvaze a jejich daňovou hodnotou. Odložená daňová pohledávka je zaúčtována, pokud je pravděpodobné, že bude možné ji daňově uplatnit v následujících účetních obdobích.

2.13

Spřízněné osoby

Spřízněnou osobou Společnosti se rozumí: • podniky, které se Společností tvoří skupinu podniků, • společníci a akcionáři, kteří přímo nebo nepřímo mohou uplatňovat podstatný nebo rozhodující vliv u Společnosti a podniky, kde tito společníci a akcionáři mají podstatný nebo rozhodující vliv, • členové statutárních, dozorčích a řídících orgánů a osoby blízké těmto osobám, včetně podniků, kde tito členové a osoby mají podstatný nebo rozhodující vliv, • podniky, které mají společného člena vedení se Společností.

2.14

Změna účetních metod a postupů

V roce 2004 nedošlo ke změnám v účetních metodách a postupech oproti roku 2003.

2.15

Výzkum a vývoj

Náklady na výzkum a vývoj jsou vynaloženy za účelem získání zcela nových technických znalostí či metod, které mohou vést k budoucímu zlepšení výrobků nebo celých procesů, pro něž však není dosud stanoveno jejich ekonomické využití. Tyto náklady jsou účtovány do výkazu zisku a ztráty v období, ve kterém byly vynaloženy.

34

PLIVA - Lachema a.s. Příloha účetní závěrky (nekonsolidovaná) Rok končící 31. prosincem 2004 (v tisících Kč ) 3.

Dlouhodobý majetek

(a)

Dlouhodobý nehmotný majetek Nehmotné výsl.

Ocenitelná

výz. činnosti

práva

Software

Nedok. dlouhod.

Celkem

nehm. maj.

Pořizovací cena Zůstatek k 1.1.2004

35

7 601

7 724

792

16 152

Přírůstky

--

126

293

2 357

2 776

Úbytky

--

--

-211

-22

-233

Přeúčtování

--

792

61

-792

61

35

8 519

7 867

2 335

18 756

35

6 002

5 104

--

11 141

Odpisy

--

1 255

1 187

--

2 442

Oprávky k úbytkům

--

--

-211

--

-211

35

7 257

6 080

--

13 372

Zůstatek k 31.12.2004 Oprávky Zůstatek k 1.1.2004

Zůstatek k 31.12.2004 Zůstatková hodnota 1.1.2004

--

1 599

2 620

792

5 011

Zůstatková hodnota 31.12.2004

--

1 262

1 787

2 335

5 384

(b)

Dlouhodobý hmotný majetek Poskyt.

Nedok. dl.

Jiný

Stroje a

Dopravní

zál. na

hmotný

dl. hm.

Pozemky

Stavby

zařízení

prostř.

DHM

majetek

maj.

Celkem

35 011

732 075

1 075 902

22 550

3 827

95 734

4 359

1 969 458

Pořizovací cena Zůstatek k 1.1.2004 Přírůstky Úbytky Přeúčtování Zůst. k 31.12.2004

--

9 173

27 828

891

492

28 785

--

67 169

-19 116

-181 003

-285 329

-2 612

--

-2 508

-223

-490 791

--

24 105

69 804

--

-3 827

-90 143

--

-61

15 895

584 350

888 205

20 829

492

31 868

4 136

1 545 775 1 249 901

Oprávky Zůstatek k 1.1.2004

18 248

347 884

861 768

18 433

--

--

3 568

Odpisy

--

22 748

85 350

1 393

--

--

55

109 546

Oprávky k úbytkům

--

-71 041

-254 986

-2 032

--

--

-223

-328 282 -113 968

Opravná položka

-18 248

-76 013

-19 707

--

--

--

--

--

223 578

672 425

17 794

--

--

3 400

917 197

Zůst. hodn. 1.1.2004

16 763

384 191

214 134

4 117

3 827

95 734

791

719 557

Zůst. hodn. 31.12.2004

15 895

360 772

215 780

3 035

492

31 868

736

628 578

Zůstatek k 31.12.2004

K nejvýznamnějším přírůstkům hmotného majetku patřila v roce 2004 rekonstrukce analytických laboratoří výzkumného ústavu, budovy VÚ - v hodnotě 6 554 tis. Kč, dále klimatizace analytických laboratoří v 5.NP v hodnotě 2 920 tis. Kč a nákup 2 kapalinových chromatografů Agilent v hodnotě 1 814 tis. Kč a 1 599 tis. Kč.

35

PLIVA - Lachema a.s. Příloha účetní závěrky (nekonsolidovaná) Rok končící 31. prosincem 2004 (v tisících Kč ) K 1. lednu 2004 byla převedena necytostatická část divize chemie do 100% dceřiné společnosti Lachema s.r.o. Součástí tohoto převodu bylo převedení hmotného a nehmotného majetku, a to vkladem budov a pozemků v hodnotě 32 683 tis. Kč, prodejem nehmotného majetku ve výši 23 845 tis. Kč, hmotného majetku ve výši 29 276 tis. Kč a drobného majetku ve výši 4 849 tis. Kč. K 1. lednu 2005 bude proveden vklad nehmotného i hmotného majetku do dceřiné společnosti PLIVA-Lachema Diagnostika s.r.o. v účetní hodnotě 72 638 tis.Kč.

4.

Najatý majetek

Společnost je zavázána platit leasingové splátky za finanční leasing dopravních prostředků následovně: r. 2004

Leasingové splátky Celkem

Zaplaceno k 31.12.2004

Splatné do 1 roku

Splatné do 5 let

Splatné v následujících letech

1 366

1 314

52

--

--

Osobní vozy

18 835

15 156

1 990

1 689

--

Celkem

20 201

16 470

2 042

1 689

--

r. 2003

Leasingové splátky Celkem

Zaplaceno k 31.12.2003

Splatné do 1 roku

Splatné do 5 let

1 366

976

312

78

Splatné v následujících letech --

Osobní vozy

15 087

11 070

3 090

927

Celkem

16 453

12 046

3 402

1 005

Nákladní automobily

Nákladní automobily

5.

---

Drobný dlouhodobý hmotný a nehmotný majetek nevykázaný v rozvaze

V souladu s účetními postupy účtovala společnost drobný dlouhodobý hmotný a nehmotný majetek do nákladů v roce jeho pořízení. Celková kumulovaná pořizovací hodnota tohoto drobného dlouhodobého nehmotného majetku (software), který je ještě v používání činí k 31. prosinci 2004 celkem 743 tis. Kč (2003 – 784 tis. Kč) a drobného dlouhodobého hmotného majetku 25 033 tis. Kč (2003 – 19 254 tis. Kč).

36

PLIVA - Lachema a.s. Příloha účetní závěrky (nekonsolidovaná) Rok končící 31. prosincem 2004 (v tisících Kč ) 6.

Finanční majetek

(a)

Dlouhodobý finanční majetek

K 31. prosinci 2004: Podíl na základním kapitálu

Výsledek hospodaření v roce 2004

Vlastní kapitál

1 131 - 1 131

80%

2 794

-5 569

Tuzemské dceřiné společnosti Lachema s.r.o. PLIVA-Lachema Diagnostika s.r.o. PLIVA CZ s.r.o.

135 205 206 3 313

100% 100% 100%

-30 710 -289 -309

104 438 -89 3 522

Zůstatková hodnota

138 724

Zahraniční dceřiné společnosti ZAO Lachema International Opravná položka

Nominální hodnota

Pořizovací cena

USD 40

Výsledky hospodaření za rok 2004 uváděné v předchozí tabulce jsou pouze předběžné před skončením auditu v jednotlivých společnostech. K 1. lednu 2004 bylo odprodáno 95 % obchodního podílu dceřinné společnosti Lach-Ner,s.r.o. firmě SMG Invest s.r.o. za 27 mil Kč. 5 % obchodního podílu zůstává majetkem Společnosti. K 1. lednu 2004 se Společnost stala 100% vlastníkem obchodního podílu PLIVA CZ s.r.o., se základním kapitálem v hodnotě 3 500 tis. Kč a vlastním kapitálem v hodnotě 3 830 tis. Kč za kupní cenu 3 313 tis. Kč. K 14. lednu 2004 byla založena, za účelem převzetí výrobního programu odštěpného závodu Diagnostika, PLIVA-Lachema Diagnostika s.r.o. jako 100% dceřiná společnost. Do obchodního rejstříku byla zapsána ke 4. únoru 2004.

37

PLIVA - Lachema a.s. Příloha účetní závěrky (nekonsolidovaná) Rok končící 31. prosincem 2004 (v tisících Kč ) K 31. prosinci 2003: Podíl na základním kapitálu

Výsledek hospodaření v roce 2003

Vlastní kapitál

Nominální hodnota

Pořizovací cena

USD 40

1 131 -1 131

80%

2 899

-8 363

Tuzemské dceřiné společnosti Lach-Ner,s.r.o. Opravná položka

87 597 -36 481

100%

-4 828

44 341

Lachema s.r.o.

135 205

100%

-52

135 148

Zůstatková hodnota

186 321

Zahraniční dceřiné společnosti ZAO Lachema International Opravná položka

U žádné z uvedených dceřiných společností nejsou rozdíly mezi procentuální výší vlastnického podílu a hlasovacími právy. Společnosti neplynuly v roce 2004 a 2003 žádné finanční výnosy z vlastnictví výše uvedených majetkových účastí.

(b)

Ostatní dlouhodobé cenné papíry

SLO Oslavany Lach-Ner,s.r.o.

7.

Podíl na základním kapitálu 0,25 % 5%

Počet akcií v kusech 5 --

Nominální Pořizovací hodnota cena akcie 10 50 -4 380

Opravná položka 50 2 163

Účetní hodnota 2004 -2 217

Účetní hodnota 2003 --

--

Zásoby

Na základě provedené analýzy zásob k 31. prosinci 2004 byla přehodnocena opravná položka na zásoby materiálu a náhradních dílů údržby na celkovou výši 1 186 tis. Kč (2003 – 2 087 tis. Kč), na zásoby hotových výrobků farmacie a diagnostiky na výši 2 578 tis. Kč (2003 – 122 tis. Kč), na zásoby zboží 450 tis. Kč (2003 – 5 tis. Kč) a na nedokončenou výrobu a polotovary 5 712 tis. Kč (2003 – – 0 tis. Kč), celkově tedy na výši 9 926 tis. Kč (2003 – 2 214 tis. Kč).

38

PLIVA - Lachema a.s. Příloha účetní závěrky (nekonsolidovaná) Rok končící 31. prosincem 2004 (v tisících Kč ) 8.

Pohledávky a závazky

Pohledávky 31. prosince 2004

31. prosince 2003

- do splatnosti - po splatnosti

220 102 133 820 353 922

265 572 158 919 424 491

- do splatnosti - po splatnosti

13 702 2 927 16 629

2 350 2 043 4 393

Opravné položky na pochybné pohledávky OP z obchodních vztahů OP – jiné pohledávky Celkem

- 76 175 - 2 038 -78 213

-80 079 -2 037 - 82 116

Čistá hodnota pohledávek

292 338

346 768

Pohledávky z obchodních vztahů Celkem Jiné pohledávky Celkem

Společnost vykazuje z titulu prodeje obchodního podílu dceřiné společnosti Lach-Ner,s.r.o. k firmě SMG Invest s.r.o. dlouhodobou pohledávku ve výši 8 mil. Kč a krátkodobou pohledávku ve výši 9 mil. Kč. Závazky Závazky z obchodních vztahů představují 165 410 tis. Kč (2003 – 264 323 tis. Kč), ze kterých 84 008 tis. Kč (2003 – 150 863 tis. Kč) činí závazky po lhůtě splatnosti. Dlouhodobé závazky představují zůstatek půjčky Ministerstva průmyslu na výzkumné úkoly k 31. prosinci 2004 ve výši 2 427 tis. Kč (2003 – 4 427 tis. Kč). Část dlouhodobé dotace splatná v následujícím období je v rozvaze klasifikována jako krátkodobá. Společnost ve sledovaném období nepřijala dotaci ze státního rozpočtu na výzkumné úkoly.

39

PLIVA - Lachema a.s. Příloha účetní závěrky (nekonsolidovaná) Rok končící 31. prosincem 2004 (v tisících Kč ) 9.

Opravné položky

Zůstatek k 1.1.2004 Změna stavu Zůstatek 31.12.2004

Opravná položka k DHM a DNM

Opravná položka k zásobám

Opravná položka k pohledávkám

Opravné položky k fin invest.

Celkem

120 857

2 214

82 116

37 662

242 849

-113 968

7 712

-3 903

-34 318

-144 477

6 889

9 926

78 213

3 344

98 372

Opravné položky k DHM V souvislosti s vkladem dlouhodobého hmotného majetku do společnosti Lachema s.r.o. v roce 2004 došlo k poklesu vytvořené opravné položky k dlouhodobému hmotnému majetku o 93 099 tis. Kč. Dále byla rozpuštěna opravná položka ve výši 19 707 tis. Kč. týkající se strojů prodaných v roce 2004 do společnosti Lachema s.r.o. Zbylá opravná položka se týká zůstatkové ceny budovy kovového poloprovozu (byla vytvořena již v roce 2003). Opravné položky k finančním investicím Rozpuštění opravných položek k finančním investicím souvisí s prodejem 95% podílu ve společnosti Lach-Ner,s.r.o. v lednu 2004.

10.

Základní kapitál Základní kapitál

Emisní ážio

Celkem

759 511

--

759 511

759 511

--

759 511

Zůstatek k 1.1.2004 759 511 akcií na majitele v hodnotě 1 000 Kč, plně splacené Zůstatek k 31.12.2004 759 511 akcií na majitele v hodnotě 1 000 Kč, plně splacené

Za sledované období nedošlo ke změnám základního kapitálu společnosti.

40

PLIVA - Lachema a.s. Příloha účetní závěrky (nekonsolidovaná) Rok končící 31. prosincem 2004 (v tisících Kč ) 11.

Přehled o změnách vlastního kapitálu

Přehled pohybů vlastního kapitálu Základní kapitál

Nerozdělený zisk min. let

Neuhraz. ztráta min. let

Hosp.výsl. běžného úč. období

Zákon. rezervní fond

Sociál. fond

Ostatní kapitál. fondy

Celkem

759 511

64 427

-367 907

--

89 255

3 320

34 479

583 085

Příděly fondům

--

--

--

--

--

--

--

--

Čerpání fondů

--

-64 427

64 427

--

--

-749

--

-749

Hosp. výsled. r. 2004

--

--

--

-73 337

--

--

--

-73 337

Zůstatek k 31.12.2004

759 511

--

-303 480

-73 337

89 255

2 571

34 479

508 999

Zůstatek k 1.1.2004

Ztráta roku 2004 bude převedena na neuhrazenou ztrátu minulých let.

12.

Rezervy

Zůstatek k 1.1.2004 Změna stavu Zůstatek k 31.12.2004

Rezerva na podnikatelská rizika

Provozní rezerva

Rezerva na daň z převodu nemovitostí

Rezervy na ztrátu z prodeje fin. investice

Celkem

18 086

2 000

2 793

20 559

43 438

--

-390

--

-20 559

-20 949

18 086

1 610

2 793

--

22 489

Ve sledovaném období byly vytvořeny rezervy na následující účely: • rezerva provozní ve výši 1 500 tis. Kč na výplatu odměn managementu, • rezerva provozní ve výši 110 tis. Kč na výplatu odměn za projekt Tamoxifen. a rozpuštěny provozní rezervy z titulu: • vyplacení cílové odměny na FDA ve výši 2 000 tis. Kč, • prodeje podílu finanční investice Lach-Ner,s.r.o. ve výši 20 559 tis. Kč. Výše rezervy vytvořené na soudní spor GENPHARMA INC. v roce 2003 ve výši 18 086 tis. Kč se nemění. Vzhledem k tomu, že žalobce nespecifikoval výši žalované částky a její výši ponechává na rozhodnutí soudu dle jemu předložených důkazů, považuje Společnost rezervu za dostatečnou. Dle amerického právního zástupce Společnosti by měla vytvořená rezerva krýt skutečně vzniklou škodu, která byla specifikována v předžalobním dopise.

41

PLIVA - Lachema a.s. Příloha účetní závěrky (nekonsolidovaná) Rok končící 31. prosincem 2004 (v tisících Kč ) 13.

Úvěry

Raiffeisenbank a.s. CZK (KTK úvěr) Raiffeisenbank a.s. CZK Československá obchodní banka, a.s. *1 Celkem krátkodobé úvěry Československá obchodní banka, a.s. Celkem dlouhodobé úvěry

k 31. prosinci 2004 --14 720 14 720

k 31. prosinci 2003 15 057 70 000 14 720 99 777

40 560 40 560

55 280 55 280

-623 500 623 500 678 780

405 063 -405 063 560 120

*2

Krátkodobá finanční půjčka PLIVA Finance B.V. Krátkodobá finanční půjčka PAM Kft. Hungaria Krátkodobé finanční výpomoci celkem Bankovní úvěry a výpomoci celkem Pozn.: *1 – Část dlouhodobého úvěru splatná v r. 2005 *2 – Účelový úvěr na financování investičních potřeb

•

•

14.

Úvěry od Raiffeisenbank a.s. jsou kryté zárukou od mateřské společnosti PLIVA d.d. a úvěry od Československé obchodní banky, a.s. jsou jištěny pohledávkami z obchodních vztahů. Dne 23. prosince 2004 PLIVA Finance postoupila pohledávku z krátkodobé finanční půjčky společnosti PAM Hungaria Kft.

Informace o tržbách

(a) Tržby z běžné činnosti r. 2004 Tržby Tržby za zboží a vlastní výrobky

Tuzemské 64 806 475 995 40 868 581 669

- OZ Diagnostika - Výrobní divize

Tržby za služby a ostatní tržby Tržby celkem

Zahraniční 91 379 299 922 66 038 457 339

Celkem 156 185 775 917 106 906 1 039 008

Tržby z prodeje zboží, hotových výrobků a služeb do zemí mimo Evropskou unii činily v roce 2004 z celkového objemu zahraničních tržeb 226 028 tis. Kč. r. 2003 Tržby Tržby za zboží a vlastní výrobky

- chemie - diagnostika - farmacie

Tržby za služby a ostatní tržby Tržby celkem

42

Tuzemské

Zahraniční

Celkem

15 657 67 020 430 723 4 672 518 072

119 035 103 209 290 390 38 352 550 986

134 692 170 229 721 113 43 024 1 069 058

PLIVA - Lachema a.s. Příloha účetní závěrky (nekonsolidovaná) Rok končící 31. prosincem 2004 (v tisících Kč ) V návaznosti na vklad necytostatické části divize chemie k 1. lednu 2004 do 100% dceřiné společnosti Lachema s.r.o. jsou tržby zbývající cytostatické části za rok 2004 v celkové výši 14 561 tis. Kč vykázány v tržbách výrobní divize (v roce 2003 divize farmacie).

15.

Zaměstnanci a vedoucí pracovníci

Průměrný počet zaměstnanců a vedoucích pracovníků a osobní náklady za rok 2004 a 2003: 2004

Zaměstnanci Vedoucí pracovníci Celkem

Počet zaměstnanců

Mzdové náklady

Náklady na soc. zabezpeč. a zdr. pojištění

Sociální náklady

500

126 973

44 310

1 701

28

22 489

7 312

89

528

149 462

51 622

1 790

Počet zaměstnanců

Mzdové náklady

Náklady na soc. zabezpeč. a zdr. pojištění

Sociální náklady

562

134 609

46 981

1 628

32

18 862

5 548

68

594

153 471

52 529

1 696

2003

Zaměstnanci Vedoucí pracovníci Celkem

16.

Informace o spřízněných osobách

(a)

Tržby a nákupy

Tržby za výrobky, služby a obchodní zboží PLIVA Krakow, Zaklady Farmaceutczne S.A. PLIVA d.d., Zagreb PLIVA International A.G., Zug PLIVA Hrvatska d.o.o., Zagreb PLIVA Istraživački Institut d.o.o., Zagreb PLIVA Hungaria Kft. PLIVA Pharma, Ltd., UK PLIVA USA, Inc. AWD.pharma GmbH & Co. KG, Drážďany PLIVA CZ s.r.o. Lach-Ner,s.r.o. Lachema s.r.o. PLIVA-Lachema Diagnostika s.r.o. ZAO Lachema International Celkem

r. 2004 81 532 189 -173 266 21 185 1 192 3 474 6 338 41 801 6 690 61 96 622 2 184 25 050 459 584

43

r. 2003 106 805 54 795 125 072 -----17 178 3 000 1 022 6 216 -25 865 339 953

PLIVA - Lachema a.s. Příloha účetní závěrky (nekonsolidovaná) Rok končící 31. prosincem 2004 (v tisících Kč ) Nákupy zboží a služeb PLIVA Krakow, Zaklady Farmaceutczne S.A. PLIVA d.d., Zagreb PLIVA International A.G., Zug PLIVA Hrvatska d.o.o., Zagreb PLIVA Istraživački Institut d.o.o., Zagreb PLIVA London Ltd. AWD.pharma GmbH & Co. KG, Drážďany PLIVA CZ s.r.o. PLIVA USA, Inc. PLIVA Pharma, Ltd., UK PLIVA Skopje d.o.o. Lach-Ner,s.r.o. Lachema s.r.o. ZAO Lachema International Celkem

r. 2004 3 577 38 821 -127 509 2 208 420 59 244 78 111 25 038 642 24 2 506 12 764 3 731 354 595

r. 2003 50 252 112 917 50 708 --190 44 917 40 535 1 741 --3 650 -2 028 306 938

Pohledávky z obchodních vztahů PLIVA International A.G., Zug PLIVA Krakow, Zaklady Farmaceutyczne S.A. AWD.pharma GmbH & Co. KG, Drážďany PLIVA d.d. Zagreb PLIVA Hrvatska d.o.o., Zagreb PLIVA Istraživački Institut d.o.o., Zagreb PLIVA Pharma, Ltd., UK PLIVA Hungaria Kft. PLIVA USA, Inc. PLIVA CZ s.r.o. Lachema s.r.o. PLIVA-Lachema Diagnostika s.r.o. ZAO Lachema International Celkem

r. 2004 -24 267 1 019 762 13 084 3 575 1 896 1 182 6 109 6 956 23 674 2 321 17 294 102 139

r. 2003 48 285 40 016 802 20 423 --------21 819 131 345

Ostatní pohledávky PLIVA Krakow, Zaklady Farmaceutyczne S.A. AWD.pharma GmbH & Co. KG, Drážďany PLIVA d.d. Zagreb PLIVA Hrvatska d.o.o., Zagreb PLIVA Pharma, Ltd., UK PLIVA Skopje d.o.o. PLIVA Slovakia s.r.o. PLIVA CZ s.r.o. Lachema s.r.o. Celkem

r. 2004 756 54 -727 472 20 352 263 2 388 5 032

r. 2003 --4 515 ----3 000 -7 515

(b)

Pohledávky a závazky

44

PLIVA - Lachema a.s. Příloha účetní závěrky (nekonsolidovaná) Rok končící 31. prosincem 2004 (v tisících Kč ) Závazky z obchodních vztahů PLIVA Krakow, Zaklady Farmaceutyczne S.A. PLIVA d.d., Zagreb PLIVA Hrvatska d.o.o., Zagreb PLIVA Istraživački Institut d.o.o., Zagreb AWD.pharma GmbH & Co. KG, Drážďany PLIVA International A.G., Zug PLIVA USA, Inc. PLIVA Pharma, Ltd., UK PLIVA CZ s.r.o. Lach-Ner,s.r.o. ZAO Lachema International Celkem

r. 2004 2 381 19 506 13 296 295 -760 -22 140 52 8 450 -549 65 909

r. 2003 16 225 50 582 --4 929 9 034 --9 626 1 007 -91 403

Ostatní závazky PLIVA Krakow, Zaklady Farmaceutyczne S.A. PLIVA d.d., Zagreb PLIVA Hrvatska d.o.o., Zagreb AWD.pharma GmbH & Co. KG, Drážďany PLIVA USA, Inc. PLIVA Pharma, Ltd., UK PAM Hungaria Lachema s.r.o. Celkem

r. 2004 538 -1 461 1 672 --2 122 60 5 853

r. 2003 974 432 --1 741 190 --3 337

(c)

Odměny a půjčky členům statutárních a dozorčích orgánů

Pracovníkům vrcholového managementu a některým vedoucím zaměstnancům jsou k dispozici služební vozidla i pro soukromé účely. Tato vozidla byla pořízena formou finančního leasingu. Odměna členům představenstva nebyla v r. 2004, ani v r. 2003 vyplacena žádná. Odměna členům dozorčí rady v roce 2004 i v roce 2003 představovala 120 tis. Kč. V roce 2004 ani v roce 2003 neposkytla společnost žádné půjčky členům představenstva ani členům dozorčí rady. Kromě výše uvedeného nebylo v průběhu roku 2004 a 2003 akcionářům, členům statutárních orgánů a řídícím pracovníkům poskytnuto žádné další plnění jak v peněžní, tak v naturální formě.

17.

Významné investiční přísliby a jiné budoucí závazky

K 31. prosinci 2004 a 2003 společnost neevidovala žádné smluvně podložené kapitálové výdaje či jiné budoucí závazky.

45

PLIVA - Lachema a.s. Příloha účetní závěrky (nekonsolidovaná) Rok končící 31. prosincem 2004 (v tisících Kč ) 18.

Výzkum a vývoj

Externí náklady na výzkum a vývoj v roce 2004 činily 87 862 tis. Kč (2003 – 48 120 tis. Kč). Na celkových výdajích se podílely zejména jmenovité úkoly z oblasti Injekcí (2004 – 23 527 tis. Kč, 2003 – 15 525 tis. Kč), Necytostatické lékové formy (2004 – 28 893 tis. Kč, 2003 – 9 803 tis. Kč), výzkum pro spřízněnou osobu (2004 – 17 223 tis. Kč, 2003 – 3 620 tis. Kč) a Projekt LA – 12 (2004 – 15 963 tis Kč, 2003 – 5 926 tis. Kč).

19.

Závazky ze sociálního zabezpečení a zdravotního pojištění

Závazky ze sociálního zabezpečení a zdravotního pojištění činí 6 983 tis. Kč (2003 – 7 133 tis. Kč), ze kterých 4 897 tis. Kč (2003 – 5 010 tis. Kč) představují splatné závazky ze sociálního zabezpečení a 2 086 tis. Kč (2003 – 2 123 tis. Kč) představují splatné závazky ze zdravotního pojištění.

20.

Stát – daňové pohledávky

Daňové pohledávky činí 12 808 tis. Kč (2003 – 24 329 tis. Kč), ze kterých 10 007 tis. Kč (2003 – 22 146 tis. Kč) představují daňové pohledávky z daně z přidané hodnoty.

21.

Stát – daňové závazky a dotace

Daňové závazky činí 2 614 tis. Kč (2003 – 2 790 tis. Kč), ze kterých 2 604 tis. Kč (2003 – 2 788 tis. Kč) představují závazky z titulu záloh na daň z příjmu fyzických osob.

22.

Daň z příjmů

V roce 2004 i 2003 Společnost vykázala ztrátu. Z tohoto důvodu nebyla vypočítána žádná daňová povinnost. Potenciální odložená daňová pohledávka ve výši 89 105 tis. Kč (2003 – 98 672 tis. Kč) vypočtená sazbou daně 26% (daňová sazba pro rok 2005) nebyla zaúčtována, protože existují pochybnosti o jejím možném daňovém uplatnění v následujících účetních obdobích.

46

PLIVA - Lachema a.s. Příloha účetní závěrky (nekonsolidovaná) Rok končící 31. prosincem 2004 (v tisících Kč ) 23.

Složky peněžních prostředků a peněžních ekvivalentů (pro účely cash flow)

Pro účely sestavení přehledu o peněžních tocích jsou peněžní prostředky a peněžní ekvivalenty definovány tak, že zahrnují peníze v pokladně, peníze na cestě, peníze na bankovních účtech a další finanční aktiva, jejichž ocenění může být spolehlivě určeno a které mohou být snadno přeměněny v peněžní prostředky. Zůstatek peněžních prostředků je ke konci účetního období následující: 31. prosince 2004 576 37 122 37 698

Pokladní hotovost a peníze na cestě Účty v bankách Hotovost a peněžní ekvivalenty

24.

31. prosince 2003 690 24 043 24 733

Další významné následné události

K 1. lednu 2005 byl převeden odštěpný závod Diagnostika do 100% dceřiné společnosti PLIVALachema Diagnostika s.r.o. v účetní hodnotě 154 mil. Kč. Dle znaleckého posudku má tento vklad tržní hodnotu 161 mil. Kč. Ve vazbě na ukončenou registraci jednoho z produktů léčiv očekáváme v průběhu následujícího období stažení neprodaného objemu z distribučního řetězce. Předpokládaný objem činí 30 mil. Kč s dopadem do hospodářského výsledku roku 2005 ve výši 26 mil. Kč.

Sestaveno dne: 28. února 2005

Podpis statutárního orgánu

RNDr. Tomáš Topinka

Ing. Miroslav Radlička

předseda představenstva

místopředseda představenstva

47

OČEKÁVANÁ SITUACE Další vývoj společnosti PLIVA - Lachema lze očekávat v souladu s firemní strategií – zaujímat v rámci PLIVA Group výjimečné postavení centra pro výzkum, vývoj a výrobu protinádorových přípravků. V souladu s touto strategií připravuje PLIVA - Lachema významné investice v oblasti výroby pevných lékových forem, spojené s outsourcingem necytostatické části portfolia, a tak i s výrazným snížením nákladů. Výzkumné i vývojové práce budou i nadále pokračovat v započatých projektech v oblasti cytostatických léčiv. Probíhající registrační řízení a plánovaná podání registračních dokumentací onkologických přípravků v rámci Evropské unie jasně napovídají, jakým směrem se budou v budoucnu ubírat marketingové a prodejní aktivity.

OSOBY ODPOVĚDNÉ ZA VÝROČNÍ ZPRÁVU A OVĚŘENÍ ÚČETNÍ ZÁVĚRKY

Osoby odpovědné za výroční zprávu RNDr. Tomáš Topinka, předseda představenstva Ing. Miroslav Radlička, místopředseda představenstva Mgr. Ludmila Navrátilová, člen představenstva Prohlašuji, že údaje uvedené v prospektu odpovídají skutečnosti a žádné podstatné okolnosti, které by mohly ovlivnit přesné a správné posouzení emitenta a jím vydaných cenných papírů, nebyly vynechány. Účetní závěrky za poslední tři účetní období byly ověřeny auditorem a výrok auditora odpovídá skutečnosti.

RNDr. Tomáš Topinka předseda představenstva

Ing. Miroslav Radlička místopředseda představenstva

Mgr. Ludmila Navrátilová člen představenstva

Auditoři odpovědní za ověření účetní závěrky Auditované období 2004 2003 2002 2001

Auditor

číslo licence 71 71 21 21

KPMG Česká republika Audit, spol. s r.o. KPMG Česká republika Audit, spol. s r.o. PricewaterhouseCoopers Audit, s. r. o. PricewaterhouseCoopers Audit, s. r. o.

48

Odpovědný auditor Číslo dekretu Ing. Jan Martínek Ing. Petr Krejčíř Ing. Marek Richter Ing. Marek Richter

1598 1400 1800 1800

Zpráva o vztazích mezi společností PLIVA – Lachema a.s. a propojenými osobami za rok 2004 (Zpráva o vztazích mezi ovládající a ovládanou osobou a o vztazích mezi ovládanou osobou a ostatními osobami ovládanými stejnou ovládající osobou (dále jen „Zpráva“) Představenstvo společnosti PLIVA – Lachema a.s. (dále jen „Společnost) prohlašuje, že zpracovalo Zprávu s péčí řádného hospodáře v souladu s povinností, danou jí ustanovením § 66a, odst. 9 obchodního zákoníku. Zpráva charakterizuje vztahy mezi Propojenými osobami, k nimž došlo v průběhu minulého účetního období, tedy v roce 2004. Propojené osoby, Ovládající osoba Za propojené osoby pokládá obchodní zákoník dle § 66a odst. 9 ovládanou osobu, ovládající osobu a ostatní osoby ovládané stejnou ovládající osobou (dále jen „Propojené osoby“). Propojené osoby a vztahy mezi nimi k 31.12.2004, které jsou Společnosti známé, a které byly s odbornou péčí zjištěny od Ovládající osoby jsou společnosti uvedené v Příloze č.1: „PLIVA Group“, která tvoří nedílnou přílohu této Zprávy. V souladu s § 66a odst. 2 obchodního zákoníku je ovládající osobou Společnosti společnost PLIVA d.d., se sídlem Ulica grada Vukovara 49, Záhřeb, Chorvatsko (dále jen „Ovládající osoba“), která vykonává svůj vliv nepřímo, prostřednictvím majoritních akcionářů Společnosti, kterými jsou společnost PLIVA Krakow, Zaklady Farmaceutyczne, S.A., se sídlem Mogilska 80, Krakow, Polsko (dále jen „PLIVA Krakow“) mající v držení 34,3 % akcií a společnost PLIVA Pharma Holding B.V., se sídlem Prins Hendriklaan 26 II, 1975 BD Amsterdam, Nizozemí, mající v držení 62,63 %. Vztahy mezi Propojenými osobami 1) Smlouvy uzavřené s Propojenými osobami v průběhu uplynulého účetního období v listinné formě: I) a) b) c) d) e) f) g) h) II) a) b) c) d) e) f) g) h) i) j)

Smlouvy uzavřené mezi Společností a Ovládající osobou: Smlouva o výrobě stabilitních šarží z 12.1.2004 Smlouva o poskytování služeb ze dne 1.1.2004 s PLIVA d.d. org.složka Praha Smlouva o utajení (PACLITAXEL) ze dne 14.1.2004 s PLIVA d.d. Representative Office Ukraine Smlouva o utajení (OXALIPLATIN) ze dne 14.1.2004 s PLIVA d.d. Representative Office Ukraine Smlouva o utajení (OXALIPLATIN) ze dne 15.1.2004 s PLIVA d.d. org.složka Bratislava Smlouva o převodu smlouvy o utajení – převod na PLIVA Istraživački Institut d.o.o. ze dne 6.7.2004 Dodatek č.1 ze dne 22.3.2004 ke smlouvě o farmaceutické odpovědnosti Plná moc - zastoupení v Rusku ze dne 8.1.2004 Smlouvy uzavřené mezi Společností a ostatními Propojenými osobami: Smlouva o prodeji ze dne 2.1.2004 s PLIVA Hrvatska d.o.o. Smlouva o nákupu ze dne 2.1.2004 s PLIVA Hrvatska d.o.o. Smlouva o poskytování marketingových služeb ze dne 5.7.2004 s PLIVA Hrvatska d.o.o. Smlouva o kontrole kvality ze dne 19.8.2004 s PLIVA Hrvatska d.o.o. + SIA AWD.pharma Smlouva o kontrole kvality ze dne 27.12.2004 s PLIVA Hrvatska d.o.o. + SIA AWD.pharma Smlouva o způsobu úhrady kontroly kvality ze dne 13.12.2004 s PLIVA Hrvatska d.o.o. Smlouva o utajení ze dne 30.11.2004 s PLIVA Hrvatska d.o.o. Smlouva o utajení ze dne 29.3.2004 s PLIVA Hrvatska d.o.o. Smlouva o utajení ze dne 21.9.2004 s PLIVA Hrvatska d.o.o. Plná moc – zastoupení v Rusku ze dne 1.3.2004 s PLIVA Hrvatska d.o.o.

1/7

k) l) m) n) o) p) q) r) s) t) u) v) w) x) y) z) aa) bb) cc) dd) ee) ff) gg) hh) ii) jj) kk) ll) mm) nn) oo) pp) qq) rr) ss) tt) uu) vv) ww) xx) yy) zz) aaa) bbb) ccc) ddd) eee) fff) ggg)

Smlouva o utajení ze dne 3.2.2004 s PLIVA Hrvatska d.o.o. Representative Office Kazachstan Plná moc – zastoupení v Rusku ze dne 29.6.2004 s PLIVA Hrvatska d.o.o. Dodatek č. 1 ze dne 5.1.2004 ke smlouvě o spolupráci s PLIVA Hrvatska d.o.o. + UNIMED Dodatek č. 1 SAP s PLIVA Hrvatska d.o.o. Smlouva o prodeji ze dne 2.1.2004 s PLIVA Krakow a dodatek č.1 z 2.1.2004 Smlouva o nákupu ze dne 2.1.2004 s PLIVA Krakow Smlouva o výrobě léčivých přípravků ze dne 23.1.2004 s PLIVA Krakow Smlouva o kontrole kvality ze dne 1.5.2004 s PLIVA Krakow Plná moc - zastoupení v Polsku ze dne 9.3.2004 s PLIVA Krakow Dodatek č.1 ze dne 1.7.2004 ke smlouvě o výrobě léčivých přípravků s PLIVA Krakow Smlouva o nákupu a marketingu ze dne 2.1.2004 s AWD.pharma GmbH & Co. KG Smlouva o utajení ze dne 28.4.2004 s AWD.pharma GmbH & Co. KG Smlouva o distribuci ze dne 1.12.2004 s PLIVA Hungaria Kft. Smlouva o postoupení pohledávek ze dne 23.12.2004 s PLIVA Finance B.V. + PAM Kft. Hungaria Dodatek č.1 ze dne 30.9.2004 ke smlouvě o poskytování marketingových služeb s PLIVA CZ s.r.o. Smlouva o vývoji ze dne 1.1.2004 s PLIVA Istraživački Institut d.o.o. Smlouva o vývoji ze dne 1.1.2004 s PLIVA Istraživački Institut d.o.o. Smlouva servisní ze dne 1.1.2004 s PLIVA Istraživački Institut d.o.o. Smlouva o poskytování služeb ze dne 11.5.2004 (Dr. Farkaš) s PLIVA Istraživački Institut d.o.o. Smlouva o utajení ze dne 6.1.2004 s PLIVA DOOEL – SKOPJE Smlouva o nájmu nebytových prostor ze dne 14.1.2004 s PLIVA–Lachema Diagnostika s.r.o. Smlouva o vkladu podniku ze dne 22.12.2004 s PLIVA–Lachema Diagnostika s.r.o. Smlouva koexistenční ze dne 10.12.2004 s PLIVA–Lachema Diagnostika s.r.o. Dodatek č.1 ze dne 16.12.2004 ke smlouvě o nájmu nebytových prostor s PLIVA– Lachema Diagnostika s.r.o. Smlouva o poskytování služeb ze dne 1.1.2004 s Lachema s.r.o. Smlouva o poskytování služeb ze dne 1.1.2004 s Lachema s.r.o. Smlouva o poskytování služeb – energetika ze dne 1.1.2004 s Lachema s.r.o. Smlouvy o úvěru č.I., II., III., IV. ze dne 8.3.2004 s Lachema s.r.o. Smlouva o nájmu skladů 29-34 ze dne 2.1.2004 s Lachema s.r.o. Smlouva o nájmu skladů 35,36 ze dne 1.1.2004 s Lachema s.r.o. Smlouva o nájmu a následném prodeji nemovitosti ze dne 2.1.2004 s Lachema s.r.o. Smlouva o kontraktní výrobě a dodávkách zboží ze dne 1.1.2004 s Lachema s.r.o. Smlouva o spolupráci při nákupu dusíku ze dne 1.1.2004 s Lachema s.r.o. Smlouva o dodávkách vod a odvod odpadních vod ze dne 2.1.2004 s Lachema s.r.o. Smlouva o dodávce el.energie ze dne 2.1.2004 s Lachema s.r.o. Smlouva o dodávce tlakového vzduchu ze dne 2.1.2004 s Lachema s.r.o. Smlouva o dodávce tepla ze dne 2.1.2004 s Lachema s.r.o. Smlouva o nájmu nemovitosti (objekt č.11,č.23) ze dne 21.12.2004 s Lachema s.r.o. Smlouva o zpracování osobních údajů ze dne 5.1.2004 s Lachema s.r.o. Dohoda o převodu práv a závazků VÚOS ze dne 11.2.2004 s Lachema s.r.o. Smlouva o převodu práv - MPO ze dne 1.1.2004 s Lachema s.r.o. Smlouva o převodu práv - NOVARTIS ze dne 2.1.2004 s Lachema s.r.o. Dodatek č.1 ze dne 1.1.2004 ke smlouvě o poskytování služeb s Lachema s.r.o. Smlouva o distribuci ze dne 30.1.2004 s ZAO Lachema International Smlouva o distribuci ze dne 1.6.2004 s ZAO Lachema International Zástavní smlouva č.1 (6 mil. Kč) ze dne 26.4.2004 s Lach–Ner,s.r.o. Zástavní smlouva č.2 (9 mil. Kč) ze dne 26.4.2004 s Lach–Ner,s.r.o. Zástavní smlouva č.3 (8 mil. Kč) ze dne 26.4.2004 s Lach–Ner,s.r.o. Licenční smlouva s AWD.pharma GmbH & Co. KG 2/7

Kromě výše uvedených smluv nebyly v průběhu uplynulého účetního období uzavřeny žádné další smlouvy v písemné formě mezi Společností a Propojenými osobami. 2) Plnění, právní úkony, či opatření poskytnutá Společností Propojeným osobám za uplynulé účetní období a přijatá protiplnění (některé údaje jsou zaokrouhleny na celé tisíce): I) a) b) c) d) II)

Plnění poskytnutá Společností Ovládající osobě a protiplnění od ní přijatá: na základě Smlouvy o výrobě stabilitních šarží (1/I/a) neproběhlo v roce 2004 žádné plnění na základě Smlouvy o poskytování služeb (1/I/b) poskytla Společnost organizační složce Ovládající osoby konzultační služby spojené s uzavřením této organizační složky za 189.210,- Kč na základě Smluv o utajení (1/I/c-f) poskytla Společnost Ovládající osobě důvěrné informace za účelem další spolupráce a Ovládající osoba se zavázala s těmito informacemi nakládat jako s důvěrnými na základě Smlouvy o poskytování manažerských služeb ze dne 15.12.2003 poskytla Ovládající osoba Společnosti služby v hodnotě 36.545.150,-Kč Plnění poskytnutá Společností ostatním Propojeným osobám a protiplnění od nich přijatá:

a) b) c)

d)

e) f) g) h)

i)

na základě Smlouvy o prodeji s PLIVA Hrvatska d.o.o. (1/II/a) Společnost prodala společnosti PLIVA Hrvatska d.o.o. zboží (výrobky) za 169.556.231,- Kč za účelem jejich dalšího prodeje na základě Smlouvy o nákupu s PLIVA Hrvatska d.o.o. (1/II/b) Společnost nakoupila od společnosti PLIVA Hrvatska d.o.o. zboží (výrobky) za 104.352.364,- Kč za účelem jejich dalšího prodeje na základě Smlouvy o poskytování marketingových služeb s PLIVA Hrvatska d.o.o. (1/II/c) poskytla společnost PLIVA Hrvatska d.o.o. Společnosti služby týkající se marketingu diagnostických výrobků Společnosti v některých zemích východní Evropy a Asie ve výši 1.699.174,- Kč na základě Smlouvy o podpoře SAP R/3, Smlouvy o souhrnném systému podpory služeb, Smlouvy o systému odměňování ve znění Dodatku č. 1 , Smlouvy o účasti na nákladech SAP a Rámcové smlouvy na poskytování služeb SAP - všechny ze dne 25.4.2003 poskytovala společnost PLIVA Hrvatska d.o.o. Společnosti licence na provozování systému SAP R/3, služby Global network a podporu koncových uživatelů systému SAP R/3 a Společnost jí za to zaplatila částku 19.462.000,- Kč na základě Smlouvy o kontrole kvality s PLIVA Hrvatska d.o.o. a AWD.pharma GmbH & Co. KG (1/II/d) si Společnost a PLIVA Hrvatska d.o.o. a AWD.pharma GmbH & Co. KG upravili vzájemná práva a povinnosti při kontrole kvality na základě Smlouvy o kontrole kvality s PLIVA Hrvatska d.o.o. a AWD.pharma GmbH & Co. KG (1/II/e) si Společnost a PLIVA Hrvatska d.o.o. a AWD.pharma GmbH & Co. KG upravili vzájemná práva a povinnosti při kontrole kvality na základě Smlouvy o způsobu úhrady kontroly kvality s PLIVA Hrvatska d.o.o. (1/II/f) uhradila společnost PLIVA Hrvatska d.o.o. Společnosti za služby v oblasti QA/QC – propuštění šarží částku ve výši 631.201,- Kč na základě Smluv o utajení s PLIVA Hrvatska d.o.o. (1/II/g-i) poskytla Společnost společnosti PLIVA Hrvatska d.o.o. důvěrné informace za účelem další spolupráce a společnost PLIVA Hrvatska d.o.o. se zavázala s těmito informacemi nakládat jako s důvěrnými na základě Smlouvy o utajení s PLIVA Hrvatska d.o.o. Representative Office Kazachstan (1/II/k) poskytla Společnost důvěrné informace za účelem další spolupráce a PLIVA Hrvatska d.o.o. Representative Office Kazachstan se zavázala s těmito informacemi nakládat jako s důvěrnými

3/7

j) k) l) m) n)

o) p) q) r)

s) t) u) v) w) x) y) z) aa) bb) cc)

na základě Smlouvy o prodeji s PLIVA Krakow (1/II/o) Společnost prodala zboží (výrobky) PLIVA Krakow za 81.440.143,- Kč za účelem jejich dalšího prodeje na základě Smlouvy o nákupu s PLIVA Krakow (1/II/p) Společnost nakoupila zboží (výrobky) od PLIVA Krakow za 2.321.590,21 Kč za účelem jejich dalšího prodeje na základě Smlouvy o výrobě léčivých přípravků s PLIVA Krakow (1/II/q) si Společnost a PLIVA Krakow upravili vzájemná práva a povinnosti při výkonu farmaceutické odpovědnosti na základě Smlouvy o kontrole kvality s PLIVA Krakow (1/II/r) si Společnost a PLIVA Krakow upravili vzájemná práva a povinnosti při kontrole kvality na základě Smlouvy o nákupu a marketingu s AWD.pharma GmbH & Co. KG (1/II/u) Společnost nakoupila výrobky od společnosti AWD.pharma GmbH & Co. KG za 58.872.513,37 Kč za účelem jejich dalšího prodeje a Společnost poskytla společnosti AWD.pharma GmbH & Co. KG služby spojené s marketingem výrobků skupiny PLIVA Group na území České republiky za 35.082.972,- Kč na základě Smlouvy o utajení s AWD.pharma GmbH & Co. KG (1/II/v) poskytla Společnost důvěrné informace za účelem další spolupráce a AWD.pharma GmbH & Co. KG se zavázala s těmito informacemi nakládat jako s důvěrnými na základě Smlouvy o distribuci s PLIVA Hungaria Kft. (1/II/ww) prodala Společnost společnosti PLIVA Hungaria Kft. zboží v hodnotě 1.192.173,- Kč za účelem jejich dalšího prodeje na základě Smluv o vývoji s PLIVA Istraživački Institut d.o.o. (1/II/z,aa) uhradila Společnost společnosti PLIVA Istraživački Institut d.o.o. za poskytnutí služeb v oblasti vývoje a výzkumu léčiv částku ve výši 2.207.889,98 Kč na základě Smlouvy o vývoji ze dne 4.4.2002 a ve znění Dodatku ze dne 1.1.2003 poskytla Společnost společnosti PLIVA Istraživački Institut d.o.o. služby v oblasti vývoje léčivých přípravků v hodnotě 16.988.098,- Kč (plnění smlouvy přešlo z Ovládající osoby na společnost PLIVA Istraživački Institut d.o.o. na základě Servisní smlouvy s PLIVA Istraživački Institut d.o.o. (1/II/bb) poskytla společnost PLIVA Istraživački Institut d.o.o. Společnosti služby v oblasti registrace léčiv za 3.616.191,- Kč na základě Smlouvy o poskytování služeb s PLIVA Istraživački Institut d.o.o. (1/II/cc) poskytla Společnost společnosti PLIVA Istraživački Institut d.o.o. konzultace v oblasti klinického hodnocení léčiv v hodnotě 581.015,- Kč na základě Smlouvy o utajení s PLIVA DOOEL – SKOPJE (1/II/dd) poskytla Společnost důvěrné informace za účelem další spolupráce a PLIVA DOOEL – SKOPJE se zavázala s těmito informacemi nakládat jako s důvěrnými na základě Smlouvy o nájmu nebytových prostor s PLIVA–Lachema Diagnostika s.r.o. (1/II/ee) ve znění Dodatku č. 1 vyfakturovala Společnost společnosti PLIVA–Lachema Diagnostika s.r.o. nájemné ve výši 21.840,- Kč za pronájem kanceláře dne 14.1.2004 založila Společnost jako jediný společník společnost PLIVA–Lachema Diagnostika s.r.o. (1/II/ff) se základním kapitálem 200.000,- Kč na základě Koexistenční smlouvy s PLIVA–Lachema Diagnostika s.r.o. (1/II/gg) si Společnost a PLIVA–Lachema Diagnostika s.r.o. upravili vzájemná práva a povinnosti plynoucí z užívání obchodní firmy „PLIVA–Lachema Diagnostika s.r.o.“ na základě Smlouvy o poskytování služeb s Lachema s.r.o. (1/II/ii) poskytla Společnost služby společnosti Lachema s.r.o. ve výši 16.267.768,- Kč na základě Smlouvy o poskytování služeb s Lachema s.r.o. (1/II/jj) poskytla Lachema s.r.o. Společnosti služby ve výši 335.144,-Kč na základě Smlouvy o poskytování služeb – energetika s Lachema s.r.o. (1/II/kk) poskytla Společnost společnosti Lachema s.r.o. služby v oblasti energetiky ve výši 921.715,- Kč na základě Smluv o úvěru č.I., II., III., IV. s Lachema s.r.o. (1/II/ll) poskytla Lachema s.r.o. Společnosti úvěry ve výši 10.000.000,- Kč s úrokem ve výši 100.000,- Kč na základě Smlouvy o nájmu skladů 29-34 s Lachema s.r.o. (1/II/mm) vyfakturovala Lachema s.r.o. Společnosti nájemné ve výši 2.406.324,- Kč

4/7

dd)

na základě Smlouvy o nájmu skladů 35,36 s Lachema s.r.o. (1/II/nn) vyfakturovala Společnost společnosti Lachema s.r.o. nájemné ve výši 163.800,- Kč ee) na základě Smlouvy o nájmu a následném prodeji nemovitosti s Lachema s.r.o. (1/II/oo) vyfakturovala Společnost společnosti Lachema s.r.o. nájemné ve výši 90.000,- Kč a následně jí prodala nemovitosti za cenu 1.940.615,- Kč ff) na základě Smlouvy o kontraktní výrobě a dodávkách zboží s Lachema s.r.o. (1/II/pp) dodala společnost Lachema s.r.o. Společnosti výrobky za 10.022.728,- Kč gg) na základě Smlouvy o spolupráci při nákupu dusíku s Lachema s.r.o. (1/II/qq) neproběhlo v roce 2004 žádné plnění hh) na základě Smlouvy o dodávkách vod a odvod odpadních vod s Lachema s.r.o. (1/II/rr) vyfakturovala Společnost společnosti Lachema s.r.o. za dodávku vod a odvod odpadních vod částku ve výši 5.905.443,- Kč ii) na základě Smlouvy o dodávce el.energie s Lachema s.r.o. (1/II/ss) vyfakturovala Společnost společnosti Lachema s.r.o. za dodávku el. energie částku ve výši 1.179.507,- Kč jj) na základě Smlouvy o dodávce tlakového vzduchu s Lachema s.r.o. (1/II/tt) vyfakturovala Společnost společnosti Lachema s.r.o. za dodávku tlakového vzduchu částku ve výši 878.990,- Kč kk) na základě Smlouvy o dodávce tepla s Lachema s.r.o. (1/II/uu) vyfakturovala Společnost společnosti Lachema s.r.o. za dodávku tepla částku ve výši 5.450.726,- Kč ll) na základě Smlouvy o nájmu nemovitosti (objekt č.11,č.23) s Lachema s.r.o. (1/II/vv) vyfakturovala Společnost společnosti Lachema s.r.o. nájemné ve výši 2.837,- Kč mm) na základě Smlouvy o zpracování osobních údajů s Lachema s.r.o. (1/II/ww) si Společnost a Lachema s.r.o. upravily vzájemná práva a povinnosti při zpracování osobních údajů zaměstnanců Lachema s.r.o. Společností. nn) na základě Zástavní smlouvy č.1 s Lach–Ner,s.r.o. (1/II/ddd) společnost Lach–Ner,s.r.o zřídila ve prospěch Společnosti zástavní právo zajišťující pohledávku ve výši 6 mil. Kč oo) na základě Zástavní smlouvy č.2 s Lach–Ner,s.r.o. (1/II/eee) společnost Lach–Ner,s.r.o zřídila ve prospěch Společnosti zástavní právo zajišťující pohledávku ve výši 9 mil. Kč pp) na základě Zástavní smlouvy č.3 s Lach–Ner,s.r.o. (1/II/fff) společnost Lach–Ner,s.r.o zřídila ve prospěch Společnosti zástavní právo zajišťující pohledávku ve výši 8 mil. Kč qq) na základě Smlouvy o poskytování služeb ze dne 1.1.2003 se společnosti PLIVA CZ s.r.o. poskytla Společnost společnosti PLIVA CZ s.r.o. služby ve výši 5.934.450,- Kč rr) na základě Smlouvy o poskytování marketingových služeb ze dne 28.5.2003 se společností PLIVA CZ s.r.o. uhradila Společnost společnosti PLIVA CZ s.r.o. za poskytnuté služby ve výši 78.111.000,- Kč ss) na základě Úvěrové smlouvy ze dne 16.6.2003 s PLIVA Finance B.V. poskytla společnost PLIVA Finance B.V. Společnosti střednědobý úvěr za podmínek obvyklých pro území ČR. Dnem 23.12.2004 byl úvěr postoupen na společnost PAM Kft. Hungaria tt) na základě Smlouvy o převodu patentů, Smluv o převodu technologií, Licenční smlouvy a Kupních smluv – všechny ze dne 14.11.2003 se společností Lachema s.r.o. byl prodán hmotný a nehmotný majetek a byla poskytnuta licence k nehmotnému majetku v celkové hodnotě 61.115.574,- Kč uu) na základě Smlouvy o vývoji a výzkumu ze dne 1.1.2003 s PLIVA USA, Inc. uhradila Společnost společnosti PLIVA USA, Inc. částku ve výši 25.037.560,93 Kč za poskytnutí služeb v oblasti vývoje a výzkumu léčiv vv) na základě Rámcové smlouvy na dodávku zboží ze dne 19.12.2003 s Lach-Ner,s.r.o. nakoupila Společnost zboží v hodnotě 1.574.098,69 Kč a materiál v hodnotě 932.147,45 Kč ww) na základě Smlouvy o poskytování služeb výpočetní techniky ze dne 27.6.2003 s LachNer,s.r.o. poskytla Společnost společnosti Lach-Ner,s.r.o. služby v oblasti výpočetní techniky v hodnotě 51.970,- Kč xx) na základě Smlouvy o nájmu nebytových prostor s PLIVA CZ s.r.o. ze dne 17.12.2002 vyfakturovala Společnost společnosti PLIVA CZ s.r.o. nájemné ve výši 22.044,- Kč yy) na základě Smlouvy o distribuci se ZAO Lachema International ze dne 25.1.2002 nakoupila ZAO Lachema International od Společnosti výrobky v hodnotě 25.049.731,- Kč za účelem jejich dalšího prodeje 5/7

zz) aaa) bbb) ccc) ddd) eee)

na základě Smlouvy o distribuci se ZAO Lachema International ze dne 25.1.2002 vyfakturovala ZAO Lachema International Společnosti za služby související s prodejem výrobků částku 3.731.076,61 Kč Společnost nakoupila od společnosti PLIVA London Ltd. služby v oblasti patentoprávního poradenství za 420.000,- Kč Společnost nakoupila od společnosti AWD.pharma GmbH & Co. KG materiál pro výzkumné účely za 351.000,- Kč společnost PLIVA Krakow poskytla Společnosti služby v oblasti registrace léčiv za 1.255.000,- Kč Společnost prodala společnosti Lachema s.r.o. výrobky za 1.062.075,- Kč na základě licenční smlouvy s AWD.pharma GmbH & Co. KG (1/II/ggg) Společnost obdržela při uzavření smlouvy první splátku licenčního poplatku ve výši 6.717.532,50 Kč

Na základě ústních smluv, nebo na základě potvrzených objednávek bylo realizováno: 1. Prodej výrobků společnosti PLIVA–Lachema Diagnostika s.r.o. ve výši 2.162.640,- Kč za účelem jejich dalšího prodeje 2. Prodej výrobků společnosti PLIVA USA, Inc.ve výši 6.337.917,- Kč 3. Prodej výrobků společnosti PLIVA Pharma, Ltd., UK ve výši 3.473.936,- Kč 4. Zprostředkování stravovacích a telekomunikačních služeb společnosti Lachema s.r.o. ve výši 1.642.658,- Kč 5. Poskytnutí služeb – pronájem auta společnosti Lach-Ner,s.r.o. ve výši 8.640,- Kč 6. Přefakturace služeb (zorganizování konference) a propagačních materiálů společnosti PLIVA CZ s.r.o. ve výši 733.241,- Kč 7. Poskytnutí služeb v oblasti registrací společnosti PLIVA Hrvatska d.o.o. ve výši 3.078.724,- Kč 8. Poskytnutí služeb v oblasti registrací společnosti PLIVA Krakow ve výši 91.999,- Kč 9. Nákup služeb v oblasti pojištění majetku, pojištění obecné odpovědnosti a za výrobek, pojištění přepravy zásilek od společnosti PLIVA d.d. ve výši 2.276.197,- Kč 10. Nákup služeb v oblasti registrací od společnosti PLIVA Hrvatska d.o.o. ve výši 1.994.981,Kč 11. Nákup služeb (překlady,vzorky) od společnosti AWD.pharma GmbH & Co. KG ve výši 20.487,- Kč 12. Nákup služeb v oblasti registrací od společnosti PLIVA Skopje d.o.o. ve výši 24.501,- Kč 13. Nákup služeb v oblasti registrací a překladů od společnosti PLIVA Pharma, Ltd., UK ve výši 642.064,- Kč 3) Smlouvy, plnění nebo opatření Společnosti učiněná na popud Ovládající osoby či ostatních Propojených osob v průběhu uplynulého účetního období: Představenstvo Společnosti prohlašuje, že Společnost neuzavřela v roce 2004 s Propojenými osobami jiné smlouvy, než ty, které jsou v této Zprávě uvedené, ani nebyla v tomto období ze strany Společnosti poskytnuta ve prospěch Propojených osob jiná plnění, než ta, která jsou v této Zprávě uvedena a ani v tomto období nebyly učiněny Společností jiné právní úkony nebo opatření, či poskytnuta jiná plnění na popud Propojených osob, než ta, která jsou ve Zprávě zmíněna. Prodej a koupě zboží a služeb mezi Propojenými osobami byl v roce 2004 realizován za podmínek obvyklých v obchodním styku. Transakce mezi propojenými osobami jsou charakterizovány v příloze účetní závěrky v části „Informace o spřízněných osobách“.

6/7

Újma či nevýhody vyplývající ze vztahů mezi Propojenými osobami a jejich kompenzace: Ze vztahů uskutečněných v roce 2004 na základě smluv uzavřených s Propojenými osobami nebo ze smluv či opatření uzavřených na popud Propojených osob nevznikly Společnosti žádné škody, újmy nebo nevýhody.

V Brně dne 31. března 2005

RNDr. Tomáš Topinka, předseda představenstva PLIVA – Lachema a.s.: Ing. Miroslav Radlička místopředseda představenstva PLIVA – Lachema a.s.: Mgr. Ludmila Navrátilová člen představenstva PLIVA – Lachema a.s.:

Příloha č.1:

„PLIVA Group“

PLIVA d.d. PLIVA Krakow PLIVA Pharma Holding B.V. PLIVA d.d. org. složka Praha PLIVA d.d. org. složka Bratislava PLIVA d.d. Representative Office Ukraine PLIVA CZ s.r.o. PLIVA Istraživački Institut d.o.o. PLIVA Hrvatska d.o.o. PLIVA Hrvatska d.o.o. Representative Office Kazachstan PLIVA Finance B.V. PLIVA Hungaria Kft. PLIVA DOOEL – SKOPJE PLIVA USA, Inc. PLIVA London Ltd. PLIVA Pharma, Ltd., UK PLIVA–Lachema Diagnostika s.r.o. ZAO Lachema International Lachema s.r.o. Lach–Ner,s.r.o. AWD.pharma GmbH & Co. KG UNIMED PAM Kft. Hungaria SIA AWD.pharma

7/7