Ke sp. zn.: MSPH 78 INS 24261/2013 Dlužník:
FONSUS ASSETS, a.s. V Praze dne 27.9.2016
Vyhlášení výběrového řízení na odkup pohledávek I. 1.
Ing. Věra Zezulková IČ: 877 27 145, se sídlem Praha 8, Sokolovská 266/145, PSČ 180 00 (dále jen „Insolvenční správce“), jako insolvenční správce dlužníka FONSUS ASSETS, a.s., IČO: 25698745, se sídlem Praha 1, Vojtěšská 1, PSČ 110 00 (dále jen „Dlužník“), v insolvenčním řízení vedeném u Městského soudu v Praze pod sp. zn. MSPH 78 INS 24261/2013 (dále jen „Insolvenční řízení“) vyhlašuje výběrové řízení na odkup níže specifikovaných pohledávek:
Pohledávky Dlužníka, zapsané v soupisu majetkové podstaty pod položkou č.2,3,4 a 5, za společností BHC TRADE & CONSULTING CO. LTD, reg.č. 349959, se sídlem Britské Panenské ostrovy, Mill Mall Suite 6, Wickhams Cay 1, P.O.Box 3085, Road Town, Tortola: - pohledávka z titulu smlouvy o postoupení pohledávek za spol. GREEBA DEVELOPMENTS LIMITED, ze dne 20.6.2008, ve výši 70.720.399,- Kč, splatnost 31.12.2013; - pohledávka z titulu smlouvy o postoupení pohledávek za spol. PYROCOM a.s., ze dne 3.1.2008 ve výši 41.726.309,68 Kč, splatnost 31.12.2012; - pohledávka z titulu smlouvy o postoupení pohledávek za spol. PYROCOM a.s., ze dne 9.1.2007 ve výši 81.497.608,- Kč, splatnost 31.12.2013; - pohledávka z titulu smlouvy o postoupení pohledávek za spol. FONSUS první těžební a.s., ze dne 10.4.2008, ve výši 15.635.681,- Kč, splatnost 31.12.2012. (dále jen „Pohledávky“) Další informace: Smlouvy o postoupení pohledávek dohledány pouze v prosté kopii 2.
Insolvenční správce vyhlašuje výběrové řízení s cílem vybrat nejvhodnějšího zájemce o odkup Pohledávek při stanovení níže uvedených podmínek výběrového řízení upravujících některá práva a povinnosti zájemců, jež vyplývají z jejich účasti na výběrovém řízení.
1
II. 1.
Insolvenční správce jedná v souladu se zákonem č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon), v platném znění (dále jen „IZ“), jako osoba s dispozičními oprávněními k majetku Dlužníka vlastním jménem na účet Dlužníka.
2.
Nabídky na odkup Pohledávek zasílejte na adresu sídla Insolvenčního správce – Ing. Věra Zezulková, Sokolovská 266/145, Praha 8, PSČ 180 00
3.
Termín doručení nabídek: nejpozději do 31. 10. 2016 do 12.00 hod.
4.
Nabídky musí být doručeny v zapečetěné obálce zřetelně označené heslem „Výběrové řízení – FONSUS ASSETS – NEOTEVÍRAT“. Obálka musí být upravena proti neoprávněné manipulaci například samolepící etiketou, přes kterou bude uveden podpis zájemce/osoby oprávněné jednat za zájemce.
5.
Možnost vyjádřit zájem o odkup Pohledávek má tuzemská či zahraniční právnická či fyzická osoba, která splní následující kritéria: a)
b)
c) d)
e) f)
6.
není v úpadku, ani proti ní nebylo zahájeno insolvenční řízení, nebylo vůči ní vydáno rozhodnutí o úpadku nebo insolvenční návrh nebyl zamítnut pro nedostatek majetku; nebyl vůči ní prohlášen konkurs, ani proti ní nebylo zahájeno konkurzní nebo vyrovnací řízení nebo návrh na prohlášení konkurzu nebyl zamítnut pro nedostatek majetku; nebyla na její majetek nařízena exekuce, ani proti ní nebylo zahájeno exekuční řízení; nebylo vůči ní zahájeno řízení obdobné českému řízení konkursnímu, insolvenčnímu, vyrovnacímu, exekučnímu, a to dle zahraničních právních předpisů; není v likvidaci ani v procesu obdobném likvidaci podle zahraničních právních předpisů; není osobou, která nesmí nabývat majetek z majetkové podstaty Dlužníka dle § 295 IZ.
Zájemce musí splňovat podmínky účasti po celou dobu trvání výběrového řízení. Zájemce je povinen oznámit Insolvenčnímu správci každou změnu skutečností rozhodných pro posouzení, zda splňuje podmínky účasti ve výběrovém řízení, k níž dojde v jeho průběhu, a to bez zbytečného odkladu, nejpozději však do 5 dnů poté, kdy tato změna nastala a případně ji doložit originálem či úředně ověřenou kopií příslušné listiny.
2
7.
Nabídky musí obsahovat následující informace a listiny: přesné označení zájemce, tj. je-li zájemcem právnická osoba: obchodní firma, resp. název, sídlo, IČ, osoba oprávněná jednat jménem právnické osoby; je-li zájemcem fyzická osoba nezapsaná v obchodním rejstříku: jméno a příjmení, IČO (u nepodnikatele rodné číslo). b) výši úplaty za odkup (postoupení) Pohledávek; c) tyto podmínky výběrového řízení podepsané zájemcem; podpisem podmínek výběrového řízení zájemce potvrzuje, že se s podmínkami výběrového řízení včetně jejich příloh seznámil a že s nimi souhlasí; d) kontaktní údaje zájemce, tj. telefonní číslo, adresa a email; e) čestné prohlášení zájemce o tom, že splňuje příslušné podmínky uvedené v odst. 5. tohoto článku. Zájemce bere na vědomí, že veškerá komunikace, jejíž povaha to umožňuje, bude probíhat prostřednictvím emailu. a)
8.
9.
Jednotliví zájemci mohou po předchozí telefonické dohodě s Insolvenčním správcem nahlédnout do dokladů týkajících se nabízených Pohledávek, a to v sídle Insolvenčního správce. III.
1.
Vybraný zájemce je povinen do 5 dnů ode dne, kdy mu bylo Insolvenčním správcem prostřednictvím emailu oznámeno, že se stal Vybraným zájemcem, uhradit na Účet Insolvenčního správce jím navrženou úplatu. Smlouva bude uzavřena do 10 dnů ode dne, kdy bude na Účet Insolvenčního správce připsána úplata, pokud se Insolvenční správce s Vybraným zájemcem nedohodnou jinak.
IV. 1.
Obálky s nabídkami budou otevřeny dne 31. 10. 2016 v 16.00 hod. v sídle Insolvenčního správce.
2.
Jediným kritériem hodnocení nabídek bude zájemci navrhovaná výše úplaty. Insolvenční správce vyhodnotí nabídky bezprostředně po otevření obálek, pokud Insolvenční správce výslovně v zápisu z otevírání obálek neurčí jinak.
3.
Insolvenční správce posoudí po formální a obsahové stránce, zda jsou nabídky v souladu s těmito podmínkami. V případě, že nabídka podaná zájemcem předepsané obsahové nebo formální náležitosti nebude splňovat, má Insolvenční správce právo vyzvat zájemce k doplnění či opravě nabídky, to však jen v případě, že by doplněním či opravou nebyl příslušný zájemce nespravedlivě zvýhodněn. Insolvenční správce má právo (nikoliv však povinnost) zahrnout do hodnocení i takovou nabídku, která nebude splňovat všechny náležitosti požadované těmito podmínkami, budou-li tyto nedostatky dle názoru Insolvenčního správce pouze nepodstatné a nebudou-li bránit v 3
posouzení její výhodnosti. 4.
Insolvenční správce je oprávněn dle okolností vyloučit:
nabídky nesplňující náležitosti stanovené v podmínkách výběrového řízení, zejména ve smyslu ustanovení čl. II. odst. 7 těchto podmínek,
O vyloučení nabídek a důvodech vyloučení vyrozumí Insolvenční správce příslušné zájemce emailem do 5 pracovních dnů ode dne otevírání obálek. 5.
Všichni zájemci, kteří podali ve výběrovém řízení své nabídky, budou o jeho výsledcích informováni emailem nejpozději do 5 pracovních dnů od data otevírání obálek.
6.
Insolvenční správce si vyhrazuje právo nevybrat žádného zájemce a kdykoliv ukončit výběrové řízení.
7.
Insolvenční správce má právo, nikoliv však povinnost, provést z podaných nabídek výběr zájemců, kteří budou vyzváni k navýšení nabízené úplaty. Výzvu k navýšení nabízené úplaty lze činit opakovaně.
V. 1. Nebude-li Smlouva s Vybraným zájemcem z jakéhokoli důvodu uzavřena, informuje Insolvenční správce o této skutečnosti zájemce, který byl vyhodnocen dle nabízené výše úplaty jako další v pořadí. Tím není dotčeno právo Insolvenčního správce nevybrat žádného zájemce a kdykoliv ukončit výběrové řízení. 2.
Zájemce, který byl vyhodnocen dle nabízené úplaty jako další v pořadí, se od okamžiku informování Insolvenčním správcem dle odst. 1 tohoto článku považuje dále za Vybraného zájemce.
Příloha:
Vzorová smlouva o postoupení pohledávky
Ing.Věra Zezulková insolvenční správce dlužníka FONSUS ASSETS, a.s.
Zájemce
4
SMLOUVA O POSTOUPENÍ POHLEDÁVEK Ing. Věra Zezulková IČ: 877 27 145, se sídlem Praha 8, Sokolovská 266/145, PSČ 180 00 jednající jako insolvenční správce společnosti FONSUS ASSETS, a.s. IČO: 25698745, se sídlem Praha 1, Vojtěšská 1, PSČ 110 00 (dále jen „Dluţník“) (dále jen „Postupitel“) a
(dále jen „Postupník“) (Postupitel a Postupník jsou dále společně označováni také jako ”Strany” a jednotlivě jako ”Strana”) uzavírají níže uvedeného dne, měsíce a roku podle ustanovení § 1879 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění (dále jen „Občanský zákoník“) tuto smlouvu o postoupení pohledávek (dále jen „Smlouva“). VZHLEDEM K TOMU, ŢE: I. II. III.
Dlužník je věřitelem pohledávek specifikovaných v čl. 1.1 této Smlouvy; Strany si přejí pohledávky specifikované v čl. 1.1 této Smlouvy postoupit z Postupitele na Postupníka v souladu s podmínkami této Smlouvy; Na základě usnesení Městského soudu v Praze č.j. MSPH 78 INS 24261/2013-A-17 ze dne 25. 2. 2014 bylo rozhodnuto o úpadku Dlužníka a na majetek Dlužníka byl prohlášen konkurs a zároveň byl Postupitel ustanoven insolvenčním správcem Dlužníka. Usnesením Městského soudu v Praze č. j. MSPH 78 INS 24261/2013-B-45 ze dne 5. 5. 2016 byl Postupiteli udělen souhlas s prodejem pohledávek specifikovaných v čl. 1.1 této Smlouvy mimo dražbu;
1z4
SE STRANY DOHODLY TAKTO: 1.
POSTOUPENÍ POHLEDÁVEK
1.1.
Postupitel za podmínek stanovených touto Smlouvou úplatně postupuje na Postupníka s účinností ke dni podpisu této Smlouvy následující pohledávky: Pohledávky Dluţníka, zapsané v soupisu majetkové podstaty pod poloţkou č.2,3,4 a 5, za společností BHC TRADE & CONSULTING CO. LTD, reg.č. 349959, se sídlem Britské Panenské ostrovy, Mill Mall Suite 6, Wickhams Cay 1, P.O.Box 3085, Road Town, Tortola: - pohledávka z titulu smlouvy o postoupení pohledávek za spol. GREEBA DEVELOPMENTS LIMITED, ze dne 20.6.2008, ve výši 70.720.399,- Kč, splatnost 31.12.2013; - pohledávka z titulu smlouvy o postoupení pohledávek za spol. PYROCOM a.s., ze dne 3.1.2008 ve výši 41.726.309,68 Kč, splatnost 31.12.2012; - pohledávka z titulu smlouvy o postoupení pohledávek za spol. PYROCOM a.s., ze dne 9.1.2007 ve výši 81.497.608,- Kč, splatnost 31.12.2013; - pohledávka z titulu smlouvy o postoupení pohledávek za spol. FONSUS první těţební a.s., ze dne 10.4.2008, ve výši 15.635.681,Kč, splatnost 31.12.2012. (dále jen „Pohledávky“)
1.2.
S Pohledávkami přechází na Postupníka i veškeré příslušenství a práva s Pohledávkami spojená.
1.3.
Postupník Pohledávky včetně příslušenství a práv spojených s Pohledávkami přijímá.
1.4.
Postupitel a Postupník shodně prohlašují, že předmětem postoupení jsou Pohledávky bez ohledu na právní důvod jejich vzniku, tedy jsou postupovány i případné pohledávky Postupitele za uvedeným dlužníkem z titulu bezdůvodného obohacení, náhrady škody, smluvních pokut apod.
2.
ÚPLATA ZA POSTOUPENÍ POHLEDÁVEK
2.1.
Úplata, kterou Postupník uhradil Postupiteli za postoupení Pohledávek před podpisem této Smlouvy, činí ____________________Kč (slovy _____________________________ ___________________korun českých) (dále jen „Úplata”)
2z4
3.
PROHLÁŠENÍ A UJIŠTĚNÍ POSTUPITELE Postupitel prohlašuje Postupníkovi a ujišťuje jej, že: a) je oprávněn tuto Smlouvu uzavřít; b) uzavřením a plněním této Smlouvy neporuší žádnou svou zákonnou nebo smluvně převzatou povinnost.
4.
PROHLÁŠENÍ A UJIŠTĚNÍ POSTUPNÍKA Postupník prohlašuje Postupiteli a ujišťuje jej, že: a) osoby jednající a podepisující za Postupníka tuto Smlouvu jsou oprávněny tuto Smlouvu jeho jménem uzavřít a uzavření této Smlouvy bylo příslušnými orgány Postupníka řádně schváleno; b) uzavřením a plněním této Smlouvy neporuší žádnou svou zákonnou nebo smluvně převzatou povinnost.
5.
ODPOVĚDNOST POSTUPITELE V SOUVISLOSTI S POSTOUPENÍM POHLEDÁVEK
5.1.
Strany výslovně prohlašují, že dohodnutým obsahem Pohledávek, za který Postupitel odpovídá, není existence Pohledávek, právní titul či výše Pohledávek, výše nebo existence jakéhokoli jejich příslušenství. Postupník proto Pohledávky přijímá za podmínek této Smlouvy s vědomím, že: a) výše Pohledávek může být vyšší i nižší, než je uvedeno v čl. 1.1 této Smlouvy či jiných dokumentech předávaných Postupníkovi či poskytovaných Postupníkovi k nahlédnutí; b) příslušenství Pohledávek může být vyšší i nižší, než je uvedeno v dokumentech předávaných Postupníkovi či poskytovaných Postupníkovi k nahlédnutí nebo nemusí vůbec existovat; c) zajištění Pohledávek se může lišit od údajů sdělených Postupníkovi nebo nemusí vůbec existovat.
5.2.
Postupitel dále neodpovídá za: a) veškeré vady Pohledávek; b) případné promlčení Pohledávek, jejich dobytnost, vymahatelnost či špatnou bonitu.
5.3.
Postupník bere na vědomí a přijímá Pohledávky s rizikem, že mohou být sporné, promlčené, v jiné než v této Smlouvě uváděné výši, a že dlužník Pohledávek může být v úpadku a může vůči Postupníkovi v budoucnosti uplatnit skutečná nebo domnělá práva nebo námitky týkající se Pohledávek.
5.4.
Postupitel neodpovídá za úspěch v případných soudních a jiných řízeních k vymáhání Pohledávek a obraně věřitelských práv, ani za úplnost, přesnost ani pravdivost předávané dokumentace.
5.5.
Smluvní strany se dohodly na vyloučení ustanovení § 1885 Občanského zákoníku.
3z4
6.
DALŠÍ ZÁVAZKY STRAN Smluvní strany se dohodly, že předání oznámení o postoupení Pohledávky adresované Dlužníkovi bude zajištěno tak, že Postupitel připraví oznámení o postoupení Pohledávek opatřené podpisem Postupitele do 5 pracovních dnů ode dne podpisu této Smlouvy k převzetí Postupníkem v sídle společnosti Postupitele.
7.
ODDĚLITELNOST V případě, že některé ustanovení této Smlouvy je nebo se stane neplatným či neúčinným, zavazují se Strany bez zbytečného odkladu nahradit takové ustanovení novým ujednáním, které bude mít stejné nebo obdobné ekonomické účinky. Pokud k dohodě Stran o novém ujednání nedojde, řídí se úprava práv a povinností Stran příslušnými ustanoveními obecně závazných právních předpisů.
8.
ÚČINNOST SMLOUVY Tato Smlouva nabývá účinnosti dnem jejího podpisu.
9.
ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ
9.1.
Strany se dohodly, že tato Smlouva se řídí českým právním řádem.
9.2.
Veškeré změny a dodatky k této Smlouvě musí být učiněny po dohodě Stran a písemnou formou. Tato Smlouva byla vyhotovena v českém jazyce ve dvou (2) stejnopisech, přičemž každá Strana obdrží po jednom (1) vyhotovení.
9.3.
9.4.
Strany prohlašují, že Smlouva byla sepsána dle jejich pravé a svobodné vůle, prosté omylu, a na důkaz toho ji stvrzují svými podpisy.
V
dne
V
Postupník
Postupitel
4z4
dne
