LICENTIEOVEREENKOMST/VOORWAARDEN
De ondergetekenden:
1.
Licentiegever;
en
2.
de besloten vennootschap iLearn Company B.V, gevestigd en kantoorhoudende te Ede, aan de Wiek 121, in deze rechtsgeldig vertegenwoordigd door haar statutair bestuurders
Nemen het volgende in aanmerking:
a) De ondernemingsactiviteiten van licentiegever bestaan onder meer uit de ontwikkeling en verzorging van cursussen en opleidingen. b) In dat kader beschikt licentiegever over tools en/of datasets met audiovisueel en/of tekstueel opleidings-, les-, instructiemateriaal, documentatie of enig ander materiaal, waarvan de inhoud geschikt is om online daarvan kennis te nemen en waarvan licentiegever de volledige en onbezwaarde intellectuele eigendomsrechten bezit, hierna: ‘de producten’; c) De ondernemingsactiviteiten van iLearn bestaan uit de opzet en exploitatie van een e-learning platform, waarbij iLearn er naar streeft om tegen commerciële condities (personeel van) bedrijven, instellingen dan wel particulieren (hierna: ‘de afnemers’) toegang te verschaffen tot de producten; d) Het reeds hiervoor genoemde e-learning platform geschikt is voor de distributie van de producten; e) Licentiegever aan iLearn het recht wenst te verlenen de producten te distribueren en te gebruiken onder de voorwaarden en beperkingen die in deze overeenkomst worden gesteld;
Pagina 1 van 5
Zijn overeengekomen als volgt: Artikel 1 Licentie 1.1
Licentiegever verleent hierbij aan iLearn en iLearn accepteert het recht om binnen Nederland alle auteursrechten, naburige rechten, databankrechten of andere toepasselijke rechten die mogelijk rusten op, vervat zijn in of voortvloeien uit de producten te gebruiken, hetgeen omvat alle openbaarmakinghandelingen, ongeacht het gebruik of de wijze van weergave en ongeacht of dit gebruik of deze wijze van weergave op het moment van ondertekening van deze akte reeds bekend is (hierna: 'het Gebruik');
1.2
iLearn is tevens gerechtigd om – voor zover noodzakelijk – technische wijzigingen aan te brengen in de producten om het recht zoals omschreven in 1.1 met behulp van andere media, dragers en/of formats uit te oefenen.
1.3
iLearn is gerechtigd om aan haar afnemers sublicenties te verlenen voor het gebruik van de producten. iLearn is gehouden de afnemers expliciet op het beperkte recht van sublicentie te wijzen.
1.4
iLearn is niet verplicht om alle producten van licentiegever te gebruiken. iLearn behoudt zich daarmee het recht voor om bepaalde producten van licentiegever niet te gebruiken, met name indien de producten naar het oordeel van iLearn didactisch niet voldoen en/of op technisch vlak kwalitatief niet voldoen.
1.5
Op verzoek van licentiegever zal iLearn, voor zover haar toegestaan op grond van de Wet Bescherming Persoonsgegevens, de naam en het e-mailadres van de afnemer aan licentiegever bekend maken. Licentiegever zal deze gegevens alleen verwerken in overeenstemming met de Wet Bescherming Persoonsgegevens en zal in elk geval deze gegevens niet gebruiken voor het versturen van ongevraagde (commerciële) berichten.
Artikel 2 Vergoeding 2.1
iLearn zal licentiegever een bedrag betalen voor elke afnemer die, na ontvangst door iLearn van de door afnemer aan iLearn verschuldigde bedragen, toegang heeft gekregen tot één of meer van de door licentiegever in licentie gegeven
producten. Het door iLearn aan licentiegever te betalen bedrag bedraagt 70% van de prijs die licentiegever voor de producten rekent. 2.2
Tussen iLearn en leverancier kunnen schriftelijk – en in afwijking van het onder 2.1. bepaalde – nadere afspraken worden gemaakt met betrekking tot de door iLearn te betalen vergoeding.
2.3
iLearn zal binnen vijf werkdagen na afloop van iedere kalendermaand een opgave verstrekken aan licentiegever van het aantal afnemers dat via het e-learning platform toegang heeft gekregen tot één of meer door licentiegever in licentie gegeven producten in de voorafgaande kalendermaand;
2.4
Licentiegever zal iLearn daarop een factuur toezenden op grond van het bepaalde in 2.1. voor het door iLearn totaal verschuldigde bedrag. iLearn zal – na controle - de factuur van licentiegever binnen 30 dagen voldoen door bijschrijving van het daarin vermelde bedrag op het door licentiegever aan iLearn bekend gemaakte bankrekeningnummer. Indien de afnemer niet tijdig aan zijn betalingsverplichtingen jegens iLearn heeft voldaan of daaraan kan voldoen, dan is licentiegever op eerste verzoek van iLearn verplicht om iLearn een creditfactuur toe te zenden voor de toegang die de desbetreffende afnemer heeft gekregen c.q. zal krijgen tot de door licentiegever in licentie gegeven producten.
2.5
Bezwaren van iLearn tegen de factuur schorten de betalingsverplichting op.
Artikel 3 Garanties en verplichtingen 3.1
Licentiegever garandeert rechthebbende te zijn op de auteursrechten op de producten en bevoegd te zijn deze overeenkomst aan te gaan. Nadrukkelijk garandeert licentiegever dat op de rechten die in licentie worden gegeven geen andere licenties, pandrecht(en) of beslag(en) dan wel enig ander beperkt recht rust(en). licentiegever vrijwaart iLearn tegen alle aanspraken ter zake en zal iLearn alle kosten en schade vergoeden die uit dergelijke aanspraken voortvloeien.
3.2
Partijen zullen elkaar onmiddellijk op de hoogte stellen indien zij inbreuken op de auteursrechten op de producten vaststellen of indien een derde aanspraak
maakt op rechten op de producten, of stelt dat een of meer producten inbreuk maken op zijn rechten. 3.3
Licentiegever zal op eigen kosten optreden tegen derden die inbreuk maken op de auteursrechten op de producten. iLearn zal in geval van optreden van licentiegever op kosten van licentiegever de door licentiegever noodzakelijk geachte medewerking aan dergelijk optreden verlenen. Eventuele vergoeding van de geleden schade of winstafdracht als gevolg van dit optreden komt aan licentiegever toe.
Artikel 4 Overdracht 4.1
Licentiegever zal bij de overdracht van de auteursrechten aan een derde bedingen dat deze de licentie in stand zal laten en deze overeenkomst zal overnemen en dat de derde er in geval van een volgende overdracht door middel van een kettingbeding voor zal zorgen dat ook opvolgende verkrijgers van de auteursrechten de licentie in stand zullen laten en deze overeenkomst zullen overnemen.
4.2
Voor het geval licentiegever zijn rechtsverhouding met iLearn overdraagt aan een derde, verleent iLearn hierbij bij voorbaat zijn ingevolge artikel 6:159 lid 1 Burgerlijk Wetboek vereiste medewerking aan deze overdracht.
Artikel 5 Persoonlijkheidsrechten 5.1
Voor zover toegestaan doet licentiegever hierbij afstand van zijn eventuele persoonlijkheidsrechten die rusten op, vervat zijn in of voortvloeien uit de producten.
5.2
Voor zover het doen van afstand van de in lid 1 bedoelde persoonlijkheidsrechten niet mogelijk is, zal licentiegever deze rechten niet uitoefenen, dan na voorafgaand overleg daarover met iLearn.
Artikel 6 Looptijd en beëindiging 6.1
Deze overeenkomst is aangegaan voor onbepaalde tijd en eindigt, onverminderd hetgeen in de wet is bepaald omtrent beëindiging en ontbinding van een overeenkomst, van rechtswege onmiddellijk en zonder enige opzegging op het
moment dat het auteursrecht van rechtswege vervalt, dan wel indien een Nederlandse rechter in een bodemprocedure vaststelt dat op de producten geen auteursrecht rust, en deze uitspraak in kracht van gewijsde is gegaan. 6.2
In afwijking van het bepaalde in het eerste lid kan iLearn te allen tijde de overeenkomst, zonder vermelding van reden of grond en zonder daarmee schadeplichtig te worden jegens licentiegever, schriftelijk opzeggen tegen het einde van elke kalendermaand met inachtneming van een opzegtermijn van 3 maanden.
6.3
Ieder van de partijen is bevoegd om deze overeenkomst bij aangetekend schrijven met onmiddellijke ingang te beëindigen, in geval van: a. aanvraag door of verlening van surseance van betaling aan de andere partij; b. aanvraag van faillissement door of faillietverklaring van de andere partij; c. door liquidatie van de andere partij of niet tijdelijke stopzetting van de onderneming van de andere partij; d. onderbewindstelling, curatele of toepassing van de schuldsaneringsregeling in de zin van de Wet schuldsanering natuurlijke personen van de andere partij.
Artikel 7 Toepasselijk recht en forum 7.1
Op deze overeenkomst is Nederlands recht van toepassing.
7.2
Alle geschillen die ontstaan in verband met deze overeenkomst of daaruit voortvloeiende nadere overeenkomsten, zullen aanhangig worden gemaakt bij de bevoegde rechtbank Gelderland.
7.3
De in een dergelijk geschil in het ongelijk gestelde partij zal aan de andere partij alle gerechtelijke, buitengerechtelijke en andere kosten verband houdende met de procedure volledig vergoeden.
