VOORSTEL TOT STATUTENWIJZIGING VAN BE SEMICONDUCTOR INDUSTRIES N.V., gevestigd te ’sAmsterdam
zoals dit ter besluitvorming wordt voorgelegd aan de op 30 april 2015 te houden algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap.
AMSN479588/6 133188-0011
In de linkerkolom is de tekst van het te wijzigen artikel uit de nu geldende statuten opgenomen. De middelste kolom betreft agendapunt [*]. In de rechterkolom is een korte toelichting opgenomen.
HUIDIGE
TEKST
STATUTEN
(ZOALS
DEZE
VOORSTEL TOT STATUTENWIJZIGING
TOELICHTING OP DE VOORGESTELDE WIJZIGINGEN
LUIDEN NA DE LAATSTE WIJZIGING OP 25 APRIL 2012)
Kapitaal Artikel 4. 1. Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt éénhonderd vijfenveertig miljoen zeshonderdduizend euro (EUR 145.600.000,--).
1. Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt éénhonderdvierenveertig miljoen euro (EUR 144.000.000,--).
2. Het is verdeeld in éénhonderd zestig miljoen (160.000.000) aandelen, elk nominaal groot éénennegentig cent (EUR 0,91), bestaande uit tachtig miljoen (80.000.000) gewone aandelen en tachtig miljoen (80.000.000) preferente aandelen. Waar in deze statuten sprake is van aandelen en aandeelhouders wordt daaronder verstaan de hiervoor genoemde soorten en de houders daarvan, tenzij het tegendeel blijkt.
2. Het is verdeeld in éénhonderd zestig miljoen (160.000.000) aandelen, elk nominaal groot negentig eurocent (EUR 0,90), bestaande uit tachtig miljoen (80.000.000) gewone aandelen en tachtig miljoen (80.000.000) preferente aandelen. Waar in deze statuten sprake is van aandelen en aandeelhouders wordt daaronder verstaan de hiervoor genoemde soorten en de houders daarvan, tenzij het tegendeel blijkt.
AMSN479588/6 133188-0011
Wijziging in verband met de verlaging van de nominale waarde met één eurocent per aandeel.
Page 2
Voorkeursrecht Artikel 6 6. Het voorkeursrecht kan worden uitgeoefend gedurende ten minste twee weken na de dag van aankondiging in de Staatscourant.
6. Het voorkeursrecht kan worden uitgeoefend gedurende ten minste twee weken na de dag van aankondiging in de Staatscourant en in een landelijk verspreid dagblad.
Technische wijziging in verband met wetswijziging.
3. Mededelingen, welke krachtens de wet of deze statuten aan de algemene vergadering van aandeelhouders moeten worden gericht, kunnen geschieden hetzij in de oproeping tot de vergadering hetzij in een stuk, dat te dien einde ter kennisneming ten kantore van de vennootschap is neergelegd, mits daarvan in de oproeping melding wordt gemaakt.
Technische wijziging in verband met wetswijziging.
[Er wordt een nieuw lid 15 toegevoegd aan artikel 17 dat komt te luiden als volgt:]
Technische wijziging in verband met wetswijziging.
Oproepingen en kennisgevingen Artikel 12. 3. Mededelingen, welke krachtens de wet of deze statuten aan de algemene vergadering van aandeelhouders moeten worden gericht, kunnen geschieden hetzij in de oproeping tot de vergadering hetzij in een stuk, dat te dien einde ter kennisneming ten kantore van de vennootschap en op een plaats te Amsterdam is neergelegd, mits daarvan in de oproeping melding wordt gemaakt.
15. Een bestuurder neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming indien hij daarbij een direct of indirect belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden
AMSN479588/6 133188-0011
Page 3
onderneming. Wanneer hierdoor het bestuur geen besluit kan nemen, wordt het besluit genomen door de raad van commissarissen. [Er wordt een nieuw lid 11 toegevoegd aan artikel 22 dat komt te luiden als volgt:] 11. Een commissaris neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming indien hij daarbij een direct of indirect belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Indien alle commissarissen een tegenstrijdig belang hebben, blijft de raad van commissarissen bevoegd om besluiten te nemen.
Technische wijziging in verband met wetswijziging. Het raad van commisarissen reglement bevat een uitgebreide regeling voor besluitvorming in het geval van tegenstrijdig belang.
Boekjaar, jaarrekening, jaarverslag Artikel 23. 6. Is de jaarrekening niet binnen zeven maanden na afloop van het boekjaar overeenkomstig de wettelijke voorschriften vastgesteld dan maakt het bestuur onverwijld de opgemaakte jaarrekening op de in lid 5 voorgeschreven wijze openbaar, tenzij artikel 2:394 lid 8 Burgerlijk Wetboek van toepassing is; op de jaarrekening wordt vermeld dat zij nog niet is vastgesteld.
AMSN479588/6 133188-0011
6. Is de jaarrekening niet binnen zes maanden na afloop van het boekjaar overeenkomstig de wettelijke voorschriften vastgesteld dan maakt het bestuur onverwijld de opgemaakte jaarrekening op de in lid 5 voorgeschreven wijze openbaar, tenzij artikel 2:394 lid 8 Burgerlijk Wetboek van toepassing is; op de jaarrekening wordt vermeld dat zij nog niet is vastgesteld.
Technische wijziging in verband met wetswijziging.
Page 4
Winstbestemming Artikel 24 4. Uit de winst na reservering volgens het voorgaande wordt op de preferente aandelen een dividend uitgekeerd ter grootte van het gemiddelde van de Euribor vermeerderd met twee gewogen naar het aantal dagen dat deze rente gold gedurende het betreffende boekjaar en berekend over het op die soorten aandelen gestorte bedrag.
4. Uit de winst na reservering volgens het voorgaande wordt op de preferente aandelen een dividend uitgekeerd ter grootte van het gemiddelde van de drie (3) maands Euribor (Euro Interbank Offered Rate) vermeerderd met twee gewogen naar het aantal dagen dat deze rente gold gedurende het betreffende boekjaar en berekend over het op die soorten aandelen gestorte bedrag. Indien de winst in enig boekjaar ontoereikend is voornoemd dividend op de preferente aandelen uit te keren, kan het bestuur onder goedkeuring van de raad van commissarissen het desbetreffende dividend op de preferente aandelen ten laste van enige reserve uitkeren.
Wijziging ter verduidelijking van de in de praktijk reeds gehanteerde Euribor benchmark.
5. Om behandeling van agendapunten als bedoeld in lid 4 kan worden verzocht door een of meer houders van aandelen die deugdelijk kunnen aantonen dat zij alleen of gezamenlijk ten minste een honderdste gedeelte van het geplaatste kapitaal
Technische wijziging in verband met wetswijziging. Het 1% criterium blijft gehandhaafd.
Uitsluitend indien preferente aandelen zijn uitgegeven en de winst ontoereikend blijkt om een preferent dividend uit te keren, wordt, in lijn met market practice, voorgesteld het dividend ten laste van een reserve te kunnen uitkeren.
Artikel 26 5. Om behandeling van agendapunten als bedoeld in lid 4 kan worden verzocht door een of meer houders van aandelen die deugdelijk kunnen aantonen dat zij alleen of gezamenlijk ten minste een honderdste gedeelte van het geplaatste kapitaal
AMSN479588/6 133188-0011
Page 5
vertegenwoordigen of, indien de aandelen zijn toegelaten tot de handel op een markt in financiële instrumenten als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht, ten minste een waarde vertegenwoordigen van vijftig miljoen euro (EUR 50.000.000,-), dan wel een ander bij algemene maatregel van bestuur vastgesteld bedrag.
vertegenwoordigen.
Statutenwijziging Artikel 30. 2. Degenen die een oproeping tot een algemene vergadering van aandeelhouders hebben gedaan, waarin een voorstel tot statutenwijziging aan de orde zal worden gesteld, moeten tegelijkertijd met de oproeping een afschrift van het voorstel, waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is opgenomen, ten kantore van de vennootschap en te Amsterdam ter plaatse in de oproeping vermeld neerleggen en op de website van de vennootschap plaatsen.
AMSN479588/6 133188-0011
2. Degenen die een oproeping tot een algemene vergadering van aandeelhouders hebben gedaan, waarin een voorstel tot statutenwijziging aan de orde zal worden gesteld, moeten tegelijkertijd met de oproeping een afschrift van het voorstel, waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is opgenomen, ten kantore van de vennootschap neerleggen en op de website van de vennootschap plaatsen.
Technische wijziging in verband met wetswijziging.
Page 6
