Verslag Governance Principes 2013

Verslag Governance Principes 2013

1. Inleiding Door de financiële en maatschappelijke ontwikkelingen van de afgelopen jaren is de aandacht voor Corporate Governance bij financiële instellingen en toezichthouders vergroot. Per 1 juli 2013 zijn de aangepaste Governance Principes, ook aangeduid als de Code Verzekeraars (hierna “de Code”) van kracht geworden voor alle verzekeraars met Wft-vergunning. Dit betekent dat de Code van toepassing is op alle vergunninghoudende verzekeraars binnen ASR Nederland N.V. a.s.r. herkent veel van haar missie, visie en kernwaarden in de principes van de Code en onderschrijft de Code derhalve volledig. Met het naleven van haar missie, visie en kernwaarden streeft a.s.r. ernaar bij te dragen aan het verbeteren van het functioneren van de Nederlandse financiële sector en het herstel van het vertrouwen in de financiële sector waarbij het klantbelang centraal staat. a.s.r. past alle principes uit de Code toe. De naleving van de principes wordt zorgvuldig bewaakt en - waar mogelijk verbeterd, rekening houdend met de voortdurend veranderende behoeften van de belanghebbenden. Voor zover vergelijkbare bepalingen in de wet- en regelgeving verder gaan dan de principes in de Code worden deze bepalingen nageleefd. a.s.r. past de Code toe op de volgende verzekeraars: - ASR Schadeverzekering N.V. - ASR Levensverzekering N.V. - ASR Basis Ziektekostenverzekeringen N.V. - ASR Aanvullende Ziektekostenverzekeringen N.V. - N.V. Amersfoortse Algemene Verzekering Maatschappij - Europeesche Verzekering Maatschappij N.V. Verzekeraars die onderdeel uitmaken van een groep kunnen onderdelen van de Code op groepsniveau dan wel geconsolideerd toepassen. De Raad van Bestuur van ASR Nederland N.V. heeft gekozen voor geconsolideerde toepassing van de principes uit de Code. Over toepassing van de Code Banken wordt afzonderlijk door ASR Bank N.V. gerapporteerd. Een jaar vóór de Code Verzekeraars is de Code Banken in werking getreden voor banken met een bankvergunning verleend op grond van de Wft. Deze code, vastgesteld door de Nederlandse Vereniging van Banken, omvat – net als de Code Verzekeraars – principes over bestuur en het toezicht daarop, risicobeheer, audit en beloningsbeleid. De code is van toepassing op ASR Bank N.V. Over toepassing van de Code Banken wordt door ASR Bank N.V. gerapporteerd.

2. Raad van Commissarissen 2.1 Samenstelling en deskundigheid 2.1.1 De Raad van Commissarissen is zodanig samengesteld dat hij zijn taak naar behoren kan vervullen. Complementariteit, collegiaal bestuur, onafhankelijkheid en diversiteit zijn voorwaarden voor een goede taakvervulling door de Raad van Commissarissen.

De naleving van dit principe is verankerd in het reglement en in de profielschets van de Raad van Commissarissen. Het reglement schrijft voor dat de Raad van Commissarissen zodanig is samengesteld, dat hij zijn taak naar behoren kan vervullen. De Raad van Commissarissen heeft een profielschets van zijn omvang en samenstelling opgesteld, rekening houdende met de aard van de onderneming, haar werkzaamheden en de gewenste deskundigheid, ervaring en onafhankelijkheid van zijn leden. De Raad van Commissarissen streeft naar een gemengde samenstelling, onder meer met betrekking tot geslacht en leeftijd. De Raad van Commissarissen evalueert periodiek de profielschets. Bij de voordracht van kandidaten voor benoeming of herbenoeming wordt binnen de kaders van deze algemene profielschets rekening gehouden met de gewenste samenstelling en de in de raad vertegenwoordigde competenties.



De samenstelling van de Raad van Commissarissen is divers naar geslacht en professionele achtergrond. De diversiteit van de leden van de Raad van Commissarissen waarborgt het complementaire profiel van de Raad van Commissarissen. De leden van de raad voldoen aan de onafhankelijkheidscriteria zoals geformuleerd in de Nederlandse Corporate Governance Code. De Raad van Commissarissen opereert collegiaal bij de vervulling van zijn taken. De Raad van Commissarissen kan alle informatie opvragen die hij nodig acht om zijn rol te vervullen. Ook kan de raad adviezen inwinnen van externe deskundigen. Tenminste eenmaal per jaar vindt er door de Raad van Commissarissen een zelfevaluatie plaats, waarbij onder andere de samenstelling aan de orde komt.





Het reglement en de algemene profielschets van de Raad van Commissarissen, alsmede een kort cv van de individuele commissarissen zijn op www.asr.nl/over-asr geplaatst.

2.1.2 De Raad van Commissarissen beschikt over een voldoende aantal leden om zijn functie, ook in de commissies van de raad, goed te kunnen uitoefenen. Het geschikte aantal leden is mede afhankelijk van de aard, omvang en complexiteit van de verzekeraar.

De Raad van Commissarissen bestaat uit vier leden. Zoals bij iedere zelfevaluatie is ook in 2013 de vraag aan de orde geweest of de omvang van de raad nog adequaat en passend is. Gezien de aard van de onderneming, de werkzaamheden en de gewenste deskundigheid en ervaring beoordeelt de Raad van Commissarissen vier commissarissen als een passend aantal om de functie van de Raad van Commissarissen en de bijbehorende commissies goed te kunnen uitoefenen.

2.1.3 De leden van de Raad van Commissarissen hebben gedegen kennis van de maatschappelijke functies van de verzekeraar en van de belangen van alle bij de verzekeraar betrokken partijen. De Raad van Commissarissen maakt een evenwichtige afweging van de belangen van de bij de verzekeraar betrokkenen zoals zijn klanten, aandeelhouders en medewerkers.





Het reglement van de Raad van Commissarissen schrijft onder andere voor dat de raad het belang van alle stakeholders van a.s.r. en al haar onder toezicht staande ondernemingen in beschouwing neemt en daarbij ook de voor de diverse bedrijfsonderdelen relevante maatschappelijke aspecten van ondernemen betrekt. Iedere commissaris krijgt kort na benoeming een introductieprogramma op maat, waarbij specifiek aandacht wordt besteed aan de positie die a.s.r. in de maatschappij inneemt inclusief de belangen van klanten, distributiepartners, medewerkers en de aandeelhouder. Bij bespreking van onderwerpen in de Raad van Commissarissen wordt expliciet het belang van de verschillende stakeholders aan de orde gesteld. Om een goed beeld te hebben van de belangen van verschillende stakeholders, heeft de Raad van Commissarissen in 2013 meerdere gesprekken gevoerd met de aandeelhouder, toezichthouders en de Ondernemingsraad.

2.1.4 Ieder lid van de Raad van Commissarissen is in staat om de hoofdlijnen van het totale beleid van de verzekeraar te beoordelen en zich een afgewogen en zelfstandig oordeel te vormen over de basisrisico’s die daarbij worden gelopen. Voorts beschikt ieder lid van de Raad van Commissarissen over specifieke deskundigheid die noodzakelijk is voor de vervulling van zijn rol binnen de Raad van Commissarissen. Daartoe wordt, zodra een vacature in de Raad van Commissarissen ontstaat, een individuele profielschets voor het nieuwe lid van de Raad van Commissarissen opgesteld die past binnen de profielschets die voor de gehele raad is opgesteld.



In het reglement is onder andere vastgelegd dat elke commissaris in staat moet zijn om de hoofdlijnen van het totale beleid van a.s.r. te kunnen beoordelen. Alle leden hebben langjarige ervaring in functies met een grote mate van verantwoordelijkheid en hebben in de praktijk laten zien weloverwogen zakelijke beslissingen te kunnen nemen. De Raad van Commissarissen is zodanig samengesteld dat de leden onder andere ten opzichte van elkaar en de Raad van Bestuur kritisch kunnen opereren. Iedere commissaris wordt voorgedragen op basis van zijn of haar potentiële bijdrage in termen van kennis, ervaring en bekwaamheid in één of meerdere domeinen, en in lijn met de behoefte van de Raad van Commissarissen op het tijdstip van de voordracht.



Tenminste eenmaal per jaar bespreekt de Raad van Commissarissen het functioneren van de raad en dat van zijn individuele leden, en de conclusies die hieraan moeten worden verbonden. Zoals hiervoor aangegeven, worden ook het gewenste profiel, de samenstelling en competenties van de Raad van Commissarissen periodiek besproken.



In 2013 heeft De Nederlandsche Bank (DNB) alle vier de commissarissen - op basis van de Wet op het financieel toezicht - opnieuw getoetst op geschiktheid en betrouwbaarheid. DNB heeft voor alle vier de commissarissen ingestemd met hun huidige positie in de Raad van Commissarissen.

2.1.5

Bij de vervulling van de vacature van voorzitter van de Raad van Commissarissen wordt in de op te stellen individuele profielschets aandacht besteed aan de door de verzekeraar gewenste deskundigheid en ervaring met de financiële sector en bekendheid met de sociaaleconomische en politieke cultuur en de maatschappelijke omgeving van de belangrijkste markten waarin de verzekeraar opereert.



Bij het aftreden van de huidige voorzitter van de Raad van Commissarissen zal de Raad van Commissarissen een individuele profielschets opstellen die past binnen de profielschets die voor de gehele raad is opgesteld, met daarin ook aandacht voor de gewenste deskundigheid en ervaring met de financiële sector en bekendheid met de sociaal-economische en politieke cultuur en de maatschappelijke omgeving van de belangrijkste markten waarin de verzekeraar opereert. De zittende voorzitter van de Raad van Commissarissen beschikt over een brede deskundigheid en langjarige ervaring op het gebied van de financiële dienstverlening, alsmede van de sociaal-economische en politieke cultuur en de maatschappelijke omgeving van de belangrijkste markten waarin a.s.r. opereert.



2.1.6 Ieder lid van de Raad van Commissarissen, de voorzitter in het bijzonder, is voldoende beschikbaar en bereikbaar om zijn taak binnen de Raad van Commissarissen en de commissies van de raad waarin hij zitting heeft naar behoren te vervullen.



De voorzitter en de leden van de Raad van Commissarissen hebben bij hun benoeming toegezegd en geven er in de praktijk ook blijk van voldoende beschikbaar en bereikbaar te zijn om hun taken binnen de (commissies van de) Raad van Commissarissen naar behoren te vervullen. De beschikbaarheid van de commissarissen is onder andere af te leiden uit de presentie van de commissarissen bij de vergaderingen, zoals ook in het Jaarverslag gerapporteerd. Met uitzondering van één absentie in een vergadering, waren in 2013 alle commissarissen bij elke vergadering aanwezig. Buiten de vergaderingen zijn de commissarissen beschikbaar voor (individueel) contact, overleg en advies.

2.1.7 Ieder lid van de Raad van Commissarissen ontvangt een passende vergoeding in relatie tot het tijdsbeslag van de werkzaamheden. Deze vergoeding is niet afhankelijk van de resultaten van de verzekeraar.

a.s.r. hanteert een zorgvuldig, beheerst en duurzaam beloningsbeleid. De leden van de Raad van Commissarissen van a.s.r. ontvangen een passende vergoeding in relatie tot het tijdsbeslag van hun werkzaamheden. De vergoeding van de leden van de Raad van Commissarissen is niet afhankelijk van de resultaten van a.s.r. en wordt vastgesteld door de algemene vergadering van aandeelhouders.

2.1.8 De voorzitter van de Raad van Commissarissen ziet toe op de aanwezigheid van een programma van permanente educatie voor de leden van de Raad van Commissarissen, dat tot doel heeft de deskundigheid van de commissarissen op peil te houden en waar nodig te verbreden. De educatie heeft in ieder geval betrekking op relevante ontwikkelingen binnen de verzekeraar en de financiële sector, op corporate governance in het algemeen en die van de financiële sector in het bijzonder, op de zorgplicht jegens de klant, integriteit, het risicomanagement, financiële verslaggeving en audit. Ieder lid van de Raad van Commissarissen neemt deel aan het programma en voldoet aan de eisen van permanente educatie.





De voorzitter van de Raad van Commissarissen draagt zorg voor het goed functioneren van de raad en zijn commissies. In het reglement van de Raad van Commissarissen is vastgelegd dat de leden van de Raad van Commissarissen deelnemen aan een programma van permanente educatie en voldoen aan de eisen van permanente educatie. In het kader van permanente educatie zijn in 2013 voor de commissarissen drie sessies georganiseerd. In deze sessies werd achtereenvolgens ingegaan op ontwikkelingen in distributie en consumentengedrag, op ontwikkelingen met betrekking tot wet- en regelgeving, en op waardemanagement. Als onderdeel van de jaarlijkse zelfevaluatie kunnen commissarissen aangeven of er behoefte is aan verdere scholing met betrekking tot specifieke onderwerpen. Deze individuele scholing vindt vervolgens plaats binnen het kader voor permanente educatie.

2.1.9 De beoordeling van de effectiviteit van de in principe 2.1.8 bedoelde permanente educatie maakt deel uit van de jaarlijkse evaluatie van de Raad van Commissarissen.

Bij de jaarlijkse evaluatie en beoordeling van het functioneren van de leden van de Raad van Commissarissen wordt de effectiviteit van de permanente educatie in de beoordeling van de Raad van Commissarissen meegenomen. Daarbij wordt besproken of er voldoende verdieping heeft plaatsgevonden op de thema’s die – in het kader van de permanente educatie – zijn behandeld.

2.1.10 Naast de jaarlijkse evaluatie van het eigen functioneren van de Raad van Commissarissen vindt eens in de drie jaar een evaluatie van dit functioneren plaats onder onafhankelijke begeleiding. De betrokkenheid van ieder lid van de Raad van Commissarissen, de cultuur binnen de Raad van Commissarissen en de relatie tussen de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur maken deel uit van deze evaluatie.

In het reglement van de Raad van Commissarissen is opgenomen dat de raad jaarlijks een evaluatie houdt van het eigen functioneren en deze evaluatie driejaarlijks laat plaatsvinden onder onafhankelijke begeleiding. Nadat in 2012 de evaluatie plaatsvond onder externe begeleiding, heeft de raad in 2013 de evaluatie zelf uitgevoerd, met gebruikmaking van feedback vragenlijsten. De uitkomsten van de evaluatie zijn eerst besproken in de Raad van Commissarissen en vervolgens ook met de Raad van Bestuur.

2.2 Taak en werkwijze 2.2.1 Bij zijn toezicht besteedt de Raad van Commissarissen bijzondere aandacht aan het risicobeheer van de verzekeraar. Iedere bespreking van het risicobeheer wordt voorbereid door een risicocommissie of vergelijkbare commissie, die daartoe door de Raad van Commissarissen uit zijn midden is benoemd.



Conform de bepalingen hierover in het reglement, heeft de Raad van Commissarissen in 2013 het voorstel van de Raad van Bestuur over de risicobereidheid (‘risk appetite’) vastgesteld. De Raad van Commissarissen is hierbij geadviseerd door de Audit- en Risico Commissie (ARC). Ook de doorvertaling van de risk appetite van ASR Nederland N.V. naar vergunninghouders van ASR Nederland N.V. is door de Raad van Commissarissen besproken en vastgesteld. Het reglement van de ARC is als bijlage van het reglement van de Raad van Commissarissen gepubliceerd op www.asr.nl/over-asr.

2.2.2 Voor leden van de audit- en risicocommissie gelden specifieke competentie- en ervaringseisen. Zo moet een aantal leden van de risicocommissie beschikken over grondige kennis van de financieel-technische aspecten van het risicobeheer of over de nodige ervaring die een gedegen beoordeling van risico’s mogelijk maakt, en een aantal leden van de auditcommissie moet beschikken over grondige kennis van financiële verslaglegging, interne beheersing en audit of over de nodige ervaring die een gedegen toezicht op deze onderwerpen mogelijk maakt.







Het reglement van de ARC bepaalt dat de samenstelling van het ARC zodanig dient te zijn dat het beschikt over kennis van financieel-technische aspecten van het risicobeheer, de financiële verslaglegging, interne beheersing en audit, dan wel over de nodige ervaring die een gedegen toezicht op deze onderwerpen mogelijk maakt. De ARC bestaat uit twee door de Raad van Commissarissen benoemde leden. Aan de reguliere vergaderingen van de ARC, minimaal vijf per jaar, wordt verder in elk geval deelgenomen door de CFO en de directeuren van de afdelingen Audit, Risicomanagement en Integriteit (onder deze laatste afdeling valt Compliance). In het jaarverslag van a.s.r., zoals gepubliceerd op de website, staat een overzicht van de leden van het ARC. Uit de cv’s van de betreffende leden blijkt dat aan dit principe uit de Code wordt voldaan.

3. Raad van Bestuur 3.1 Samenstelling en deskundigheid 3.1.1 De Raad van Bestuur is zodanig samengesteld dat hij zijn taak naar behoren kan vervullen. Complementariteit, collegiaal bestuur en diversiteit zijn voorwaarden voor een goede taakvervulling door de Raad van Bestuur.



In de statuten van ASR Nederland N.V., het reglement van de Raad van Bestuur en de functieprofielen van de leden van de Raad van Bestuur worden de taken en bevoegdheden, alsmede de vereiste ervaring en competenties van de leden van de Raad van Bestuur uitvoerig beschreven. Er is sprake van collegiaal bestuur. Bij de vervulling van vacatures in de Raad van Bestuur wordt rekening gehouden met complementariteit en diversiteit. De Raad van Bestuur bestaat uit vier leden. De Raad van Bestuur is complementair samengesteld en vertoont diversiteit wat betreft sekse en leeftijd van de bestuursleden, zoals blijkt uit de verkorte cv’s die op de website www.asr.nl/over-asr zijn gepubliceerd.

3.1.2 Ieder lid van de Raad van Bestuur beschikt over gedegen kennis van de financiële sector in het algemeen en het verzekeringswezen in het bijzonder. Ieder lid beschikt over gedegen kennis van de maatschappelijke functies van de verzekeraar en van de belangen van alle betrokken partijen. Voorts beschikt ieder lid van de Raad van Bestuur over grondige kennis om de hoofdlijnen van het totale beleid van de verzekeraar te kunnen beoordelen en bepalen, en om zich een afgewogen en zelfstandig oordeel te kunnen vormen over risico’s die daarbij worden gelopen.





Dit principe is verankerd in de functieprofielen van de leden van de Raad van Bestuur en wordt door de (selectie-, remuneratie- en benoemingscommissie van de) Raad van Commissarissen getoetst bij de vervulling van vacatures in de Raad van Bestuur. Daarnaast worden bestuurders door DNB onderworpen aan een geschiktheidstoets om erop toe te zien dat de Raad van Bestuur zodanig is samengesteld dat hij zijn taak naar behoren kan vervullen. Voor nieuwe leden van de Raad van Bestuur wordt een introductieprogramma op maat samengesteld, waarin de maatschappelijk functies van a.s.r., de (belangen van de) betrokken stakeholders en het totale beleid uitgebreid worden toegelicht. Voor het actueel houden van de kennis bestaat een programma voor permanente educatie (zie 3.1.3). Periodiek wordt het functioneren van de Raad van Bestuur beoordeeld door de Raad van Commissarissen. De leden van de Raad van Bestuur hebben uiteenlopende achtergronden en deskundigheden binnen het verzekeringswezen en de financiële sector (zie verkorte cv’s op www.asr.nl/over-asr).

3.1.3 De voorzitter van de Raad van Bestuur ziet toe op de aanwezigheid van een programma van permanente educatie voor de leden van de Raad van Bestuur, dat tot doel heeft de deskundigheid van de leden van de Raad van Bestuur op peil te houden en waar nodig te verbreden. De educatie heeft in ieder geval betrekking op relevante ontwikkelingen binnen de verzekeraar en de financiële sector, op corporate governance in het algemeen en die van de financiële sector in het bijzonder, op de zorgplicht jegens de klant, integriteit, het risico management, financiële verslaggeving en audit.



In het reglement van de Raad van Bestuur is geborgd dat de leden een programma van permanente educatie (PE) volgen. Het PE-programma omvat zowel individuele als collectieve opleidingsonderdelen die betrekking hebben op onder andere de ontwikkelingen binnen de financiële sector, corporate governance in het algemeen en die van de financiële sector in het bijzonder, de zorgplicht jegens de klant, integriteit, risicomanagement, financiële verslaggeving, audit en consistente en evenwichtige besluitvorming. In 2013 hebben de leden van de Raad van Bestuur in het kader van permanente educatie collectief drie opleidingssessies bijgewoond. De eerste twee sessies waren gericht op generatiemanagement en reputatiemanagement. De derde sessie stond in het teken van waardemanagement. Daarnaast hebben bestuursleden op individuele basis trainingen gevolgd in het kader van permanente educatie.

3.1.4 Ieder lid van de Raad van Bestuur neemt deel aan het programma als bedoeld in 3.1.3 en voldoet aan de eisen van permanente educatie. Een en ander is voorwaarde voor het kunnen functioneren als lid van de Raad van Bestuur. De Raad van Commissarissen vergewist zich ervan of de leden van de Raad van Bestuur voldoende deskundig zijn.

In het reglement van de Raad van Commissarissen is vastgelegd dat het functioneren van de leden van de Raad van Bestuur periodiek geëvalueerd wordt, waarbij de Raad van Commissarissen zich ervan vergewist of de leden van de Raad van Bestuur blijvend voldoen aan geschiktheidseisen gesteld door De Nederlandsche Bank. Alle

bestuursleden hebben deelgenomen aan de sessies die zijn georganiseerd in het kader van permanente educatie (zie 3.1.3). Bij de individuele planningsgesprekken en functioneringsbeoordeling van de leden van de Raad van Bestuur is aandacht besteed aan de geschiktheidsvereisten. 3.1.5 De verzekeraar vermeldt jaarlijks in haar jaarverslag hoe invulling is gegeven aan de principes 3.1.3 en 3.1.4.

De toepassing van de principes 3.1.3 en 3.1.4 wordt in het jaarverslag beschreven.

3.1.6 De Raad van Bestuur draagt, met inachtneming van de door de Raad van Commissarissen goedgekeurde risicobereidheid, zorg voor een evenwichtige afweging tussen commerciële belangen van de verzekeraar en te nemen risico’s.

De Raad van Bestuur maakt bij de uitvoering van zijn taken een zorgvuldige afweging van de commerciële belangen van de onderneming en de financiële risico’s, rekening houdend met alle belanghebbenden en de van toepassing zijnde wetten en gedragscodes. De – conform het reglement – door de Raad van Bestuur voorgestelde en door de Raad van Commissarissen vastgestelde risicobereidheid geldt daarbij als uitgangspunt.

3.1.7 Binnen de Raad van Bestuur wordt aan een van de leden van de Raad van Bestuur de taak opgedragen besluitvorming binnen de Raad van Bestuur op het punt van risicobeheer voor te bereiden. Het betrokken lid van de Raad van Bestuur is tijdig betrokken bij de voorbereiding van beslissingen die voor de verzekeraar van materiële betekenis voor het risicoprofiel zijn, in het bijzonder waar deze beslissingen een afwijking van de door de Raad van Commissarissen goedgekeurde risicobereidheid tot gevolg kunnen hebben. Bij het uitoefenen van de risicobeheerfunctie wordt tevens aandacht besteed aan het belang van financiële stabiliteit en de impact die systeemrisico’s mogelijk hebben op het risicoprofiel van de eigen instelling.

De Raad van Bestuur is collectief verantwoordelijk voor het bestuur van de onderneming en daarmee ook voor het algemene risicobeleid van de onderneming. De voorbereiding van de besluitvorming rond het risicobeheer behoort tot de taken van de Chief Financial Officer (CFO). Deze taak is opgenomen in het functieprofiel van de CFO. De CFO heeft in 2013 de besluitvorming inzake het risicobeleid en de risicobereidheid voorbereid. De CFO is tijdig betrokken bij de voorbereiding van beslissingen, die voor a.s.r. van materiële betekenis voor het risicoprofiel zijn. Bij het uitoefenen van de risicobeheerfunctie is tevens aandacht besteed aan het belang van financiële stabiliteit en de impact die systeemrisico’s mogelijk hebben op het risicoprofiel van a.s.r.

3.1.8 Het lid van de Raad van Bestuur bij wie de taak is belegd de besluitvorming binnen de Raad van Bestuur op het punt van risicobeheer voor te bereiden kan zijn functie combineren met andere aandachtsgebieden, op voorwaarde dat hij geen individuele commerciële verantwoordelijkheid draagt voor, en onafhankelijk functioneert van, commerciële taakgebieden.

De CFO heeft naast Risicomanagement nog drie aandachtsgebieden, te weten Financiële Markten, Financiën en Accounting, Reporting & Control. Zijn rollen met betrekking tot deze aandachtsgebieden en de daarmee eventueel behaalde resultaten betreffen geen klantgedreven, commerciële activiteiten.

3.2 Taak en werkwijze 3.2.1 De Raad van Bestuur van de verzekeraar draagt bij zijn handelen zorg voor een evenwichtige afweging van alle belangen van de bij de verzekeraar betrokken partijen zoals zijn klanten, aandeelhouders en medewerkers. Hierbij wordt rekening gehouden met de continuïteit van de verzekeraar, de maatschappelijke omgeving waarin de verzekeraar functioneert en wet- en regelgeving en codes die op de verzekeraar van toepassing zijn.

De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor het besturen van a.s.r. Dit omvat de verantwoordelijkheid voor de realisatie van de doelstellingen van a.s.r. als geheel, voor de strategie met het bijbehorende risicoprofiel, de resultatenontwikkeling en de voor a.s.r. relevante maatschappelijke aspecten van ondernemen. In het bijzonder draagt de Raad van Bestuur zorg voor een evenwichtige afweging tussen commerciële belangen en te nemen risico’s. Een evenwichtige afweging van alle belangen van de bij a.s.r. betrokken partijen is staande praktijk en is opgenomen in het reglement van de Raad van Bestuur en de interne Gedragscode.

3.2.2 Het centraal stellen van de klant is een noodzakelijke voorwaarde voor de continuïteit van de verzekeraar. Onverlet principe 3.2.1 draagt de Raad van Bestuur er zorg voor dat de verzekeraar haar klanten te allen tijde zorgvuldig behandelt. De Raad van Bestuur draagt er zorg voor dat de zorgplicht jegens de klant wordt verankerd in de cultuur van de verzekeraar.













a.s.r. zorgt voor financiële continuïteit in het leven van mensen en stelt hen in staat verantwoorde risico’s te nemen bij het realiseren van hun ambities. Dienstverlening die als waardevol wordt ervaren begint voor a.s.r. met begrijpen wat mensen belangrijk vinden; a.s.r. staat ervoor dat klanten zich kunnen verzekeren op de manier die het beste past bij hun situatie, voorkeuren en mogelijkheden. Zo kiest a.s.r. ervoor een maatschappelijk gewenste verzekeraar te zijn. Aan deze missie en uitgangspunten heeft a.s.r. in 2013 onder andere concreet invulling gegeven met de ontwikkeling van een nieuwe generatie verzekeringsproducten voor Schade, AOV en Pensioen. Deze producten zijn eenvoudig, transparant en begrijpelijk. Alle informatie is vooraf getoetst bij klanten op begrijpelijkheid én vindbaarheid. De kosten die klanten betalen zijn laag, omdat a.s.r. efficiënt kan werken met nieuwe ICT- platformen. Het Product Approval and Review Process (PARP) is bij a.s.r. geborgd in het totale proces van productontwikkeling en -toetsing. Multidisciplinaire ontwikkelteams, de Product Teams en de PARP Board (zie principe 4.5) werken volgens PARP. De PARP Board toetst nieuwe producten op hun kwaliteit en beoordeelt of de informatie die de klant ontvangt begrijpelijk, evenwichtig en volledig is. Ook het bestaande productaanbod wordt door a.s.r. - op basis van risicoanalyse - tegen het licht gehouden om te beoordelen of het nog aan de huidige eisen voldoet. Binnen a.s.r. wordt gewerkt op basis van de Continu Verbeteren aanpak en - via Closed Loop Klantfeedback geïnventariseerde klantbehoeften, klachten en klantcontactmomenten. Met de Closed Loop Klantfeedback zijn medewerkers in staat om op continue basis feedback van klanten te verzamelen, deze om te zetten in verbeterideeën en gericht verbeteringen door te voeren. Klantfeedback wordt pas echt waardevol als deze wordt geïntegreerd in de dagelijkse processen en het gedrag. Eind 2013 ontvangen en gebruiken 700 a.s.r.-medewerkers iedere dag klantfeedback. Ook via Klachtenmanagement implementeert en borgt a.s.r. wat klanten belangrijk vinden. Zo staat a.s.r. open voor klachten, leert daarvan en versterkt de band met haar klanten. De Raad van Bestuur is betrokken bij het afhandelen van de aan hen gerichte klachten en kijkt inhoudelijk mee. In de wijze van afhandelen wil a.s.r. dat de communicatie persoonlijk en betrokken is en geschreven in begrijpelijk Nederlands. Intern worden bij a.s.r. de kernwaarden van de organisatie – persoonlijk, aanspreekbaar en eigen en echt – gedeeld en medewerkers gestimuleerd ernaar te handelen. Naar elkaar en naar klanten. Door te helpen door te doen, zonder te verspillen. Aan de hand van periodieke performancerapportages monitort de Raad van Bestuur de wijze waarop klanten worden behandeld binnen de verschillende onderdelen van a.s.r

3.2.3 De leden van de Raad van Bestuur oefenen hun functie op een zorgvuldige, deskundige en integere manier uit met inachtneming van de van toepassing zijnde wet- en regelgeving, codes en reglementen. Ieder lid van de Raad van Bestuur tekent een moreel-ethische verklaring. In de toelichting op deze Code is een modelverklaring opgenomen. Dit model kan iedere verzekeraar naar eigen inzicht aanvullen.





In het reglement van de Raad van Bestuur is vastgelegd dat de leden van de Raad van Bestuur hun functie op een zorgvuldige, deskundige en integere manier uitvoeren met inachtneming van de van toepassing zijnde wet- en regelgeving, codes en reglementen. Als afgeleide van de missie heeft a.s.r. drie kernwaarden geformuleerd die fungeren als morele ruggengraat: eigen en echt, persoonlijk in contact met anderen en aanspreekbaar op het eigen gedrag en het nakomen van afspraken. Deze kernwaarden vormen onderdeel van de moreel-ethische verklaring die de leden van de Raad van Bestuur en het senior management in 2011 hebben ondertekend. De tekst van deze verklaring is op www.asr.nl/over-asr gepubliceerd. In het kader van de op 1 januari 2013 in werking getreden ‘Regeling eed of belofte financiële sector’ hebben de leden van de Raad van Bestuur – samen met andere beleidsbepalers en de commissarissen – in februari 2013 de eed/belofte afgelegd.

3.2.4 De Raad van Bestuur draagt er zorg voor dat de in principe 3.2.3 bedoelde verklaring wordt vertaald in principes die gelden als leidraad voor het handelen van alle medewerkers van de verzekeraar. Iedere nieuwe medewerker van de verzekeraar wordt bij indiensttreding uitdrukkelijk gewezen op de inhoud van deze principes door middel van een verwijzing naar deze principes in het arbeidscontract, en wordt geacht deze principes na te leven.



In de gedragsregels en integriteitcode van a.s.r. komen alle aspecten van de moreel-ethische verklaring aan de orde. In arbeidsovereenkomsten wordt specifiek verwezen naar deze regels en code. a.s.r. informeert en ondersteunt medewerkers met betrekking tot vragen over hoe hun eigen gedrag en houding kunnen bijdragen aan het verdienen en behouden van het vertrouwen van klanten en belanghebbenden. Belangrijk onderdeel daarbij is het baseren van houding en gedrag op de kernwaarden van a.s.r. Ook bij de werving en selectie en het inwerkprogramma van nieuwe medewerkers wordt hier gericht aandacht aan besteed. Informatie over de kernwaarden is gepubliceerd op www.asr.nl/over-asr.

4. Risicomanagement 4.1

De Raad van Bestuur, en binnen de Raad van Bestuur primair de voorzitter van de Raad van Bestuur, is verantwoordelijk voor het vaststellen, uitvoeren, monitoren en waar nodig bijstellen van het algehele risicobeleid van de verzekeraar. De risicobereidheid wordt op voorstel van de Raad van Bestuur ten minste jaarlijks ter goedkeuring aan de Raad van Commissarissen voorgelegd. Tussentijdse materiële wijzigingen van de risicobereidheid worden eveneens ter goedkeuring aan de Raad van Commissarissen voorgelegd.



De Raad van Bestuur is collectief verantwoordelijk voor het bestuur van de onderneming en daarmee ook voor de beheersing van de risico’s van a.s.r. Binnen de Raad van Bestuur is een taakverdeling aangebracht waarbij de hiërarchische eindverantwoordelijkheid voor risicomanagement is belegd bij de Chief Finance Officer (CFO). De functionele verantwoordelijkheid voor risicomanagement is belegd bij de Chief Risk Officer (CRO). De CRO rapporteert aan de CFO. De CRO kan in geval van escalaties rechtstreeks in contact treden met de CEO. De CRO heeft een directe en onafhankelijke rapportagelijn naar de Audit- en Risico Commissie.

4.2

De Raad van Commissarissen houdt toezicht op het door de Raad van Bestuur gevoerde risicobeleid. Daartoe bespreekt de Raad van Commissarissen het risicoprofiel van de verzekeraar en beoordeelt hij op strategisch niveau of kapitaalallocatie en liquiditeitsbeslag in algemene zin in overeenstemming zijn met de goedgekeurde risicobereidheid. Bij de uitoefening van deze toezichtrol wordt de Raad van Commissarissen geadviseerd door de risicocommissie die hiertoe uit de Raad van Commissarissen is gevormd.



De Raad van Commissarissen houdt periodiek toezicht op de risicobeheersing binnen a.s.r. In de Audit- en Risico­ Commissie van a.s.r. wordt onder meer het risicoprofiel besproken aan de hand van financiële en niet-financiële risicorapportages. Daarbij wordt bewaakt of het risicoprofiel binnen de risicobereidheid past. De Audit- en Risico­ Commissie bereidt besluitvorming van de Raad van Commissarissen voor. De gehele Raad van Commissarissen blijft verantwoordelijk voor besluiten, ook als deze zijn voorbereid door een commissie. Dit principe is opgenomen in de reglementen van de Raad van Commissarissen en van de Audit- en Risico Commissie.

4.3

De Raad van Commissarissen beoordeelt periodiek op strategisch niveau of de bedrijfsactiviteiten in algemene zin passen binnen de risicobereidheid van de verzekeraar. De voor deze beoordeling relevante informatie wordt op zodanige wijze door de Raad van Bestuur aan de Raad van Commissarissen verstrekt dat deze laatste in staat is zich daar een gedegen oordeel over te vormen.



Ieder kwartaal wordt door de Raad van Bestuur verslag gedaan over het financiële en het niet-financiële risicobeheer. Jaarlijks wordt de risicobereidheid door de Raad van Bestuur vastgesteld en aan de Raad van Commissarissen ter goedkeuring voorgelegd. Dit principe is opgenomen in de reglementen van de Raad van Bestuur, de Raad van Commissarissen en de Audit- en Risico Commissie en is een vast onderdeel van de managementcyclus.

4.4

De Raad van Bestuur draagt er zorg voor dat het risicobeheer zodanig adequaat is ingericht dat hij tijdig op de hoogte is van materiële risico’s die de verzekeraar loopt, opdat deze risico’s beheerst kunnen worden. Beslissingen die van materiële betekenis zijn voor het risicoprofiel, de kapitaalallocatie of het liquiditeitsbeslag, worden genomen door de Raad van Bestuur.



De Raad van Bestuur wordt ieder kwartaal geïnformeerd over de status van de beheersing van de a.s.r. risicoprioriteiten. Daarnaast ontvangt de Raad van Bestuur op kwartaalbasis de belangrijkste bevindingen van het Financieel Risicocomité en het Niet-financieel Risicocomité. Bij tussentijdse ontwikkelingen die de aandacht van de Raad van Bestuur behoeven, worden aanvullende rapportages ten behoeve van de Raad van Bestuur opgesteld.



Door functiescheiding tussen het opstellen van beleid, de goedkeuring van beleid, implementatie van beleid en controle op de naleving van dit beleid wordt een hoge mate van effectiviteit van risicobeheersing bereikt. a.s.r. heeft deze functiescheiding ingeregeld naar het principe van ‘three lines of defence’. De eerste line of defence is verantwoordelijk voor de beheersing van risico’s en het implementeren van beleid. De tweede line of defence is verantwoordelijk voor het opstellen van kaders en beleid en de onafhankelijke bewaking van de beheersing van risico’s. De derde line of defence, ingevuld door Audit, is verantwoordelijk voor een onafhankelijke beoordeling van de naleving van het beleid, de effectiviteit van het risicomanagement systeem, de effectiviteit van het interne controlesysteem en de toereikendheid van de risk governance.

4.5

Iedere verzekeraar heeft een productgoedkeuringsproces. De Raad van Bestuur draagt zorg voor de inrichting van het productgoedkeuringsproces en is verantwoordelijk voor het adequaat functioneren daarvan. Producten die het productgoedkeuringsproces binnen de verzekeraar doorlopen, worden niet op de markt gebracht of gedistribueerd zonder een zorgvuldige afweging van de risico’s door de risicomanagementfunctie binnen de verzekeraar en zorgvuldige toetsing van andere relevante aspecten, waaronder de zorgplicht jegens de klant. De interne auditfunctie controleert op basis van een jaarlijkse risicoanalyse of opzet, bestaan en werking van het proces effectief zijn en informeert de Raad van Bestuur en de desbetreffende (risico)commissie van de Raad van Commissarissen over de uitkomsten hiervan.



a.s.r. kiest ervoor om de andere verzekeraar te zijn, die vanuit de kernwaarden persoonlijk, aanspreekbaar en eigen en echt voor klanten het verschil maakt. Als onderdeel daarvan hanteert a.s.r. het Propositie Approval & Review Process (PARP). Dit proces is goedgekeurd door de Raad van Bestuur en voorziet erin dat de bevoegdheid van de Raad van Bestuur om een finaal oordeel te hebben voordat een product geïntroduceerd wordt, is gedelegeerd aan de PARP Board. Ieder bedrijfsonderdeel is verantwoordelijk voor het zorgvuldig doorlopen van het gehele proces. De PARP Board wordt voorgezeten door de directeur Marketing. Voor de verschillende deelstappen zijn specifieke verantwoordelijken aangewezen op basis van de noodzakelijke kennis en vaardigheden die een rol spelen binnen een productontwikkelingsproces. In alle stappen van het proces staat het belang van de klant centraal en is er een speciale verantwoordelijkheid voor Risico Management en Compliance. De goedkeuring van deze functies is altijd noodzakelijk voordat een product wordt geïntroduceerd. Daarnaast wordt het proces jaarlijks door Audit beoordeeld en wordt er gewaarborgd dat de aanbevelingen van Audit ook worden geïmplementeerd. Ook vanuit de PARP Board wordt het proces geëvalueerd. Alle nieuwe proposities van a.s.r. doorlopen dit proces, waarbij gewaarborgd wordt dat proposities zodanig worden ontwikkeld dat deze in verschillende scenario’s voldoen aan de behoeften van de klant en voldoen aan het klantbelang. Belangrijk onderdeel is daarbij dat gewaarborgd wordt dat een propositie op de doelgroep is afgestemd. Ook de invulling van de zorgplicht en de informatieverstrekking worden meegenomen in het proces. Voor bestaande producten geldt een vergelijkbaar, maar aangepast, proces. Op basis van risicoanalyse worden ook bestaande producten beoordeeld. Ook producten die inmiddels niet meer aangeboden worden, worden volgens het huidige normenkader geëvalueerd. In 2013 zijn 10 nieuwe proposities en 17 productaanpassingen aan de PARP Board ter goedkeuring aangeboden. Van 21 bestaande producten is de review ter goedkeuring aan de PARP Board voorgelegd.











5. Audit 5.1

De Raad van Bestuur draagt zorg voor systematische controle op de beheersing van de risico’s die met de (bedrijfs) activiteiten van de verzekeraar samenhangen.



De afdeling Audit verschaft op professionele en onafhankelijke wijze een oordeel over governance-, risico-, en interne beheersingsprocessen met als doel het management te ondersteunen bij het behalen van de ondernemingsdoelstellingen. Audit evalueert de effectiviteit van governance-, risico- en interne beheersingsprocessen en geeft praktisch uitvoerbare adviezen om deze processen verder te optimaliseren. Deze taakomschrijving is vastgelegd in het auditcharter. Audit rapporteert haar bevindingen aan de Raad van Bestuur en via de managementrapportage per kwartaal aan de Audit- en Risico Commissie.

5.2

Binnen de verzekeraar is een interne auditfunctie werkzaam die onafhankelijk is gepositioneerd. Het hoofd interne audit rapporteert aan de voorzitter van de Raad van Bestuur en heeft een rapportagelijn naar de voorzitter van de auditcommissie.



De afdeling Audit is onafhankelijk gepositioneerd binnen de a.s.r. organisatie. Dit is vastgelegd in het auditcharter. De directeur Audit rapporteert aan de voorzitter van de Raad van Bestuur en heeft een rapportagelijn naar de voorzitter van de Audit- en Risico Commissie.

5.3

De interne auditfunctie heeft tot taak te beoordelen of de interne beheersmaatregelen in opzet, bestaan en in werking effectief zijn. Daarbij ziet zij onder meer toe op de kwaliteit en effectiviteit van het functioneren van de governance-, het risicobeheer- en de beheersprocessen binnen de verzekeraar. De interne auditfunctie rapporteert over de bevindingen aan de Raad van Bestuur en de auditcommissie.



Audit verschaft op professionele en onafhankelijke wijze een oordeel over governance-, risico-, en interne beheersingsprocessen met als doel het management te ondersteunen bij het behalen van de ondernemingsdoelstellingen. Audit evalueert de effectiviteit van governance-, risico- en interne beheersingsprocessen en geeft praktisch uitvoerbare adviezen om deze processen verder te optimaliseren. Deze taakomschrijving is vastgelegd in het auditcharter. Audit rapporteert haar bevindingen aan de Raad van Bestuur en via de managementrapportage per kwartaal aan de Audit- en Risico Commissie.

5.4

Tussen de interne auditfunctie, de externe accountant en de Audit- en Risicocommissie van de Raad van Commissarissen vindt periodiek informatie-uitwisseling plaats. In het kader van deze informatie-uitwisseling is ook de risicoanalyse en het auditplan van de interne auditfunctie en van de externe accountant onderwerp van overleg.



Audit heeft periodiek overleg met de externe accountant en neemt standaard deel aan de vergaderingen van de Audit- en Risico Commissie. Audit stelt zijn risicoanalyse in de vorm van het macroplan en microplan op in nauw overleg met de externe accountant. Deze plannen worden door de Audit- en Risico Commissie goedgekeurd.

5.5

In het kader van de algemene controleopdracht voor de jaarrekening rapporteert de externe accountant in zijn verslag aan de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen zijn bevindingen over de kwaliteit en effectiviteit van het functioneren van de governance, het risicobeheer en de beheersprocessen binnen de verzekeraar.



De externe accountant rapporteert zijn bevindingen in zijn accountantsverslag aan de Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen.

5.6

De interne auditfunctie neemt het initiatief om met De Nederlandsche Bank en de externe accountant ten minste jaarlijks in een vroegtijdige fase elkaars risicoanalyse, bevindingen en auditplan te bespreken.



Audit heeft periodiek overleg met De Nederlandsche Bank, waarin de risicoanalyse, bevindingen en het auditplan besproken worden. Zoals onder 5.4 vermeld stelt Audit zijn risicoanalyse in de vorm van een macroplan en microplan op in nauw overleg met de externe accountant. Audit neemt daarnaast het initiatief tot het ten minste jaarlijks organiseren van het zogenaamde tripartiete overleg met De Nederlandsche Bank en de externe accountant. In 2013 heeft het tripartiete overleg één keer plaatsgevonden.

6. Beloningsbeleid 6.1 Uitgangspunt 6.1.1 De verzekeraar voert een zorgvuldig, beheerst en duurzaam beloningsbeleid dat in lijn is met haar strategie en risicobereidheid, doelstellingen en waarden en waarbij rekening wordt gehouden met de langetermijnbelangen van de verzekeraar, de relevante internationale context en het maatschappelijk draagvlak. De Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur nemen dit uitgangspunt in acht bij het vervullen van hun taken met betrekking tot het beloningsbeleid.





In het beloningsbeleid staat het bevorderen en in stand houden van de integriteit en soliditeit van a.s.r. centraal, met een duidelijke focus op de langetermijnbelangen van alle stakeholders van de onderneming. Het beloningsbeleid stimuleert medewerkers om zich in te zetten voor de belangen van klanten (en andere stakeholders) binnen de grenzen van de zorgvuldigheidsverplichtingen. De volgende uitgangspunten liggen ten grondslag aan het beloningsbeleid: - Het beloningsbeleid beperkt a.s.r. niet in haar mogelijkheden om het toetsingsvermogen, de solvabiliteitsmarge of het eigen vermogen te versterken; - Beheersing van risico’s; de financiële doelstellingen van a.s.r. en de individuele doelstellingen voor de geïndentificeerde medewerkers worden jaarlijks getoetst aan het risicoprofiel van a.s.r. door Risicomanagement. Deze afdeling geeft een oordeel of de vastgestelde doelstellingen passen binnen het risicoprofiel van de onderneming; - De beoordelings- en beloningscriteria dienen conform de voorwaarden zoals gesteld in de diverse nationale richtlijnen1 te zijn; - Een transparant beleid, in principe toepasbaar qua structuur en methodiek voor alle lagen management en voor medewerkers onder de cao; - Een balans tussen enerzijds vertrouwen in de intrinsieke motivatie van managers en anderzijds heldere doelstellingen afspreken, daarop beoordelen en er een financiële beloning aan koppelen; - Voor het beoordelen van (ondernemings)prestaties worden zowel indicatoren op het gebied van klanttevredenheid als financiële- en risico-indicatoren gebruikt; - Het beloningsniveau bevindt zich juist onder de mediaan van de relevante vergelijkingsmarkt; - Het totale arbeidsvoorwaardenpakket moet adequaat zijn om goede mensen aan te trekken en a.s.r. in staat stellen te concurreren in de voor a.s.r. relevante arbeidsmarkt. Het beloningsbeleid voor de Raad van Bestuur is goedgekeurd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 28 mei 2010. Met het in werking treden van de Regeling Beheerst Beloningsbeleid Wft 2011 (RBB) heeft a.s.r. haar beloningsbeleid van 28 mei 2010 aangescherpt conform de in de RBB beschreven voorschriften. In juni 2012 heeft de Algemene Vergadering van Aandeelhouders ingestemd met het toekennen van een persoonlijke toeslag aan de leden van de Raad van Bestuur (met uitzondering van de voorzitter) in verband met de Wet aansprakelijkheidsbeperking DNB en AFM en bonusverbod staatsgesteunde ondernemingen (zie voor een nadere toelichting onder 6.3.1). In 2013 heeft a.s.r. het beloningsbeleid verder aangescherpt door de discretionaire bevoegdheid van de Raad van Commissarissen, om in geval er geen winst wordt gemaakt in individuele gevallen toch een klein deel variabele beloning toe te kennen, te schrappen.

6.2 Governance 6.2.1 De Raad van Commissarissen is verantwoordelijk voor het uitvoeren en evalueren van het vastgestelde beloningsbeleid voor de leden van de Raad van Bestuur. Daarnaast geeft de Raad van Commissarissen goedkeuring aan het beloningsbeleid voor het senior management en ziet hij toe op de uitvoering daarvan door de Raad van Bestuur. Tevens keurt de Raad van Commissarissen de beginselen van het beloningsbeleid voor overige medewerkers van de verzekeraar goed. Het beloningsbeleid van de verzekeraar omvat mede het beleid met betrekking tot het toekennen van retentie-, exit- en welkomstpakketten.

De Raad van Commissarissen is verantwoordelijk voor het uitvoeren en evalueren van het, door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, vastgestelde beloningsbeleid ten aanzien van de leden van de Raad van Bestuur. De Raad van Commissarissen ziet daarnaast expliciet toe op de uitvoering van het beloningsbeleid ten aanzien van de hogere leidinggevenden binnen de controlefuncties. De Raad van Commissarissen geeft goedkeuring aan 1

Hier wordt verwezen naar de Regeling Beheerst Beloningsbeleid Wft 2011, de Nederlandse Corporate Governance Code, de Governance Principes Verzekeraars maar ook de Wet op het minimumloon en minimumvakantiebijslag en gelijke behandelingsregelgeving.





het beloningsbeleid voor het Senior Management en ziet toe op de uitvoering daarvan door de Raad van Bestuur. Daarnaast toetst de Raad van Commissarissen de beginselen van het beloningsbeleid voor overige medewerkers. De Raad van Commissarissen heeft een Selectie-, Benoemings- en Remuneratiecommissie (SBR-commissie) die uit zijn midden is samengesteld. De Selectie-, Benoemings- en Remuneratiecommissie adviseert de Raad van Commissarissen ten aanzien van de hiervoor beschreven taken en bereidt de besluitvorming van de Raad van Commissarissen op dat gebied voor. P&O rapporteert jaarlijks aan de SBR-commissie en de Raad van Commissarissen onder meer wat de hoogste variabele beloningen zijn, wat de toegekende exitpakketten zijn en wat de meest opvallende zaken zijn met betrekking tot de beloning. a.s.r. kent geen retentie of welkomstpakketten.

6.2.2 De Raad van Commissarissen bespreekt jaarlijks de hoogste variabele inkomens. De Raad van Commissarissen ziet erop toe dat de Raad van Bestuur ervoor zorg draagt dat de variabele beloningen bij de verzekeraar passen binnen het vastgestelde beloningsbeleid van de verzekeraar en in het bijzonder dat ze voldoen aan de in deze paragraaf genoemde principes. De Raad van Commissarissen bespreekt tevens materiële retentie-, exit en welkomstpakketten en ziet erop toe dat deze passen binnen het vastgestelde beloningsbeleid van de verzekeraar en niet excessief zijn.



De Raad van Commissarissen keurt op voordracht van de Raad van Bestuur de score op de individuele doel­ stellingen van het Senior Management goed. De scores op de componenten financieel resultaat en klanttevredenheid worden ook door de Raad van Commissarissen goedgekeurd. Deze drie componenten tezamen bepalen de hoogte van de toe te kennen variabele beloning. De Raad van Bestuur bespreekt jaarlijks de hoogte van de variabele beloning en toetst deze aan de zogenaamde normaalverdeling.



De Raad van Commissarissen draagt zorg voor de jaarlijkse evaluatie en beoordeling van het functioneren van de leden van de Raad van Bestuur. Tevens houdt de Raad van Commissarissen expliciet toezicht op de beoordeling en beloning van de controlefuncties. De Raad van Bestuur beoordeelt jaarlijks het algehele functioneren van de aan hen rapporterende senior managers en rapporteert hierover aan de Raad van Commissarissen. De Raad van Commissarissen toetst of de beoordelingen passen binnen het gestelde beloningsbeleid.



P&O rapporteert jaarlijks aan de Selectie-, Benoemings- en Remuneratiecommissie en de Raad van Commissarissen: - Wat de visie van a.s.r. is ten aanzien van beloning; - Welke beloningsregelingen er op dat moment bestaan; - Of de regelingen en procedures worden nageleefd en wat de eventuele uitzonderingen zijn; - Wat de beoordelingen van de hoger leidinggevenden in de controlefuncties zijn; - Wat de toegekende exitpakketten zijn; - Wat de meest opvallende zaken zijn met betrekking tot beloning; - Of er aanleiding is om bepaalde onderdelen in de beloningsregelingen aan te passen. Zoals eerder aangegeven, kent a.s.r. geen retentie- en welkomstpakketten.

6.3 Bestuurdersbeloning 6.3.1 Het totale inkomen van een lid van de Raad van Bestuur staat in een redelijke verhouding tot het vastgestelde beloningsbeleid binnen de verzekeraar, waarbij het totale inkomen ten tijde van de vaststelling iets beneden de mediaan van vergelijkbare functies binnen en buiten de financiële sector ligt, waarbij de relevante internationale context wordt meegewogen.



Het beloningsbeleid van a.s.r. gaat er van uit dat het gemiddelde niveau van de totale beloning juist onder de mediaan van de voor a.s.r. relevante vergelijkingsgroep ligt. De marktcompetitiviteit van de totale beloning van de Raad van Bestuur wordt door middel van een vergelijking met de relevante vergelijkingsgroep beoordeeld. Deze relevante vergelijkingsgroep bestaat uit zowel Nederlandse financiële instellingen, als middelgrote (beursgenoteerde) Nederlandse niet-financiële instellingen. De SBR-commissie monitort periodiek of de samenstelling van de vergelijkingsgroepen nog steeds adequaat is, of aanpassing behoeft. Ten minste eens in de drie jaar wordt ter toetsing (voor de beloning van de Raad van Bestuur) door een extern adviesbureau een marktvergelijking (beloningsbenchmark) uitgevoerd. De laatste beloningsbenchmark is in 2011 uitgevoerd. Het huidige niveau van de beloning van de leden van de Raad van Bestuur ligt ver onder de mediaan van de relevante vergelijkingsgroep. Dit wordt versterkt nu de bestuurders van a.s.r. geen variabele beloning ontvangen op grond van de ‘Wet aansprakelijkheidsbeperking DNB en AFM en bonusverbod staatsgesteunde ondernemingen (zie ook 6.3.3). Om de beloning weer enigszins in verhouding te brengen met het vastgestelde beloningsbeleid en om tegemoet te komen aan de ontstane inkomensderving, heeft

de Raad van Commissarissen, op voordracht van de SBR-commissie, in 2012 besloten om gebruik te maken van de in de wet geboden mogelijkheid om aan de bestuurders een persoonlijke toeslag toe te kennen. Met uitzondering van de voorzitter van de Raad van Bestuur is aan de bestuurders een persoonlijke toeslag van gemiddeld 16% toegekend. 6.3.2 De vergoeding bij ontslag van een lid van de Raad van Bestuur bedraagt maximaal eenmaal het jaarsalaris (het ‘vaste’ deel van de bezoldiging). Indien het maximum van eenmaal het jaarsalaris voor een lid van de Raad van Bestuur die in zijn eerste benoemingstermijn wordt ontslagen kennelijk onredelijk is, komt dit lid van de Raad van Bestuur in dat geval in aanmerking voor een ontslag vergoeding van maximaal tweemaal het jaarsalaris.

De beëindigingsvergoeding voor nieuwe en zittende leden van de Raad van Bestuur bedraagt maximaal één vast jaarsalaris. In geval van een ‘change of control’ zal de arbeidsovereenkomst van de zittende leden van de Raad van Bestuur nog minimaal één jaar van kracht zijn, gedurende welke periode zij beschikbaar zijn om hun reguliere werkzaamheden te vervullen. Onder een ‘change of control’ wordt in dit kader verstaan: het overdragen of verkrijgen van de zeggenschap over ASR Nederland N.V. respectievelijk de met haar verbonden ondernemingen.

6.3.3 Bij de toekenning van de variabele beloning aan een lid van de Raad van Bestuur wordt rekening gehouden met de langetermijncomponent. De toekenning is mede afhankelijk van winstgevendheid en/of continuïteit. De variabele beloning wordt voor een materieel deel voorwaardelijk toegekend en op zijn vroegst drie jaar later uitgekeerd.





Beloning is een instrument dat gericht is op nadrukkelijke ondersteuning bij het realiseren van de strategie en bedrijfsdoelstellingen van a.s.r. en de geformuleerde ambities. Om focus op de langetermijnbelangen van alle stakeholders te creëren, worden jaarlijks prestatiedoelstellingen geformuleerd op het gebied van individuele doelstellingen, financiële prestaties en klanttevredenheid. Voorts geldt dat de structuur van de variabele beloning in lijn is met de vereisten van de Capital Requirements Directive III en de inbedding hiervan in de RBB. Dat betekent onder andere dat een materieel deel (50%) van de variabele beloning voorwaardelijk wordt toegekend in cash en non-cash instrumenten. De voorwaardelijke variabele beloning wordt drie jaar uitgesteld en aan het einde van deze periode vindt een herbeoordeling plaats waarna het cash gedeelte wordt uitbetaald. Voor het non-cash gedeelte geldt een aanvullende retentieperiode van twee jaar. NB: Conform de ‘Wet aansprakelijkheidsbeperking DNB en AFM en bonusverbod staatsgesteunde ondernemingen’ ontvangen de bestuurders van a.s.r. geen variabele beloning zolang a.s.r. onder werking van deze wet valt.

6.3.4 Aandelen die zonder financiële tegenprestaties aan een lid van de Raad van Bestuur worden toegekend, worden aangehouden voor telkens een periode van ten minste vijf jaar of tot ten minste het einde van het dienstverband indien deze periode korter is. Indien opties worden toegekend, worden deze in ieder geval de eerste drie jaar na toekenning niet uitgeoefend.

a.s.r. kent aan geen enkele medewerker aandelen of opties toe.

6.4 Variabele beloning 6.4.1 Het toekennen van een variabele beloning is mede gerelateerd aan de langetermijndoelstellingen van de verzekeraar.



Voor alle medewerkers van a.s.r. kent het inkomen een vast en variabel deel. Het variabele deel wordt voor 1/3 bepaald door de vastgestelde en behaalde score op de individuele doelstellingen in een kalenderjaar en voor 2/3 door de resultaten van het bedrijf gemeten in het financieel resultaat (1/3) en de klantwaardering (1/3). Dit met uitzondering van de medewerkers werkzaam in zogenaamde controle functies (Audit, Risk, Compliance en het Hoofd P&O). Om de onafhankelijkheid van de medewerkers in deze functies te waarborgen, is hun variabele beloning niet afhankelijk van commerciële resultaten. De variabele beloning bestaat voor hen alleen uit de component individuele doelstellingen. Aan het begin van het kalenderjaar worden tussen leidinggevende en medewerker de te behalen individuele doelstellingen vastgesteld. Deze worden vastgelegd in een beoordelings- en individueel doelstellingenformulier. Tijdens het jaar wordt voortgang van de te behalen doelstellingen ten minste één keer gezamenlijk tussen leidinggevende en medewerker geëvalueerd. Voor de af te spreken doelstellingen geldt dat er een duidelijke focus moet zijn op de duurzame, langetermijnbelangen van alle stakeholders. De inhoud van de te behalen doelstellingen op de componenten financieel resultaat en klantwaardering worden jaarlijks door de Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen vastgesteld. De doelstellingen worden vooraf besproken en toegelicht aan de Ondernemingsraad.

6.4.2 Iedere verzekeraar stelt een bij de verzekeraar passend maximum vast voor de verhouding tussen de variabele beloning en het vaste salaris. Voor een lid van de Raad van Bestuur bedraagt de variabele beloning per jaar maximaal 100% van het vaste inkomen.

De maximale variabele beloning per jaar voor de Raad van Bestuur bedraagt niet meer dan 80% van het vaste bruto jaarsalaris. Conform de ‘Wet aansprakelijkheidsbeperking DNB en AFM en bonusverbod staatsgesteunde ondernemingen’ ontvangen de bestuurders van a.s.r. geen variabele beloning zolang a.s.r. onder de werking van deze wet valt. Ook voor de overige medewerkers binnen a.s.r. geldt dat de variabele beloning is gemaximeerd (tot 60% voor het Senior Management, tot 40% voor het Hoger Management en tot 18% voor binnendienst en buitendienstmedewerkers).

6.4.3 Een variabele beloning wordt gebaseerd op de prestaties van het individu, zijn bedrijfsonderdeel en die van de verzekeraar als geheel, op basis van vooraf vastgestelde en beoordeelbare prestatiecriteria. Naast financiële prestatiecriteria vormen ook niet-financiële prestatiecriteria een belangrijk onderdeel van de individuele beoordeling. In het beloningsbeleid van de verzekeraar worden de prestatiecriteria zo veel mogelijk geobjectiveerd.

De jaarlijkse vaststelling van het variabele beloningsdeel vindt plaats op basis van de behaalde resultaten op drie componenten, te weten een individueel, financieel en klanttevredenheid component (met uitzondering van de controle functies zoals genoemd onder 6.4.1). De variabele beloning is derhalve voor 40% - 60% afhankelijk van niet-financiële criteria. De prestatiecriteria bevatten geen prikkels tot het nemen van onverantwoorde risico’s.



De procedure voor het vaststellen, evalueren en beoordelen van doelstellingen voor de variabele beloning is voor medewerkers in de binnendienst en buitendienst vastgelegd in de a.s.r.-cao, de cao functie-indeling en salarisstructuur binnendienst respectievelijk buitendienst, de beoordelingsregeling en in een handleiding. Voor het Hoger Management, Senior Management en de Raad van Bestuur is de procedure nader uitgewerkt in het beleidsdocument beloningsbeleid.

6.4.4 Bij het beoordelen van prestaties op basis van de vastgestelde prestatiecriteria worden financiële prestaties gecorrigeerd voor (geschatte) risico’s en kosten van kapitaal.

De scores op de afgesproken prestatiecriteria voor de variabele beloning worden gecorrigeerd voor risico’s en kosten. De SBR-commissie adviseert de Raad van Commissarissen over de vaststelling van de scores op de prestatiecriteria. Daarvoor ontvangt de SBR-commissie input en advies van Risicomanagement, Compliance, Audit en P&O. De Raad van Commissarissen stelt de scores vast. De procedure van targetsetting, ex ante risico beheersing, ex post risicobeheersing is vastgelegd in het beleidsdocument beloningsbeleid.

6.4.5 In buitengewone omstandigheden, bijvoorbeeld indien toepassing van de vastgestelde prestatiecriteria zou leiden tot de verkrijging van ongewenste variabele beloning van een lid van de Raad van Bestuur, heeft de Raad van Commissarissen de discretionaire bevoegdheid de variabele beloning aan te passen wanneer deze naar zijn oordeel leidt tot onbillijke of onbedoelde uitkomsten.

De leden van de Raad van Bestuur worden beoordeeld op basis van vooraf afgesproken doelstellingen. Jaarlijks worden de afgesproken doelstellingen en de algehele functie-uitoefening door de Raad van Commissarissen beoordeeld. Tot het moment waarop de variabele beloning onvoorwaardelijk wordt toegekend, is de Raad van Commissarissen bevoegd de hoogte van de variabele beloning aan te passen tot een passende hoogte indien ongewijzigde uitkering van de variabele beloning naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar zou zijn.

6.4.6 De Raad van Commissarissen heeft de bevoegdheid de variabele beloning die op basis van onjuiste (financiële) gegevens is toegekend aan het lid van de Raad van Bestuur terug te vorderen van het desbetreffende lid van de Raad van Bestuur.



De vennootschap is bevoegd een variabele beloning geheel of gedeeltelijk terug te vorderen voor zover de uitkering heeft plaatsgevonden op basis van onjuiste informatie over het bereiken van de aan de variabele beloning ten grondslag liggende doelen of over de omstandigheden waarvan de variabele beloning afhankelijk was gesteld. De vordering kan namens a.s.r. ook worden ingesteld door de Raad van Commissarissen. Ten aanzien van de claw back zal Compliance signaleren wanneer er aanleiding is voor toepassing hiervan.



Deze clawback mogelijkheid is vastgelegd in het beloningsbeleid en arbeidsvoorwaardenbeleid voor Senior Management en de Raad van Bestuur en wordt gemeld in de beoordelingsbrief.

7. Naleving wet- en regelgeving De verzekeraar beschikt over een proces dat borgt dat nieuwe wet- en regelgeving tijdig wordt gesignaleerd en geïmplementeerd. Dit proces evalueert de verzekeraar jaarlijks. Betrokken bij dit proces zijn in ieder geval de volgende functies: het bestuur, de interne toezichthouder, risicomanagement, compliance, internal audit en de actuariële functie.

Vanuit de professionaliteit van ieder betrokken functie van a.s.r. (Audit, Risicomanagement, Compliance, Juridische Zaken, Financiën, Personeel & Organisatie, het actuariaat en Accounting, Reporting & Control) wordt relevante weten regelgeving gesignaleerd die voor a.s.r. van toepassing is. Hierbij wordt gebruik gemaakt van nieuwsbrieven, internet en andere mediabronnen, lidmaatschap van brancheverenigingen zoals het Verbond van Verzekeraars, de Nederlandse Vereniging van Banken, Dutch Fund and Asset Management Association en expertise van externe toeleveranciers (zoals advocatenkantoren). Iedere betrokken functie heeft in haar takenpakket (of charter) de verantwoordelijkheid opgenomen betrokken stakeholders binnen a.s.r. tijdig op de hoogte te brengen van nieuwe wet- en regelgeving, hierover zo nodig te adviseren en op implementatie toe te zien (Compliance). Daarnaast worden op periodieke basis berichten verspreid binnen a.s.r. over (op hand zijnde of lopende) wet- en regelgeving. Bovendien brengt Compliance twee maal per jaar een compleet overzicht met wet- en regelgeving uit ten behoeve van de Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen en Senior Management waarin een opsomming wordt gegeven van de belangrijkste (nieuwe) toezicht wet- en regelgeving welke relevant is voor a.s.r.

49062 (08-14)