Všeobecné obchodní podmínky Společnosti CLOOS Praha, spol. s r.o., IČ : 411 91 391 se sídlem Vídeňská 352, 252 42 Jesenice u Prahy – Vestec, PSČ 252 42 I. Dodržení zákonů a zákonných nařízení 1.1
Smluvní strany budou ve všech záležitostech, vyplývajících z plnění Smlouvy, dodržovat právní předpisy České Republiky.
1.2
Zhotovitel na své náklady získá veškerá povolení, licence nebo souhlasy nezbytné pro realizaci Díla v souladu se Smlouvou včetně případného vývozního povolení. Objednatel je povinen zajistit případné dovozní povolení na své náklady.
1.3
Objednatel je povinen zajistit, že všichni jeho zaměstnanci či jakékoliv třetí osoby, kterým umožní přístup do prostor, ve kterých bude Zhotovitel provádět dílo, budou dodržovat veškeré právní předpisy České Republiky, zejména pak předpisy o bezpečnosti a ochraně zdraví při práci. Zhotovitel neodpovídá za jakoukoliv škodu na majetku či zdraví zaměstnanců Objednatele či třetích osob, ke které by došlo v souvislosti s porušením těchto předpisů.
1.4
Objednatel je povinen zaměstnance Zhotovitele, jeho zástupce a případné třetí osoby podílející se na provedení Díla, poučit o pravidlech a předpisech vztahujících se k pracovišti Objednatele, na kterém bude Dílo prováděno. Objednatel je oprávněn kontrolovat, zda jsou tato pravidla a předpisy zaměstnanci Zhotovitele, jeho zástupci a případnými třetími osobami dodržována.
1.5
Zaměstnanci Zhotovitele jeho zástupce a případné třetí osoby podílející se na provedení Díla se mohou zdržovat jen na těch pracovištích a v prostorech, kde plní své pracovní povinnosti směřující k provedení Díla a kde byli poučeni o bezpečnosti práce a možnostech vzniku úrazu.
1.6
V případě, že pravidla či předpisy vztahující se k prostorám, ve kterých budou prováděny montážní práce, vyžadují jakékoliv zvláštní ochranné pomůcky, je Objednatel povinen zajistit tyto ochranné pomůcky na vlastní náklady pro všechny osoby, které se na těchto montážních pracích budou podílet II. Subdodavatelé
2.1
Objednatel bere na vědomí, že Zhotovitel je oprávněn bez předchozího svolení Objednatele k provedení Díla či jakékoliv jeho části využít třetí osobu (dále jen jako „Subdodavatel“). Zhotovitel odpovídá za veškerá plnění Subdodavatelů.
2.2
Objednatel je povinen poskytnout Subdodavatelům Zhotovitele součinnost ve stejném rozsahu, jakou je na základě Smlouvy či těchto Všeobecných podmínek povinen poskytnout Zhotoviteli.
2.3
Neposkytnutí součinnosti Subdodavateli ze strany Objednatele má stejné důsledky, jako by tato součinnost nebyla poskytnuta Zhotoviteli.
1
III. Prostory pro provádění Díla 3.1
Objednatel je povinen v případě nutnosti zhotovení či montáže Díla, či jakékoliv jeho části, ve výrobních prostorách Objednatele, zajistit Zhotoviteli dle jeho požadavků potřebné prostory k těmto činnostem.
3.2
Objednatel je zejména povinen pro potřeby Zhotovitele v každé z nemovitostí, ve kterých má být Dílo či jakákoliv jeho část realizována, vyčlenit jednu uzamykatelnou a suchou místnost o velikosti nejméně 10 m2, která bude sloužit po dobu provádění Díla jako skladiště a do níž nebude mít kromě Zhotovitele a jím pověřených osob a zástupce Objednatele specifikovaného ve Smlouvě, bez předchozího souhlasu Zhotovitele přístup žádná třetí osoba.
3.3
V případě, že některou část Díla či jakéhokoliv prostředku nezbytného k provádění Díla nebude možno uskladnit ve vyčleněných místnostech, je Objednatel povinen zajistit uskladnění těchto na své náklady a na svou zodpovědnost věcí v jiných prostorách.
3.4
V případě, že prostory Objednatele určené k montáži Díla budou vyžadovat jakékoliv úpravy či stavební práce, je Objednatel povinen tyto úpravy či stavební práce provést před začátkem provádění Díla či jeho montáže na vlastní náklady v souladu s pokyn Zhotovitele.
3.5
Objednatel je povinen zajistit na své náklady po celou dobu provádění Díla přístup k místu kde bude Dílo prováděno, a to v podobě přístupové trasy pro nastěhování všech částí Díla a prostředků, nezbytných k jeho případnému dokončení či montáži, a to o minimální šíři …....... m a minimální výši …........... m. Objednatel je povinen neustále udržovat přístupové trasy bez překážek bránících průjezdu a průchodu.
3.6
Objednatel ponese veškeré náklady a poplatky za zvláštní a dočasná práva k užívání cest, které jsou zapotřebí v souvislosti s přístupem k místu provádění Díla. Bude-li třeba v rámci zřízení přístupových tras umístit nebo přemístit dopravní značky podle předpisů o pozemních komunikacích, obstará tyto práce Objednatel na své náklady. Objednatel rovněž zajistí na své náklady udržování dopravních značek.
3.7
Objednatel je dále povinen zajistit Zhotoviteli dle jeho požadavků a specifikace na své vlastní náklady přístup k inženýrským sítím a potřebné dodávky plynu, vody a elektrické energie. Objednatel bude na své náklady hradit též veškeré dodané energie a není oprávněn tyto energie přeúčtovávat Zhotoviteli.
3.8
Objednatel je povinen zaměstnancům Zhotovitele a případným Subdodavatelům, kteří se budou podílet na montáži Díla, zajistit přístup na sociální zařízení.
3.9
Objednatel je dále povinen na své náklady zajistit v souladu s pokyny Zhotovitele nezbytnou manipulační techniku, tedy například jeřáb, autojeřáb, vysokozdvižný vozík či montážní plošinu, a to včetně paliv a mazadel. Objednatel je dále povinen na své náklady zajistit v případě potřeby další Zhotovitelem specifikovaná zařízení, zejména lešení a zvedáky.
3.10 Objednatel je povinen zajisti prostory pro provádění Díla a montážní práce, přístupové trasy a další náležitosti specifikované Smlouvou nebo Všeobecnými podmínkami ve stavu požadovaném Zhotovitelem nejpozději v den zahájení montáže Díla. V případě, že v průběhu provádění Díla či montážních prací vyvstane potřeba jakýchkoliv dodatečných úprav prostor pro provádění Díla či přístupových tras, je Objednatel povinen tyto dodatečné úpravy provést na své náklady v souladu s požadavky Zhotovitele.
2
3.11 Zhotovitel odpovídá za pořádek a čistotu v místě provádění Díla. Zejména je povinen odvážet zbytky materiálu, které se vyskytují během provádění prací, na dohodnutá místa. Náklady spojené se zajištěním průběžného úklidu a likvidací odpadu, vzniklého činností Zhotovitele, nese Zhotovitel, tyto náklady byly zohledněny v Ceně Díla. Po dokončení Díla budou veškeré prostory Zhotovitelem na jeho náklady vyklizeny a uklizeny. IV. Provádění Díla 4.1
Zhotovitel provádí Dílo EXW (ex works) v místě sídla Zhotovitele . Zhotovitel má právo vykonávat veškeré práce způsobem, který považuje za nejlepší k řádnému provedení Díla při dodržení závazků ze Smlouvy a Všeobecných podmínek.
4.2
Veškeré materiály a dodávky ke zhotovení Díla zajišťuje Zhotovitel tak, aby odpovídaly Smlouvě, Všeobecným podmínkám, právním předpisům a technickým normám.
4.3
Objednatel je povinen předat Zhotoviteli věci a materiál, které má podle Smlouvy opatřit k provedení Díla, v předem domluvené době. O cenu těchto věcí a materiálu se nesnižuje cena Díla.
4.4
Pokud má Zhotovitel pochybnosti (výhrady) o věcech či materiálu, které mu Objednatel k provedení Díla poskytl nebo o součinnosti Objednatele spočívající ve výkonech jeho zaměstnanců či jím pověřených třetích osob, je Zhotovitel povinen s těmito pochybnostmi (výhradami) Objednatele neprodleně písemně seznámit. Objednatel je povinen zaslat Zhotoviteli obratem své vyjádření týkající se pochybností (výhrad) Zhotovitele. V. Termíny plnění Díla
5.1
Termín dokončení Díla je závislý na řádné součinnosti Objednatele se Zhotovitelem. O tolik dní, o kolik dní byl v prodlení Objednatel s poskytnutím součinnosti dle Smlouvy, se Zhotoviteli automaticky prodlužuje termín pro provedení a dokončení Díla.
5.2
Dodržení termínů dokončení Díla je závislé též i na řádné a včasné úhradě faktur Zhotovitele za prováděné Dílo. V případě prodlení Objednatele s úhradou faktur za provedení Díla o více jak 3 dny, se Zhotoviteli automaticky prodlužuje termín pro provedení a dokončení Díla o stejný počet dní, o kolik dní byl Objednatel v prodlení s úhradou těchto faktur.
5.3
V případě, že budou na základě dohody smluvních stran prováděny jakékoliv vícepráce, se Zhotoviteli automaticky prodlužuje termínu pro provedení a dokončení Díla o dobu nezbytnou k provedení těchto víceprací.
5.4
Zhotoviteli se automaticky prodlužuje termín pro provedení a dokončení Díla v případě, že provedení či dokončení Díla či jakékoliv jeho části brání zásah vyšší moci. Za vyšší moc se pokládají okolnosti, které vznikly po uzavření Smlouvy v důsledku Smluvními stranami nepředvídatelných a neodvratitelných událostí mimořádné povahy, majících bezprostřední vliv na plnění Díla jako jsou zejména stávky, výluky, blokády, exportní omezení, embarga či jiné sankce, válka, hrozba války, mobilizace, převraty, přírodní katastrofy, a působí v takovém rozsahu, že zabraňují plnění závazků ze Smlouvy. Smluvní strana, u které nastal případ vyšší moci, musí o tom nejpozději do tří (3) dnů od data vzniku takové okolnosti písemně uvědomit druhou Smluvní stranu. Ve stejné lhůtě uvědomí druhou Smluvní stranu i o tom, že dotyčná okolnost pominula.
3
VI. Předání a převzetí dokončeného Díla 6.1
Objednatel převezme Dílo po jeho dokončení, a to i v případě, že bude dílo dokončeno před uplynutím lhůty stanovené ve Smlouvě. Objednatel je povinen Dílo od Zhotovitele převzít nejpozději do 30 dnů od doručení výzvy k převzetí Díla.
6.2
Při předání Díla bude Smluvními stranami provedena jeho prohlídka za účelem posouzení dokončenosti Díla a zjištění případných vad Díla.
6.3
Při předání Díla bude Objednateli zároveň předán návod na obsluhu a údržbu v českém jazyce. Zhotovitel zároveň před předáním Díla zaškolí Objednatelem určené osoby o způsobu, jakým má být zařízení provozováno. Projektová dokumentace, revizní zprávy a veškerá další dokumentace náležející a vážící se k Dílu, bude Objednateli Zhotovitelem dodána do šedesáti (60) dnů od předání Díla.
6.4
Objednatel je povinen převzít Dílo i tehdy, bude-li vykazovat drobné vady nebo nedodělky, které nebrání jeho řádnému provozu.
6.5
O předání Díla bude mezi Smluvními stranami sepsán předávací protokol, který za obě smluvní strany podepíší jejich zástupci uvedení ve Smlouvě. Jestliže se Objednatel nezúčastní předání Díla, nebo bez důvodu odmítne podepsat předávací protokol, považuje se Dílo za dokončené a předané posledním dnem lhůty pro převzetí Díla specifikované v článku VI. odst. 6.1 Všeobecných podmínek.
6.6
Převzetím díla přechází na Objednatele odpovědnost za škodu, která by na Díle mohla vzniknout.
6.7
Vlastnické právo k Dílu přechází na Objednatelem okamžikem řádného zaplacení celé kupní ceny sjednané ve Smlouvě. VII. Platební a fakturační podmínky
7.1
Cena Díla stanovená ve Smlouvě je cenou konečnou a zahrnuje veškerá plnění poskytovaná Zhotovitelem na základě Smlouvy specifikovaná v příloze č. 1 Smlouvy.
7.2
Cena Díla je v příloze č. 1 rozdělena na cenu jednotlivých dílčích položek, tedy cenu zařízení, naprogramování, montáže a školení.
7.3
V případě rozporu celkové ceny díla specifikované ve Smlouvě a součtu cen jednotlivých dílčích položek uvedených v příloze č. 1 Smlouvy má přednost celková cena uvedená ve Smlouvě.
7.4
Cena Díla bude Objednatelem hrazena následujícím způsobem: 1)
30 % z ceny Díla bude uhrazeno na základě zálohové faktury vystavené Zhotovitelem a předané Objednateli při podpisu Smlouvy, a to nejpozději ve lhůtě čtrnácti (14) dní od podpisu Smlouvy,
2)
60 % z ceny Díla bude uhrazeno na základě zálohové faktury vystavené Zhotovitelem a předané Objednateli při předpřejímce Díla, a to nejpozději ve lhůtě čtrnácti (14) dní od předpřejímky Díla,
4
3)
7.5
10 % z ceny Díla bude uhrazeno na základě závěrečné faktury vystavené Zhotovitelem a předané Objednateli při předání Díla, a to nejpozději ve lhůtě čtrnácti (14) dní od předání Díla.
V případě plnění poskytovaného na základě Smlouvy do států mimo EU bude jakékoliv plnění realizováno prostřednictvím akreditivu nebo na základě platby předem, a to následujícím způsobem: 1)
záloha ve výši 40 % z ceny Díla bude uhrazena na základě zálohové faktury vystavené Zhotovitelem a předané Objednateli při obdržení potvrzení objednávky, a to nejpozději ve lhůtě čtrnácti (14) dní od obdržení potvrzení objednávky,
2)
záloha ve výši 50 % z ceny Díla bude uhrazena na základě zálohové faktury vystavené Zhotovitelem a předané Objednateli při vystavení náložního listu týkajícího se Díla, a to nejpozději ve lhůtě čtrnácti (14) dní od vystavení náložního listu,
3)
10 % z ceny Díla bude uhrazeno na základě závěrečné faktury vystavené Zhotovitelem a předané Objednateli při předání Díla, a to nejpozději ve lhůtě čtrnácti (14) dní od předání Díla.
7.6
Jestliže z jakýchkoliv důvodů na straně Objednatele, nebude možné Dílo dokončit v termínu stanoveném ve Smlouvě, je Zhotovitel oprávněn vystavit konečnou fakturu za Dílo po uplynutí termínu pro dokončení Díla uvedeného ve Smlouvě.
7.7
Všechny faktury vystavené Zhotovitelem budou mít čtrnácti (14) denní lhůtu splatnosti, přičemž faktury vystavované Zhotovitelem musí obsahovat náležitosti uvedené v § 28 zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, ve znění pozdějších předpisů, a v § 13a zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů.
7.8
Případné bankovní poplatky za platby do zahraničí či ze zahraničí jdou plně k tíži Objednatele.
7.9
Objednatel není oprávněn bez předchozího písemného souhlasu Zhotovitele postoupit své pohledávky ze Smlouvy třetí osobě nebo tyto pohledávky zastavit. Objednatel není oprávněn započítat své pohledávky za Zhotovitelem vyplývající ze Smlouvy vůči jakýmkoliv pohledávkám Zhotovitele, zejména pak vůči pohledávkám Zhotovitele na úhradu ceny Díla. VIII. Odpovědnost za vady Díla
8.1
Zhotovitel prohlašuje, že Dílo a veškeré jeho součásti splňují platné nařízení a standardy EU. Zhotovitel neodpovídá za dodržení jednotlivých národních předpisů. Objednatel je povinen v případě užití Díla v zahraničí prověřit jeho kompatibilitu s příslušnými právními norami a standardy a případně zajistit přizpůsobení díla těmto normám či standardům na své vlastní náklady.
8.2
Dílo má vady, jestliže jeho provedení neodpovídá výsledku určenému Smlouvou, tj. především, nemá-li vlastnosti stanovené Smlouvou, technickými normami, právními předpisy, opatřeními správních či jiných oprávněných orgánů, popřípadě nelze-li jej použít k obvyklému účelu.
8.3
Objednatel je povinen Dílo prohlédnout při jeho převzetí. Právo Objednatele z případných vad zboží zaniká v případě, jestliže Objednatel na tyto vady Zhotovitele písemně neupozorní bez zbytečného odkladu po převzetí Díla. 5
8.4
Zhotovitel odpovídá pouze za takové vady Díla, které mělo Dílo při jeho převzetí Objednatelem. Zhotovitel tedy neodpovídá za vady, které vzniknou na Díle v průběhu záruční lhůty provozní činností Objednatele, která je v rozporu s obvyklým užíváním, za vady způsobené špatným ošetřením, vady způsobené mechanickým poškozením a vady způsobené zásahem třetí osoby.
8.5
Zhotovitel neodpovídá za vady Díla, pokud jsou tyto vady Díla způsobeny vadou použitého materiálu, která nebyla zjevně zjistitelná, vadným zadáním nebo specifikací Objednatele nebo v důsledku vadného materiálu dodaného Objednatelem či nevhodného pokynu Objednatele, na jehož nevhodnost byl Objednatel Zhotovitelem upozorněn.
8.6
V případě vad Díla náleží Objednateli podle povahy vady Díla právo na odstranění takovéto vady případně na poskytnutí náhradního plnění. Je přitom na uvážení Zhotovitele, zda vadu Díla odstraní či zda Objednateli poskytne náhradní plnění. Zhotovitel je povinen odstranit vady Díla, či poskytnout Objednateli náhradní plnění ve lhůtě přiměřené povaze vady Díla, která však nebude kratší než deset (10) dní.
8.7
Pouze v případě že Zhotovitel neodstraní vady Díla či neposkytne Objednateli náhradní plnění ve stanovené lhůtě, náleží Objednateli právo na přiměřenou slevu z Ceny Díla nebo právo odstranit vadu Díla na náklady Zhotovitele.
8.8
Záruční doba vztahující se k vadné části Díla se prodlužuje o dobu počínající datem uplatnění vady a končící dnem odstranění vady.
8.9
Pokud dojde na základě uplatnění vady k výměně části Díla, počíná provedením výměny u této části Díla běžet nová záruční doba. IX. Odpovědnost za škodu
9.1
Objednatel se v souladu s ustanovením § 386 odst. 1 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku v platném znění výslovně vzdává práva na náhradu škody, která by mu mohla vzniknout v důsledku jednání či opomenutí Zhotovitele při plnění této Smlouvy či v souvislosti s ní nebo v souvislosti s porušením některé povinnosti Zhotovitele stanovené ve Smlouvě nebo v těchto Všeobecných podmínkách.
X. Autorská práva a Licence 10.1 Součástí Díla nejsou licence k užitným vzorům ani patentům Zhotovitele. Zhotovitel na základě Smlouvy neuděluje Objednateli jakoukoliv licenci k průmyslovým či autorským právům, a to vyjma licence uvedené v článku X. odst. 10.2 Všeobecných podmínek. 10.2 Je-li součástí dodávky Díla i poskytnutí software nezbytného k řádnému provozování Díla, uděluje Zhotovitel Objednateli nevýhradní licenci k tomuto software. 10.3 Shora uvedená licence je Zhotovitelem Objednateli poskytována pouze za účelem řádného užívání Díla.
6
XI. Povinnost mlčenlivosti 11.1 Smluvní strany se zavazují dodržovat mlčenlivost ohledně veškerých skutečností, o kterých se dozvěděly v souvislosti s uzavřením Smlouvy a plněním poskytovaným na základě této Smlouvy, tedy zejména ohledně zpřístupněných návrhů řešení, cenových nabídek, nákresů, podkladů, obchodních záměrů, osobních dat, stanovisek k problémům, datům a ostatnímu know-how, bez ohledu na jejich obsah, jakož i ohledně veškerých informací získaných při vzájemných návštěvách (dále jen společně jako „Informace“), a to nejen po dobu trvání smluvního vztahu, ale i po jeho skončení. 11.2 Smluvní strany se zavazují zachovávat mlčenlivost o skutečnostech, o nichž se dozvěděly v důsledku vztahu založeného Smlouvu. Povinnosti dle tohoto článku těchto Všeobecných podmínek trvají i po dobu pěti (5) let po dokončení Díla. 11.3 Povinnost zachovávat mlčenlivost neplatí pro Informace, které (i) byly druhé smluvní straně známy již dříve, bez souvislosti s tímto smluvním vztahem, (ii) jsou, nebo se stanou obecně známými nebo odpovídají aktuálnímu stavu techniky. 11.4 Tento článek těchto Všeobecných podmínek se též nepoužije na Informace, které je nezbytné předat smluvním partnerům Smluvních stran, kteří se podílejí na plnění Smlouvy, pokud tito smluvní partneři mají či převezmou závazek k mlčenlivosti a ochraně předaných Informací v rozsahu tohoto článku těchto Všeobecných podmínek a dále se nepoužiji na Informace, které je nutné sdělit příslušným úřadům v souvislosti s plněním závazků ze Smlouvy. 11.5 Po ukončení tohoto smluvního vztahu jsou smluvní strany povinny vrátit veškeré dokumenty a Informace podléhající mlčenlivosti nebo na žádost strany, která tyto Informace poskytla, takovéto dokumenty skartovat a o provedené skartaci předložit důkaz. 11.6 Zhotovitel je oprávněn Dílo použít či nechat použít třetí osobou, za účelem propagace nebo prezentace Zhotovitele, zejména reklamou v tisku, televizi, rozhlase nebo šířenou po internetu, či vystavením fotografií nebo promítnutím videozáznamu Díla nebo jeho části na výstavách nebo veletrzích. XII. Ochrana dat 12.1 Smluvní strany se zavazují, že při nakládání s osobními údaji budou postupovat plně v souladu s příslušnými ustanoveními právních předpisů České republiky. 12.2 Objednatel Zhotoviteli, jakožto správci osobních údajů, tímto dává souhlas s ukládáním a zpracováváním osobních údajů, které mu Objednatel v souvislosti se smluvním vztahem sdělil či sdělí. 12.3 Souhlas Objednatele se rovněž vztahuje na zpracování osobních údajů prostřednictvím Zhotovitelem určeného zpracovatele. Objednatel souhlasí s tím, že Zhotovitel je oprávněn jeho osobní údaje poskytnout mateřským a sesterským společnostem Zhotovitele.
7
XIII. Doručování 13.1 Veškerá korespondence Zhotovitele s Objednatelem uskutečněná na základě Smlouvy bude zasílána, pokud nebyla písemně sdělena žádná jiná adresa, doporučenou zásilkou prostřednictvím poskytovatele poštovních služeb na adresu sídla Objednatele či Zhotovitele. Jestliže Smlouva předpokládá jakékoliv oznámení, doručení písemnosti, či předání listin druhé Smluvní straně, bude takové oznámení, doručení písemnosti, či předání uskutečněno za použití shora uvedeného způsobu doručení. 13.2 Pokud je ve Smlouvě nebo v těchto Všeobecných podmínkách stanovena pro Zhotovitele či Objednatele povinnost učinit úkon, či předat listiny a zároveň pro toto plnění Zhotovitele či Objednatele není sjednána lhůta, jsou Zhotovitel či Objednatel povinni toto plnění provést v termínu odpovídajícímu povaze plnění, ne však později než do tří (3) dnů od doručení písemné výzvy k tomuto plnění. 13.3 Za den doručení se považuje den převzetí nebo odmítnutí převzetí doručované zásilky a v případě, že adresát nebude zastižen, desátý (10) den od uložení zásilky na příslušném pracovišti poskytovatele poštovních služeb, a to i v případě, že se adresát o uložení nedozvěděl. 13.4 Obě Smluvní strany jsou povinny druhou Smluvní stranu neprodleně písemně informovat o případných změnách v osobě svého zástupce ve věcech smluvních, či technických. XIV. Závěrečná ustanovení 14.1 Objednatel prohlašuje, že se před podpisem Smlouvy seznámil s textem těchto Všeobecných podmínek a vzal na vědomí veškerá ujednání a omezení v nich zakotvená a získal veškeré nutné informace ohledně rizik, nenadálých událostí a všech dalších okolností, které mohou vzájemný smluvní vztah založený Smlouvou ovlivnit. V …………………………… dne …………………………….. Objednatel:
Zhotovitel:
.......................................
................................................
8
