Všeobecné obchodní podmínky. pro dodávky investičních celků, jejich částí a výkonů

Všeobecné obchodní podmínky

pro dodávky investičních celků, jejich částí a výkonů

1. DEFINICE Investiční celek obecně: Poskytované dílo, které tvoří celek z technologického hlediska nebo na základě smlouvy, u které dodávané zboží nebo poskytované výkony tvoří část kontraktu. S ohledem na postupné dodávání investičních celků nebo jejich částí se použijí následující definice: Dokončení stavby: Dokončení stavby nebo montáže bez zahrnutí zátěžového testu. Zátěžový test je považován za ukončený, pokud celé zařízení bez provozních médií pokud bylo testováno v samostatném provozu a v provozu z hlediska celého investičního celku, kdy všechny celky nižších úrovní, části celku, systémy, ovládací prvky a ochranná zařízení/vybavení atd. byly testovány na správné fungování nebo nastaveny na jmenovité hodnoty. Kromě toho všechny řídící obvody musí být testovány na správnou funkci a přednastaveny. Započetí zkušebního provozu: Uvedení do provozu = započetí zátěžového testu = nájezd investičního celku za normálních provozních podmínek. Výkonnostní zkouška: Zkouška výkonu investičního celku za podmínek plného zatížení po přiměřenou dobu. Důkaz výkonnosti: Dosažení všech výkonnostních parametrů investičního celku a zajištění provozu v souladu s požadavky stanovenými ve smlouvě se Zákazníkem. 2. ZÁKLADNÍ USTANOVENÍ 2.1. Rozsah Pokud není ujednáno písemně jinak, všechny smlouvy podléhají výlučně následujícím Všeobecným obchodním podmínkám, které se vztahují subsidiárně k textu objednávky. Jakékoliv všeobecné obchodní podmínky nebo vzorové smlouvy Dodavatele nejsou v žádném případě uznávány a netvoří část Smlouvy, bez ohledu na to, zda (i) jsou Zákazníkovi známy, (ii) byly Zákazníkovi předloženy, (iii) měl Zákazník nějaké námitky a (iv) bez ohledu na to, zda jsou nebo nejsou v konfliktu s těmito Všeobecnými obchodními podmínkami. Ani přijetí dodávky nebo výkonu prací Zákazníkem bez námitek není považováno za podrobení se takovým podmínkám.. V případě trvalých obchodních vztahů se použijí ustanovení našich Všeobecných obchodních podmínek i v případě, že na ně nebude výslovně učiněn odkaz. 2.2. POPTÁVKY / PÉČE BĚHEM PROCESU SMĚŘUJÍCÍHO K UZAVŘENÍ SMLOUVY, SUBDODÁVKY/SPOLEČNÉ PODNIKY(JOINT VENTURES) Poptávky Zákazníka jsou vždy nezávazné pokud není výlučně písemně dohodnuto jinak. Dodavatel přesně prozkoumá všechny podrobnosti poptávky nebo objednávky, zahrnující mimo jiné technické požadavky a podmínky, jiné popisy, specifikace a data s ohledem na technickou proveditelnost a vhodnost a informuje Zákazníka bezodkladně o jakýchkoliv okolnostech, které mohou zabránit, ztížit nebo zpozdit provedení předmětu objednávky nebo užití díla pro jeho zamýšlený účel. Toto se týká rovněž jakýchkoliv dalších změn nebo dodatků objednávky. Náklady vzniklé v souvislosti s přípravou, návrhem a předložením nabídky (včetně odhadu nákladů) jsou zásadně neseny Dodavatelem. Před předložením nabídky se Dodavatel seznámí se staveništěm a jeho okolím, místními půdními podmínkami, pracovními podmínkami, dopravní situací a všeobecně všemi podmínkami, které se vztahují k dodávce zboží nebo výkonu činnosti stejně tak jako s údaji a dokumentací poskytnutými Zákazníkem. Důsledky jakékoliv ztráty nebo nevýhody v souvislosti se skutečností, že Dodavatel nevyhověl těmto požadavkům, nese Dodavatel. Dodavatel informuje Zákazníka s předstihem o jakýchkoliv zamýšlených subdodávkách nebo společných podnicích v průběhu zahájení prací, předložení nabídek nebo sjednání smlouvy a oznámí jména subdodavatelů nebo potenciálních partnerů pro společný podnik. Dodavatel nesmí uzavírat jakoukoliv smlouvu o subdodávce nebo společném podniku bez předešlého písemného svolení Zákazníka. V případě subdodávky nebo vytvoření společného podniku se souhlasem Zákazníka všechny zúčastněné společnosti musí akceptovat tyto Všeobecné obchodní podmínky společnosti Biocel Paskov a.s. a jakékoliv všeobecné obchodní podmínky subdodavatelů členů společného podniku jsou výslovně vyloučeny.

2.3. VYPRACOVÁNÍ SMLUV Právně začíná obchodní případ běžet přijetím písemné objednávky Zákazníka (dále označováno jako „Objednávka“ nebo „Smlouva“). Jestliže potvrzení Objednávky nebo jakákoliv jiná korespondence Dodavatele obsahuje dodatky nebo jiné dokumenty, odlišné od Objednávky, nepovažují se za dohodnuté . V prohlášení Zákazníka jsou pro Dodavatele závazná pouze v případě, pokud byla učiněna kompetentním oddělením nákupu písemně, e-mailem nebo faxem. V případě rozporu mezi částmi Smlouvy vypracované pro vztah mezi Dodavatelem a Zákazníkem platí následující pořadí důležitosti: - Objednávka - Přílohy uvedené v Objednávce - Všeobecné obchodní podmínky Zákazníka. Jestliže postup podle tohoto pořadí důležitosti nezajišťuje jasnost, rozsah dodávky/výkonů bude stanoven na základě optimální vhodnosti zboží a výkonů pro účely zamýšlené Zákazníkem. Jakákoliv změna ve specifikaci je podmíněna předchozím písemným souhlasem Zákazníka. 2.4. CENY A TERMÍNY SPLATNOSTI 2.4.1 Cena: Ceny Objednávky jsou fixními cenami bez daně z přidané hodnoty (DPH) zahrnující všechny výdaje Dodavatele vzniklé v souvislosti s jeho smluvními závazky. Pokud není uvedeno jinak v Objednávce, cena se rozumí DAP Biocel Paskov a.s. dle Incoterms 2010 včetně vhodného zabalení nebo takového, jak je předepsáno. 2.4.2 Fakturace Faktury se posílají Zákazníkovi na adresu: [email protected]. U všech faktur dodavatelé ze zemí EU uvedou náležitosti zákonně potřebné pro daňové účely pro intrakomunitární nákup, stejně tak jako jiné předepsané náležitosti a informaci o pohybu zboží. Dodavatelé z nečlenských států EU jsou zodpovědni za všechny dovozní náležitosti a nesou povinnosti a náklady dovozu zboží do EU. Stane-li se dodavatel nespolehlivým plátcem DPH ve smyslu § 106a odst.1 z.č. 235/2004 Sb., je odběratel oprávněn odvést DPH na účet místně příslušného Finančního úřadu a o tuto úhradu ponížit platbu faktury vůči dodavateli. Dodavatel se zavazuje, že na daňových dokladech uvede číslo účtu, které je zveřejněno v Registru plátců DPH. 2.4.3 Platba Částečné platby dohodnuté ve smlouvě budou provedeny ke dni splatnosti dohodnutým v Objednávce po příjmu faktury a poté, co budou splněny všechny náležitosti pro platbu uvedené v Objednávce, mimo jiné řádné doručení dokumentace. Platba neznamená potvrzení toho, že zboží a výkony byly dodány v pořádku a netvoří tedy podklad pro vzdání se práv v oblasti provedení díla, záruky, škod nebo jakýchkoliv jiných opravných prostředků na straně Zákazníka. 2.4.4 Zádržné Zákazník je oprávněn zadržet 10.% smluvní ceny včetně DPH jako zajištění pro nároky vyplývající ze záruky a náhradu škod po dobu 30 dnů po uplynutí záruční doby. Zádržné je uplatnitelné proti akceptaci abstraktní bankovní záruky bez poplatků pro Zákazníka v hodnotě nejméně 10% smluvní ceny.

2.4.5 Konečná faktura Konečná platba bude provedena pouze po obdržení celkové konečné faktury na všechna zboží a výkony dodané v souladu s Objednávkou a na všechny oprávněné nároky. Vystavením konečné faktury Dodavatel potvrzuje všechny nároky vyplývající ze Smlouvy a tím se vzdává jakýchkoliv jiných nároků vyplývajících ze základního právního vztahu. 2.5. DODÁVKA ZBOŽÍ A POSKYTOVÁNÍ VÝKONŮ 2.5.1 Zboží a výkony dodané Dodavatelem se stávají součástmi kompletního celku budovaného Zákazníkem nebo již existujícího. Vadné dodávky jednotlivých kusových zásilek nebo výkonů mohou způsobit problémy při organizaci celého projektu s vysokou měrou pravděpodobnosti vedoucí k dodatečným nákladům, např. v souvislosti s prodloužením termínů dodacích lhůt při plánování sítí, ovlivnění logistiky, zmeškání přejímky, odstávky atd. Proto se Dodavatel zavazuje přistupovat ke smluvním závazkům s náležitou péčí s cílem zabránit škodám v právní sféře Zákazníka. 2.5.2 Před započetím práce na části projektu stavbyvedoucí Dodavatele dohodne se stavbyvedoucím Zákazníka, zda práce bude provedena beze změn, tj. v souladu se smluvními dokumenty nebo se vyskytly nějaké požadavky na změnu. Pokud toto nebude ze strany Dodavatele provedeno, Dodavatel ponese veškeré následky z toho vyplývající. 2.5.3 Dodavateli nenáleží žádná kompenzace prostojů a ztraceného času, ani odškodnění jiných nákladů v případě, že výkon prací byl přerušen na základě instrukcí stavbyvedoucího Zákazníka (i) protože výkon prací ze strany Dodavatele je pochybný, (ii) práce byly přerušeny na základě porušení pracovní disciplíny pracovníky Dodavatele nebo (iii) práce musela být přerušena na pokyn úředních orgánů. 2.6. DODACÍ LHŮTY A TERMÍNY Dodací lhůty a termíny pro smluvené dodávky jsou považovány za pevné a musí být dodrženy. Zákazník není povinen dílo převzít před smluveným datem. Jakékoliv dodávky zboží nebo provedení výkonů před smluveným datem jsou podmíněny písemným souhlasem Zákazníka. Na druhé straně tento souhlas není podkladem pro jakoukoliv předčasnou fakturaci. Datem dodávky zboží a poskytování výkonů se rozumí datum uskutečnění úplného provedení bez vad, ne dříve než po akceptaci výkonu vyplývajícího ze smlouvy Zákazníkem. Datem dodání dokumentace se rozumí datum doručení Zákazníkovi nebo potvrzení příjmu Zákazníkem za předpokladu, že dodaná dokumentace je kompletní. Odložení dodacích lhůt a termínů Zákazníkem až o 12 měsíců je bez dalších dodatečných nákladů. 2.7. NEDODRŽENÍ TERMÍNŮ Pokud Dodavatel zjistí, že termíny nemohou být dodrženy, bude neodkladně písemně informovat Zákazníka s uvedením příčin a předpokládané délky zpoždění. Pokud Dodavatel tuto povinnost nedodrží, nemůže se již odvolávat na to, že zpoždění nezpůsobil. V každém takovém případě je Zákazník oprávněn odstoupit od smlouvy bez stanovení dodatečných lhůt a uplatnit náhradu škod v plném rozsahu. Jakékoliv dohodnuté změny dodacích lhůt jsou platné pouze pokud jsou v písemné formě. 2.8. PŘEJÍMKA Zaprotokolované potvrzení Zákazníka o tom, že investiční celek byl dodán v souladu se smluvními podmínkami a bez závad u zboží a výkonů dodaných Dodavatelem představuje přejímku díla. V případě strojů, dodávek zboží nebo poskytování výkonů v oblasti řízení procesů toto zahrnuje mimo jiné důkaz splnění výkonnostních hodnot (např. výkonu zařízení, kvality výrobku, specifických spotřeb, emisí) v dohodnutém nebo pro oblast průmyslu obvyklém výkonnostním testu. V případě nesplnění výkonnostního testu nebo nepřijetí z důvodu jakýchkoliv jiných vad Zákazník poskytne Dodavateli přiměřený čas na následné vylepšení v souladu s požadavky na investiční celek.

Po uplynutí této doby, aniž by byly závady odstraněny, může Zákazník odstoupit od smlouvy za podmínek uvedených v čl. 6.1. Dodavatel nese náklady na pracovní síly, materiál, spotřební materiál atd. vzniklé Zákazníkovi a způsobené Dodavatelem v průběhu neúspěšných výkonnostních testů. 2.9. DOKUMENTACE 2.9.1 Význam dokumentace: Dokumentací se míní jakákoliv psaná dokumentace, výkresy a dokumenty v jakékoli jiné podobě doprovázející dodávku zboží nebo výkonů Dodavatele, které umožňují Dodavateli a Zákazníkovi dostát svým smluvním závazkům. Tyto dokumenty se týkají výroby, řízení kvality, možných rizik, bezpečnostních předpisů, zasílání, transportu, vývozu, dovozu, proclení, zdanění, identifikací dílů (typové označení výrobce), logistiky, skladování, výstavby, montáže, spouštění, školení, účetnictví, fakturace, provozování, oprav, údržby, zajišťování náhradních dílů, atd. Dokumentace představuje podstatnou část rozsahu dodávky Dodavatele. Zákazník má bezplatné, neomezené, neomezitelné a trvalé právo na užívání dokumentace. 2.9.Rozsah Dokumentace je dodána v rozsahu stanoveném Objednávkou. V případě, že rozsah dokumentace nebude ujednán, dokumentace je dodána v takovém rozsahu a v takovém čase, že Zákazník nebude jakkoli znevýhodněn. Dokumentace je v jazyce českém a v případě, že dodávka je mimo Českou republiku, v národním jazyce příslušné země a anglicky. 2.9.3 Přepravní dokumenty: V dokumentaci musí být jasně uvedeno úplné a správné číslo objednávky, identifikační číslo, číslo položky smlouvy, číslo dílu (číslo dílu výrobce) stejně tak jako označení zboží, mimo jiné pro účel jednoznačného zařazení podle celního sazebníku. Označení dílů musí být identické v celé dokumentaci. Obzvláště musí být označení jednotné na výkresech, seznamu dílů, balicích listech a přepravních dokumentech. 2.9.4 Vývozní licence Dodavatel zajistí všechny vývozní licence nutné pro vývoz zboží do České republiky na své vlastní náklady. Dodavatel zaručuje, že ke dni Objednávky je zajištěna kompletní dodávka předmětu Objednávky, a že neexistují žádná omezení ze strany úředních orgánů ani jiná omezení, která by zabránila kompletní dodávce zboží a výkonů, jak bylo objednáno. V opačném případě je Dodavatel odpovědný za veškeré škody, které utrpí Zákazník a v tomto ohledu plně Zákazníka odškodní a zbaví odpovědnosti. Po uzavření Smlouvy bude Dodavatel informovat neprodleně Zákazníka o možných nově vzniklých vývozních zákazech/omezeních a předloží zdarma odpovídající alternativy. 2.9.5 Doklad o původu V případě přeshraniční přepravy Dodavatel poskytne osvědčení o původu nebo dokladu preferenčního původu spolu se zbožím na své vlastní náklady. Jakákoliv jiná cla, poplatky a dodatečné náklady, vzniklé jako výsledek nedodání takové dokumentace nebo v důsledku nesprávné deklarace, jsou hrazeny Dodavatelem a Dodavatel v tomto ohledu plně Zákazníka odškodní a zbaví odpovědnosti. 3. NEDODRŽENÍ ZÁVAZKU Jestliže Dodavatel nesplní termíny sjednané v Objednávce a nebude ujednáno jinak, zaplatí Dodavatel pokuty uvedené níže, které nepodléhají právu rozhodnutí soudu na jeho snížení. Pokuty se počítají na základě celkové smluvní hodnoty a jsou splatné až do data skutečného dodání bez

ohledu na to, zda skutečně došlo ke škodám. Pokud je to vhodné, pokuty mohou být započteny vůči stávajícím fakturám nebo pohledávkám Dodavatele. Právo na náhradu jiných škod Zákazníkovi tímto zůstává nedotčeno. Jestliže konečné převzetí díla je opožděno z důvodů způsobených Dodavatelem, uplatní se rovněž ustanovení týkající se nedodržení závazku níže uvedené (i když datum přejímky ve Smlouvě nebylo stanoveno explicitně; v tom případě je platné datum dohodnuté oběma stranami v průběhu plnění Smlouvy). (i) Dodávka zboží a výkonů 1 % za každý započatý týden zpoždění, ale ne více než 10 % celkové smluvní ceny; (ii) Dokumentace 0.1 % za každý započatý týden zpoždění, ale ne více než 1 % celkové smluvní ceny; (iii) Povinnost platit pokutu vzniká okamžitě, jakmile dojde ke zpoždění. Výhrady Zákazníka k převzetí díla nejsou nutné k zabezpečení práva na uvedené pokuty. (iv) Platba pokut nezbavuje Dodavatele jeho povinností vyplývajících z provedení díla a z toho vyplývajících povinností. 4. ZODPOVĚDNOST DODAVATELE 4.1. ZODPOVĚDNOST Dodavatel je zodpovědný za jakékoliv ztráty a škody jím způsobené. Dodavatel není všeobecně zproštěn zodpovědnosti vzhledem k jakémukoliv pojištění Zákazníka. V rozsahu, v jakém Zákazník uzavřel pojištění rovněž v zájmu Dodavatele, se Zákazník zavazuje zajišťovat v rámci pojištění rovněž práva Dodavatele, aniž by přitom sám vstupoval do rizik, práv a povinností Dodavatele (toto ustanovením se netýká záruky Dodavatele). S ohledem na odstranění škod nebo znečištění na místě montáže Dodavatele, kde je nemožné jednoznačně identifikovat stranu, která škodu nebo znečištění způsobila, všechny strany nacházející se na staveništi v okamžiku vzniku škody jsou odpovědné v poměru hodnot svých smluvních cen, pokud jsou ve smluvním poměru se Zákazníkem. Dodavatel se zavazuje odškodnit a zbavit odpovědnosti Zákazníka a třetí stranu s ohledem na škodu nebo havárii, kterou utrpěli jejich zaměstnanci. Dodavatel nese plnou zodpovědnost za činnost svých zaměstnanců jak uvnitř tak i vně staveniště. Dodavatel je zodpovědný za škody s ohledem na všechny ztráty způsobené Zákazníkovi nebo libovolné třetí straně jeho zaměstnanci. 4.2. ZÁRUKA Mimo výslovně stanovených nebo garantovaných parametrů a parametrů, které mohou všeobecně být očekávány, Dodavatel ručí a garantuje, že dodané zboží a poskytnuté výkony jsou kompletní a vhodné pro specifické užití zamýšlené Zákazníkem, což zahrnuje mimo jiné i vhodnost dodaného zboží a poskytnutých výkonů pro provozní podmínky za podmínek kontinuálního provozu, které panují na místě užití stejně tak jako uvnitř investičního celku a dále garantuje, že všechny normy a úřední předpisy platné na místě užití (obzvláště ochrana zdraví a životního prostředí) budou dodrženy, dále garantuje provozuschopnost bez výpadků v souladu s výkonnostními parametry a specifickými spotřebami, snadnost instalace, údržby a oprav , stejně tak jako provedení odpovídající stávající úrovni techniky. 4.2.1 Záruční doba, odstranění závad Pokud nebude ujednáno jinak, trvá záruční doba 24 měsíců od převzetí investičního celku, nejdéle však 36 měsíců od závěrečné dodávky v souladu s Objednávkou, pokud zpoždění je na straně Zákazníka. Záruční doba se prodlužuje o trvání odstávek z důvodu vad. V případě náhrady nebo opravy dílu začíná běžet nová záruční doba stejné délky platná pro tento díl běžící od instalace nebo od doby dokončení opravy. V případě neexistence odchylného ujednání záruční doba pro ocelové konstrukce nebo rámy a protikorozní ochrany je 60 měsíců od přejímky investičního celku. Dále platí, že protikorozní ochrana, a ocelové konstrukce nebo rámy dle Biocel standard společnosti Biocel Paskov a.s.

Jakýkoliv závazek Zákazníka prověřit zboží nebo dodané výkony poskytnuté Dodavatelem před funkčním nebo výkonnostním testem se vylučuje. Jakékoliv závady, které se vyskytnou před nebo během záruční doby budou odstraněny Dodavatelem na místě užití zboží, jakmile to je možné, formou výměny nebo opravy dle uvážení Zákazníka. Jestliže opravy nebo náhrada jsou z obchodního hlediska nevhodné nebo Zákazník neočekává, že by opravy nebo dodávku nových dílů provedl Dodavatel, je Zákazník oprávněn odstoupit od smlouvy s okamžitou platností. Všechny výkony a vedlejší náklady jako např. doprava, proclení, demontáž a instalace atd. budou provedeny na náklady Dodavatele. V případě závad, které musí být odstraněny bezodkladně, mimo jiné defekty vyskytující se v kritických fázích s ohledem na termíny nebo výrobu, je Zákazník oprávněn odstranit takové závady nebo je nechat odstranit bez souhlasu Dodavatele na jeho náklady, což nezprošťuje Dodavatele jeho záručních závazků a neovlivní jakékoliv jiné nároky ze strany Zákazníka. To platí také v případě, že Dodavatel neodstraní závady včas, přestože byl o to požádán. 4.3. ZODPOVĚDNOST ZA DOKUMENTACI Dodavatel výslovně prohlašuje, že si je vědom důležitosti v oblasti vyhovění závazkům ve vztahu k dokumentaci a zodpovídá za následky jakéhokoliv prodlení, chyby nebo nedostatku v dokumentaci. 4.4. NÁHRADA NÁKLADŮ PŘI PŘEPRAVNÍCH PRODLENÍCH Dodavatel odškodní Zákazníka s ohledem na veškeré škody, které Zákazník utrpěl jako výsledek nedostatků a nedodržení přepravních termínů sjednaných v Objednávce. 4.5. DÍLY PODLÉHAJÍCÍ OPOTŘEBENÍ Dodavatel ručí za to a garantuje, že opotřebitelné díly, které byly nabídnuty jako nezbytné a vybrané po předchozí dohodě obou stran jsou dostatečné pro dvouletý kontinuální provoz od doby uvedení do provozu, pokud není ujednáno jinak. Dodavatel garantuje, že náhradní díly, opotřebitelné díly a provozní vyměnitelné díly pro investiční celek budou k dispozici až 10 let po ukončení záruční doby. 5. ZAJIŠTĚNÍ KVALITY A JEJÍ SLEDOVÁNÍ BĚHEM IMPLEMENTACE 5.1. Při činnosti, vyplývající z plnění svých smluvních závazků dodržuje Dodavatel veškeré právní požadavky (zvláště právo v oblasti zaměstnávání cizinců), vyhlášky, pravidla a směrnice platné nebo nově přijaté na staveništi v době realizace projektu. Dodavatel výslovně prohlašuje, že disponuje dostatečnou znalostí předmětu Objednávky, že mu jsou známy podmínky, cla, požadavky na materiál a pracovní podmínky platící pro staveniště a celý areál, a že tyto bere na vědomí při plnění svých smluvních závazků. Pokud Dodavatel nedisponuje dostatečnou znalostí ve smyslu tohoto odstavce, doplní si je na své náklady a včas. 5.2. Dodavatel se zavazuje na svůj účet a na účet svých subdodavatelů při dodávkách zboží a poskytování výkonů uplatňovat zásady zajištění kvality v souladu s odpovídajícími a platnými normami. Dodavatel se dále zavazuje dodržovat všechny bezpečnostní předpisy Zákazníka a v tomto rozsahu proškolit své zaměstnance. Zákazník je oprávněn kdykoliv kontrolovat systém zajištění kvality, zásady zajištění kvality a plán zajištění jakosti Dodavatele. Dodavatel umožní Zákazníkovi provádění takových kontrol také kdykoliv u svých subdodavatelů. 5.3. Dodavatel povoluje Zákazníkovi a osobám jednajícím na základě jeho instrukcí kontrolovat průběh smluvních prací. Pro tento účel Dodavatel Zákazníkovi nebo osobám jednajícím na základě jeho instrukcí zajistí přístup k odpovídajícím zařízením a dokumentaci Dodavatele. Dodavatel zajistí, že Zákazník má kdykoliv přístup k jeho subdodavatelům.

6. ZRUŠENÍ/ODSTOUPENÍ OD SMLOUVY 6.1. PORUŠENÍ SMLOUVY V případě závažného porušení Smlouvy je Zákazník oprávněn odstoupit od Smlouvy nebo její části s okamžitou platností. V případě odstoupení od Smlouvy je Zákazník oprávněn užívat předmět díla Objednávky bez omezení a zdarma až do doby, kdy bude přijato náhradní řešení. Odstoupením od smlouvy se závazek ruší od počátku. Plnil-li Dodavatel zčásti, může zákazník od smlouvy odstoupit jen ohledně nesplnění zbytku plnění. Nemá-li však částečné plnění pro Zákazníka význam, může Zákazník od smlouvy odstoupit ohledně celého plnění. Za závažné porušení Smlouvy se mimo jiné považuje: - prodlení při plnění termínů dodávky nebo uvádění do provozu o 2 měsíce - nedodržel nebo nedostatečně dodržel vyhovění hlavním smluvním závazkům - jestliže pokuta za nedodržení jakékoliv garantované hodnoty přesahuje maximum - pokud pokuta definovaná ve Smlouvě a pokusy o následnou nápravu byly neúspěšné - pokud má Zákazník oprávněné a pochopitelné pochybnosti o schopnosti Dodavatele splnit své smluvní závazky a to i před dodávkou nebo převzetím - jestliže je zahájeno proti Dodavateli konkursní, vyrovnávací nebo insolvenční řízení nebo návrh na konkurs je zamítnut pro nedostatek majetku - v případě změny přímého nebo nepřímého vlastnictví Dodavatele - jestliže Dodavatel neplní závazky v souladu s bodem 6.2. V případě odstoupení od Smlouvy na bázi dvouměsíční prodlevy, nesplnění nebo pouze částečného splnění hlavních smluvních závazků je Zákazník oprávněn zajistit dodávky a výkony, které nebyly provedeny nebo byly provedeny nedostatečně buďto sám nebo si je nechat zajistit třetí stranou na náklady Dodavatele (náhradní plnění). Sjednává se, že vynaložené náklady mohou být fakturovány Zákazníkem přímo s termínem splatnosti 30 dnů od obdržení faktury a Dodavatel se tímto vzdává jakéhokoliv zápočtu pohledávek Zákazníka proti svým domnělým pohledávkám. Dodavatel nahradí Zákazníkovi utrpěnou škodu v návaznosti na předčasné ukončení Smlouvy. Dodavatel vrátí Zákazníkovi veškeré částky již Zákazníkem zaplacené za dosud neposkytnuté dodávky a výkony spolu s finančními náklady, které utrpěl Zákazník a v tomto smyslu se vzdává jakýchkoliv zápočtů proti svým domnělým pohledávkám. V případě, že vykonání práva na náhradní plnění vyžaduje přístup k jakýmkoliv materiálům uskladněným u Dodavatele nebo jeho subdodavatelů, Dodavatel tyto materiály Zákazníkovi postoupí. Tato povinnost se vztahuje i na období po skončení platnosti Smlouvy. V případě, že vykonání práva na náhradní plnění vyžaduje přístup k právům průmyslového vlastnictví, dokumentaci (např. dílenské výkresy, výpočty) nebo jakýmkoliv jiným informacím, je Dodavatel povinen tyto pro Zákazníka opatřit. Tato povinnost se vztahuje i na období po skončení platnosti Smlouvy. 6.2. PLATEBNÍ NESCHOPNOST / POSTOUPENÍ V případě, že hrozí nebo bylo iniciováno vyrovnací nebo insolvenční řízení ve vztahu k Dodavateli nebo jeho subdodavatelům a v případě změny vlastnické struktury Dodavatele je Dodavatel povinen bezodkladně plně informovat Zákazníka. V případě nesplnění tohoto požadavku je Zákazník oprávněn od Smlouvy odstoupit v souladu s bodem 6.1. Zákazník může od Smlouvy odstoupit kdykoliv. V takovém případě zaplatí Zákazník Dodavateli doposud vynaložené náklady se započtením částky odpovídající možnosti Dodavatele použít díly na jiné účely, pokud je to možné. 7. PLATNÉ ZÁKONY / JURISDIKCE / ARBITRÁŽ Všechny spory vyplývající z tohoto smluvního vztahu podléhají českému hmotnému právu s výjimkou kolizních norem a jsou s konečnou platností rozhodnuty příslušným soudem ČR Nemají-li všechny strany své sídlo nebo trvalý pobyt v České republice, všechny spory vznikající při tomto smluvním vztahu nebo při jeho porušení, ukončení nebo neplatnost budou s konečnou platnosti vyřešeny v souladu s Pravidly rozhodčího řízení a smírčího řádu Mezinárodního rozhodčího soudu ve Vídni Rakouské hospodářské komory (Vídeňská pravidla) jedním nebo více

rozhodci, jmenovanými v souladu s uvedenými Pravidly. Jako jednací jazyk se angličtina . Dodavatel bere na vědomí Etický kodex Zákazníka (http://www.biocel.cz/wpcontent/uploads/2014/10/code_of_conduct_cz.pdf). Rovněž se použijí odpovídající technické normy, ustanovení, stejně tak jako pracovní předpisy Zákazníka. Dodavatel se zavazuje, že všichni jeho zaměstnanci nebo jakékoliv osoby nebo firmy jednající na základě jeho pověření budou dodržovat všechny použitelné úřední, právní, normativní a odborné požadavky, mimo jiné zahrnující právo v oblasti praní špinavých peněz, antikorupční a protiúplatkové zákony (zahrnující bez omezení americký Zákon o zahraničních korupčních praktikách, Britský protikorupční zákon, Zákon o prospěchu z trestné činnosti a průmyslové protikorupční zákony, zákon č. 253/2008 Sb. o některých opatřeních proti legalizaci výnosů z trestné činnosti). 8. PRÁVA K PŘEDMĚTU DÍLA SMLOUVY 8.1. PRÁVA TŘETÍCH STRAN Dodavatel se zavazuje zajistit, že užívání zboží a výkonů poskytnutých Dodavatelem nebude jakkoliv ovlivněno právy uplatňovanými jakoukoliv třetí stranou (ochranné známky, průmyslové vzory, patenty, právo výhradního prodeje atd.) a nebude porušovat jakákoliv ustanovení o bojkotu, zařazení na černou listinu atd. Dodavatel bude informovat Zákazníka neprodleně písemnou formou o jakémkoliv porušení práv třetí strany , bojkotech, černých listinách atd. jakmile vejdou ve známost. Jestliže jakákoliv třetí strana tvrdí, že takové omezení práv při užívání existuje nebo práva výše popsaná byla porušena, Dodavatel plně Zákazníka odškodní a zbaví odpovědnosti a rovněž zajistí neomezené užívání předmětu Smlouvy nebo zajistí bezplatně přijatelné náhradní řešení. 8.2. AUTORSKÉ PRÁVO Zákazník má právo na vlastnictví a výlučné užívání výkresů, informací a know-how poskytnutých Dodavatelem Zákazníkovi. Dodavatel bere na vědomí, že tyto jsou chráněny výlučnými vlastnickými právy Zákazníka. 9. DŮVĚRNOST Dodavatel nesmí zveřejňovat obsah Objednávky, obchodního případu nebo jakoukoliv informaci obdrženou od Zákazníka na nich založenou a takové, které mají být poskytnuty Dodavatelem, ani používat výše uvedené pro reklamní nebo jakékoliv jiné účely bez písemného svolení Zákazníka. Zvláště bude Dodavatel zachovávat důvěrnost s ohledem na jakékoliv dokumenty, týkající se výroby, návrhu a dokumenty poskytnuté Zákazníkem a bude používat tyto dokumenty výlučně pro účely plnění dodávek a výkonů podle příslušných objednávek a po dokončení všechny dokumenty Zákazníkovi vrátí. Kopírování je zakázáno. Závazek důvěrnosti bude uplatněn vůči jakékoliv osobě, která získala takové informace nebo dokumenty a její písemný závazek mlčenlivosti bude doručen Zákazníkovi. V případě porušení tohoto závazku Dodavatel Zákazníka odškodní a zbaví odpovědnosti a to i v případě nároku třetích stran. 10.PŘECHOD RIZIK Pro přechod rizik platí ustanovení Incoterms ve znění pozdějších předpisů. Jestliže je vyžadováno formální převzetí, pak rizika nepřecházejí před uskutečněním takového převzetí. 11.PŘEVOD VLASTNICKÉHO PRÁVA Vlastnické právo přechází na Zákazníka po dodání dle DAP místo určení v souladu s Incoterms 2010.

12. MONTÁŽNÍ ZAŘÍZENÍ Montážní zařízení, komponenty použité pro uvedení do provozu atd., které jsou určeny pouze pro dočasné použití na staveništi, zůstávají majetkem Dodavatele a Dodavatel nese za ně odpovědnost a veškerá rizika. 13. POJIŠTĚNÍ Dodavatel zajistí pojistné krytí jak je obvyklé v průmyslové praxi u renomované pojišťovací společnosti na své vlastní náklady (a předloží doklad o pojištění Zákazníkovi na jeho vyžádání). Pojistné krytí zahrnuje pojištění zákonné odpovědnosti a rozšířené pojištění odpovědnosti za výrobek. Pojištění odpovědnosti za výrobek bude uzavřeno na minimálně 5 000 000 € pro jednotlivý případ škody v délce trvání minimálně jedenáct (11) let po naplnění Smlouvy Zákazník je oprávněn požadovat, aby byl v dokladu o pojištění uveden jako „spolupojištěný“ a může vyžadovat vzdání se práva na odvolání ve prospěch Zákazníka. 14.POSTOUPENÍ PRÁV Jakékoliv postoupení práv Dodavatele je podmíněno předcházejícím písemným souhlasem Zákazníka. Zákazník je oprávněn kdykoliv postoupit svá práva a závazky, vyplývající ze smluvního vztahu s Dodavatelem třetím stranám (zahrnující také koncernové společnosti) bez nutnosti žádat o svolení Dodavatele. 15.ZMĚNY PROVEDENÍ Dodavatel se zavazuje informovat Zákazníka o jakýchkoliv možných vylepšeních předmětu Smlouvy, o kterých se dozvěděl a navrhnout taková vylepšení Zákazníkovi. Jakékoliv změny mohou být ovšem vykonány pouze na podkladě dodatečné objednávky. 16.NADPISY Nadpisy slouží výlučně k orientaci a nebudou brány v úvahu při věcném výkladu obsahu Smlouvy.