vennootschapsboekhouden

vennootschapsboekhouden Oefening 1 : Een N.V. heeft volgende balans vóór winstverdeling per 31 december 2010 : ACTIVA Oprichtingskosten R&D kosten Materiele vaste activa Voorraden Vorderingen op -1 jaar Liquide middelen

140.000 600.000 1.000.000 35.760.000 4.740.000 1.000.000 43.240.000

PASSIVA Kapitaal Wettelijke reserve Voorzieningen Schulden op ten hoogste 1 jaar Te bestemmen winst boekjaar

30.000.000 2.800.000 2.000.000 4.600.000 3.840.000 43.240.000

Het kapitaal bestaat uit 30.000 aandelen zonder nominale waarde. De statuten voorzien volgende winstverdeling:    

dotatie aan de wettelijke reserve conform de wettelijke voorschriften 2 % van het gestorte kapitaal als eerste dividend aan de aandelen van het overschot 20 % aan de bestuurders en 20 % aan het personeel het overschot is ter beschikking van de algemene vergadering.

Aan de algemene vergadering zal voorgesteld worden het overschot ook maximaal voor dividenduitkering te gebruiken. Bereid een voorstel voor de algemene vergadering voor dat een maximale dividenduitkering voorziet. Het tarief van de roerende voorheffing op de dividenden is 15 %. Geef duidelijk uw berekening van het dividendbedrag aan. Geef ook de journaalpost(en) voor de boeking van de winstverdeling.

Oplossing winst Wettelijke reserve Saldo Eerste dividend Saldo Bestuurders Personeel Saldo Tweede dividend

5% winst Tot max.10 % kapitaal

192.000

3.648.000 -600.000 3.048.000 -609.600 -609.600 1.828.800 -1.088.800

2% kapitaal 20% saldo 20% saldo Te beperken tot wegens netto actief berekening

Saldo over te dragen

6920 693 694 695 696 130 140 471 472 473

Toevoeging aan de wettelijke reserve Over te dragen winst Vergoeding van het kapitaal Bestuurders Andere rechthebbenden @ Wettelijke reserve Over te dragen winst Dividenden over het boekjaar Tantièmes over het boekjaar Andere rechthebbenden

3.840.000 -192.000

740.000

192.000 740.000 1.688.800 609.600 609.600 192.000 740.000 1.688.800 609.600 609.600

1

vennootschapsboekhouden

Oefening 2 : Stelling Voor een inbreng in natura is altijd een revisoraal verslag nodig.

Goed *

Fout

Het uitkeren van winst heeft voorrang op het vormen van een wettelijke reserve omdat de vennootschap tenslotte eigendom is van de aandeelhouders en zij doen ermee wat zij willen.



De ruilverhouding van de bij een fusie betrokken vennootschappen wordt bepaald op basis van de fractiewaarde van de betrokken vennootschappen.



Bij de sluiting van een vereffening wordt het liquidatiesaldo in evenredigheid van de bestaande aandelen uitgekeerd.



Obligaties met warranten zijn obligaties die de obligatiehouder de mogelijkheid geven om naast de terugbetaling van hun obligatie een kapitaalverhoging te realiseren door uitoefening van de warranten.



Bij het verlijden van de notariële akte met betrekking tot de vereffening dient de vennootschap een staat van actief en passief op te stellen die niet ouder is dan 2 maanden.



Bij fusie worden omwille van het principe van continuïteit de boekwaarden van elk van de activa en de passiva van de bij de fusie betrokken vennootschappen zonder meer opgeteld.



Een ruilverhouding van bij fusie betrokken ondernemingen wordt altijd berekend op basis van het eigen vermogen van de betrokken vennootschappen.





voor zover gedacht wordt in termen van een NV

2

vennootschapsboekhouden Oefening 3: De staat van activa en passiva van de vennootschap Summertime NV per 30 juni 2010 ziet er als volgt uit : ACTIVA Kosten voor onderzoek ontwikkeling Immateriële vaste activa

en

PASSIVA 30.000.000 2.960.000

Kapitaal 4.000.000 Wettelijke reserve 500.000 Voorzieningen 0 Schulden op ten hoogste 1 jaar 1.000.000 Overgedragen winst 31.900.000 4.000.000 2.000.000 43.400.000

Materiële vaste activa Voorraden Vorderingen op -1 jaar Liquide middelen Juni

2.000.000 4.600.000 3.840.000

43.400.000

Het kapitaal bestaat uit 30.000 aandelen zonder nominale waarde, waarbij er twee soorten aandelen zijn, namelijk:

Soorten Aandelen Categorie A Categorie B TOTAAL

Aantal 20.000 10.000 30.000

Waarde 10.000.000 20.000.000 30.000.000

Vereffeningsscenario De buitengewone Algemene Vergadering van de N.V. Summertime heeft beslist de vennootschap te vereffenen. Zij heeft haar beslissing genomen op basis van een staat van activa en passiva per 30 juni 2010: de activa worden gerealiseerd aan een prijs gelijk aan hun boekwaarde. De schulden tegenover derden worden afgewikkeld aan hun boekwaarde. In een lopend proces moet een schadevergoeding betaald worden exact gelijk aan de voorziening. De afwikkeling van deze activa en passiva moet niet geboekt worden. De statuten voorzien dat bij vereffening de aandelen van categorie A bij prioriteit hun betaalde deel van het kapitaal terug ontvangen, waarna de aandelen van categorie B tweemaal hun bijdrage dienen terug te ontvangen. Daarbij dient echter rekening gehouden te worden met het feit dat de aandelen van categorie B maximaal 90% van het vereffeningssaldo mogen ontvangen. Eens voormelde grens bereikt gaat alle overschot naar de aandelen A. Geef de journaalposten voor de boeking van de vereffeningsuitkering. Oplossing Te verdelen Kapitaal Wettelijke reserve Overgedragen winst Liquidatiebelasting Te verdelen saldo Uitkeringen @ aandelen A @ aandelen B @ aandelen B @ aandelen A

Op 6.800.000

10%

30.000.000 2.960.000 3.840.000 -680.000 36.120.000

10.000.000 20.000.000 Max dubbel van de inleg 90% van het saldo

= 20.000.000 90%x6.120.000

5.508.000 612.000 3

vennootschapsboekhouden

100 130 140 48960

48960 48950 453

Geplaatst kapitaal Wettelijke reserve Overgedragen winst @ Te vereffenen kapitaal Totaal te verdelen na realisatie alle activa en aanzuivering van alle schulden

Te vereffenen kapitaal @ Andere schulden terugbetaling aan aandeelhouders Ingehouden voorheffing Klaarzetten van de bedragen voor uitbetaling

30.000.000 2.960.000 3.840.000 36.800.000

36.800.000 36.120.000 680.000

Volgt nog journaalpost voor betaling via bank.

Scenario van de kapitaalverhoging Veronderstel dat de algemene vergadering niet zou besluiten tot de invereffeningstelling maar zou besluiten tot een kapitaalverhoging van 1 miljoen EUR via inbreng in natura van een machine, wat zouden dan de boekingen zijn? Toon uw berekeningen aan, wetende dat er 500 nieuwe aandelen A zullen worden uitgegeven. Oplossing Kapitaal aandelen A Aantal aandelen A Fractie waarde aandelen A Aantal nieuwe aandelen A Fractiewaarde nieuwe aandelen Waarde inbreng in natura Uitgiftepremie

2300 100 11

A B C=A/B D E=CxD F F-E

Installaties aanschaffingswaarde @ Geplaatst kapitaal Uitgiftepremies Kapitaalverhoging door inbreng in natura

10.000.000 20.000 500 500 250.000 1.000.000 750.000

1.000.000 250.000 750.000

4

vennootschapsboekhouden

Oefening 4 : De NV SWING gaat over tot een publieke plaatsing van nieuwe aandelen voor een kapitaalverhoging. Het eigen vermogen van de onderneming is vóór de kapitaalverhoging als volgt: kapitaal Wettelijke reserve Belastingvrije reserve Beschikbare reserve

12.500.000 250.000 2.250.000 10.000.000 25.000.000

Aantal aandelen in omloop Beurskoers per aandeel Emissieprijs Aantal nieuw uit te geven aandelen

50.000 550 525 25.000

De kapitaalverhoging voorziet een voorkeurrecht voor de nieuwe aandeelhouders. Coupon nr. 6 vormt het claimrecht. Hoeveel claimrechten moet men aanbieden om op één nieuw aandeel te kunnen onderschrijven? 2 Wat is de theoretische waarde van één claimrecht? Toon de juistheid van uw antwoord aan. Waarde van één claimrecht : ____8,34 EUR___________

Aantal aandelen Beurskoers Beurskapitalisatie Emissieprijs Bedrag kapitaalverhoging Waarde na kap.verhoging Waarde per aandeel Emissieprijs Waarde 2 claims Waarde 1 claim

Vóór verhoging 50.000 550 27.500.000

Kapitaalverhoging 25.000

totaal 75.000

525 13.125.000 40.625.000 541.67 525.00 16.67 8,34

Proef Oud aandeel beurskoers Waarde 1 claim Resterende waarde

550,00 -8,34 541,66

Nieuw aandeel Waarde 2 claims Kostprijs voor belegger

525,00 16,67 541,67

Verschil 0,01 door afronding

Geef de boekingen bij de kapitaalsverhoging waarbij de verhoging direct wordt volgestort:

5

vennootschapsboekhouden De Inschrijving:

49971 Inschrijvers kapitaalverhoging @ 499811 bevoorrechte inschrijvingen

13.125.000 13.125.000

5550 kreditinstellingen (geblokkeerd)

13.125.000

@ 49971 inschrijvers kapitaalverhoging

13.125.000

De definitieve kapitaalsverhoging 13.125.000 499811 bevoorrechte inschrijvingen 6.250.000 @ 100 geplaatst kapitaal 6.875.000 11 uitgiftepremie

(volgt nadien nog de journaalposten voor het deblokkeren van de geblokkeerde rekening)

Bijkomende vragen : a) Wat zijn warranten;? Zie handboek blz. 234 onderaan en blz. 235 bovenaan. b) Kan een kapitaalsverhoging ook via een quasi-inbreng (motiveer uw antwoord) ? Neen want een quasi-inbreng is een verkoop. Er wordt dus een verkoopsom vastgelegd en contant of met uitstel betaald zodat de kapitaalpost niet kan toenemen.

6

vennootschapsboekhouden Oefening 5.

Bepaling van de ruilverhouding

LETSDANCE NV en STERRENOPDEDANSVLOER BVBA zijn ondernemingen die actief zijn op het vlak van het maken van programma’s voor commerciële televisiestations. Uit de statuten van de vennootschap LETSDANCE NV blijkt dat er 10.000 aandelen aan toonder in omloop zijn. De aandelen hebben geen nominale waarde. STERRENOPDEDANSVLOER BVBA heeft in het verleden herhaaldelijk kapitaalsverhogingen doorgevoerd. Bij de oprichting werden er 10.000 aandelen op naam zonder nominale waarde gecreëerd. Bij een eerste kapitaalsverhoging drie jaar geleden werden er 1.000 aandelen extra aandelen zonder nominale waarde uitgegeven. Enkele maanden geleden werd nogmaals het kapitaal verhoogd; op dat moment nam het aantal aandelen toe met 4.000 aandelen zonder nominale waarde. De vennootschap LETSDANCE NV heeft een deelneming van veertig procent in de onderneming STERRENOPDEDANSVLOER BVBA. De raad van bestuur van de beide ondernemingen is de mening toegedaan dat het goed zou zijn mochten beide vennootschappen fusioneren tot één geheel. Kostenreductie, groter gezamenlijk marktaandeel, nieuwe kostelijke projecten zoals dansen op glas ijs, e.d. zijn maar enkele goede overwegingen die bij die beslissing een rol gespeeld hebben. Na lange onderhandelingen werd besloten dat LETSDANCE NV de andere onderneming zal overnemen. Uit de jaarrekening en de boekhouding van de twee ondernemingen blijkt de volgende eigenvermogenspositie (gegevens in EUR).

Kapitaal Reserves

LETSDANCE NV 500.000 500.000

STERRENOPDEDANSVLOER BVBA 3.000.000 1.500.000

LETSDANCE NV bezit geen aandelen van zichzelf. Ook STERRENOPDEDANSVLOER BVBA heeft in het verleden geen aandelen van zichzelf op één of andere wijze verworven. Tijdens de onderhandelingen werd door de raden van bestuur de ruilwaarde van STERRENOPDEDANSVLOER BVBA gewaardeerd op 3.600.000 EUR. De ruilwaarde van LETSDANCE NV bedraagt 1.200.000 EUR A.

Bepaal de ruilverhouding. Licht duidelijk uw redenering toe.

1.200.000/10.000 = 120 letsdance NV 3.600.000/15.000 = 240 sterrenopdedansvloer BVBA 120 t.o.v. 240 = 2 t.o.v. 1 ______2_____ aandelen LETSDANCE NV = ______1_____ STERRENOPDEDANSVLOER BVBA

B.

Bereken het totaal aantal aandelen na de fusie. Licht duidelijk uw redenering toe.

10.000 bestaande aandelen Letsdance NV Thans 15.000 aandelen Sterrenopdedansvloer BVBA – ruilverhouding 1 aandeel sterrenopdedansvloer wordt 2 aandelen Letsdance NV = (15.000 – 6000) x 2 = 18.000 nieuwe aandelen te creëren van Letsdance NV 10.000 + 18.000 = 28.000 aandelen Letsdance na de fusie

7

vennootschapsboekhouden Oefening 6. Consolidatieschema PACITO INVEST NV is een Belgische holdingmaatschappij met voornamelijk drie belangrijke aandeelhouders. Interco BVBA, Transatlantic Fly Inc. naar Engels recht en de Nederlandse BV Klaas & C° bezitten samen 96% van de vennootschap PACITO INVEST NV. Deze drie vennootschappen hebben met elkaar een aandeelhoudersovereenkomst gesloten om de vennootschap PACITO INVEST NV volledig te controleren. Voor het overige zijn er nog enkele minderheidsaandeelhouders. PACITO INVEST NV heeft als doelstelling te participeren in ondernemingen met toekomst. In de loop der jaren heeft de vennootschap gemeend heel wat investeringsopportuniteiten te hebben. Daarom werden regelmatig nieuwe participaties verworven. Op heden ziet het organigram van PACITO INVEST NV er als volgt uit.

Interco BVBA

Transatlantic Fly Inc

Klaas & C° BV

51%

13%

32%

PACITO INVEST NV

80%

30%

Profitco NV

Loss.Com NV

60%

40%

Big A+ NV

Alfabeta NV 10%

55%

25%

30%

Lockup NV

Matrix NV

E-book NV

10% Wat de vennootschap Alfabeta NV betreft is er nog één andere aandeelhouder die volledig losstaat van de groep PACITO INVEST NV. Alfabeta NV is immers een onderneming met een grote groeimogelijkheid op korte termijn doch vereist een grote hoeveelheid aan financiële middelen zodat PACITO INVEST NV wel verplicht was om m.b.t. de vennootschap Alfabeta NV in zee te gaan met een andere kapitaalverschaffer. Geef in onderstaande kader de controle- en belangenpercentages (in % tot op twee decimalen – bv. 15,75%) weer alsook de volgens u te weerhouden consolidatiemethode bij de opstelling van de geconsolideerde jaarrekening van PACITO INVEST NV. Onderneming

Controlepercentage

Belangenpercentage

consolidatiemethode

Pacito Invest NV in Alfabeta NV

50,00%

46,00%

Evenredige consolidatie

Pacito Invest NV in Loss.Com NV

55,00%

41,00%

Integrale consolidatie

Pacito Invest NV in Big A+ NV

60,00%

60,00%

Integrale consolidatie

Pacito Invest NV in Matrix NV

10,00%

4,40%

Aanschaffingswaarde

8

vennootschapsboekhouden

Oefening 7 N.V. - Obligatielening: bespreek de betaling van de coupons en geef alle boekingen i.v.m. de rentelasten Zie blz. 254 e.v. van het handboek

9

vennootschapsboekhouden Oefening 8 Stel de fusiebalans op van de twee volgende ondernemingen, waarbij NV A de NV B overneemt: Actief 000BEF Materiële vaste activa Financiële vaste activa (deelneming in C 10%) Voorraden Vorderingen Eigen aandelen Beschikbare middelen

NV A 9.160 3.660 2.440 2.000 1.500 0 18.760

NV B 50.640 0 2.880 4.000 5.200 10.800 73.520

FUSIEBALANS

Passief 000BEF Kapitaal Wettelijke reserve Belastingvrije reserves Beschikbare reserve Onbeschikbare reserve eigen aandelen Voorzieningen Schulden

NV A 7.200 680

NV B 16.000 3.600 2.000 24.800 5.200 6.720 15.200 73.520 2.000 Neen 50.000.000 BEF

FUSIEBALANS

Aantal aandelen Nominale waarde Overeengekomen ruilwaarde van de NV

4.500 1.500 1.600 3.280 10.880 2.400 Neen 15.000.000 BEF

Bepaal ook het totaal aantal aandelen na de fusie. Licht uw redenering toe.

Oplossing A Aantal aandelen Overeengekomen ruilwaarde van de NV Ruilwaarde per aandeel

B 2.400

2.000

15.000.000 6.250

50.000.000 25.000

Ruilverhouding: 4 aandelen A = 1 aandeel B Aantal aandelen vóór fusie Aantal aandelen via fusie Totaal aantal aandelen

2.400 8.000 10.400

Analyse gegevens:  

Financieel vast actief is een deelneming in C. Deze laatste is geen betrokken partij in de fusie? Dus geen deelneming van de overnemende in de overgenomen vennootschap! B heeft eigen aandelen: dus te vernietigen!

10

vennootschapsboekhouden Actief 000BEF Materiële vaste activa Financiële vaste activa (deelneming in C 10%) Voorraden Vorderingen Eigen aandelen Beschikbare middelen

Passief 000BEF Kapitaal Wettelijke reserve Belastingvrije reserves Beschikbare reserve Onbeschikbare reserve eigen aandelen Voorzieningen Schulden

NV A 9.160 3.660 2.440 2.000 1.500 0 18.760 NV A 7.200 680 4.500 1.500 1.600 3.280 10.880

NV B 50.640 0 2.880 4.000 5.200 10.800 73.520

+

-

FUSIEBALANS 59.800 3.660 5.320 6.000 1.500 10.800 87.080

5.200

NV B 16.000 3.600 2.000 24.800 5.200 6.720 15.200 73.520

5.200

5.200

5.200

FUSIEBALANS 23.200 4.280 2.000 29.300 1.500 8.320 18.480 87.080

11

vennootschapsboekhouden Oefening 9 Niet volgestorte aandelen binnen een N.V.: beschrijf de wettelijke reglementering, de procedure voor het opvragen van gelden, en de boekhoudkundige verwerking naargelang de reactie van de aandeelhouders. Zie handboek

12

vennootschapsboekhouden Oefening 10 N.V.: beschrijf de volgende verrichtingen en de bijhorende boekingen:  

De kapitaalverhoging door incorporatie van reserves of andere componenten van het eigen vermogen De kapitaalverhoging door incorporatie van schulden in het kapitaal

Moet er een revisor tussenkomen? Motiveer.

Oplossing 1. Voor de kapitaalverhoging door incorporatie van reserves of andere componenten van het eigen vermogen moet geen bedrijfsrevisor tussenkomen want het gaat om een boekhoudkundige herklassering van bedragen die door de vennootschap zelf gegenereerd zijn. De bedrijfsrevisor komt enkel tussen in welbepaalde gevallen van inbreng van buitenuit. De betrokken bedragen blijken ook uit de goedgekeurde jaarrekeningen zodat er zich geen probleem van waardering stelt. 2. De kapitaalverhoging door incorporatie van schulden in het kapitaal betreft een inbreng van buitenuit door schuldeisers. Het is geen inbreng in species want op het ogenblik van de kapitaalverhoging kan geen geld geblokkeerd worden op een bankrekening. Al wat geen species uitmaakt is natura in termen van het W. Venn.

13