Art. 2 2.1 2.1.1.
Principe Raad van Commissarissen Samenstelling en deskundigheid De raad van commissarissen is zodanig samengesteld, dat hij zijn taak naar behoren kan vervullen. Complementariteit, collegiaal bestuur, onafhankelijkheid en diversiteit zijn een voorwaarde voor een goede taakvervulling door de raad van commissarissen.
Toepassing door Staalbankiers
2.1.2.
De raad van commissarissen beschikt over een voldoende aantal leden om zijn functie, ook in de commissies van de raad, goed te kunnen uitoefenen. Het geschikte aantal leden is mede afhankelijk van de aard, omvang en complexiteit van de bank.
2.1.3.
De leden van de raad van commissarissen beschikken over gedegen kennis van Staalbankiers past dit principe toe. De commissarissen hebben ruime ervaring in de de maatschappelijke functies van de bank en van de belangen van alle bij de bank financiële wereld, waaronder retail en private banking. Commissarissen zijn tevens betrokken partijen. De raad van commissarissen maakt hierbij een evenwichtige verbonden aan Achmea, het moederbedrijf van Staalbankiers. Daarnaast hebben zij ook zitting (gehad) in diverse andere besturen of raad van commissarissen van profit en afweging van de belangen van de bij de bank betrokkenen zoals haar klanten, publieke organisaties. Hierdoor beschikken de leden van de raad van commissarissen aandeelhouders en medewerkers. over gedegen kennis van de maatschappelijke functies van de bank en van de belangen van alle bij de bank betrokken partijen.
2.1.4.
Ieder lid van de raad van commissarissen is in staat om de hoofdlijnen van het totale beleid van de bank te beoordelen en zich zelfstandig oordeel te vormen over basisrisico's die daarbij worden gelopen. Voorts beschikt ieder lid van de raad van commissarisen over specifieke deskundigheid die noodzakelijk is voor de vervulling van zijn rol binnen de raad van commissarissen. Daartoe wordt, zodra een vacature in de raad van commissarissen ontstaat, een individuele profielschets voor het nieuwe lid van de raad van commissarissen opgesteld die past binnen de profielschets die voor de gehele raad is opgesteld.
2.1.5.
Bij de vervulling van de vacature van voorzitter van de raad van commissarissen Staalbankiers past dit principe toe. Er is een profielschets voor de voorzitter van de wordt in de op te stellen individuele profielschets aandacht besteed aan de door raad van commissarissen aanwezig en geplaatst op de website van Staalbankiers. de bank gewenste deskundigheid en ervaring met de financiële sector en bekendheid met de sociaaleconomische en politieke cultuur en de maatschappelijke omgeving van de belangrijkste markten waarin de bank opereert.
2.1.6.
Ieder lid van de raad van commissarissen, de voorzitter in het bijzonder, is voldoende beschikbaar en bereikbaar om zijn taak binnen de raad van commissarissen en de commissies van de raad waarin hij zitting heeft naar behoren te vervullen.
Staalbankiers past dit principe toe. De commissarissen zijn voldoende beschikbaar en bereikbaar om hun taak te vervullen. In 2011 hebben 5 formele raad van commissarissen vergaderingen plaatsgevonden, 2 Remuneratie Committees (RC) en 5 Audit & Risk Committees ("A&RC"). Buiten deze vergaderingen vindt er ook telefonisch overleg plaats of worden onderwerpen via de email besproken. Daarnaast dient de raad van commissarissen goedkeuring te geven op besluitvorming in het kader van ALM (limieten) en Kredieten (verstrekking en voorzieningen). Tenslotte zijn de leden van de raad van commissarissen op andere momenten voldoende beschikbaar en bereikbaar om de taak naar behoren te vervullen.
2.1.7.
Ieder lid van de raad van commissarissen ontvangt een passende vergoeding in relatie tot het tijdsbeslag van de werkzaamheden. Deze vergoeding is niet afhankelijk is van de resultaten van de bank.
Staalbankiers past dit principe toe. Alleen de voorzitter van de raad van commissarissen ontvangt een vergoeding die niet afhankelijk is van de resultaten van Staalbankiers. Deze vergoeding wordt op concernniveau bepaald en als "passend" beschouwd. De overige twee leden ontvangen geen beloning omdat het commissariaat onderdeel uitmaakt van hun functie als lid van de raad van bestuur van Achmea B.V. De beloning van de voorzitter van de raad van commissarissen staat vermeld in het Jaarverslag van Staalbankiers.
2.1.8.
De voorzitter van de raad van commissarissen ziet toe op aanwezigheid van een programma van permanente educatie voor leden van de raad van commissarissen, dat tot doel heeft de deskundigheid van de commissarissen op peil te houden en waar nodig te verbreden. De educatie heeft in ieder geval betrekking op relevante ontwikkelingen binnen de bank en de financiële sector, op corporate governance in het algemeen en die van de financiële sector in het bijzonder, op de zorgplicht jegens de cliënt, risicomanagement, financiële verslaggeving en audit. Ieder lid van de raad van commissarissen neemt deel aan het programma en voldoet aan de eisen van permanente educatie.
Staalbankiers past dit principe toe. Een beleid met betrekking tot permanente educatie is opgesteld, waarbij invulling wordt gegeven via de behandeling van specifieke thema's of door presentaties van afdelingen. In 2011 hebben in totaal drie permanente educatie sessies plaatsgevonden. In februari 2011 was het onderwerp "Basel III". In september 2011 is tijdens een uitgebreide permanente educatie sessie een toelichting op het beleggingsbeleid van Staalbankiers gegeven en is aandacht besteed aan de nieuwe en gewijzigde wet- en regelgeving voor de financiële sector in de komende jaren.
2.1.9.
De beoordeling van de effectiviteit van de in principe 2.1.8 bedoelde permanente Staalbankiers past dit principe toe. De beoordeling van de effectiviteit van de educatie maakt deel uit van de jaarlijkse evaluatie van de raad van permanente educatie heeft in december 2011 plaatsgevonden. commissarissen.
2.1.10.
Naast de jaarlijkse evaluatie van het eigen functioneren van de raad van Staalbankiers past dit principe toe. In 2012 zal voor de eerste keer het functioneren van commissarissen wordt dit functioneren eens in de drie jaar onder onafhankelijke de raad van commissarissen onder onafhankelijke leiding worden geëvalueerd. begeleiding geëvalueerd. De betrokkenheid van ieder lid van de raad van commissarissen, de cultuur binnen de raad van commissarissen en de relatie tussen de raad van commissarissen en de raad van bestuur maken deel uit van deze evaluatie.
2.2.
Taak en werkwijze
Staalbankiers past dit principe toe. Staalbankiers heeft drie commissarissen met ruime ervaring in de financiële wereld, waaronder retail en private banking. De commissarissen zijn tevens verbonden aan Achmea, het moederbedrijf van Staalbankiers. De commissarissen zijn in samenstelling complementair en divers en daarmee in staat de verschillende belangen te behartigen. Staalbankiers past dit principe toe. Staalbankiers heeft nu drie commissarissen, met ruime ervaring in de financiële wereld, waaronder retail en private banking. Gezien de relatief kleine omvang van Staalbankiers (175 FTE) en de aard van het bedrijf, wordt dit als toereikend beschouwd.
Staalbankiers past dit principe toe. De commissarissen hebben langdurige ervaring in de financiële wereld, waaronder retail en private banking. In hun carrières hebben zij verschillende functies vervuld op commercieel/marketing gebied als op het gebied van controlling/financiën, juridische zaken als algemeen management (vanuit een directiefunctie).
2.2.1.
Bij zijn toezicht besteedt de raad van commissarissen bijzondere aandacht aan het risicobeheer van de bank. Iedere bespreking van het risicobeheer wordt voorbereid door een risico- of vergelijkbare commissie, die daartoe door de raad van commissarissen uit zijn midden is benoemd.
Staalbankiers past dit principe toe. Dit is geregeld in het Reglement raad van commissarissen en in het bijzonder in bijlage 1 m.b.t. A&RC. Het A&RC is in 2011 5 keer bijeen gekomen. Tijdens deze vergaderingen worden onder meer het gehele risicobeheer, de auditresultaten en de bevindingen van de externe accountant besproken. Daarnaast heeft in 2011 ook nog regelmatig telefonisch overleg tussen de leden van het A&RC plaatsgevonden.
2.2.2.
Voor de risicocommissie gelden, evenals voor de auditcommissie, specifieke competentie- en ervaringseisen. Zo moet een aantal leden van de risicocommissie beschikken over grondige kennis van de financieel-technische aspecten van het risicobeheer of over nodige ervaring die een gedegen beoordeling van risico's mogelijk maakt en met een aantal leden van de auditcommissie beschikken over grondige kennis van financiële verslaggeving, interne beheersing en audit of over de nodige ervaring die een gedegen toezicht op deze onderwerpen mogelijk maakt.
Staalbankiers past dit principe toe. In het Reglement raad van commissarissen zijn de competentie- en ervaringseisen op een wat hoger abstractieniveau beschreven. In het Reglement A&RC zijn de taken en bevoegdheden beschreven. Hiermee is duidelijk wat de eisen zijn qua kennis en ervaring. Overigens hebben de huidige leden van de A&RC (Van de Merwe en Van Rijckevorsel) meerjarige ervaring en kennis op dit gebied.
3 3.1 3.1.1.
Raad van Bestuur Samenstelling en deskundigheid De raad van bestuur is zodanig samengesteld, dat hij zijn taak naar behoren kan uitvoeren. Complementariteit, collegiaal bestuur en diversiteit zijn een voorwaarde voor een goede taakvervulling door de raad van bestuur.
3.1.2.
Ieder lid van de raad van bestuur beschikt over gedegen kennis van de financiële Staalbankiers past dit principe toe. De huidige Statutaire Directie heeft jarenlange sector in het algemeen en het bankwezen in het bijzonder. Ieder lid beschikt over ervaring in de bancaire sector. De Directievoorzitter is als registeraccountant opgeleid gedegen kennis van de maatschappelijke functies van de bank en van de belangen en heeft 25 jaar brede bankervaring, in binnen- en buitenland. De Commercieel van alle betrokken partijen. Voorts beschikt ieder lid van de raad van bestuur Directeur heeft 20 jaar ervaring waarvan 10 jaar binnen retailbanking en 10 jaar binnen over grondige kennis om de hoofdlijnen van het totale beleid van de bank te Private Banking, met name vanuit commerciële functies. De CFO is werkzaam geweest kunnen beoordelen en bepalen en zich een afgewogen en zelfstandig oordeel te als senior manager bij KPMG en in verschillende internal audit functies bij kunnen vormen over risico's die daarbij worden gelopen. Nederlandse banken.
3.1.3.
Staalbankiers past dit principe toe. De Statutaire Directie loopt mee in het permanente De voorzitter van de raad van bestuur ziet toe op de aanwezigheid van een programma van permanente educatie voor de leden van de raad van bestuur, dat educatie programma voor de raad van commissarissen. (zie principe 2.1.8) tot doel heeft de deskundigheid voor de leden van de raad van bestuur op peil te houden en waar nodig te verbreden. De educatie heeft in ieder geval betrekking op relevante ontwikkelingen binnen de bank en de financiële sector, op corporate governance in het algemeen en die van de financiële sector in het bijzonder, op de zorgplicht jegens de klant, integriteit, het risico management, financiële verslaggeving en audit.
3.1.4.
Ieder lid van de raad van bestuur neemt deel aan het programma zoals vermeld in 3.1.3. en voldoet aan de eisen van permanente educatie. Een en ander is voorwaarde voor het kunnen functioneren als lid van de raad van bestuur. De raad van commissarissen vergewist zich ervan of de leden van de raad van bestuur kunnen blijven voldoen aan de deskundigheidseisen van de Nederlandsche Bank.
Staalbankiers past dit principe toe. De Statutaire Directie loopt mee in het permanente educatie programma voor de raad van commissarissen. (zie principe 2.1.8)
3.1.5.
De bank vermeldt jaarlijks in haar jaarverslag hoe invulling is gegeven aan de principes 3.1.3. en 3.1.4.
Staalbankiers past dit principe toe. Jaarlijks wordt in het Jaarverslag van Staalbankiers vermeld op welke wijze invulling is gegegeven aan de principes 3.1.3. en 3.1.4.
3.1.6.
De raad van bestuur draagt, met inachtneming van de door de raad van commissarissen goedgekeurde risicobereidheid, zorg voor een evenwichtige afweging tussen commerciële belangen van de bank en te nemen risico's.
Staalbankiers past dit principe toe. Bij de uitvoering van de taken door de directie wordt een zorgvuldige afweging gemaakt tussen commerciële belangen van de bank en de risico's. Binnen Staalbankiers zijn diverse commissies aanwezig op het gebied van compliance en risicomanagement, zoals het Asset & Liability Committee ("ALCO"), de Krediet Commissie ("KC") en het Operational Risk Management Committee ("ORMC") die de directie bij haar belangenafweging en besluitvorming ondersteunen.
3.1.7.
Binnen de raad van bestuur wordt aan een van de leden van de raad van bestuur de taak opgedragen besluitvorming op het punt van risicobeheer voor te bereiden. Het betrokken lid van de raad van bestuur is tijdig betrokken bij de voorbereiding van beslissingen die voor de bank van materiele betekenis voor het risicoprofiel zijn, in het bijzonder waar deze beslissingen een afwijking van de door de raad van commissarissen goedgekeurde risicobereidheid tot gevolg kunnen hebben. Bij het uitoefenen van de risicobeheerfunctie wordt tevens aandacht besteed aan het belang van de financiële stabiliteit en de impact die systeemrisico's mogelijk hebben op het risicoprofiel van de eigen instelling.
Staalbankiers past dit principe toe. Tot de aanstelling van de nieuwe CFO per 15 november 2011 lag deze taak bij de voorzitter van de directie die hierbij door de financieel directeur (risk management)/risk officer en de afdelingen Compliance, Kredieten en Internal Audit Services ("IAS") werd ondersteund. Elk kwartaal wordt door Risk Management een risicorapportage opgesteld waarin alle risicocategorieën worden behandeld, zoals rente, markt, liquiditeit, solvabiliteit en operationeel. Systeemrisico's zijn voor Staalbankiers niet direct relevant, gezien de beperkte omvang. Elke twee weken vindt een financiele rapportage plaats aan de ALCO.
Staalbankiers past dit principe toe. In 2011 is de Statutaire Directie van 2 naar 3 directieleden uitgebreid door de aanstelling van een CFO per 15 november 2011. De directieleden zijn in samenstelling complementair en divers, waarbij tevens functiescheiding is aangebracht in gebieden waarvoor zij verantwoordelijk zijn.
In het Reglement raad van commissarissen is de beoordeling van het functioneren van de directie door de RvC vastgelegd. De beoordeling vindt plaats via bilaterale overleggen en formele vergaderingen (raad van commissarissen en A&RC).
Na de indiensttreding van de CFO ligt deze taak bij de CFO, die ook voorzitter is van het Operational Risk Management Committee en ALCO.
3.1.8.
Het lid van de raad van bestuur bij wie de taak is belegd de besluitvorming binnen de raad van bestuur voor te bereiden kan zijn functie combineren met andere aandachtsgebieden, op voorwaarde dat hij geen individuele commerciële verantwoordelijkheid draagt voor en onafhankelijk functioneert van commerciële taakgebieden.
3.2
Taak en werkwijze
Staalbankiers past dit principe toe. Tot 15 november 2011 lag deze taak bij de voorzitter van de directie die verantwoordelijk is voor de volgende onderwerpen: Compliance, Internal Audit, HR, Investments en de afdeling Vastgoed. Vanaf 15 november 2011 ligt deze taak bij de CFO die onder meer verantwoordelijk is voor de afdelingen Accounting & Reporting en Risk Management en niet verantwoordelijk is voor de commerciële afdelingen.
3.2.1.
De raad van bestuur draagt bij zijn handelen zorg voor een evenwichtige Staalbankiers past dit principe toe. Staalbankiers heeft dit principe opgenomen in het afweging van alle belangen van de bij de bank betrokken partijen, zoals klanten, Directiereglement Staalbankiers N.V. aandeelhouders en medewerkers. Hierbij wordt rekening gehouden met de continuïteit van de bank, de maatschappelijke omgeving waarin de bank functioneert en wet- en regelgeving en codes die op de bank van toepassing zijn.
3.2.2.
Het centraal stellen van de klant is een noodzakelijke voorwaarde voor de continuïteit van de bank. Onverlet principe 3.2.1. draagt de raad van bestuur er zorg voor dat de bank haar klanten te allen tijde zorgvuldig behandelt. De raad van bestuur draagt er zorg voor dat de zorgplicht jegens de klant wordt verankerd in de cultuur van de bank.
3.2.3.
De leden van de raad van bestuur oefenen hun functie op een zorgvuldige, Staalbankiers past dit principe toe en dit principe is opgenomen in het deskundige en integere manier uit met inachtneming van de van toepassing zijnde Directiereglement Staalbankiers N.V. Alle directieleden hebben de moreel-ethische wet- en regelgeving, codes en reglementen. Ieder lid van de raad van bestuur verklaring ondertekend. tekent een moreel-ethische verklaring. De RvB draagt er zorg voor dat de "bankiersverklaring" wordt vertaald in principes die gelden als leidraad voor het handelen van alle medewerkers van de bank. In de toelichting op deze Code is een modelverklaring opgenomen. model kaniniedere bank naarbedoelde eigen inzicht Staalbankiers past dit principe toe. De moreel-ethische verklaring is een integraal De raad van bestuur draagt er zorgDit voor dat de principe 3.2.3. verklaring wordt vertaald in principes die gelden als leidraad voor het handelen onderdeel van de kernwaarden Professionaliteit, Inleving en Openheid. Aan de van alle medewerkers van de bank. Iedere nieuwe medewerker van de bank standaardverklaring is toegevoegd dat de directie van iedere bankmedewerker verlangt wordt bij indiensttreding uitdrukkelijk gewezen op de inhoud van deze principes dat deze de verklaring naleeft en is in 2010 aan alle medewerkers toegestuurd. Nieuwe medewerkers ontvangen deze verklaring tezamen met het Handboek Compliance en door middel van een verwijzing naar deze principes in het arbeidscontract en wordt geacht deze principes na te leven. hun arbeidscontract bij hun indiensttreding. In het beoordelingssysteem, onderdeel integriteit, wordt naleving getoetst en beoordeeld door het verantwoordelijk lijnmanagement. In het arbeidscontract wordt verwezen naar de regelingen die voor de medewerker van toepassing zijn.
3.2.4.
Staalbankiers past dit principe toe. Klantbelang centraal is een strategische doelstelling van Staalbankiers. Op dit gebied zijn in de afgelopen jaren reeds de nodige maatregelen genomen. In 2011 is de Productprocedure aangepast om het klantbelang nog meer te benadrukken. Op het gebied van Customer Due Diligence (Ken uw Klant) is in 2011 een project gestart om alle klantdossiers te reviseren met het doel nog beter zicht te krijgen op de klant, zijn achtergrond en doelstellingen alsmede ontwikkelingen die van invloed kunnen zijn op het bestaande producten- en dienstenpakket. De website van Staalbankiers is verbeterd zodat informatie beter beschikbaar is. Zorgplicht is verankerd in beleid en procedures. Maar vanuit haar ambitie om de beste Private Bank van Nederland te zijn en om invulling te geven aan verscherpte wet- en regelgeving zal Staalbankiers er voor zorgen dat in 2012 de processen nog verder worden aangescherpt (beleid), naleving aantoonbaar wordt geborgd (transparantie in belangenafweging) en het toezicht op de naleving wordt aangescherpt.
4 4.1.
Risico management De raad van bestuur, en binnen de raad van bestuur primair de voorzitter, is Staalbankiers past dit principe toe. De directie is collectief verantwoordelijk voor het verantwoordelijk voor het vaststellen, uitvoeren, monitoren en waar nodig bestuur van de onderneming en de CFO (sinds 15 november 2011) heeft de primaire bijstellen van het algehele risicobeleid van de bank. De risicobereidheid wordt op verantwoordelijkheid voor het risicobeheer. Op het gebied van risicobeheer is beleid voorstel van de raad van bestuur tenminste jaarlijks ter goedkeuring aan de raad geformuleerd voor beheer van financiële risico's en kredietrisico's. Toezicht wordt van commissarissen voorgelegd. Tussentijdse materiele wijzigingen van de uitgeoefend door diverse afdelingen en gremia's, waaronder ALCO, KC en ORMC, die risicobereidheid worden eveneens ter goedkeuring aan de raad van de uitvoering monitoren en de directie in deze adviseert. commissarissen van commissarissen voorgelegd. Jaarlijks wordt door het ALCO een voorstel gedaan voor de limieten (financial risk) die vervolgens door de directie wordt goedgekeurd en door de raad van commissarissen wordt vastgesteld. In september 2011 is de limietstructuur gereviseerd en ter goedkeuring voorgelegd aan de directie en raad van commissarissen. Er wordt gewerkt binnen de Limietstructuur. Zolang er wordt gewerkt binnen de limieten heeft het ALCO de vrijheid dit zelf in te vullen. Verhoging van het risicoprofel binnen de limieten wordt wel gecommuniceerd en waar nodig besproken met de raad van commissarissen.
4.2.
De raad van commissarissen houdt toezicht op het door de raad van bestuur gevoerde risicobeleid. Daartoe bespreekt de raad van commissarissen het risicoprofiel van de bank en beoordeelt hij op strategisch niveau of kapitaalallocatie en liquiditeitsbeslag in algemene zin in overeenstemming zijn met de goedgekeurde risicobereidheid. Bij de uitoefening van deze toezichtsrol wordt de raad van commissarissen geadviseerd door de risicocommissie die hiertoe uit de raad van commissarissen is gevormd.
Staalbankiers past dit principe toe. De raad van commissarissen houdt toezicht op het door de directie gevoerde risicobeleid, onder andere tijdens de vergaderingen van de raad van commissarissen en A&RC. Hierbij worden de risicorapportage (kwartaal) van Risk Management en rapportages van IAS en Compliance besproken. Economic Capital en Liquiditeitsbeheer zijn onderdeel van de risicorapportages en zijn daarmee een agendapunt voor de raad van commissarissen. Kanttekening is hierbij dat Staalbankiers geen formele systematiek heeft voor kapitaalallocatie aan afdelingen, wel aan risicocategorieën. Dit is belegd bij het A&RC.
4.3.
De raad van commissarissen beoordeelt periodiek op strategisch niveau of de bedrijfsactiviteiten in algemene zin passen binnen de risicobereidheid van de bank. De voor deze beoordeling relevante informatie wordt op zodanige wijze door de raad van bestuur aan de raad van commissarissen verstrekt dat deze laatste in staat is zich een gedegen oordeel kan vormen.
Staalbankiers past dit principe toe. Het business plan 2012-2014 is goedgekeurd (hierin is een strategische visie inzake bedrijfsactiviteiten alsmede risicoanalyse opgenomen ). Tijdens de reguliere raad van commissarissen vergaderingen wordt de voortgang van het business plan besproken en worden bedrijfsactiviteiten beoordeeld. Voorafgaand aan de reguliere raad van commissarissen en AR&C vergaderingen worden diverse rapportages door de directie aangeleverd, zoals rapportages van Finance & Control, Risk Management, IAS en Compliance.
4.4.
De raad van bestuur draagt er zorg voor dat het risicobeheer zodanig adequaat is ingericht dat hij tijdig op de hoogte is van materiele risico's die de bank loopt opdat deze risico's beheerst kunnen worden. Beslissingen die van materiele betekenis zijn voor het risicoprofiel, de kapitaalallocatie of het liquiditeitsbeslag, worden genomen door de raad van bestuur.
Staalbankiers past dit principe toe. Staalbankiers hanteert het zogenaamde 'three lines of defense model' waarbij het risicobeheer in de tweede lijn is belegd bij Risk Management, Kredieten en Compliance. De derde lijn is belegd bij IAS. De directie wordt op maand en kwartaalbasis geïnformeerd over het risicobeheer via bilaterale overlegstructuren, reguliere bijeenkomsten (ALCO, KC, etc.) en/of formele rapportages. Daarnaast zijn er waar nodig incidentele rapportages. Beslissingen die van materiele betekenis zijn voor het risicoprofiel, de kapitaalallocatie of het liquiditeitsbeslag worden genomen door de directie. Beleidsvoorstellen van materiele betekenis worden voorbereid door verantwoordelijke gremia, zoals ALCO en KC, ter goedkeuring voorgelegd aan de directie (besluitvorming) en tenslotte vastgesteld door de raad van commissarissen.
4.5.
Idere bank heeft een Product Goedkeuringsproces. De raad van bestuur draagt zorg voor de inrichting van het Product Goedkeuringsproces en is verantwoordelijk voor het adequaat functioneren daarvan. Producten die het Product Goedkeuringsproces binnen de bank doorlopen worden niet op de markt gebracht of gedistribueerd zonder een zorgvuldige afweging van de risico's door de risicomanagementfunctie binnen de bank en een zorgvuldige toetsing van andere relevante aspecten, waaronder de zorgplicht jegens de klant. De interne auditfunctie controleert op basis van een jaarlijkse risico-analyse of opzet, bestaan en werking van het proces effectief zijn en informeert de raad van bestuur en de desbetreffende (risico)commissie van de raad van commissarissen omtrent de uitkomsten hiervan.
Staalbankiers past dit principe toe. In 2011 is de Productprocedure aangepast. De opzet van de procedure borgt dat het belang van de klant bij het ontwikkelen van een nieuw product centraal staat. Het productontwikkelingsbeleid van Staalbankiers is afgeleid van het Achmea beleid. Beleidswijzigingen op groepsniveau worden voor zover relevant en toepasbaar ook toegepast in het beleid van Staalbankiers. In 2011 heeft Staalbankiers slechts één nieuw spaarproduct ontwikkeld. Het onderwerp productontwikkeling is een vast onderdeel van het audit jaarplan, waarbij o.b.v. risicoanalyse wordt beoordeeld welke werkzaamheden worden uitgevoerd. Anticiperend op nieuwe wet- en regelgeving zal Staalbankiers haar gehele productenen dienstenpakket in 2012 aan een risicoanalyse (self assessment) onderwerpen, waarbij met name de belangen van de klant zullen worden beoordeeld.
5 5.1.
Audit De raad van bestuur draagt zorg voor systematische controle op de beheersing van de risico's die met de (bedrijfs)activiteiten van de bank samenhangen
5.2.
Binnen de bank is een interne auditfunctie werkzaam die onafhankelijk is Staalbankiers past dit principe toe. IAS rapporteert hiërarchisch aan de gepositioneerd. Het hoofd interne audit rapporteert aan de voorzitter van de raad directievoorzitter en heeft een directe rapportagelijn met de voorzitter van het A&RC, van bestuur en heeft een rapportagelijn naar de voorzitter van de auditcommissie. waarmee de onafhankelijkheid is gewaarborgd.
5.3.
De interne auditfunctie heeft tot taak te beoordelen of de interne beheersmaatregelen in opzet, bestaan en werking effectief zijn. Daarbij ziet zij onder meer toe op de kwaliteit en effectiviteit van het functioneren van de governance, het risicobeheer en de beheersprocessen binnen de bank. De interne auditfunctie rapporteert haar bevindingen aan de raad van bestuur en de auditcommissie.
Staalbankiers past dit principe toe. Doelstelling van IAS is om via audits en andere werkzaamheden zich een oordeel te vormen over de kwaliteit en effectiviteit van het functioneren van de governance, het risicobeheer en de beheersprocessen binnen de bank. Daarbij wordt vastgesteld of interne beheersmaatregelen in opzet, bestaan en werking effectief zijn. Via het auditjaarplan wordt ervoor gezorgd dat alle aspecten worden afgedekt, waarvan sommige jaarlijks en andere met een interval worden beoordeeld. Alle auditrapporten worden primair naar de Directie gestuurd ter behandeling op de Directievergadering. Indien de kwalificatie matig of onvoldoende is worden de rapporten integraal besproken. Bij onvoldoende rapporten neemt de directievoorzitter contact op met de voorzitter van het A&RC en wordt het rapport doorgestuurd. Tijdens het A&RC worden alle rapporten met een kwalificatie matig of onvoldoende op verzoek toegelicht en wordt kennisgenomen van de stand van zaken inzake de implementatie van verbetermaatregelen.
5.4.
Tussen de interne auditfunctie, de externe accountant en de risico- of auditcommissie van de raad van commissarissen vindt periodiek informatieuitwisseling plaats. In het kader van deze informatie-uitwisseling is ook de risicoanalyse en het auditplan van de interne auditfunctie en van de externe accountant onderwerp van overleg.
Staalbankiers past dit principe toe. Met de externe accountant vindt overleg plaats in het kader van de jaarplanning (inclusief risicoanalyse), voortgang realisatie, resultaten uit audits en ten behoeve van de jaarrekeningcontrole en hieruit resulterende Audit Issue Memorandum en Management Letter. Daarbij wordt kennis gedeeld.
5.5.
In het kader van de algemene controleopdracht voor de jaarrekening rapporteert de externe accountant in zijn verslag aan de raad van bestuur en de raad van commissarissen zijn bevindingen over de kwaliteit en effectiviteit van het functioneren van de governance, het risicobeheer en de beheersprocessen binnen de bank.
Staalbankiers past dit principe toe. Jaarlijks stelt de externe accountant een Audit Issue Memorandum op alsmede een Management Letter. Hierin worden, indien aanwezig, bevindingen opgenomen over de kwaliteit en effectiviteit van het functioneren van de governance, het risicobeheer en de beheersprocessen binnen de bank.
5.6.
De interne auditfunctie neemt het initiatief om met de Nederlandsche Bank en de Staalbankiers past dit principe toe. Met de externe accountant is regelmatig overleg externe accountant tenminste jaarlijks in een vroegtijdige fase elkaars ingeregeld. Met DNB vindt op gezette tijden overleg plaats. Het 'tripartiete overleg' risicoanalyse en bevindingen en auditplan te bespreken. heeft in november 2011 plaatsgevonden.
6 6.1. 6.1.1
Beloningsbeleid Uitgangspunt De bank voert een zorgvuldig, beheerst en duurzaam beloningsbeleid dat in lijn is met haar strategie en risicobereidheid, doelstellingen en waarden en waarbij rekening wordt gehouden met de lange termijn belangen van de bank, de relevante internationale context en het maatschappelijk draagvlak. De raad van commissarissen en de raad van bestuur nemen dit uitgangspunt in acht bij het vervullen van hun taken met betrekking tot het beloningsbeleid.
6.2
Governance
Staalbankiers past dit principe toe. Binnen Staalbankiers is naast de afdelingen Risk Management, Kredieten en Compliance een afdeling IAS actief die zich op systematische wijze bezig houdt met audits en controles op de beheersing van de risico's die met de bedrijfsactiviteiten van de bank samenhangen.
Staalbankiers past dit principe toe. Voor de medewerkers van Staalbankiers geldt een functiewaarderingssysteem, de loonschalen en het variabele beloningssysteem. Voor de directie is dit geregeld via de raad van commissarissen en Raad van Bestuur Achmea. In 2011 is het Beloningsbeleid Achmea door de raad van commissarissen Achmea vastgesteld en geldend voor de gehele groep waaronder Staalbankiers.
6.2.1.
De raad van commissarissen is verantwoordelijk voor het uitvoeren en evalueren van het beloningsbeleid ten aanzien van de leden van de raad van bestuur. Daarnaast geeft de raad van commissarissen goedkeuring aan het beloningsbeleid voor het senior management en ziet hij toe op de uitvoering daarvan door de raad van bestuur. Tevens keurt de raad van commissarissen de beginselen van het beloningsbeleid voor overige medewerkers van de bank goed. Het beloningsbeleid omvat mede het beleid met betrekking tot het toekennen van retentie-, exit- en welkomstpakketten
Staalbankiers past dit principe toe. In november 2011 is het Beloningsbeleid Achmea door de raad van commissarissen/Remuneratie Commissie Achmea vastgesteld en is van toepassing op de totale Achmea groep waaronder Staalbankiers. In 2010 is een RC Staalbankiers ingesteld. Voor de medewerkers is het beloningsbeleid (loonschalen) van Achmea van toepassing (CAO). Het variabele beloningsbeleid valt binnen het raamwerk van de CAO. Aanpassingen van het te voeren beleid Variabel belonen Staalbankiers worden met raad van commissarissen en Ondernemingsraad afgestemd en goedgekeurd. Staalbankiers heeft geen retentie-, exit- en welkomstpakketten.
6.2.2.
De raad van commissarissen bespreekt jaarlijks de hoogste variabele inkomens en ziet erop toe dat de raad van bestuur ervoor zorg draagt dat de variabele beloningen binnen de bank passen binnen het vastgestelde beloningsbeleid van de bank en in het bijzonder of deze voldoen aan de in deze paragraaf genoemde principes. Tevens bespreekt de raad van commissarissen materiele retentie-, exit en welkomstpakketten en ziet erop toe dat deze passen binnen het vastgestelde beloningsbeleid van de bank en niet excessief zijn.
Staalbankiers past dit principe toe. De raad van commissarissen heeft het beloningsbeleid goedgekeurd en is passend in de CAO afspraken (maximaal 50% variabele bonus). Bij significante aanpassingen van de met de Ondernemingsraad overeengekomen regeling wordt dit besproken met de raad van commissarissen. De RC keurt alle variabele beloningen van het CAO personeel goed. Staalbankiers heeft geen retentie-, exit- en welkomstpakketten.
6.3 6.3.1.
Bestuurdersbeloning Het totale inkomen van een lid van de raad van bestuur staat in redelijke verhouding tot het vastgestelde beloningsbeleid binnen de bank waarbij het totale inkomen ten tijde van de vaststelling iets beneden de mediaan van vergelijkbare functies binnen en buiten de financiële sector ligt, waarbij de relevante internationale context wordt meegewogen.
6.3.2.
De vergoeding bij ontslag van een lid van de RvB bedraagt maximaal eenmaal het jaarsalaris (het "vaste" deel van de bezoldiging). Indien het maximum van een maal het jaarsalaris voor een lid van de raad van bestuur die in zijn eerste benoemingstermijn wordt ontslagen kennelijk onredelijk is, komt dit lid van de raad van bestuur in dat geval in aanmerking voor een ontslagvergoeding van maximaal tweemaal het jaarsalaris.
Staalbankiers past dit principe toe. Bij Achmea zijn de ontslagvergoedingen per 2010 gemaximeerd op 1 jaarsalaris. In de contracten van de directie van Staalbankiers was deze clausule al eerder opgenomen.
6.3.3.
Bij de toekenning van de variabele beloning aan een lid van de raad van bestuur wordt rekening gehouden met de lange termijn component. De toekenning van de variabele beloning is mede afhankelijk van de winstgevendheid en/of continuïteit. De variabele beloning wordt voor een materieel deel voorwaardelijk toegekend en op zijn vroegst drie jaar later uitgekeerd.
Staalbankiers past dit principe toe. In de Planning, Performance & Evaluatie ("PPE") formulieren voor de directie worden lange termijn targets opgenomen die gebaseerd zijn op een meerjarig businessplan, waarbij tevens verschillende perspectieven worden gehanteerd (maatschappij, klant, partnership, financieel, proces en medewerker). Over 2009 en 2010 heeft de directie van Staalbankiers geen variabele beloning gehad, omdat er sprake was van een verliessituatie. Overigens is winstgevendheid ook een van de beloningsindicatoren ook voor medewerkers die vallen onder het Variabel Beloningsbeleid van Staalbankiers.
6.3.4.
Aandelen die zonder financiële tegenprestatie aan een lid van de raad van bestuur Voor Staalbankiers is dit principe niet van toepassing. Het Beloningsbeleid Achmea worden toegekend, worden aangehouden voor telkens een periode van ten minste kent geen beloningscomponent inzake aandelen of opties aangezien Achmea vanuit vijf jaar of tot ten minste het einde van het dienstverband indien deze periode haar coöperatieve identiteit besloten heeft in het beloningsbeleid geen aandelen en korter is. Indien opties worden toegekend worden deze in ieder geval de eerste hiervan afgeleiden instrumenten op te nemen. drie jaar na toekenning niet uitgeoefend.
6.4 6.4.1.
Variabele beloning Het toekennen van de variabele beloning is mede gerelateerd aan de lange termijn doelstelling van de bank
Staalbankiers past dit principe toe. De beloning wordt vastgesteld door raad van commissarissen Staalbankiers en raad van bestuur Achmea. Het beloningsbeleid voor de directie van Staalbankiers voldoet aan deze criteria. Onderzoek door Group HR (gebruik maken van gegevens HAY group) naar een referentiegroep toont aan dat het totale inkomen beneden het gemiddelde ligt van vergelijkbare functies.
Staalbankiers past dit principe toe. Voor de directie geldt dat voor het variabele beloningscomponent targets worden afgesproken waarbij een (significant) deel van de targets gericht moet zijn op de lange termijn. De afgesproken targets moeten expliciet gerelateerd zijn aan de lange termijn doelstellingen, zoals beschreven in het businessplan. In het Variabele beloningssysteem (Commercieel Personeel) wordt een onderscheid gemaakt naar 'persoonlijke targets', 'kantoorresultaat' en 'Resultaat Staalbankiers'. Deze zijn afgeleid van de strategische doelstellingen. Daarnaast vindt de beoordeling plaats op de Kerncompetentie 'Integriteit en AO/IC': hierin zijn aspecten als inlevingsvermogen, gedrag & professionaliteit, openheid, deskundigheid en naleving regelgeving opgenomen. Dit zijn de 'kernwaarden' voor het realiseren van continuïteit op de lange termijn.
6.4.2.
Iedere bank stelt een bij de bank passend maximum vast voor de verhouding tussen de variabele beloning en het vaste salaris. Voor een lid van de raad van bestuur bedraagt de variabele beloning maximaal 100% van het vaste inkomen.
Staalbankiers past dit principe toe. In het Beloningsbeleid Achmea is de variabele beloning gemaximeerd op 50 % van het vaste inkomen voor de directie van Staalbankiers (35% bij realisatie targets en 15% bij bijzondere prestaties). Voor de overige medewerkers van Staalbankiers is er een in de CAO opgenomen maximum van 50%, hetgeen is verankerd in het Variabel Beloningsbeleid van Staalbankiers.
6.4.3.
Een variabele beloning wordt gebaseerd op de prestaties van het individu, zijn Staalbankiers past dit principe toe. De variabele beloningscomponent voor de directie bedrijfsonderdeel en die van de bank als geheel op basis van vooraf vastgestelde wordt jaarlijks vastgesteld aan de hand van de resultaten van Achmea, Staalbankiers en en beoordeelbare prestatiecriteria. Naast financiële prestatiecriteria vormen ook de behaalde resultaten van de individuele targets. Er worden zowel kwantitatieve als niet financiële prestatiecriteria een belangrijk onderdeel van de individuele kwalitatieve doelstellingen afgesproken en zowel financiele als niet-financiele beoordeling. In het beloningsbeleid worden de prestatiecriteria zoveel mogelijk prestatiedoelstellingen. geobjectiveerd. In het Variabele beloningssysteem (Commercieel Personeel) wordt een onderscheid gemaakt naar 'persoonlijke targets', 'kantoorresultaat' en 'Resultaat Staalbankiers'. Prestatiecriteria worden vastgelegd in het COMPAS document en voortgang/ resultaat besproken tijdens functioneringsgesprekken. Onderdeel van de variabele beloning is de score inzake 'Integriteit en AO/IC', wat kan leiden tot een neerwaartse correctie. Nietcommerciele medewerkers kennen geen variabele beloning. In het Variabele Beloningsbeleid van Staalbankiers en de COMPAS methodiek wordt gewerkt met zowel financiële als met niet-financiële prestatiecriteria als belangrijk onderdeel van de individuele beoordeling.
6.4.4.
Bij het beoordelen van prestaties op basis van de vastgestelde prestatiecriteria worden financiële prestaties voor (geschatte) risico's en kosten van kapitaal gecorrigeerd.
6.4.5.
In buitengewone omstandigheden, bijvoorbeeld indien toepassing van de Staalbankiers past dit principe toe. Dit principe is opgenomen in het Beloningsbeleid vastgestelde prestatiecriteria tot een verkrijging van ongewenste variabele van Achmea. een lid van de raad van bestuur zou leiden, heeft de raad van commissarissen de discretionaire bevoegdheid de variabele beloning aan te passen wanneer deze naar zijn oordeel tot onbillijke of onbedoelde uitkomsten zou leiden.
6.4.6.
De raad van commissarissen heeft de bevoegdheid de variabele beloning die is toegekend aan het lid van de raad van bestuur op basis van onjuiste (financiële) gegevens terug te vorderen van het desbetreffende lid van de raad van bestuur.
Staalbankiers past dit principe nog niet toe.Om invulling te geven aan een risicogewogen kapitaalallocatiemodel, zal Staalbankiers meelopen in het Achmea brede proces om vanaf 2012 de toekenning en/of uitkering van variabele beloning mede afhankelijk te laten zijn van risk adjusted Key Performance Indicators en Key Risk Indicators.
Staalbankiers past dit principe toe. Dit is geregeld in het Reglement raad van commissarissen t.b.v. beloningen uitgekeerd aan de Directie. In het Beloningsbeleid Achmea is een "claw back" bepaling opgenomen. In het nieuwe variabel beloningsbeleid Staalbankiers 2010/2011 (voor CAO medewerkers) is een dergelijke clausule opgenomen.
