TERVEZET SZÉTVÁLÁSI SZERZŐDÉS

TERVEZET

SZÉTVÁLÁSI SZERZŐDÉS 2015. [*]

Budapest - 1008115.1

1

TERVEZET SZÉTVÁLÁSI SZERZŐDÉS amely létrejött az EH-SZER Energetikai és Távközlési Hálózatépitő és Szerelő Korlátolt Felelősségű Társaság (székhely: 9027 Győr, Kandó Kálmán utca 13.; cégjegyzékszám: Cg. 08-09-011380) mint szétváló társaság ("Szétváló Társaság") és az E.ON Észak-dunántúli Áramhálózati Zrt. (székhely: 9027 Győr, Kandó Kálmán utca 11-13.; cégjegyzékszám: 08-10-001534) (az „EED”), az E.ON Dél-dunántúli Áramhálózati Zrt. (székhely: 7626 Pécs, Búza tér 8/A.; cégjegyzékszám: 02-10060025) (az „EDE”) és az E.ON Tiszántúli Áramhálózati Zrt. (székhely: 4024 Debrecen, Kossuth Lajos utca 41.; cégjegyzékszám: 09-10-000064) (az „ETI”) mint befogadó társaságok (az EED, az EDE és az ETI együtt a "Befogadó Társaságok") tekintetében a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény ("Ptk.") 3:45. § (2) bekezdés b) pontja, valamint az egyes jogi személyek átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról szóló 2013. évi CLXXVI. törvény ("Átalakulási Törvény") rendelkezései alapján az alábbiak szerint: ELŐZMÉNYEK (A)

A Szétváló Társaság és a Befogadó Társaságok egyedüli tagja, illetve részvényese az E.ON Hungária Energetikai Zártkörűen Működő Részvénytársaság (székhely: 1051 Budapest, Széchenyi István tér 7-8.; cégjegyzékszám: 01-10-043518) ("Egyedüli Tulajdonos") 2015. március 27én kelt határozataival elhatározta, hogy a Ptk. 3:45. § (2) bekezdés b) pontja, valamint az Átalakulási Törvény rendelkezései szerint a Szétváló Társaságból történő beolvadásos különválás útján a Szétváló Társaság vagyona egy részének felhasználásával az EED-hez, vagyona egy másik részével az EDEhez, és vagyona egy harmadik részével az ETI-hez, mint jogutódhoz csatlakozik ("Beolvadásos Különválás"). A Szétváló Társaság a Beolvadásos Különválás során megszűnik és a Befogadó Társaságok mint jogutód társaságok a Beolvadásos Különválást követően változatlan társasági formában és az Egyedüli Tulajdonos kizárólagos tulajdonában működnek tovább.

(B)

A Szétváló Társaság és a Befogadó Társaságok ügyvezetése az Egyedüli Tulajdonos részére a tervezett Beolvadásos Különválásra vonatkozó döntés meghozatala érdekében a Szétváló Társaság és a Befogadó Társaságok ügyeiről minden, a jogszabályok által előírt, a tervezett szétválással összefüggő felvilágosítást kellő időben megadott. A Szétváló Társaság és a Befogadó Társaságok felügyelő bizottsága az ügyvezetés szétválásra vonatkozó javaslatát véleményezte és véleményét az Egyedüli Tulajdonos elé terjesztette.

(C)

Az Egyedüli Tulajdonos a Szétváló Társaság és a Befogadó Társaságok alapító okiratában meghatározott teljes vagyoni hozzájárulását maradéktalanul teljesítette, továbbá a Szétváló Társaság és a Befogadó Társaságok nem állnak felszámolás vagy végelszámolás alatt és a szétválást kizáró egyéb ok sem áll fenn.


2

TERVEZET I.

A Beolvadásos Különválás célja és módja:

1.1.

A Beolvadásos Különválás célja, hogy a Szétváló Társaság teljes üzleti tevékenysége, valamint fizikai és technológiai kapacitása integrálásra kerüljön az E.ON Csoporthoz tartozó villamos hálózati engedélyesekbe, azaz a Befogadó Társaságokba és ezzel egyidejűleg a Szétváló Társaság kerüljön megszüntetésre.

1.2.

Az Egyedüli Tulajdonos kijelenti, hogy a Ptk. 3:45. § (2) bekezdés b) pontja alapján a szétválás módjaként a beolvadásos különválást határozza meg.

1.3.

Az Egyedüli Tulajdonos a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (a továbbiakban “Ctv.”) 57. § (2) bekezdése alapján 2015. szeptember 30-át határozza meg a szétválás napjaként.

1.4.

A Beolvadásos Különváláshoz a villamos energiáról szóló 2007. évi LXXXVI. törvény (a továbbiakban “VET”) 92. § (1) bekezdésére tekintettel mind a Szétváló Társaság, mind a Befogadó Társaságok részére a Magyar Energetikai és Közmű-szabályozási Hivatal (“MEKH”) hozzájáruló határozata szükséges, amelyet a Szétváló Társaság és a Befogadó Társaságok kérelmére a MEKH 2015. [*]-én kelt, [*]. számú határozatával a Szétváló Társaság részére, és 2015. [*]-én kelt, [*]. számú határozatával az EED részére, és 2015. [*]-én kelt, [*]. számú határozatával az EDE részére, és 2015. [*]-én kelt, [*]. számú határozatával az ETI részére megadott.

II.

A jogelőd társaságok adatai:

2.1.

Szétváló Társaság Cégneve: EH-SZER Energetikai és Távközlési Hálózatépitő és Szerelő Korlátolt Felelősségű Társaság Rövidítve: EH-SZER Kft. Idegennyelvű elnevezése: EH-SZER Netzbau Energieanlagen und Telekommunikation GmbH

und

Montage

für

Társasági forma: korlátolt felelősségű társaság A társaság székhelye: 9027 Győr, Kandó Kálmán utca 13. Cégjegyzékszáma: 08-09-011380 Egyedüli tagja: Név: E.ON Hungária Energetikai Zártkörűen Működő Részvénytársaság Székhely: 1051 Budapest, Széchenyi István tér 7-8. Cégjegyzékszám: 01-10-043518 Budapest - 1008115.1

3

TERVEZET Főtevékenység: Elektromos, híradás-technikai célú közmű építése Ügyvezető: Név: Gelencsér Lajos Lakcím: 7626 Pécs, Gödör utca 12. 2 lház. Anyja neve: Gécseg Mária 2.2.

EED Cégneve: E.ON Észak-dunántúli Áramhálózati Zrt. Társasági forma: zártkörűen működő részvénytársaság A társaság székhelye: 9027 Győr, Kandó Kálmán utca 11-13. Cégjegyzékszáma: 08-10-001534 Egyedüli részvényese: Név: E.ON Hungária Energetikai Zártkörűen Működő Részvénytársaság Székhely: 1051 Budapest, Széchenyi István tér 7-8. Cégjegyzékszám: 01-10-043518 Főtevékenység: Villamosenergia-elosztás Vezérigazgató: Név: Csulak Ferenc Lakcím: 8045 Isztimér, Sport utca 26. Anyja neve: Begitsán Gizella

2.3.

EDE Cégneve: E.ON Dél-dunántúli Áramhálózati Zrt. Társasági forma: zártkörűen működő részvénytársaság A társaság székhelye: 7626 Pécs, Búza tér 8/A. Cégjegyzékszáma: 02-10-060025 Egyedüli részvényese: Név: E.ON Hungária Energetikai Zártkörűen Működő Részvénytársaság Székhely: 1051 Budapest, Széchenyi István tér 7-8. Cégjegyzékszám: 01-10-043518 Főtevékenység: Villamosenergia-elosztás Vezérigazgató:


4

TERVEZET Név: Gelencsér Lajos Lakcím: 7626 Pécs, Gödör utca 12. 2 lház. Anyja neve: Gécseg Mária 2.4.

ETI Cégneve: E.ON Tiszántúli Áramhálózati Zrt. Társasági forma: zártkörűen működő részvénytársaság A társaság székhelye: 4024 Debrecen, Kossuth Lajos utca 41. Cégjegyzékszáma: 09-10-000064 Egyedüli részvényese: Név: E.ON Hungária Energetikai Zártkörűen Működő Részvénytársaság Székhely: 1051 Budapest, Széchenyi István tér 7-8. Cégjegyzékszám: 01-10-043518 Főtevékenység: Villamosenergia-elosztás Vezérigazgató: Név: Haraszti Judit Lakcím: [*] Anyja neve: [*]

III.

A Befogadó Társaságok, mint jogutód társaságok adatai:

3.1.

EED Cégneve: E.ON Észak-dunántúli Áramhálózati Zrt. Társasági forma: zártkörűen működő részvénytársaság A társaság székhelye: 9027 Győr, Kandó Kálmán utca 11-13. Cégjegyzékszáma: 08-10-001534 Egyedüli részvényese: Név: E.ON Hungária Energetikai Zártkörűen Működő Részvénytársaság Székhely: 1051 Budapest, Széchenyi István tér 7-8. Cégjegyzékszám: 01-10-043518 Főtevékenység: Villamosenergia-elosztás Vezérigazgató: Név: Csulak Ferenc Lakcím: 8045 Isztimér, Sport utca 26.


5

TERVEZET Anyja neve: Begitsán Gizella 3.2.

EDE Cégneve: E.ON Dél-dunántúli Áramhálózati Zrt. Társasági forma: zártkörűen működő részvénytársaság A társaság székhelye: 7626 Pécs, Búza tér 8/A. Cégjegyzékszáma: 02-10-060025 Egyedüli részvényese: Név: E.ON Hungária Energetikai Zártkörűen Működő Részvénytársaság Székhely: 1051 Budapest, Széchenyi István tér 7-8. Cégjegyzékszám: 01-10-043518 Főtevékenység: Villamosenergia-elosztás Vezérigazgató: Név: Gelencsér Lajos Lakcím: 7626 Pécs, Gödör utca 12. 2 lház. Anyja neve: Gécseg Mária

3.3.

ETI Cégneve: E.ON Tiszántúli Áramhálózati Zrt. Társasági forma: zártkörűen működő részvénytársaság A társaság székhelye: 4024 Debrecen, Kossuth Lajos utca 41. Cégjegyzékszáma: 09-10-000064 Egyedüli részvényese: Név: E.ON Hungária Energetikai Zártkörűen Működő Részvénytársaság Székhely: 1051 Budapest, Széchenyi István tér 7-8. Cégjegyzékszám: 01-10-043518 Főtevékenység: Villamosenergia-elosztás Vezérigazgató: Név: Haraszti Judit Lakcím: [*] Anyja neve: [*]


6

TERVEZET IV.

Vagyonmegosztási javaslat, vagyonmegosztás aránya

jogok

4.1.

A Szétváló Társaság vagyona az általa meghatározott szétválási nappal (2015. szeptember 30.), illetve ha ez a nap a szétválás cégbírósági bejegyzésének napját megelőzné, akkor a bejegyzés napjával (a “Beolvadásos Különválás Napja”) oly módon kerül megosztásra, hogy (i) a földrajzi alapon az egyértelműen egy adott hálózati engedélyeshez rendelhető vagyonelemek, jogok és kötelezettségek az adott engedélyeshez kerülnek; (ii) az ELMŰÉMÁSZ Társaságcsoport szolgáltatási területén lebonyolított projektekhez kapcsolódó vagyonelemek, jogok és kötelezettségek az EED-hez kerülnek; (iii) az EDF DÉMÁSZ Zrt. szolgáltatási területén lebonyolított projektekhez kapcsolódó vagyonelemek, jogok és kötelezettségek az ETI-hez kerülnek; és (iv) minden egyéb vagyonelem, jog és kötelezettség, amely nem sorolható be földrajzi alapon másik hálózati engedélyeshez és nem az EDF DÉMÁSZ Zrt. szolgáltatási területén lebonyolított projektekhez kapcsolódik az EED-hez kerül. Az egyes Befogadó Társaságok vagyonába kerülő vagyonelemek pontos meghatározását a jelen okirat 1. sz. mellékleteként csatolt vagyonmérleg- és vagyonleltár tervezetek tartalmazzák. A Szétváló Társaság vagyonmegosztás előtt szerzett jogainak érvényesítésére a szétválás után az a jogutód társaság jogosult, amelyhez a jelen IV. fejezetben meghatározott vagyonmegosztási elvek alapján az adott jog telepítésre került.

4.2.

A követelések és kötelezettségek megosztására oly módon kerül sor, hogy a fenti 4.1. pontban meghatározott vagyonmegosztási elv szerint az adott Befogadó Társaságot illetik majd mindazok a követelések és terhelik mindazok a kötelezettségek, amelyek a hozzá rendelt vagyonhoz kapcsolódnak. A jelen szétválási szerződés 2. számú mellékletében került rögzítésre, hogy a Szétváló Társaság fennálló szerződései tekintetében a Beolvadásos Különválás Napjával melyik Befogadó Társaság lép a Szétváló Társaság szerződéses pozíciójába mint jogutód és a szerződésekből fakadó jogok és kötelezettségek tekintetében melyik Befogadó Társaság a jogutód.

4.3.

Amennyiben valamely vagyontárgy vagy igény csak a jelen dokumentum szerinti szétválást követően válik ismertté, úgy az ilyen vagyontárgy vagy igény az EED-hez kerül. Amennyiben valamely követelés vagy kötelezettség csak a jelen dokumentum szerinti szétválást követően válik ismertté, úgy az EED-hez kerül. Ismertnek tekintjük azt a követelést vagy kötelezettséget (beleértve a nem számlázott de teljesített, illetve a számlázott, de a következő teljesítési időszakra vonatkozó aktív- és passzív időbeli elhatárolásokat is), amiről a Szétváló Társaságnak és a Befogadó Társaságoknak tudomása van a Beolvadásos Különválás Napjával, azaz bemutatásra kerültek a szétválási végleges vagyonmérlegekben, vagyonleltárakban. Azok a vagyonelemek, amelyek nem szerepelnek az átalakulási vagyonmérleg- és vagyonleltár tervezetekben, de szerepelnek a szétválási végleges vagyonmérlegben és vagyonleltárban, a fenti 4.1. pontban meghatározott vagyonmegosztási elv szerint kerülnek a Befogadó Társaságok között megosztásra.

4.4.

A szétválási vagyonmérleg tervezet alapján a vagyonmegosztás tervezett aránya az egyes mérlegtételek vonatkozásában az alábbi:


7

és

kötelezettségek

megosztása,

TERVEZET Mérlegtétel Befektetett eszközök Forgóeszközök Követelések Pénzeszközök Aktív időbeli elhatárolás Saját tőke Jegyzett tőke Tőketartalék Lekötött tartalék Céltartalékok Rövid lejáratú kötelezettségek Passzív Időbeli elhatárolás

Szétváló Társaság 100%

EED

EDE

ETI

58,27%

15,85%

25,88%

100% 100% 100% 100%

23,97% 1041,51% 37,00% 32,87%

24,67% -274,36% 32,25% 36,50%

51,36% -667,15% 30,75% 30,63%

100% 100% 100% 100% 100% 100%

43,55% 45,37% 45,41% 0,00% 53,73% 25,67%

23,61% 25,70% 25,66% 100,00% 19,82% 27,44%

32,84% 28,93% 28,93% 0,00% 26,45% 46,89%

100%

45,11%

24,36%

30,53%

4.5.

Az Átalakulási Törvény 18. § (1) c) pontja értelmében a Szétváló Társaság vagyonának a Befogadó Társaságok közötti megosztásának tervezett aránya 38,89% (EED) - 24,84% (EDE) - 36,27% (ETI).

4.6.

A társasági adóról és az osztalékadóról szóló 1996. évi LXXXI. törvény (a "Tao. tv.") 17. § (7) bekezdésével összhangban a Befogadó Társaságok a Szétváló Társaságnál keletkezett, az adózás előtti eredmény csökkentéseként még el nem számolt elhatárolt veszteségnek a Szétváló Társaság vagyonából a vagyonmérleg szerinti részesedésük arányában jogosultak.

4.7.

A jelen szétválás során átértékelésre nem kerül sor.

4.8.

A Beolvadásos Különválás a Tao. tv. 4. § 23/a pontja szerinti kedvezményezett átalakulásnak minősül. Tekintettel arra, hogy a Beolvadásos Különválás a Tao. tv. 4. § 23/a. pontja szerint kedvezményezett átalakulásnak minősül, az illetékekről szóló 1990. évi XCIII. törvény 26.§ (1) bekezdés g) pontja alapján a Beolvadásos Különválás mentes a visszterhes vagyonátruházási illeték alól.

4.9.

Az Egyedüli Tulajdonos döntése értelmében a Beolvadásos Különválással érintett társaságok tőkeszerkezete a következőképpen alakul:

Adatok e Ft Saját tőke Jegyzett tőke

Szétváló Társaság jogelőd 1.399.442 963.200

EED jogelőd jogutó d 40.29 40.902. 2.484 022 35.39 35.833. 6.144 168


8

EDE jogelőd jogutód

ETI jogelőd jogutód

22.765. 655 22.646. 260

25.672.8 99 25.653.0 41

23.096.0 42 22.893.8 15

26.132.4 16 25.931.6 62

TERVEZET Tőketartalék

1.500.000

Eredmény tartalék Lekötött tartalék

1.066.810 3.052

4.882. 213 14.12 7 0

5.054.7 26 14.127

91.330

174.162

0

180.896

28.065

28.065

17.748

17.748

0

0

3.052

2.110

2.110

4.10. A Szétváló Társaság valamennyi bankszámlája a Beolvadásos Különválás Napjával az EED-hez kerül. V.

Engedélyek, munkavállalók, valamint a folyamatban lévő peres és nemperes eljárások tekintetében a jogutód megnevezése

5.1.

A Szétváló Társaság MEKH által kiadott 2102/2013. sz. közvilágítási engedélyének Beolvadásos Kiválás Napjával történő visszavonása iránt a Szétváló Társaság kérelmet fog benyújtani a MEKH-hez.

5.2.

A Szétváló Társaság által, illetőleg a Szétváló Társaság ellen indított perekből és hatósági ügyekből eredő kötelezettségek és jogok tekintetében a jelen szerződés 3. számú mellékletében meghatározott Befogadó Társaság lesz a jogutód.

5.3.

A jelen szerződés 4. számú mellékletében került meghatározásra, hogy a Szétváló Társaság mely munkavállalói tekintetében melyik Befogadó Társaság a jogutód. Amennyiben a listán szereplő valamely munkavállaló munkaviszonya a Beolvadásos Különválás Napját megelőzően megszűnne, úgy a munkakörét átvevő új munkavállaló tekintetében lesz a jogutód az adott Befogadó Társaság.

VI.

A szétválásban részt venni nem kívánó tagokkal való elszámolás módja Tekintettel arra, hogy a Szétváló Társaságnak nincs olyan tagja, amely a Beolvadásos Különválás után ne lenne részvényese a Befogadó Társaságoknak, ezért a jogutód gazdasági társaságban részt venni nem kívánó tagokkal való elszámolás módjáról, illetve a jogutód társaságban tagként részt venni nem kívánó tagokat megillető vagyonhányadról, valamint ennek kiadása módjáról rendelkezni nem szükséges.

VII.

Létesítő okiratok

7.1.

A Beolvadásos Különválásra tekintettel a Beolvadásos Különválás Napjával (vagyis 2015. szeptember 30-i hatállyal) az EED alapszabályának 1.1. pontja az alábbi új második bekezdéssel egészül ki; 1.3.2. pontja az alábbi új fióktelepekkel egészül ki; 1.5. pontja az alábbi új tevékenységi körökkel egészül ki; 2.1.1. pontja törlésre kerül és helyébe az alábbi új 2.1.1. pont lép; 2.2.1. pontja törlésre kerül és helyébe az alábbi új 2.2.1. pont lép; és 9. pontja törlésre kerül és helyébe az alábbi új 9. pont lép: „1.1.


9

TERVEZET Az EH-SZER Energetikai és Távközlési Hálózatépitő és Szerelő Korlátolt Felelősségű Társaságból, annak vagyona egy részével 2015. szeptember 30. napjával beolvadásos különválás útján szétvált és a Társasághoz beolvadásos különválás útján csatlakozott az E.ON Hungária Energetikai Zártkörűen Működő Részvénytársaság. A beolvadásos különválás a társasági adóról és az osztalékadóról szóló 1996. évi LXXXI. törvény ("Tao. tv.") 4. § 23/a. pontja szerint kedvezményezett átalakulásnak minősül, tekintettel arra, hogy (i) a jogügylet révén a jogelőd tagja a szétválás keretében a jogutódban részesedést és legfeljebb a megszerzett részesedés együttes névértéke (névérték hiányában a jegyzett tőke arányában meghatározott értéke) 10 százalékának megfelelő pénzeszközt szerez, valamint (ii) mind a jogelőd mind a jogutód társaság egyedüli tagja, illetve részvényese az E.ON Hungária Energetikai Zártkörűen Működő Részvénytársaság ezért a tulajdoni arányokban változás nem következett be, így az illetékekről szóló 1990. évi XCIII. törvény 26. § (1) bekezdés g) pontja alapján a szétválás mentes a visszterhes vagyonátruházási illeték alól.” „1.3.2. [Megjegyzés: Akkor, ha lesznek új fióktelepek a szétválás következtében.]” „1.5. [Megjegyzés: Akkor, következtében.]”

ha

lesznek

új

tevékenységek

a

szétválás

„2.1.1. A Társaság alaptőkéje (jegyzett tőkéje) 35.833.168.250 Ft, azaz harmincötmilliárd nyolcszázharminchárom millió százhatvannyolc-ezer kettőszázötven forint. A Társaság alaptőkéje teljes egészében befizetésre, illetve szolgáltatásra került.” „2.2.1. A Társaság jegyzett tőkéje 4.746.115 db, azaz négymillió hétszáznegyvenhatezer száztizenöt darab, egyenként 7550,- Ft (hétezer ötszázötven forint) névértékű, névre szóló „A” sorozatba tartozó törzsrészvényből áll. A törzsrészvények dematerializált részvények, amelyek mindegyike a tulajdonosát a Társaság közgyűlésén egy szavazatra jogosítja.” „(9) A Tao tv. 16. § (9)-(11) bekezdései alapján a Társaság, mint az 1.1. pont szerinti átalakulást, illetve szétválást követően jogutód társaság kötelezettséget vállal arra, hogy az átalakulást, illetve szétválást követően a jogelődtől átvett eszközöket és kötelezettségeket (ideértve a céltartalékot és passzív időbeli elhatárolásokat is) figyelembe véve, adóalapját – az adózás előtti eredmény módosítása révén – úgy határozza meg, mintha az átalakulás, illetve szétválás nem történt volna meg.” 7.2.

Az EED módosított alapszabályának tervezete jelen szétválási szerződés 5. számú mellékletét képezi.


10

TERVEZET 7.3.

A Beolvadásos Különválásra tekintettel a Beolvadásos Különválás Napjával (vagyis 2015. szeptember 30-i hatállyal) az EDE alapszabályának 1.1. pontja az alábbi új második bekezdéssel egészül ki; 1.3.2. pontja az alábbi új telephelyekkel egészül ki; 1.3.3. pontja az alábbi új fióktelepekkel egészül ki; 1.5. pontja az alábbi új tevékenységi körökkel egészül ki; 2.1.1. pontja törlésre kerül és helyébe az alábbi új 2.1.1. pont lép; 2.2.1. pontja törlésre kerül és helyébe az alábbi új 2.2.1. pont lép; és 9. pontja törlésre kerül és helyébe az alábbi új 9. pont lép: „1.1. Az EH-SZER Energetikai és Távközlési Hálózatépitő és Szerelő Korlátolt Felelősségű Társaságból, annak vagyona egy részével 2015. szeptember 30. napjával beolvadásos különválás útján szétvált és a Társasághoz beolvadásos különválás útján csatlakozott az E.ON Hungária Energetikai Zártkörűen Működő Részvénytársaság. A beolvadásos különválás a társasági adóról és az osztalékadóról szóló 1996. évi LXXXI. törvény ("Tao. tv.") 4. § 23/a. pontja szerint kedvezményezett átalakulásnak minősül, tekintettel arra, hogy (i) a jogügylet révén a jogelőd tagja a szétválás keretében a jogutódban részesedést és legfeljebb a megszerzett részesedés együttes névértéke (névérték hiányában a jegyzett tőke arányában meghatározott értéke) 10 százalékának megfelelő pénzeszközt szerez, valamint (ii) mind a jogelőd mind a jogutód társaság egyedüli tagja, illetve részvényese az E.ON Hungária Energetikai Zártkörűen Működő Részvénytársaság ezért a tulajdoni arányokban változás nem következett be, így az illetékekről szóló 1990. évi XCIII. törvény 26. § (1) bekezdés g) pontja alapján a szétválás mentes a visszterhes vagyonátruházási illeték alól.” „1.3.2. [Megjegyzés: Akkor, ha lesznek új telephelyek a szétválás következtében.]” „1.3.3. [Megjegyzés: Akkor, ha lesznek új fióktelepek a szétválás következtében.]” „1.5. [Megjegyzés: Akkor, következtében.]”

ha

lesznek

új

tevékenységek

a

szétválás

„2.1.1. A Társaság alaptőkéje (jegyzett tőkéje) 22.893.814.400 Ft, azaz huszonkettőmilliárd nyolcszázkilencvenhárom millió nyolcszáztizennégyezer négyszáz forint. A Társaság alaptőkéje teljes egészében befizetésre, illetve szolgáltatásra került.” „2.2.1. A Társaság jegyzett tőkéje 3.012.344 db, azaz hárommillió tizenkettőezer háromszáznegyvennégy darab, egyenként 7600,- Ft (hétezer hatszáz forint) névértékű, névre szóló „A” sorozatba tartozó törzsrészvényből áll. A törzsrészvények dematerializált részvények, amelyek mindegyike a tulajdonosát a Társaság közgyűlésén egy szavazatra jogosítja.” Budapest - 1008115.1

11

TERVEZET „(9) A Tao tv. 16. § (9)-(11) bekezdései alapján a Társaság, mint az 1.1. pont szerinti átalakulást, illetve szétválást követően jogutód társaság kötelezettséget vállal arra, hogy az átalakulást, illetve szétválást követően a jogelődtől átvett eszközöket és kötelezettségeket (ideértve a céltartalékot és passzív időbeli elhatárolásokat is) figyelembe véve, adóalapját – az adózás előtti eredmény módosítása révén – úgy határozza meg, mintha az átalakulás, illetve szétválás nem történt volna meg.” 7.4.

Az EDE módosított alapszabályának tervezete jelen szétválási szerződés 6. számú mellékletét képezi.

7.5.

A Beolvadásos Különválásra tekintettel a Beolvadásos Különválás Napjával (vagyis 2015. szeptember 30-i hatállyal) az ETI alapszabályának 1.1. pontja az alábbi új második bekezdéssel egészül ki; 1.3.2. pontja az alábbi új telephelyekkel egészül ki; 1.3.3. pontja az alábbi új fióktelepekkel egészül ki; 1.5. pontja az alábbi új tevékenységi körökkel egészül ki; 2.1.1. pontja törlésre kerül és helyébe az alábbi új 2.1.1. pont lép; 2.2.1. pontja törlésre kerül és helyébe az alábbi új 2.2.1. pont lép; és 9. pontja törlésre kerül és helyébe az alábbi új 9. pont lép: „1.1. Az EH-SZER Energetikai és Távközlési Hálózatépitő és Szerelő Korlátolt Felelősségű Társaságból, annak vagyona egy részével 2015. szeptember 30. napjával beolvadásos különválás útján szétvált és a Társasághoz beolvadásos különválás útján csatlakozott az E.ON Hungária Energetikai Zártkörűen Működő Részvénytársaság. A beolvadásos különválás a társasági adóról és az osztalékadóról szóló 1996. évi LXXXI. törvény ("Tao. tv.") 4. § 23/a. pontja szerint kedvezményezett átalakulásnak minősül, tekintettel arra, hogy (i) a jogügylet révén a jogelőd tagja a szétválás keretében a jogutódban részesedést és legfeljebb a megszerzett részesedés együttes névértéke (névérték hiányában a jegyzett tőke arányában meghatározott értéke) 10 százalékának megfelelő pénzeszközt szerez, valamint (ii) mind a jogelőd mind a jogutód társaság egyedüli tagja, illetve részvényese az E.ON Hungária Energetikai Zártkörűen Működő Részvénytársaság ezért a tulajdoni arányokban változás nem következett be, így az illetékekről szóló 1990. évi XCIII. törvény 26. § (1) bekezdés g) pontja alapján a szétválás mentes a visszterhes vagyonátruházási illeték alól.” „1.3.2. [Megjegyzés: Akkor, ha lesznek új telephelyek a szétválás következtében.]” „1.3.3. [Megjegyzés: Akkor, ha lesznek új fióktelepek a szétválás következtében.]” „1.5. [Megjegyzés: Akkor, következtében.]”

ha

lesznek

„2.1.1. Budapest - 1008115.1

12

új

tevékenységek

a

szétválás

TERVEZET A Társaság alaptőkéje (jegyzett tőkéje) 25.931.662.010 Ft, azaz huszonötmilliárd kilencszázharmincegymillió hatszázhatvankettőezer tíz forint. A Társaság alaptőkéje teljes egészében befizetésre, illetve szolgáltatásra került.” „2.2.1. A Társaság jegyzett tőkéje 3.452.951 db, azaz hárommillió négyszázötvenkettőezer kilencszázötvenegy darab, egyenként 7510,- Ft (hétezer ötszáztíz forint) névértékű, névre szóló „A” sorozatba tartozó törzsrészvényből áll. A törzsrészvények dematerializált részvények, amelyek mindegyike a tulajdonosát a Társaság közgyűlésén egy szavazatra jogosítja.” „(9) A Tao tv. 16. § (9)-(11) bekezdései alapján a Társaság, mint az 1.1. pont szerinti átalakulást, illetve szétválást követően jogutód társaság kötelezettséget vállal arra, hogy az átalakulást, illetve szétválást követően a jogelődtől átvett eszközöket és kötelezettségeket (ideértve a céltartalékot és passzív időbeli elhatárolásokat is) figyelembe véve, adóalapját – az adózás előtti eredmény módosítása révén – úgy határozza meg, mintha az átalakulás, illetve szétválás nem történt volna meg.” 7.6.

Az ETI módosított alapszabályának tervezete jelen szétválási szerződés 7. számú mellékletét képezi.

VIII. Kötelezettségvállalás Az Egyedüli Tulajdonos kijelenti, hogy a Befogadó Társaságok kötelezettséget vállalnak az általános forgalmi adóról szóló 2007. évi CXXVII. törvény ("Áfa. tv.") 18. § (1) b) pontjára tekintettel arra, hogy a Szétváló Társaságból beolvadásos különválás útján szerzett vagyon (vagyonrész) és/vagy vagyoni értékű jog(ok) (a továbbiakban együttesen: "Vagyon") tekintetében a szerzéshez, illetőleg a szerzett vagyonhoz fűződő, az Áfa tv-ben szabályozott jogok és kötelezettségek a szerzéstől kezdődően jogutódként a Befogadó Társaságot illetik meg vagy terhelik. IX.

Egyéb rendelkezések

9.1.

A jelen szétválási szerződést az Átalakulási Törvény 18.§ (5) bekezdése alapján az E.ON Hungária Zrt., mint a Szétváló Társaság és a Befogadó Társaságok Egyedüli Tulajdonosa írja alá.

9.2.

A jelen okiratban nem szabályozott kérdésekre a Ptk. és az Átalakulási Törvény rendelkezéseit kell megfelelően alkalmazni.

Mellékletek: 1. számú melléklet 2. számú melléklet 3. számú melléklet 4. számú melléklet

Vagyonmérleg- és vagyonleltár tervezetek Átszálló szerződések Jogutódlással érintett munkavállalók Peres és nemperes eljárások, hatósági ügyek


13

TERVEZET 5. számú melléklet 6. számú melléklet 7. számú melléklet

Az EED módosított alapszabályának tervezete Az EDE módosított alapszabályának tervezete Az ETI módosított alapszabályának tervezete

Az E.ON Hungária Energetikai Zártkörűen Működő Részvénytársaság képviseletében: ____________________________ Név: Tisztség: az Igazgatóság tagja

____________________________ Név: Tisztség: az Igazgatóság tagja


14

TERVEZET 1. SZ. MELLÉKLET

_____________________________________________________________________ VAGYONMÉRLEG ÉS VAGYONLELTÁR TERVEZETEK ÉS A FÜGGETLEN KÖNYVVIZSGÁLÓ VONATKOZÓ JELENTÉSE _____________________________________________________________________



_____________________________________________________________________ A BEFOGADÓ TÁRSASÁGOKHOZ ÁTSZÁLLÓ SZERZŐDÉSEK LISTÁJA _____________________________________________________________________


TERVEZET EED-hez kerülő szerződések: 1. 2. 3. EDE-hez kerülő szerződések: 1. 2. 3. ETI-hez kerülő szerződések: 1. 2. 3.



_____________________________________________________________________ PERES ÉS NEMPERES ELJÁRÁSOK, HATÓSÁGI ÜGYEK _____________________________________________________________________


TERVEZET EED-hez kerülő: 1. 2. 3. EDE-hez kerülő: 1. 2. 3. ETI-hez kerülő: 1. 2. 3.



_____________________________________________________________________ A BEFOGADÓ TÁRSASÁGOKHOZ KERÜLŐ MUNKAVÁLLALÓK LISTÁJA _____________________________________________________________________


TERVEZET EED Pozíció szám

Munkakör neve

Régió

Munkakör neve

Régió

Munkakör neve

Régió

EDE Pozíció szám

ETI Pozíció szám



_____________________________________________________________________ AZ E.ON ÉSZAK-DUNÁNTÚLI ÁRAMHÁLÓZATI ZRT. MÓDOSÍTOTT ALAPSZABÁLYÁNAK TERVEZETE _____________________________________________________________________



_____________________________________________________________________ AZ E.ON DÉL-DUNÁNTÚLI ÁRAMHÁLÓZATI ZRT. MÓDOSÍTOTT ALAPSZABÁLYÁNAK TERVEZETE _____________________________________________________________________



_____________________________________________________________________ AZ E.ON TISZÁNTÚLI ÁRAMHÁLÓZATI ZRT. MÓDOSÍTOTT ALAPSZABÁLYÁNAK TERVEZETE _____________________________________________________________________


TERVEZET SZÉTVÁLÁSI SZERZŐDÉS

Recommend Documents