Hlavní dodavatelská dohoda Smlouva číslo 10603 Tato hlavní dodavatelská smlouva (dále jen smlouva) vstupující v platnost 1. 5. 2011 mezi Emerson Eletric CO, firmě založené pod právem státu Missouri, Spojené státy americké, se sídlem 8000, West Florissant Avenue, St. Louis, MO 63136-1451, Spojené státy americké (dále jen Emerson), a Koopron s.r.o, firmě založené pod právem České republiky, se sídlem Hálkova 1194, Olomouc, 77200, České republika, IČO CZ48397261 (dále jen prodávající).
Úvodní ustanovení A. (i.) Prodávající bude dodávat, vyrábět a/nebo balit lisované díly tak, jak bude uvedeno na rozpisu (dále jenom „Výrobky“). (ii.) Termín výrobky, který bude použit v tomto textu, bude odkazovat na všechny výrobky dohromady, každý produkt zvlášť nebo jakoukoliv kombinaci množství objednanou Emersonem, jeho pobočkami nebo spřátelenými firmami nebo jakoukoliv jinou kombinaci z nich. (iii.) Termín kupující, který bude použit v tomto textu znamená jakoukoliv divizi Emersonu, nebo jakoukoliv společnost, která bude v dané chvíli přímo či nepřímo kontrolována konečnou mateřskou společností Emerson, a tato entita bude posuzována jako kupující s ohledem na specifické produkty touto entitou objednané. Pro účely této definice, firma, která je přímo řízena nebo která je pobočkou jiné firmy nebo firem, které mají více než 50 procentní podíl opravňující právo hlasovat na valné hromadě prvně zmiňované společnosti a určitá společnost je nepřímo kontrolována jinou společností nebo společnostmi, jestliže skupina společností může být specifikována, začínajíc společností nebo společnostmi nebo tyto společnosti končí určitou společností, souvisejíc tak, že každá společnost ve skupině je přímo řízena jednou nebo více společnostmi nadřízenými ve skupině. B. Za žádných okolností nemůže být závazek smluvních, stran objednávajících Výrobky podléhajíc této smlouvě, považován za spojitý a rozličný C. Účelem od této dohody je umožnit kupujícímu v každé příslušné zemi, aby se dohodli na individuální smlouvě o dodávkách (jak bude později definováno) v každé zemi s prodávajícím. D. Čas od času může kupující využít služeb prodávajícího na ne-exklusivních základech, aby vyrobil, dodal a/nebo prodal takové produkty, které jsou v souladu s touto Smlouvou nebo s dodavatelskou smlouvou (příklad je dán v ukázce A). Každá dodavatelská smlouva mimoto stanoví zvláštní dohodu mezi stranami. Každá dodavatelská smlouva bude specifikovat podmínky, na základě kterých prodávající bude účtovat kupujícímu a bude zahrnovat v odkazu podmínky této Smlouvy. Strany se dohodly a souhlasí s následujícím:
1. Podmínky 1.1. Tato Smlouva začíná 1. Květnem 2011 (datum účinnosti) a bude trvat po dobu tří let (poznámka: jestliže je prodávající „velký hráč na trhu“, (tzn. Má na trhu podíl větší než 30% nebo je na trhu moc málo alternativ), prosím kontaktujte právní oddělení). 1.2. Pro účely této smlouvy, každá zmínka o „roku“ bude okazovat na dvanácti měsíční období začínající dnem účinnosti této Smlouvy a/nebo následujícími výročími dne účinnosti. 1.3. Časový úsek mezi dnem účinnosti a dnem, kterým Smlouva končí, bude označován jako „Termín“ 2. Rozsah 2.1. Kupující si může koupit produkty od Prodávajícího provedením dodavatelské smlouvy ve formě, která je přiložená jako ukázka A. 2.2. Obchodní podmínky této Smlouvy, které zahrnují obchodní podmínky uvedené v ukázce B, budou použity ke každé započaté dodavatelské smlouvě. 2.3. Čas od času, během Termínu této Smlouvy, by měl kupující prodávajícímu vystavit jednu nebo více objednávek v souladu s podmínkami dodavatelské smlouvy, kterou uzavřel s prodávajícím. 2.4. Prodávající by měl, (i.) prodávat Kupujícímu každoroční množství Produktů vyžádaných na základě dodavatelské smlouvy, (ii.) splnit datum dodání vyžádané kupujícím v dodavatelské smlouvě nebo v jakékoliv objednávce jí podléhající, a (iii.) zajistit takové Produkty, které jsou v souladu s obchodními podmínkami této Smlouvy a příslušející dodavatelské smlouvy. 2.5. Bez ohledu na předpokládané roční množství Produktů, které lze zakoupit na základě dodavatelské smlouvy kupujícího během posledních dvanácti měsíců Termínu, má každý kupující právo koupit Produkty od třetí strany za účelem kvalifikace třetí strany jako dodavatele. 2.6. Předpokládané roční množství pro každého kupujícího by se mělo určovat tak, že se sečtou požadavky Kupujícího (ne celkové požadavky Emersonu nebo jeho divizí, poboček a dceřiných společností). 2.7. Kupující by měl kupovat Produkty od prodávajícího na ne-exkluzivních základech. 3. Ceny a EMR2006 3.1. Ceny všech Produktů budou takovými cenami, které budou dopředu sjednány v tabulce dodavatelské smlouvy. 3.2. Žádné zvýšení nebude kupujícím akceptováno v jakékoliv ceně určené tabulkou dodavatelské smlouvy, jestliže to není uvedeno v tabulce v příslušné dodavatelské smlouvě nebo jestliže to nebylo odsouhlasené písemně dříve. 3.3. Žádné další příplatky nebudou akceptovány, pokud nebyly dříve písemně odsouhlaseny kupujícím. 3.4. Ceny stanovené dopředu v tabulce dodavatelské smlouvy jsou pro přepravu v souladu s následujícími podmínkami (EMR2006) a. Pro všechnu přepravu, Prodávající bude vlastnit Produkty od místa jejich výroby až do místa určeného Kupujícím, a nárok nebude přecházet a zásilka se nebude pokládat za kupujícího, dokud tyto Produkty kupujícího nedorazí na konečné místo určené kupujícím. Všechna rizika ztráty během přepravy budou na vrub prodávajícího a Produkty budou považovány za doručené až na základě příjemky z podniku Kupujícího s obchodními podmínkami této smlouvy. Kupující nemá žádné závazky zajistit pojištění během přepravy z podniku Prodávajícího do místa určeného
Kupujícím. Prodávající použije přepravu preferovanou Kupujícím pro přepravu Produktů z podniku Prodávajícího do místa určeného kupujícím. b. Pro mezinárodní přepravu, Prodávající by měl zajistit, aby Produkty byly plně schopné přepravy, tj. plně proclené a měl by připravit poslání Produktů do přepraviště nebo do specifických kontejnerů určených Kupujícím do místa překladu zboží. Prodávající by měl zajistit veškeré vývozní nutnosti, licence a povolení, a měl by přebrat odpovědnost za veškeré poplatky a výdaje spojené s vývozními formalitami a měl by připravit Produkty pro naložení, zahrnujíc cla, kontejner lodní kontejner na nákladním nádraží, příjemky, obsluhu terminálu a dokumentační poplatky. Prodávající by měl být zodpovědný za náklady na kontrolu, zabalení a vhodné označení Produktů, které jsou nezbytné pro účel doručené Produktů. Prodávající by měl na své náklady poskytnout objednávku a/nebo obvyklou přepravní dokumentaci potřebnou pro Kupujícího aby přebral dodávku Produktů. Prodávající by měl uvědomit Kupujícího o odeslání Produktů a jakékoliv další oznámení nezbytné pro převzetí Produktů. Kupující by měl zaplatit výdaje spojené s kontrolou před odesláním Produktů s výjimkou těch, kde je kontrola vyžadována zemí vývozu. Kupující by měl obdržet všechny nezbytné dovozní licence a autorizace a měl by být zodpovědný za všechny poplatky a výdaje spojené s dovozním clem, zahrnujíc dovozní clo, daně a administrativní poplatky. c. S výjimkou poplatků a výdajů spojenými s (i.) vývozními celními formalitami, (ii.) nachystáním Produktů aby byly připraveny pro naložení, a (iii.) kontrolními operacemi, balením a vhodným označením Produktů, je Kupující zodpovědný za veškeré náklady spojené s přepravou z podniku prodávajícího do místa určeného kupujícím. Na volitelnou žádost od Kupujícího, Prodávající předem zaplatí transportní náklady z podniku prodávajícího do exportního přístavu a tyto náklady přidá na fakturu Kupujícího. Jinak budou všechny transportní poplatky spojené s přepravou z místa prodávajícího do místa určeného Kupujícím účtovány Kupujícímu. Bez ohledu na výše uvedené, Prodávající je zodpovědný za jakékoliv poplatky, náklady, výdaje nebo pokuty vzniklé pochybením Prodávajícího najmout transport schválený Kupujícím bez předešlého písemného vyrozumění Kupujícího nebo neuposlechnutím instrukcí Kupujícího. 3.5. Jestliže může Kupující zakoupit Produkty (i.) srovnatelného množství za nižší doručovací náklady, něž doručovací náklady Produktů v důsledku účinků zákona, (ii.) ve vyšší kvalitě, (iii.) že začlení novou technologii, nebo (iv.) s kratšími dodacími lhůtami a Kupující písemně upozorní Prodávajícího dopisem podepsaným Představenstvem Kupujícího, může Kupující zakoupit tyto Produkty, jestliže do 15 dnů od doručení takovéhoto upozornění Prodávajícímu, když Prodávající sníží transportní náklady pro srovnatelné množství Produktů, splní vyšší kvalitativní požadavky, začlení novou technologii, může dodávka pokračovat. Když je dána tato výstraha Prodávajícímu, Kupující neprozradí identitu firmy, od které dostal alternativní nabídku. Jakékoliv množství zakoupené od jiného zdroje bude sníženo z pohledávek Prodávajícího ze zákona, ale jinak tato Smlouva zůstane nepoznamenána. 3.6. Bez ohledu na předchozí nebo cokoliv předtím, jestliže jakýkoliv Produkt, který nebyl předtím zanesen do jednoho z elektronických zdrojových systému nebo programů (dále jen Programů) Kupujícího, které vyústilo v zadání této zakázky jsou zaneseny v Programu
Kupujícího, nebo jestliže Kupující zašle žádost o cenovou nabídku (dále jen RFQ) svému dodavateli, měla by být pohledávka Kupujícího uspokojena ze zákona, a kupující může udělit zakázku běžnému nabízejícímu Programu a/nebo RFQ, jestliže Kupující upozorní prodávajícího dopředu o takovémto Programu a/nebo RFQ a Prodávající má možnost účastnit se takovéhoto Programu a RQF. 4. Platba Kupující by měl zaplatit dodavateli do 3 kalendářních měsíců a 5 dnů po měsíci, ve kterém byly obě dvě následující podmínky splněny: (i.) veškeré zboží (zahrnující Dokumentaci) bylo doručeno a práce skončena; a (ii.) byla doručena správná faktura spolu s podpůrnou dokumentací, kterou může Kupující vyžadovat. Veškeré dokumenty musí být viditelně označeny s číslem objednávky Kupujícího. Jakékoliv nedodržení výše uvedeného Dodavatelem může vyústit ve zpoždění platby. Platba jakékoliv sumy Kupujícím by neměla za žádných okolností ovlivnit příjem Zboží nebo práce a měla by být bez předsudků na právo náhrady Kupujícího. Kupující by měl být oprávněn nastavit jakoukoliv sumu nebo sumy dlužné Kupujícímu Dodavatelem naproti penězům od Kupujícího dodavateli. Jestliže je Dodavatel v prodlení vůči Kupujícímu v pohledávkách, tak veškeré náklady spojené s vynucením si platby soudem půjdu na vrub dodavatele. Dodavatel bude povinen nahradit veškeré náklady spojené s Kupujícím v souvislosti se soudními výlohami, ve kterých byl Dodavatel plně, či částečně neúspěšný. Tyto náklady budou za jakékoliv situace spojeny s nálady na soudní znalce, soudní vykonavatele a advokáty, taktéž jestliže tato částka převýší částku ustanovenou soudem. 5. Nástroje 5.1. Nástroje / vybavení tak, jak je popsáno v Dodavatelské smlouvě je plně vlastněno Kupujícím a může být použito Prodávajícím pouze pro účely splnění této Smlouvy. Tyto nástroje by neměly být upravovány za žádných okolností vyjma písemného povolení Kupujícím a musejí být bez zástavního práva. 5.2. Tyto nástroje / vybavení je viditelně označeno Prodávajícím a důsledně udržováno na náklady Prodávajícího v úmyslu zachování použitelnosti. Prodávající se zavazuje monitorovat stav nástroje / vybavení a poskytnout dostatečné oznámení Kupujícímu když nástroj / vybavení bude potřeba nahradit. 5.3. Prodávající si je vědom rizika ztráty a poškození nástroje / vybavení když je v jeho držení nebo pod jeho kontrolou. 5.4. Prodávající souhlasí se spoluprácí s Prodávajícím v souvislosti s vyplněním jakýchkoliv dokumentů potřebných k evidenci vlastnictví Kupujícího a nahradit Kupujícího v souvislosti s odpovědností vyplývající z používání Prodávajícím majetku Kupujícího. 5.5. Prodávající souhlasí s navrácením veškerého vlastnictví Kupujícího na základě jeho žádosti ve stejném stavu, v jakém vlastnictví získal, s běžným opotřebením a bez děr. PRODÁVAJÍCÍ SE ZŘÍKÁ JAKÉHOKOLIV PRÁVA, KTERÉ MŮŽE MÍT ZE ZÁKONA NEBO SPRAVEDLIVOSTI NA VYDRŽENÍ MAJETKU KUPUJÍCÍHO. 6. V souladu se zákonem, nařízeními atp. 6.1. RoHS (Omezení užívání některých nebezpečných látek v elektronických a elektrických zařízeních), WEEE (Směrnice o odpadních elektrických a elektronických zařízeních) a Dřevěných obalů: Prodávající je a zůstane výhradně zodpovědný za plné dodržení směrnic doručovaných Produktů, které mohou podléhat omezením a pravidlům (dále jen Legislavity) na omezení užívání nebezpečných látek (dále jen RoHS) a takové nařízení 2002/95/EC ze dne 27. 1. 2003 (dále jen EU RoHS), Administrativní hodnoty na kontrolu znečištění v důsledku elektroniky ze dne 28. 2. 2006 (dále jen China RoHS) atd. a veškeré další nařízení stejně jako
veškerá národní nařízení nebo místní regulace vydané na základě RoHS legislativy. V důsledku toho, veškeré doručované Produkty nebo části Produktů musejí být vyhovujícími a splňovat podmínky RoHS. 6.2. Prodávající zkompletuje a podepíše Kupujícího standardní přiznání RoHS na veškeré díly, použije vhodné systémy a postupy k ujištění správnosti těchto tvrzení a zajistí příslušné záznamy na vystopování veškerých Produktů nebo jejich částí, nebo jinak naplní požadavky Kupujícího v souvislosti s RoHS Legislativou na vlastní náklady. 6.3. Pokud jakožto Produkt, nebo část Produktu nebude v souladu s těmito nařízeními, vyhrazuje si Kupující právo odstoupit od dodávky, nebo zrušit samostatnou objednávku na náklady prodávajícího. 6.4. Prodávající se zavazuje řádně a bezodkladně informovat Kupujícího ohledně jakýchkoliv změn ovlivňující vyhovění RoHS 6.5. V případě prokázaného vědomého porušení místních, národních nebo mezinárodních RoHS legislavit Prodávajícím, Prodávající se zavazuje převzít zodpovědnost a neuškodit Kupujícímu zdržet Kupujícího od jakékoliv žaloby, zodpovědnosti, ztráty, poškození, soudu a externí zodpovědnosti, bez ohledu na jejich právní zázemí a snést jakoukoliv újmu, ztrátu nebo poškozené vzniklé na základě nesouladu Kupujícího s RoHS. 6.6. Do té míry v souladu s platnými právními předpisy, Prodávající musí být zodpovědný za odvoz, úpravu, náhradu nebo zneškodnění: i. Produktu, nebo jakékoliv části Produktu, jestliže jdou považovány zákonem za „odpad“ a ii. Jakoukoliv věc, pro kterou je produkt nebo jeho část náhradou. 6.7. Jestliže je Prodávající donucen platnými právními předpisy, zahrnujícími elektrický odpad a legislativu elektronických zařízení, nařízení evropské unie 2002/96/EC (WEEE) a relevantní legislativou členských státu EU zbavit se tohoto odpadu, provede to na své vlastní náklady (zahrnující manipulaci a transportní poplatky). 6.8. Prodávající by měl být srozuměn se všemi mezinárodními invencemi o ochraně rostlin (IPCC) a regulacemi na dřevěné obalové materiály (SWMP). Prodávající musí zajistit a poskytnout potřebné certifikáty tak, že všechny SWMP budou značeny s IPCC logem, zemí a kódem, číslem přiděleným organizaci pro ochranu rostlin a IPCC kódem.
7. Pověření, subdodavatelství Prodávající nemůže postoupit, předat nebo zadat dílčí smlouvu celé, nebo části Smlouvy nikomu jinému bez předchozího písemného souhlasu Emersonu. Kupující může postoupit nebo jakkoliv převést tuto objednávku nebo jakékoliv benefity, zájmy, práva, břemena a závazky na Kupujícího nebo jeho pobočkovité zákazníky, nebo na jiného koncového zákazníka produktů, bez souhlasu dodavatele. 8. Audit 8.1. Po dobu 6 let od dokončení objednávky, musí Prodávající uchovat a zajistit aby subdodavatele uchovávaly knihy, záznamy a veškeré věci relativní pro výkon objednávky a jejich kvalitativního systému. 8.2. V rozumném čase během výkonu objednávky a po dobu následujících 6 let, Prodávající musí dovolit a musí zabezpečit dovolení svých subdodavatelů Kupujícímu, jeho pobočkám a/nebo jejich zákazníkům či koncovým uživatelům přístup do svých kanceláří a pracovišť aby
vyzkoušeli, kopírovali a pořizovali opisy takových knih, záznamů a účtů a interwiev se zaměstnanci dodavatele a jeho subdodavatelů ve spojení s tím, co je nezbytné pro Kupujícího a jeho pobočky nebo koncového uživatele ověřit a monitorovat: a. Kvalitativní systémy prodávajícího a jeho subdodavatelů; b. Soulad s objednávkou a platnými právními předpisy; c. Ověření sum účtovaných nebo které budou účtovány Prodávajícím kde nahraditelné náklady a/nebo čas vynaložily na základě těchto sum. Jestliže audit indikuje chyby ve fakturách prodávajícího, musí prodávající okamžitě sjednat nápravu a proplatit zpětně všechny přeplatky. 9. Arbitráž 9.1. Jakýkoliv spor, nesrovnalost nebo nárok vzešlý nebo relevantní k této Smlouvě, zahrnující platnost, neplatnost, porušení nebo odstoupení bude řešen arbitráží podle Švýcarských pravidel mezinárodní arbitráže při švýcarské obchodní komoře v platnosti dnem, kdy bude upozornění podáno v souvislosti s těmito pravidly. 9.2. Počet arbitráží musí být 3. 9.3. Místo arbitráže musí být v Curychu, Švýcarsko. 9.4. Arbitráž musí být vedena v anglickém jazyce. 9.5. Arbitrážní rozhodnutí musí být konečné a zavazující pro strany, nicméně, může být žádost, kdy strany souhlasí postoupení případu soudu kantonu Zug, Švýcarsko, kde musí být speciální jurisdikce pro vyslyšení takovéto žádosti 10. Rozhodné právo () Tato smlouva podléhá rozhodčí doložce a bude řízena a vedena v souladu s právem Švýcarska.
NA DŮKAZ TOHO, se strany dohodly vnést v platnost tuto Smlouvu prostřednictvím podpisů svých plně způsobilých zástupců. Tato Smlouva je považována za platnou ode dne pozdějšího z podpisů.
Ukázka A Dodavatelská smlouva Tato dodavatelská smlouva je uzavřena podle předmětu obchodních podmínek na základě hlavní dodavatelské Smlouvy datovanou _______ mezi Emerson Eletric CO, firmě založené pod právem státu Missouri, Spojené státy americké, se sídlem 8000, West Florissant Avenue, St. Louis, MO 631361451, Spojené státy americké, a __________________ firmě založené podle práva ____ se sídlem_________a registrovanou pod____ jakožto prodávající. Veškeré zvýrazněné termíny použité v této smlouvě odkazují na hlavní dodavatelskou smlouvu.
Kupující:__________________ Termín: počínajíc_____ a končící_______ Produkty: viz tabulka 1 této dodavatelské smlouvy Ceny: _______ Rezervní kapacity: materiál plánovaný Kupujícím vyžaduje 20% vyšší rezervu kapacity na produktech prodávajícího. Prodávající je zodpovědný za dosažení, využití a zpracování množství vybavení potřebného na zajištění dostatečné kapacity na vyrobené produkty zakoupené kupujícím bez přerušených dodávek, chápajíc náhlé změny požadovaného množství až do 20%. Podle doručení každoročního rozpisu od Kupujícího, Prodávající určí, jestli jsou jeho možnosti dostatečné a jestliže jsou potřeba nějaké stroje navíc. Kapacitní plán od Prodávajícího musí být poslán Kupujícímu na každoroční bázi. Předpokládané roční množství Vedoucí časy Delivery period Poplatky za zpoždění: Jestliže nebude opakovaně prodávající plnit termíny dodání, má kupující právo odstoupit od smlouvy s ___denním upozorněním Předmět, doprava: vysvětlena v hlavní dodavatelské smlouvě Placení: Kupující musí zaplatit prodávajícímu (do pátého dne třetího měsíce dne kdy byly splněny následující podmínky): (i.) veškeré zboží (zahrnující Dokumentaci) bylo doručeno a práce skončena; a (ii.) byla doručena správná faktura spolu s podpůrnou dokumentací, kterou může Kupující vyžadovat. Forma placení Dodání Podmínky balení Požadavky faktury Kvalitativní standarty, úkoly a poplatky Jestliže prodávající nesplní kvalitativní standarty a úkoly výše zmíněné, bude mít kupující právo odstoupit od této dodavatelské smlouvy na základě _____dnů oznámení („ukončení z důvodu“) Načasování a četnost rozpisu Divizní požadavky: divizní požadavky jsou sepsány v žádosti o citace _____ dne ____ a jsou součástí této dodavatelské smlouvy, jakožto „následující“ nebo „sepsány v příloze Tabulka 1 a začleněny formou odkazu v této smlouvě.“
Vyrovnávací zásoby: Vyrovnávací zásoby znamenají rezervu v množství Produktů potřebné k uspokojení náhlé pohledávky kupujícího ve stavu {____ks}. Prodávající by měl udržovat takovéto množství až do takové doby, než Prodávající dostane oznámení od kupujícího k ukončení této smlouvy. Prodávající musí zajistit, aby veškeré Produkty podléhající této smlouvě byly připraveny k okamžitému použití. V závislosti na ukončení hlavní dodavatelské smlouvy, která je nadřazena této dodavatelské smlouvě má Kupující právo požadovat jakékoliv množství z vyrovnávacích zásob udržovaných Prodávajícím ke dnu zániku a Prodávající jej musí doručit bezodkladně Kupujícímu za stejných podmínek a cen obsažených v této dodavatelské smlouvě a hlavní dodavatelské smlouvě, která je této dodavatelské smlouvě nadřazena. V neposlední řadě může prodávající z důvodu toho, že Kupující odstoupil od smlouvy, v případě že jsou splněny veškeré závazky, snížit vyrovnávací zásoby prodáním Produktů z takovýchto vyrovnávacích zásob. Nástroje / vybavení: Následující nástroje / vybavení tak, jak je popsáno v Dodavatelské smlouvě je plně vlastněno Kupujícím a musí být použito Prodávajícím pouze pro účely splnění této dodavatelské smlouvy a hlavní dodavatelské smlouvy, podmínky jsou dále upraveny v hlavní dodavatelské smlouvě. NEBO Nástroje / vybavení zapsané v příloze jako tabulka 4 je plně vlastněno Kupujícím a musí být použito pouze pro účely splnění této dodavatelské smlouvy a hlavní dodavatelské smlouvy jakožto předmět podmínek uvedených v hlavní dodavatelské smlouvě.
NA DŮKAZ TOHO vstupuje tato dodavatelská smlouva v platnost dne….. Prodávající
Kupující
