A Társaság Lengyel Kibocsátási Tájékoztatója (Prospektusa) a Társaság által készített egyetlen kötelező érvényű forgalomba hozatali dokumentum. Sem a Társaság, sem egyik tanácsadója sem vállal semmiféle felelősséget a Fordításért és annak pontosságáért vagy tartalmáért. A fordítás csak tájékoztatási célokra készült, és nem alkot kibocsátási prospektust az értékpapírok nyilvános kereskedelméről szóló 1997. augusztus 21-i módosított lengyel törvény („Lengyel Értékpapírtörvény”) értelmében véve. A Fordítás nem képez ajánlatot vagy felhívást a Társaság, értékesítő részvényeseinek vagy a vezetők részéről vagy nevében a Társaság részvényeinek lejegyzésére vagy megvásárlására vonatkozólag. A Társaság részvényeire vonatkozó befektetési döntéseket csak a Társaság Lengyel Kibocsátási Prospektusa alapján lehet meghozni, amely csak a Lengyel Köztársaság területén hatályos, és amely más országok területén csupán tájékoztató dokumentumnak minősül. A jelen fordítás nem tartalmazza a MOL 2003 évre vonatkozó Éves Jelentését (VII. Fejezet), a MOL cégkivonatát (IX. Fejezet 1. Pont) valamint a MOL Alapszabályát (IX. Fejezet 3. Pont) tekintettel arra, hogy ezek az információk már korábban is nyilvánosak voltak.
Tájékoztató amely a
MOL Magyar Olaj- és Gázipari Részvénytársaság
(székhelye Budapest, Magyarország cím: H-1117 Budapest, Október huszonharmadika utca 18, Magyarország www.mol.hu) „A” sorozatú részvényeinek a lengyelországi nyilvános kereskedésbe való bevezetése kapcsán készült A jelen tájékoztató (prospektus) alapján bevezetik Lengyelországban a nyilvános kereskedésbe a Társaság 110.361.617 darab „A” sorozatú névre szóló törzsrészvényét („A” sorozatú Részvények, Részvények), melyek névértéke egyenként 1.000 Forint, ideértve 108.618.197 már kibocsátott Részvényt és 1.743.420 Részvényt, amely a Társaság átváltoztatható kötvények kibocsátásával feltételesen felemelt alaptőkéjét alkotja. Jelenleg 108.618.197 darab „A” sorozatú Részvény került bevezetésre és 1.743.420 darabig terjedő mennyiség fokozatosan kerül bevezetésre a feltételes alaptőke-emelés keretében kibocsátott átváltoztatható kötvények átváltását és a felemelt alaptőke ezen átváltás utáni bejegyzését követően. A Részvényeket a HU0000068952 értékpapírkód alatt regisztrálta a Központi Elszámolóház és Értéktár Rt (KELER), a központi magyar értékpapír értéktár. A Társaság minden erőfeszítést megtesz annak érdekében, hogy jegyeztesse a Részvényeket a Varsói Értéktőzsde fő piacán, mihelyt ez gyakorlatilag megvalósítható a nyilvános kereskedésbe való bevezetés befejezése után. A MOLnak legkésőbb 2004 decemberében szándékában áll bevezetni a Részvényeket árfolyamjegyzés céljából a Varsói Értéktőzsdére. A Részvényeknek a lengyel és a magyar értékpapírpiacok közötti átruházására a KELER és KDPW közötti együttműködés keretében kerül sor. A tőzsdék közötti értékpapír átruházás leírását a III. fejezet 7. pontja tartalmazza. Az „A” sorozatú Részvények fő kockázatai a befektetők számára: a kőolaj- és földgázárak ingadozásai negatívan hathatnak a MOL üzleti tevékenységére, a devizaárfolyamok ingadozásai megnövelhetik a MOL költségeit és csökkenthetik árrését, a MOL erősen függ az orosz földgáz- és kőolajimporttól, a MOL földgázszerződései alapján a Társaság még akkor is köteles meghatározott mennyiségeket kifizetni, ha a tényleges felhasználás ennél alacsonyabb, a MOL kőolaj-és földgázkészleteinek becsült értékei bizonytalanok, és a Társaság teljes készlete tovább csökkenhet, a MOL függ a magyar és más kormányhatóságok által az üzletvitelére vonatkozólag kibocsátott engedélyektől, a Társaság legtöbb hitelszerződése szerint a MOL kötelezhető előtörlesztés teljesítésére, amennyiben a magyar kormány már nem rendelkezik elsőbbségi részvénnyel (aranyrészvénnyel) a jövőben, a MOL terjeszkedési stratégiája további kockázatot jelent, a MOL ki van téve annak az általános működési kockázatnak, amely veszteségeket és többletráfordításokat eredményezhet, energiaipari vállalatként a MOL jelentős környezetvédelmi kötelezettségeknek vethető alá, a Jukosz esetleges csődje, a MOL ki van téve az általános magyar politikai,
gazdasági és jogi kockázatoknak, a Társaság nemzetközi tevékenysége nehezebbnek vagy költségesebbnek bizonyulhatnak, mint a belföldi tevékenysége, a MOL részvényeseinek jogai és kötelezettségei eltérhetnek a Varsói Értéktőzsdén jegyzett lengyel társaságok részvényeseinek jogaitól és kötelezettségeitől, a MOL jelentős versennyel néz szembe, amely a jövőben fokozódhat, fennmarad a szabályozási kockázat a gáz üzletágban, korlátozott információk állnak rendelkezésre az INA-ról (a horvát nemzeti olaj- és gázipari társaság, amelyben a MOL-nak kisebbségi részesedése van), a Részvények árfolyama erősen ingadozhat, annak kockázata, hogy felfüggesztik a Részvények jegyzését a Varsói Értéktőzsdén, annak kockázata, hogy kizárják a Részvényeket a kereskedésből a Varsói Értéktőzsdén, annak kockázata, hogy kizárják a Részvényeket a nyilvános forgalmazásból Lengyelországban, annak kockázata, hogy a Társaság értékpapírjait kizárják vagy visszavonják a hivatalos jegyzésből a Budapesti Értéktőzsdéről, a Magyar Állam érdekei eltérhetnek a többi Részvényes érdekeitől, a MOL tájékoztatási gyakorlata eltérhet a más országok hasonló cégei által folytatott tájékoztatástól, annak lehetősége, hogy a lehetséges és jelenlegi részvényesek esetleg nagyarányú részvényeladásba fognak, annak kockázata, hogy a szavazati jogok gyakorlását úgy korlátozzák, hogy az nem vonatkozik a letétkezelőkre és a bizalmi vagyonkezelőkre, az a kockázat, mely abból ered, hogy a jelentős részesedésszerzésre irányadó magyar és lengyel előírásokat alkalmazzák, a részvénykönyvbe való bejegyzésekhez kapcsolódó kockázat, az a kockázat, mely ahhoz kapcsolódik, hogy a lengyel részvényeseknek nem áll módjukban részt venni az határozatképtelenség miatt megismételt közgyűlésen, azzal járó kockázat, hogy Lengyelországban nem kerül nyilvános kereskedésbe a jegyzési jog gyakorlásával megszerzett részvények, annak kockázata, hogy akadályozva lehet a Társasággal szembeni igények érvényesítése, valamint az a kockázat, mely abból ered, hogy a MOL Részvényeket két különböző valutában jegyzik Budapesten és Varsóban. A kockázatokat részletesen a Prospektus 2. fejezetének 1. szakasza ismerteti. Az „A” sorozatú Részvényeket kizárólag a Prospektusban megszabott feltételek mellett és szabályok szerint vezetik be a nyilvános kereskedésbe. A jelen Prospektus az egyetlen jogilag kötelező dokumentum, amely információkat tartalmaz az értékpapírokról, azok forgalomba hozataláról és a Társaságról. _________________________ AZ ÉRTÉKPAPÍR- ÉS TŐZSDEBIZOTTSÁG NYILATKOZATA A Lengyel Értékpapír- és Tőzsdebizottság véleménye szerint a hozzá benyújtott dokumentumok tartalmaznak a törvény által előírt minden információt és adatot. A Lengyel Értékpapír- és Tőzsdebizottság nem vállal felelősséget a jelen kibocsátási prospektus alapján forgalomba hozott értékpapírok megvásárlásához kapcsolódó befektetési kockázatért. A 2004. november 19-i keletű DSP/E/4110/51/70/2004. számú határozat értelmében a Lengyel Értékpapír- és Tőzsdebizottság nyilvános kereskedésre nyilvántartásba vette a jelen kibocsátási prospektusban leírt értékpapírokat. 2004. november 25-én a MOL Rt. indítványt nyújtott be a Értékpapír- és Tőzsdebizottsághoz a 2004. november 19-i határozattal lezárult ügy újbóli vizsgálatára. 2004. november 30-án az Értékpapír- és Tőzsdebizottság kibocsátotta a DSP/E/4110/51/79/2004. számú határozatot, amely módosította a 2004. november 19-i DSP/E/4110/51/70/2004. számú határozatot. _________________________ Az „A” sorozatú Részvények nyilvános kereskedésbe történő bevezetésével Megbízott Forgalmazó:
- a citigroup tagja a Dom Maklerski Banku Handlowego S.A. székhelye Varsó, 00-613 Warszawa, ul. Chałubinskiego 8. _________________________ A jelen prospektus Budapesten, 2004. augusztus 31-én készült. A benne foglalt információkat 2004. szeptember 20-án frissítették, kivéve ha a Prospektus tartalma eltérően rendelkezik. A Prospektus érvényessége a Részvényeknek a Varsói Értéktőzsdén történő első jegyzése napján jár le, de legkésőbb 2004. december 31-én.
A prospektust az „A” sorozatú Részvények Varsói Értéktőzsdén lévő jegyzését megelőzően legalább 3 munkanappal nyilvánosságra hozzuk, éspedig a Megbízott Forgalmazó székhelyén (Warszawa, ul. Chałubinskiego 8), a Varsói Értéktőzsde székhelyén (Warszawa ul. Ksiazeca 4), a Lengyel Értékpapír- és Tőzsdebizottság Tájékoztatási Központjában (Warszawa, Plac Powstanców Warszawy 1). Ezen kívül a Prospektus rendelkezésre áll a Társaság honlapján: www.mol.hu. E prospektus tartalmazza a 2003. évi pénzügyi beszámolót, amelyet 2004. április 29-én tettek közzé. A lengyel nyelvű rövidített Prospektust közzéteszik a Gazeta Giełdy Parkiet újságban. Attól a naptól fogva, hogy a Prospektus nyilvánosságra került, érvényességének időtartama alatt a Társaság tájékoztatja az Értékpapír- és Tőzsdebizottságot és a Varsói Értéktőzsdét a Prospektusban foglalt adatok mindennemű változásáról az esemény megtörténte vagy ismertté válása után 24 órán belül, és 20 perccel azután, hogy ezen információkat eljuttatta az Értékpapír- és Tőzsdebizottságnak, valamint a Varsói Értéktőzsdének, a Társaság továbbítja az információkat a Lengyel Sajtóügynökségnek (PAP) is. Ha a prospektusban foglalt adatok változásai jelentős kihatással lehetnek a Társaság részvényeinek árfolyamára vagy értékére, a Társaság a változásokat közzéteszi az esemény ismertté válását követő 7 napon belül a Gazete Gieldy Parkiet újságban, amelyben a rövidített Prospektust közzétette. A Megbízott Forgalmazó nem tervezi a Részvények árstabilizálásának befolyásolását.
I. fejezet – Összefoglalás és kockázatok
I. FEJEZET – ÖSSZEFOGLALÁS ÉS KOCKÁZATOK 1. 1.1
Főbb információk a MOL-csoportról A MOL-csoport és működésének bemutatása
A MOL Magyar Olaj- és Gázipari Rt. („Társaság”) Közép-Európa vezető integrált olaj- és gázipari csoportja, egyúttal nettó árbevétele alapján Magyarország legnagyobb vállalata. A Társaság elsősorban kőolaj és földgáz kutatással és termeléssel, kőolaj finomítással, valamint finomított kőolajtermékek nagy- és kiskereskedelmével foglalkozik. Emellett a MOL gázipari leányvállalatai Magyarországon földgáz nagykereskedelemmel, szállítással és tárolással foglalkoznak. Saját termelésén túlmenően a Társaság külföldi forrásokból is vásárol földgázt és kőolajat. A MOL-csoporthoz (a MOL Rt. Anyavállalaton kívül) számos közvetlen és közvetett, százszázalékos vagy többségi tulajdonú leányvállalat tartozik. A MOL-csoport tevékenysége az alábbi üzletágakba sorolható: •
a Kutatás-Termelés Divízió felelős a belföldi és nemzetközi kőolaj- és földgáz kutatási és termelési tevékenységekért;
•
a Termékelőállítás és Kereskedelem Divízió feldolgozza a belföldi és importforrásokból származó kőolajat és egyéb alapanyagot, és felelős a finomított termékek nagykereskedelmi értékesítéséért; a Termékelőállítás és Kereskedelem Divízió részeként működő Lakossági Szolgáltatások üzletág üzemelteti a töltőállomás hálózatot, továbbá a kőolajtermékek, valamint a nem-üzemanyag (shop) termékek és szolgáltatások kiskereskedelmi értékesítését végzi;
•
a Földgáz Divízió a MOL Földgázellátó Rt-n, a MOL Földgáztároló Rt-én és a MOL Földgázszállító Rt-n (együttesen a „Földgáz Leányvállalatok”) keresztül felelős a földgáz beszerzéséért, szállításáért, nagykereskedelmi értékesítéséért és föld alatti tárolásáért; továbbá
•
a Petrolkémia Divízió felelős az olefin és poliolefin termékek termeléséért és értékesítéséért.
Ezenkívül a „Központ és egyéb” címszó alatt a pénzügyi jelentések elsősorban a MOL nem alapvető üzleti tevékenységeinek eredményeit tartalmazza, mint ingatlankezelés, de az általános adminisztrációs és irányítási költségeket, valamint a személyzeti adminisztrációval kapcsolatos ráfordításokat is ide tartoznak. A MOL-csoport sokkal több jogi személyből áll, mint amennyit az 1.1. pont bemutat. A MOL-csoport konszolidált és társult cégeire vonatkozó legfontosabb 2004. június 30-i tények részletes jegyzékét a IX. fejezet 4. számú mellékleteke mutatja be. Az alábbi táblázat millió forintban tartalmazza a MOL mindegyik üzleti szegmensének nettó árbevételét és üzemi eredményét, valamint ugyanezen adatokat a teljes nettó értékesítés és üzemi eredmény arányában is.
1
I. fejezet – Összefoglalás és kockázatok
2004. június 30. (1)
2003. június 30. (1)
%
2003. december 31.
%
2002. december 31.
%
%
Az egyes üzletágak eredményei Nettó külső árbevétel(2): Kutatás és termelés
15.454
1,7%
7.036
1,0%
10.287
0,7%
4.486
0,4%
487.426
55,2%
383.590
55,4%
890.639
59,2%
652.886
56,3%
279.531
31,6%
220.484
31,8%
430.162
28,6%
359.639
31,0%
93.345
10,6%
80.284
11,6%
169.006
11,2%
123.510
10,7%
7.631
0,9%
1.385
0,2%
3.944
0,3%
19.136
1,7%
883.387
100,0%
692.779
100,0%
1.504.038
100,0%
1.159.657
100,0%
Kutatás és termelés
24.840
-
29.156
-
43.201
-
51.355
-
Termékelőállítás és kereskedelem(4)
55.888
-
25.665
-
67.931
-
37.350
-
Földgáz
32.263
-
(11.975)
-
6.164
-
195
-
7.132
-
4.821
-
1.271
-
3.108
-
(15.827)
-
(17.192)
-
(35.614)
-
(35.149)
-
3.822
-
(2.036)
-
(143)
-
310
-
108.118
-
28.439
-
82.810
-
57.169
-
Termékelőállítás és kereskedelem
(4)
Földgáz Petrolkémia
(3)
Központ és egyéb Értékesítés árbevétel összesen Üzemi eredmény/ (veszteség):
Petrolkémia (3) Központ és egyéb Szegmensek közötti forgalom (2) Üzemi eredmény/ (veszteség) összesen:
(1) A félévi adatok a Társaság nem auditált évközi beszámolóin alapulnak.
(2)
A nettó külső árbevétel csak a Csoporton kívüli harmadik felek részére történt eladásokat tartalmazza. A szegmensek 2003. évi összértékesítése a következő volt: Kutatás és termelés (151.457 millió forint), Termékelőállítás és kereskedelem (1.008.382 millió forint), Földgáz (439.104 millió forint), Petrolkémia (197.068 millió forint), Központ és egyéb Divízió (25.060 millió forint). Az üzemi nyereség tartalmazza a harmadik felek részére történt értékesítésekből és a más üzleti szegmensek részére történt átruházásokból eredő nyereséget is. A Kutatás és termelés a kőolajat, a kondenzátumokat és a cseppfolyósított gázt a Termékelőállítás és Kereskedelem részére, a földgázt pedig a Földgáz Divízió részére továbbítja. A Termékelőállítás és Kereskedelem a vegyi alapanyagot, a propilént és gázokat a Petrolkémiának továbbítja, a Petrolkémia pedig különböző melléktermékeket juttat a Termékelőállítás és Kereskedelemnek.. A belső transzferárak az uralkodó piaci árakon alapulnak.
(3) 2001. januári hatállyal a Társaság vállalkozását négy főbb működési üzleti egységgé szervezték, van egy további Központ és egyéb szegmens, és a szegmensek közötti transzfereknek az üzemi nyereségre gyakorolt hatását külön mutatja be a táblázat. (4) Beleértve a Lakossági Szolgáltatások üzletágat.
A Társaság számos stratégiai befektetést és partnerséget kötött más olaj- és gázipari cégekkel. A Társaság legfontosabb stratégiai befektetéseinek és partnereinek adatait alább közöljük. A bemutatott valamennyi társaság a MOL-csoport részét képezi (kivéve az INA-Industrija Nafte d.d. céget, amely nincs konszolidálva). 1.1.1
Slovnaft a.s.
A MOL-nak jelenleg 98,4%-os tulajdonosa a Slovnaft a.s. (a lengyel kereskedelmi jog szerinti részvénytársasággal egyenértékű jogi forma), mint konszolidált leányvállalatnak, mely a Szlovák Köztársaság legfőbb olajfinomító, nagykereskedelmi és kiskereskedelmi vállalata, és értékesítései alapján az ország egyik legnagyobb iparvállalata. A Slovnaft a kőolajat különböző kőolajtermékekké és petrolkémiai termékekké dolgozza fel, e termékeket szállítja és forgalmazza. A Pozsonyi Értéktőzsdén jegyzett Slovnaft részvényeinek a MOL által két tranzakcióban történt felvásárlása eredményeként a MOL köteles volt vételi ajánlatot tenni a fennmaradó Slovnaft részvényekre. Az ajánlat 2004 januárjában sikeresen zárult. A Slovnaft a.s. székhelyének címe Vlčie hrdlo 824 12 Pozsony, Szlovák Köztársaság. 1.1.2
TVK Rt. ( Tiszai Vegyi Kombinát Rt.)
A TVK Rt. (a jogi forma egyenértékű a lengyel kereskedelmi jog szerinti részvénytársasággal) vezető magyar petrolkémiai cég és Magyarország egyetlen olefin és poliolefin gyártója, az első jelentős közép-európai vegyipari cég, amelyet privatizáltak. 1999-ben és 2000-ben a MOL megszerezte a TVK részvényeinek 32,9%-át, 2001 novemberében pedig a MOL egy nyilvános vételi ajánlat útján 34,5%-ra növelte részesedését. A MOL két pénzügyi befektetőnél is rendelkezett opciókkal a TVK részvényeinek további 17,9%-ára. A TVK részvényeinek 9,8%-ra 2
I. fejezet – Összefoglalás és kockázatok vonatkozó opció lehívását követően a Társaság 2003 novemberében a TVK 44,3%-os tulajdonosává vált. Ezenkívül 2004 márciusában a Hermész Kft., a MOL 100%-os tulajdonú leányvállalata lehívta a MOL 8,0%-os vételi opcióját, amelynek eredményeként a MOL közvetlen és közvetett tulajdoni hányada a TVK-ban elérte az 52,3%-ot. A TVK székhelye H-3581 Tiszaújváros, TVK-Ipartelep, Gyári út, Magyarország. 1.1.3
Zapadno-Malobalyk vegyesvállalat (OOO ZMB)
2002. december 19-én a MOL és a Jukosz aláírták az oroszországi Zapadno-Malobalik mezô közös fejlesztésére és kitermelésére vonatkozó közös vezetésű vállalkozási szerződést. A tranzakció 2003. március 17-én zárult le. A megegyezés értelmében a projektet egy Oroszországban 50-50 százalékos tulajdonmegosztásban bejegyzett közös vállalkozás valósítja meg. A társaságot Igazgatóság irányítja és felügyeli, amelynek 3 tagját a MOL, 3 tagját a Jukosz jelöli ki. A MOL által fizetett összes hozzájárulás összege 100 millió USD (22.717 millió Ft), ami a projekt 50%-ára nyújt fedezetet. Az OOO ZMB székhelye Neftejugansk 11. mkr d. 26, Oroszország. 1.1.4
INA-Industrija Nafte d.d.
A MOL jelenleg az INA. d.d. (a jogi forma egyenértékű a lengyel kereskedelmi jog szerinti részvénytársasággal) részvénytőkéjének 25,0%-át plusz egy részvényt birtokol. Az INA Horvátország fő olaj- és gázipari vállalata. A MOL a horvát kormánnyal 2003. július 17-én megkötött két megállapodás -részvény-adásvételi szerződés és részvényesi megállapodás- aláírásával szerezte meg az INA-ban a fent említett részesedését. Ezzel egyidejűleg a Társaság együttműködési szerződést kötött az INA-val. A tranzakció 2003. november 10-én zárult. A MOL által az INA-részvények fejében fizetett teljes ellenérték 505 millió USD (110 milliárd forint) volt. Az INA-nál új Felügyelő Bizottságot és Vezető Testületet hoztak létre. A Társaság jogosult arra, hogy a Felügyelő Bizottság hét tagja közül két tagot és a Vezető testület hét tagja közül két tagot nevezzen ki, ideértve az INA pénzügyi igazgatóját és társasági szolgáltatásokért felelős igazgatóját. Az INA székhelye Avenija Veceslava Holjevca 10, p.p. 555, 10002 Zágráb, Horvátország. 1.2 1.2.1
Alapvető termékek, áruk vagy szolgáltatások és piacok Kutatás és termelés
A MOL és jogelődei az 1930-as évek óta foglalkoznak földgáz és kőolaj kutatásával Magyarországon. Magyarországon a MOL-csoport csak a MOL Rt-n keresztül folytat kutatást. A Társaság lelőhelyei elsősorban Magyarországon helyezkednek el; vegyesvállalatain keresztül azonban a MOL-csoportnak érdekeltsége fűződik oroszországi és pakisztáni lelőhelyekhez is. 2003. december 31-én a MOL-csoport 32 blokkban rendelkezett szénhidrogén kutatási jogokkal Magyarországon, amelyek mintegy 33.573 négyzetkilométeres összterületet foglaltak el. Ezenkívül a MOL-csoport részt vesz négy nemzetközi kutatási blokk kutatásában: Pakisztánban egy három pakisztáni céggel, az OGDCL-lel (Oil and Gas Development Company Ltd.), a PPL-lel (Pakistan Petroleum Ltd.), a POL-lal (PAkistan Oilfield Ltd.), valamint a pakisztáni kormánnyal alapított konzorcium operátoraként, amelyben a MOL érdekeltsége 8,43%-ot tesz ki; Jemenben a MOL két blokk üzemeltetője (85%-os illetve 87,5%-os érdekeltsége van), valamint Kazahsztánban a Caspian Oil and Gas Ltd.-n keresztül (a MOL részesedése 22,5%-os). 2003-ban a MOL-csoport kőolajtermelésének nagyobbik része és gyakorlatilag az összes földgáztermelése Magyarországról származott. Termelő tevékenységét 13 belföldi termelési egység keretében folytatja 59 olaj- és 71 gázmezőn. Szerkezeti változások folytán 2003. november 1. óta a MOL nyolc termelőegység alkalmazásával folytatja működését. Termelőtevékenysége mellett a MOL Kutatás és Termelési Divíziója és a MOL Földgáztároló Rt. öt föld alatti gáztárolót és két gázfeldolgozó üzemet működtet. 1.2.2
Termékelőállítás és kereskedelem
A MOL-csoport Termékelőállítás és Kereskedelem Divíziója felelős a kőolaj megvásárlásáért, feldolgozásáért, finomításáért és a kőolajtermékek forgalmazásáért, ideértve a nagykereskedelmi forgalmazást és kiskereskedelmet. A MOL-csoport a MOL Rt-n, valamint belföldi és nemzetközi leányvállalatain –köztük a Slovnafton és annak leányvállalatain- keresztül folytatja feldolgozási és kereskedelmi tevékenységét. A MOL-nak három finomítója van Magyarországon: a Dunai, a Tiszai és a Zalai Finomító. Jelenleg azonban olajfinomítást csak a Dunai Finomitó végez, amelynek desztillációs kapacitása hozzávetőlegesen 8,1 millió tonna/év. Ezenkívül a Slovnaftnak van egy finomítója a Szlovák Köztársaságban, amelynek teljes kőolajfinomítói kapacitása
3
I. fejezet – Összefoglalás és kockázatok hozzávetőlegesen 5,4 millió tonna/év. 2003-ban a MOL-csoport (2003. április 1-jétől beleértve a Slovnaft-ot is) 10,5 millió tonna kőolajat és kondenzátumot dolgozott fel. A MOL-csoport a kőolajtermékek vezető nagykereskedelmi forgalmazója Magyarországon és a Szlovák Köztársaságban, a forgalmazott termékek köre magában foglalja többek között a motorbenzint, a gázolajat, a fűtő- és tüzelőolajokat, a PB-termékeket, a kenőanyagokat, a vegyipari benzint és a bitument. 2003-ban a MOL-csoport Termékelőállítás és Kereskedelem Divíziója mintegy 9,9 millió tonna finomított kőolajterméket értékesített. 2003 szeptemberében a MOL megszerzett és megnyitott egy üzemanyag-tárolót egyik legfontosabb export piacán, Ausztriában, a Bécs melletti Korneuburgban. Ez lehetővé tette számára, hogy a helyi töltőállomás-hálózatokat és végfelhasználókat közvetlenül lássa el. A Korneuburgból eladott üzemanyagot vízi úton szállítják a MOL-csoport fő finomítóiból, Százhalombattáról (Dunai Finomitó) és Pozsonyból. A MOL-csoport saját benzinkút-hálózata részére is szállít finomított kőolajtermékeket. 2003 végén a Csoportnak 764 töltőállomása volt a régióban. Ez a szám magában foglal 348 MOL márkájú kiskereskedelmi benzinkutat Magyarországon, 61-et pedig a környező országokban. Ezen kívül a Slovnaft-nak 298 kútja volt a Szlovák Köztársaságban és 57 a szomszédos országokban. Nemrég a MOL-csoport 22 benzinkutat szerzett meg Romániában a Shell Romania S.r.l-től. E tranzakció után a MOL-csoport egy 786 benzinkútból álló (saját vagy kereskedői tulajdonú) hálózat útján folytatja kiskereskedelmi üzletágát. Ezenkívül 2004. november 23-án a Társaság bejelentette, hogy a MOL Románia adásvételi szerződést írt alá a Shell-csoporttal a Shell Románia S.r.l. részvényei 100%-ának megszerzéséről. Az ügylet egy 59 kiskereskedelmi benzinkútból álló hálózatra terjed ki, Románia egész területén, valamint magába foglalja a kenőanyag, a repülő-üzemanyag és a nagykereskedelmi üzletágat. A tranzakció révén a MOL által üzemeltetett romániai töltőállomások száma meghaladja majd várhatóan a 130-at. Az adásvétel a szükséges hatósági jóváhagyások megszerzésétől függ, és a zárásra várhatóan 2005 elején történik. 1.2.3
Földgáz Divízió
A MOL-csoport Földgáz Leányvállalatait 2000 októberében alapították, és alvó cégek voltak. 2002-2003-ban a MOL-csoport elemezte a gázipari üzletág különböző szegmenseinek kiszervezésére vonatkozó lehetséges megoldásokat és időzítést. Amikor 2003 júniusában elfogadták a Gáztörvényt, a MOL Igazgatósága 2003 júliusában úgy határozott, hogy a Részvénytársaságok 2004. január 1-jével megkezdik önálló működésüket. Jelenleg a Társaság az alábbi szervezeteken keresztül folytatja gázipari műveleteit: •
A MOL Földgázszállító Rt. 2004. január 1-jén kezdte meg üzleti tevékenységét a MOL Rt. földgázszállítási tevékenységgel kapcsolatos jogutódjaként. A tulajdonában vannak és üzemelteti a magyarországi gázátadó állomásokat, a kompresszor állomásokat és a nagynyomású földgázszállító csővezeték-hálózatot. Fő funkciója a földgáz csővezetéken történő szállítása Magyarország területén, illetve, a földgáz tranzit lebonyolítása Magyarországon kívüli piacokra és a földgázvezeték kapacitásának értékesítése.
•
A MOL Földgáztároló Rt. földgáztárolási működési engedéllyel rendelkezik. Tevékenységét a Magyarország területén lévő öt saját föld alatti gáztároló létesítményével végzi. A tevékenységi kör magában foglalja a magyar tárolási igények kielégítését és a gáztranzittal kapcsolatos bértárolást.
•
A MOL Földgázellátó Rt. 2004. január 1-jén kezdte meg üzleti tevékenységét a MOL Rt földgázellátó tevékenységgel kapcsolatos jogutódjaként. Fő funkciója a földgáz közüzemi nagykereskedelme és versenypiaci kereskedelme. A cég három fontos engedéllyel rendelkezik: földgáz közüzemi nagykereskedelmi működési engedély, földgáz kereskedelmi működési engedély és a határkeresztező kapacitáshoz való hozzáférési engedély. Ez a cég a földgáz egyetlen közüzemi nagykereskedője Magyarországon.
A Gáztörvény 85.§ (4) bekezdés szerint a jogutódlás a törvény erejénél fogva (ipso iure) bekövetkezett, anélkül, hogy a Társaság és a Földgáz Leányvállalatok között megállapodást kellett volna kötni. A Földgáz Leányvállalatok átvették a MOL valamennyi jogát és kötelezettségét, éspedig mindegyikük a gázipari tevékenység megfelelő szegmense vonatkozásában. 2002-ben , 2003-ban és 2004-ben a MOL-csoport elemezte a gázipari üzletág különböző szegmenseinek kiszervezésére és értékesítésére vonatkozó lehetséges megoldásokat és időzítést. Ezen erőfeszítések azt eredményezték, hogy a MOL sikeres aláírtak kötelező erejű megállapodásokat kötött a Földgáz Leányvállalatokban birtokolt részesedéseire vonatkozó részleges eladásról és ehhez kapcsolódó opciós szerződésekről az E.ON Ruhrgas International (ERI) vállalattal 2004. november 4-én. E szerződések alapján a MOL egy részvény híján értékesítette a 4
I. fejezet – Összefoglalás és kockázatok MOL Földgáztároló Rt-ben és a MOL Földgázellátó Rt-ben birtokolt részesedése 75,0%-át, valamint a Panrusgaz Magyar-Orosz Gázipari Rt. 50%-át. A tranzakciós dokumentumok tartalmaznak egy ötéves eladási opciós szerződést is, amelynek alapján a MOL eladhatja a Tároló és a Szállító Rt-ben lévő fennmaradó 25%-os plusz egy részvényből álló részesedését az ERI részére. A MOL és az ERI egy kötelező eladási opciós szerződést is aláírt a Földgázszállító Rt. vonatkozásában. E szerződés feltételei szerint a MOL saját belátása szerint eladhatja a Szállító Rt-ben birtokolt, 75% mínusz egy részvényig terjedő részvényeit az ERI részére a zárást követő két éves időszak alatt, egy vagy két külön ügylet keretében. Mindezen ügyletek hatósági jóváhagyástól függenek, ideértve a Magyar Energia Hivatalt és az illetékes versenyhivatalokat, a zárás pedig 2005 első felében várható. 1.2.4
Petrolkémia
A MOL-csoport petrolkémiai szegmense, beleértve a TVK és a Slovnaft petrolkémiai üzletét, az egyik legjelentősebb szereplő a gyorsan növekvő közép-európai polietilén és polipropilén piacon. A szegmens integráltan működtetett termelési kapacitásait használja fel monomerek és poliolefinek előállítására, beleértve a nagysűrűségű polietilént („HDPE”), a kissűrűségű polietilént („LDPE”) és a polipropilént („PP”), amelyeket számos, elsősorban a MOL-csoport finomítóiban előállított különböző szénhidrogén alapanyagból gyárt. Az előállított polimereket integrált értékesítési csatornákon keresztül elsősorban végfelhasználóknak értékesítik, főként a hazai és az európai exportpiacokon. 1.3
Tervek és előrejelzések tekintettel a Társaság jövőbeli eredményeit befolyásoló lényeges tényezőkre
1.3.1
Külső tényezők
A Társaság véleménye szerint az alábbi külső tényezők stratégiai fontosságúak üzleti tevékenységének jövőbeli fejlődése szempontjából: •
A térség gazdasági növekedése;
•
Kőolaj- és földgázárak;
•
Az USA dollár, a forint és az szlovák korona közötti átváltási árfolyamok tendenciái;
•
Finomítói árrés;
•
A gázpiac deregulációja;
•
Versenyhelyzet;
•
EU-csatlakozás;
•
Integrált petrolkémiai marzs.
A Társaság jövőbeli eredményeit befolyásoló ezen külső tényezők részletes ismertetését a Prospektus V. fejezetének 4.1 szakasza tartalmazza. 1.3.2
Belső tényezők
Azon kulcsfontosságú belső tényezők, melyek a vállalat véleménye szerint jelentősen befolyásolhatják működését és jövőbeli eredményeit, a következők: •
A Slovnaft és a TVK vállalati integrációjából eredő szinergiák megvalósulása és az INA üzleti kilátásai;
•
A gáz üzletág szerkezeti átalakítása;
•
Az olajtermékek iránti minőségi követelmények.
A Társaság jövőbeli eredményeit befolyásoló ezen alapvető belső tényezők részletes leírását a Prospektus V. fejezetének 4.2 szakasza tartalmazza. 1.4 •
A MOL Csoport stratégiája és fejlődése Továbbra is a növekedés van a középpontban. A MOL-Csoport egyrészt az organikus növekedésre, másrészt a szelektíven felkutatott inorganikus növekedési lehetőségekre törekszik a meglévő eszközök és tevékenységek akvizíciójával. A MOL-Csoport vezetőségének meggyőződése, hogy az olaj és petrolkémiai iparban jelenleg uralkodó konszolidációs trend Közép-Európában folytatódni fog valamint a nagyobb, földrajzilag jobban
5
I. fejezet – Összefoglalás és kockázatok diverzifikált vállalatok lesznek képesek a hatékonyabb versenyre a szinergiák és a méretgazdaságosság kihasználása révén. A MOL-Csoport növekedési stratégiája az alábbiakban foglalható össze: -
Kutatás és termelés. Az öregedő magyar olaj- és gázmezők termelése természetes csökkenésének lelassítása céljából a MOL-Csoport termelésbe nem állított készleteket kíván gyorsan bevonni a termelésbe valamint maximalizálni szándékozik a meglévő mezők kitermelését különböző olajkitermelést növelő technológiákkal. A MOL-Csoport külföldi kutatási és termelési lehetőségeket is keres, elsősorban Oroszországban, a korábbi FÁK országokban, Közép-Keleten és Észak-Afrikában, a termelési lehetőségekre fókuszálva, partnereket bevonva. E stratégia szerint a MOL-Csoport 50%-os érdekeltséget szerzett a ZMB cégben -amely a MOL-Csoport Jukosz céggel alapított vegyes vállalata - a nyugatszibériai Zapadno-Malobalyk olajmező feltárására. A MOL-Csoport becslései szerint a mező csúcstermelése, 2005 végére napi 55.000 hordó lesz (a MOL részesedése ebből 50%). Ezen túlmenően a MOL-Csoport a közelmúltban 22,5%-os részesedést szerzett a kazahsztáni Fedorovsky blokkban, amely jelenleg a második kutatási fázisban van.
-
Termékelőállítás és kereskedelem. A MOL-csoport folytatni szándékozik finomítói eszközeinek szelektív fejlesztését a termékek kéntartalmának csökkentése érdekében valamint azzal a céllal, hogy a termékösszetételt elmozdítsa a jobb minőségű, nagyobb árréstartalmú termékek irányába. Például a késleltetett kokszoló 2001 novemberi üzembe helyezése a Dunai Finomítóban lehetővé tette a Társaság számára, hogy könnyebb, értékesebb termékeket előállításával javítsa a termékösszetételt. Finomítási stratégiájával összhangban, amint alább tárgyaljuk, a MOL-csoport annak érdekében is beruház, hogy olyan termékeket állítson elő, amelyek megfelelnek a várható szabályozási követelményeknek és a szigorú EU minőségi előírásoknak. A Dunai Finomítóban folyamatban van egy hidrogéngyár, egy motorbenzin- és egy gázolaj-kénmentesítő üzem építése, míg Pozsonyban egy gázolaj-kénmentesítő üzem építése folyik. A MOL-csoport továbbá arra is törekszik, hogy olyan lehetőségek felkutatásával maximalizálja állóeszközeinek kihasználását, amelyek keretében kőolajat szállíthat harmadik feleknek saját kőolajvezetékein keresztül, ami együtt járhat további vezetékek építésével, a már meglévő vezetékek kapacitásának növelésével vagy más csővezetékrendszerekhez való csatlakozással.
-
Lakossági szolgáltatások. A MOL-Csoport arra törekszik, hogy kiterjessze kiskereskedelmi töltőállomás hálózatát, mind földrajzi értelemben, mind az állomások számát illetően. 2004-ben a Társaság tovább bővíti hálózatát a szomszédos országokban (beleértve 22 korábbi Shell állomás akvizícióját Romániában és a Shell Romania céggel nemrég aláírt Adásvételi Megállapodást további 59 kiskereskedelmi töltőállomás megszerzéséről). Ezekkel az ügyletekkel együtt Romániában a MOL által üzemeltett töltőállomások száma meghaladja a 130-at. Az optimális mértékig a MOL-Csoport állomásait a jutalékos ügynöki alapon kívánja üzemeltetni, amely rendszer a Társaság meggyőződése szerint csökkenti az összköltségét és az üzemeltetőt jobban ösztönzi. A MOL-Csoport nagyobb hangsúlyt kíván fektetni meglévő kiskereskedelmi hálózata folyamatos fejlesztésére a helyi bevételek és a hálózat hatékonyságának növelése céljából. Nevezetesen, a Társaság bevezette a „Shop 24” koncepciót az üzemanyagon kívüli termékek eladásának növelésére. 2003. december 31-én a MOL-Csoport 53 töltőállomását alakította át erre az új belső designra. 2004-ben a MOLCsoport Magyarországon és a Szlovák Köztársaságban már működő további 39 állomásnál kívánja bevezetni ezt a koncepciót. A MOL-Csoport szintén bevezette első prémium motorbenzinét, a Tempo 99 Evo-t és törekszik a jövőben a prémium termékek eladásának növelésére a régió gazdasági fejlődésének megfelelően.
-
Földgáz üzletág. A MOL-Csoport földgáz üzletágában jelentős változások várhatók a magyar gázpiac liberalizálása következtében, amely 2004. elején indult el. A Gáztörvénynek megfelelően a MOL-Csoport különválasztotta gáz tárolási, gáz szállítási és közüzemi nagykereskedelmi valamint kereskedelmi tevékenységeit. A Társaság jelenleg vizsgálja a lehetőségeket a bevételek növelésére a liberalizált gazdasági környezetben valamint a nagyobb verseny következtében várható piaci részesedés csökkenésének korlátozására. A MOL-Csoport döntést hozott Gáz Leányvállalatai jelentős részének eladására. 2004. november 4-én a Társság kötelező érvényű szerződést kötött az E.ON Ruhrgas International (ERI) céggel a MOL Földgázszállító Rt., a MOL Földgáztároló Rt., a MOL Földgázellátó Rt. és a Panrusgaz Magyar-
6
I. fejezet – Összefoglalás és kockázatok Orosz Gázipari Rt. részbeni eladására valamint az ezekhez tartozó opciós megállapodásokra. A Társaság felismerte, hogy ezen ügyletekkel értéktöbbletet teremthet azáltal, hogy élenjáró iparági partnerekkel köt együttműködési megállapodást. Ezen felül ez a megállapodás lehetőséget teremt az eddig lekötött tőke egy részének mobilizálására és ismételt befektetésére egyéb jövedelmező projektekbe. Gázüzletági stratégiájának részeként a MOL a gáz kiskereskedelmi vállalatokból is kivonta részesedését. Például a Társaság 2004. március 31-én befejezte az ÉGÁZ Rt.-ben lévő 35,46%-os részesedésének és a DÉGÁZ-ban lévő 27,18%-os részesedésének eladását a Gaz de France cég részére. -
Petrolkémiai üzletág. A MOL-Csoport meggyőződése, hogy a megcélzott poliolefin piac növekedése nagyobb ütemben folytatódik tovább, mint az olajtermékek piaca. Ennek megfelelően a Társaság erőfeszítéseket tesz, hogy növelje petrolkémiai termékeinek eladását a jövőben, hogy egyensúlyt biztosítson petrolkémiai nyersanyagtermelési kapacitásával. Ennek megvalósítása érdekében a MOL-Csoport növeli a TVK etilén gyártó és polimerizációs üzemegységeinek kapacitását és egy új polimerizációs gyáregységet létesít a Slovnaft cégnél.
•
A közelmúltban megszerzett érdekeltségek integrációjának folytatása és törekvés a működési hatékonyságra. A MOL-Csoport már integrálta tevékenységeit a Slovnaft-al és a TVK-val, és arra törekszik, hogy az INA tevékenységét minél jobban koordinálja saját tevékenységével. A MOL-Csoport meggyőződése, hogy a nemrég megszerzett érdekeltségek integrációja hozzájárult ahhoz, hogy a Társaság növelni tudta működési hatékonyságát, beleértve az értékesítés összehangolását, a forgalmazás érdekében tett erőfeszítéseket és régebbi, kevésbé hatékony üzemeinek bezárását.
•
A költségek további csökkentése. 2002 végén a MOL-Csoport elindította három éves hatékonyság növelő programját, amelynek részeként 2005 végére az anyavállalat MOL Rt-nél 2.500 fővel kívánta csökkenteni a dolgozói állományt és 2005-re csoportszinten a 260 millió USD hatékonyság javulást célzott meg, beleértve a Slovnaft-al együtt elérendő szinergiákat is. A program részeként, a Társaság 2003-ban több mint 800 fővel csökkentette létszámát. A Társaság becslése szerint 2002-től napjainkig a MOL-Csoport kb. 160 millió USD hasznot ért el a szinergiák kiaknázásával és a hatékonyság növelésével.
1.5 1.5.1
A Társaság irányításáért felelős személyek és a közgyűlésen legalább 5% szavazattal rendelkező részvényesek A Társaság irányításáért felelős személyek
Az Ügyvezető Testület tagjai a következők: Név
Jelenlegi beosztás
Hernádi Zsolt
Elnök-vezérigazgató
Mosonyi György
MOL-csoport vezérigazgató
Michel-Marc Delcommune
MOL-csoport Stratégiai igazgató
Molnár József
MOL-csoport Pénzügyi igazgató
1.5.2
A MOL részvényesi struktúrája
A MOL azon részvényesei (1), akik 2004. június 30-án legalább 5% szavazattal rendelkeztek a közgyűlésen. Név Állami Privatizációs és Vagyonkezelő Részvénytársaság Rt. (ÁPV) (2) OMV Aktiengesellschaft
(3)
Slovintegra a.s./Slovbena a.s.(4) (5)
Alliance Capital Management L.P. Letétkezelők
Capital Group Companies, Incorporated
(6)
7
Részvények száma
Százalék
12.792.002
11,8%
9.840.000
9,1%
8.646.849
8,0%
7.143.180
6,6%
7.801.586
7,2%
5.713.830
5,3%
I. fejezet – Összefoglalás és kockázatok (1) A IV. fejezet 3.1 szakasza tartalmaz részletes információkat mindazon részvényesekről, akik a Társaság részvénytőkéjét képviselő Részvényekből a közgyűlésen 5% és 20% közötti teljes szavazatszámmal rendelkeznek. (2) Ezen túlmenően az ÁPV Rt. egy darab elsőbbségi részvényt birtokol , amely különleges jogokat testesít meg. (3) 2004. október 13-án az OMV bejelentette, hogy részvénytulajdonát 10.865.000 részvényre növelte. E Részvényeket 2004. október 22-én jegyezték be a Társaság részvénykönyvébe. (4) A Slovintegra a.s. és a Slovbena a.s. együttesen 8.646.849 részvénnyel rendelkezik: (i) a Slovintegra a.s. tulajdonában áll 7.814.808 „A" sorozatú Részvény és 24 „C" sorozatú Részvény, amelyek 7.814.832.024 szavazatot képviselnek a közgyűlésen, és (ii) a Slovbena a.s. 831.832 „A” sorozatú Részvénnyel és 185 „C" sorozatú részvénnyel rendelkezik, amelyek a közgyűlésen 832.017.185 szavazatot képviselnek. (5) 2004. szeptember 13-án az Alliance Capital Management bejelentette, hogy részvénytulajdonát 7.143.180 Részvényre emelte. E növelést azonban nem jegyezték be a Társaság részvénykönyvébe. (6) 2004. szeptember 13-án a Capital Group Companies bejelentette, hogy részvénytulajdonát Részvényre emelte. E növelést azonban nem jegyezték be a Társaság részvénykönyvébe.
5.713.830
A MOL főrészvényeseinek hivatalos neve és székhelye: • ÁPV (Állami Privatizációs és Vagyonkezelő Részvénytársaság): HU 1133 Budapest, Pozsonyi u. 56., • OMV AG (OMV Aktiengesellschaft): AT 1090 Bécs, Otto Wagner Platz 5., • Slovbena a.s. SL 82102 Pozsony, Vl. Clementisa 10., • Slovintegra a.s. SL 82103 Pozsony 29 Jasikova 2., • The Capital Group Companies, Incorporated.: 630 Fifth Avenue 36th Floor New York NY 10111 US • Alliance Capital Management L.P: 1345 Avenue of the Americas, New York, New York 10105 US
2.
Fő kockázati tényezők a részvényesek számára
2.1
A MOL Csoport üzleti tevékenységére ható tényezők
2.1.1
A kőolaj és földgázárak ingadozása negatívan hathat a MOL üzleti tevékenységére
Miután a MOL a feldolgozott kőolaj és az értékesített földgáz túlnyomó részét vásárolja, üzleti tevékenységét jelentősen érintik a kőolajért és földgázért fizetett piaci árak változásai. 2003-ban a Társaság az általa finomított kőolaj 86,0%-át és az általa értékesített földgáz 81,5%-át importálta. A MOL más nemzetközi olaj- és gázipari cégekhez hasonlóan az összes kőolajat és földgázt olyan szerződések alapján vásárolja meg, amelyeket az azonnali (spot) világpiaci árak szerint vagy azokra hivatkozással áraznak. Ezen árak erősen ingadozhatnak számos olyan tényező változására reagálva, amelyek fölött a MOL nem gyakorol ellenőrzést, ideértve egyebek között az alábbiakat: •
a kőolaj- és gáztermelő régiók, különösen a Közel-Kelet és Oroszország gazdasági és politikai fejleményei;
•
globális és regionális kínálat és kereslet, valamint a jövőbeli kínálatra és keresletre vonatkozó várakozások;
•
a kőolaj- és gáztermelő vagy –fogyasztó országok, és a legnagyobb olaj- és földgázszállítók által meghozott intézkedések;
•
az alternatív üzemanyagok ára és rendelkezésre állása;
•
globális gazdasági és politikai feltételek; és
•
időjárási körülmények.
2.1.2
Az árfolyamváltozások növelhetik a MOL költségeit és csökkenthetik árréseit
A MOL által külső forrásokból vásárolt földgáz és kőolaj árát USA dollárban vagy arra hivatkozással szabják meg. Finomított kőolajtermékeinek és a földgáznak jelentős részét azonban forintban értékesíti. Következésképpen a forint értékének az USA-dollárral szembeni ingadozásai befolyásolhatják a Társaság működési eredményeit. A forint kereskedése egy hivatalos árfolyamsávon belül történik, amelyet a Magyar Nemzeti Bank az euró árfolyamához viszonyítva határoz meg. Ennek megfelelően a forint értéke ingadozik más devizákkal szemben, ideértve az USA8
I. fejezet – Összefoglalás és kockázatok dollárt is, és nem lehet bizonyosságot szerezni arról, hogy az árfolyamok stabilak maradnak a jövőben. A forint értékének külföldi devizákkal, főleg az USA-dollárral szembeni hirtelen vagy erős csökkenése csökkentheti a MOL forintban eszközölt termékértékesítéseinek árrését, ha a Társaság nem képes megfelelően emelni árait. Ennek ellentéteként az, ha a forint értéke tartósan emelkedik a külföldi devizákhoz képest, gyengítheti a MOL árréseit az e külföldi devizában jegyzett termékek esetén. Bár a Társaság folytat árfolyam-fedezeti ügyleteket, és általában módja volt arra, hogy termékeinek árát emelje a forint értékcsökkenésével párhuzamosan, előfordulhat, hogy a MOL-nak nem sikerül kiküszöbölni ezen árfolyamkockázatot. Ezen kívül a forint értékének tartós csökkenése jelentős negatív hatást gyakorolhat Magyarország makroökonómiai helyzetére és így a MOL üzleti tevékenységére is. A Társaság vezetősége nem tudja megjósolni, hogy a Magyar Nemzeti Bank és a magyar kormány a jövőben milyen árfolyampolitikát fog folytatni. Az utóbbi években a Magyar Nemzeti Bank jelentősen és többször leértékelte a forintot, és sor kerülhet további leértékelésekre. Így a forint/USA dollár árfolyam ingadozások jelentősen hátrányosan érinthetik a MOL üzleti tevékenységét, üzemi eredményeit vagy pénzügyi helyzetét. A MOL ki van téve a devizában felvett hitelekből eredő árfolyamkockázatnak is, amelyek összesített összege 2004. június 30-án mintegy 388,5 milliárd forint volt. A forinthitelek mellett (42,7 milliárd forint), 153,6 milliárd forint összegű hitel pénzneme USA dollár volt, 191,3 milliárd forint összegű hitelé az euró, és 0,9 milliárd forint összegű hitel pénzneme más deviza volt (a gyorsjelentés nem auditált számadatai). Ezen túlmenően az, ha a forint értéke ingadozik a befektető befektetési pénznemével szemben, ugyancsak érintheti a Varsói Értéktőzsdén jegyzett „A” sorozatú Részvények lengyel zlotyban kifejezett piaci értékét. Ezen ingadozások kihathatnak az osztalékok és a Részvények után forintban fizetett egyéb kifizetések lengyel zlotyra történő átváltására is. 2.1.3
A MOL jelentősen függ az orosz földgáz- és kőolajimporttól
A MOL magyar termelésén kívül jelentős volumenű földgázt és kőolajat importál Oroszországból. 2003-ban a Társaság földgázimport-szükségletének 83,6%-át Oroszországból vásárolta meg (ami a MOL összes 2003. évi földgáz értékesítésének 81,5%-át tette ki), és összes importált kőolaját Oroszországból vásárolta. A földgázellátás biztosítása érdekében 1996 novemberében a MOL két hosszú lejáratú szállítási szerződést kötött a Panrusgáz Rt-vel, amelynek székhelye Budapesten, az Alkotás utca 50. szám alatt van, és amely Oroszországból származó földgázt értékesít Magyarországon. Ennek értelmében a Panrusgáz vállalta, hogy 1996 októbere és 2015 decembere között földgázt szállít a Társaságnak. A Panrusgáz Rt. a MOL-nak és két orosz társaságnak, a Gazexport Ltd-nek (székhelye Moszkva, 119435 Szavvinskaja nab. 25.) és az Interprocom Ltd-nek (székhelye Moszkva, 119180, 10,3-d Goluvinskli per.) a közös tulajdonában áll. E „vedd vagy fizess” (Take or pay) megállapodások alapján a Panrusgáz a MOL földgázimportjának több mint 80%-át szállítja olyan árak mellett, amelyeket az üzemanyagok uralkodó európai piaci árain alapuló árképlet szerint határoznak meg. A Panrusgáz két csővezetéken keresztül szállítja a földgázt a MOL részére: az egyik az orosz Testvériség-gázvezeték, amely a magyar-ukrán határon lép be Magyarországra, a másik pedig a HAG (Hungarian Austria Gasleitung) gázvezeték. A MOL fennmaradó földgázimportját német és francia vállalatok szállítják a HAG vezetéken keresztül olyan „vedd vagy fizess” (Take or pay) szerződések alapján, melyek szerint a Társaság köteles bizonyos minimális mennyiségeket megvásárolni. A MOL kőolajellátásának nagyobbik részét orosz kőolajszállítóktól szerzi be, főleg a Jukosztól, a Barátságkőolajvezetéken keresztül, amely Oroszországból Ukrajnán keresztül vezet. A Társaság jellemzően diszkont áron vásárolja az orosz kőolajat a hasonló minőségű Ural Blend kőolaj jegyzés árához képest. Bár a MOL nem tapasztalt jelentős fennakadást az orosz földgáz- vagy kőolajszállításokban, bármilyen tartós szünetelés jelentős negatív hatással járhat üzleti tevékenységére, üzleti eredményére és pénzügyi helyzetére. Az orosz kőolaj és földgázszállítások csökkenése esetén a Társaság arra kényszerülhet, hogy az Adria kőolajvezetéken keresztül importáljon kőolajat, amely az Adriai-tengertől Horvátországon keresztül vezet Magyarországra, illetve a HAG gázvezetéken keresztül importáljon földgázt. Az Adria kőolajvezeték kapacitása elegendő a Társaság teljes jelenlegi importszükségletének kielégítésére, bár tárgyalások folynak arról, hogy e vezeték kőolajáramlási irányát megfordítsák annak érdekében, hogy orosz olajat exportáljanak tovább Nyugat-Európába és az Egyesült Államokba. De még ha ez a terv meg is valósul, az import elsőbbséget élvez szükséghelyzetben. Ezenkívül Magyarország földgázszükséglete meghaladja a HAG csővezetéken keresztül Nyugat-Európa felől beszerezhető mennyiséget. Ennek megfelelően a MOL nehézséggel kerülhet szembe az orosz földgázimport pótlása esetén. Ráadásul mind a kőolaj Adria kőolajvezetéken keresztül való importja, mind a földgáz HAG vezetéken keresztül való importja költségesebb, mint az orosz kőolaj és földgáz importja az orosz Barátság- illetve Testvériségkőolajvezetékeken keresztül. Ennek eredményeként az orosz kőolaj és földgázszállítások jelentős csökkenése 9
I. fejezet – Összefoglalás és kockázatok növelheti a MOL költségeit és csökkentheti árrését. Ezen túlmenően a MOL nem tud biztosítékot adni arra, hogy az orosz olaj- és gázipar jövőbeli változásai nem eredményeznek-e magasabb árakat az orosz kőolaj és földgáz esetében. Bármely ilyen emelkedés jelentős negatív hatással lehet a MOL üzleti tevékenységére, üzleti eredményére és pénzügyi helyzetére. 2.1.4
A MOL földgázszerződései alapján a Társaság akkor is köteles bizonyos mennyiséget kifizetni, ha a tényleges felhasználás kisebb
Mindazon szerződések, amelyek alapján a MOL földgázt vásárol, „vedd vagy fizess” (Take or pay) tipusú szerződések, amelyek előírják, hogy a Társaság leányvállalata meghatározott minimális mennyiségeket megvásároljon. A szerződések szerint az alkalmazandó minimumot meghaladó előzetes vásárlásokat be lehet számítani a folyó vagy jövőbeli minimális beszerzési követelményekkel szemben. E „vedd vagy fizess” (Take or pay) megállapodások alapján a MOL-t kötelezni lehet arra, hogy e minimális mennyiségeket akkor is kifizesse, ha a szerződések szerinti tényleges földgázimport kisebb, mint a meghatározott minimális mennyiség. A Társaság általában a várt maximális magyar földgázfelhasználást tervezi, amely ingadozó, és különösen befolyásolhatja a szezonális hőmérséklet, valamint a belföldi és nemzetközi gazdasági környezet. Eddig a MOL általában eleget tett az e szerződések szerinti minimális beszerzéseknek, és véleménye szerint számos tényező van, amely korlátozhatja a Társaság kockázatát a „vedd vagy fizess” (Take or pay) megállapodások alapján. Az új Gáztörvény rendelkezéseket tartalmaz, melyek célja a „vedd vagy fizess” (Take or pay) kockázat enyhítése azáltal, hogy lehetővé teszi a legfontosabb szerződések újratárgyalását, a felek között megtárgyalandó kockázatmegosztási megállapodások révén. Az új Gáztörvény szerint 2004-gyel kezdődően a Társaság olyan feljogosított fogyasztók, köztük gázkereskedők részére is értékesít gázt, akik választhatnak, hogy a szabályozatlan piacon vásárolnak-e földgázt a MOL-tól; azonban csak korlátozott számú nagy ipari fogyasztó jelezte azt a szándékát, hogy kilép a szabályozott közüzemi gázpiacról. Ezenkívül a MOL-nak a meghatározott minimális mennyiségek megvásárlására irányuló kötelezettségét akkor határozták meg, amikor Magyarország fogyasztása alacsonyabb volt a jelenleginél, ezért amennyiben e magasabb kereslet stabilizálódik (ami az utolsó néhány év tendenciája), akkor a MOL kockázata csökken. 2.1.5
A MOL kőolaj és földgázkészleteinek becslése bizonytalan, és a Társaság összes készlete tovább csökkenhet
A MOL kőolaj- és földgázkészletei nagyon fontosak üzleti tevékenysége számára. A MOL által értékesített olaj és gáz egy része saját kitermelésből származik, és a MOL által kitermelt olaj és gáz általában jelentősen olcsóbb, mint a harmadik felektől vásárolt és importált készletek. Ennek megfelelően a Társaság termelése és közvetve a nyereségessége az olaj- és gázkészleteitől függ. Számos bizonytalansági tényező rejlik a bizonyított készletek mennyiségének becslésében, a jövőbeli kitermelési arányok előrejelzésében és a fejlesztési beruházások időzítésében, amelyek közül számos tényező a termelő hatáskörén kívül esik. A jelen Prospektus a MOL auditálatlan belföldi készletadatait, valamint a Gaffney, Cline & Associates Ltd. (készletauditor, melynek székhelye Európa, Afrika, az FSU és a Közel-Kelet vonatkozásában a Bentley Hall, Blacknest Alton, Hampshire, Egyesült Királyság cím alatt található) által vizsgált készletadatokat, továbbá a MOL nemzetközi vegyesvállalatainak, köztük a ZMB-nek a nem auditált adatait tartalmazza. Ezek az adatok csak becslés jellegűek, és nem tekinthetők pontos mennyiségnek. A készletbecslés szubjektív folyamat, és a különböző szakértők becslései gyakran eltérnek. Ezenkívül a becslés időpontját követő fúrási, próba és termelési eredmények indokolhatják bármely ilyen becslés módosítását. Ennek megfelelően a készletbecslések jelentősen eltérhetnek a végső soron feltárt kőolaj és földgázmennyiségektől, a feltárás után pedig a belőlük származó bevétel és velük kapcsolatos költség több vagy kevesebb lehet a becsült összegeknél. A készletbecslések nagymértékben függenek az alapul szolgáló feltételezések pontosságától, a rendelkezésre álló információk minőségétől és ezen információknak az ipari szabványokkal szembeállított ellenőrzésének lehetőségétől. Például a készletek kitermeléséből származó feltételezett termelési arányok, árak és a feltárással felmerült költségek eltérhetnek a tényleges eredményektől az állami irányelvek (amelyek különösen a földgáz vételárára vonatkoznak) valamint a kereslet és kínálat bizonytalanságai folytán. A MOL belföldi kőolaj- és földgázkészletei fokozatosan csökkentek az utóbbi néhány év során (enyhe emelkedés mellett 2000-ben és 2001-ben), amint a magyar kutatási és fejlesztési lehetőségek száma csökken. Ennek megfelelően a MOL szelektív lehetőségeket keres termelőtevékenységének nemzetközi bővítése érdekében és szénhidrogén-lelőhelyekhez fűződő érdekeltségek vásárlásához. Előfordulhat, hogy a MOL-nak nem sikerül
10
I. fejezet – Összefoglalás és kockázatok sikeresen bővíteni nemzetközi fejlesztési tevékenységét, a szénhidrogén készletek feltárását, fejlesztését vagy vásárlását. 2.1.6
A MOL üzleti tevékenységei folytán a magyar és más kormányhatóságok által kibocsátott engedélyektől függ
A MOL kutatási és termelési engedélyekkel rendelkezik a magyar hatóságoktól. Mindegyik kutatási engedélyt legfeljebb négy évre adják meg, és mindegyik kétszer hosszabbítható meg maximum további két évre. Az engedélyek előírják, hogy a kizárólagosság fenntartása érdekében a Társaságnak az engedélyben megszabott időn belül meg kell határoznia a bányaterületet. A jelenlegi magyar Bányászati Törvény azonban lehetővé teszi a MOL számára új feltárási engedélyek kérvényezését. A MOL termelési engedélyeit általában az illető mező kitermelési élettartamára adják meg. A ZMB és a MOL több nemzetközi projektje Jemenben, Pakisztánban és Kazahsztánban is rendelkezik kutatási és/vagy kitermelési engedéllyel a működő országban. A Gáztörvény szerint 2004. január 1-jétől a MOL szétválasztotta gázipari tevékenységét három jogi személyre: a közüzemi nagykereskedelmet és a versenypiaci kereskedést a MOL Földgázellátó Rt. végzi, a tárolási tevékenységet a MOL Földgáztároló Rt., a szállítást pedig a MOL Földgázszállító Rt. Mindhárom cég a MOL 100%-os tulajdonú leányvállalata. A MOL Földgáz Leányvállalatai engedéllyel rendelkeznek a határokon átnyúló csővezetékekhez való hozzáférésre, a földgáz szállítására, tárolására, közüzemi nagykereskedésére és forgalmazására vonatkozóan. Az engedélyeket 2003. december 31-én adták meg a Földgáz Leányvállalatoknak. Az engedélyező hatóságok felfüggeszthetik és/vagy megszüntethetik a Társaság valamennyi engedélyét, ha úgy vélik, hogy a Társaság megszegte azok feltételeit, vagy ismételten megsértette az alkalmazandó jogszabályi követelményeket. Ha ezen engedélyeket megszüntetik, módosítják vagy bármilyen okból nem újítják meg kellő időben, ez jelentős hátrányos hatással járhat a MOL üzleti tevékenységére, üzemi eredményére és pénzügyi helyzetére, mert a Társaság nem tudja folytatni néhány vagy összes jelenlegi tevékenységét. Az utóbbi öt éven belül nem került sor a koncessziók olyan felfüggesztésére vagy törlésére, amely jelentősen kihatott volna a Társaság működésére. Bizonyos koncessziókat megszüntettek vagy újratárgyaltak a rendes üzletmenet keretében az utóbbi 5 éven belül, például 2004. január 1-jétől a gázipari üzletág szétválasztásának eredményeként a MOL részére e szektorok mindegyikében korábban megadott valamennyi koncessziót a megfelelő Földgáz Leányvállalatoknak adták át. 2.1.7
A Társaság legtöbb hitelszerződése szerint a MOL a hitelek előtörlesztésére kötelezhető, amennyiben Magyarország a jövőben már nem rendelkezik elsőbbségi részvénnyel
A MOL bankhiteleire és garanciáira vonatkozó legtöbb szerződés tartalmaz egy olyan kötelező rendelkezést, amely mindegyik hitelezőnek biztosítja azt a jogot, hogy követelje a tartozás előtörlesztését vagy az illető hitelező által kibocsátott garanciák készpénzfedezetének rendelkezésre bocsátását, amennyiben Magyarország már nem rendelkezik a elsőbbségi részvénnyel a szerződés futamideje alatt. Az Európai Unió előírhatja, hogy a magyar kormány idegenítse el elsőbbségi részvényét a jövőben. Ha ez megtörténik, a MOL arra fog törekedni, hogy módosítsa e hitelszerződéseket, vagy kieszközölje e kötelező rendelkezésekhez kapcsolódó jogokról való lemondást hitelezői részéről, és/vagy az illető hiteleket és garanciákat kiváltsa. Előfordulhat azonban, hogy a MOL-nak ez nem sikerül, és a hitelezők kérhetik e kölcsönök egészének vagy egy részének előtörlesztését vagy a készpénzfedezet biztosítását. A vázolt helyzet bekövetkezése esetén fennállhat annak kockázata, hogy a Társaság időlegesen elveszíti pénzügyi likviditásának zavartalanságát. 2.1.8
A MOL-t terjeszkedési stratégiája további kockázatoknak teszi ki
A MOL jelentős befektetéseket eszközölt az olaj- és gázipari üzletágakba, és további megfelelő lehetőségeket keres működésének jövőbeli bővítésére. E stratégia részeként továbbra is tárgyalásokat folytat Magyarországon kívüli olaj- és gázipari cégekkel befektetési lehetőségekre vonatkozólag, és minden befektetést széles körű pénzügyi és piacelemzés alapján értékel, amely bizonyos feltételezéseket foglalhat magában. A Társaság nem garantálhatja a befektetőknek, hogy e feltételezések helytállónak bizonyulnak. Az e stratégiával párosuló kockázatok között (különösen az INA-ba való befektetés esetén), amelyek jelentősen hátrányosan érinthetik a Társaság üzleti tevékenységét, üzemi eredményét és pénzügyi helyzetét, a következők szerepelnek: •
a Társaságnál jelentős költségek, késedelmek, illetve egyéb működési vagy pénzügyi problémák merülhetnek fel a megszerzett vállalatok, lelőhelyek és forgalmazási hálózatok integrálása során;
11
I. fejezet – Összefoglalás és kockázatok •
előfordulhat, hogy a Társaság nem tudja megismerni, megszerezni vagy nyereségesen üzemeltetni ezen vállalatokat;
•
e felvásárlások hátrányosan érinthetik a MOL üzemi eredményét;
•
e felvásárlások eltéríthetik a vezetőség figyelmét a meglévő üzletzek működtetésétől;
•
előfordulhat, hogy a MOL nem képes teljes körűen vagy hatékonyan érvényesíteni tulajdonosi jogait azoknál a szerveknél, amelyekbe befektet;
•
előfordulhat, hogy a MOL nem tudja megtartani a megszerzett vállalatok legfontosabb munkatársait; és
•
a MOL váratlan eseményekkel, körülményekkel vagy jogi kötelezettségekkel kerülhet szembe.
A MOL-nak a folyamatos növekedésre és új piacok meghódítására irányuló lehetősége számos tényezőtől függ. Ezek közé tartozik egyebek között a belső és külső finanszírozás rendelkezésre állása, valamint a meglévő és jövőbeli konkurencia. Előfordulhat, hogy a MOL nem tudja a jövőben megvalósítani növekedési stratégiáját vagy sikeresen irányítani növekedését. 2.1.9
A MOL ki van téve olyan általános működési kockázatoknak, amelyek veszteségeket és többletráfordításokat eredményezhetnek
A MOL üzleti műveleteit más olaj-, gáz- és petrolkémiai cégekhez hasonlóan hátrányosan érintheti számos tényező, ideértve a tüzet és robbanást, a gáz és mérgező vegyianyagok emisszióját, a berendezések vagy folyamatok meghibásodását vagy üzemszünetét, az elvárt kibocsátási vagy hatékonysági szint alatti teljesítményt, a munkaügyi vitákat, természeti katasztrófákat, időjárási körülményeket, terrortámadásokat és szabotázst. Bár a MOL átfogó vagyon- és felelősségbiztosítási kötvényeket, valamint a Dunai Finomítóra, a TVK üzemekre és a Slovnaft finomítóra vonatkozó üzemszünet elleni biztosítást tart fenn, vagyonbiztosítása nem fedezi a következőket: •
földgáz- és kőolajvezetékeinek jelentős része;
•
szénhidrogén kitermelő kutak;
•
feltárt és még nem termelésbe állított föld alatti szénhidrogén készletek és
•
a föld alatti gáztárolókba betárolt földgázkészletek.
Általános irányelvként ezenkívül a MOL nem biztosítja azt az eszközcsoportot, ahol az egyetlen eseményből eredő együttes lehetséges veszteség összege alacsonyabb 1 millió USD-nél. Amennyiben a Társaság olyan veszteségeket szenved, amelyeket nem fedez biztosítás, e veszteségeket általában a Társaság cash flow-jából kell viselni. 2.1.10
A MOL jelentős környezetvédelmi kötelezettségeknek lehet kitéve
A MOL tevékenységei, amelyeknél gyakran felmerül a veszély lehetősége, ki vannak téve a környezeti kárból vagy szennyezésből eredő felelősség és az ezzel járó helyreállító munka költsége kockázatának. A Társaság jelenleg is felelősséggel tartozik a működéséből eredő múltbeli környezeti kár helyreállításáért. Ezen túlmenően a MOL várakozása szerint jelentős költségek fognak felmerülni az egyre szigorúbb magyar környezetvédelmi jogszabályok és azon más országok ilyen jogszabályainak betartása miatt, amelyekben a Társaság működik. Ennek megfelelően a MOL a múltbeli működéséből származó környezeti károk felszámolásánakbecsült költségére 2003. december 31-én 30,3 milliárd forint (134,9 millió USD) céltartalékot képezett. 2003. december 31-én a Slovnaft ugyanezen célokra 430 millió SKK (2,7 milliárd forint és 12,2 millió USD) környezetvédelmi céltartalékot képezett. 1996-ban a TVK-nál környezetvédelmi auditot folytattak. A felülvizsgálat megállapításai alapján 1999-ben megkezdődött a szennyezett talaj és talajvíz megtisztítása, a TVK pedig környezetvédelmi céltartalékot képezett a meglévő szennyeződés eltávolításának becsült összes környezetvédelmi kiadására. A TVK vezetősége rendszeresen értékelte a környezetvédelmi előírások teljesítéséhez szükséges intézkedéseket és beruházásokat. Ezzel összefüggésben 2002 második felében megkezdődött a mentesítési kötelezettség alá eső területek föld alatti szennyeződésének felmérése. A külső tanácsadó által lefolytatott környezeti vizsgálat megállapításai alapján további 2,1 milliárd forint (8,1 millió USD) összegű környezetvédelmi céltartalékot képeztek a várható tisztítási többletköltségek alapján 2002-ben. 2003-ban a TVK folytatta a föld alatti szennyeződés felmérését, hogy elégséges információt szerezzen a környezetszennyezés kiterjedéséről, és meghatározza a környezeti kármentesítés legalkalmasabb technológiáját. A felmérés jelentős föld alatti szennyeződést talált. A TVK a felmérés összegező jelentését 2003 végén nyújtotta be a hatóságokhoz. 12
I. fejezet – Összefoglalás és kockázatok E benyújtott eredmények alapján a hatóságok várhatólag elrendelik, hogy a TVK hajtsa végre a meghatározott környezeti helyreállítási feladatokat, amelyekre a TVK-nak műszaki kármentesítési tervet kell készítenie. A tervet 2005 első felének végéig kell benyújtani. A környezetvédelmi hatóságok megerősítették azon korábbi határozatukat, amely előírta a TVK számára a felszíni talajszennyeződés megszüntetését. Ez a projekt már 2004 elején megkezdődött. A TVK-nál szükséges környezeti helyreállítási munka várhatóan jelentős költségeit akkor lehet számszerűsíteni, amikor a vizsgálati eredmények rendelkezésre állnak. A TVK által 2003. december 31-én képzett környezetvédelmi céltartalékok összege 3,2 milliárd forint (14,4 millió USD), amely csak a jelentéstétel időpontjában felmérhető és megbízhatóan összegszerűsíthető kiadásokat fedezi. Ezen túlmenően a MOL biztosítást tart fenn, amely fedez bizonyos jövőbeli környezetvédelmi kötelezettségeket. Bár a Társaság véleménye szerint e tartalékok elegendőek a követelmények teljesítéséhez annyiban, amennyiben a kapcsolódó költségek ésszerűen becsülhetők, a jövőbeli szabályozói fejlemények vagy az ismert környezeti feltételek és a tényleges feltételek közötti eltérések előidézhetik e becslések átértékelését. Bármely ilyen átértékelés érintené a MOL adott évi üzemi eredményét és befolyásolhatja pénzügyi helyzetét. Ezen túlmenően a MOL nem nyújthat garanciát arra, hogy a jövőben nem merül fel nála olyan jelentős környezetvédelmi kötelezettség, amelyet nem fedez biztosítás, és amelybe bírságok, kármentesítési vagy egyéb költségek tartozhatnak. Ezen kötelezettségek jelentős hátrányos hatást eredményezhetnek a Társaság üzleti tevékenységére, pénzügyi helyzetére és kilátásaira. Ezen túlmenően: bár a MOL környezetvédelmi politikát alakított ki és figyelemmel kíséri műveleteit annak érdekében, hogy eleget tegyen az alkalmazandó és várható környezeti követelményeknek, a Társaság nem nyújthat biztosítékot arra, hogy képes lesz kielégíteni a jövőben alkalmazandó környezetvédelmi előírásokat jelentős többletköltségek felmerülése nélkül. Ha a MOL nem tesz eleget ezen előírásoknak, bírságoknak lehet kitéve, és/vagy eltilthatják üzletvitelének a jelenlegiek szerinti folytatásától. Ezen túlmenően ezen előírások korlátozhatják üzletvitelének jövőbeli bővítését vagy módosítását. 2.1.11
A Jukosz lehetséges csődje
A Jukoszt csődeljárás fenyegeti a Központi Orosz Adóhatóság által kivetett hátralékos társasági jövedelemadója eredményeként. A Társaság véleménye szerint ez a csőd nem befolyásolja lényegesen sem a Slovnaft, sem a MOL üzleti működését. Ezen túlmenően a MOL és a Slovnaft elegendő forrással rendelkezik ahhoz, és hozzáfér olyan alternatív szállítóhoz, amellyel áthidalhatja a válságot, amennyiben a Jukosz nem képes kőolajat szállítani sem a MOL, sem a Slovnaft részére. A Jukosszal fennálló szerződések nem tartalmaznak olyan rendelkezést, amelyek lehetővé tennék a Jukosz számára, hogy beszüntesse a kőolaj szállítást, amennyiben csőd fenyeget vagy indul meg, a Jukosz (vagy csődgondnoka) köteles megtenni minden szükséges lépést a Társaság veszteségeinek enyhítésére. A Társaság azonban nem garantálhatja, hogy a Jukosz jövőbeli szállításában bekövetkező változások nem eredményeznek magasabb árakat az orosz kőolaj tekintetében. Bármely ilyen áremelkedés jelentős hátrányos hatással lehet a MOL üzleti tevékenységére, üzemi eredményére és pénzügyi helyzetére. 2.2 2.2.1
A Társaság üzleti tevékenységnek környezetével kapcsolatos tényezők A MOL ki van téve az általános magyar politikai, gazdasági és jogi kockázatoknak
Az 1990-es években a magyar gazdaságot viszonylag magas infláció és ennek megfelelően magas kamatlábak, a bruttó hazai reáltermék növekedése, az alacsony szabad rendelkezésű jövedelem, a csökkenő reálbérek és a nagy konvertibilis devizaadósság jellemezte (a bruttó hazai termékhez és a konvertibilis devizatartalékokhoz viszonyítva). Magyarország a parlamentáris demokráciákra jellemző jogi és szabályozási rendszert és intézményeket fejlesztett ki, és 2004 májusában az Európai Unió tagjává vált. A magyar kormányzati politika és előírások jelentős kihatással lehetnek az üzleti életre általában és a MOL-ra különösen. Például a bányajáradék mértéke jelentős kihatással van a szénhidrogén termelés nyereségességére. Ezek az irányelvek érinthetik a tőkepiaci körülményeket és a beruházások megtérülését is. A Társaság pénzügyi helyzetét és az „A” sorozatú Részvények árfolyamát egyaránt különösen befolyásolhatja az infláció, az árfolyam-politika és a kamatlábak. Miután Magyarország valutakonvergencia-követelményekre törekszik, a magyar kormány szükségesnek tarthatja, hogy tovább csökkentse a közkiadásokat, és további bevételi forrásokat keressen, ami a Társaság és a magyar értékpapírok befektetői számára hátrányos intézkedésekhez vezethet. Ezenkívül Magyarország Polgári Törvénykönyvét, valamint társasági, versenytörvényeit, értékpapírtörvényét, környezetvédelmi törvényét,
13
I. fejezet – Összefoglalás és kockázatok gáztörvényét, privatizációs törvényét és egyéb jogszabályait folyamatosan és jelentősen módosítják, hogy megfeleljenek az Európai Unió követelményeinek. A 2006-ra ütemezett országos választások a kormányzati politika változásait eredményezhetik, ideértve a Társaság földgáz üzletágára vonatkozó politikát is. E bizonytalansági tényezők eredményeként nem lehet garancia arra, hogy a korábban megszüntetett vagy enyhített kormányzati ellenőrzést, szabályozást vagy eljárást nem fogják újra bevezetni vagy megszorítani, vagy a jövőben nem fognak más korlátozásokat megszabni. Ezenkívül nem lehet garancia arra, hogy nem fognak a jövőben bevezetni olyan egyéb korlátozásokat, amelyek beszűkítik a MOL üzleti lehetőségeit. Ezenkívül folyamatban van az új jogi és szabályozási rendszerek értelmezésének és eljárási garanciáinak fejlesztése és meghatározása, és megtörténhet, hogy a meglévő törvényeket és előírásokat ellentmondásosan alkalmazzák. Bizonyos körülmények között az is előfordulhat, hogy nem lehet kieszközölni kellő időben az ezen törvények és előírások alapján biztosított jogorvoslatokat. 2.2.2
A Társaság nemzetközi tevékenységei nehezebbnek vagy költségesebbnek bizonyulhatnak a belföldi tevékenységeknél
A MOL jelentős tevékenységet végez Magyarországon kívül, elsősorban a Szlovák Köztársaságban, Ausztriában, a Cseh Köztársaságban, Lengyelországban, Oroszországban, Szlovéniában, Horvátországban és Romániában. Ennek megfelelően a Társaság ki van téve a határokon átnyúló üzleti tranzakciókkal járó kockázatoknak. Bármely olyan ország politikai, jogi, kereskedelmi vagy gazdasági változásai vagy instabilitása, amelyben a MOL tevékenységet végez, korlátozhatják működését. A szabályozás követelmények, vámok és más kereskedelmi akadályok váratlan változásai, valamint a devizaelőírások változásai bármely ilyen országban korlátozhatják a működést, és megnehezíthetik a termékek forgalmazását. Ezenkívül a jogi környezetre vonatkozó bizonytalanság e területek bármelyikén korlátozhatja a MOL hatékony jogérvényesítési képességét. 2.2.3
A MOL, mint külföldi cég
A MOL Magyarország törvényei alapján megalapított és fennálló társaság. Ennek megfelelően a MOL vállalati struktúrája, valamint a MOL részvényeseinek jogai és kötelezettségei eltérhetnek a Varsói Értéktőzsdén jegyzett lengyel cégek részvényeseinek jogaitól és kötelezettségeitől. Bizonyos részvényesi jogok gyakorlása a magyar társaság lengyel befektetői számára nehezebb és költségesebb lehet, mint egy lengyel társasághoz fűződő jogok gyakorlása. A közgyűlési határozatokat eltérő többséggel hozhatják meg a lengyel társaságok ezekkel egyenértékű határozataihoz képest. Valamely határozat érvénytelenné nyilvánítása iránti pert a magyar bírósághoz kell benyújtani, és az bírálja el a magyar törvények szerint. A Társaság kijelenti, hogy számos olyan fenntartással fogja betartani a lengyelországi Vállalatirányítási Kódexet, amely a lengyel és a magyar társasági modell közötti különbségekből ered. Például a MOL nem tudja betartani azt a törvényt, hogy a közgyűlésnek szabályszerű ügyrenddel kell rendelkeznie, mert Magyarországon ezt a kérdést az alapszabálynak kell szabályoznia. Ezenkívül a magyar társasági modellben a Felügyelő Bizottságnak korlátozott hatásköre van a lengyel modellel egybevetve, ezért a Felügyelő Bizottságok gyakorlatára vonatkozó bizonyos szabályokat egyszerűen nem lehet megvalósítani a magyar cégeknél. Másfelől a Társaság általában követni szándékozik azon szabályokat, amelyek általános jellegűek, és bevezethetők az adott ország társasági modelljétől elszigetelve. A MOL részvényesei alávethetők a jelentős részvénypakettre vonatkozó magyar és lengyel előírásoknak is (lásd a Prospektus III. fejezetének 4.1 szakaszát és 4.2 szakaszát). A befektetőkkel közölni kell, hogy a Prospektus III. fejezetének 4.1 szakaszában foglalt információk csupán összegezik a magyar Társasági Törvények és a Társaság Alapszabályának legfontosabb rendelkezéseit. Ha a részvényesek átfogóbb tájékoztatást kívánnak szerezni a MOL részvényeseként őket megillető jogokról és kötelezettségekről, ki kell kérniük képesített magyar jogi tanácsadó tanácsát. A MOL részvényeseit alá lehet vetni a Társaságtól kapott osztalék magyar adóztatásának is. Lengyelország és Magyarország között azonban olyan adóegyezmény áll fenn, amely védelmet biztosít a kettős adóztatás ellen. Nem lehet garancia arra, hogy ez az egyezmény továbbra is hatályban marad A MOL magyarországi székhelyű szervezet, és a magyar jog szerint jött létre. Miután sor került a MOL, a Slovnaft és a TVK működésének integrációjára, a Csoport vagyonának nagyobb része Magyarország és Szlovákia területén helyezkedik el, a Csoport vezetői is magyarországi és szlovákiai lakhelyűek. Bár Lengyelország és Magyarország aláírta, a polgári jogi és kereskedelmi ügyekben a bírói illetékességről és a meghozott ítéletek végrehajtásáról szóló 1988. szeptember 16-i Luganói Egyezményt, a lengyelországi és más
14
I. fejezet – Összefoglalás és kockázatok joghatóságokból érkező befektetőknek nehézségeik lehetnek a Társasággal szembeni periratok kézbesítése során. Ezen túlmenően előfordulhat, hogy a MOL ellen külföldi bíróságon meghozott ítélet nem hajtható végre Magyarországon. A MOL elleni lengyel ítéletek végrehajthatóságát a magyar jog szabályozza. Lengyelország és Magyarország vonatkozásában a Luganói Egyezmény helyébe az Európai Tanács 2000. december 22-i rendelete lépett a bírói illetékességről és a polgári jogi és kereskedelmi ügyekben történő végrehajtásról. A rendelet alkalmazandó azon polgári és kereskedelmi ügyekre, amelyekben a Társaság alperesként szerepel. 2.2.4
A MOL erős versenyben áll, amely a jövőben fokozódhat
A MOL-csoport Magyarországon és a Szlovák Köztársaságban, valamint az INA-ban lévő érdekeltségének köszönhetően Horvátországban betöltött jelentős piaci pozíciója ellenére, növekvő versennyel áll szemben néhány üzletágban. Magyarország más közép- és kelet-európai országokhoz hasonlóan korlátozta az állami szerepvállalást a kőolajtermékek kiskereskedelmi és nagykereskedelmi értékesítésére vonatkozólag, továbbá feloldott számos korlátozást az e körben folytatott üzleti tevékenységgel kapcsolatban, és ezt a piacot egyre erősebb verseny jellemzi. A MOL kiskereskedelmi konkurensei közé tartoznak multinacionális és orosz olajvállalatok, amelyek közül számosnak lényegesen nagyobb pénzügyi erőforrások állnak rendelkezésére, mint a Társaságnak. Ezenkívül a MOL kiskereskedelmi piacain megjelentek bizonyos diszkont szereplők, például a kőolajtermékeket értékesítő hipermarketek. Az olajfinomítás vonatkozásában a MOL ki van téve más regionális finomítók versenyének. A kőolajfinomítás terén a MOL számára a térség többi finomítója jelent konkurenciát. A MOL a térség más nagykereskedőivel és importőrével valamint petrolkémiai vállalatokkal is versenyez, amelyek közül soknak lényegesen nagyobb erőforrásai vannak, mint a MOL-nak. A MOL ugyancsak szembenéz a készletek feltárása és fejlesztése területén kialakult versennyel. Jelenleg a magyar Gazdasági és Közlekedési Minisztérium koncessziókat adott külföldi társaságoknak, a magyar bányahatóságok pedig kutatási engedélyeket biztosítottak külföldi és belföldi cégeknek magyarországi lelőhelyek kutatására. Nemzetközi szinten a MOL a helyi és globális olaj- és gázipari cégekkel konkurál a kutatási és kitermelési engedélyekért. A magyar földgáz piac 2004. évi liberalizálásának részeként a MOL a gáz üzletágát százszázalékos leányvállalatokba szervezte ki, hogy szabályozott díjtételek mellett szabályozott hozzáférést biztosítson a szállító létesítményeihez, és szabályozott, illetve tárgyalásos hozzáférést a földgáztároló létesítményeihez. 2004 januárjától a földgázpiac 70 %-a liberalizált Magyarországon, és valamennyi nem háztartási fogyasztó kiléphet a közüzemi piacról. A magyar földgáz piac vonatkozásában a MOL Földgáz Leányvállalatai jelenleg azon kizárólagos cégek, amelyek eleget tettek a földgáz közüzemi nagykereskedelmére , tárolására és szállítására vonatkozó engedélyezési követelményeknek, így vezető pozíciót töltenek be a földgáz nagykereskedelmében, szállításában és tárolásában A polimerek iránt várható magas keresletnövekedés miatt a MOL konkurensei is növelik termelőkapacitásaikat. A MOL-csoport a régióban az elsők között reagálva bővíti olefin és polimer termelőkapacitásait (amelyek 2004 végén és 2005 második negyedévében lépnek működésbe), így jó eséllyel pályázhat a várhatóan fokozódó kereslet kielégítésére. Piaci helyzetének erősítésére a MOL-csoport sikeresen bevezette az egycsatornás értékesítési rendszert fő piacain. A fokozódó versenynyomás eredményeként a MOL-nak nem áll módjában garantálni, hogy valamennyi üzletágában képes lesz fenntartani jelenlegi árait és/vagy piaci részesedését, vagy hogy e fokozódó verseny nem fogja jelentősen negatívan befolyásolni üzleti tevékenységét, üzleti eredményét és pénzügyi helyzetét. 2.2.5
A gáz üzletág fennmaradó szabályozási kockázata
A Gáztörvény folytán 2004. január 1-jétől jelentősen javult a gázszegmens nyeresége, míg a szabályozási rendszer tendenciajelleggel igazodik az EU szabályaihoz és megjósolhatóbb. Szabályozzák azonban a gáz árát és azokat a díjakat, amelyeket a MOL Leányvállalatai felszámíthatnak a földgáz szállításáért és közüzemi célú tárolásáért. A MOL nem tudja garantálni Önöknek, hogy a jelenlegi szabályozást, amely bizonyos jövedelemösszeget biztosít e tevékenységekből, nem fogják úgy módosítani, hogy kevésbé nyereséges környezetet teremtenek a MOL működése számára. Ezen túlmenően, ha a földgáz közzétett ára nem felel meg az ármechanizmus szabályainak, a MOL-nak – a jelenlegi bírósági gyakorlat alapján - nem állnak rendelkezésére hatékony jogorvoslati eszközök. 2.2.6
Korlátozott információk az INA-ról
A MOL kisebbségi részesedéssel rendelkezik az INA d.d.-ben, a horvát nemzeti olaj- és gázipari társaságban. Az INA fennmaradó többségi részesedése a horvát kormány tulajdonában van. Bár a MOL jelenleg is koordinálja az
15
I. fejezet – Összefoglalás és kockázatok INA bizonyos tevékenységeit a sajátjaival, de a Társaság még nem integrálja az INA-t a Csoportba. Ezenkívül, bár a MOL jogosult bizonyos felső vezetők kinevezésére, nincsenek olyan operatív vezetői, akik részt vennének az INA napi üzletvitelének felügyeletében. Miután a MOL korlátozott szerepet játszik az INA irányításában, a Társaság nem fér hozzá ugyanazon részletes működési információkhoz, mint amelyekkel a Slovnaft és a TVK vonatkozásában rendelkezik. Ezenkívül a MOL titoktartási megállapodást írt alá a horvát kormánnyal, amely tiltja a kormány jóváhagyása nélkül az INA-ra vonatkozó nem nyilvános információk közlését. Bár a Társaság beszerezte a horvát kormány jóváhagyását a jelen Prospektusban az INA-ra vonatkozólag feltárt információkhoz, létezhetnek olyan más, a befektetők számára jelentős információk, amelyekről a Társaságnak nincs tudomása. Ennek megfelelően a befektetőknek az INA-ra vonatkozólag rendelkezésre álló információk alapján kell meghozniuk befektetési döntésüket az „A” sorozatú Részvényekre vonatkozólag. 2.3
A tőkepiaccal kapcsolatos tényezők
2.3.1
A részvények árfolyamai erősen ingadozhatnak
A részvényárfolyamok erősen ingadozhatnak az üzemi eredmények változásaira reagálva, amelyek egyebek között az alábbiaknak tudhatók be: a Társaság tényleges vagy várt üzemi eredményei és pénzügyi helyzete; a Társaság vagy a versenytársak által kínált új szolgáltatások vagy termékek; az értékpapír-elemzői várakozások változásai vagy be nem teljesedése; az olaj- és gázipar szabályozását érintő fejlemények; a Magyarországgal kapcsolatos befektetések befektetői értékelése; valamint a MOL ellenőrzési körén kívül eső általános piaci feltételek és egyéb tényezők. Mindezen széles körű feltételek hátrányosan érinthetik a részvények piaci árát. A kockázat a részvénypiacon szereplő bármelyik befektető számára jelentkezhet. 2.3.2
Annak kockázata, hogy felfüggesztik a Részvények jegyzését a Varsói Értéktőzsdén
A Varsói Értéktőzsde szabályai szerint a Társaság értékpapírjainak kereskedése felfüggeszthető az alábbi esetekben: •
a Társaság kéri, vagy
•
a Társaság megszegi a Varsói Értéktőzsde szabályait, vagy
•
olyan megfontolásból, hogy ezen intézkedésre szükség van a kereskedés résztvevői érdekeinek és biztonságának megóvására.
Jelenleg nincs ok annak feltételezésére, hogy ilyen helyzet adódhat a Társaságnál a jövőben; a kockázat azonban a Varsói Értéktőzsdén forgalmazott valamennyi részvényre vonatkozik. 2.3.3
Annak kockázata, hogy a Részvényeket kizárják a Varsói Értéktőzsdén folyó kereskedésből
A Varsói Értéktőzsde szabályai szerint a Társaság értékpapírjait ki lehet zárni a tőzsdei kereskedésből, ha: •
a Társaság már nem teljesíti a Varsói Értéktőzsde szabályaiban megszabott követelményeket,
•
a Társaság folyamatosan megszegi a Varsói Értéktőzsde szabályait,
•
úgy vélik, hogy erre az intézkedésre szükség van a kereskedés résztvevői érdekeinek és biztonságának megóvására. A Varsói Értéktőzsde szabályainak 29. pontja tartalmazza azon egyéb eseteket, amikor a Részvényeket kizárják a Varsói Értéktőzsdén folyó kereskedésből. Jelenleg nincs ok annak feltételezésére, hogy ilyen helyzet bekövetkezhet a MOL-lal kapcsolatban a jövőben; e kockázat azonban a Varsói Értéktőzsdén forgalmazott valamennyi részvényre vonatkozik. 2.3.4
Annak kockázata, hogy Részvényeket kizárják a lengyelországi nyilvános kereskedésből
Az értékpapírok nyilvános kereskedéséről szóló lengyel törvény 85. cikke szerint az esetben, ha valamelyik nyilvános társaság nem teljesíti a törvényben megszabott kötelezettségeket, az Értékpapír- és Tőzsdebizottság határozatot bocsáthat ki arról, hogy az értékpapírokat kizárják a nyilvános kereskedésből. Jelenleg nincs ok annak feltételezésére, hogy ilyen helyzet bekövetkezhet a Társaság vonatkozásában a jövőben. 2.3.5
Annak kockázata, hogy a Társaság értékpapírjait kizárják vagy visszavonják a Budapesti Értéktőzsdén folyó hivatalos jegyzésből
A Budapesti Értéktőzsde szabályai szerint a Társaság értékpapírjait kizárhatják a BÉT kereskedéséből, ha:
16
I. fejezet – Összefoglalás és kockázatok •
a Társaság már nem teljesíti a BÉT szabályaiban foglalt követelményeket,
•
a Társaság folyamatosan megszegi a BÉT szabályait,
•
úgy vélik, hogy ez az intézkedésre szükséges a kereskedés résztvevői érdekeinek és biztonságának megóvására.
Jelenleg nincs ok annak feltételezésére, hogy ez a helyzet bekövetkezhet a MOL vonatkozásában a jövőben; ez a kockázat azonban a BÉT-en forgalmazott minden értékpapírra vonatkozik. 2.3.6
A Magyar Állam érdekei különbözhetnek a többi részvényes érdekeitől
Az ÁPV, amely a Magyar Állam százszázalékos tulajdonában áll, elsőbbségi részvénnyel rendelkezik, amely különböző elsőbbségi jogokat testesít meg, köztük az alábbi kérdésekre vonatkozó részvényesi határozatok megvétózásának jogát is: •
döntés a Társaság megváltoztatásáról;
•
a részvényosztályokhoz fűződő jogok megváltoztatása vagy új részvényosztályok kibocsátása, amennyiben ez érinti az elsőbbségi részvényhez fűződő jogokat;
•
a Társaság Alapszabálya bizonyos rendelkezéseinek módosítása;
•
a Százhalombattai és Tiszai Finomítók fölötti ellenőrzés átruházása (ami egyebek között a finomítók elidegenítését vagy az említett finomítókat üzemeltető szervezetek mindenkori döntéshozó szavazatai többségének elidegenítését jelenti); és
•
bármilyen döntés olyan leányvállalat tulajdonának átruházásáról, amely földgázszállítással vagy rendszerirányítással foglalkozik, vagy a leányvállalat alaptőkéjének felemelése, ha a tőkeemelés átruházása azt eredményezné, hogy a MOL-nak a leányvállalathoz fűződő tulajdoni érdekeltsége 25% plusz egy szavazat alá esik.
átalakításáról,
jogutód
nélküli
megszüntetéséről
vagy
működési
formájának
Ezenkívül az elsőbbségi részvény azt a jogot biztosítja az ÁPV-nek, hogy kinevezze és visszahívja a MOL Felügyelő Bizottságának egy tagját és a MOL Igazgatóságának egy tagját, azon túlmenően, hogy Részvényei alapján szavaz az Igazgatóság és a Felügyelő Bizottság többi tagjának megválasztásakor. Ezenkívül a magyar kormány a hatósági engedélyezésen keresztül ellenőrzést gyakorolhat a MOL tevékenysége fölött, amely engedélyezés koncessziók, feltárási és kitermelési engedélyek megadására vonatkozik, és idevonható a földgázpiac felügyelete is, köztük a MOL-nak e piaci szektorban kifejtett tevékenysége fölötti ellenőrzés. A Magyar Köztársaság és az ÁPV érdekei eltérhetnek a MOL részvényeseinek általánosságban vett érdekeitől. A Magyar Állam, mint szuverén szervezet érdekei különösen nem állíthatók párhuzamba a magánbefektetők érdekeivel, akiknek csak gazdasági érdekeltségük fűződik a Társasághoz. A Magyar Állam és az ÁPV által meghozott intézkedések jelentős hatással lehetnek a Társaságra és az „A” sorozatú Részvények piaci árfolyamára, és eltántoríthatnak bizonyos típusú tranzakciók végrehajtásától, köztük azokétól, amelyek a Társaság fölötti ellenőrzés tényleges vagy lehetséges változását érintik. A magyar kormány a múltban olyan intézkedéseket hozatott meg a MOL-lal, amelyek hátrányosan érintették üzleti tevékenységét, például a földgázárat annak költsége alatt kellett megállapítania. A MOL nem garantálhatja, hogy a magyar kormány és az ÁPV intézkedéseinek nem lesz lényeges hátrányos hatásuk a Társaság üzleti tevékenységére, üzemi eredményére és pénzügyi helyzetére. 2.3.7
A MOL társasági tényfeltárása eltérhet más országok hasonló társaságai által eszközölt feltárástól
A Budapesti Értéktőzsdén jegyzett értékpapírok kibocsátóira kirótt tájékoztatási követelmények eltérnek a lengyel piacon vagy bizonyos más nyugati országok piacán hatályos követelményektől. Ezenkívül a magyar értékpapírpiacra irányadó szabályok esetleg nem olyan széles körűek, mint amelyek Lengyelországban és bizonyos más nagyobb tőkepiacokon hatályban vannak. Ennek eredményeként előfordulhat, hogy a befektetők nem rendelkeznek mindazon információkkal, amelyet igényelnek a Társaság „A” sorozatú Részvényeibe történő befektetésük értékeléséhez. 2.3.8 Lehetséges nagyarányú részvényeladás A lehetséges és jelenlegi részvényesek részéről bekövetkező nagyarányú részvényeladás lehetőségét nem lehet kizárni. A piacon a megnövekedett részvénykínálat negatív hatással lehet a részvények értékére. A Társaság vezetőségének nincs tudomása a MOL részvényeseinek jövőbeli eladási terveiről, kivéve az ÁPV azon bejelentését,
17
I. fejezet – Összefoglalás és kockázatok hogy további részvényeket szándékozik értékesíteni a jövőben. E lehetséges eladás pontos időzítése és feltételei nem ismertek a vezetőség számára. 2.3.9
A szavazati jogok gyakorlásának korlátozásai nem vonatkoznak a letétkezelőkre és bizalmi vagyonkezelőkre
A MOL Alapszabálya szerint egy részvényes (és egy részvényesi csoport) a szavazati jogok legfeljebb 10%-át gyakorolhatja. A részvényesekre (vagy a részvényesi csoportra) kirótt korlátozások megfelelően alkalmazandók a Társaság részvényei alapján vagy a Társaság nevében külföldön kibocsátott GDR-ek (globális letéti jegyek) tulajdonosaira. A fent leírt korlátozások azonban nem vonatkoznak a Társaság által a Társaság Részvényeinek vagy a Társaság részvényeit képviselő értékpapíroknak (például a GDR-eknek) a kezelésével megbízott letéteményesre és értékpapírkezelőre. E kivétel érthető az e szervezetek által folytatott tevékenység jellegére figyelemmel. Ha azonban a részvényes olyan számban birtokol részvényeket, amelyek a szavazati jogok több mint 10%-ának gyakorlására jogosítják, és szavazati jogait az Alapszabály korlátozza, a letéteményesként vagy értékpapír kezelőként eljáró szervezetek számára e korlátozások alól adott mentesítés lehetővé teszi több mint 10%-nyi Részvény utáni szavazati jogok gyakorlását, ami e részvényes számára biztosítja a Társaság fölött nagyobb befolyás gyakorlását. 2.3.10
A magyar és lengyel előírások alkalmazása befolyásszerzésre
A magyar tőkepiaci törvény előírásokat tartalmaz a részvénytársaságban történő befolyásszerzésre vonatkozólag. Ezen előírások megkövetelik, hogy azok a személyek, akik társasági részvénytulajdonukat egy bizonyos küszöbérték fölé növelik, kötelező nyilvános vételi ajánlatot tegyenek a szavazati jogokkal rendelkező összes többi részvény megszerzésére, ideértve az (esetleges) társasági saját részvényeket is, de kizárva az (esetleges) munkavállalói részvényeket. Hasonlóképpen, az értékpapírok nyilvános kereskedéséről szóló lengyel törvény előírásai, amely törvényt alkalmazni kell a Társaságra, ha a Részvényeket elfogadják nyilvános kereskedésre Lengyelországban, számos követelményt támasztanak a jelentős részvénypakettet megszerző befektetőkkel szemben. A Társaság hangsúlyozza, hogy a lengyel törvény nem szabályozza világosan a jelentős részvénypakettek megszerzésére irányadó lengyel előírások alkalmazását a Lengyelországban jegyzett külföldi társaság részvényeinek kereskedésével összefüggésben. Erre vonatkozólag nagyon korlátozott a gyakorlat, és nincsenek olyan bírósági döntések, amelyek iránymutatásul szolgálhatnának. Ezért nem világos, hogy az értékpapírok nyilvános kereskedésére irányadó lengyel előírások milyen mértékben alkalmazandók a részvényeket érintő és Lengyelországon kívül lebonyolított tranzakciókra. E tárgyban további részletek találhatók a III. fejezetben. 2.3.11
A részvénykönyvbe való bejegyzéssel kapcsolatos kockázatok
Annak ellenére, hogy a Részvények megszerzéséhez nem szükséges a részvénykönyvbe való bejegyzés, ha a Részvények vevője gyakorolni kívánja a Részvényeken alapuló jogait, ehhez szükséges a részvényes bejegyzése a részvénykönyvbe. A részvényesnek a részvénykönyvbe való bejegyzése különösen szükséges ahhoz, hogy joga legyen részt venni a közgyűlésen és a Részvényeken alapuló szavazati jogát gyakorolni, ahhoz, hogy jegyzési jogot gyakorolhasson az újonnan kibocsátott részvények vonatkozásában, az osztalékfelvételre irányuló joghoz vagy a részvényesek számára a társaság megszűnése esetén teljesített kifizetésekből való részesedés jogához. Ahhoz, hogy a lengyel befektetőket bejegyezzék a részvénykönyvbe, hozzájárulásukat kell adniuk a személyazonosságukra és az általuk birtokolt Részvényekre vonatkozó bizonyos információk továbbításához. Ezenkívül ezen eljárás sikere érdekében az is szükséges, hogy a Lengyel Nemzeti Értéktár és a KELER hatékony rendszert fejlesszen ki és vezessen be dokumentumoknak és információknak a Társasághoz történő továbbítására és arra, hogy az értékpapírszámlákat kezelő lengyel szervezetek megfelelően alakítsák ki belső eljárásukat és információs rendszerüket. A lengyel befektetőknek biztosítaniuk kell, hogy az értékpapírszámlájukat kezelő szervezetek minden intézkedést meghoznak, amely szükséges a befektetők részvénykönyvbe való bejegyzésének lehetővé tételéhez. Ha a szükséges adatokat nem lehet megadni a KELER-nek, vagy az adatokat nem biztosítják kellő időben, ez azt eredményezheti, hogy a lengyel részvényesek nem tudják gyakorolni a Részvényhez fűződő jogaikat. Ezenkívül a Társaság megtagadhatja a részvényes bejegyzését a részvénykönyvbe, ha e részvényes jogszabálysértő módon szerezte meg a Társaság részvényeit. Figyelemmel arra, hogy nem egyértelmű az értékpapírok nyilvános kereskedésére vonatkozó lengyel jog alkalmazása a Részvények megvásárlására, az Igazgatóságnak kell eldöntenie azt a kérdést, hogy a részvényes a lengyel jog megsértésével szerezte-e meg a Részvényeket, éspedig az Alapszabálynak megfelelően kell meghoznia e döntést. Ha az Igazgatóság úgy dönt, hogy a lengyel jogot megsértették, megtagadhatja a befektető bejegyzését a részvénykönyvbe, és ilyen módon megfosztja e részvényest a 18
I. fejezet – Összefoglalás és kockázatok Részvényeken alapuló jogai gyakorlásának lehetőségétől. Ebben az esetben a Részvényes az Igazgatóság döntése ellen a III. fejezet 4.4.5 szakaszában leírtak szerint fellebbezhet. A részvényeseknek a részvénykönyvbe való bejegyzésére alkalmazandó eljárással kapcsolatban részletesebb információk találhatók a III. fejezet 4.1.2.2 szakaszában. 2.3.12
Azzal kapcsolatos kockázatok, hogy a lengyel részvényesek nem tudnak részt venni az első közgyűlésen szükséges határozatképesség hiánya miatt újból összehívott közgyűlésen
A közgyűlés akkor határozatképes, ha a részvényesek vagy szabályszerűen felhatalmazott képviselőik a szavazati jogokkal rendelkező Részvények teljes számának több mint 50%-át képviselik. Ha nem érik el a határozatképességet, a közgyűlést újból össze kell hívni az eredeti közgyűlés időpontjától számított 15 napon. Ezért a közgyűlés összehívásáról a Társaság által közzétett hirdetménynek fel kell tüntetnie a határozatképtelenség miatt megismételt közgyűlés helyét, napját és óráját. A megismételt közgyűlésen a részvételre jogosult részvényesek meghatározása céljából a Társaság információt kér a KELER-től a részvényesek azonosítását illetően (lásd a III. fejezetet), kivéve, ha az újbóli közgyűlést ugyanazon a napon tartják meg, mint amikorra az első közgyűlést hívták össze, amelyet a szükséges határozatképesség hiánya miatt nem tartottak meg. Amennyiben a megismételt közgyűlést olyan napra hívják össze, amely a szükséges határozatképesség hiánya miatt elmaradt közgyűlés időpontja utánra esik, a közvetett bejegyzési eljárást alkalmazó lengyel befektetőket (azaz azokat, akiket közvetlenül nem jegyeztek be a részvénykönyvbe) esetleg nem veszik fel a Társaság számára az újból összehívott közgyűlés céljára megadott részvényesi jegyzékre (amelyet a további azonosítási eljárás lefolytatása után állítanak össze) annak folytán, hogy késedelmesen gyűjtik össze és továbbítják a KELER-hez a lengyel részvényesek adatait (aminek oka az e bejegyzéshez rendelkezésre álló korlátozott időtartam). Erre vonatkozó részletesebb információk találhatók a III. fejezet 4.3 szakaszában. 2.3.13
Azzal járó kockázatok, hogy Lengyelországban nem fogadják el nyilvános kereskedésre a jegyzési jog gyakorlása folytán megszerzett részvényeket
A BÉT előírása szerint a Társaság köteles minden újonnan kibocsátott részvényt (amelyet nyilvános vagy zártkörű kibocsátás alapján bocsátottak ki) bevezetni a BÉT-en folyó kereskedésbe, amennyiben az újonnan kibocsátott részvények a BÉT-re már bevezetett részvénysorozatba tartoznak. Ezekben az esetekben a Társaság köteles kérelmet benyújtani a BÉT-hez a BÉT-en jegyzett részvényeire vonatkozó részletes információk megváltozásáról, és kiegészíteni az újonnan kibocsátott részvények számával a korábban jegyzett részvények számához. Ha azonban nem olyan sorozatba tartozó részvényeket bocsátanak ki, mint amelyeket már jegyeznek a BÉT-en, a Társaság nem köteles bevezetni az új részvényeket a BÉT-en folyó kereskedésbe. Ezenkívül sem a BÉT előírásai, sem pedig a magyar vagy lengyel törvények nem róják ki azt a kötelezettséget a Társaságra, hogy intézkedéseket hozzon a lengyel részvényesek által lejegyzett, újonnan kibocsátott részvények lengyelországi nyilvános kereskedésének engedélyezése iránt és azoknak a Varsói Értéktőzsdén történő jegyzése érdekében. A Varsói Értéktőzsde Szabályzatának 22. szakasza azonban előírja, hogy az a társaság, amelynek részvényeit elfogadták tőzsdei kereskedésre, köteles kérelmet benyújtani az ugyanolyan sorozatú részvények tőzsdei kereskedésbe való bevezetése iránt az újonnan kibocsátott részvények jegyzésének kezdetétől vagy attól a naptól számított hat hónapon belül, amikor a részvények átruházhatóságára vonatkozó korlátozások megszűnnek. Ennek az lehet a következménye, hogy a jegyzési jogukat gyakorló lengyel részvényesek által lejegyzett új részvényeket (amelyek a Részvényektől eltérő sorozatba tartoznak) bevezetik a magyarországi kereskedésbe, de nem vezetik be a nyilvános lengyelországi kereskedésbe. Részletesebb információk találhatók a III. fejezet 4.4.6 szakaszában. 2.3.14
A Társasággal szembeni igényérvényesítés akadályainak kockázata
A Társaság a magyar jog szerint bejegyzett és magyarországi székhelyű szervezet. A Társaság vagyonának legnagyobb része Magyarországon helyezkedik el, és valamennyi igazgató, valamint a felső vezetés minden tagja Magyarországon vagy más Lengyelországon kívüli országokban lakik. Ezért azok a lengyel befektetők, akik igényeket akarnak támasztani a Társasággal vagy bármely vezetőségi tagjával szemben, problémákkal kerülhetnek szembe a keresetlevél kézbesítésével és a jogvita lefolytatásával kapcsolatban. 2.3.15
A jegyzés pénzneme
A befektetőknek tudomásul kell venniük, hogy a kibocsátó részvényeit a BÉT-en HUF-ban, a Varsói Értéktőzsdén pedig lengyel zloty-ban jegyzik.
19
I. fejezet – Összefoglalás és kockázatok
3.
A MOL-csoport konszolidált pénzügyi adatai az utolsó 3 pénzügyi évre
Az alábbi táblázat millió HUF-ban mutatja be a MOL-csoport Nemzetközi Pénzügyi Beszámolási Standardokkal (IFRS) szerint készített konszolidált pénzügyi kimutatásainak alapadatait a 2001-2003. évekre. Az évközi adatok ugyancsak az IFRS szerint készültek, és a MOL-csoportra vonatkoznak, de nincsenek auditálva: 2004. I. félév(1)
A december 31-én végződött év Értékesítés nettó árbevétele
2003. I. félév(1)
2003
2002
2001
883.387
692.779
1.504.038
1.159.657
1.174.769
Üzleti tevékenység eredménye (veszteség) EBIT
108.118
28.439
82.810
57.169
(3.177)
Adózás előtti eredmény
103.783
14.149
72.140
66.923
1.164
79.856
11.760
99.720
65.262
1.241
1.505.332
1.266.788
1.532.735
959.484
1.008.642
Kötelezettségek és céltartalékok
826.011
675.958
853.114
485.329
567.498
Hosszú lejáratú kötelezettségek
326.223
307.207
431.177
195.035
265.957
Rövid lejáratú kötelezettségek
499.788
368.751
421.937
290.294
301.541
Saját tőke
613.406
437.022
523.869
405.441
367.081
94.238
93.260
93.128
93.245
97.818
103.299.253
98.555.410
93.127.895
93.244.876
97.817.835
773
119
985
675
13
(3)
55
55
Mérleg szerinti eredmény Eszközök összesen
Jegyzett tőke Forgalomban lévő részvények (db) Egy részvényre jutó eredmény (HUF) (2) Egy részvényre jutó osztalék (HUF)
4.
Nem alkalmazandó
Nem alkalmazandó
57,86
(1)
Az évközi adatok a Társaság nem auditált gyorsjelentéseiből származnak.
(2)
Az egy részvényre jutó eredményt az időszak alatt forgalomban lévő részvények súlyozott átlagos darab száma szerint számítottuk.
(3)
Az 1997. évi CXLIV. törvény (Gazdasági társaságokról szóló törvény) 2004. január 1-jétől alkalmazandó 226/E.§-a szerint a nyilvános részvénytársaságoknak figyelembe kell venniük a saját tulajdonukban lévő részvények után fizetendő osztalékot, kivéve, ha az alapszabály eltérően szabályozza, mint olyan osztalékot, amelyre a részvényesek részvénytulajdonuk arányában jogosultak. Ezért a MOL által 2004. május 28-án birtokolt saját részvények után fizetendő osztalékot részvénytulajdonuk arányában kifizették az osztalékra jogosult részvényeseknek. Miután a MOL 2004. május 28-án 5.342.938 „A” sorozatú és 369 „C" sorozatú törzsrészvényt tartott tulajdonban, a részvényenkénti bruttó osztalék 57,86 HUF-ra emelkedett 2003-ra vonatkozólag, az éves közgyűlés által elfogadott 55 HUF helyett.
Mutatószámok, amelyek tájékoztatást adnak a MOL-csoport nyereségességéről és kötelezettség-teljesítési képességéről az utolsó 3 pénzügyi évre
Az alábbi táblázat bemutatja a MOL-csoport főbb konszolidált pénzügyi számait és mutatóit a 2001-2003. évekre millió HUF-ban: 2004. I. félév(1)
A december 31-én végződött év Mérleg szerinti eredmény
2003. I. félév(1)
2003
2002
2001
79.856
11.760
99.720
65.262
1.241
9,0%
1,7%
6,6%
5,6%
0,1%
13,0%
2,7%
19,0%
16,1%
0,3%
Eszközarányos eredmény
5,3%
0,9%
6,5%
6,8%
0,1%
Nettó eladósodottsági arány
31,6%
29,1%
34,1%
30,6%
39,1%
5,9%
8,2%
423,1%
Árbevételre jutó eredmény Tőkearányos eredmény
Osztalékkifizetési arány
Nem alkalmazandó
Nem alkalmazandó
(1) Az évközi adatok a Társaság nem auditált gyorsjelentéseiből származnak. Forrás: a Társaság saját számításai
20
I. fejezet – Összefoglalás és kockázatok •
Árbevételre jutó eredmény – Mérleg szerinti eredmény / Értékesítés nettó árbevétele.
•
Saját tőke arányos eredmény – Mérleg szerinti eredmény / átlagos saját tőke.
•
Eszközarányos eredmény – Mérleg szerinti eredmény / átlagos eszközök.
•
Nettó eladósodottsági arány – Mérleg szerinti eredmény / nettó adósság + saját tőke + kisebbségi érdekeltségek.
•
Osztalékkifizetési arány – Egy részvényre jutó osztalék / Egy részvényre jutó eredmény.
A MOL-csoport mérleg szerinti eredménye folyamatosan és jelentősen javult az utóbbi 3 év során. 2001-ben a működési eredményt negatívan befolyásolta a gáz üzletág jelentős vesztesége, miután a szabályozott nagykereskedelmi ár az év során nem tükrözte a magasabb importárakat. Ennek következtében, a Slovnaft-ba és a TVK-ba eszközölt 2000. évi stratégiai befektetéssel együtt az eladósodottság általános szintje a mindenkori legmagasabb volt 2001 végén. 2002-ben és 2003-ban a kedvezőtlen üzleti környezet ellenére a nettó hozamok évről évre javultak, átlagos gázbeszerzési ár csökkentésének, a termelékenység és hatékonyság fokozásának, és a HUF USD-vel szembeni erősödésének együttes hatásának köszönhetően (mielőtt az új gázszabályozás 2004 januárjában hatályba lépett volna, a MOL rövid USD kockázatot viselt). A Csoport eladósodottsági szintje 2002. év végére, a pozitív üzemi eredményeknek betudhatóan jelentősen csökkent, azonban 2003. év végére, főleg a Slovnaft és INA felvásárlások pénzügyi követelményei miatt emelkedett, de még mindig messze a veszélyes érték alatt van.
5.
Tájékoztatás a megadott hitelminősítésről
A MOL nyilvános hitelminősítéssel nem rendelkezik.
6.
A Társaság eszközei és kötelezettségei
Az alábbi táblázat millió HUF-ban mutatja be a Társaság eszközeinek és kötelezettségeinek konszolidált értékét. A bemutatott adatokat nem auditálták:
MOL (konszolidált adatok millió HUF-ban)
2004. augusztus 31-én
Eszközök összesen
1.529.211
Kötelezettségek és céltartalékok
805.210
Hosszú lejáratú kötelezettségek
338.048
Rövid lejáratú kötelezettségek
467.162
Saját tőke
657.579
Jegyzett tőke
94.238
Külső tulajdonosok részesedése
66.423
7.
Árfolyamok és a Társaság pénzügyi alapadatai PLN-ben és EUR-ban
PLN/EUR
Átlagos árfolyam az időszak alatt
Minimum árfolyam az időszak alatt
Maximum árfolyam az időszak alatt
Árfolyam – az időszak utolsó napján
2004. I. félév
4.7311
4.5422
4.9149
4.5422
2003
4.3978
3.9773
4.7170
4.7170
2002
3.8557
3.5015
4.2116
4.0202
2001
3.6685
3.3564
3.9569
3.5219
Forrás: Lengyel Nemzeti Bank
21
I. fejezet – Összefoglalás és kockázatok
PLN/100 HUF
Átlagos árfolyam az időszak alatt
Minimum árfolyam az időszak alatt
Maximum árfolyam az időszak alatt
Árfolyam – az időszak utolsó napján
2004. I. félév
1.8310
1.7405
1.9106
1.8489
2003
1.7346
1.6465
1.8231
1.7348
2002
1.5867
1.4301
1.7031
1.5873
2001
1.4270
1.3139
1.5419
1.4300
Forrás: Lengyel Nemzeti Bank Átlagos árfolyam az időszak alatt
Minimum árfolyam az időszak alatt
Maximum árfolyam az időszak alatt
Árfolyam – az időszak utolsó napján
2004. I. félév
254.7
247.7
270.0
253.2
2003
253.5
234.7
272.0
262.2
2002
243.0
235.2
252.4
235.9
2001
256.7
241.5
267.3
246.3
HUF/EUR
Forrás: Magyar Nemzeti Bank
Minden összeg millió PLN-ben (kivéve a részvények számát és a részvényenkénti adatokat) 2004. I. félév(1)
2003. I. félév(1)
2003
2002
2001
16.175
11.966
26.089
18.400
16.764
Üzleti tevékenység eredménye (veszteség) EBIT
1.980
491
1.436
907
(45)
Adózás előtti eredmény
1.900
244
1.251
1.062
17
Mérleg szerinti eredmény
1.462
203
1.730
1.036
18
Eszközök összesen
27.832
21.513
26.590
15.230
14.424
Kötelezettségek és céltartalékok
15.272
11.479
14.800
7.704
8.115
Hosszú lejáratú kötelezettségek
6.032
5.217
7.480
3.096
3.803
Rövid lejáratú kötelezettségek
9.241
6.262
7.320
4.608
4.312
11.341
7.422
9.088
6.436
5.249
1.742
1.584
1.616
1.480
1.399
103.299.253
98.555.410
93.127.895
93.244.876
97.817.835
14,15
2,06
17,09
10,71
0,19
1,00
0,87
0,79
A december 31-én végződött év Értékesítés nettó árbevétele
Saját tőke Jegyzett tőke Forgalomban lévő részvények (db) Egy részvényre jutó eredmény (PLN) Egy részvényre jutó osztalék (PLN)
(2)
Nem alkalmazandó
Nem alkalmazandó
22
I. fejezet – Összefoglalás és kockázatok
Minden összeg millió euróban (kivéve a részvények számát és a részvényenkénti adatokat) 2004. I. félév(1)
A december 31-én végződött év Értékesítés nettó árbevétele
2003. I. félév(1)
2003
2002
2001
3.468
2.751
5.933
4.772
4.576
Üzleti tevékenység eredménye (veszteség) EBIT
424
113
327
235
(12)
Adózás előtti eredmény
407
56
285
275
5
Mérleg szerinti eredmény
314
47
393
269
5
Eszközök összesen
5.945
4.762
5.846
4.067
4.095
Kötelezettségek és céltartalékok
3.262
2.541
3.254
2.057
2.304
Hosszú lejáratú kötelezettségek
1.288
1.155
1.644
827
1.080
Rövid lejáratú kötelezettségek
1.974
1.386
1.609
1.231
1.224
Saját tőke
2.423
1.643
1.998
1.719
1.490
372
351
355
395
397
103.299.253
98.555.410
93.127.895
93.244.876
97.817.835
3,03
0,47
3,89
2,78
0,05
0,22
0,23
0,22
Jegyzett tőke Forgalomban lévő részvények (db) Egy részvényre jutó eredmény (EUR) Egy részvényre jutó osztalék (EUR)
(2)
Nem alkalmazandó
Nem alkalmazandó
(1)
Az évközi adatok a Társaság nem auditált gyorsjelentéseiből származnak
(2)
Az egy részvényre jutó eredményt az időszak alatt forgalomban lévő részvények súlyozott átlagos számából számították.
A táblázatban szereplő minden számadat csak bemutatás céljából lett számítva a jelzett árfolyamok alapján.
23
II. fejezet – A prospektusban szereplő információkért felelős személyek
II. FEJEZET – A PROSPEKTUSBAN SZEREPLŐ INFORMÁCIÓKÉRT FELELŐS SZEMÉLYEK 1.
A Társaság
1.1
A Társaság neve, székhelye és kapcsolattartási adatai
Név (cégnév):
MOL Magyar Olaj- és Gázipari Részvénytársaság (MOL Hungarian Oil and Gas Public Limited Company)
A cégnév rövidítése:
MOL Rt.
Székhely:
1117 Budapest, Október huszonharmadika utca 18.
Cím:
1117 Budapest, Október huszonharmadika utca 18.
Telefon:
(36 1) 464 1000
Fax:
(36 1) 464 1335
e-mail:
[email protected]
Honlap:
www.mol.hu
1.2
A Társaságot képviselő személyek
A Társaságot az alábbi személyek képviselik: •
Michel-Marc Delcommune – a MOL-csoport Stratégiai igazgatója;
•
Molnár József – a MOL-csoport Pénzügyi igazgatója.
A Társaságot képviselő személyek lakhelyéről szóló információkkal kapcsolatban a közzététel mellőzésére irányuló kérvényt nyújtottak be, és azok a „közlés alóli mentesítés iránti kérelem hatálya alá tartozó információk” között szerepelnek.
24
II. fejezet – A prospektusban szereplő információkért felelős személyek 1.3
A Társaság nyilatkozata
A Társaság nevében eljáró személyek ezennel kijelentik, hogy a Prospektusban foglalt információk valósak és tisztességesek, nem hagytak ki olyan tényt vagy körülményt, amelynek a Prospektusban való közlését a törvény előírja, és e személyek legjobb tudomása szerint a Társaságnak (a Prospektusban feltártakon kívül) nincsenek olyan jelentős kötelezettségei, illetve nem állnak fenn olyan körülmények, amelyek lényegesen érinthetik a Társaság vagyonát, jogi és pénzügyi helyzetét és pénzügyi teljesítményét.
Michel-Marc Delcommune
Molnár József
25
II. fejezet – A prospektusban szereplő információkért felelős személyek
2.
A Prospektus elkészítéséért felelős szervezetek
2.1
A Társaság
2.1.1
A Társaság neve, székhelye és kapcsolattartási adatai
Név (cégnév):
MOL Magyar Olaj- és Gázipari Részvénytársaság (MOL Hungarian Oil and Gas Public Limited Company)
A cégnév rövidítése:
MOL Rt.
Székhely:
1117 Budapest, Október huszonharmadika utca 18.
Cím:
1117 Budapest, Október huszonharmadika utca 18.
Telefon:
(36 1) 464 1000
Fax:
(36 1) 464 1335
e-mail:
[email protected]
honlap:
www.mol.hu
2.1.2
A Társaságot képviselő személyek
A Társaságot az alábbi személyek képviselik: •
Michel-Marc Delcommune – a MOL-csoport Stratégiai igazgatója;
•
Molnár József – a MOL-csoport Pénzügyi igazgatója.
A Társaságot képviselő személyek lakhelyéről szóló információkkal kapcsolatban a közzététel mellőzésére irányuló kérvényt nyújtottak be, és azok a „közlés alóli mentesítés iránti kérelem hatálya alá tartozó információk” között szerepelnek. A Társaság és a Társaságot képviselő személyek felelősek az egész Prospektusban foglalt összes információért, és a Prospektus alábbi szakaszait készítették: I. fejezet 3., 4., 6. szakasza, II. fejezet 1., 2.1 szakasza, V. fejezet 1., 2., 6. szakasza, VII. fejezet a könyvvizsgálói vélemény kivételével, IX. fejezet – mellékletek.
26
II. fejezet – A prospektusban szereplő információkért felelős személyek 2.1.3
A Társaság nyilatkozata
Az alulírott személyek ezennel kijelentik, hogy a Prospektust – annak a Társaság által összeállított szakaszait – maximális szakmai gondossággal készítették el, és a Társaság által összeállított szakaszokban foglalt információk valósak és megbízhatóak, továbbá nem hagytak feltáratlanul olyan tényeket vagy körülményeket, amelyeket a Prospektusban a törvény erejénél fogva közölni kell.
Michel-Marc Delcommune
Molnár József
27
II. fejezet – A prospektusban szereplő információkért felelős személyek 2.2
Dom Maklerski Banku Handlowego S.A.
2.2.1
Név, székhely, kapcsolattartási adatok
Név (cégnév):
Dom Maklerski Banku Handlowego w Warszawie S.A.
A cégnév rövidítése:
DMBH
Székhely:
Varsó
Cím:
00-613 Varsó, ul. Chałubińskiego 8
Telefon
(48 22) 690 39 44
Fax:
(48 22) 690 38 15
e-mail:
[email protected]
2.2.2
A DMBH-t képviselő személyek
A DMBH-t az alábbi személyek képviselik •
Witold Stępień – az Igazgatóság elnökhelyettese;
•
Mirosław Tkaczuk – a Tőkepiaci Osztály igazgatója, teljhatalmú megbízott.
A DMBH-t képviselő személyek lakhelyéről szóló információkkal kapcsolatban a közzététel mellőzésére irányuló kérvényt nyújtottak be, és azok a „közlés alóli mentesítés iránti kérelem hatálya alá tartozó információk” között szerepelnek. A DMBH a Prospektus alábbi szakaszainak összeállításáért volt felelős: Bevezetés, I. fejezet 1., 2.1.1 – 2.1.5, 2.1.8 – 2.1.10, 2.2.1 – 2.2.2, 2.2.4, 2.3.1 – 2.3.5, 2.3.7 – 2.3.15, szakasza, 5. szakasza, II. fejezetének 2.2 és 4. szakasza, V. fejezet 3-5. szakasz, VIII. fejezet.
2.2.3
A DMBH valamint a DMBH-t képviselő személyek kapcsolatának bemutatása a Társasággal
A Társasággal 2004. szeptember 21-én megkötött „Szolgáltatási szerződés” szerint a DMBH pénzügyi tanácsadóként és forgalomba hozatali megbízottként szerepel a Részvények nyilvános kereskedésbe való bevezetése körében. Ezen túl a DMBH a következő szerződéseket kötötte a Társasággal: Szerződés Brókeri szolgáltatások végzésére (aláírva 2004. december 8-án), valamint Szerződés Market Maker szolgáltatások végzésére (aláírva 2004. december 16.). A DMBH és a Társasággal kapcsolatban a nevében eljáró személyek között a fentiekben említetteken kívül nincsenek hivatalos, nem hivatalos vagy személyes kapcsolatok.
28
II. fejezet – A prospektusban szereplő információkért felelős személyek 2.2.4
A DMBH nyilatkozata
Az alulírott személyek ezennel kijelentik, hogy a Prospektust a DMBH által összeállított szakaszok vonatkozásában teljes szakmai gondossággal készítették el, és a DMBH által összeállított szakaszokban foglalt információk valósak és pontosak, továbbá nem maradtak feltáratlanul olyan tények vagy körülmények, amelyeket a Prospektusban a törvény erejénél fogva közölni kell.
Mirosław Tkaczuk a Tőkepiaci Osztály igazgatója, teljhatalmú megbízott.
Witold Stępień az Igazgatóság elnökhelyettese;
29
II. fejezet – A prospektusban szereplő információkért felelős személyek 2.3
A jogi tanácsadó
2.3.1
Név, székhely, kapcsolattartási adatok
Név (cégnév):
Baker & McKenzie Gruszczyński i Wspólnicy Kancelaria Prawna spółka komandytowa
Székhely :
Varsó
Cím:
Al. Armii Ludowej 26, 00-609 Varsó, Lengyelország
Telefon:
(48 22) 576 31 00
Fax:
(48 22) 576 32 00
e-mail:
[email protected]
Honlap:
www.bakernet.com
2.3.2
A jogi tanácsadót képviselő személyek
A jogi tanácsadót az alábbi személy képviseli: •
Marcin Gmaj - Partner
A B&M-et képviselő személyek lakhelyéről szóló információkkal kapcsolatban a közzététel mellőzésére irányuló kérvényt nyújtottak be, és azok a „közlés alóli mentesítés iránti kérelem hatálya alá tartozó információk” között szerepelnek. A fent megadott személynek a jelen Prospektus tartalmáért fennálló felelőssége az alábbi részekre korlátozódik: I. fejezet 2.1.6, 2.1.7, 2.1.11, 2.2.3, 2.2.5, 2.3.6 szakasza, II. fejezet 2.3 szakasza, III. fejezet a 7. szakasz kivételével, IV. fejezet, VI. fejezet. 2.3.3
A jogi tanácsadó és a jogi tanácsadót a Társasággal folytatott ügyletben képviselő természetes személyek közötti viszony ismertetése
A Baker & McKenzie Gruszczyński i Wspólnicy Kancelaria Prawna Sp. K. és a budapesti Baker & McKenzie (a „Magyar Jogi Tanácsadó”), a Baker & McKenzie Gruszczyński i Wspólnicy Kancelaria Prawna Sp. K-val társult iroda jogi szolgáltatásokat nyújtott a Társaság részére azzal kapcsolatban, hogy a MOL részvényeit bevezessék a lengyelországi nyilvános kereskedésbe, és jegyezzék a Varsói Értéktőzsdén. Ezenkívül a Magyar Jogi Tanácsadó az elmúlt négy év során különböző ügyekben, főként beolvasztási és felvásárlási tranzakciókban, például értéksítések, szolgáltatások nyújtása és finanszírozási vonatkozású kérdések körében tanácsadást nyújtott a MOL részére. A jogi tanácsadó és a nevében eljáró személy valamint a Társaság között nincsenek egyéb hivatalos, nem hivatalos vagy személyes kapcsolatok.
30
II. fejezet – A prospektusban szereplő információkért felelős személyek 2.3.4
A jogi tanácsadó nyilatkozata
A Baker & McKenzie Gruszczyński i Wspólnicy Kancelaria Prawna Sp.K. nevében ezennel kijelentem, hogy a jelen Prospektus a kellő szakmai gondossággal készült, és a Prospektusban foglalt azon információk, amelyekért a Baker & McKenzie Gruszczyński i Wspólnicy Kancelaria Prawna Sp.K. felelős, valósak és pontosak, és nem mellőznek semmilyen tényt vagy körülményt, amelyet a törvény erejénél fogva közölni kell.
Marcin Gmaj Partner
31
II. fejezet – A prospektusban szereplő információkért felelős személyek
3.
A pénzügyi kimutatások auditálásával megbízott szervezet
3.1
Név, székhely, kapcsolattartási adatok
Név (cégnév):
Ernst & Young Könyvvizsgáló Kft.
A cégnév rövidítése:
Ernst & Young Kft.
Székhely:
Budapest
Cím:
1132 Budapest, Váci út 20., Magyarország
Telefon:
(36 1) 451 8100
Fax:
(36 1) 451 8199
e-mail:
[email protected]
Honlap:
www.ey.hu
3.2
A pénzügyi kimutatások auditálásával megbízott szervezet nevében eljáró személyek
A könyvvizsgálót az alábbi személyek képviselik: •
Havas István
ügyvezető
•
Alan J. Griffiths
ügyvezető
A pénzügyi kimutatások könyvvizsgálóját képviselő személyek lakhelyéről szóló információkkal kapcsolatban a közzététel mellőzésére irányuló kérvényt nyújtottak be, és azok a „közlés alóli mentesítés iránti kérelem hatálya alá tartozó információk” között szerepelnek. A fent említett személyek, valamint az Ernst & Young Könyvvizsgáló Kft. felelőssége a jelen Prospektusért a II. fejezet 3. pontjában és a VII. fejezet 31. oldalán bemutatott információkra, azaz kizárólag a független könyvvizsgálónak a MOL Magyar Olaj- és Gázipari Rt. és leányvállalatai 2003. december 31-én végződött évre vonatkozó konszolidált pénzügyi kimutatásairól szóló független könyvvizsgálói jelentésére korlátozódik. 3.3
A pénzügyi kimutatások könyvvizsgálatával megbízott szervezet és a nevében eljáró személyek valamint a Társaság közötti kapcsolatok ismertetése
A pénzügyi kimutatások könyvvizsgálatával megbízott szervezet, illetve a nevében eljáró személyek és a Társaság között nincs semmiféle kapcsolat, kivéve a jelen Prospektusban bemutatott konszolidált pénzügyi kimutatások könyvvizsgálatára szóló könyvvizsgálói szerződést, valamint egyéb könyvvizsgálati vonatkozású és adótanácsadási szolgáltatásokat.
32
II. fejezet – A prospektusban szereplő információkért felelős személyek
3.4
A 3.2 szakaszban meghatározott személyek nyilatkozata
Ezennel kijelentjük, hogy: 1.
Az Ernst & Young Kft-t a hatályos jog szerint bízták meg, hogy auditálja a Társaság konszolidált pénzügyi kimutatásait.
2.
Az Ernst & Young Kft. eleget tesz a pártatlan és független könyvvizsgálói vélemény kibocsátására vonatkozó feltételeknek.
Az Ernst & Young Kft. nevében 1132 Budapest, Váci út 20. Magyarország
Havas István
Alan J. Griffiths
33
II. fejezet – A prospektusban szereplő információkért felelős személyek 3.5
A 3.2 szakaszban megnevezett személyek felelősségére vonatkozó nyilatkozat
Ezennel kijelentjük, hogy: 1.
Auditáltuk a MOL Magyar Olaj- és Gázipari Rt. és leányvállalatai 2003. december 31-én végződött évre vonatkozó és a jelen Prospektusban szereplő konszolidált pénzügyi kimutatásait a nemzetközi könyvvizsgálati szabványok szerint.
2.
A könyvvizsgálat alapján korlátozás nélküli könyvvizsgálói véleményt bocsátottunk ki arról, hogy a konszolidált pénzügyi kimutatások, amelyek teljes körűen szerepelnek a jelen Prospektus éves beszámolóról szóló VII. fejezetének 30-69. oldalán, hű és valós képet adnak. A MOL Magyar Olaj- és Gázipari Rt.-nek és leányvállalatainak a 2003. december 31-én végződött évre vonatkozó konszolidált pénzügyi kimutatásairól szóló könyvvizsgálói vélemény keltét követően nem folytattunk semmiféle eljárást a fent említett konszolidált pénzügyi kimutatásokra vonatkozólag.
3.
A 2002. december 31-én végződött évre vonatkozó és a jelen Prospektusban az éves beszámoló VII. fejezete 30-69. oldalán szereplő összehasonlító pénzügyi adatok a 2003. december 31-én végződött év során alkalmazott számviteli elvekkel összhangban kerültek bemutatásra, amely biztosítja összehasonlíthatóságukat, kivéve néhány kisebb, a konszolidált pénzügyi kimutatásokhoz fűzött jegyzetek során alkalmazott besorolási különbséget. A Prospektusban szereplő összehasonlító adatok a 2002. december 31-én végződött előző évi auditált konszolidált pénzügyi kimutatásokból származnak. A 2002. december 31-én végződött előző évi auditált konszolidált pénzügyi kimutatásokban foglalt adatok nem kerültek módosításra sem lényeges hiba, sem számviteli elvek változtatása miatt.
4.
A Prospektusban bemutatott konszolidált pénzügyi kimutatások és összehasonlító adatok, melyek az éves jelentés VII. fejezetének 30-69. oldalán kerültek bemutatásra, azonosak azokkal a konszolidált pénzügyi kimutatásokkal, amelyeket eredetileg magyar nyelven tettek közzé, és a MOL Magyar Olaj- és Gázipari Rt. Magyarországon a befektetők rendelkezésére bocsátott a Budapesti Értéktőzsde követelményeinek megfelelően.
Az Ernst & Young Kft. nevében 1132 Budapest, Váci út 20. Magyarország
Havas István
Alan J. Griffiths
34
II. fejezet – A prospektusban szereplő információkért felelős személyek
4.
A megbízott forgalmazó
4.1
Név, székhely, kapcsolattartási adatok
Név (cégnév):
Dom Maklerski Banku Handlowego S.A.
A cégnév rövidítése:
DMBH
Székhely:
Varsó
Cím:
00-613 Varsó, ul. Chałubińskiego 8
Telefon:
(48 22) 690 39 44
Fax:
(48 22) 690 38 15
e-mail:
[email protected]
4.2
A megbízott forgalmazót képviselő személyek
A DMBH-t az alábbi személyek képviselik: •
Witold Stępień – az Igazgatóság elnökhelyettese;
•
Mirosław Tkaczuk – a Tőkepiaci Osztály irodájának igazgatója, teljhatalmú megbízott.
A megbízott forgalmazót képviselő személyek lakhelyéről szóló információkra vonatkozólag a közzététel mellőzése iránti kérelmet nyújtottak be, és azokat a „közlés alóli mentesítés iránti kérelem hatálya alá tartozó információk” tartalmazzák.
4.3
A megbízott forgalmazó és az azt képviselő természetes személyek valamint a Társaság közötti kapcsolatok ismertetése
A Társasággal 2004. szeptember 21-én megkötött „Szolgáltatási szerződés” alapján a DMBH pénzügyi tanácsadóként és forgalomba hozatali megbízottként jár el a Részvények nyilvános kereskedésbe való bevezetésével kapcsolatban. Ezen túl a DMBH a következő szerződéseket kötötte a Társasággal: Szerződés Brókeri szolgáltatások végzésére (aláírva 2004. december 8-án), valamint Szerződés Market Maker szolgáltatások végzésére (aláírva 2004. december 16.). A fent említetteken kívül nincsenek hivatalos, nem hivatalos vagy személyes kapcsolatok a megbízott forgalmazó és a nevében eljáró személyek, valamint a Társaság között.
35
II. fejezet – A prospektusban szereplő információkért felelős személyek 4.4
A megbízott forgalmazó nyilatkozata
Az alulírott személyek kijelentik, hogy a megbízott forgalmazó minden szakmai gondosságot kifejtett a részvények nyilvános kereskedésbe való bevezetésének előkészítése és végrehajtása érdekében.
Witold Stępień az Igazgatóság elnökhelyettese;
Mirosław Tkaczuk a Tőkepiaci Osztály igazgatója, teljhatalmú megbízott.
36
III. fejezet – A kibocsátás adatai
III. FEJEZET – A KIBOCSÁTÁS ADATAI 1.
Az „A” sorozatú Részvények bevezetése a nyilvános kereskedésbe
A jelen Prospektus alapján a Társaság 110.361.617 „A” sorozatú Részvényét vették nyilvántartásba lengyelországi nyilvános kereskedésre („Részvények”); ezek közül 108.618.197 Részvényt már kibocsátottak, 1.743.420 Részvény pedig a Társaság feltételesen felemelt alaptőkéjét alkotja, amelyet átváltoztatható kötvények kibocsátásával hoztak létre. A jelen Prospektus alapján nyilvános kereskedésre nyilvántartásba vett Részvények a Társaság kibocsátott alaptőkéjének 99,99%-át alkotják, és ezen „A” sorozatú Részvények 100%-át jegyzik a BÉT-en. Az „A” sorozatú Részvények névre szóló törzsrészvények, és névértékük egyenként 1.000 forint. Az „A” sorozatú Részvényeken kívül van egy „B” sorozatú szavazatelsőbbségi Részvénye a Társaságnak, amelyet a jelen Prospektus III. fejezetének 4.4.2 szakasza ír le („Elsőbbségi Részvény”), és 578 „C” sorozatú névre szóló törzsrészvénye. Sem az Alapszabály, sem pedig jogszabályi rendelkezés nem szól a Részvényekre vonatkozó átruházási korlátozásokról. A magyar jog szerint a saját részvények tőzsdei elidegenítése nincs korlátozva. A Részvények tulajdonosaira nézve nincsenek készpénzben fizetendő vagy természetbeni kötelezettségek vagy kedvezmények. A Részvények nem képezik semmilyen biztosíték tárgyát.
2.
A Részvények kibocsátásának és nyilvános kereskedésbe való bevezetésének jogi alapja
A Részvényeket eredetileg a Társaság 1991. évi alapításával kapcsolatban bocsátották ki. A MOL-t a magyar kormány 3149/1991. (IV.11.) határozata alapján az OKGT jogutódjaként alapították. Az eredeti Alapszabályt az Állami Vagyonügynökség, az ÁPV elődje fogadta el a MOL egyedüli részvényeseként Budapesten, 1991. október 1-jén. Ezen Alapszabály értelmében az Állami Vagyonügynökség a Társasági Törvény szerint részvénytársaságot alapított az OKGT (ideértve a trösztöt és a tröszt leányvállalatait is) jogutódjaként és annak egyidejű megszüntetése mellett. A MOL-t 97.560.000.000 HUF összegű alaptőkével alapították, amely 9.756.000 darab, egyenként 10.000 forint névértékű törzsrészvényből állt. 1995. május 30-án a közgyűlés 20. számú határozatával, 840.000.000 forint értékű törzsrészvények kibocsátásával felemelte az alaptőkét, 1995. október 16-án pedig egy szavazatelsőbbségi részvényt bocsátott ki, így az alaptőke 98.400.001.000 HUF-ra emelkedett, amely 9.840.000 „A” sorozatú Részvényből és egy „B” sorozatú szavazatelsőbbségi részvényből állt. 1995. szeptember 15-én a közgyűlés úgy határozott, hogy a Társaság 10.000 forint névértékű törzsrészvényeit a Társaság 1.000 forint névértékű törzsrészvényeire, azaz 1:10 arányban felosztja. Így a felosztás eredményeként a 9.840.000 „A” sorozatú Részvényt 98.400.000 „A” sorozatú Részvényre alakították. 2003. március 24-én az Igazgatóság 2002. november 22-én kelt, 2-11/2002. számú határozatával, amely az Alapszabály 17.d cikke által adott felhatalmazáson alapult, az alaptőkét „C” sorozatú Részvények kibocsátásával 9.827.395.578 Ft-tal felemelték. Ennek megfelelően az alaptőke 108.227.396.578 forintra emelkedett, amely 98.400.000 darab, egyenként 1.000 forint névértékű „A” sorozatú Részvényből, 1 darab 1.000 forint névértékű „B” sorozatú Részvényből és 9.817.578 darab 1.001 forint névértékű „C” sorozatú Részvényből állt. 2003. szeptember 1-jén a közgyűlés 60. számú határozatával úgy döntött, hogy a „C” sorozatú Részvényeket „A” sorozatú Részvényekké alakítja át. A határozat 2004. február 23-án lépett hatályba. Az „A” sorozatú Részvények és a „C” sorozatú Részvények névértéke közötti eltérés miatt 578 „C” sorozatú Részvény még forgalomban van. Ennek megfelelően az alaptőke 108.227.396.578 forint maradt, amely 108.226.817 darab, egyenként 1.000 névértékű „A” sorozatú Részvényből, egy darab 1.000 forint névértékű „B” sorozatú Részvényből és 578 darab, egyenként 1.001 forint névértékű „C” sorozatú Részvényből áll. 2003. szeptember 22-én az Igazgatóság a 2003/körsz.18. számú határozatával – amely a közgyűlés felhatalmazásán alapult – döntést hozott átváltoztatható kötvények kibocsátásáról, és így az alaptőke feltételes felemelését a lehetséges maximális 110.362.196.578 forint összegre. Az átváltoztatható kötvényeket 2004-től 2008-ig minden évben egyszer lehet átváltani „A” sorozatú Részvényekké.
37
III. fejezet – A kibocsátás adatai Az átváltható kötvények első sorozatát 2004. szeptember 2-án váltották át „A” sorozatú Részvényekké az Igazgatóság 4-06/2004. számú határozatával, azaz a Társaság alaptőkéje ténylegesen 108.618.776.578 forintra emelkedett. A alaptőke felemelését 2004. november 15-én jegyezték be. Ennek megfelelően az alaptőke jelenlegi összege 108.618.776.578 forint, amely 108.618.197 darab, egyenként 1.000 forint névértékű „A” sorozatú Részvényből, 1 darab 1.000 forint névértékű „B” sorozatú Részvényből és 578 darab 1.001 forint névértékű „C” sorozatú Részvényből áll. A Részvényeknek a lengyelországi nyilvános kereskedésbe való bevezetését eredetileg a Társaság Igazgatósága a 2004. szeptember 2-i keletű 3/1 – 06/2004. számú határozattal hagyta jóvá. Magyarország törvényei szerint a Társaság Igazgatósága az a szerv, amely jogosult dönteni a Részvények nyilvános kereskedésbe való bevezetéséről. Az Igazgatóság határozata a MOL elnök-vezérigazgatójának 2004. november 3-án kelt határozatával vált véglegessé A határozat erre vonatkozó szövege a következő: A MOL Magyar Olaj- és Gázipari Részvénytársaság Igazgatósága MOL Rt. 3/1 - 06/2004.
A HATÁROZAT Az Igazgatóság ezennel megadja első jóváhagyását a MOL részvényeinek lengyelországi nyilvános kereskedésbe való bevezetéséhez és e részvényeknek a Varsói Értéktőzsdén történő jegyzésre való bevezetéséhez. Az Igazgatóság felhatalmazza az elnök-vezérigazgatót, hogy hozzon végleges döntést a részvények lengyelországi nyilvános kereskedésbe való bevezetéséről és a Varsói Értéktőzsdén való jegyzésre történő bevezetéséről. Az elnök-vezérigazgató határozatának erre vonatkozó szövege a következő:
A DÖNTÉS Hernádi Zsolt, a MOL Magyar Olaj- és Gázipari Részvénytársaság (1117 Budapest, Október huszonharmadika u. 18.) elnök-vezérigazgatója a MOL Rt. 3/1 - 06/2004. számú igazgatósági határozatával részére adott felhatalmazás alapján jóváhagyja az „A” sorozatú MOL részvények bevezetését a lengyelországi nyilvános kereskedésbe és a Varsói Értéktőzsdén való jegyzésbe. Budapest, 2004. november 3. MOL Magyar Olaj- és Gázipari Részvénytársaság Hernádi Zsolt –Elnök-vezérigazgató Michel-Marc Delcommune– MOL-Csoport Stratégiai igazgató
3.
Az osztalékjog időpontja
A lengyelországi nyilvános kereskedésbe bevezetendő Részvények a Társaság már meglévő Részvényei, és ugyanolyan feltételekkel jogosítják a Társaság új részvényeseit az osztalékra, mint a meglévő részvényesek esetében. Ezért az Alapszabály 24. cikke szerint a Varsói Értéktőzsdén azt követően megvásárolt részvények, hogy azokat bevezették a lengyelországi nyilvános kereskedésbe, a 2004. pénzügyi évtől jogosítják a részvényeseket osztalékra (ha lesz osztalék), feltéve azonban, hogy a részvényes a fordulónapon tulajdonban tartja a Részvényeket, és részvényesként bejegyezték őt a Társaság részvénykönyvébe, amint a Prospektus III. fejezetének 4.4.8 szakasza részletesen ismerteti.
38
III. fejezet – A kibocsátás adatai
4.
A Részvényekkel kapcsolatos jogok és kötelezettségek
4.1 4.1.1
A magyar jog szerinti jogok és kötelezettségek Társasági jog
A MOL-t Magyarország törvényei szerint jegyezték be, és a MOL részvényeseinek társasági jogaira a magyar jogszabályok és a MOL Alapszabálya irányadók. A Társaság egységes szerkezetbe foglalt, hatályos Alapszabályának teljes szövege 3. mellékletként van csatolva a Prospektushoz. Bár a magyar társasági jog általános gondolatrendszere hasonlít a lengyelhez, a befektetőknek tudniuk kell, hogy lehetnek bizonyos eltérések, például a közgyűlési határozat meghozatalához szükséges szótöbbségre vagy az értesítési követelményekre vonatkozólag. A MOL-nál a részvényesi jogok gyakorlására vonatkozó részletes információkat a jelen Prospektus III. fejezetének 4.4 szakasza tartalmazza. 4.1.2
Értékpapírjog
A Társaság részvényesei bizonyos fokig alá vannak vetve a magyar értékpapírjogi rendelkezéseknek. A vonatkozó magyar értékpapírjogi rendelkezéseket az alábbiakban összegezzük: 4.1.2.1
A Társaság részvényeinek átruházása és a részvénytulajdon bizonyítása
A Társaság részvényei dematerializált értékpapírok, e részvényekkel kapcsolatban nem bocsátanak ki fizikailag kinyomtatott részvényeket. A részvényeket a részvényes értékpapírszámláján tartják, amelyet befektetési szolgáltató vezet. A magyar Tőkepiaci Törvény szerint a dematerializált részvények tulajdonának megszerzése és átruházása az illető értékpapírszámlák megterhelésével és jóváírásával történhet. Az ellenkező bizonyításáig a dematerializált értékpapírnak az a személy a tulajdonosa, akinek számláján azt nyilvántartják. Az értékpapírszámlát vezető befektetési szolgáltató által kibocsátott számlakivonat bizonyítja az értékpapírok tulajdonjogát harmadik felek felé a kivonat keltekori hatállyal. A számlakivonatok nem ruházhatók át, és az abból eredő jogok nem engedményezhetők. A magyar Társasági Törvény 198.§ (2) bekezdésével összhangban az Alapszabály úgy rendelkezik, hogy a közgyűlésen csak azok a részvényesek jelenhetnek meg és szavazhatnak, akik a közgyűlés előtt nyolc munkanappal be vannak jegyezve a részvénykönyvbe. A részvénykönyv tartalmazza a részvényes (a részvényesi meghatalmazott) nevét, címét (székhelyét), tulajdoni hányadát, részvénysorozatait, részvényeinek számát, részvényeinek névértékét, valamint bizonyos esetekben a részvényes csoporttagságát (lásd a III. fejezet 4.4.1 szakaszát a részvényesi csoport meghatározására vonatkozólag). 4.1.2.2
A részvénykönyv
A magyar Tőkepiaci Törvény 149.§ (1) bekezdése szerint az Igazgatóság elszámolóházat, befektetési vállalkozást vagy pénzügyi intézményt bízhat meg a Társaság részvénykönyvének vezetésével. Az Alapszabály szerint a részvénykönyv vezetéséért felelős társasági szerv az Igazgatóság. Az általa adott felhatalmazás alapján jelenleg a KELER vezeti a Társaság részvénykönyvét a névre szóló részvények tulajdonosairól és részvényesi meghatalmazottakról részvényfajták szerint. A KELER címe: 1117 Budapest, Asbóth utca 9-11. Bár a részvények megszerzéséhez nem szükséges bejegyzés a részvénykönyvbe, ahhoz, hogy a részvényes gyakorolhassa a részvényekhez fűződő jogokat, különösen a közgyűlésen való részvétel jogát és az ottani szavazás jogát, az osztalékjogokat stb., a részvényes nevét és fentiekben feltüntetett egyéb adatait be kell jegyezni a részvénykönyvbe, megkülönböztetést téve a részvények között abban a vonatkozásban, hogy azok névre szóló törzsrészvények („A” sorozatú Részvények és „C” sorozatú Részvények) vagy névre szóló elsőbbségi részvény (jelenleg a „B” sorozatú Részvény). Az igazgatóság a határozatával mindenkor megállapítja és nyilvánosan kihirdeti azokat a határidőket, amelyeken belül le kell folytatni a részvényesek azonosításának eljárását a részvényekből eredő jogok gyakorlása szempontjából fontos eseményekkel kapcsolatban.
39
III. fejezet – A kibocsátás adatai A részvényest annak eredményeként lehet bejegyezni a részvénykönyvbe, hogy a részvényes az értékpapírszámláját vezető befektetési szolgáltató részére ad utasítást, amely biztosítja bejegyzését a részvénykönyvbe a Lengyel Nemzeti Értéktár és a KELER közvetítésével. A Lengyel Nemzeti Értéktár és a KELER között az ehhez szükséges megállapodást aláírták. A Lengyel Nemzeti Értéktár és a KELER felelőssége a befektetők és a Társaság felé az utóbbiak által elszenvedett veszteségekért az elszámolóházak jogellenes magatartásán alapul a hatályos jogszabályoknak megfelelően, és a jelen Prospektus III. fejezetének 4.5 szakasza ismerteti részletesen. A részvényes közvetlenül nem jegyeztetheti be részvényeit a részvénykönyvbe, aminek oka a részvénykönyv vezetésének módja. A KELER a SWIFT útján továbbít tájékozató értesítést a számla tulajdonosa részére a KELER és a Lengyel Nemzeti Értéktár közötti eljárási rendben meghatározott formában. A SWIFT hálózattól kapott pozitív visszaigazolást követően a KELER jogosult kézbesítettnek tekinteni az értesítést. A KELER számlatulajdonosa köteles haladéktalanul, de legkésőbb a tervezett kézbesítés után 2. munkanapon tájékoztatni a KELER-t a továbbított információ késedelméről. A KELER nem vonható felelősségre azért, ha a számlatulajdonos nem teljesíti a fenti kötelezettséget. Részvénykönyvi bejegyzés esetében az értékpapírszámlát vezető személyek kötelesek megadni a szükséges részvényesi adatokat a Lengyel Nemzeti Értéktáron és a KELER-en keresztül a részvénykönyv-vezető számára (jelenleg a KELER), hogy a közgyűlés megtartása előtt azonosítsák a részvényeseket. Minden egyes közgyűlés előtt legalább 30 nappal a Társaság hirdetményt (meghívót) tesz közzé, amelyben egyebek között rendelkezik a részvényesek részvénykönyvbe való bejegyzésének határidejéről, hogy lehetővé tegye számukra a közgyűlésen való részvételt. E határidőt minden közgyűlés esetében a KELER eljárási szabályai szerint állapítják meg, és jelenleg a közgyűlés időpontja előtti 8. munkanap. A részvénykönyv vezetője bejegyzi az azonosított részvényeseket a részvénykönyvbe. A szavazati jogok gyakorlásának eljárását a jelen Prospektus III. fejezetének 4.4.1 szakasza ismerteti részletesen. Ahhoz, hogy kiterjedjen rá a bejegyzési eljárás a közgyűlési részvétel céljából, a lengyel részvényesnek írásban fel kell hatalmaznia azt a szervezetet, amely a részvényes azon értékpapírszámláját vezeti, melyen a Részvényeket nyilvántartják (az illető szervezet belső szabályzataiban megszabott módon), hogy közölje a Lengyel Nemzeti Értéktárral a részvénykönyvbe való bejegyzéshez szükséges információkat (különösen a részvényes nevét és székhelyét, valamint Részvényeinek számát), hogy a Lengyel Nemzeti Értéktár ilyen módon megadhassa a tájékoztatást a részvénykönyv vezetőjének. Ezen túlmenően ahhoz, hogy a lengyel részvényeseket bejegyezzék a részvénykönyvbe, hozzájárulásukat kell adniuk bizonyos személyes adatok továbbításához. Ha a részvényes nem ad hozzájárulást a személyes adatok továbbításához, nincs lehetőség a szükséges adatok átadására a KELER részére, és ez azt eredményezheti, hogy a lengyel részvényes nem gyakorolhatja a Részvényeken alapuló jogait. A Részvényeket zárolni is kell az értékpapírszámlán a közgyűlés megtartását követő napig. A Társaság Alapszabálya szerint, ha a részvénykönyvbe való bejegyzést kérik a fentiekben leírt módon, mindegyik részvényes köteles nyilatkozni, hogy ő vagy bármely más részvényes, aki ugyanazon részvényesi csoportba tartozik az Alapszabályban meghatározott módon, rendelkezik-e a társasági Részvények legalább 2%-ával azon Részvényekkel együtt, amelyekre nézve a bejegyzést kéri. Amennyiben a részvényes vagy a részvényesi csoport a társasági részvények több mint 2%-ával rendelkezik, akkor a bejegyzést kérő részvényesnek be kell jelentenie a Társaságnak az illető részvényesi csoport összetételét. A jelentés nyelve a magyar vagy angol lehet. Ha a bejegyzést kérő részvényes nem tesz eleget e követelménynek, szavazati jogát felfüggesztik, és a részvényes mindaddig nem gyakorolhatja a részvényesi jogot, amíg teljes körűen nem tesz eleget az említett követelménynek. A részvényes betekinthet a részvénykönyvbe, és jogosult arra, hogy az Igazgatóságtól vagy annak megbízottjától másolatot kérjen a részvénykönyv azon részeiből, amelyek az illető részvényesre vonatkozó információkat tartalmazzák. Harmadik fél akkor tekinthet be a részvénykönyvbe, ha valószínűsíti érdekeltségét. Az érdekeltség megítélése az Igazgatóság hatáskörébe tartozik. Ezen kívül a részvénykönyvbe már bejegyzett részvényes köteles tájékoztatni a Társaságot az általa tulajdonban tartott Részvények számában bekövetkezett változásról a változást követő 8 napon belül. A részvénykönyv vezetője (jelenleg a KELER) felelős azért, hogy a megfelelő pontot törölje a részvénykönyvből a részvényes által a Társaságnak kézbesített értesítés alapján. E törlés után a törölt adatoknak még mindig olvashatónak kell maradniuk. A fent említett értesítési kötelezettség nem megfelelő teljesítése vagy 40
III. fejezet – A kibocsátás adatai nemteljesítése esetén az Igazgatóság kötbért szabhat ki az illető részvényesre, amelynek összege nem lehet magasabb, mint a megszerzett vagy elidegenített Részvények összértékének 1/1000-ed része (a további részleteket lásd a jelen III. fejezet 4.4.3 szakaszában). 4.1.2.3
Befolyásszerzés bejelentése és közzététele
A magyar Társasági Törvény 288 – 297.§-a szerint bejelentési és nyilvános közzétételi kötelezettség áll fenn, ha egy részvényes a Társasági részvényeiből eredő szavazati jogok több mint 25%-át, 50%-át vagy 75%-át megszerzi. Az alábbi háromféle befolyásoló részesedést határozták meg a Társaság esetében: •
jelentős befolyás – az adott társaság szavazatai több mint 25%-ának ellenőrzését jelenti;
•
többségi befolyás – az adott társaság szavazatai több mint 50%-ának ellenőrzését jelenti;
•
közvetlen irányítást biztosító befolyás – az adott társaság szavazatai több mint 75%-ának ellenőrzését jelenti.
A szerző fél köteles bejelenteni a Fővárosi Bíróságnak, mint Cégbíróságnak a szerzés tényét, és e bejelentést a szerzés napjától számított 30 napon belül közzé kell tenni a Cégközlönyben (a társasági hirdetmények közzétételére szánt magyar hivatalos lap), ha a teljes tulajdoni érdekeltség a szerzés következtében meghaladja a fent említett küszöbértékeket. E kötelezettség teljesítéséig a szavazati jogokat olyan mértékben lehet gyakorolni, amely nem haladja meg a bejelentési kötelezettség alá nem eső hányadot. E közlési kötelezettség késedelmes teljesítése vagy nemteljesítése esetén az 50%-ot vagy 75%-ot meghaladó részesedés vonatkozásában az ellenőrzött társaság felszámolásakor – ha annak vagyona nem elég a hitelezők kielégítésére – az uralkodó tagok korlátlan és teljes körű felelősséggel tartoznak a társaság azon kötelezettségeiért, amelyek bejelentési kötelezettségük teljesítéséig merültek fel. A részvénytársaságok vagy korlátolt felelősségű társaságok kölcsönösen jelentős mértékű befolyása esetén az a társaság, amelynek befolyásoló részesedését (25%+) először tették közzé a Cégközlönyben, megtarthatja teljes részesedését, míg a másik társaság köteles átruházni részesedésének azt a részét, amely meghaladja a szavazatok huszonöt százalékát. Ha a jelentős befolyás fennállását a Cégközlöny ugyanazon számában teszik közzé, az átruházási kötelezettség arra a társaságra vonatkozik, amely későbbi időpontban teljesítette bejelentési kötelezettségét. A szavazatok 25%-át meghaladó részesedés elidegenítésére vonatkozó kötelezettség teljesítéséig a társaság csak annyiban gyakorolhatja tagsági jogait, amennyiben részesedését nem érinti az elidegenítési kötelezettség. Többségi befolyás esetén az ellenőrzött társaság nem szerezhet részesedést az uralkodó tagban, és a többségi részesedés megállapítását követő 180 napon belül köteles elidegeníteni az abban esetleg meglévő részesedését. Ha az ellenőrzött társaság részvénytársaság, bármelyik részvényese kérheti, hogy az uralkodó tag piaci értéken vásárolja meg részvényeit a többségi befolyás vagy közvetlen irányítást biztosító befolyás magyar cégjegyzékbe történt bejegyzését követő közzétételtől számított 60 napon belül. Ezt a rendelkezést nem lehet alkalmazni, ha az ellenőrzött társaság nyilvánosan működő részvénytársaság, feltéve, hogy a többségi közvetlen irányítást biztosító befolyás az értékpapírokra vonatkozó törvényi rendelkezéseknek a nyilvánosan működő részvénytársaságban történő befolyásszerzésre vonatkozó szabályai szerint jön létre. A többségi befolyás vagy közvetlen irányítást biztosító befolyás magyar cégjegyzékbe történt bejegyzését követő közzététel után a kisebbségi jogok a leadható szavazatok legalább 5%-át képviselő részvényesek indítványára gyakorolhatók. Ha uralkodó tag legalább többségi irányítást biztosító befolyása következtében az ellenőrzött társaság tartósan hátrányos üzletpolitikát folytat, és ennek következtében az ellenőrzött társaság vagyona nem fedezi a hitelezői igények kielégítését az ellenőrzött társaság felszámolásakor, a bíróság a hitelező által a felszámolási eljárás során benyújtott igény alapján megállapíthatja az uralkodó tag korlátlan és teljes körű felelősségét az ellenőrzött társaság tartozásaiért.
41
III. fejezet – A kibocsátás adatai Ha az uralkodó tag közvetlen irányítást biztosító befolyással rendelkezik az ellenőrzött társaságban, azon hitelezők, akik le nem járt követelései az ellenőrzött társasággal szemben a befolyás közzététele előtt keletkeztek, követeléseik erejéig biztosítékot követelhetnek az uralkodó tagtól az e közzétételt követő 90 napos jogvesztő határidőn belül. Közvetlen irányítást biztosító befolyás esetében, ha az uralkodó tag tartósan hátrányos üzletpolitikát folytat a közvetlen irányítást biztosító befolyás következtében, és ez jelentősen veszélyezteti az ellenőrzött társaság kötelezettségeinek teljesítését, a bíróság az ellenőrzött társaság bármely részvényesének vagy hitelezőjének keresete alapján megállapíthatja az uralkodó tag korlátlan és teljes felelősségét az ellenőrzött társaság tartozásaiért. A magyar Tőkepiaci Törvény 67.§ (1) bekezdése szerint nyilvános bejelentési kötelezettségek állnak fenn, amennyiben valamely társaság részvényese 5%-os befolyást szerez (az alább meghatározottak szerint), valamint minden olyan további részvénytulajdon megszerzése esetén, amely az 5%-os küszöbérték többszöröse (azaz 10%, 15%, 20% stb., egészen 50%-ig). A befolyásszerzés nyilvános bejelentése a szerző fél kötelezettsége és feladata. Az 50%-os befolyás elérését követően, a további nyilvános bejelentési kötelezettség akkor áll fenn, amikor a részvényes 75%-os és 90%-os befolyást szerez. A befolyás teljes százalékarányát úgy kell kiszámítani, hogy összeadnak minden korábban megszerzett vagy az adott ügylet eredményeként megszerzendő befolyást. A nyilvános bejelentési kötelezettség a részvények átruházására vagy eladására is vonatkozik. A nyilvános bejelentési kötelezettséget az alábbiak szerint kell teljesíteni: a küszöbértékeket meghaladó befolyás megszerzését követő két napon belül a szerző fél köteles a szerzést bejelenteni a Társaság Igazgatóságának és a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyeletének, egyidejűleg pedig a szerző fél köteles hirdetményt közzétenni a Magyar Tőkepiacban, amely alapvetően a magyar tőkepiacok hivatalos közlönye, vagy az értesítést közzétenni e közlöny honlapján, és köteles az értesítést publikálni egy országos napilapban és a Társaság honlapján is. Az értesítés tartalmazza: (i) a befolyást szerző és az elidegenítő, vagy azon személyek, akik részt vesznek az (alább leírt), befolyásszerzést alkotó szerződésben, nevét, székhelyét (vagy az esettől függően lakóhelyét) és cégjegyzékszámát; (ii) az elért befolyás mértékét; (iii) a befolyásszerzést alkotó szerződéses kapcsolat vagy hozzátartozói minőség ismertetését, (iv) a befolyás-szerzés vagy elidegenítés időpontját. A magyar Tőkepiaci Törvény 5.§ 19. pontja adja meg a „befolyásoló részesedés” meghatározását. A befolyásszerzés olyan szavazati jogok megszerzését jelenti, amely lehetővé teszi a részvételt a döntéshozatali folyamatban a nyilvános részvénytársaság közgyűlésén. A befolyásszerzés magában foglalja a szavazati jogot biztosító részvényre vonatkozó vételi jog, visszavásárlási jog, határidős vételi megállapodás érvényesítését vagy a szavazati jog használati, haszonélvezeti jog alapján történő gyakorlását. A befolyásszerzés magában foglalja a befolyásnak a szerző fél közvetlen magatartásán kívüli más körülmények következtében történő létrejöttét is, például: öröklés, jogutódlás vagy a nyilvános részvénytársaság szavazati arányokat módosító és/vagy a részvényesek szavazati jogait érintő határozatai, vagy ha a szavazati jogok feléledése befolyásszerzést eredményez. A részvényesek közötti szerződés aláírása is befolyásszerzésnek minősül, ha a nyilvános részvénytársaság részvényesei: (i) megállapodnak, hogy valamely részvényes jogosult megválasztani vagy visszahívni az igazgatósági és/vagy felügyelő bizottsági tagok többségét; vagy (ii) a felek kötelezettséget vállalnak a részvénytársaság egységes szempontok szerint történő irányítására. Ezenkívül a befolyásszerzés megtörténhet olyan, egyébként független személyek által gyakorolt összehangolt magatartás révén, akik között nem áll fenn ilyen fentiekben ismertetett kapcsolat. A befolyásszerzés bekövetkezésének és mértékének megállapításához össze kell adni a közvetlen és közvetett befolyásszerzést, természetes személyek estében pedig a közeli hozzátartozók által gyakorolt befolyás mértékét is. Ha harmadik személy a saját nevében, de valamely részvényes javára gyakorol szavazati jogokat, e jogokat a részvényes szavazati jogainak kell tekinteni, kivéve, ha a nyilvános részvénytársaság részvénykönyve ezt a személyt (aki saját nevében, a részvényes javára gyakorol szavazati jogokat) részvényesként és nem részvényesi meghatalmazottként tünteti fel. Ha a részvényeket biztosítékul lekötötték, e biztosíték jogosultját kell a szavazati jogokat gyakorló személynek tekinteni, kivéve, ha a felek megállapodása eltérően rendelkezik. A magyar Tőkepiaci Törvény 5.§ 72. pontja szerint a közvetett tulajdon, illetve közvetett befolyás: egy vállalkozás tulajdoni hányadának, illetőleg szavazati jogának a vállalkozásban tulajdoni részesedéssel, illetőleg szavazati joggal rendelkező más vállalkozás (köztes vállalkozás) tulajdoni hányadán, szavazati jogán keresztül történő gyakorlása. A közvetett tulajdon, a közvetett befolyás arányának megállapításához a közvetett tulajdonnal, közvetett befolyással rendelkezőnek a köztes vállalkozásban fennálló szavazati jogát vagy tulajdoni hányadát meg kell szorozni a köztes vállalkozásnak a vállalkozásban fennálló szavazati vagy tulajdoni hányada közül azzal, amelyik a nagyobb. Ha a köztes vállalkozásban fennálló szavazati vagy tulajdoni hányad az ötven százalékot meghaladja, akkor azt egy egészként kell figyelembe venni
42
III. fejezet – A kibocsátás adatai A Társaság rámutat arra, hogy nincs olyan átfogó szabályozás, amely rendelkezne a lengyel előírások alkalmazási elveiről a lengyelországi nyilvános kereskedésbe bevezetett külföldi társasági részvények megszerzésére és elidegenítésére irányuló, értékpapírokból származó jogokra nézve, és ezért kétségek támadhatnak az iránt, milyen mértékben alkalmazandó a lengyel jog a Társaság részvényeseinek jogaira és kötelezettségeire. Ebből az okból a Részvényeket megszerezni és elidegeníteni szándékozó befektetőknek azt tanácsoljuk, hogy kérjenek szakszerű jogi véleményt a Részvényekbe való befektetés következményeiről. 4.1.2.4
Nyilvános vételi ajánlat a részvényekre
A Társaságban 33%-át meghaladó mértékű (a fenti 3.1.2.3 szakaszban meghatározott) befolyásszerzés csak nyilvános vételi ajánlat útján történhet, amelyet a Felügyelet előzetesen jóváhagy. Ha azonban a Társaság többi részvényese közül egyiknek sincs sem közvetlenül, sem közvetve 10%-nál több szavazati joga, akkor a 25%-ot meghaladó befolyásszerzés idézi elő a vételi ajánlattételi kötelezettséget. Ez a követelmény nem vonatkozik a Társaság megbízásából a MOL-részvényeket vagy a MOL-részvényeket képviselő értékpapírokat kezelő letéteményesre és értékpapír-kezelőre, amennyiben eleget tesz a magyar Tőkepiaci Törvény 151 - 155.§-ában megszabott idevágó követelményeknek. További követelményt jelent az, hogy az említett értékpapír-tkezelőnek vagy letéteményesnek részvényesi meghatalmazottként, nem pedig részvényesként kell bejegyezve lennie a Társaság részvénykönyvébe. Az ajánlattevő köteles jóváhagyásra benyújtani az ajánlatot a Felügyelethez, és egyidejűleg megküldeni az Igazgatósághoz, valamint közzétenni azt. A benyújtási határidő nincs külön meghatározva, a benyújtásnak azonban meg kell történnie a fentiekben meghatározott törvényes limiteket meghaladó befolyásszerzés előtt. Ha azonban a fenti törvényes limiteket meghaladó befolyást a Társaságban úgy szerzik meg, hogy: (a) bármilyen más magatartást tanúsítanak a vevő által benyújtott közvetlen ajánlaton kívül, vagy (b) vételi vagy visszavásárlási jogot vagy határidős vételi megállapodást gyakorolnak, vagy (c) a törvény által meghatározott állami vagyonkezelő szervezet által lefolytatott eljárás keretében történik a befolyásszerzés, vagy (d) a részvényesek egymás közötti megállapodásra kerül sor, a Felügyeletet és a Társaság Igazgatóságát a szerző fél két napon belül köteles értesíteni, és a szerző fél egyidejűleg gondoskodik a befolyásszerzés közzétételéről. A fenti befolyásszerzés esetén a vételi ajánlatot a befolyásszerzésről szóló értesítés keltétől számított 15 napon belül be kell nyújtani a Felügyelethez. Az ajánlat nem sértheti az „egyenlő bánásmód követelményét” a részvényeseknek az ajánlatra adott válaszuk vonatkozásában. Az ajánlaton túlmenően az ajánlattevő köteles működési tervet készíteni a céltársaság jövőbeli működésére nézve, és ha az ajánlattevő akár magyar, akár külföldi gazdálkodó szervezet, köteles jelentést készíteni saját üzleti tevékenységéről is. Az ajánlattevő és az ajánlatot kezelő befektetési szolgáltató egyetemlegesen felelős az ajánlattevő üzleti tevékenységére vonatkozó írásbeli jelentés félrevezető tartalmából vagy információ elhallgatásából eredő károkért. A Felügyelet köteles jóváhagyni az ajánlatot, ha az és mellékletei eleget tesznek a magyar Tőkepiaci Törvény 68 - 74.§-a szerint megállapított követelményeknek. Az ajánlatot a részvénytársaság valamennyi szavazati jogot megtestesítő részvényére vonatkozólag és a szavazati joggal rendelkező valamennyi részvényes számára meg kell tenni. A Tőkepiaci Törvény 72.§-a szabályozza, milyen módon kell meghatározni a céltársaság részvényeiért felajánlandó ellenértéket. Az ellenértéknek meg kell haladnia az alábbiak közül a magasabb összeget: a részvények súlyozott átlagos tőzsdei ára az ajánlatnak a Felügyelethez történő benyújtását közvetlenül megelőző 180 nap alatt (a „releváns időszak”); vagy az ajánlattevő illetve a kapcsolt személyek (amint a magyar Tőkepiaci Törvény 5.§-a meghatározza) által a céltársaság részvényeiért a céltársaság részvényeire vonatkozó, a releváns időszak alatt megkötött részvény átruházási szerződés alapján fizetett legmagasabb árat; ha pedig a releváns időszak alatt vételi vagy visszavásárlási jogot gyakoroltak, a szerződés lehívási ára és díja együttes összegét. Ha a részvények árát nem lehet meghatározni a fenti eljárások szerint, az nem lehet alacsonyabb, mint a vételi ajánlatban foglalt és a Felügyelet által előzetesen jóváhagyott módszerrel megállapított legalacsonyabb összeg. Az ajánlat átvételének időpontjától a jegyzési időszak elfogadásának utolsó napjáig a céltársaság igazgatóságának intézkedései korlátozottak. A magyar Tőkepiaci Törvény szerint az Igazgatóság nem hozhat olyan döntést, amely megakadályozhatja vagy megzavarhatja a befolyásszerzést, vagy befolyásolhatja az ajánlatot. A magyar Társasági Törvény 237.§ (3) bekezdése szerint azonban a közgyűlés hozhat olyan határozatot, amely ellentétes az ajánlattal (például az alaptőke felemeléséről vagy saját részvények megszerzéséről szóló határozatot).
43
III. fejezet – A kibocsátás adatai Az ajánlat közzétételétől, de legkésőbb a jegyzés elfogadási időszakának kezdetétől számított 10 napon belül az Igazgatóság köteles tájékoztatni a részvényeseket az ajánlatra vonatkozó véleményéről, és véleményét a részvényesek betekintése számára rendelkezésre kell bocsátania azon a helyen, ahol sor kerül a működési terv és a gazdasági tevékenységről szóló jelentés megtekintésére. Az igazgatóság a céltársaság költségére független pénzügyi szakértőt bízhat meg az ajánlat értékelésével. Az igazgatóságnak ugyanolyan módon kell elérhetővé tennie a szakértő értékelését a részvényesek számára, mint amelyet az igazgatóság ajánlatról szóló véleményének közlésére alkalmaz. Az ajánlattevő valamennyi felajánlott részvényt köteles megvásárolni, kivéve, ha az elfogadó nyilatkozatok alapján az ajánlattevő nem szerezne a részvénytársaságban ötven százalékot meghaladó befolyást, és a vételi ajánlat erre az esetre tartalmazta az elállás jogának fenntartását. Tilos a részvényesek között a vételi ajánlat elfogadására vonatkozó jogosultság gyakorlása során az egyenlő bánásmód követelményét megsérteni.Az elfogadó nyilatkozatot nem lehet visszavonni, kivéve, ha az ajánlattevő nem fizeti ki a részvények ellenértékét azon utolsó időpontot követő 30 napon belül, amikor a részvényekért járó ellenérték esedékes volt. Ha a részvényekért járó ellenérték nem vagy nem kizárólagosan pénz , az elfogadó nyilatkozatot benyújtó részvényesek követelhetik elfogadó nyilatkozatukban az zellenérték pénzben történő megfizetését . Az elfogadási időszak letelte előtti tizenötödik napig ellenajánlatot lehet tenni. Az ellenajánlatot a Felügyeletnek kell közzétennie és jóváhagynia, ha annak feltételei és kikötései kedvezőbbek a céltársaság részvényesei számára. Az ajánlattevő köteles a kifizetést azon időszak utolsó napját követő öt munkanapon belül rendezni, amelyen belül az elfogadó nyilatkozatot meg kell tenni, vagy azon a napon, amikor a versenyhivatali engedélyt megadják a verseny-felügyeleti eljárás lezárásaként. Ha az ellenértéket nem vagy nem kizárólagosan pénzben szolgáltatják, az elfogadó nyilatkozatot benyújtó személy a nyilatkozatban kérheti az ajánlattevőtől, hogy csak pénzben fizesse az ellenértéket. Ha az ellenérték megfizetésére a fent megadott időpont után kerül sor, az ajánlattevő köteles késedelmi kamatot fizetni. Ha a fizetésre a fent meghatározott határidőt követő 30 napon belül, azaz a vételi ajánlat elfogadására nyitva álló határidő zárónapját követő öt munkanapon belül nem kerül sor, , az elfogadó nyilatkozatot benyújtó személy elállhat a szerződéstől. Ha a szerződéstől az eladó áll el, az ajánlattevő erről két munkanapon belül köteles értesíteni a Felügyeletet. A késedelmi kamat fizetése vagy a szerződéstől való elállás nem hat ki a Felügyeletnek arra a jogosítványára, hogy szankciókat vessen ki az ellenérték megfizetésére vonatkozó előírások megszegése miatt. Ha az ajánlattevő az ajánlat eredményeként a szavazati jogok több mint 90%-át megszerezte és az ellenérték teljesítésére vonatkozó kötelezettségének maradéktalanul eleget tett, a céltársaság fennmaradó részvényeire vételi jog illeti meg, az ajánlat eredményének közzétételét követő 30 napon belül. A vételi jog gyakorlása során megvásárolt részvényekért fizetendő ellenérték nem lehet alacsonyabb, mint az ajánlat keretében fizetett vételár és az egy részvényre eső saját tőke közül a magasabb összeg. Az egy részvényre jutó saját tőkét az utolsó auditált éves jelentés alapján kell meghatározni. Ha az ajánlattevőnek a céltársaságban lévő szavazati joga a vételi ajánlati eljárás lezárásakor meghaladja a szavazati jogok több mint 90%-át, az fennmaradó részvények tulajdonosai kérhetik, hogy az ajánlattevő vásárolja meg a részvényeiket az ajánlat eredményének közzétételét követő 30 napon belül. Az e részvényekért fizetendő ellenérték nem lehet alacsonyabb, mint a fenti vételi jog gyakorlására rögzített ellenérték. Ezen túlmenően, ha egy vállalat valamely társaság szavazati jogainak több mint 50%-át vagy több mint 75%-át megszerzi, és a magyar Tőkepiaci Törvény 65 - 80.§-ában megszabott nyilvános vételi ajánlatra vonatkozó előírások nem kerülnek alkalmazásra, a társaság többi részvényese egy 60 napos időszakon belül jogosult arra, hogy követelje a szerző féltől részvényeik piaci értéken történő megvásárlását. A letétkezelőket, mint részvényesi meghatalmazottakat és valószínűleg a GDR-ek birtokosait be kell jegyezni a részvénykönyvbe. Ha a letétkezelő bejegyeztette magát a részvénykönyvbe a GDR-ek részvényesi meghatalmazottjaként (a GDR-ek tulajdonosával együtt, ha szükséges), akkor a letétkezelő nincs alávetve az nyilvános vételi szabályoknak. A letétkezelő azonban jelenleg részvényesként, nem pedig részvényesi meghatalmazottként van bejegyezve a részvénykönyvbe. Ennek megfelelően valószínű, hogy a letétkezelő alá van vetve az nyilvános vételi ajánlatra vonatkozó szabályoknak.
44
III. fejezet – A kibocsátás adatai 4.1.2.5
A bejelentési és értesítési kötelezettségnek vagy a nyilvános vételi ajánlat eljárási szabályainak megszegésének jogkövetkezménye
Ha a befolyásszerző fél nem tesz eleget a fent említett bejelentési és értesítési kötelezettségnek, e kötelezettség teljesítéséig nem gyakorolhatja a részvényesi jogokat. Ha a nyilvános ajánlattételi küszöbértékeket meghaladó befolyásszerzés nem ezen ajánlattételi szabályok szerint történt, az azon ügylet keretében megvásárolt részvények teljes mennyiségéhez fűződő részvényesi jogokat nem lehet gyakorolni, amellyel a részvényes befolyást szerzett és meghaladta az illető nyilvános ajánlattételi küszöbértéket, és az ilyen befolyást szerző fél a szerzés időpontjától vagy a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyeletének határozata időpontjától számított 60 napon belül köteles elidegeníteni azon részvényeket, amelyeket az ajánlattétel lefolytatására vonatkozó előírások kijátszásával vagy megkerülésével szerzett meg. A fennmaradó részvényekből eredő részvényesi jogokat csak az elidegenítési kötelezettség teljesítése után lehet gyakorolni. A Felügyelet 500.000 forint és 100 millió forint közötti bírságokat szabhat ki, amennyiben megszegik a nyilvános ajánlattételi eljárás szabályait, ideértve a fenti bejelentési és értesítési kötelezettség megszegését is. 4.1.2.6
Kivezetés a BÉT-ről
A BÉT szabályai szerint kétféle kivezetés van: (a) az értékpapír kivezetése a társaság kérésére vagy (b) automatikus kivezetés. A társaság kérésére történő kivezetés esetén a BÉT csak akkor távolítja el az értékpapírokat a kereskedési listáról az alkalmazandó eljárás szerint, miután minden szükséges dokumentumot szabályszerűen benyújtottak a BÉT-hez. A BÉT az alábbi dokumentumokat írja elő az adott részvénysorozatok kivezetésére vonatkozó határozatához: a) kivezetési kérelem; b) tőzsdei ajánlat; c) részvényesi határozat; d) a részvényekhez fűződő jogcímet igazoló letéti igazolás és részvénykönyvi kivonat („jogcímigazolás”); e) az ellenérték teljes kifizetését igazoló dokumentum; és f) tőzsdei ajánlat vagy nyilvános ajánlat. A kivezetés iránti kérelmet azon részvénysorozatok vonatkozásában lehet benyújtani a BÉT-hez, amelyek nem esnek kötelező nyilvános ajánlattétel alá a nyilvános részvénytársaságban ellenőrzés megszerzésére vonatkozólag hatályban lévő előírások alapján. A kivezetés iránti kérelem BÉT-hez történő benyújtásának időpontja nem lehet későbbi, mint a kivezetést kezdeményező határozatot hozó közgyűlés időpontját követő 15 nap. A kérelem benyújtásával egyidejűleg a Társaság köteles tőzsdei ajánlatot is benyújtani a BÉT-hez az összes részvényre vonatkozólag. A BÉT elnöke dönt a tőzsdei ajánlat jóváhagyásáról. A BÉT jóváhagyásának keltétől számított 5 napon belül a Társaság közzéteszi a tőzsdei ajánlatot. A jóváhagyott tőzsdei ajánlatban megszabott ajánlattételi időszak zárását követően, az ajánlati időszak utolsó napjától számított 3 napon belül a Társaság bemutatja a BÉTnek az ellenérték szabályszerű és hiánytalan kifizetését igazoló dokumentumokat. A fent említett dokumentumok átvételét követően a BÉT határoz a részvények kivezetéséről. Az Alapszabály értelmében a bármely tőzsdéről történő kivezetésről szóló döntés a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik, és e határozathoz háromnegyedes többség szükséges. Az Alapszabály 12.11 szakasza szerint a kivezetést jóváhagyó döntést a közgyűlés csak akkor fogadhatja el, ha bármelyik befektető a határozat elfogadása előtt vállalja, hogy vételi ajánlatot (kivezetési ajánlatot) tesz azon részvényeseknek, akik a kivezetési határozat ellen szavaztak. A BÉT szabályai értelmében, amelyek az BÉT-ről történő kivezetés esetén alkalmazandók, a kivezetési ajánlatot a Társaság összes fennmaradó részvényére meg kell tenni. A Budapesti Értéktőzsde szabályai olyan, a nyilvános ajánlat lefolytatásához hasonló rendelkezéseket tartalmaznak, mint a magyar Tőkepiaci Törvény 36 - 43. és 65 - 80.§-a, de vannak bizonyos eltérések. Nem szükséges kivezetési ajánlat, ha átvételi ajánlatot tettek, és az ajánlattevő megszerezte a részvények több mint 90%-át, valamint eleget tesz néhány további feltételnek is. A kivezetési ajánlat nem szükséges, ha a nyilvános ajánlattételre sor került, és az ajánlattevő megszerezte a részvények több mint 90%-át, és: vagy a Társaság kérte a kivezetést, vagy (ii) az ajánlattevő, aki megszerezte a részvények több 45
III. fejezet – A kibocsátás adatai mint 90%-át, gyakorolja kivásárlási jogát, azaz a kisebbségi részvényesek részvényeinek megvásárlására a törvény által biztosított vételi opciót. 4.1.3
Magyar versenykötelezettségek
A gazdasági szervezetek összefonódására vonatkozó magyar előírásokat csak akkor kell alkalmazni, ha egy részvényesnek szándékában áll ellenőrzést szerezni a Társaság fölött. Az Alapszabálynak megfelelően egyetlen részvényes nem gyakorolhat több mint 10%-nyi szavazatot a Társaság közgyűlésén, kivéve a Magyar Államot, az ÁPV-t, az ÁPV jogutódját (vagy bármely más magyar szervet, amely a Magyar Állam nevében tulajdonjogokat gyakorol) vagy (ii a Társaság megbízásából a Társaság A” sorozatú Részvényeeit vagy az „A” sorozatú Részvényeket képviselő értékpapírokat kezelő letéteményest és értékpapír-kezelőt .
A magyar Versenytörvény 24.§-a szerint az összefonódáshoz szükség van a magyar versenyhivatal jóváhagyására, ha az előző üzleti évben a közvetlen és közvetett résztvevők együttes nettó árbevétele meghaladta a 10 milliárd forintot, feltéve, hogy: (i) az összefonódásban szereplő legalább két résztvevő, vagy az összeolvadásban részt vevő vállalkozás vagy az ellenőrzés alá kerülő vállalkozás – az e vállalatokhoz kapcsolt közvetett résztvevőkkel együtt – 500 millió forintot meghaladó nettó árbevételt ért el az előző üzleti évben; vagy (ii) ugyanaz a vállalkozás vagy az illető vállalkozáshoz kapcsolt közvetett résztvevő az utóbbi két évben részt vett olyan vállalkozásokkal történő összefonódásban, amelyek nettó árbevétele az aktuális összefonódásban érintett vállalkozáséval együtt meghaladta az 500 millió forintot. Ha az összefonódás valamely leányvállalat vagy egy vállalkozás csupán egyik részének megszerzéséből áll, csak az illető leányvállalatra vagy vállalkozásrészre vonatkozó forgalmat kell bevonni a pénzügyi küszöbérték számításába (lásd a magyar Versenytörvény 27.§-át). A magyar Versenytörvény speciális szabályokat is tartalmaz a hitelintézetekre és biztosító társaságokra vonatkozó küszöbértékek számítására. A magyar Versenytörvény fúzióellenőrzési szabályainak extraterritoriális hatályuk van, ezek alkalmazandók minden olyan fúzióra, amely eleget tesz a pénzügyi küszöbértékeknek, tekintet nélkül a részt vevő vállalkozások székhelyére, amennyiben mindegyik közvetett résztvevő jelen van a magyar piacon. Abban az esetben kell úgy tekinteni, hogy a külföldi vállalkozás jelen van a magyar piacon, ha (i) magyar vállalkozást ellenőriz vagy magyar vállalkozás ellenőrzi, vagy azonos vállalkozás ellenőrzi ezt a vállalkozástt és egy magyar vállalkozást is, vagy (ii) csoportjának bármely tagja nettó árbevételt ért el Magyarország felé történt értékesítések útján. A magyar Versenytörvény nem ír elő kötelező várakozási időszakot. Ettől függetlenül a magyar Versenytörvény 29.§-a szerint minden olyan esetben, amikor elérik a pénzügyi küszöbértékeket, a fúziós szerződés csak akkor „jön létre”, amikor megkapják a versenyhivatal jóváhagyását. A versenyhivatali jóváhagyásnak azonban visszaható hatálya van, ami azt jelenti, hogy fúziós szerződés aláírásának napjától érvényes. A fentiektől függetlenül, ha a vállalkozások közötti összefonódás ellenőrzéséről szóló 2004. január 20-án kelt 139/2004. számú (EK) rendeletben meghatározott küszöbértékeket elérik, értesítést kell benyújtani az Európai Bizottsághoz. Az Európai Bizottsággal közölt, majd általa jóváhagyott összefonódást nem kell bejelenteni a magyar versenyhivatalnak. 4.1.4
Magyar devizaszabályok
A 88/2001. (VI.15.) számú kormányrendelet, amely 2001. június 16-án lépett hatályba, gyakorlatilag liberalizálta a deviza és valuta forintra váltását és fordítva. E jogalkotási folyamat betetőzéseként a devizáról szóló 1995. évi XCV. törvényt, amely bizonyos korlátozásokat tartalmazott a magyar fizetőeszköz konvertibilitására vonatkozólag, hatályon kívül helyezte a devizakorlátozások megszüntetéséről szóló 2001. évi XCIII. törvény, amely 2002. január 1-től hatályos. Ennek következtében semmiféle szabályozási korlát nincs a Magyar Köztársaságban a magyar forint konvertibilitására vonatkozólag. A forint tartalék jelentős csökkenése által előidézett gazdasági nehézségek esetén azonban, vagy ha ilyen nehézségek közvetlen veszélye fenyeget, a magyar kormány jogosult időlegesen korlátozni a nemzetközi pénzátutalásokat.
46
III. fejezet – A kibocsátás adatai 4.2 4.2.1
Jogok és kötelezettségek a lengyel jog szerint Értékpapírtörvény
A lengyelországi nyilvános kereskedésbe bevezetett Részvények kereskedése alá van vetve a Értékpapírtörvényben foglalt korlátozásoknak. E korlátozásokat a jelen szakasz ismerteti. A Részvények lengyelországi és külföldi megszerzése alá van vetve a magyar és lengyel jognak, ideértve különösen a magyar Tőkepiaci Törvényben és az Értékpapírtörvény 9. fejezetében foglalt nyilvánosságra hozatali és nyilvános ajánlattételi előírásokat, valamint az alkalmazandó versenytörvényeket. A Társaság rámutatott, hogy a Lengyelországban és más EU-tagállamokban jegyzett külföldi társaság részvényei jelentős mennyiségének megszerzésére vonatkozó lengyel előírások alkalmazásának kérdését nem szabályozták egyértelműen. A gyakorlat ezen a területen nagyon szűk körű és a következőképpen írható le: Valamely társaság lengyelországi részvényeit érintő ügyletek esetén (azaz Lengyelországban vezetett értékpapírszámlára bejegyzett részvényekre vonatkozó ügyleteknél) a Lengyelországban a nyilvános értékpapír kereskedésre vonatkozólag hatályban lévő előírásokat kell alkalmazni a lengyelországi nyilvános társasági jogállással rendelkező kibocsátó miatt. Valamely társaság kizárólag Lengyelországon kívüli részvényeivel folytatott ügyletek esetén fel lehet tételezni, hogy a tranzakció helye és joghatásai miatt, amelyek kívül esnek a lengyel jogszabályok területi határain (mint amilyen például az Értékpapírtörvény 149., 151. és 154. cikke), az e kérdésre vonatkozó lengyel szabályoknak (amelyek különösen a cégjogi jogosultságra vonatkoznak) csak korlátozott alkalmazásuk lehet. Tanácsos lenne azonban a lengyel jogszabályi előírások alkalmazása is a feltárási kötelezettségek kérdésében (az Értékpapírtörvény 147. cikke). Valamely társaság Lengyelországon belüli és kívüli részvényeivel folytatott ügyletek esetében a lengyel és magyar jogrendszert egyaránt alkalmazni kell. Az Értékpapírtörvény 9. fejezetében megszabott kötelezettségek teljesítése céljából az adott befektető által az összes lengyelországi és külföldi értékpapírszámlán megszerzett és tulajdonban tartott valamennyi részvényt figyelembe kell venni. A fentiekre tekintettel a Társaság rámutat, hogy nincs átfogó szabályozás, amely rendelkezne a lengyelországi nyilvános piacra bevezetett külföldi társaságok részvényeinek megszerzésére és elidegenítésére vonatkozó, az értékpapírokból származó jogokat illető lengyel előírások alkalmazásának elveiről, és így kétségek merülhetnek fel, hogy a lengyel jog milyen mértékben alkalmazandó a Társaság részvényeseinek jogaira és kötelezettségeire. Ebből az okból azoknak a befektetőknek, akik Részvényeket kívánnak megszerezni és elidegeníteni, azt tanácsoljuk, kérjenek szakszerű jogi véleményt a részvényekbe való befektetés következményeiről. 4.2.1.1
Dematerializált formában létező értékpapírok
Az Értékpapírtörvény szerint a Lengyelországban nyilvános kereskedésre elfogadott értékpapírok csak dematerializált formában léteznek, és azokat az egyes részvényesek számára az engedélyezett brókerek és letétkezelő bankok által vezetett értékpapírszámlákon tartják nyilván. Ezért a Részvények tulajdonosai számára nem bocsátanak ki a Részvényeket bizonyító okiratokat. Az engedélyezett bróker vagy bank által kibocsátott letéti igazolás ügydöntő bizonyítéka olyan társaság részvényei tulajdonban tartásának, amelynek részvényeit elfogadták nyilvános kereskedésre Lengyelországban. A Lengyelországban nyilvános kereskedésre nyilvántartásba vett értékpapírokat csak szabályozott értéktőzsdén vagy más szabályozott piacon lehet forgalmazni, néhány korlátozott kivételtől eltekintve. Ezen értékpapírok minden átruházását is engedélyezett értékpapír brókeren keresztül kell végrehajtani, és az ügyletben részt vevő felek értékpapírszámláin megfelelően át kell vezetni az átruházást. Ezért a részvényesek elvben nem ruházhatják át részvényeiket magánjellegű tranzakció keretében.
47
III. fejezet – A kibocsátás adatai 4.2.1.2
Nagy részvénytulajdonok bejelentése
Az Értékpapírtörvény 147.1 cikkének rendelkezései értelmében az, aki nyilvánosan forgalmazott társaság részvényeinek megszerzése eredményeként elérte vagy meghaladta az összes közgyűlési szavazat 5%-át vagy 10%át, vagy aki nyilvánosan forgalmazott társaság annyi részvényét tartja tulajdonban, amely az összes közgyűlési szavazat legalább 5%-ához vagy 10%-ához fűződő jogot biztosítja az elidegenítése előtt, és ezen elidegenítés eredményeként olyan számú részvényt birtokol, amely az összes szavazat legfeljebb 5%-ához vagy 10%-ához fűződő jogot biztosítja, köteles a lengyel Értékpapír- és Tőzsdebizottságnak és a Társaságnak bejelenteni ezt azon időponttól számított négy napon belül, amikor a megfelelő bejegyzést eszközlik az értékpapírszámlára, vagy azon időponttól, amikor a részvényes tudomást szerez a szavazati hányadában bekövetkező változást eredményező eseményről. Az Értékpapírtörvény 147.2 cikke értelmében a lengyel Értékpapír- és Tőzsdebizottság és a Társaság értesítésére vonatkozó követelmény kiterjed olyan részvényszerzésre vagy –elidegenítésre is, amely legalább a közgyűlési szavazatok összességének 2%-ával megváltoztatja azon részvényes által birtokolt szavazatok számát, akit a szerzés/elidegenítés előtt az összes szavazat több mint 10%-a illetett meg. A kötelezettség felmerül egyetlen ügylet és ügyletek sorozata esetében is. Ezen túlmenően az Értékpapírtörvény 147.4 cikke szerint a lengyel Értékpapír- és Tőzsdebizottság, valamint a Társaság értesítésének követelménye kiterjed arra a szervezetre is, amely a nyilvánosan forgalmazott társaság részvényeinek megszerzése eredményeként elérte vagy meghaladta az összes közgyűlési szavazat 25%-át, 50%-át illetve 75%-át, vagy amely az elidegenítés eredményeként az összes közgyűlési szavazat legfeljebb 25%-ához, 50%-ához illetve 75%-ához fűződő jogot biztosító részvények tulajdonosává vált. Az értesítésnek tájékoztatást kell tartalmaznia az aktuálisan tulajdonban tartott részvények darabszámáról, azoknak a Társaság alaptőkéjéhez viszonyított százalékarányáról, a közgyűlési szavazatok számáról és azoknak az összes szavazatokhoz viszonyított arányáról. Ezenkívül az összes közgyűlési szavazat 10%-ának eléréséről vagy meghaladásáról szóló értesítésnek kiegészítésképpen tájékoztatást kell tartalmaznia arról a szándékról, hogy tovább növelik a nyilvánosan forgalmazott társaságban meglévő részvénytulajdont az értesítés kézhezvételétől számított 12 hónapon belül, és a növelés céljáról. Valahányszor a részvényes megváltoztatja a szándékot vagy célt az értesítés kézbesítésétől számított 12 hónapon belül és azt követően bármikor, köteles erről haladéktalanul értesíteni a lengyel Értékpapír- és Tőzsdebizottságot és a Társaságot. Az Értékpapírtörvény 150. cikke értelmében az annak 147. cikkéből eredő követelményt megfelelően alkalmazni kell a részvényekre átváltható kötvények, letéti jegyek és a nyilvánosan forgalmazott részvénytársaság részvényeinek megszerzésére irányuló jogot vagy kötelezettséget megtestesítő egyéb értékpapírok megszerzésére vagy elidegenítésére is. 4.2.1.3
A nagy részvénytulajdonok megszerzésére vonatkozó engedélyezési követelmény
Az Értékpapírtörvény 149. cikkének rendelkezései szerint a részvények vagy a részvényekkel kapcsolatban kibocsátott letéti jegyek olyan számban való megszerzéséhez, melynek révén a vevő eléri vagy meghaladja az összes közgyűlési szavazat 25%-át, 33%-át illetve 50%-át, szükség van a lengyel Értékpapír- és Tőzsdebizottság jóváhagyására, amelyet a szerző fél kérelmére bocsát ki. A kérelemtől számított 14 napon belül a lengyel Értékpapírés Tőzsdebizottság megtagadhatja a szerzés jóváhagyását, ha ez sértené a jogszabályi előírásokat, vagy az állam illetve a nemzetgazdaság jelentős érdekeit fenyegetné. Ezenkívül a lengyel Értékpapír- és Tőzsdebizottság megtagadhatja a jóváhagyás megadását, ha a fent hivatkozott kérelem benyújtását megelőző 24 hónap alatt a kérelmező nem teljesítette vagy nem megfelelően teljesítette az Értékpapírtörvény 147. cikkében és 150. cikkében megszabott kötelezettségeket. Ha a lengyel Értékpapír- és Tőzsdebizottság megadja a jóváhagyást, a tájékoztatást megküldi a PAP (Lengyel Sajtóügynökség) számára. 4.2.1.4
Ajánlattételi kötelezettségek
Az Értékpapírtörvény 151.1 cikkének rendelkezései értelmében a nyilvános forgalmazásra bejegyzett részvényeknek vagy az ilyen részvényekkel kapcsolatban kibocsátott letéti jegyeknek a másodlagos piacon 90 napnál rövidebb időszakon belüli olyan számban történő megszerzését, amely az összes közgyűlési szavazat legalább 10%-ához fűződő jogot biztosítja, csak a részvényekre vonatkozó eladási vagy csereajánlat útján lehet végrehajtani. Az ezen ajánlat kihirdetésének módjáról és a részvényeknek a tőzsdén való megszerzése feltételeiről a 2001. július 17-i
48
III. fejezet – A kibocsátás adatai minisztertanácsi rendelet intézkedik, amely szabályozza a nyilvánosan forgalmazott részvények eladásának vagy cseréjének lejegyzésére szóló ajánlatok formáit, kihirdetésük részletes szabályait és az ilyen ajánlatot követő részvényszerzés feltételeit (Dz.U. 86. szám, 941. tétel). A részvények eladására vagy cseréjére szóló ajánlatot bejelentő személy köteles az általa megszerezni kívánt összes részvény egyenértékével egyenlő biztosítékot nyújtani. Az Értékpapírtörvény 154. cikkének rendelkezései szerint az, aki a részvényeknek vagy a részvényekkel kapcsolatban kibocsátott letéti jegyeknek a megszerzése eredményeként nyilvánosan forgalmazott társaság olyan részvényesévé válik, aki az összes közgyűlési szavazat több mint 50%-ával rendelkezik, köteles ajánlatot hirdetni a társaság fennmaradó részvényeire, vagy a részvényekhez fűződő szavazati jogok gyakorlása előtt elidegeníteni tulajdona olyan részét, hogy a részvényei az összes közgyűlési szavazat legfeljebb 50%-ához fűződő jogot biztosítsák. 4.2.1.5
Kapcsolt vállalkozások és összehangoltan eljáró felek
Az Értékpapírtörvény 158a.1 cikke szerint: (a) részvényeknek vagy a részvényekkel kapcsolatban kibocsátott letéti jegyeknek leányvállalat általi megszerzését, elidegenítését vagy birtoklását ugyanezeknek az anyavállalat általi megszerzésének, elidegenítésének vagy birtoklásának kell tekinteni; és (b) a nyilvánosan forgalmazott társaság részvényeivel kapcsolatban kibocsátott letéti jegyeket olyan értékpapíroknak kell tekinteni, amelyek a társaság összes szavazata azon százalékához fűződő jogot testesítik meg, amelyet a letéti jegyek tulajdonosa megszerezhet a letéti jegyek részvényekre váltásával. Az Értékpapírtörvény 158a.3 cikke értelmében a jelentős részvénymennyiség megszerzéséről szóló előírásokban meghatározott kötelezettségek, amelyek szabályként vonatkoznak a részvényeket megszerző vagy megszerezni kívánó szervezetre is, alkalmazandók az alábbiakra is: (a) minden szervezetre, amelyet írásbeli vagy szóbeli megállapodás kötelez nyilvánosan forgalmazott társaság részvényeinek vagy ezen részvényekkel kapcsolatban kibocsátott letéti jegyeknek a közös megszerzésére; vagy e társaság közgyűlésén összehangolt szavazásra olyan kérdésekről, amelyek jelentősek e társaság számára; vagy közös és hosszú távú irányelvre az illető társaság irányítására vonatkozólag; még akkor is, ha e szervezeteknek csupán egyike hozott vagy kíván hozni olyan intézkedést, amely alkalmat adna e kötelezettségekre; a kötelezettségeket a szerződésben részes egyik félnek kell teljesítenie, amint a szerződésben részes felek kijelölik; (b) a befektetési alapra, akkor is, ha az ezen előírásban meghatározott szavazatszám-küszöbértéket annak eredményeként érik el vagy haladják meg, hogy ugyanazon befektetési alapkezelő társaság által kezelt más befektetési alappal közösen szereznek meg, idegenítenek el vagy birtokolnak részvényeket vagy letéti jegyeket; vagy más befektetési alapokra, amelyeket a Lengyel Köztársaságon kívül jegyeztek be, és amelyeket ugyanaz a szervezet kezel; (c) azon szervezetre, mely annak eredményeként éri el vagy haladja meg az előírásokban meghatározott szavazatszám-küszöbértéket, hogy (i) a saját nevében, de az illető szervezet rendeletére vagy javára eljáró harmadik fél szerzi meg, idegeníti el vagy birtokolja a részvényeket vagy letéti jegyeket (kivéve az Értékpapírtörvény 30.2.2 cikkében hivatkozott tevékenységekkel kapcsolatban megszerzett részvényeket), vagy (ii) az Értékpapírtörvény 30.2.4 cikkében hivatkozott tevékenységek részeként szerzik meg, idegenítik el vagy birtokolják a részvényeket vagy letéti jegyeket – azon részvények tekintetében, amelyek azon kezelt értékpapír portfóliót alkotják, melyek a portfóliókat kezelő társaságot szavazati jogok gyakorlására jogosítják a közgyűlésen azon felek nevében, akik értékpapír portfólióját kezelik, vagy (iii) olyan harmadik fél szerzi meg, idegeníti el vagy birtokolja a részvényeket vagy letéti jegyeket, amely az illető szervezettel kötött megállapodás alapján kíván szavazati jogokat gyakorolni; (d) azon szervezetekre, amelyek a fenti (a) pontban hivatkozott megállapodást megkötik, miközben olyan összlétszámban birtokolnak részvényeket valamely nyilvános társaságban, amely alkalmat ad az Értékpapírtörvény 9. fejezetében leírt bármelyik kötelezettségre. 4.2.1.6
Szankciók a nagy részvénytulajdonnal járó kötelezettségek megszegése miatt
Az Értékpapírtörvény 147., 149. és 151. cikkének rendelkezéseit megszegve megszerzett részvényekhez fűződő szavazati jogok gyakorlása érvénytelen. Az Értékpapírtörvény 154. cikkében hivatkozott kötelezettség nemteljesítése a részvényes által birtokolt összes részvényhez fűződő szavazati jog gyakorlását érvénytelenné teszi. Ezenkívül az a részvényes, aki nem nyújtja be a 147.1 és 147.2 cikkben elrendelt értesítést, vagy nem teljesíti az Értékpapírtörvény 149. vagy 154. cikkében megszabott kötelezettségeit, 1.000.000 PLN-ig terjedő bírsággal sújtható. Ugyanez a bírság vonatkozik mindenkire, aki az Értékpapírtörvényben elrendelt feltételek teljesítése nélkül jelenti be és hajtja végre vagy törli az Értékpapírtörvény 151. cikkében körülírt ajánlatot. 49
III. fejezet – A kibocsátás adatai 4.2.1.7
A kibocsátót irányító és felügyelő személyekre kirótt bejelentési kötelezettségek
Az Értékpapírtörvény 161f.1 cikkének rendelkezései szerint azon személyek, akik a kibocsátó irányító vagy felügyelő szervét alkotják, a kibocsátó szervezeti struktúráján belüli meghatalmazottak és végrehajtó pozíciót betöltő más személyek, akik állandóan hozzájutnak bennfentes információkhoz, és jogosultak döntéseket hozni a kibocsátó fejlődésére és gazdasági kilátására vonatkozólag, kötelesek minden információt benyújtani a lengyel Értékpapír- és Tőzsdebizottsághoz az alábbi adásvételi ügyletekről: • a kibocsátó részvényei vagy származékos ügyletei, vagy • a fenti instrumentumokra vonatkozó egyéb pénzügyi instrumentumok, ha az említett ügyleteket: • ők vagy közeli hozzátartozóik kötötték, vagy • közvetlenül vagy közvetve általuk ellenőrzött szervezetek kötötték, vagy • olyan szervezetek kötötték, amelyekben bármelyikük olyan irányító vagy felügyelő testületi pozícióval vagy érdemi ügyintéző pozícióval rendelkezik, hogy annak révén állandó jelleggel hozzáfér bennfentes információkhoz és döntéshozatali jogosítványokhoz a kibocsátó fejlődésére és gazdasági kilátásáraira vonatkozólag, vagy • azon szervezetek kötötték, amelyek tevékenységéből nyereségre tesznek szert, vagy amelyek érdekei megegyeznek az ő érdekeikkel. A fenti információkat az ügylet aláírását követő 5 munkanapon belül írásban be kell nyújtani a lengyel Értékpapírés Tőzsdebizottsághoz. Ha az ügylet összértéke nem éri el és nem haladja meg 5.000 EUR egyenértékét, az információközlést el lehet halasztani. Ebben az esetben a lengyel Értékpapír- és Tőzsdebizottság részére legkésőbb azon időben kell szolgáltatni az információkat, amikor az addig kötött ügyletek összértéke eléri vagy meghaladja az 5.000 eurót. Ha az adott naptári év során végrehajtott ügyletek összértéke nem haladja meg az 5.000 eurót, az információkat legkésőbb a következő év január 31. napján kell közölni. A feltárt információk köréről, valamint azoknak a nagyközönség rendelkezésére bocsátása módjáról szóló részletes tájékoztatást az Értékpapírtörvény 161f.1 cikkében említett információk benyújtásáról és feltárásáról, valamint a bennfentes információkhoz hozzáférő személyek jegyzékének összeállítására és kezelésére vonatkozó szabályokról szóló pénzügyminisztériumi rendelet tartalmazza (Törvények Közlönye 2004, 94. szám, 908. tétel). A lengyel Értékpapír- és Tőzsdebizottság az információkat azok átadását követően nyomban nyilvánosságra hozza. A lengyel Értékpapír- és Tőzsdebizottság 100.000 PLN-ig terjedő pénzbírságot szabhat ki arra a személyre, aki nem teljesítette vagy nem szabályszerűen teljesítette a fenti kötelezettséget, kivéve, ha a személy: • elrendelte a brókeri tevékenységet folytató felhatalmazott szervezet felé értékpapír portfóliójának olyan kezelését, amely kizárja, hogy a személynek tudomása legyen a kezelés körében megkötött ügyletekről, • a kellő gondosság kifejtése ellenére nem tudott vagy nem értesülhetett az ügyletről. 4.2.1.8
Kivezetés
Az Értékpapírtörvény 86. cikke értelmében az a határozat, hogy a társaság részvényeit visszavonják a nyilvános kereskedésből, csak akkor érvényes, ha a társaság alaptőkéjének legalább 50%-át képviselő részvényesek jelenlétében, 80%-os szótöbbséggel hozzák meg. Azon határozat kibocsátását, amely a társaságnak a nyilvános kereskedésből való visszavonásáról szól, csak a alaptőke legalább 10%-ával rendelkező azon részvényes vagy részvényesek kérésére lehet a közgyűlés napirendjére tűzni, aki vagy akik korábban vételi ajánlatot tettek a társaság összes részvényére. Ezt a kérést legkésőbb egy hónappal a közgyűlés tervezett időpontja előtt írásban kell benyújtani az igazgatósághoz. A társaság véleménye szerint a nyilvános kereskedésből való visszavonásról szóló határozatra vonatkozó követelmények a lengyel társasági jogi rendelkezések közé tartoznak, és ezért nem alkalmazandók a MOL-ra.
50
III. fejezet – A kibocsátás adatai 4.2.1.9
Különleges könyvvizsgálat
Az Értékpapírtörvény 158b. cikkének megfelelően a jegyzett társaság részvényeseinek közgyűlése az összes közgyűlési szavazat legalább 5%-ával rendelkező részvényes vagy részvényesek kérésére olyan határozatot fogadhat el, hogy a társaság létesítésével vagy ügyeinek intézésével kapcsolatos konkrét ügyet képesített szakértő (különleges könyvvizsgáló) ellenőrizze. Ha e kérésnek nem tesznek eleget, a részvényes a cégbírósághoz fordulhat ilyen könyvvizsgáló kinevezése iránt. A Társaság véleménye szerint a különleges könyvvizsgálat igénylésére vonatkozó jog a lengyel társasági jog rendelkezése, és ezért nem alkalmazandó a MOL-ra. 4.2.2
Lengyel versenyjogi kötelezettségek
A verseny és a fogyasztók védelméről szóló lengyel törvény 12. cikke szerint a szándékolt összefonódást kötelező bejelenteni az UOKiK (lengyel Verseny- és Fogyasztóvédelmi Hivatal) elnökének, ha az összefonódással érintett vállalatok és kapcsolt vállalkozásaik összesített árbevétele meghaladja 50.000.000 EUR zloty egyenértékét a bejelentés évét megelőző pénzügyi évben. E kötelezettség egy másik társaság részvényeinek tervezett megszerzésére is vonatkozik, ha ez az összes közgyűlési szavazat legalább 25%-ának elérését eredményezné, vagy arra is, ha egy vagy több társaság a részvények megszerzése vagy vegyesvállalat létesítése útján át kívánja venni valamely társaság közvetlen vagy közvetett ellenőrzését, kiterjed továbbá azon részvényekből eredő jogok gyakorlásának megkezdésére, amelyeket a szükséges értesítés nélkül szereztek meg. Az ellenőrzés megszerzése magában foglalja azon jogosítványok közvetlen vagy közvetett megszerzését, amelyek az összes jogi és ténybeli körülmény fennállása esetén külön-külön vagy együttesen lehetővé teszik döntő befolyás gyakorlását a társaságra. E jogosítványok közé tartozik különösen a társaság vagyonának egészéhez vagy részéhez fűződő jog, valamint a társaság irányító testületeinek összetételére, szavazási eredményére vagy határozataira gyakorolt döntő befolyást biztosító jogok vagy megállapodások. Az értesítési követelmény nem alkalmazandó, ha: •
Az összefonódásban részt vevő cégek (ideértve a kapcsolt vállalkozásokat is) összesített árbevétele a Lengyel Köztársaságban nem haladta meg 10.000.000 EUR zloty egyenértékét az értesítés évét megelőző két pénzügyi évben;
•
A részvények megszerzése ideiglenes részvényszerzés, pénzintézetek általi viszonteladás céljából, amennyiben az intézet üzleti tevékenységi köre magában foglalja a más társaságok részvényeibe való befektetést saját vagy idegen számlára, feltéve továbbá, hogy a részvényeket a szerzés időpontjától számított egy éven belül viszonteladják, és e pénzintézet nem gyakorolja az ezen részvényeken alapuló jogokat, kivéve az osztalékjogot, vagy e jogokat kizárólag abból a célból gyakorolja, hogy előkészítse a társaság, a társasági vagyon vagy részvények egészének vagy egy részének értékesítését;
•
A részvények megszerzése ideiglenes szerzés valamely tartozás biztosításának céljából, amennyiben a szerző fél nem gyakorolja a részvényekhez fűződő jogokat, kivéve azok eladásának jogát;
•
A részvények megszerzése csődeljárás keretében történik, kivéve, ha a szerző szervezet vagy annak kapcsolt vállalkozásai versenytársai azon társaságnak, amelynek részvényeit megszerzik.;
•
Az összefonódásra kapcsolt vállalkozások között kerül sor.
Az összefonódást mindaddig nem lehet befejezni, ameddig az UOKiK elnöke jóvá nem hagyja, vagy amíg e döntés törvényes határideje le nem telik. Az értesítési követelmény nemteljesítése a társaságra és tisztségviselőire bírság kiszabását vonja maga után. A verseny és a fogyasztók védelméről szóló törvény fenti rendelkezéseitől függetlenül a vállalatok közötti összefonódás ellenőrzéséről szóló 2004. január 20-i 139/2004. (EK) számú rendelet szerint a közösségi összefonódásokról értesíteni kell az Európai Bizottságot. Az összefonódási tranzakció akkor tekintendő közösségi összefonódási tranzakciónak, ha: •
az összefonódásban részt vevő vállalkozások teljes konszolidált árbevétele meghaladja az 5.000 millió eurót, és
•
az összefonódásban részt vevő vállalatok mindegyikének teljes konszolidált árbevétele meghaladja a 250 millió eurót.
51
III. fejezet – A kibocsátás adatai Az az összefonódási ügylet, amely nem tesz eleget a fent vázolt feltételeknek, mégis közösségi összefonódás lesz a rendelet értelmezése szerint, ha: •
az ügyletben részt vevő vállalkozások összes globális konszolidált árbevétele meghaladja a 2.500 millió eurót,
•
legalább három tagállam mindegyikében az összefonódásban részt vevő vállalatok teljes konszolidált árbevétele meghaladja a 100 millió eurót,
•
a 2. pontban leírt legalább három tagállam mindegyikében az összefonódásban részt vevő vállalatok közül legalább kettőnek a teljes konszolidált árbevétele meghaladja a 25 millió eurót, és
•
az összefonódásban részt vevő vállalkozások közül legalább kettőnek a Közösségben elért teljes árbevétele meghaladja a 100 millió eurót.
Az Európai Közösséggel közölt, majd általa jóváhagyott összefonódást nem kell bejelenteni a nemzeti monopóliumellenes hatósághoz, így az UOKiK-hoz sem. 4.2.3
Lengyel devizaszabályozás
A lengyel Devizatörvény szerint bizonyos lengyel devizabelföldiek (az említett törvény értelmében), akik devizakülföldiek által kibocsátott értékpapírokkal rendelkeznek, kötelesek ezt bejelenteni a Lengyel Nemzeti Banknak. A lengyel Devizatörvény szerint a Társaság devizakülföldi státusszal rendelkezik. Az intézményi befektetők (értékpapír- és árubrókerek, befektetési alapok, általános és munkavállalói nyugdíjpénztárak, biztosító társaságok) kötelesek negyedéves jelentést benyújtani a Lengyel Nemzeti Bankhoz a részvények mennyiségéről és értékéről a naptári negyedév végét követő 20 napon belül. Az egyéb befektetők a naptári év végét követő 30 napon belül kötelesek benyújtani a Lengyel Nemzeti Bankhoz az éves jelentést a részvények mennyiségéről és értékéről, ha a naptári év végén 10.000 eurót vagy ennek egyenértékét meghaladó értékű, devizakülföldiek által kibocsátott értékpapírokkal rendelkeznek (ideértve a Részvényeket is). A jelentést külön űrlapokon kell benyújtani, amelyeket a törvény végrehajtási rendelete határoz meg (a Minisztertanács rendelete a devizaügyleteket lebonyolító devizabelföldiek által azon adatok vonatkozásában teljesítendő jelentéstételi kötelezettségek módjáról, köréről és feltételeiről, amelyek a Lengyel Nemzeti Bankhoz benyújtandó, és a fizetési mérlegnek, valamint a külföldi állami adósságok és követelések mérlegének felállításához szükséges adatokra vonatkoznak, kelt 2002. december 10-én; Törvények Közlönye 2002, 218. szám, 1835. tétel), amely a Lengyel Nemzeti Bank honlapján rendelkezésre áll (www.nbp.pl). 4.2.4
A fizetésekre vonatkozó jogszabályi előírások
A pénzmosásnak és a terrorizmus finanszírozásának megakadályozásáról szóló 2000. november 16-i lengyel törvény (Törvények Közlönye 2003, 153. szám, 1505. tétel, amint módosult) értelmében az a brókerházi intézmény, amely 15.000 EUR egyenértékét meghaladó értékű ügylet (egy ügylet keretében vagy ügyletek sorozata keretében, ha a körülmények arra utalnak, hogy ezen ügyletek egymáshoz kapcsolódnak) végrehajtására szóló utasítást (megrendelést) fogad el az ügyféltől, köteles ezen ügyletet nyilvántartásba venni. Az ügyletek nyilvántartásba vételének kötelezettsége azon ügyletekre is vonatkozik, amelyek körülményei arra utalnak, hogy a pénzeszközök törvénytelen vagy titkos forrásokból származhattak, tekintet nélkül az ügylet értékére és jellegére. Az ilyen ügyletek rögzítésére vonatkozó követelmény teljesítése érdekében a brókerházak ügyfeleik vonatkozásában azonosítási eljárást alkalmaznak, valahányszor írásbeli, szóbeli vagy elektronikusan közvetített utasításra (megbízásra) kerül sor. Ez az azonosítási eljárás a következőkből áll: •
Természetes személyek és képviselőik esetében – az ügyletet végrehajtó személy vonatkozásában: a tulajdonos személyazonosságát igazoló dokumentum adatainak ellenőrzése és rögzítése, amint erről az alkalmazandó előírások rendelkeznek, vagy az illető személy által birtokolt útlevél adatainak ellenőrzése és rögzítése; az ügyletet végrehajtó személy nevének ellenőrzése és rögzítése, ugyanez az állampolgárság, a cím és a személyi azonosítószám (PESEL) vonatkozásában, ha a személyazonosságot csak személyazonossági igazolvány igazolja, vagy az országkód ellenőrzése és rögzítése útlevél esetében; azon személy vonatkozásában, akinek nevében vagy javára az ügyletet végrehajtják: a családnév, az utónév és a cím ellenőrzése és rögzítése,
•
Jogi személyek esetében – az érvényes cégkivonatból, vagy a jogi személy nevét, bejegyzési formáját, székhelyét és címét megjelölő más dokumentumból vett idevágó adatok rögzítése; az ügyletet végrehajtó személynek a jogi személy képviseletére vonatkozó felhatalmazását igazoló érvényes dokumentumból vett
52
III. fejezet – A kibocsátás adatai adatok rögzítése, és a fentiekben meghatározott adatok rögzítése a képviselőként eljáró személy vonatkozásában, •
A nem jogi személy szervezetek esetében – a szervezeti formájukat és székhelyüket tartalmazó dokumentumból vett adatok rögzítése; az ügyletet végrehajtó személynek a szervezet képviseletére szóló felhatalmazását igazoló dokumentumból vett adatok rögzítése, valamint a fentiekben meghatározott adatok rögzítése a képviselőként eljáró személy vonatkozásában.
A brókerház az ügyletről a fenti szabályok szerint rögzített információkat a pénzügyi tájékoztatási főfelügyelőhöz nyújtja be. A tranzakciók nyilvántartását a nyilvántartott tranzakciók dokumentációjával együtt azon év első napjától számított 5 évig kell megőrizni, amely azon másik évet követi, amelyben az ügyletre vonatkozó végső bejegyzés történt. A tranzakció kifejezést az alábbiak szerint kell értelmezni: készpénzes vagy nem készpénzes fizetés és pénzfelvétel, vagyontárgyak tulajdonának vagy birtokának átruházása, adósság-tőke csereügyletek, amelyeket minden esetben a saját vagy harmadik fél nevében vagy számlájára bonyolítanak le. 4.3
Tájékoztatás a Társaság közgyűléséről
A közgyűlés a Társaság legfőbb szerve, amely a részvényesek összességéből áll. Minden pénzügyi évben egy rendes éves közgyűlést kell megtartani az alkalmazandó magyar jogszabályokban rögzített határidőkön belül, és azt az Igazgatóságnak legkésőbb az üzleti év végét követő 120 napon belül össze kell hívnia. A közgyűlést Budapesten kell megtartani, pontos helyét, időpontját és napirendjét az Igazgatóság állapítja meg. Ha a közgyűlés nem rendelkezik az Alapszabályban előírt határozatképességgel, akkor az első közgyűlés időpontjától számított 15 (tizenöt) napon belüli időpontra összehívott megismételt közgyűlés határozatképes lesz az eredeti napirendre felvett minden kérdésben, tekintet nélkül a jelenlévő részvényesek számára. Külön részvényesi azonosítási eljárást kell lebonyolítani annak megállapítása érdekében, hogy ki jogosult megjelenni a megismételt közgyűlésen. Az megismételt közgyűlésen részvételre jogosult részvényesek azonosítása céljából a Társaság a KELER-t bízza meg új részvényesi információk szolgáltatására, kivéve, ha a megismételt közgyűlést ugyanazon a napon tartják meg, amikorra az első közgyűlést összehívták. Amennyiben a megismételt közgyűlést azon nap utáni időpontra hívják össze, amelyen az első közgyűlést kellett volna megtartani, előfordulhat, hogy a lengyel részvényesek, nem kerülnek be a társaság részvénykönyvébe, mivel a lengyel részvényesek adatainak összegyűjtése több időt vesz igénybe. Amennyiben a szükséges határozatképességgel rendelkező közgyűlés nem tud határozatot hozni a napirenden szereplő valamennyi ügyben, a közgyűlést 30 napig terjedő időre fel lehet függeszteni. A felfüggesztés után újra megkezdődő közgyűlés csak a napirenden szereplő el nem döntött kérdésekről hoz határozatot. Az évi rendes közgyűlésen kívüli mindegyik közgyűlés rendkívüli közgyűlés. A rendkívüli közgyűlést az Igazgatóság hívja össze, kivéve azon eseteket, amikor a magyar Társasági Törvény vagy az Alapszabály eltérően rendelkezik. A közgyűlésről szóló értesítést legalább 30 nappal előbb meg kell küldeni az Igazgatóság tagjainak, a Felügyelő Bizottság tagjainak, a BÉT-nek, a Társaság könyvvizsgálójának és a KELER-nek. A közgyűlésről szóló hirdetményt és a közgyűlési meghívót az Alapszabály 26. cikkében meghatározott lapokban kell közzétenni legalább 30 nappal a közgyűlés időpontja előtt. A közgyűlési meghívó és a hirdetmény tartalmazza, hogy a részvényesek képviselők útján is gyakorolhatják jogaikat a közgyűlésen, az Igazgatóság és a Felügyelő Bizottság tagjai és a könyvvizsgáló azonban nem képviselhetik a részvényest a közgyűlésen. A közgyűlés akkor határozatképes, ha a szavazásra jogosító részvények által megtestesített szavazatok több mint felét képviselő részvényes, valamint – ha a napirend olyan pontot tartalmaz, amelyhez az Alapszabály értelmében a „B” sorozatú Részvény tulajdonosának igenlő szavazata szükséges – a „B” sorozatú Részvény tulajdonosa jelen van. Annak meghatározása során, hogy a közgyűlés határozatképes-e, figyelembe kell venni az Alapszabályban foglalt korlátozásokat, úgy hogy a 10%-os felső határon túli szavazati jogot figyelmen kívül kell hagyni.
53
III. fejezet – A kibocsátás adatai A „B” sorozatú Részvény tulajdonosa részére biztosított szavazatelsőbbségtől függetlenül a közgyűlés egyszerű szótöbbséggel határoz, kivéve az alábbi ügyeket, amelyekhez háromnegyedes szótöbbség szükséges: •
az Alapszabály megállapítása és módosítása, a jogszabályban vagy az Alapszabályban meghatározott kivételekkel;
•
az Alapszabály felhatalmazása alapján az Igazgatóság hatáskörébe tartozó alaptőke emelés, feltételes alaptőke-emelés kivételével az alaptőke (feltételes) felemelése; zártkörű alaptőke-emelés közgyűlés általi elhatározása esetén a kibocsátandó új részvények jegyzésére kizárólag jogosult személy(ek), illetve részvényes(ek) kijelölése;
•
a részvénysorozatokhoz fűződő jogok megváltoztatása és a részvényfajták vagy osztályok átalakítása;
•
döntés a Társaság átalakításáról és jogutód nélküli megszüntetéséről, valamint a Társaság működési formájának megváltoztatásáról;
•
az Alapszabály felhatalmazása alapján az Igazgatóság hatáskörébe tartozó feltételes alaptőke-emeléssel összefüggő átváltoztatható kötvény kibocsátásának kivételével döntés átváltoztatható, vagy jegyzési jogot biztosító kötvény kibocsátásáról;
•
döntés a részvények típusának átalakításáról;
•
döntés a részvényeknek a tőzsdéről való esetleges kivezetésénekkérelmezéséről;
•
az alaptőke pénzbeli hozzájárulás ellenében történő felemelésének közgyűlés általi elhatározása esetén a részvényesek jegyzési elsőbbségi jogának vagy részvények átvételére vonatkozó elsőbbségi jogának az Igazgatóság írásbeli előterjesztése alapján történő kizárása;
•
döntés a alaptőke leszállításáról, kivéve, ha jogszabály másként rendelkezik.
A közgyűlés magyar nyelven folyik. A Társaságnak azonban szándékában áll követni azon korábbi gyakorlatát, hogy angol szimultán tolmácsolást biztosít a részvényeseknek. 4.4 4.4.1
A részvényesi jogok gyakorlása a közgyűlésen Szavazás
A részvényesek személyesen, vagy a közgyűlésen személyesen megjelenő meghatalmazott vagy részvényesi meghatalmazott útján vehetnek részt és szavazhatnak a közgyűlésen. A Társaság Lengyelországban kellő idővel előre közzéteszi a közgyűlésről szóló tájékoztatást olyan módon, hogy az Értékpapír- és Tőzsdebizottsághoz, a Varsói Értéktőzsdéhez és a Lengyel Sajtóügynökséghez rendkívüli tájékoztatást nyújt be, amely tartalmazza a közgyűlési meghívó lengyel nyelvű fordítását a napirenddel és a szavazási eljárásról szóló tájékoztatással együtt. Mindegyik „A” sorozatú Részvény egy szavazatra jogosítja tulajdonosát. Mindegyik „C” sorozatú Részvény 1,001 szavazatra jogosítja tulajdonosát. Az Alapszabály 10.1.1 cikke szerint azonban egyik részvényes vagy az (alább meghatározott) részvényesi csoport sem gyakorolhatja a részvényekhez fűződő összesített szavazati jogok több mint 10%-át, kivéve: (i) a Magyar Köztársaságot, az ÁPV-t, az ÁPV jogutódját (vagy a Magyar Köztársaság nevében tulajdonosi jogokat gyakorló más magyar szervet) (ii) és a Társaság megbízásából az „A” sorozatú Részvényeket vagy az „A” sorozatú Részvényeket képviselő értékpapírokat kezelő letéteményest és értékpapír-kezelőt. A fentiekben leírt szavazási korlátozás alkalmazásában a „részvényesi csoport” valamely részvényes vonatkozásában az illető részvényest és a következőket jelenti: (i)
bármely részvényes, amely közvetve vagy közvetlenül ellenőrzi a részvényest, vele közvetett vagy közvetlen közös ellenőrzés alatt áll, vagy amely felett a részvényes gyakorol közvetve vagy közvetlenül ellenőrzést (ellenőrzés alatt a részvényes tulajdoni érdekeltségei többségének közvetett vagy közvetlen birtoklása, vagy a szavazati jogok többségének közvetett vagy közvetlen gyakorlása értendő); és
54
III. fejezet – A kibocsátás adatai (ii)
bármely, a fenti (i) pont alá nem tartozó részvényes, aki közvetve vagy közvetlenül, a Társaság vonatkozásában szavazati jogot gyakorol e részvényessel együtt, vagy a szavazati jogok gyakorlásában e részvényessel osztozik, vagy ellenőrzi, illetve befolyással bír e részvényes szavazati jogainak gyakorlására, beleértve szerződés, megállapodás, kapcsolat (úgy mint vezető tisztségviselő, alkalmazott, megbízó, megbízott, meghatalmazó, meghatalmazott, képviselő, képviselt, engedményező, engedményes, zálogjogosult, zálogkötelezett vagy a magyar Polgári Törvénykönyv 685.§ (b) pontjában írt közeli hozzátartozói viszony) folytán vagy bármely más módon. (Azokat a részvényeseket, akik ugyanazon társaság alkalmazottai, pusztán e kapcsolat folytán nem kell úgy tekinteni, mintha egymással együtt szavaznának, vagy a szavazati jog gyakorlásában osztoznának, kivéve, ha az ellenkezője bebizonyosodik.)
A jelen meghatározás alkalmazásában az esetben, ha valamely szervezet közvetlenül vagy közvetve ellenőrzi egy másik szervezet tulajdoni hányadának vagy szavazati jogainak többségét, úgy kell tekinteni, hogy az illető szervezet által birtokolt összes részvényt tulajdonban tartja. Amennyiben a részvényes vagy a fentiekben meghatározott részvényesi csoport a részvényekhez fűződő összesített szavazati jogok több mint 10%-ával rendelkezik, a részvényesi csoport összes szavazati jogát 10%-ra kell leszállítani, figyelmen kívül hagyva a részvényesi csoport által legújabban megszerzett esetleges részvényekhez (vagy a részvények illető arányához) fűződő szavazati jogokat. Az Alapszabály úgy rendelkezik, hogy csak a közgyűlés előtt nyolc munkanappal a részvénykönyvbe bejegyzett részvényesek jelenhetnek meg és szavazhatnak a közgyűlésen. Az a részvényes, akinek a Lengyel Nemzeti Értéktárnál számlát vezetö befektetési szolgáltatónál van értékpapírszámlája, ezen szolgáltatón keresztül intézkedhet a részvénykönyvbe való bejegyzése iránt. A Társaság, a részvénykönyvbe való bejegyzés módjáról szóló részletes információkat rendkívüli tájékoztatás útján teszik közzé a közgyűlés időpontja előtt. A részvényesek az általuk tulajdonban tartott részvények száma arányában rendelkeznek szavazati jogokkal, figyelembe véve a szavazati jogok fent leírt korlátozásait. Az Elsőbbségi Részvény tulajdonosa azonban bizonyos szavazatelsőbbségi jogokkal rendelkezik az alábbiakban ismertetettek szerint. A magyar Társasági Törvény 220.§ (3) bekezdése és 229.§ (2) bekezdése tilt bármilyen diszkriminációt ugyanazon részvénysorozat tulajdonosai között, tiltja továbbá megkülönböztetés tételét a részvények tulajdonosai által gyakorolható maximális szavazati jogok között, amikor megállapítják a maximális szavazási korlátot. Bár a magyar Társasági Törvény vonatkozó rendelkezésének szigorú és betű szerinti értelmezése megkövetelhetné, hogy módosítsák az Alapszabály szavazásra vonatkozó rendelkezéseit, ideértve a GDR-ek által képviselt „A” sorozatú Részvények letétkezelői javára az Alapszabály 10.1.1. cikkében meghatározott kedvező megkülönböztetés kiküszöbölését is, a MOL vezetőségének véleménye szerint az Alapszabály szavazásra vonatkozó rendelkezései érvényesek. Különösen érvényes az, hogy a GDR-ek tulajdonosai határozzák meg, milyen módon gyakorolja a GDR letétkezelő a letétbe helyezett részvényekhez fűződő szavazati jogokat úgy, hogy a GDR-tulajdonosok ugyanazon korlátozásoknak vannak alávetve mint a többi részvényes. A rendelkezések az utóbbi öt évben hatályban voltak, és azokat nem támadták meg. Nincs azonban biztosíték arra, hogy megtámadás esetén a bíróság nem semmisítené meg a rendelkezéseket. Ha a részvényes meghatalmazott útján vesz részt a közgyűlésen, a meghatalmazást közjegyzői okirat vagy teljes bizonyító erejű magánokirat formájában kell kiállítani. A „teljes bizonyító erejű magánokirat” olyan dokumentum, amelyet: (a) a részvényes saját kezűleg írt, és ellátták a magánszemély részvényes keltezésével és aláírásával, vagy (b) elláttak a magánszemély részvényes aláírásával, amelyet közjegyző vagy két teljesen cselekvőképes személy hitelesített, amennyiben e személyek címét tartalmazza a dokumentum, vagy (c) vállalati részvényes (vagy nem jogi személy szervezeti egységnek minősülő részvényes) nevében írt alá annak törvényes képviselője (a képviseleti szabályok szerint).
55
III. fejezet – A kibocsátás adatai Ha a meghatalmazást a részvényes Lengyelországban írja alá, a Lengyelországra és Magyarországra nézve jelenleg kötelező jogszabály és egyzmények szerint akkor tekintendő érvényesnek, ha közjegyzői okirat formájában, vagy közjegyző által hitelesített aláírással ellátott okirat formájában készül. A meghatalmazás nyelve (ideértve a közjegyzői hitelesítés nyelvét is) magyar vagy angol. Ha a meghatalmazást más nyelven írják alá, ahhoz mellékelni kell a hiteles magyar fordítást. A meghatalmazást tartalmazó közjegyzői okiratokat, valamint az aláírások közjegyzői hitelesítését is le kell fordítani magyar nyelvre (hiteles fordítás szükséges). Ez azt jelenti, hogy ha a fordítás Lengyelországban készül, azt lengyel hites fordítónak vagy a magyar konzulnak kell aláírnia, ha pedig Magyarországon készül, akkor az Országos Fordító és Fordításhitelesítő Irodának kell elkészítenie. Az eredeti meghatalmazást a közgyűlés összehívásáról szóló értesítésben jelzett időpontig el kell juttatni a Társaságnak. A közgyűlésen részt vevő személyeknek hivatalos dokumentummal (például személyi igazolvánnyal vagy útlevéllel) kell rendelkezniük a személyazonosítás céljából. A magyar Tőkepiaci Törvény 151 - 155.§-a szerint a részvényesek arra is jogosultak, hogy értékpapír-számlavezetőt, letétkezelőt vagy elszámolóházat, részvényesi meghatalmazottnak nevezzenek ki. A részvényesi meghatalmazott a részvényesnek a Társasággal kapcsolatos jogait gyakorolja, a saját nevében, de a részvényes javára jelenik meg. Valamely részvényes (vagy a részvényeken alapuló értékpapírok, például GDR-ek tulajdonosa), a Társaság vagy a Felügyelet felszólítására azonban a részvényesi meghatalmazott köteles feltárni az általa képviselt részvényes(ek) személyazonosságát, és bizonyítékot szolgáltatni részvényesi meghatalmazotti minőségére. Az a szervezet, melynek nem Magyarországban van a székhelye, akkor járhat el részvényes részvényesi meghatalmazottjaként, ha az illető szervezet székhelyének országában hatályos jogszabályi előírások szerint az illető szervezet engedéllyel rendelkezik arra, hogy a részvényekből eredő jogokat a saját nevében, de a részvényes javára gyakorolja. A magyar Tőkepiaci Törvény 151.§ (2) bekezdése szerint részvényesi meghatalmazotti meghatalmazást csak a részvényesi meghatalmazott által vezetett értékpapírszámlán nyilvántartott részvényekkel kapcsolatban lehet adni. A részvényesi meghatalmazottként történő eljárás céljából a szervezetet részvényesi meghatalmazottként (nem pedig részvényesként) be kell jegyezni a Társaság részvénykönyvébe, és a részvényekből eredő jogok gyakorlása esetén jeleznie kell, hogy részvényesi meghatalmazottként jelenik meg. Ha részvényesi meghatalmazottat neveznek ki, főszabályként a részvényest nem tüntetik fel a részvénykönyvben. A képviseleti jogviszony létrehozása érdekében a részvényesnek és a részvényesi meghatalmazottnak megállapodást kell kötnie. A megállapodásnak meg kell határoznia azt a módot, amely szerint a részvényesi meghatalmazott utasításokat kap, és azt a módot, amely szerint a részvényes részére átadják a részvényesi meghatalmazott által a Társaságtól kapott információkat. E követelményeket úgy kell értelmezni, hogy a részvényesi meghatalmazottra azt a kötelezettséget róják, miszerint minden olyan eseményről tájékoztatnia kell a részvényest, amely miatt a részvényesi meghatalmazottnak utasításokat kell kapnia a részvényestől (a közgyűlésre vonatkozó javaslatok, jegyzési jogok gyakorlása stb.). Amennyiben a részvényesi meghatalmazott nem kapja meg a megfelelő utasításokat, vagy az általa kapott utasítások nem világosak, köteles tartózkodni a részvényekből eredő jogok gyakorlásától, például a szavazati jogtól. Ha átruházzák azon részvények tulajdonát, amelyek vonatkozásában a részvényesi meghatalmazott jogokat gyakorol a részvényes javára, a részvényesi meghatalmazott kinevezéséről szóló megállapodás automatikusan megszűnik az átruházott részvények vonatkozásában. 4.4.2
Elsőbbségi Részvény
A részvényesi jogokat befolyásolhatják az Elsőbbségi Részvény tulajdonosa részére juttatott különleges előjogok. A Különleges Részvény tulajdonosának igenlő szavazata szükséges ahhoz, hogy a közgyűlés jóváhagyhassa az alábbi kérdésekről hozott határozatot: •
döntés a Társaság megváltoztatásáról;
•
döntés a részvényfajtákhoz fűződő jogok megváltoztatásáról vagy új részvényfajta kibocsátásáról, amennyiben ez érinti az Elsőbbségi Részvényhez fűződő jogokat;
•
az Alapszabály bizonyos rendelkezéseinek módosításáról szóló döntés;
•
döntés a Százhalombattai és a Tiszai Finomító fölötti közvetlen vagy közvetett ellenőrzési jog átengedéséről; és
átalakulásáról,
jogutód
nélküli
56
megszüntetéséről
vagy
működési
formájának
III. fejezet – A kibocsátás adatai bármilyen döntés a Társaságnak valamely földgázszállítással vagy rendszerirányítással foglalkozó leányvállalathoz fűződő tulajdoni részesedése átruházásáról vagy e leányvállalat alaptőkéjének felemeléséről, ha az átruházás vagy tőkeemelés azt eredményezné, hogy a Társaság e leányvállalathoz fűződő tulajdoni részesedése 25% plusz egy szavazat alá csökken. Ezen túlmenően az Elsőbbségi Részvény „50% plusz egy” szavazatelsőbbséggel rendelkezik, azaz a többi részvényes az összes szavazat 50%-a mínusz egy szavazatnál nem gyakorolhat több szavazati jogot együttesen sem az alábbi két esetben: (i) ha az Elsőbbségi Részvény tulajdonosa az „A” sorozatú Részvények több mint 25%-ával rendelkezik, jogosult megválasztani és visszahívni az Igazgatóság három tagját és a Felügyelő Bizottság két tagját, és (ii) ha az Elsőbbségi Részvény tulajdonosa az „A” sorozatú Részvények 25%-ával vagy ennél kisebb hányadával rendelkezik, jogosult megválasztani és visszahívni az Igazgatóság egy tagját és a Felügyelő Bizottság egy tagját. 2004. szeptember 30-án a Különleges Részvény tulajdonosának 11,8%-os tulajdoni hányada van a Társaságban. Az Elsőbbségi Részvényhez fűződő jogok megszűnnek, ha az Elsőbbségi Részvényt már nem a magyar kormány, az ÁPV, az ÁPV jogutódja vagy a Magyar Állam nevében tulajdonosi jogok gyakorlására jogosult magyar szerv tartja tulajdonban. Az Európai Unió több esetben követelte az Európai Unió országainak kormányai által a volt állami tulajdonú cégekben birtokolt „aranyrészvényei” elidegenítését. Miután Magyarország 2004-ben csatlakozott az Európai Unióhoz, előfordulhat, hogy a magyar kormány nem tarthatja meg a Különleges Részvényt vagy a Különleges Részvény feltételei módosulnak, ami magában foglalhatja a többszörös szavazati jogok megszűnését. 4.4.3
A Részvények átruházása
A magyar Tőkepiaci Törvény 7 - 9. §-a, 138.§-a és 150 - 180.§-a szerint a dematerializált formában létező részvények megszerzéséhez a vevő értékpapírszámlájára történő jóváírás és az eladó értékpapírszámlájáról való törlés szükséges. Az Értékpapírtörvény hasonló rendelkezéseket tartalmaz. Az Értékpapírtörvény 7.§-a szerint a nyilvános kereskedésre jóváhagyott értékpapírok átruházására vonatkozó kötelező érvényű szerződés alapján ezen értékpapírok átruházása azon időpontban történik meg, amikor az erre vonatkozó bejegyzésre sor kerül az értékpapírszámlán. A részvények átruházása joghatályos a részvénykönyvbe való bejegyzéstől függetlenül. Azonban csak a részvénykönyvbe bejegyzett személyek tekinthetők a Társaság részvényesének. A részvényes csak akkor gyakorolhatja a részvényesi jogokat, ha őt (vagy részvényesi meghatalmazottját) megfelelően bejegyezték a részvénykönyvbe. Ezért a lengyel és magyar piac között részvényeket átruházni kívánó részvényeseknek mindkét piacon kell rendelkezniük értékpapírszámlával. A részvényesek nem gyakorolhatják részvényesi jogaikat (köztük a szavazati jogokat és osztalékjogokat sem), ha nincsenek bejegyezve a részvénykönyvbe. A magyar Társasági Törvény 198.§ (3) bekezdése szerint a részvényes köteles az átruházás időpontjától számított nyolc napon belül bejelenteni részvényeinek átruházását a Társaságnak, ennek elmaradása esetében pedig az Alapszabályban meghatározott összegű kötbért köteles fizetni. Az Alapszabály úgy rendelkezik, hogy az Igazgatóság állapítja meg a kötbér összegét, amely nem haladhatja meg az érintett részvények névértékének egy ezredrészével egyenlő összeget. 4.4.4
Tulajdoni korlátozások
A részvénykönyvbe történő bejegyzéskor a kérelmezőnek nyilatkoznia kell, hogy egymagában, vagy ugyanazon részvényesi csoporthoz tartozó másik részvényessel együttesen nem rendelkezik-e a kibocsátott alaptőke 2%-ával vagy ennél nagyobb részével (ideértve azon részvényeket is, amelyek vonatkozásában a bejegyzést kéri), igenlő esetben pedig a kérelmezőnek be kell jelentenie a részvényesi csoport összetételét. A fenti követelmény nemteljesítése esetén a kérelmező szavazati jogait felfüggesztik, és a hiánytalan teljesítésig azokat nem gyakorolhatja. Minden részvényes köteles tájékoztatni az Igazgatóságot, ha egymagában vagy ugyanazon részvényesi csoporthoz tartozó másik részvényessel együttesen olyan számú részvényt birtokol, amely a szavazati jogok 10%-át vagy ennél nagyobb részét biztosítja, és ez esetben a Társaság bejegyzi a részvénykönyvbe, hogy az illető részvényes a Részvények vonatkozásában nem gyakorolhat szavazati jogokat a kibocsátott részvények vagy az összes szavazati jog 10%-át meghaladóan. A magyar Társasági Törvény 177.§-a szerint megkülönböztetést kell tenni a nyilvánosan működő részvénytársaságok és a zártkörűen működő részvénytársaságok között. A nyilvános társaságok részvényei szabadon 57
III. fejezet – A kibocsátás adatai átruházhatók, azzal a kivétellel, hogy elővásárlási, visszavásárlási jogok vagy hasonló jogok kikötésére lehetőség van. A dematerializált részvényeket zárolt értékpapírszámlán kell tartani, amelynek hiányában az elővásárlási jogot, visszavásárlási jogot vagy hasonló jogokat nem lehet érvényesíteni jóhiszemű harmadik felek vonatkozásában. Bár a magyar Társasági Törvény kifejezetten lehetővé teszi a zártkörű társaságok részére, hogy alapszabályukban tulajdoni korlátozásokat állapítsanak meg, nem tartalmaz külön rendelkezést a nyilvános társaságok vonatkozásában. A MOL nyilvános részvénytársaság. 4.4.5
A közgyűlési határozatok bírósági felülvizsgálatának kezdeményezése
A magyar Társasági Törvény 47.§-a szerint a Társaság bármely részvényese kérheti a Társaság közgyűlése, Igazgatósága és más irányító szerve által meghozott határozat bírósági felülvizsgálatát, ha a határozat ellentétes a magyar Társasági Törvénnyel, más jogszabályi előírásokkal vagy az Alapszabállyal. A Társaság jogsértő határozatának bírósági felülvizsgálata iránti keresetet a határozatról történt tudomásszerzéstől számított harminc napon belül meg kell indítani a Társaság ellen. A határozathozatal időpontjától számított kilencven napos jogvesztő határidő leteltét követően a határozatot még akkor sem lehet megtámadni, ha azt nem közölték a keresetindításra jogosult személlyel, vagy a személy nem szerzett róla tudomást. Az ezen alapuló keresetindítási jogot nem lehet érvényesen kizárni, de azon személyek, akik a határozat mellett szavaztak, nem jogosultak ilyen eljárás megindítására, a tévedés, megtévesztés vagy kényszer esetét kivéve. A keresetindítás nem függeszti fel a határozat végrehajtását, de az illetékes bíróság felfüggesztheti a határozat végrehajtását, és ez ellen nincs helye fellebbezésnek. A jogsértő határozatokat a bíróság hatályon kívül helyezi. A határozat felülvizsgálata során meghozott bírósági ítélet azon részvényesekre is kiterjed, akik nem vettek részt az eljárásban. 4.4.6
Az új Részvények lejegyzésére vonatkozó elsőbbség
A magyar Társasági Törvény új szabálya, a 246/A.§ szerint, ha a alaptőkét pénzbeli hozzájárulás útján emelik fel, (i) a Társaság részvényeseit és e csoporton belül elsősorban a kibocsátottal azonos sorozathoz tartozó Részvények tulajdonosait, valamint (ii) az átváltoztatható kötvények tulajdonosait, továbbá (iii) a jegyzési jogot biztosító kötvények tulajdonosait – ebben a sorrendben – elsőbbségi jog illeti meg az újonnan kibocsátott Részvények lejegyzésére az Alapszabályban meghatározott feltételek mellett. Ha a alaptőkét zártkörű forgalomba hozatal útján emelik fel, a jegyzési elsőbbséget a Részvények átvételére irányuló elsőbbségi jogként kell értelmezni (a Részvények lejegyzésére irányuló elsőbbségi jogot és a Részvények átvételére irányuló elsőbbségi jogot a továbbiakban együttesen „elsőbbségi jog”-ként említjük). Ezen elsőbbségi jogot az Alapszabály nem zárhatja ki és nem korlátozhatja. Ettől függetlenül a közgyűlés az Igazgatóság által előterjesztett írásbeli indítvány alapján dönthet úgy, hogy kizárja ezen elsőbbségi jog gyakorlását. Ebben az esetben az Igazgatóság által benyújtott indítványnak meg kell határoznia az érintett Részvények javasolt kibocsátási árfolyamát és az elsőbbségi jog kizárásának indokait, a tőkeemelés indokát, zártkörű jegyzés esetében a részvények átvételére jogosult személyek meghatározását, és a meglévő részvényesek szavazási arányának a tőkeemelés miatti módosulását. A BÉT bevezetési és forgalomban tartási szabályai alapján annak a kibocsátónak, amelynek részvényeit a BÉT-en jegyzik, a székhelyén rendelkezésre kell bocsátania és a BÉT-nek meg kell küldenie azon írásbeli előterjesztéseket, amelyek a közgyűlés kihirdetésének időpontjában rendelkezésre állnak, és amelyek ezt követően készülnek, mihelyt rendelkezésre állnak, és a BÉT idevágó rendelkezései szerint e javaslatokat közzé kell tennie, éspedig jelenleg a BÉT hivatalos honlapján. Ez a szabály az Igazgatóság elsőbbségi jog gyakorlásának kizárására vonatkozó írásbeli indítványára is vonatkozik. Amennyiben a közgyűlés úgy dönt, hogy kizárja ezen elsőbbségi jog gyakorlását, az Igazgatóság e határozatot benyújtja a cégbírósághoz és közzéteszi a Cégközlönyben. A Társaság Alapszabályának 17c) szakasza szerint az esetben, ha a Társaság részvényesei vagy kötvénytulajdonosai a törvény erejénél fogva, elsőbbségi joggal rendelkeznek a Részvények lejegyzésére vagy átvételére és ezen elsőbbségi jog gyakorlása nincs kizárva, az Igazgatóság köteles a Magyar Tőkepiacban és a Cégközlönyben megjelentetett nyilvános hirdetményben felhívni a részvényeseket és a kötvénytulajdonosokat elsőbbségi joguk gyakorlására. Ezenkívül az elsőbbségi jog gyakorlására vonatkozó információkat elektronikus eszközök útján is meg kell adni a részvényes kérésére, e-mail útján közvetítve. A részvényesek és kötvénytulajdonosok úgy gyakorolhatják elsőbbségi jogukat, hogy nyilatkozatukat a nyilvános hirdetményben megszabott módon, határidőben és címre megküldik. A nyilatkozatnak tartalmaznia kell a lejegyzendő vagy átvenni kívánt Részvények fajtáját, osztályát, sorozatát, számát, névértékét és kibocsátási értékét, valamint a részvényes vagy kötvénytulajdonos visszavonhatatlan kötelezettségvállalását a nyilatkozatban kikötött Részvények lejegyzésére vagy átvételére és a kibocsátási árnak a 58
III. fejezet – A kibocsátás adatai közgyűlés határozata szerinti megfizetésére. A nyilatkozat érvényessége attól függ, hogy a részvényes vagy kötvényes kellő időben teljesíti-e a benne foglalt fizetési kötelezettséget. Ha a részvényes vagy kötvényes nem nyújt be nyilatkozatot a nyilvános hirdetményben megszabott időn belül elsőbbségi jogának gyakorlásáról, úgy tekintendő, hogy nem gyakorolja elsőbbségi jogát. Ha a közgyűlési határozat eltérően nem rendelkezik, amennyiben azonos elsőbbségi joggal rendelkező részvényesek vagy kötvényesek több Részvényt kívánnak lejegyezni vagy átvenni, mint amennyit a tőkeemelés során kibocsátanak, akkor Részvényeik vagy kötvényeik névértéke arányában gyakorolhatják elsőbbségi jogukat. A magyar jog általában nem tartalmaz rendelkezést semmiféle különleges korlátozás iránt a lengyel részvényeseknek azon lehetőségét illetően, hogy jegyzési elsőbbségi jogot gyakoroljanak. Azonban sem a BÉT szabályai, sem a magyar vagy lengyel törvények nem rónak olyan kötelezettséget a Társaságra, hogy bármilyen intézkedést hozzon abból a célból, hogy a lengyel részvényesek által lejegyzett újonnan kibocsátott részvényeket elfogadják nyilvános kereskedésre Lengyelországban, és jegyezzék azokat a Varsói Értéktőzsdén. A Varsói Értéktőzsde szabályzatának 22. szakasza azonban előírja, hogy azon társaság, amelynek részvényeit elfogadták tőzsdei kereskedésre, az újonnan kibocsátott Részvények jegyzésének megkezdésétől vagy azon naptól számított hat hónapon belül, amikor megszűnik a részvények átruházhatóságának korlátozása, köteles kérvényt benyújtani az ugyanolyan típusú részvények tőzsdei kereskedésbe való bevezetése iránt. Ennek megfelelően lehetséges az, hogy a jegyzési jogokat gyakorló lengyel részvényesek által lejegyzett új részvényeket (amelyek sorozata eltér a Részvényektől) bevezetik a magyarországi kereskedésbe, de nem vezetik be a lengyelországi nyilvános kereskedésbe. Azon lengyel részvényesek, (i) akiket a Részvények tulajdonosaként bejegyeztek a részvénykönyvbe, azon a napon, amikor a közgyűlés határozatot hoz a tőke felemeléséről vagy (ii) az Igazgatóság által elfogadott határozat alapján végrehajtott alaptőke-emelés esetén azok a részvényesek, akik a tervezett alaptőkeemeléssel kapcsolatban az Igazgatóság által megállapított napon be vannak jegyezve a részvénykönyvbe, jogosultak arra, hogy éljenek az általuk birtokolt azon részvényekhez fűződő elsőbbségi joggal, amelyeket a részvénykönyv az illető részvényes által azon a napon tulajdonban tartottként sorol fel, melyen a jegyzési jog gyakorlására jogosult részvényesek jegyzéke meghatározásra kerül. A lengyel részvényeseknek tudomásul kell venniük, hogy a magyar jogrendszer szerint az elővásárlási jogot nem lehet elválasztani azon részvényektől, amelyekhez fűződik, így nincs lehetőség az elővásárlási jogoknak a részvények nélküli forgalmazására a szabályozott piacokon. 4.4.7
Az elővásárlási jogok gyakorlása
Ha a Társaság úgy dönt, hogy az újonnan kibocsátott részvényeket bevezeti a lengyelországi nyilvános kereskedésbe, és a részvényeket nyilvánosan forgalomba hozza Lengyelországban, akkor az elővásárlási jogok gyakorlására, és az új részvények fejében eszközölt kifizetésére a Varsói Értéktőzsde és a Lengyel Nemzeti Értéktár szabályait kell alkalmazni. Ha a közgyűlés határozatot hoz az alaptőke felemeléséről, az elővásárlási jog azon személyeket illeti meg, akik szerepelnek az adott közgyűlés részvénykönyvében. Ha a alaptőke felemelését az Igazgatóság által elfogadott határozat alapján hajtják végre, azon részvényesek jogosultak az elővásárlási jogra, akik a tőkeemelésre vonatkozólag elfogadott határozatban az Igazgatóság által megjelölt napon szerepelnek a részvénykönyvben. Az Igazgatóság tájékoztatja a részvényeseket az elővásárlási jog gyakorlásának feltételeiről abban az értesítésben, amelynek közzétételét az Igazgatóság kezdeményezi (a részleteket lásd a III. fejezet 4.4.6 szakaszában) a alaptőkének közgyűlési vagy igazgatósági határozat alapján történő felemelésére vonatkozólag. Ha a tőkét új részvények kibocsátásával emelik fel, a részvényeseknek az átvett részvények névértékének legalább 30%-át be kell fizetniük, a névérték hátralévő részét azonban attól számított egy éven belül kell megfizetni, hogy a alaptőke felemelését jogerősen bejegyzik, kivéve, ha a alaptőke felemeléséről szóló határozat előírja, hogy a kibocsátási árat teljes körűen befizessék ezen időpont előtt. Ha a tőkeemelést nem pénzbeni hozzájárulásokkal fedezik, az apportot teljes egészében a Társaság rendelkezésére kell bocsátani a részvények lejegyzésekor. Ha a tőkeemelés esetében a kibocsátott részvények árfolyama magasabb a névértéküknél, a különbözetet (a kibocsátási felárat) teljes egészében be kell fizetni a részvények lejegyzésekor. Ha a részvényes nem fizeti ki a részvényeket az előírt határidőn belül, az Igazgatóság felszólítást kézbesít részére, hogy 30 napon belül fizesse ki a részvényeket.
59
III. fejezet – A kibocsátás adatai Az elővásárlási jogok gyakorlásának fordulónapja előtt rendkívüli tájékoztatás útján részletes információkat tesznek közzé arról, hogyan gyakorolhatják az elővásárlási jogokat azon részvényesek, akik a Lengyel Nemzeti Értéktár tagjánál vezetik értékpapírszámlájukat. Ezenkívül meg kell jegyezni, hogy a BÉT és a Varsói Értéktőzsde által alkalmazott eltérő jegyzési rendszerek miatt lehetetlen alkalmazni a jelölést („bp” – elővásárlási jog nélkül) az elővásárlási jogokat nem biztosító részvények jegyzésének első napján, amint erről a Varsói Értéktőzsde szabályzata rendelkezik. Ezenkívül, miután a magyar jog szerint az elővásárlási jog nem ruházható át, az nem kínálható fel forgalmazásra a Varsói Értéktőzsdén. 4.4.8
Osztalék
Az osztalék jóváhagyásának és kifizetésének eljárását a jelen Prospektus IV. fejezetének 1.3 szakasza írja le részletesen. A részvényesek jogosultak arra, hogy részesedést kapjanak a Társaságnak a magyar Számviteli Törvény szerint megállapított, rendelkezésre álló és a közgyűlés által felosztani rendelt adózott nyereségéből vagy a rendelkezésre álló eredménytartalékkal kiegészített adózott nyereségből a részvényeik névértékével összhangban álló százalékarányban (osztalék). Az éves közgyűlés az Igazgatóságnak a Felügyelő Bizottság által jóváhagyott javaslata alapján jogosult határozni a nyereség felosztásáról, azaz az adózott nyereség azon összegéről, amelyet reinvesztálnak a Társaságba, és azon összegről, amelyet osztalékként kifizetnek. A Közgyűlés határozata alapján az osztalék nem pénzbeli formában is teljesíthető. Az osztalékfizetés kezdő időpontját az Igazgatóság határozza meg olyan módon, hogy biztosítsa legalább 20 munkanap elteltét a határozat napja és az osztalékfizetés kezdő napja között. Az adózott nyereséget olyan módon kell felosztani, hogy biztosítsák, megfelelő pénzeszközök álljanak rendelkezésre a versenyképesség fenntartásához, valamint a Társaság megfelelő és nyereséges jövőbeli működéséhez. Ha a törvény által előírt feltételek teljesülnek, a közgyűlés vagy az Igazgatóság dönthet osztalékelőleg fizetéséről két egymást követő éves beszámoló jóváhagyása közötti időszakban. Az osztalékfizetés előtt a Társaság elvégzi a részvényesek azonosítását. A részvényesek akkor jogosultak osztalék felvételére, ha a megfeleltetési időpontban MOL-részvényeket tartanak tulajdonban, és részvényesként bejegyezték őket a Társaság részvénykönyvébe. A fordulónapot az Igazgatósági határozattal állapítja meg, és közzéteszi. A lengyel részvényeseket rendkívüli tájékoztatás formájában tájékoztatják az azonosítási eljárásról. A lengyel befektetőknek utasítaniuk kell befektetési szolgáltatójukat, hogy a megfelelő részvényesi adataikat küldék meg a Lengyel Nemzeti Értéktár részére. A Lengyel Nemzeti Értéktár összegezi ezen adatot, és megküldi a KELER-nek, a KELER pedig összegezi a magyar befektetési szolgáltatóktól, valamint a Lengyel Nemzeti Értéktártól kapott összes adatot, és azokat megküldi a részvénykönyv vezetőjének, aki jelenleg a KELER külön részlege. Az osztalékfizetés a kógens jogi előírások szerint történik, különös tekintettel a magyar Társasági Törvénynek a társasági vagyon védelmére vonatkozó rendelkezéseire. (223 - 226/H.§). Ha a Társaság osztalék fizetését határozza el, akkor az osztalékot a Részvények azon tulajdonosai részére, akik értékpapírszámlájukat a Lengyel Nemzeti Értéktárnál számlát vezető szolgáltatóknál tartják, ezen szolgáltatón keresztül kell kifizetni. Az osztalékot forintban fizetik. A Lengyel Nemzeti Értéktár az osztalékot továbbosztja az alkalmazandó lengyel törvények és a Lengyel Nemzeti Értéktár szabályai szerint. A Társaság az Értékpapírtörvény 81.§-a szerint rendkívüli tájékoztatás útján ad tájékoztatást az osztalék összegéről, az osztalékra jogosult részvényesek megállapítását szolgáló megfeleltetési napról és az osztalékfizetés időpontjáról. A Varsói Értéktőzsde szabályzata szerint azon napot követő napon, amikor az osztalékjogot megállapítják, a Varsóban jegyzett részvényeket „bd”-vel (azaz „osztalék nélkül”) jelölik. A Társaság köteles meghatározni az osztalékjog megállapításának napját, hogy a Varsói Értéktőzsdének módjában álljon „bd”-vel jelölni a részvényeket. Csak azok a részvényesek jogosultak osztalékra, akik az osztalék megfeleltetési időpontjában be vannak jegyezve a részvénykönyvbe. Az a részvényes, aki a Lengyel Nemzeti Értéktár résztvevőinél vezeti értékpapírszámláját, a Lengyel Nemzeti Értéktár résztvevőjén keresztül intézheti a részvénykönyvbe való bejegyzést. A részvénykönyvbe való bejegyzés módjáról szóló részletes információkat aktuális jelentés útján teszik közzé az osztalék fordulónapja előtt.
60
III. fejezet – A kibocsátás adatai 4.4.9
A lengyel részvényesek számára történő osztalékfizetés módja
A Társaság a KELER-en, a Társaság fizetési megbízottján keresztül fizet osztalékot a részvényeseknek vagy a Lengyel Nemzeti Értéktárnak. Az osztalékfizetési napon a KELER átutalja a Társaságtól kapott számadatnak megfelelő osztalékösszeget a fent hivatkozott számlákra. A kifizetett osztalékból a társaság levonja a magyar jog szerinti forrásadót, a nem magyar területen adóilletőséggel rendelkező részvényesek esetében pedig a vonatkozó kettős adóztatást kizáró egyezmény szerinti adót, amennyiben az osztalékfizetési nap előtt legalább négy nappal átadják a Társaságnak az illetőségi igazolást és (ha az egyezmény azt előírja) a haszonhúzó nyilatkozatot. Ha a részvényes nem tudja időben átadni az illetőségi igazolást és a haszonhúzó nyilatkozatot, befektetési szolgáltatóján keresztül kell értesítenie a Lengyel Nemzeti Értéktárat, hogy a dokumentumot később küldi meg, és kérnie kell a MOL-t, hogy az osztalékot tartsa vissza a dokumentumok megküldéséig. Amikor a Lengyel Nemzeti Értéktár megküldi a részvénykönyv adatait a KELER-nek, értesíti a KELER-t, mely részvényesek küldik később e dokumentumokat. Ezekben az esetekben a MOL mindaddig nem fizeti ki az osztalékot e részvényeseknek, amíg meg nem kapja a hiánytalan dokumentumcsomagot. Ha a részvényes nem adja meg időben a nyilatkozatot, és nem kéri a MOL-tól az osztalék visszatartását, akkor a MOL az osztalékot 20%-os adó levonása után fizeti ki. Ha a részvényes nem jegyezteti be magát időben a Társaság részvénykönyvébe az első fizetési napon történő fizetés céljából, ezt később is megteheti, amennyiben bizonyítani tudja, hogy a fordulónapon tulajdonban tartotta a Részvényeket. Az adatokat ugyanilyen csatornákon keresztül lehet eljuttatni, és a kifizetésre a fordulónapot követő öt évig sor kerülhet. A haszonhúzó nyilatkozatot magyar vagy angol nyelven kell kiállítani. Ha a részvényes úgy dönt, hogy e nyilatkozatot lengyel nyelven állítja ki, csatolnia kell hozzá az egyik fent említett nyelvre készített hitelesített fordítást. A hitelesítésre vonatkozó tájékoztatást lásd a III. fejezet 4.4.1 szakaszában. A lengyel részvényeseknek a Lengyel Nemzeti Értéktáron keresztül fizetik ki az osztalékot. Az osztalékösszeget forintban, elektronikus átutalással fizetik. A Lengyel Nemzeti Értéktár biztosítja, hogy a lengyel tőkepiacon hatályos szabályok szerint ossza tovább az osztalékokat. A részvényesek jogosultak lehetnek arra, hogy kérjék a KELER-től az osztalékoknak közvetlenül a számlájukra történő kifizetését is. Annak érdekében, hogy a lengyel részvényesek igénybe vehessék a vonatkozó kettős adóztatási egyezményt, be kell nyújtaniuk a haszonhúzó nyilatkozatot és az illetőségi igazolást a Társaságnak a KELER-en keresztül. A lengyel részvényeseknek jelezniük kell, miután a Társaság forintban fizeti az osztalékot, hogy az értékpapírszámlájukat kezelő szervezet lehetővé teszi-e az osztalék forintban történő fizetését, vagy biztosítja-e a lengyel zlotyra való átváltást 4.4.10 4.4.10.1
A MOL feltárási kötelezettségei Magyar közzétételi kötelezettségek
A magyar Tőkepiaci Törvény 52. és 53.§-a szerint a nyilvános társaságok kötelesek rendszeresen nyilvánosságra hozni a pénzügyi és jövedelmi helyzetükre és működésükre vonatkozó főbb adatokkal kapcsolatos információkat az éves és féléves gyorsjelentésekben és az éves beszámolókban. A fenti rendszeres tájékoztatási kötelezettség alapján szolgáltatott féléves gyorsjelentést (és a gyorsjelentéssel azonos szintű információkat tartalmazó éves jelentés kivonatot) legalább a Magyar Tőkepiacban és e lap internetes honlapján közzé kell tenni. A Társaságnak betekintés céljából rendelkezésre kell bocsátania a jelentéseket (ideértve az éves beszámolót is). A BÉT szabályai szerint a Társaság a BÉT szabályzatának megfelelően köteles elkészíteni és benyújtani féléves és negyedéves gyorsjelentését és éves beszámolóját. A jegyzett cégek általában olyan jelentéseket nyújtanak be, amelyek eleget tesznek a Tőkepiaci Törvény és a BÉT szabályainak is. A BÉT-en jegyzett társaságoknak úgy is közzé kell tenniük féléves vagy negyedéves gyorsjelentésüket és éves beszámolójukat, hogy felrakják a BÉT internetes honlapjára. A gyorsjelentést az adott negyedévet követő 45 napon belül, az éves beszámolót az adott évet követő 120 napon belül el kell készíteni, és meg kell küldeni a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyeletének. A féléves és éves jelentéseket ismertetni kell a Társaság részvényeseivel. Ebből a célból a Társaság köteles (legkésőbb az illető jelentés aláírására megszabott időpontig) a részvényesekhez címzett értesítést közzétenni, amelyben közli, hogy befejeződött a fenti jelentések elkészítése, és jelzi, hogy hol, mikor és milyen időpontban áll a
61
III. fejezet – A kibocsátás adatai jelentés a részvényesek rendelkezésére. A jelentéseket a fenti értesítés közzétételétől számított 7 napon belül a részvényesek rendelkezésére kell bocsátani. Hasonlóképpen, a jelentések befejezéséről és rendelkezésre állásáról szóló értesítést követő 7 napon belül az illető jelentésnek legalább a kivonatát közzé kell tenni a Magyar Tőkepiacban. A magyar Tőkepiaci Törvény 54.§-a azt is előírja a nyilvános társaságok számára (függetlenül attól, hogy részvényeit jegyzik-e a BÉT-en vagy sem), hogy a bekövetkezéstől számított egy napon belül jelentsék be a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyeletének és a tegyék közzé a rendkívüli üzleti eseményeket, és a fentiekben említettek szerint azt legalább a Magyar Tőkepiacban és annak internetes honlapján tegyék közzé. Ilyen esemény az, amely valószínűleg érinti a társaság értékpapírjainak értékét vagy hozamát. Az ilyen rendkívüli üzleti eseményre vonatkozó tájékoztatást Lengyelországban rendkívüli tájékoztatás útján teszik közzé. A BÉT szabályai hasonlóképpen előírják a kibocsátó számára, hogy a működésére vagy pénzügyi helyzetére vonatkozó azon információkat, amelyek közvetlenül vagy közvetve érintik értékpapírjainak értékét vagy hozamát, a tudomásszerzéstől számított 30 percen belül jelentse be a BÉT-nek, ha ez reggel 8 óra és a BÉT nyitvatartási idejének zárása között történt, vagy a következő nap reggel 8:30 óráig, ha az információt a kereskedési nap zárása után szerezte. Ezen információkat fel kell rakni a BÉT internetes honlapjára is. A Varsói Értéktőzsde szabályai ebben a vonatkozásban eltérően rendelkeznek. A Varsói Értéktőzsde szabályai szerint a jegyzett cégek (amelyek részvényeit a folyamatos kereskedési rendszerben forgalmazzák) a kereskedési napon reggel 9:30 óra előtt és akkor, amikor az értékpapírjaikkal folytatott kereskedés az adott napon lezárul, azaz délután 16:20 óra után kötelesek benyújtani a rendkívüli és időszakos jelentéseket. Ez azt jelenti, hogy az események rendes menetében nem lehet rendkívüli jelentéseket benyújtani a Varsói Értéktőzsde nyitvatartási ideje alatt. A Varsói Értéktőzsde szabályzata egy kivételt ír elő, hogy a jelentéseket rendkívüli esetben be lehet nyújtani a nyitvatartási időben: ha indokolt annak veszélye, hogy a benne foglalt információk nem maradnak bizalmasak, és ha a jelentés a Társaság ellenőrzési körén kívül eső rendkívüli eseményekről szóló információkra vonatkozik. E jelentéseket az adott napon be lehet nyújtani, tekintet nélkül a Varsói Értéktőzsde szabályzatában meghatározott órákra. A fent említett órákon belül a jelentések benyújtását azt követően kell eszközölni, hogy telefonon vagy faxon megfelelő tájékoztatást adtak a Varsói Értéktőzsdének. A lengyel másodlagos szabályozás azt a kötelezettséget rója a Társaságra, hogy ugyanakkor bocsássa ki egyebek között az aktuális jelentéseket a lengyelországi nagyközönségnek, amikor azokat kibocsátja azon külföldi szabályozott piacokon, ahol jegyzik az értékpapírjait. Magyar és lengyel törvényes kötelezettségei teljesítésének eredményeként a Társaság a nyitvatartási idő alatt kézbesíti rendkívüli jelentéseit a Varsói Értéktőzsdének. A Tőkepiaci Törvényben foglalt feltárási kötelezettségen túlmenően a magyar Társasági Törvény további szabályozást tartalmaz, amely bizonyos információk közlésére és közzétételére kötelezi a társaságokat. Részleteiben: a magyar Társasági Törvény 234.§ (3) bekezdése előírja, hogy a Társaság előzetes értesítést és tájékoztatást tegyen közzé a következő közgyűlésekről. A közgyűlést az Alapszabály rendelkezései szerint, a közgyűlés napja előtt legalább 30 nappal közzétett hirdetmény útján kell összehívni. A közgyűlés megtartásáról a Társaság által közzétett hirdetménynek tartalmaznia kell a Társaság nevét, székhelyét, a közgyűlés helyét és pontos időpontját, napirendjét, a szavazati jogok gyakorlásának feltételeit, és a fentieken túlmenően a megismételt közgyűlés helyéről és időpontjáról szóló információkat is, amelyet az esetben hívnak össze, ha az első közgyűlésre nem került sor, mert nincs jelen határozatképes létszám. Az Alapszabály szerint a Társaság a hirdetményeit a Magyar Tőkepiacban teszi közzé, a közgyűlési meghívókat pedig a Népszabadság és a Magyar Nemzet című napilapokban publikálják. A magyar Társasági Törvény 228.§ (1) bekezdése szerint az Igazgatóság köteles megadni minden részvényesnek a közgyűlés napirendjére tűzött kérdésekre vonatkozó tájékoztatást. A részvényes az erre vonatkozó indítványát a közgyűlés időpontja előtt legalább 8 nappal köteles benyújtani, és az Igazgatóság csak akkor tagadhatja meg ilyen tájékoztatást adását, ha véleménye szerint az információk feltárása sértené a Társaság üzleti titkait. Ettől függetlenül a közgyűlés még ilyen esetben is kötelezheti az Igazgatóságot a fent meghatározott információk feltárására. A magyar Társasági Törvény 228.§ (3) bekezdése azt is elrendeli, hogy a Társaság pénzügyi beszámolójában, valamint az Igazgatóság és a Felügyelő Bizottság jelentésében foglalt jelentős adatokat az Igazgatóság a közgyűlés időpontja előtt legalább tizenöt nappal köteles közölni a részvényesekkel. A Társaság köteles továbbá az auditált pénzügyi beszámolóját letétbe helyezni a cégbíróságon és közzétenni a Cégközlönyben.
62
III. fejezet – A kibocsátás adatai Ami az osztalékfizetésre vonatkozó feltárási kötelezettséget illeti, az Igazgatóság a fizetés előtt 30 nappal köteles tájékoztatni a részvényeseket, és biztosítania kell, hogy az osztalékfizetésről szóló határozat meghozatalának napja és a fizetés napja között legalább 20 munkanapból álló időköz legyen. Amennyiben a Társaság alaptőkéjét pénzbeni hozzájárulás útján emelik fel, a magyar Társasági Törvény 246/A.§ (2) bekezdése szerint a Társaság köteles hirdetményt közzétenni a Cégközlönyben, hogy értesítse a részvényeseket az újonnan kibocsátott részvényekkel kapcsolatos elsőbbségi jogaikról. Ha azonban a közgyűlés az Igazgatóság írásbeli javaslata alapján határozatot fogad el a fent említett elsőbbségi jogok kizárásáról, az Igazgatóságnak e határozatot be kell nyújtania cégbírósághoz, és közzé kell tennie a Cégközlönyben (lásd a jelen Prospektus III. fejezetének 4.4.6 pontját). A Társaságnak ugyanezt az értesítési eljárást kell követnie a tőkeemelés befejezésekor is. A magyar Társasági Törvény 288-297.§-a rendelkezéseket tartalmaz azon részvényesek bejelentési kötelezettségeiről, akik a társasági szavazatok több mint 25%-át, 50%-át vagy 75%-át szerezték meg (lásd a jelen Prospektus III. fejezetének 4.1.2.3 pontját). Ezen túlmenően a magyar Társasági Törvény a részvényesek bizonyos csoportjai részére tájékozódási (az információk ellenőrzésére irányuló) jogot biztosít. Különösen abban az esetben, ha a közgyűlés elutasítja a részvényes indítványát vagy nem hoz határozatot a részvényes indítványáról, amely arra vonatkozik, hogy könyvvizsgáló általi vizsgálatra nyújtsák be (i) a magyar Társasági Törvény szerint aláírt legutolsó éves beszámolót vagy (ii) bármely eseményt, amely a vállalati ügyek vezetésével kapcsolatban fordult elő az utóbbi két éven belül; a bíróság köteles elrendelni e vizsgálatot a szavazati jogok legalább 10%-át képviselő részvényesek kérésére. A Társaság ugyancsak köteles közzétenni a Cégközlönyben, a cégek hivatalos magyar közlönyében, egyebek között a Társaság cégadataiban bekövetkezett és a magyar cégjegyzékbe bejegyzett változásokat. A Társaság nyilatkozata a Vállalatirányítási Kódexnek a BÉT-en való betartásáról rendelkezésre áll a http://www.bet.hu/onlinesz/10000638.html?newsid=8108 címen. 4.4.10.2
Lengyel feltárási kötelezettségek
A Társaság alá lesz vetve az Értékpapírtörvény 81. cikke szerinti feltárási kötelezettségeknek, ideértve a rendkívüli és időszakos jelentések közzétételét is. A Társaság nyilvánosan közzéteszi Lengyelországban azon rendkívüli és időszakos jelentéseket, amelyeket közzétesz azon piacokon, amelyeken értékpapírjait elfogadták nyilvános kereskedésre vagy jegyzik és értéktőzsdén. A fent hivatkozott rendkívüli és időszakos jelentéseket a Társaság ugyanakkor köteles közzétenni a lengyelországi nyilvánosság számára, amikor azokat kibocsátja azon külföldi szabályozott piacokon, amelyeken az értékpapírjait jegyzik. A jelentéseket úgy teszi közzé, hogy benyújtja az Értékpapír- és Tőzsdebizottsághoz, a Varsói Értéktőzsdéhez és a Lengyel Sajtóügynökséghez. A Társaságnak szándékában áll az Értékpapír- és Tőzsdebizottság által jóváhagyott elektronikus tájékoztatási rendszer használata. Ezen túlmenően a jelentéseket közzé kell tenni a Társaság honlapján. A fentiekben leírt aktuális és időszakos jelentéseket angol nyelven teszik közzé. A rendkívüli jelentések tartalmazzák a lényegük rövid lengyel nyelvű összefoglalását. Az időszakos jelentések magukban foglalják a Társaság pénzügyi helyzetéről szóló általános információkat feltüntető táblázatok lengyel fordítását. A rendkívüli és időszakos jelentések teljes körű lengyel fordítását a Társaság a lehető leggyorsabban, de a rendkívüli jelentések esetén legkésőbb 5 napon belül, az időszakos jelentések esetén pedig legkésőbb három héten belül nyilvánosan közzéteszi Lengyelországban. A Társaság csak akkor kívánja lengyelül közzétenni a jelentéseket, amikor a lengyel értékpapírtörvények ezt előírják. Az értékpapír-kibocsátók által benyújtott rendkívüli és időszakos jelentésekről szóló 2001. október 16-i minisztertanácsi rendelet 57.1a§-a szerint a Társaság csak konszolidált pénzügyi kimutatásokat készít, és nem készít önálló pénzügyi kimutatásokat. A pénzügyi kimutatásokat a Nemzetközi Számviteli Szabványok szerint kell elkészíteni. 4.5
Bizonyos részvényesi jogok gyakorlásával foglalkozó szolgáltatók és felelősségi körük
A jelen Prospektus III. fejezetének 4.1.2.2 szakaszában nyújtott információknak megfelelően a Részvények megszerzéséhez nem szükséges a részvénykönyvbe történő bejegyzés, ahhoz azonban hogy a részvényes gyakorolhassa a Részvényekhez fűződő jogokat, különösen a közgyűlésen való részvétel jogát, a szavazati jogokat, az osztalékjogot és az elővásárlási jogot, a részvényes nevét és egyéb adatait be kell jegyezni a részvénykönyvbe.
63
III. fejezet – A kibocsátás adatai Jelenleg a Társaság részvénykönyvét a KELER vezeti. A részvényest azon bejegyzés eredményeként lehet bejegyezni a részvénykönyvbe, amelyet a részvényes által az értékpapírszámláját vezető szervezetnek (befektetési szolgáltatónak) adott utasítás alapján hajtanak végre, a Lengyel Nemzeti Értéktár és a KELER közvetítésével biztosítva a részvényesnek a részvénykönyvbe való bejegyzését. A Lengyel Nemzeti Értéktár és a KELER között aláírásra került a szükséges megállapodás, a Társaság részére azonban nem biztosítottak hozzáférést e megállapodáshoz, és ezért nem ismeri annak rendelkezéseit. A Társaság hangsúlyozza továbbá, hogy az alábbi ismertetés a KELER és a Lengyel Nemzeti Értéktár időről időre módosuló általános feltételein alapul, kizárólag a befektetők tájékoztatását szolgálja, és a KELER és/vagy a Lengyel Nemzeti Értéktár felelősségének a részvényesek általi érvényesítése túllép a Társaság ellenőrzési körén. Az a részvényes, aki az értékpapírszámláját vezető szolgáltató, a Lengyel Nemzeti Értéktár vagy a KELER cselekménye vagy mulasztása folytán nem tudta gyakorolni részvényesi jogait, és kárt szenvedett, követelheti e kár megtérítését. A részvényes értékpapírszámláját vezető szolgáltató felelőssége felmerülhet az értékpapírszámla vezetéséről a részvényessel megkötött kötelező érvényű megállapodás nem megfelelő teljesítéséből vagy nemteljesítéséből, vagy a részvényesnek kárt okozó magánjogi vétségből. A részvényes a lengyel polgári jog általános rendelkezései szerint érvényesítheti követeléseit. A Lengyel Nemzeti Értéktárnak a részvényes felé fennálló esetleges felelőssége vagy a részvényes értékpapírszámláját vezető szervezetnek a Társaság felé fennálló felelőssége eredhet magánjogi vétségből. E követeléseket a lengyel polgári jog általános rendelkezései szerint lehet érvényesíteni. A Társaság és a részvényes értékpapírszámláját vezető szolgáltató részvételi megállapodást kötött a Lengyel Nemzeti Értéktárral, hogy részt vegyenek a lengyel törvényes elszámoló rendszerben. Ilyen módon, ha a részvényes értékpapírszámláját vezető szervezet vagy a Társaság veszteséget szenvedett, a lengyel polgári jog általános rendelkezései szerint támaszthat követeléseket a Lengyel Nemzeti Értéktárral szemben, a Lengyel Nemzeti Értéktárral megkötött részvételi megállapodás nem megfelelő teljesítésével vagy nemteljesítésével kapcsolatban. A Lengyel Nemzeti Értéktár szabályai szerint e vitákat a Lengyel Nemzeti Értéktár mellett működő választottbírósághoz kell benyújtani választottbírósági eljárásra. A Lengyel Nemzeti Értéktár és a KELER egymás felé fennálló esetleges felelőssége származhat az említett elszámolóházak közötti kötelező megállapodás nem megfelelő teljesítéséből vagy nemteljesítéséből, illetve magánjogi vétségből. Miután a Társaság nem ismeri az elszámolóházak közötti megállapodás tartalmát, e Prospektusban nem nyújthat részletes információkat az e megállapodásban foglalt felelősségi szabályokról. A KELER-nek azon veszteségekért fennálló esetleges polgári jogi felelősségére, amelyet a Társaság a részvénykönyvének vezetéséről kötött kötelező érvényű megállapodás nem megfelelő teljesítéséből vagy nemteljesítéséből eredően szenved el, a magyar polgári jog általános szabályai irányadók. A KELER-nek a Társaság felé fennálló felelősségére vonatkozólag alkalmazni kell a KELER általános üzleti feltételeinek konkrét rendelkezéseit is, mert a Társaság megállapodást kötött a KELER-rel. A fent említett előírásoknak megfelelően a KELER köteles minden bizonyított anyagi kárt megfizetni, amely a neki felróható cselekményekből ered, és amely a közvetlen tevékenységi körébe tartozik. A KELER azonban nem felelős: (i)
a tevékenységi körébe nem tartozó kárért, pénzügyi veszteségért, elmaradt haszonért vagy nem vagyoni kárért;
(ii)
azért a kárért, amely vis maiornak, hatósági határozatnak vagy a szükséges hatósági engedély megadása indokolatlan megtagadásának vagy késedelmének következménye;
(iii)
a rendes eljárás menetében fel nem ismerhető hamis vagy hamisított utasítás teljesítésének következményeiért;
(iv)
a helyesbítés vagy kiegészítés miatt az utasítás késedelmes újbóli benyújtásából eredő kárért.
Ezen túlmenően a KELER felelős lehet bármilyen más szervezet felé, amely részt vesz a részvényesnek a Társaság részvénykönyvébe történő bejegyzése folyamatában. E felelősségre a magyar Polgári Törvénykönyvet kell
64
III. fejezet – A kibocsátás adatai alkalmazni, amely szerint a jogellenesen okozott kárt a károkozónak meg kell térítenie. A károkozó mentesül a kötelezettség alól, ha bizonyítja, hogy magatartása az adott körülmények között ésszerű volt.
5.
Az adózásról szóló általános tájékoztatás
Miután a jelen szakaszban foglalt információk általános jellegűek, és csak a Prospektus időpontjára vonatkoztathatók, minden befektetőnek tanácsos kikérnie képesített adó-, pénzügyi és jogi tanácsadók tanácsát a konkrét adózási helyzet értékeléséhez. 5.1 5.1.1
Magyar jövedelemadó Személyi jövedelemadó a részvények elidegenítése után, amely lengyelországi adóilletőségű személyekre alkalmazandó
A lengyel adóilletőségű magánszemélyek esetében a részvényeknek a magyar Tőkepiaci Törvény 5.§-ában meghatározott tőzsdén kötött ügylet keretében történő elidegenítése során realizált árfolyamnyeresége kamatnak minősül, a magyar Személyi Jövedelemadó Törvény alkalmazásában, és nulla kulcsos személyi jövedelemadó alá esik. A Részvényeknek magyar magánszemélyek általi olyan ügylet keretében történő elidegenítéséből szerzett árfolyamnyereség, amely nem minősül tőzsdei ügyletnek a Tőkepiaci Törvény értelmében véve, árfolyamnyereségnek minősül, amely 20%-os adókulccsal adózik. Miután Magyarország és Lengyelország között a kettős adóztatás elkerüléséről szóló adóegyezmény („Egyezmény”) van hatályban, a kettős adóztatás elkerüléséről szóló Egyezmény rendelkezéseit is alkalmazni kell. Az Egyezmény olyan rendelkezéseket tartalmaz, amelyek értelmében a lengyel magánszemélyek árfolyamnyeresége Magyarországon nem adóztatható. Az Egyezményben foglalt kedvezményre jogosult részvényesek, akiknek nincs sem állandó telephelyük, sem állandó lakhelyük Magyarországon, és akik az Egyezmény szempontjából egyébként sem magyarországi illetőségűek, nem kötelesek Magyarországon adót fizetni a Részvények eladásából származó nyereség után. 5.1.2
Társasági adó a részvények elidegenítése után, lengyelországi adóilletőségű személyek esetében
Azon Magyarországon telephellyel nem rendelkező lengyel illetőségű gazdasági szervezetek, amelyek eladják a Részvényeket, nem kötelesek magyar társasági adót fizetni a nyereség után. Telephellyel rendelkező lengyel illetőségű gazdasági szervezetek, az Egyezmény feltételeinek megfelelően adókötelesek lehetnek a magyar állandó telephelyen keresztül szerzett adóköteles jövedelem után, ideértve a Részvények eladásából szerzett nyereséget is, ha e Részvényeket a magyar állandó telephely eszközeiként tartják nyilván. E lengyel illetőségű szervezetek jövedelme 16%-os társasági adókulccsal adózik, azonban jogosultak arra, hogy adóalapjukat az elismert tőzsdéken megkötött ügyletek keretében realizált nyereség 50%-ával csökkentsék. 5.1.3
Osztalék adózása
A nem magyar illetőségű gazdasági szervezet részére fizetett osztalék 20%-os forrásadó alá esik. Az adót a Társaság vonja le. A 20%-os forrásadót a Magyarország és az osztalékban részesülő illetősége szerinti ország között alkalmazandó adóegyezmény szerint csökkenteni lehet. Gazdasági szervezetek esetében az osztalék-forrásadó 5%ra, 10%-ra vagy 15%-ra csökkenthető az alkalmazandó adóegyezmény alapján, bizonyos feltételek teljesülése esetén. Az Egyezményben meghatározott osztalékadó mértéke 10%, amennyiben az osztalék felvevője haszonhúzónak minősül. Jogi személy esetében a haszonhúzó azt a részvényest jelenti, amely saját bevételeként könyveli el az osztalékot, természetes személy esetében pedig azon részvényest, aki az osztalékot az éves adóbevallásában bevallja vagy köteles bevallani. A magyar és nem magyar illetőségű magánszemélyek részére fizetett osztalék 20%-os forrásadó alá esik, ha pedig az osztalék meghaladja a Társaságnak az értékelési tartalékkal csökkentett saját tőkéjének 30%-át, az e határ fölötti összeg utáni forrásadó 35%, kivéve, ha ezt a Magyarország és az osztalékban részesülő illetősége szerinti ország között alkalmazandó egyezmény csökkenti. A kettős adóztatás elkerüléséről szóló megfelelő egyezmény szerint a fenti forrásadó 5%-ra, 10%-ra vagy 15%-ra csökkenthető magánszemélyek esetében, ha bizonyos feltételek teljesülnek. Az Egyezményben meghatározott osztalékadó-tétel 10%, amennyiben az osztalék felvevője haszonhúzónak minősül.
65
III. fejezet – A kibocsátás adatai Ha a Magyarország és a nem magyar illetőségű személy országa közötti, a kettős adóztatás elkerüléséről szóló egyezmény alacsonyabb osztalékadó mértéket határoz meg, akkor az adott egyezmény rendelkezéseit kell alkalmazni a forrásadóra. A magyar kifizető csak akkor jogosult ezen alacsonyabb adómértéket alkalmazni, ha a nem magyar illetőségű személy évente, az adott évi osztalék fizetése előtt vagy az osztalékban részesülő illetőségének megváltozása előtt bemutatja a magyar kifizetőnek: (i) az illetősége szerinti adóhatóság által kibocsátott adóilletőség igazolást, és (ii) a nem magyar illetőségű személy nyilatkozatát, amely igazolja, hogy a kettős adóztatás elkerüléséről szóló egyezmény alkalmazásában a magyar kifizetőtől származó osztalékok vonatkozásában a nem magyar illetőségű személy haszonhúzónak minősül, ha ez érinti az alkalmazandó egyezmény szerinti adókötelezettséget. Nem magyar nyelvű dokumentumok esetében az eredeti dokumentumhoz csatolni kell a hiteles magyar fordítást. A nem magyar illetőségű személy köteles az előírt igazolásokat/nyilatkozatokat benyújtani a kifizetőnek. Ellenkező esetben a magyar kifizető az általános adó mértéke szerint kiszámítja és levonja a forrásadót, és a nem magyar illetőségű személy jogosult lesz arra, hogy az általános adó mértéke és az egyezmény szerinti adó mértéke közötti különbözetett a magyar Adó- és Pénzügyi Ellenőrzési Hivatal (APEH) Észak-Budapesti Igazgatóságától igényelheti vissza. 5.1.4
Nem lengyel személyek adózása
A nem lengyel személyek esetében a részvények elidegenítése után realizált árfolyamnyereséget és az osztalékokat ugyanúgy adóztatják, mint a lengyel személyek esetében. 5.1.5
Átruházási illeték
A Részvények eladása vagy egyéb elidegenítése nem esik magyar átruházási illeték alá. 5.2 5.2.1
Lengyel jövedelemadó Személyi jövedelemadó a részvények elidegenítése után, lengyel adóilletőségű személyek esetében
A lengyel Személyi Jövedelemadó Törvény 30b.1 cikke szerint a részvények elidegenítése után Lengyelországban a megszerzett jövedelem 19%-os kulccsal adózik. A részvények elidegenítése utáni jövedelem az adott pénzügyi évben a részvények elidegenítése révén megszerzett összeg (azaz a részvényeknek az adásvételi szerződésben megszabott árként értelmezett értéke), valamint a részvények megszerzésével és elidegenítésével felmerült költségek közötti különbözet. Ha az ár jelentősen eltér a részvények piaci értékétől, és ennek nincs alapos indoka, az adóhatóság a nyereséget hozzáigazíthatja a piaci szinthez, és eszerint határozhatja meg a piaci értéken történt eladás utáni jövedelmet. Az adott pénzügyi naptári év vége után az az adózó, aki jövedelmet szerez az értékpapírok elidegenítése után, köteles az éves adóbevallásban bevallani az illető pénzügyi év során történt értékpapírelidegenítés utáni jövedelmét, és kiszámítani az erre eső jövedelemadó összegét. Ezen előírások nem alkalmazandók, ha az értékpapírok elidegenítését az adózó üzleti tevékenységének keretében hajtotta végre, amikor is a jövedelmet üzleti jövedelemként adóztatják. 5.2.2
Társasági adó a részvények elidegenítése után, lengyel adóilletőségű személyek esetében
A lengyel jogi személyek által részvények eladása (vagy cseréje) után szerzett nyereséget Lengyelországban társasági adóval adóztatják az általános szabályok szerint. A részvények elidegenítése utáni nyereség a részvények elidegenítése révén megszerzett összeg (azaz a részvényeknek az adásvételi szerződésben meghatározott árként értelmezett értéke), valamint a részvények megszerzésével és elidegenítésével felmerült költségek különbözete. Ha az ár jelentősen eltér a részvények piaci értékétől, és ennek nincs alapos indoka, az adóhatóság a nyereséget hozzáigazíthatja a piaci szintekhez, és az értékesítés utáni nyereséget piaci értéken állapítja meg. A részvények eladása utáni nyereség az adózó adóalapját növeli. A lengyel Társasági Adótörvény 19.1 cikke szerint az ilyen nyereség utáni társasági adó az adóalap 19%-át teszi ki. 5.2.3
Osztalékadó
A lengyel Személyi Jövedelemadó Törvény 17.1 cikke szerint a magyar társaság nyeresége utáni osztalékbevétel és a nyereségrészesedésből eredő más hasonló jövedelem jövedelemadó alá esik a korlátlanul adóköteles magánszemély esetében. E jövedelmet össze kell adni az egyéb jövedelemmel, és a lengyel Személyi Jövedelemadó Törvény 27.1 cikke szerint adózik. A 27.9 cikk szerint a jövedelem után Magyarországon fizetendő adót le lehet 66
III. fejezet – A kibocsátás adatai vonni a fizetendő lengyel adóból. A levont külföldi adó összege nem haladhatja meg az e jövedelem utáni lengyel adót, amelyet a teljes fizetendő adó arányában kell kiszámítani. A jövedelmet azon hónap adóbevallásában kell bevallani, amelyben a jövedelmet felvették. A fizetendő lengyel adót a bevallás esedékességi időpontjáig kell befizetni. A jövedelmet szerepeltetni kell az éves adóbevallásban is. A lengyel Társasági Adótörvény 10.1 cikke szerint a magyar társaságtól származó osztalék és a nyereségéből való részesedésből eredő más hasonló jövedelem társasági adó alá esik a korlátlanul adóköteles jogi személy esetében. Ezt a jövedelmet 19%-kal adóztatják. A 20.1 cikk szerint a jövedelem után Magyarországon fizetendő adót le lehet vonni a fizetendő lengyel adóból. A levont külföldi adó összege nem haladhatja meg az e jövedelem utáni lengyel adót, amelyet a teljes fizetendő adó arányában kell kiszámítani. A 20.2a cikk szerint, ha a lengyel jogi személy több mint 2 évig birtokban tartja egy olyan magyar társaság részvényeinek legalább 25%-át, amely valamely Lengyelországon kívüli EU tagállamban adóköteles az egész világon szerzett jövedelme után, a részvényes igényelheti a magyar társaság által fizetett adó jóváírását is, maximum az arányosan kiszámított fizetendő lengyel adó erejéig. A jövedelmet azon időszak bevallásában kell bevallani, amelyben a jövedelmet felveszik. A lengyel adót a bevallás esedékességi időpontjáig kell befizetni. 5.2.4
Átruházási adó
A Részvények lengyelországi szabályozott piacon történő átruházására nem alkalmazandó lengyel átruházási adó. Ha azonban a nyilvános kereskedésre jóváhagyott értékpapírok átruházása a szabályozott piacon kívül, brókerházak vagy brókertevékenységet folytató bankok közvetítő szolgáltatásainak igénybevétele nélkül történik, egyebek között természetes személyek közötti közvetlen adásvétel esetén, ez az eladás/átruházás az eladott részvények piaci értékének 1%-a, mint adótétel mellett átruházási adó alá esik. Az adót az adásvételi szerződés aláírását követő 14 napon belül meg kell fizetni, és a felek egyetemlegesen felelősek az adófizetésért.
6.
Megállapodások letéti jegyek (GDR-ok) kibocsátásáról
A MOL-nak megállapodást kötött a JP Morgan Chase Bank-kel globális letéti jegyek (GDR-ok) kibocsátására vonatkozólag. A szerződés szerint a JP Morgan Chase Bank letétkezelő bankként jár el a MOL letéti jegy programja vonatkozásában, és a MOL részvényei alapján GDR-okat bocsát ki. A szerződésre New York Állam törvényei vonatkoznak. A letéti jegy program alapján kibocsátott GDR-okat jegyzik a Luxembourgi Értéktőzsdén, és forgalmazzák a Londoni Értéktőzsde Nemzetközi Megrendelőkönyv Rendszerében. A Társaság nem kötött és tervei szerint nem is fog kötni megállapodásokat a lengyel piacon történő letétijegykibocsátásról (lengyel letéti jegyek).
7.
A Társaság tervei a másodlagos kereskedésre vonatkozólag
A jelen Prospektus alapján nyilvános forgalmazásra nyilvántartásba vett Részvényeket a Központi Elszámolóház és Értéktár Rt-nél („KELER”), a központi magyar értéktárnál a HU 0000068952 ISIN-kód alatt tartják nyilván. A Részvényeket árfolyamjegyzésre és jegyzésre bevezették a BÉT-re. A MOL-nak szándékában áll legkésőbb 2004 decemberében bevezetni a Részvényeket árjegyzés céljából a Varsói Értéktőzsdére is. A KELER a Részvényekre vonatkozólag a BÉT-en megkötött ügyletek elszámolóháza. A Lengyel Nemzeti Értéktár a Részvényekre vonatkozólag a Varsói Értéktőzsdén megkötött ügyletek elszámolóháza lesz. A KELER és a Lengyel Nemzeti Értéktár közötti együttműködést nemrég hozták létre, és ennek eredményeként az a szándék, hogy lehetőséget nyújtsanak a részvényeknek a lengyel és a magyar piac közötti átutalásra. Ezért a lengyel és a magyar piac között Részvényeket átutalni kívánó részvényeseknek mindkét piacon kell értékpapírszámlával rendelkezniük. A részletesebb tájékoztatást lásd a Prospektus III. fejezetének 4.4.3 szakaszában.
67
III. fejezet – A kibocsátás adatai 7.1
Részvények átutalása a magyar piacról a lengyel piacra és fordítva
Részvényeknek a magyar piacról a lengyel piacra és fordítva történő átutalásra a KELER, a Lengyel Nemzeti Értéktár, valamint a lengyel és külföldi piacon működő befektetők értékpapírszámláit kezelő szolgáltatók által megszabott elvek szerint kerül sor. A Társaság várakozásai szerint a lengyel és a magyar piac közötti részvényátutalással kapcsolatban az alábbi elveket fogják alkalmazni. Alább szerepel a magyar piacról a lengyel piacra és fordítva történő részvényátutalásra vonatkozó elvek általános ismertetése. Meg kell jegyezni, hogy e szabályok az idők során változhatnak, és ismertetésük módosítást igényelhet. Ezenkívül a részvényátutalási folyamat összetett jellege és a lengyel értékpapír-nyilvántartási rendszer működésének sajátossága, valamint a külföldi befektetők körében e különleges területre vonatkozó ismeretek valószínű hiánya miatt javasolt az, hogy együttműködést alakítsanak ki az értékpapírszámlát a lengyel piacon és külföldön kezelő szolgáltatók között. 7.1.1
A részvények átutalása magyar piacról a lengyel piacra
Annak érdekében, hogy a befektető a Részvényeket a magyarról a lengyel piacra utalja át, megfelelő utasítást kell adnia a lengyel piacon kívüli értékpapírszámláját kezelő szervezetnek (amely számlán a Részvények találhatóak), és megfelelő utasítást kell adnia azon szervezetnek, amely a lengyel piacon lévő értékpapírszámláját kezeli, amely számlára a Részvényeket át kell vezetni. A befektető lengyel piacon kívüli értékpapírszámláját kezelő szervezet részére adott utasítás tartalmát – a lengyel piacra való átutalás végrehajtása érdekében – az a szervezet továbbítja a KELER-hez, amely a befektető Lengyelországon kívüli értékpapírszámláját kezeli. A Részvények lengyel piacra történő átutalásának lehetősége azon Lengyel Nemzeti Értéktár-tag kilététől függ, amelynek számlájára Részvényeket át kell vezetni. A befektetőknek figyelembe kell venniük, hogy a Lengyel Nemzeti Értéktár tagja vagy azon számla azonosításának elmulasztása, amelyre a Részvényeket át kell vezetni (például a befektető tévedése miatt), a Részvények átvezetésének megakadályozását vagy késleltetését eredményezheti. A Lengyel Nemzeti Értéktár tagjaitól kapott és a befektető utasítása szerint kibocsátott elszámolásokra vonatkozó részletes utasítások és a KELER-től szerzett információk alapján a Lengyel Nemzeti Értéktár átvezeti a Részvényeket a Lengyel Nemzeti Értéktár tagjának számlájára, és a Részvények ekkor megjelennek a befektetőnek az értékpapírszámlák vezetésére feljogosított szervezet által kezelt értékpapírszámláján. 7.1.2
A részvények átutalása a lengyel piacról a magyar piacra.
Ahhoz, hogy a befektető a Részvényeket a lengyel piacról a magyar piacra utalja át, megfelelő utasítást kell adni az értékpapírszámláját a lengyel piacon kezelő szolgáltatónak, ahol a Részvények letétkezelve vannak, és megfelelő utasítást kell adnia azon szolgáltatónak, amely a befektető lengyel piacon kívüli értékpapírszámláját vezeti, amelyre a Részvényeket be kell vezetni. Az utasítás tartalmát a Lengyel Nemzeti Értéktár tagja továbbítja a Lengyel Nemzeti Értéktárhoz és a KELER tagja a KELER-hez. Ezen információk és dokumentumok alapján a Lengyel Nemzeti Értéktár tagjának számlájára és a Lengyel Nemzeti Értéktárnak a KELER-nél vezetett számláján levő Részvényeket átutalják a megfelelő KELERszámlára, majd pedig átutalják a befektető azon értékpapírszámlájára, amelyet a befektetési szolgáltató kezel. Hasonlóan a részvények magyar piacról lengyel piacra történő átutalásához, a befektetőknek figyelembe kell venniük, hogy a befektetési szolgáltató, vagy az értékpapírszámla azonosításának elmulasztása, megakadályozhatja vagy késleltetheti a tranzakciót.
8.
A szabályozott piac, amelyre a Társaság bevezetni tervezi a Részvényeket másodlagos kereskedés céljából
68
III. fejezet – A kibocsátás adatai A Társaságnak szándékában áll bevezetni nyilvános lengyelországi kereskedésre és jegyzésre az összes „A” sorozatú Részvényt, ideértve a Társaság által tulajdonban tartott saját részvényeket is. A Társaság fontolgatja sajátrészvények eladását főként lengyel intézményi befektetők részére a Varsói Értéktőzsde előírásai szerint. Az értékesítés részletekről szóló döntést az erre jogosult vezetőség később hozza meg. A Társaság minden erőfeszítést megtesz, hogy a Részvényeket jegyeztesse a Varsói Értéktőzsde fő piacán, mihelyt ez gyakorlatilag megvalósítható a nyilvános kereskedésbe történt bevezetést követően. A Társaság azt fontolgatja, hogy saját részvényeinek egy részét értékesíti lengyel befektetők részére. A részvényeket a Varsói Értéktőzsdén lengyel zlotyban fogják jegyezni.
9.
A Részvények megszerzésének finanszírozása
A Társaságnak nem áll szándékában kölcsönöket vagy garanciákat nyújtani, vagy más módon közvetlen vagy közvetett pénzügyi segítséget biztosítani a Részvények megszerzésével kapcsolatban.
69
IV. fejezet – Tájékoztatás a Társaságról
IV. FEJEZET – TÁJÉKOZTATÁS A TÁRSASÁGRÓL 1. 1.1
Osztalékfizetés A Társaság politikája
Az Igazgatóság nem fogadott el olyan határozatot, amely meghatározná a jövőbeli osztalékokra vonatkozó politikáját. Korábbi gyakorlatából ítélve azonban az Igazgatóság az alábbi általános jellegű tényezőket veszi figyelembe, amikor megállapítja a javasolt osztalék összegét. A fizetendő osztalék összege az alábbi tényezőktől függ: (i) az üzleti ciklus aktuális helyzete, (ii) a megtermelt cash flow összege, (iii) a megtermelt nyereség összege, (iv) a Társaság tényleges pénzügyi helyzete, és (v) az előre látható beruházások. Az osztalékra vonatkozó javaslatot az Igazgatóság minden évben az éves rendes közgyűlés előtt teszi meg. Hosszú távon várható, hogy a MOL csökkenteni fogja beruházási tevékenységének arányát, ami lehetővé teszi a Társaság számára az eredmény azon részének (az osztaléknak) a felemelését, amelyet feloszt a részvényesek között. Az Igazgatóság azonban ki akar használni minden stratégiai lehetőséget, amely előadódhat a részvényesi érték jövőbeli befektetések vagy felvásárlások útján (inorganikus növekedés révén) történő növelésére. 1.2
Az utóbbi három évben kihirdetett és kifizetett osztalék összege
Az alábbi táblázat jeleníti meg a Társaság osztalékfizetését „A” sorozatú Részvényenként az utolsó három pénzügyi évre: Ft/„A” sorozatú részvény
2003
2002
2001
55(1)
55
55
(1) A Társasági Törvénynek a 2004. január 1-jétől alkalmazandó 226/E §-a szerint a nyilvános részvénytársaságoknak figyelembe kell venniük a saját részvények után fizetendő osztalékot (kivéve, ha az Alapszabály eltérően szabályozza) olyan osztalékként, amelyet az osztalékra jogosult részvényesek számára részvénytulajdonuk arányában ki kell fizetni. Ezért a MOL által 2004. május 28-án tulajdonban tartott saját részvények után fizetendő osztalékot a részvénytulajdonok arányában kifizették az osztalékra jogosult részvényeseknek. Miután a MOL 5,342,938 „A” sorozatú és 369 „C” sorozatú törzsrészvényt tartott tulajdonban 2004. május 28-án, a részvényenkénti bruttó osztalék 57,86 HUF-ra emelkedett a 2003. évre.
1.3
Az osztalék felosztásának szabályai
A magyar jog és a Társaság Alapszabálya szerint az éves közgyűlés dönthet úgy, hogy magasabb vagy alacsonyabb osztalékot fogad el, mint amelyet az Igazgatóság javasol, vagy nem fizet osztalékot az Igazgatóság javaslata ellenére. A Társasági Törvény szerint a Társaság saját tőkéjéből a részvényes javára, annak tagsági jogviszonyára figyelemmel kifizetést a Társaság fennállása során kizárólag az Társasági törvényben meghatározott esetekben és az alaptőke leszállításának esetét kivéve - csak a számviteli törvényben meghatározott feltételek teljesülése esetén, a tárgyévi adózott eredményből, illetve a szabad eredménytartalékkal kiegészített tárgyévi adózott eredményből teljesíthet. Nem kerülhet sor kifizetésre, ha a Társaságnak a számviteli törvény szerint helyesbített saját tőkéje nem éri el vagy a kifizetés következtében nem érné el a részvénytársaság alaptőkéjét., A Társasági Törvény értelmében a Társaság magyar számviteli szabályok szerint megállapított, rendelkezésre álló és a közgyűlés által felosztani rendelt adózott eredményből és a rendelkezésre álló eredménytartalékkal kiegészített adózott eredményből részesedésre jogosult részvényesek a részvényeik névértékére jutó százalékarányban jogosultak az osztalékra. A magyar Társasági Törvény 224.§-a értelmében a Társaság Alapszabálya (24.1 cikk) úgy rendelkezik, hogy az osztalékot pénzben vagy nem pénzbeli vagyoni értékű juttatásként lehet teljesíteni. A MOLcsoport vezetősége azonban jelenleg nem tartja valószínűnek, hogy a belátható jövőben természetbeni osztalékfizetésre kerülhet sor. A részvényesek csak a már teljesített vagyoni hozzájárulásuk arányában jogosultak osztalékra. Az évi rendes közgyűlés az Igazgatóságnak a Felügyelő Bizottság hozzájárulásával benyújtott javaslata alapján, a magyar számviteli szabályok szerint készült beszámoló jóváhagyásával egyidejűleg fogadhatja el határozatát az osztalékfizetésről.
70
IV. fejezet – Tájékoztatás a Társaságról A közgyűlés két egymást követő éves beszámoló elfogadása közötti időszakban osztalékelőleg fizetéséről hozhat határozatot, (i) ha a magyar számviteli szabályok szerint készült közbenső mérlegből megállapíthatóan: •
a Társaság rendelkezik az osztalékelőleg fizetéséhez szükséges fedezettel,
•
e kifizetések nem haladhatják meg az utolsó éves beszámoló szerinti üzleti év könyveinek lezárását követően keletkezett eredménynek a számviteli törvényben foglaltak alapján megállapított, illetve a szabad eredménytartalékkal kiegészített összegét, és
•
az osztalékelőleg fizetése nem eredményezheti azt, hogy a Társaságnak a magyar számviteli szabályok szerint helyesbített saját tőkéje a jegyzett tőke összege alá csökkenjen,
és (ii) ha a Részvényesek vállalják az osztalékelőleg visszafizetését, amennyiben a magyar Társasági Törvény 223.§ (1) bekezdésére figyelemmel bármilyen utólagos indok (amelyet a jelen szakasz második bekezdése ír le) merül fel a magyar számviteli szabályok szerint elkészített éves beszámoló alapján, amely miatt nem lehet osztalékot fizetni. Ezen kívül a MOL Alapszabálya felhatalmazást adott az Igazgatóságnak, hogy a Felügyelő Bizottság előzetes hozzájárulásától függően a közgyűlés helyett döntsön az osztalékelőleg fizetéséről és az ehhez szükséges közbenső mérleg jóváhagyásáról. A MOL-csoport vezetősége jelenleg úgy véli, hogy a belátható jövőben nem kerül sor osztalékelőleg fizetésére. 1.4
Az Igazgatóság osztalékpolitikája a következő három évre vonatkozóan
A 2004. április 30-án megtartott utolsó éves közgyűlésen az Igazgatóság kijelentette, hogy a Társaság évente szándékozik osztalékot fizetni a részvényeseinek. A Társaság Igazgatóságának az osztalékfizetésre és annak összegére vonatkozó javaslata a Társaság beruházási igényeitől és működési eredményeitől fog függeni. Az Igazgatóság következő három évi osztalékpolitikája megegyezik a Társaság politikájával (lásd a jelen prospektus IV. fejezetének 1.1 szakaszát). 1.4.1
Az osztalékfizetésről szóló döntés időpontjai
Az éves osztalékot az évi rendes közgyűlés határozza meg, amelyet általában az egyes pénzügyi éveket követő első négy hónapban tartanak meg. Osztalékelőleget bármikor lehet fizetni, amennyiben a Társaság teljesíti az osztalékelőleg fizetésére előírt feltételeket (lásd a jelen Prospektus IV. fejezetének 1.3 szakaszát). 1.4.2
Az osztalék felvételéről szóló értesítés módja
A Társaságnak hirdetményt kell közzétennie az osztalékfizetés időpontjáról, helyéről és módjáról a Magyar Tőkepiacban (egy magyar napilap) és a www.bet.hu vagy a www.bse.hu internetes honlapon (a BÉT honlapja). A Társaság az Értékpapírtörvény 81 §-a szerinti rendkívüli tájékoztatás útján is tájékoztatást ad az osztalék összegéről, az osztalékfizetést megelőző tulajdonosi megfeleltetés fordulónapjáról és az osztalékfizetés időpontjáról. 1.4.3
Az osztalék felvételének feltételei és az osztalékra jogosult személyek
A magyar Társasági Törvény szerint nem lehet részvényesi jogokat gyakorolni (az osztalékjogot is beleértve), ha a részvények nincsenek bejegyezve a Társaság részvénykönyvébe. Ezért az osztalékfizetés előtt a Társaság elvégzi a tulajdonosi megfeleltetést. A részvényesek akkor jogosultak osztalék felvételére, ha a fordulónapon MOL részvényeket tartanak tulajdonban, és részvényesként bejegyezték őket a Társaság részvénykönyvébe. Az osztalékfizetést a kógens jogszabályi előírások szerint végzik, különös figyelemmel a magyar Társasági Törvénynek a társasági vagyon védelmére vonatkozó rendelkezéseire. Ha a közgyűlés osztalékfizetésről dönt, azt a Lengyel Nemzeti Értéktár tagjain keresztül fizetik ki azon részvénytulajdonosok részére, akik a részvényeiket a Lengyel Nemzeti Értéktár tagjainál megnyitott értékpapírszámlákon tartatják nyilván. Az osztalékot forintban fizetik ki. A Lengyel Nemzeti Értéktár az osztalékot továbbosztja az alkalmazandó lengyel törvények és a saját szabályai szerint. Az osztalékra vonatkozó részletes tájékoztatást lásd a jelen Prospektus III. fejezetének 4.4.8 és 4.4.9 szakaszában.
71
IV. fejezet – Tájékoztatás a Társaságról 1.4.4
Az osztalékra vonatkozó elsőbbségi szabályok
A Társaságnál nincsenek az osztalékra vonatkozó elsőbbségi szabályok. 1.4.5
Az osztalékjog fennállásának határideje és annak következményei, ha e jogot nem gyakorolják a határidőn belül A részvényesek osztalékjoga a Társaság által mindenkor közzétett osztalékfizetési időpontban kezdődő 5 éves időszak alatt áll fenn, azaz ezen belül gyakorolható. Ezen 5 éves időszak után az osztalékigények elévülnek, és ennek következtében sem peres, sem semmiféle bírói úton nem érvényesíthetők a Társasággal szemben. A Társaság nem fizet kamatot az általa közzétett osztalékfizetési időpont után felvett osztalékösszeg után.
2. 2.1
A Társaság alaptőkéjének összetétele Az alaptőkét alkotó részvények száma és típusa, névértéke és kibocsátási árfolyama
Az alábbiakban a Társaság alaptőkéjére vonatkozóan találhatók információk, ideértve a Társaság jelenlegi, módosított Alapszabálya egyes rendelkezéseinek összegezését is. 2004. szeptember 30-án a Társaság kibocsátott alaptőkéje 108.227.396.578 forint volt, amely és 108.226.817 „A” sorozatú részvényből áll (amelyek közül 102.884.355 forgalomban levő, 5.342.462 darab pedig saját részvény), egy „B” sorozatú részvényből (elsőbbségi részvényből) áll, amely a III. fejezet 4.4.2 szakaszában ismertetett szavazatelsőbbségi jogokkal rendelkezik, és 578 darab „C” sorozatú részvényből áll. Mindegyik „A” sorozatú részvény és az elsőbbségi részvény névértéke 1.000 forint, míg mindegyik „C” sorozatú részvény névértéke 1.001 forint. 2.2
Változások a Társaság alaptőkéjében az utóbbi három évben
Az Alapszabály 17.d cikke által adott felhatalmazás alapján 2002. november 22-én az Igazgatóság elfogadta a 211/2002. számú határozatát arra vonatkozólag, hogy a Társaság alaptőkéjét 9.827.396.578 forinttal 108.227.396.578 forintra emeli fel, és új „C” sorozatú részvényeket bocsát ki, amelyek névértéke egyenként 1.001 forint, kibocsátási értéke pedig egyenként 6.000 forint. A határozat 2003. március 24-én lépett hatályba. Ennek megfelelően a MOL alaptőkéjét 108.227.396.578 forintra emelték fel, amely 98.400.000db 1.000 forint névértékű „A” sorozatú részvényből , 1 darab 1.000 forint névértékű „B” sorozatú részvényből , és 9.817.578db 1.001 forint névértékű „C” sorozatú részvényből állt. A 2003. szeptember 1-jei rendkívüli közgyűlés 60. számú határozata szerint 9.817.000 „C” sorozatú törzsrészvényt 9.826.817 „A” sorozatú törzsrészvénnyé alakítottak át. A határozat 2004. február 23-án lépett hatályba. Az átalakítást a részvények névértékének megfelelően hajtották végre, ezért minden 1.000 db „C” sorozatú részvényt 1.001 darab „A” sorozatú részvénnyé alakítottak át. Minthogy az „A” sorozatú részvények és a „C” sorozatú részvények névértéke eltérő, 578 „C” sorozatú részvény még forgalomban van. Mindegyik átalakítandó „C” sorozatú részvényt érvényesen benyújtottak átalakítás céljából. A közgyűlés fenti határozata által adott felhatalmazás alapján az Igazgatóság 2004. április 14-én határozatot fogadott el, amelynek értelmében 9.817.000 „C” sorozatú törzsrészvényt ezt követően, 2004. április 15-től érvénytelenítettek. Az új „A” sorozatú részvényeket 2004. április 15. óta jegyzik a BÉT-en. Megjegyzendő, hogy az átalakítás nem érinti a Slovintegra és a Slovbena MOL-részvénytulajdonára alkalmazandó részleges eladási korlátozást, amely 2006 márciusáig hatályban marad. A fent említett korlátozások magukban foglalják a Slovintegra és a Slovbena részére nyújtott eladási opciót, amelynek értelmében jogukban áll a MOL-részvényeket visszavásároltatni a MOL-lal legfeljebb a MOL részvényei 9,99%-a erejéig, a MOL pedig vételi opcióval rendelkezik e részvényekre, amelynek gyakorlására 2005-ben kerülhet sor. A Slovintegra és a Slovbena eladási opciója akkor válik gyakorolhatóvá, ha a MOL nem gyakorolja vételi opcióját. Miután az említett korlátozások kötelmi jogi jellegűek, megszegésük nem hat ki a részvényátruházás érvényességére és jogszerűségére, és csak a Társaság kötelmi jogi felelősségét idézheti elő. Miután a Slovintegra és a Slovbena a MOL-részvények 2%-át eladta 2004 szeptemberéig, tulajdonuk 8,0%-ra csökkent.
72
IV. fejezet – Tájékoztatás a Társaságról 2004. szeptember 2-án a Társaság Igazgatósága a 4-06/2004. számú határozatával a Társaság alaptőkéjét 108.227.396.578 forintról 108.618.776.578 forintra emelte fel a feltételes alaptőke-emelés (lásd az alábbi 2.3 szakaszt) alapján . Ezzel egyidejűleg a kötvénytulajdonosok által átváltásra benyújtott 220 kötvény átváltásával kapcsolatban az Igazgatóság elhatározta 391.380 „A” sorozatú részvény kibocsátását részvényenként 5.621 HUF kibocsátási ár mellett, amelyet az Alapszabályban meghatározott átváltási arány szerint számítottak ki. Az alaptőke felemelését 2004. november 15-én jegyezték be. Az utóbbi három év során az alábbi részvényesek szereztek 5%-nyi vagy ennél több részvényt a társaságban: a Slovintegra/Slovbena, a Capital Group Companies Inc. és az Alliance Capital Management L.P. A Társaság részvényeseire vonatkozó részletesebb információkat lásd a VI. fejezet 3.1 szakaszában. 2.3
Az átváltható kötvények vagy elővásárlási jogokat biztosító kötvények kibocsátásának eredményeként az alaptőkében várható jövőbeli változások
Az Alapszabály által biztosított felhatalmazás alapján az Igazgatóság 2003. szeptember 22-én a 2003/körsz.18. számú határozatával a Társaság alaptőkéjét átváltoztatható kötvények kibocsátása útján feltételesen felemelte . Az egyenként 10.000.000 forint névértékű és kibocsátási értékű átváltoztatható kötvények kibocsátását követően a Társaság feltételesen felemelt alaptőkéje 110.362.196.578 forint. Amennyiben az átváltoztatható kötvények tulajdonosai a teljes kötvénysorozatot átváltják „A” sorozatú részvényekké, a Társaság alaptőkéje megnövekszik 2.134.800 „A” sorozatú részvény kibocsátásával, amelyek összesített névértéke 2.134.800.000 forint. Az átváltoztatható kötvények programjának részeként a 2004. szeptember 2-án megtartott ülésen a Társaság Igazgatósága határozatot hozott arról, hogy a Társaság alaptőkéjét 108.227.396.578 forintról 108.618.776.578 forintra emeli fel, és 391.380 részvényt bevezet a tőzsdére a tőkeemelés cégbírósági bejegyzését követően. 2004. november 15-én bejegyezték az alaptőke felemelését, így a Társaság alaptőkéje 108.618.197 darab, egyenként 1.000 forint névértékű „A” sorozatú részvényből (amelyek közül 103.280.697 nyilvános forgalomban van, 5.337.500 pedig a Társaság tulajdonában áll), egy 1.000 forint névértékű „B” sorozatú részvényből (elsőbbségi részvény) és 578, egyenként 1.001 forint névértékű „C” sorozatú részvényből áll. A tőkeemelésnek megfelelően az Igazgatóság módosította az Alapszabály 7.2 cikkét is. A cégjegyzékről, a nyilvános cégadatokról és a cégeljárásról szóló 1997. évi CXLV. törvény idevágó rendelkezéseinek megfelelően a Társaság alaptőkéjének felemelése és ezzel együtt az Alapszabály megfelelő módosítása akkor lép hatályba, amikor ezt a cégbíróság kötelező érvénnyel bejegyzi a magyar cégjegyzékbe. A Társaság a megfelelő igazgatósági határozatot követő 60 napon belül köteles bejelenteni az alaptőke felemelését a cégbíróságnak, és amennyiben a Társaság kérelme helyes és hiánytalan, a cégbíróság a törvény erejénél fogva köteles bejegyezni e bejelentett alaptőkeváltozást a cégjegyzékbe a kérelem benyújtását követő 60 napos eljárási határidőn belül. 2.4
Engedélyezett tőke
A Társaság Alapszabálya szerint az Igazgatóság 2005. október 11-ig 25%-kal (azaz maximum 24.600.000.250 forinttal) jogosult felemelni a Társaság alaptőkéjét „A” sorozatú részvények nyilvános kibocsátása útján, vagy „C” sorozatú részvények zártkörű vagy nyilvános forgalomba hozatalával. Az Igazgatóság kizárólag olyan olajipari társaság részvényeinek vagy eszközeinek megszerzésével kapcsolatban emelheti fel a Társaság alaptőkéjét „C” sorozatú részvényeknek zártkörű kibocsátásával, amelynek saját tőkéje az auditált mérlege szerint a kibocsátásról szóló döntést megelőző teljes év vonatkozásában meghaladta a 100 milliárd forintot (445 millió USD-t). Figyelembe véve a 2003-ban a Slovintegra és a Slovbena részére kibocsátott 9.817.578 „C” sorozatú részvényt, az Igazgatóság 2005. október 11-ig további 14.772.604.672 forinttal emelheti fel a Társaság alaptőkéjét.
3.
Bejegyzés a vállalkozói névjegyzék IV. osztályába
Sem a Társaságot, sem pedig egyik leányvállalatát sem jegyezték be olyan Magyarországon vezetett nyilvántartásba, amely hasonlítana a lengyel Országos Bírósági Nyilvántartás által vezetett vállalkozói névjegyzék IV. osztályára.
73
V. fejezet – A vállalat értékelése és fejlődési kilátásai
V. FEJEZET – A MOL-CSOPORT ÉRTÉKELÉSE ÉS FEJLŐDÉSI KILÁTÁSAI 1.
A pénzügyi helyzet értékelése
1.1
MOL-Csoport
1.1.1
Jövedelmezőség
A MOL jövedelmezőségének értékelése az alábbi pénzügyi mutatószámok alapján történik: •
EBITDA ráta: A kamatok, adók, értékcsökkenés és amortizáció levonása előtti eredmény aránya a nettó árbevételhez viszonyítva;
•
EBIT ráta: A kamatok és adók levonása előtti eredmény aránya a nettó árbevételhez viszonyítva;
•
Mérleg szerinti eredmény ráta: a mérleg szerinti eredmény aránya a nettó árbevételhez viszonyítva;
•
Tőke arányos nyereség: (ROE): a nettó jövedelem aránya az átlagos saját tőkéhez viszonyítva;
•
Eszköz arányos nyereség (ROA): nettó jövedelem aránya az átlagos Termelési Eszközökhöz viszonyítva .
A MOL jövedelmezősége (a MOL-csoport konszolidált adatai)(1) 2004. jún. 30.(2) EBITDA (millió Ft)
2003. dec. 31.
2002. dec. 31.
159.627
178.260
128.777
18,1%
11,9%
11,1%
108.118
82.810
57.169
EBIT ráta
12,2%
5,5%
4,9%
Mérlegszerinti eredmény (millió Ft)
79.856
99.720
65.262
9,0%
6,6%
5,6%
Tőkearányos eredmény
13,0%
19,0%
16,1%
Eszközarányos eredmény
5,3%
6,5%
6,8%
EBITDA ráta EBIT (millió Ft)
Mérlegszerinti eredmény ráta
(1) Minden átlag az alábbi módon került kiszámításra: (január 1-jei nyitóegyenleg + december 31-i vagy június 30-i záróegyenleg)/2 (2) Minden évközi adat a Társaság gyorsjelentésén alapszik és nem került auditálásra.
A MOL-csoport üzleti eredményei az utóbbi két és fél évben folyamatosan és jelentősen javultak. 2002-ben az általános, kedvezőtlen gazdasági környezet ellenére a nyereség nőtt az előző évhez képest az alacsonyabb gáz beszerzési ár, a nagyobb termelékenység és hatékonyság, valamint a forint dollárral szembeni erősödésének együttes hatására. (Az új gáz szabályozás 2004. januári életbe lépése előtt a MOL rövid ideig ki volt téve az USD árfolyam kockázatnak). A kedvező downstream környezet és a Slovnaft 2003. II. negyedévben végrehajtott konszolidációja 2003-ban rekord üzleti teljesítményt eredményezett, amelyet a 2004. I. félévi teljesítmény még felül is múlt bizonyítva a MOL bevált stratégiáját az organikus és inorganikus növekedés, hatékonyság és termelékenység területén is. 1.1.2
Likviditás
A MOL likviditásának értékelése az alábbi pénzügyi mutatószámok alapján történik: •
Forgóeszközarány: forgóeszközök aránya a rövid lejáratú kötelezettségekhez viszonyítva;
•
Likviditási gyorsráta: likvid tőke (készpénz és készpénz egyenértékesek) aránya a rövid lejáratú kötelezettségekhez viszonyítva;
•
Működő tőke: készletek + követelések – szállítókkal szembeni kötelezettségek ;
•
Működő tőke részaránya az összes eszközhöz: működő tőke aránya az összes eszközhöz.
74
V. fejezet – A vállalat értékelése és fejlődési kilátásai MOL likviditási rátái (a MOL-csoport konszolidált adatai) 2004. jún. 30.(1)
2003. dec. 31.
2002. dec. 31.
Forgóeszközarány
89,78%
108,82%
113,25%
Likviditási gyorsráta
14,48%
14,89%
14,55%
Működő tőke (millió Ft)
159.970
163.636
150.099
Működő tőke részaránya az összes eszközhöz
10,63%
10,68%
15,64%
(1) Minden évközi adat a Társaság gyorsjelentésén alapszik és nem került auditálásra.
A MOL-Csoport likviditási helyzete az utolsó 3 évben enyhén gyengült ugyan, de még mindig kedvező szintet mutat. 2002-ben a kedvezőtlen piaci környezet negatív hatással volt a Társaság teljesítményére, 2003-ban a piaci környezet változásai (magasabb olajárak és magas finomítói árrés), a pénzügyi befektetések (INA és Slovnaft akvizíciók) pénzügyi követelményei miatti adósság változások és a Slovnaft konszolidációja hatással voltak a likviditásra. 2002-ben lecsökkent a működő tőke, a kedvezőtlen finomítói árrés és az alacsony USD árfolyam következtében, melyek befolyásolták a Társaság követelésállományát. 2003-ban a működő tőke 13,5 milliárd Ft-tal növekedett a magas nyersolaj árak és finomítói árrések valamint a Slovnaft konszolidációjának együttes hatására, bár ekkor az USD árfolyamok még mindig alacsonyak voltak. 2004. első felében a MOL likviditási pozíciója szilárd és kedvező maradt, annak ellenére, hogy a forgóeszközarány csökkent, ugyanakkor a rövid lejáratú kötelezettségek növekedtek. 1.1.3
Adósságelemzés
A MOL pénzügyi struktúrája az alábbi mutatószámok alapján került értékelésre: •
Kötelezettségek és a saját tőke aránya: összes kötelezettségek aránya a saját tőkéhez viszonyítva;
•
Saját és idegen tőke aránya: az összes kötelezettség aránya a mérleg főösszeghez viszonyítva;
•
Adósság és saját tőke aránya: az összes adósság aránya a saját tőkéhez viszonyítva;
•
Rövid lejáratú adósság ráta: a rövid lejáratú adósságok aránya az összes eszközhöz viszonyítva;
•
Hosszú lejáratú adósság ráta: a hosszú lejáratú adósságok aránya az összes eszközhöz viszonyítva;
•
Nettó eladósodottsági mutató: nettó adósságok aránya a nettó adósságok + saját tőke összegéhez viszonyítva (beleértve a kisebbségi tulajdonosok részesedését is)
A MOL eladósodottsági mutatói (a MOL-csoport konszolidált adatai) 2004. jún. 30.(1)
2003. dec. 31.
2002. dec. 31.
135%
163%
120%
Saját és idegen tőke aránya
26%
25%
23%
Adósság és saját tőke aránya
64%
75%
54%
Rövid lejáratú adósság ráta
8%
2%
3%
Hosszú lejáratú adósság ráta
18%
23%
19%
31,6%
34,1%
30,6%
Kötelezettségek és a saját tőke aránya
Nettó eladósodottsági mutató (1)
Az évközi adatok nem auditáltak és a Társaság Tőzsdei Gyorsjelentésén alapulnak.
Az előző évek viszonylag magas nettó eladósodottsági mutatója után, amely a TVK-nál és a Slovnaft-nál végrehajtott első akvizíciós lépések következménye volt, a ráta 2002-tól folyamatosan csökkent a MOL-Csoport javuló készpénz teremtő képességének köszönhetően. Az üzleti teljesítmény javuló tendenciája az elmúlt évben is
75
V. fejezet – A vállalat értékelése és fejlődési kilátásai fennmaradt, azonban a Slovnaft-ban végrehajtott további stratégiai beruházás, a TVK esetében gyakorolt opciós jog, valamint az INA akvizíció ellensúlyozza ezt a kedvező hatást, így a nettó eladósodottsági mutató 2003. végére csak enyhébb mértékben csökkent. Az elmúlt három évben, a kedvező feltételek miatt elsősorban a banki hitellehetőségek kerültek kihasználásra a kötvény finanszírozással szemben. 2002-ben a MOL egy 100 milliárd Ft keretösszegű kötvényprogramot indított el (a mandátum 2004. februárban járt le), amely alatti kibocsátások megnövelték a nem banki adósságot. A rövid lejáratú adósság ráta változatlan maradt, ami azzal a ténnyel magyarázható, hogy a MOL folyamatosan megújítja a Ft-ban denominált adósságállományát, továbbá mert a Slovnaft meghosszabbította a rövidlejáratú SKK-ban denominált bilaterális hiteleit. Ezek a rövid lejáratú hitelek elsősorban likviditáskezelési okokból kerültek felhasználásra. A hosszú lejáratú adósság aránya jelentősen emelkedett 2003-ban, mivel három jelentős volumenű hitelszerződést írt alá a MOL, azonban a hosszú lejáratú adóság ráta nem tükrözi ezt a hatást, mivel az összes eszköz is jelentős növekedést mutatott. 1.1.4
Mérleg elemzés
A MOL eszközei millió Ft-ban (a MOL-csoport konszolidált adatai)
Tárgyi eszközök Forgóeszközök Eszközök összesen
2004. jún. 30.(1)
%
2003. dec. 31.
1.056.630
70,2%
1.073.568
70,0%
630.721
65,7%
448.702
29,8%
459.167
30,0%
328.763
34,3%
1.505.332
100,0%
1.532.735
100,0%
959.484
100,0%
%
2002. dec. 31.
%
(1) Minden évközi adat a Társaság gyorsjelentésén alapszik és nem került auditálásra.
A MOL saját tőkéje és kötelezettségei millió Ft-ban (a MOLcsoport konszolidált adatai) 2004. jún. 30.(1)
%
2003. dec. 31.
%
2002. dec. 31.
%
613.406
40,7%
523.869
34,2%
405.441
42,3%
75.037
5,0%
81.953
5,3%
64.605
6,7%
Hosszú lejáratú kötelezettségek
275.719
18,3%
375.396
24,5%
145.603
15,2%
Rövid lejáratú kötelezettségek
475.255
31,6%
395.765
25,8%
275.121
28,7%
65.915
4,4%
155.752
10,2%
68.714
7,2%
1.505.332
100,0%
1.532.735
100,0%
959.484
100,0%
Saját tőke Céltartalékok
Kisebbségi részesedések Források összesen
(1) Minden évközi adat a Társaság gyorsjelentésén alapszik és nem került auditálásra.
A mérleg tételeiben bekövetkezett lényeges változások 2003. II. negyedévtől kezdve, elsősorban a Slovnaft teljes konszolidálását, az erőteljes tőke beruházási programokat és a bővülő gazdasági tevékenység növekedő működő tőke igényét tükrözik. A hosszú lejáratú kötelezettségek értéke növekedett, elsősorban az INA és a Slovnaft akvizícióinak pénzügyi szükségletei valamint a „C” Részvények kötelezettségként történő kimutatása miatt, a kapcsolódó opciós struktúra következtében.
2.
A gazdasági tevékenység eredményeit befolyásoló tényezők és rendkívüli események értékelése
Vegyes vállalat a Jukosz céggel 2002. decemberben a MOL vegyes vállalati szerződést írt alá az egyik legnagyobb orosz olajvállalattal, a Jukosz céggel a Zapadno-Malobalyk (ZMB) mező termelésbe állítására és kitermelésére, amely Nyugat-Szibériában Oroszország legfőbb olajtermelő térségében található. Az előfeltételek teljesítése és az összes engedély megszerzése
76
V. fejezet – A vállalat értékelése és fejlődési kilátásai után az ügylet 2003. márciusban zárult le. Ennek a megállapodásnak köszönhetően, a MOL 2003-ban 40%-kal növelte kőolaj termelését. Szabályozott gázüzlet A szabályozott árképzési rendszer miatt a MOL-Csoport 2002-ben csak 195 millió Ft üzemi nyereséget ért el a földgáz üzletágban, ugyanakkor a gáz üzletágban 2003-ban 6,2 milliárd volt az üzemi nyereség, mivel a kiskereskedelmi gáz portfolió részleges értékesítéséből adódó egyszeri 11,2 milliárd Ft nagyságú nyereség kompenzálta az 5,0 milliárd Ft üzemi veszteséget, amely a normál üzletmenetben felmerült. Késleltetett kokszoló üzem beruházás A Maradékfeldolgozási Projekt befejezése 2001. novemberben kedvező kihatással van a MOL-Csoport eredményeire, mivel változás következett be az eladott termékek összetételében: a könnyű termékek aránya növekedett, ugyanakkor a fűtőolaj aránya jelentősen csökkent. Ennek a projektnek köszönhetően, a finomítási maradék – amelyet korábban fűtőolajként adtak el – a késleltetett kokszoló alapanyagaként használható fel és magas árrésű termékké kerül feldolgozásra. Az utóbbi évek piaci feltételei – a könnyű termékek crack spread-jének növekedése – szintén hozzájárultak a MOLCsoport Feldolgozás és Kereskedelem eredményeihez. A Slovnaft akvizíciója A 2003-as év egyik legfontosabb stratégiai lépése az volt, hogy a MOL sikeresen megszerezte a Slovnaft többségi érdekeltségét, amely vállalatban a MOL tulajdona a 2004. januári sikeresen lezárult nyilvános ajánlatot követően 98,4%-ra emelkedett. A Slovnaft tranzakció a MOL első jelentős külföldi akvizíciója volt Közép-Európa olajipara területén. A szinergia előnyök, amelyeket a MOL-Csoport ki tudott használni, pozitív hatással voltak az összteljesítményre, és 2003-ban további 15 millió USD-t tettek ki a 2002. év végéig elért 45 millió USD szinergián felül. A Slovnaft 2003. II. negyedévtől kezdve konszolidálásra került a MOL pénzügyi kimutatásaiban. INA akvizíció 2003-ban a MOL 25% + 1 részvény részesedést vásárolt az INA-ban, Horvátország legfőbb olaj és gázipari vállalatában. A horvát kormánnyal és az INA céggel 2003. július 17-én aláírt tranzakciós megállapodás értelmében a MOL megszerezte az említett részesedést és az INA stratégiai partnerévé vált. A MOL a részesedésért összesen 110 milliárd Ft (505 millió USD) ellenértéket fizetett. Az INA üzletág még nem került a MOL pénzügyi kimutatásaival teljes mértékben konszolidálásra. Ez a lépés tovább hangsúlyozza a MOL elkötelezettségét és elképzelését a MOL-Csoport jövőképét illetően, valamint javítja pozícióját a fontos Balti-Adriai folyosó vonatkozásában. Nem alaptevékenységek értékesítése Az 1999. végén meghirdetett divesztíciós stratégia célkitűzései 2003-ban sikeresen megvalósultak 38 milliárd Ft értékű részesedés eladásával. 2003-ban a MOL eladta számos kiskereskedelmi gázkiskereskedelmi érdekeltségét valamint a MOL-Chem Kereskedelmi és a Rotary Fúrási cégeket. A MOL Hotels és a MOL-Invest végelszámolása 2003-ban lezárult. 2003-ban a Társaság eladta érdekeltségét a Rotary Rt-ben, amely 100%-os tulajdonú leányvállalata volt az olajkútfúrás és a karbantartás területén. A fizetett vételár 3 milliárd Ft volt. A tranzakció után a MOL továbbra is együttműködik a Rotary Rt-vel közép távú szerződés keretében. 2003. júliusban a MOL a gáz kiskereskedelmi portfoliójából több vállalatot értékesített (MOL Gáz Kft., Turulgáz Kft., Zsámbékgáz Rt. és Kiskungáz Rt,). A kapott ellenérték 18,3 milliárd Ft-ot tett ki, amely 11,2 milliárd Ft nettó nyereséget eredményezett. 2003. decemberben a MOL értékesítette a MOL-Chem-t, műtrágya kereskedelmi leányvállalatát 2,1 milliárd Ft-ért, amely 0,9 milliárd nettó veszteséget eredményezett.
77
V. fejezet – A vállalat értékelése és fejlődési kilátásai 2003. utolsó negyedévében a MOL befejezte a különféle az alaptevékenységeihez nem tartozó leányvállalatainak végelszámolását, többek között a MOL Lízing Kft.-t (amely az elmúlt években lízing tevékenységet folytatott), a MOL Hotels Rt.-t (a cég hoteleket és egyéb szálláshelyeket üzemeltetett) és a MOL Invest Rt.-t (a Csoport holding vállalata). Egyik cégnek sem volt jelentős eszköze, mivel azokat már előzőleg értékesítették, ezért a végelszámolásoknak nem volt anyagi hatása a konszolidált pénzügyi kimutatásokra. Osztrák nagykereskedelmi befektetés 2003-ban a MOL megszerezte és újra megnyitotta első motorbenzin és dízel tárolóját Ausztriában, a Bécshez közeli Korneuburgban. Ez a tároló telep új bázisként fog szolgálni a Dunai és a Pozsonyi Finomítókban termelt üzemanyagok eladásánál. A Duna közvetlen közelében elhelyezkedő korneuburgi tároló üzembehelyezésével és működtetésével a Társaság egy olyan logisztikai központot létesített, amely lehetővé teszi a MOL-csoport számára, hogy a rendeléseket rövidebb idő alatt teljesítse. Román kiskereskedelmi terjeszkedés 2003-ban a MOL 100%-os tulajdonában lévő romániai leányvállalatán keresztül szerződést kötött a Shell Romania S.r.l. 22 romániai töltőállomásának akvizíciójára. Ez az akvizíció jelentősen megerősítette a Társaság versenyképességét a romániai kiskereskedelmi piacon, mivel hálózatát egyetlen tranzakcióval közel 50%-kal növelte. Második lépésként 2004. november 23-án a Társaság bejelentette, hogy a MOL Romania céggel közösen Adásvételi Megállapodást írt alá a Shell Csoporttal a Shell Romania S.r.l. cég részvényei 100%-ának megvásárlására. Az ügylet magába foglalja az 59 kiskereskedelmi töltőállomásból álló hálózatot, amely egész Románia területére kiterjed. Ezzel a tranzakcióval a MOL több mint 130 által töltőállomást fog üzemeltetni Romániában. Az ügylet zárásának előfeltétele a szükséges hatósági jóváhagyások megszerzése és várhatóan 2005. elején fog lezárulni. A kiskereskedelmi hálózat üzemeltetési rendszer változása 2001-től 2003 közepéig a társaság tulajdonában lévő teljes hálózat üzemeltetési rendszere a Társaság tulajdonában és üzemeltetésében lévő rendszerről („CoCo”) a Társaság tulajdonában lévő jutalékos ügynöki üzemeltetési rendszerre („CoCa”) változott. Ebben az új rendszerben az állomásokat független vállalkozók üzemeltetik jutalékért, amely az üzemanyag és más termékek eladása alapján kerül kiszámításra. A MOL Vezetőségének meggyőződése, hogy ez a rendszer kibontakoztatja az állomások üzemeltetőinek vállalkozó szellemét, ugyanakkor szigorú ellenőrzés alatt tartja a költségeket.
3.
A tájékoztatóban található utolsó éves pénzügyi kimutatások elkészítése, valamint a tájékoztató elkészítése közötti időszakban bekövetkezett változások a Társaság gazdasági tevékenységében
A nem alaptevékenységek értékesítése 2004. januárban a MOL lezárta az ÉGÁZ Rt-ben és a DÉGÁZ Rt-ben lévő kisebbségi részesedéseinek eladását, a tranzakcióból származó összes bevétel 11,75 milliárd Ft (52,3 millió USD) volt. 2004-re a divesztíciós stratégia fő célkitűzései alapjában véve megvalósultak. A nem alaptevékenységhez tartozó elemek többségét sikeresen értékesítették. A megmaradó elemek leginkább kisebbségi részesedéseket vagy kisebb vállalatokban fennálló többségi érdekeltségeket jelentenek. A jövőben további divesztíciós lehetőségek azonosítására is sor kerülhet. 2004-ben a TVK és a Slovnaft már megkezdte, illetve egyes esetekben folytatta a nem alaptevékenységet végző leányvállalatainak értékesítését. Többlet-bányajáradék a Kutatás- és termelés üzletágban A nemzetközi gyakorlatnak megfelelően a magyar kormány bányajáradékot vet ki a Magyarországon kitermelt kőolaj és földgáz többségére. A MOL mezőiről származó kőolaj- és földgázmezőiből származó bevétel bányajáradéka a Bányászati Törvény szerint általában 12,0%. 2003. augusztus 9. óta magasabb bányajáradék
78
V. fejezet – A vállalat értékelése és fejlődési kilátásai vonatkozik azokra a gáztermelésből származó bevételekre, amelyek olyan mezőkhöz kötődnek, amelyek kitermelése 1998. január 1. előtt kezdődött meg. Ezen földgáz mezőket terhelő bányajáradék 2003. augusztus 9. és 2003. október 15. között 66,2% volt; majd 70,7%-ra emelkedett, majd ezek után a jelenlegi 55,0%-ra csökkent. Stabil vagy csökkenő import gáz árakat feltételezve, ennek a bányajáradéknak ténylegesen csökkennie kellene a Gáztörvény előre meghatározott képlete szerint. A magasabb bányajáradékkal érintett mezőink a Társaság teljes földgáz-és kondenzátum termelésének 83,3%-át tette ki, a 2003 augusztus 9 és a 2003 december 31.-ei időszakban A magyar gázpiac részleges liberalizációja A nagykereskedelmi forgalmazásra és kereskedelemre vonatkozó új árszabályozás 2004. január 1-jén lépett életbe, amely lehetővé teszi a MOL-Csoport számára nagykereskedelmi földgáz eladásainál piaci árak alkalmazását bizonyos feljogosított fogyasztóknak, akik úgy döntenek, hogy a földgázt a liberalizált piacon vásárolják meg. Ezen felül az új szabályozás a közüzemi ellátás esetében minden gáz forrást az átlagos import árszinten fogad el. A jóváhagyott import árak az előző félév tényleges és a következő félév prognosztizált import árainak alapján kerülnek megállapításra. Az elfogadott és a tényleges importárak különbsége a 2004-es naptári évben a következő, 2005. július 1-jei ármegállapításnál kerül kiigazításra vagy amennyiben többletnyereség keletkezik, ezt be lehet fizetni a központi kompenzációs alapba. Azt is meg kell jegyezni, hogy az új rendszerben magas fokú idényszerűséget várnak a gázüzletág eredményeiben, a legnagyobb eladások az I. negyedévben várhatók. A 2004. I. felében a szabályozó hatóság által vártnál alacsonyabb import árak miatt keletkezett többletnyereséget a szabályozó hatóság várhatóan visszajuttatja a piacra. A közüzemi célú gáztárolás valamint a gázszállítási üzletág szabályozott díjakat számít fel, amelyeket a magyar gazdasági és közlekedési miniszter határoz meg a szabályozó hatóság javaslata alapján a tevékenység költségeinek figyelembevételével és amelyek lehetővé teszik a saját tőke megtérülését, ami a folyamatos működéshez szükséges. A MOL közüzemi nagykereskedelmi üzlete (más ellátókhoz hasonlóan) is ezeket a szabályozott díjakat fizeti azokért a szolgáltatásokért, amelyeket a gáz tároló és gázszállító üzletágak nyújtanak részére. Kutatási projekt Kazahsztánban A MOL 22,5%-os részesedést szerzett a Fedorovsky blokkban, amely Észak-Nyugat Kazahsztánban található orosz határ és a hatalmas Karachaganak mező közelében. A blokk közel van a meglévő infrastruktúrához. A három tagból álló konzorcium a22,5% - 22,5%-ot birtokló MOL-ból és First International Oil Corporation cégből, valamint a fennmaradó részesedést birtokló Avery Worldwide Limited cégből áll. A konzorcium további kutatást folytat. A MOL a kutatási fázis végéig összesen 28 millió USD költséggel számol. A MOL úgy gondolja, hogy a mező jelentős olaj, kondenzátum és földgáz készlettel rendelkezik.
4. 4.1
Külső és belső tényezők, amelyek jelentősek a Társaság fejlődése szempontjából Külső tényezők
A térség gazdasági fejlődése A térség gazdasági fejlődése, beleértve a MOL-Csoport alapvető piacait is (Magyarország és Szlovákia) a leginkább meghatározó tényezője a kőolaj termékek fogyasztásának. 2003-ban a Magyarország GDP növekedése több mint kétszerese volt az EU átlagnak míg a szlovákiai növekedési ráta ennél is magasabbnak mutatkozott. Az idei évre szóló várakozások szintén jóval az EU átlag felett vannak. Kőolaj és földgáz árak A kőolaj és a földgáz ára közvetlenül befolyásolja a MOL-csoport beszerzési-,, feldolgozási- és értékesítési tevékenységét. A kőolaj és földgáz árakban bekövetkező bármely növekedés a MOL-Csoport alapanyag költségeinek növekedését és csökkenő jövedelmezőséget eredményez, kivéve, ha a Csoport vevőinek hasonló mértékben növelt árakat számít fel. A Társaság a legrövidebb időn belül megkísérli ezeknek a költségeknek a továbbhárítását a vásárlókra.
79
V. fejezet – A vállalat értékelése és fejlődési kilátásai Az USD, a forint és a szlovák korona árfolyamalakulása A devizakereskedelem 2001-ben végrehajtott liberalizációja óta a forint teljes mértékben konvertibilis. A MOL általában devizakockázatot vállal, amennyiben olyan vásárlási vagy eladási tranzakcióba kezd, amelynek devizája nem forint vagy szlovák korona, amelyek a MOL-Csoport funkcionális valutái. A MOL-Csoport számára olyan külföldi devizára szóló követelések, valamint szolgáltatások és szállítások jövőbeni vásárlására vonatkozó kötelezettségek is devizakockázatot jelentenek a jövőben, amelyek más devizában jöttek létre, mint a forint vagy a szlovák korona. Finomítói árrés A finomító ipar nyereségi lehetőségeit a finomítói árrés tükrözi. A finomítási árrést a finomító komplexitása, a kőolaj tőzsdei árak valamint a kőolajipari termékek jegyzésárai határozzák meg. Az utóbbi évek piaci feltételei – a könnyű termékek crack spread-jének növekedése – többek között hozzájárultak ahhoz, hogy a MOL-Csoport Feldolgozás és Kereskedelem üzletágának eredményei növekedtek. A gázüzletág liberalizálása Az új Gáz Ár Rendelet és a Hozzáférési Díj Rendelet 2004. január 1-jén lépett életbe. A Gáz Törvény szerint a közüzemi szolgáltatásban értékesített gáz szabályozott árának a szabályozó hatóság által jóváhagyott gáz vételi áron (import) kell alapulnia, fedeznie kell az indokolt működési és szállítási költségeket valamint a tárolási szolgáltatás költségeit. A Hozzáférési Díj Rendelet értelmében az új szállítási és tárolási díjak a szabályozó hatóság által újraértékelt eszköz alapján kerültek megállapításra és a Rendelet lehetővé teszi, hogy a tevékenységek működési költségei igazságos, átlátható és fenntartható megtérülést valamint stabil készpénz generáló képességet eredményezzenek az eszközalapú tevékenységeknél. A magyar földgázpiac liberalizációja jelentős változásokat eredményezhet a piac szerkezetében, valamint a földgázárak jövőbeni szintjében és annak változékonyságában. Konkurencia A MOL-csoport Magyarországon és a Szlovák Köztársaságban, valamint az INA-ban lévő érdekeltségének köszönhetően Horvátországban betöltött jelentős piaci pozíciója ellenére, növekedő versennyel áll szemben néhány üzletágban. Magyarország – más közép- és kelet-európai országhoz hasonlóan – liberalizálta a kőolajtermékek kiskereskedelmi és nagykereskedelmi forgalmazását, aminek következtében ezen a piacon erősödött a verseny. A MOL-csoport kiskereskedelmi versenytársai multinacionális és orosz olajvállalatok és egyes hipermarketek, amelyek közül sok lényegesen nagyobb pénzügyi forrásokkal rendelkezik, mint a Társaság. A kőolajfinomítás terén a MOLcsoport számára a térség többi finomítója jelent konkurenciát. A MOL-csoport a térség más nagykereskedőivel és importőrével valamint petrolkémiai vállalatokkal is versenyez, amelyek közül soknak lényegesen nagyobb erőforrásai vannak, mint a MOL-csoportnak. A MOL-csoport a készletek felkutatásában és kitermelésében is jelentős konkurenciával áll szemben. Napjainkban a magyar Gazdasági és Közlekedési Minisztérium koncessziót adott külföldi cégeknek, illetve a külföldi és hazai cégek kutatási engedélyt kaptak a magyar bányászati hatóságoktól a magyar mezők felkutatására. Nemzetközi szinten a MOL-csoport a helyi és a nemzetközi olaj- és gáz vállalatokkal versenyez a kutatási és a kitermelési engedélyek megszerzéséért. A földgáz nagykereskedelem piacán csak a MOL-Csoport leányvállalatai felelnek meg a tárolás, a szállítás és a közüzem részére bonyolított nagykereskedelem engedélyezési követelményeinek. A MOL-csoport gázleányvállalatai kötelesek harmadik fél részére hozzáférést biztosítani. A hozzáférés a szállító eszközökhöz szabályozott díjért lehetséges. A tárolók esetében a közüzemi célú tárolásért szabályozott díjat kell fizetni, míg a versenypiaci tárolás tárgyalásos hozzáférésen alapul. EU- csatlakozás Magyarország EU-csatlakozásával számos változás történt a MOL-Csoport tevékenységére vonatkozó jogi szabályozásban. A folyamatos integrációs folyamatok hatást gyakorolnak az EU szabályozás alkalmazására,
80
V. fejezet – A vállalat értékelése és fejlődési kilátásai elsősorban a kőolaj-, petrolkémiai és gáz termékekre vonatkozó környezetvédelmi és a minőségi követelmények területén. Integrált petrolkémiai margin A petrolkémiai ipar profit kilátásait az integrált petrokémiai margin tükrözi. Az integrált petrokémiai margint az alapanyagok és polimerek jegyzésárai határozzák meg. Az integrált margin alakulása a vegyipari benzin és a polimerek jegyzésárainak alakulásától, valamint az USD/EUR árfolyamától függ. 4.2
Belső tényezők
A Slovnaft és a TVK tevékenységének integrációjából származó szinergiák és az INA ügylet perspektívái A lehetőségek maximális kiaknázása céljából a MOL-csoport egységes vezetés irányítása alá vonta a MOL és a Slovnaft tevékenységét, valamint integrálta a Slovnaft és a TVK petrolkémiai termelését és értékesítési tevékenységét. Az akvirált vállalatok tevékenységeinek integrálása nemcsak erősebb és kedvezőbb körülményeket teremt a Csoport egészének tevékenységéhez, hanem lehetővé teszi, hogy a MOL-Csoport beruházásainak minden előnyét kiaknázza a hatékonyság növelése és a szinergiák megvalósítása terén. A MOL-Csoport potenciálisan jelentős értéket teremthet az INA-ban történt befektetésből. A horvát kormány stratégiai partnereként a Társaság lépéseket tehet annak érdekében, hogy az INA tevékenységének hatékonysága javuljon valamint mindkét vállalat profitáljon a kezdeti szinergiákból. A MOL vezetésének meggyőződése, hogy az INA kedvező pozíciókkal rendelkezik a közép-európai olajtermék piacokon, a stratégiai szempontból fontos BaltiAdriai folyosóbeli helyzete és horvátországi, boszniai, szlovéniai és albániai erős piaci pozíciói következtében. A MOL-csoport értékesítési tevékenységének koordinálását tervezi az INA-val annak érdekében, hogy a tapasztalatcsere és közös projektekben való részvétel lehetőségei megteremtésre kerüljenek. A gáz üzletág átszervezése A gázüzlet szabályozási környezetében bekövetkezett változások lehetővé tették a MOL-Csoport részére, hogy mérlegelje az ebben az üzletágban kínálkozó stratégiai lehetőségeket. A mérlegelés eredményeképpen a MOLCsoport megindította a kivonulási folyamatot amelynek eredményeképpen 2004. november 4-én kötelező érvényű szerződést írt alá a MOL és az E.ON Ruhrgas International (ERI) cég a három különálló gáz üzletág – Földgáz Ellátás, Tárolás és Szállítás – részvényeinek részleges eladására valamint az ezzel járó opciós megállapodásokra vonatkozóan. Ezen a megállapodás értelmében a MOL úgy döntött, hogy a MOL Földgáztároló Rt.-ben és a MOL Földgázellátó Rt.-ben lévő részvényeinek 75,0%-át mínusz egy részvényt valamint a Panrusgaz Magyar-Orosz Gázipari Rt. 50%-át eladja. A szerződés tartalmaz továbbá egy öt éves eladási opciós megállapodást is, amelynek értelmében a MOL eladhatja a Tároló Rt-ben és az Ellátó Rt-ben fennmaradó 25% plusz egy részvényét az ERI-nek. A MOL és az ERI kötelező érvényű eladási opciós megállapodást kötött a Földgázszállító Rt-re vonatkozóan. Ennek a megállapodásnak az értelmében a MOL – saját döntése szerint – eladhatja az ERI-nek a Földgáz Szállító Rt-ban lévő részvényeinek max. 75%-át mínusz egy részvényt a lezárást követő két éves időszakban, egy vagy két külön ügylet keretében. Az összes fent említett ügylet függ a szabályozó hatóságok engedélyeitől, beleértve a Magyar Energia Hivatalt és az illetékes versenyhivatalokat. A tranzakció zárása 2005. I. félévben várható. Az olajtermékekre vonatkozó minőségi követelmények A MOL-csoport folytatja beruházásait, elsősorban a finomítási technológiában, azzal a céllal, hogy megfeleljen az EU 2005 szabvány szerinti termékminőségi követelményeknek. Jelenleg a MOL-csoport üzemanyagai az EU 2000 szabvány minőségi követelményeknek felelnek meg, habár néhány piacra már most jobb minőségű termékeket szállít max. 50, sőt max. 10 ppm kéntartalommal. A MOL-csoport előnyöket fog élvezni az EU piachoz való hozzáférésből azáltal, hogy meg tud felelni az EU 2005 szabvány szerinti termékminőségi követelményeknek. Ez lehetővé fogja tenni az Ural Blend kőolajból előállított magas árrésű termékek biztosította versenyelőny kihasználását.
81
V. fejezet – A vállalat értékelése és fejlődési kilátásai
5. 5.1
A Társaság jövőbeni teljesítményét befolyásoló tényezők Csökkenő bányajáradék
A MOL földgáz mezőinek esetében a bányajáradék mértéke jelenleg 55%; azonban a bányajáradék mértéke várhatóan az eredeti 12%-os szintre fog csökkeni a következő években, a nemzetközi gázpiaci áraktól függően, ezáltal hosszútávon nagyobb nyereséget biztosítva a MOL gáztermelési üzletágában. 5.2
A magyar földgáz üzletág liberalizációból eredő lényeges változások
A 2004. január 1-óta hatályos Gáztörvény értelmében a MOL-Csoport azon feljogosított fogyasztók felé történő nagykereskedelmi földgáz eladásainál, amelyek a liberalizált piacon végrehajtott földgázvásárlásaiknál a MOLCsoportot választják, piaci árakat alkalmazhat. A új gázár rendeletek azokat a maximális árakat is megemelik, amelyeket a Csoport 2004-ben egyéb földgázvevőknek felszámíthat. A földgáz áremelések hatásának enyhítésére a magyar kormány egy programot hozott létre a lakossági fogyasztók támogatására, amelynek pénzügyi forrása az 1998 előtt kitermelt gázmezőkből származó bevételek utáni megemelt bányajáradék, és a közüzemi gáz nagykereskedő többletnyeresége, amennyiben ilyen többletnyereség képződik. A Társaság vezetése meg van győződve arról, hogy az új gázár rendeletek következtében a MOL-csoport egy lényegesen nagyobb hozamot lesz képes realizálni gázüzleti eszközein. A földgáz szállítás esetében a szabályozó hatóságok az eszközalap közel háromszorosára történő növelését fogadták el, amely az engedélyezett hozam alapjául szolgál. Az adó előtti nyereség mértéke szintén megemelkedett 8,0%-ról 8,5%-ra. A földgáz tárolás esetében az eszközalap értéke szintén megháromszorozódott, az engedélyezett hozam 10%-ot tesz ki. 5.3
Petrolkémiai kapacitás bővítése
A petrolkémiai ciklus várható fellendülésével összhangban 2005 II. negyedévéig jelentős új kapacitások lépnek működésbe Tiszaújvárosban és Pozsonyban. A vezetés arra számít, hogy a projektek az ütemterv szerint és a költségterv keretein belül fejeződnek be. A Társaság vezetése 2005-ben és 2006-ban jelentős integrált petrolkémiai margin és jövedelmezőségi növekedést vár (köszönhetően a ciklus fellendülésének, a magasabb termelésnek valamint az új, korszerű üzemeknek). 5.4
Integráció a Slovnaft-al
Miután megvalósult a Slovnaft többségi részesedésének megszerzése, 2002. novemberben megkezdődött az integrációs projekt. A projekt főbb célkitűzései a következők voltak: a MOL és a Slovnaft között teljes mértékben egyesített gazdasági szervezet üzleti tevékenységének egy lépcsőben történő teljes integrációja; a maximális szinergiák elérése a már meglévőkön túl valamint egy olyan struktúra kialakítása, amely könnyen igazítható a további regionális növekedéshez. Az üzleti alapon integrált vállalatok külön jogi személyek maradnak, ezért a hivatalos döntéshozó és ellenőrző testületek – Közgyűlés, Igazgatóság, Felügyelő Bizottság és a Könyvvizsgáló – szintén változatlanok. Az integrált kommunikáció biztosítása érdekében valamint abból a célból, hogy a hozzáférés a kulcsfontosságú rendszerekhez és alkalmazásokhoz egységes legyen megtörtént a kulcsfontosságú számítástechnikai infrastruktúra és a berendezések cseréje. A legfontosabb megoldandó kérdések jelenleg a következők: •
az új integrált vezetés elkötelezettségének, hitelességének növelése valamint az egyenlő munkaleterhelés,
•
kulturális kérdések hatékony kezelése,
•
az integrált tevékenységek üzleti ellenőrzésének és a rendszer támogatásának javítása.
82
V. fejezet – A vállalat értékelése és fejlődési kilátásai 5.5
A kőolaj és földgáz árak várható alakulása
Az általános kereslet erőteljes növekedése – elsősorban az USA-ban és Ázsiában – valamint a szállítások korlátozására vonatkozó OPEC intézkedések miatt a Társaság vezetősége rövid távon viszonylag magas kőolaj árakat – 30 USD/hordó felett – prognosztizál. A kőolaj árak magas szintje miatt a gáz eladási árak emelkedése várható a közeljövőben. A Gáztörvény értelmében a végfelhasználói közmű nagykereskedelmi gázár 2005. január 1-jén a következő ármegállapításkor változni fog. 5.6
A versenyhelyzet várható alakulása
Annak ellenére, hogy a MOL-csoport piaci pozíciója Magyarországon és a Szlovák Köztársaságban valamint az INA-ban lévő érdekeltségén keresztül Horvátországban igen erős, a Csoportnak tevékenysége néhány területén növekvő versennyel kell számolnia. A finomítási és értékesítési tevékenység terén mind a magyar, mind a szlovák kiskereskedelmi és nagykereskedelmi piacon igen nagy verseny tapasztalható. A kiskereskedelmi szegmensben a MOL vezetősége a multinacionális és orosz olajvállalatok mellett a hipermarketek mellett működő töltőállomások számának növekedésével is számol. Az olajfinomítás területén is növekvő verseny várható a térségben működő finomítókban megvalósított minőségjavító beruházások következményeként. A MOL-csoport petrolkémiai vállalatokkal és egyéb regionális nagykereskedőkkel valamint importőrökkel is versenyez, melyek közül sok lényegesen nagyobb erőforrásokkal rendelkezik. A kedvező nagykereskedelmi árrések miatt a magyar és a szlovák piac vonzó a régió olyan (lengyelországi, csehországi, romániai, belorusz, stb.) olajvállalatai számára, amelyek többlet termékekkel rendelkeznek. Továbbá a magasabb finomítói árrések ösztönzik a regionális finomítókat kibocsátásuk és exportjuk növelésére. Néhány olajvállalat és importőr/nagykereskedő saját vagy bérelt üzemanyagtárolót működtet Magyarországon és a Szlovák Köztársaságban és ezen keresztül látják el saját kiskereskedelmi hálózatukat vagy a végfelhasználókat. Az EU 2005 minőségi követelmények bevezetése az EU tagállamokban valamint az a tény, hogy a MOL-csoport képes ezeknek a követelményeknek a teljesítésére vagy felül is tudja múlni azokat, fontos szerepet játszik a meglévő piaci pozíciók fenntartásában és megerősítésében. A készletek kutatásában és kitermelésében folyó versenyet illetőne, a magyar Gazdasági és Közlekedési Minisztérium koncessziókat biztosít külföldi vállalatoknak, továbbá a magyar bányászati hatóságok kutatási engedélyeket adtak külföldi és a hazai vállalatoknak a magyarországi mezők feltárására. Nemzetközi viszonylatban a meglévő portfolió elemek helyzete a partnerekkel kötött megállapodásokkal biztosított, ezen partnerek közé tartoznak az illetékes kormányok, állami hatóságok és a nemzetközi olajvállalatok. Amennyiben a MOL-Csoport további kutatási és kitermelési engedélyeket kívánna szerezni, a helyi és globális olaj- és gázvállalatokkal kellene versenyeznie. A földgáz nagykereskedelemi piacon egyedül a MOL leányvállalatai képesek a tárolási, szállítási és a közüzemek ellátását szolgáló földgáz nagykereskedelem engedélyezési követelményeit teljesíteni. A MOL Földgázszállító Rt. köteles harmadik felek részére hozzáférést biztosítani földgáz szállító eszközeihez szabályozott díjakon keresztül. A MOL Földgáztároló Rt. szintén köteles harmadik felek részére hozzáférést biztosítani földgáz tárolási eszközeihez a közüzemi nagykereskedő részére szabályozott díjakon, valamint egyéb vevőknek a közösen megállapodott áron. A földgáz szállító szektorba való belépést akadályozzák a magas beruházási költségek és az ország meglévő túlterhelt vezetékhálózata. Ezért a MOL-Csoport hosszabb távon korlátozott versennyel számol ebben a szektorban. 5.7
A kőolajtermékek árrésére vonatkozó várakozások
A MOL vezetősége arra számít, hogy az elkövetkezendő években a motorikus üzemanyagok árrése valószínűleg viszonylag magas szinten marad, elsősorban a szigorúbb EU minőségi követelmények miatt. Amennyiben ez így lesz, a piac el fogja ismerni a magasabb feldolgozási költségeket – elsősorban a kénmentesítési többletköltségeket – és ez várhatóan kifejezésre fog jutni a termékek jegyzésáraiban.
83
V. fejezet – A vállalat értékelése és fejlődési kilátásai
6.
Fejlesztési stratégia és beruházási célkitűzések
6.1 •
A MOL-Csoport fejlesztési stratégiája Továbbra is a növekedés van a középpontban. A MOL-Csoport egyrészt az organikus növekedésre, másrészt a szelektíven felkutatott inorganikus növekedési lehetőségekre törekszik a meglévő eszközök és tevékenységek akvizíciójával. A MOL-Csoport vezetőségének meggyőződése, hogy az olaj és petrolkémiai iparban jelenleg uralkodó konszolidációs trend Közép-Európában folytatódni fog valamint a nagyobb, földrajzilag jobban diverzifikált vállalatok lesznek képesek a hatékonyabb versenyre a szinergiák és a méretgazdaságosság kihasználása révén. A MOL-Csoport növekedési stratégiája az alábbiakban foglalható össze: -
Kutatás és termelés. Az öregedő magyar olaj- és gázmezők termelése természetes csökkenésének lelassítása céljából a MOL-Csoport termelésbe nem állított készleteket kíván gyorsan bevonni a termelésbe valamint maximalizálni szándékozik a meglévő mezők kitermelését különböző olajkitermelést növelő technológiákkal. A MOL-Csoport a projekt partnerekkel együtt, a termelési lehetőségekre fókuszálva keres külföldi kutatási és termelési lehetőségeket, elsősorban Oroszországban, a korábbi FÁK országokban, Közép-Keleten és Észak-Afrikában, a termelési lehetőségekre fókuszálva, partnereket bevonva. E stratégia szerint a MOL-Csoport 50%-os érdekeltséget szerzett a ZMB cégben -amely a MOL-Csoport Jukosz céggel alapított vegyes vállalata - a nyugatszibériai Zapadno-Malobalyk olajmező feltárására. A MOL-Csoport becslései szerint a mező csúcstermelése, 2005 végére napi 55.000 hordó lesz (a MOL részesedése ebből 50%). Ezen túlmenően a MOL-Csoport a közelmúltban 22,5%-os részesedést szerzett a kazahsztáni Fedorovsky blokkban, amely jelenleg a második kutatási fázisban van.
-
Termékelőállítás és kereskedelem. A MOL-csoport folytatni szándékozik finomítói eszközeinek szelektív fejlesztését a termékek kéntartalmának csökkentése érdekében valamint azzal a céllal, hogy a termékösszetételt elmozdítsa a jobb minőségű, nagyobb árréstartalmú termékek irányába. Például a késleltetett kokszoló 2001 novemberi befejezése helyezése a Dunai Finomítóban lehetővé tette a Társaság számára, hogy könnyebb, értékesebb termékeket előállításával javítsa a termékösszetételt. Finomítási stratégiájával összhangban, amint alább tárgyaljuk, a MOL-csoport annak érdekében is beruház, hogy olyan termékeket állítson elő, amelyek megfelelnek a várható szabályozási követelményeknek és a szigorú EU minőségi előírásoknak. A Dunai Finomítóban folyamatban van egy hidrogéngyár, egy motorbenzin- és egy gázolaj-kénmentesítő üzem építése, míg Pozsonyban egy gázolaj-kénmentesítő üzem építése folyik. A MOL-csoport továbbá arra is törekszik, hogy olyan lehetőségek felkutatásával maximalizálja állóeszközeinek kihasználását, amelyek keretében kőolajat szállíthat harmadik feleknek saját kőolajvezetékein keresztül, ami együtt járhat további vezetékek építésével, a már meglévő vezetékek kapacitásának növelésével vagy más csővezetékrendszerekhez való csatlakozással.
-
Lakossági szolgáltatások. A MOL-Csoport arra törekszik, hogy kiterjessze kiskereskedelmi töltőállomás hálózatát, mind földrajzi értelemben, mind az állomások számát illetően. 2004-ben a Társaság tovább bővíti hálózatát a szomszédos országokban (beleértve 22 korábbi Shell állomás akvizícióját Romániában és a Shell Romania céggel nemrég aláírt Adásvételi Megállapodást további 59 kiskereskedelmi töltőállomás megszerzéséről). Ezekkel az ügyletekkel együtt Romániában a MOL által üzemeltett töltőállomások száma meghaladja majd a 130-at. Az optimális mértékig a MOL-Csoport állomásait a jutalékos ügynöki alapon kívánja üzemeltetni, amely rendszer a Társaság meggyőződése szerint csökkenti az összköltségét és az üzemeltetőt jobban ösztönzi. A MOL-Csoport nagyobb hangsúlyt kíván fektetni meglévő kiskereskedelmi hálózata folyamatos fejlesztésére a helyi bevételek és a hálózat hatékonyságának növelése céljából. Nevezetesen, a Társaság bevezette a „Shop 24” koncepciót az üzemanyagon kívüli termékek eladásának növelésére. 2003. december 31-én a MOL-Csoport 53 töltőállomását alakította át erre az új belső designra. 2004-ben a MOL-Csoport Magyarországon és a Szlovák Köztársaságban már működő további 39 állomásnál kívánja bevezetni ezt a koncepciót. A MOL-Csoport szintén bevezette első prémium motorbenzinét, a Tempo 99 Evo-t és törekszik a jövőben a prémium termékek eladásának növelésére a régió gazdasági fejlődésének megfelelően.
84
V. fejezet – A vállalat értékelése és fejlődési kilátásai -
Földgáz üzletág. A MOL-Csoport földgáz üzletágában jelentős változások várhatók a magyar gázpiac liberalizálása következtében, amely 2004. elején indult el. A Gáztörvénynek megfelelően a MOL-Csoport különválasztotta gáz tárolási, gáz szállítási és közüzemi nagykereskedelmi valamint kereskedelmi tevékenységeit. A Társaság jelenleg vizsgálja a lehetőségeket a bevételek növelésére a liberalizált gazdasági környezetben valamint a nagyobb verseny következtében várható piaci részesedés csökkenésének korlátozására. A MOL-Csoport döntést hozott Gáz Leányvállalatai jelentős részének eladására. 2004. november 4-én a Társság kötelező érvényű szerződést kötött az E.ON Ruhrgas International (ERI) céggel a MOL Földgázszállító Rt., a MOL Földgáztároló Rt., a MOL Földgázellátó Rt. és a Panrusgaz MagyarOrosz Gázipari Rt. részbeni eladására valamint az ezekhez tartozó opciós megállapodásokra. A Társaság felismerte, hogy ezen ügyletekkel értéktöbbletet teremthet azáltal, hogy élenjáró iparági partnerekkel köt együttműködési megállapodást. Ezen felül ez a megállapodás lehetőséget teremt az eddig lekötött tőke egy részének mobilizálására és ismételt befektetésére egyéb jövedelmező projektekbe. Gázüzletági stratégiájának részeként a MOL a gáz kiskereskedelmi vállalatokból is kivonta részesedését. Például a Társaság 2004. március 31-én befejezte az ÉGÁZ Rt.-ben lévő 35,46%-os részesedésének és a DÉGÁZ-ban lévő 27,18%-os részesedésének eladását a Gaz de France cég részére.
-
Petrolkémiai üzlet. A MOL-csoport meggyőződése, hogy a megcélzott poliolefin piac növekedése nagyobb ütemben folytatódik tovább, mint a kőolajtermékek esetében. Ennek megfelelően a Társaság erőfeszítéseket tesz, hogy növelje petrolkémiai termékeinek eladását a jövőben, így biztosítva finomítói petrolkémiai alapanyagtermelésének kiegyensúlyozottságát. Ennek megvalósítása érdekében a MOL-csoport növeli a TVK olefinművének és polimergyártó üzemeinek kapacitását és egy új polimer üzemet létesít a Slovnaftnál.
•
A közelmúltban megszerzett érdekeltségek integrációjának folytatása és törekvés a működési hatékonyságra. A MOL-Csoport már integrálta tevékenységeit a Slovnaft-al és a TVK-val, és arra törekszik, hogy az INA tevékenységét minél jobban koordinálja saját tevékenységével. A MOL-Csoport meggyőződése, hogy a nemrég megszerzett érdekeltségek integrációja hozzájárult ahhoz, hogy a Társaság növelni tudta működési hatékonyságát, beleértve az értékesítés összehangolását, a forgalmazás érdekében tett erőfeszítéseket és régebbi, kevésbé hatékony üzemeinek bezárását.
•
A költségek további csökkentése. 2002 végén a MOL-Csoport elindította három éves hatékonyság növelő programját, amelynek részeként 2005 végére az anyavállalat MOL Rt-nél 2.500 fővel kívánta csökkenteni a dolgozói állományt és 2005-re csoportszinten a 260 millió USD hatékonyság javulást célzott meg, beleértve a Slovnaft-al együtt elérendő szinergiákat is. A program részeként, a Társaság 2003-ban több mint 800 fővel csökkentette létszámát. A Társaság becslése szerint 2002-től napjainkig a MOL-Csoport kb. 160 millió USD hasznot ért el a szinergiák kiaknázásával és a hatékonyság növelésével.
6.2
A MOL-Csoport beruházási programja
A Társaság politikájának részeként a MOL-Csoport szigorúan ellenőrzi a tőkeberuházási programját. A Társaság erőforrásainak elosztása a beruházási projektek esetében a hozam alapján történt, a megvalósítás és a projekt költségek szintje azonban rendszeresen megvizsgálásra és ellenőrzésre kerül, lehetővé téve a szükséges változtatásokat kezdeményezését. 2004-ben a MOL-Csoport beruházási előirányzata a 2003. évi adatoknál 26%-kal alacsonyabb. Ez a jelentős csökkenés az elmúlt év tőkeberuházásainak magas szintjével magyarázható, amelyet a regionális pozíció megerősítéséhez szükséges Slovnaft részesedés akvizíciója és a Slovnaft konszolidációja indokol. A fentieknek megfelelően a növekedést eredményező projektek költségei 2003-hoz képest várhatóan 57%-kal fognak csökkenni, a karbantartási projektek pedig 120%-kal növekednek. A hazai kutatási projektek esetében ebben az időszakban lényeges változások nem várhatók. A Kutatási-termelési szegmens vonatkozásában a hazai kutatási tevékenység a kutatási portfolió értékének fenntartására, a hazai csökkenő tendencia befolyásolására törekszik kereskedelmileg kiaknázható tartalékokkal rendelkező új mezők felkutatásával valamint két nagyobb gázmező kitermelésével annak érdekében, hogy a hazai 85
V. fejezet – A vállalat értékelése és fejlődési kilátásai gáztermelés stabilizálható legyen. Ezért a hazai kutatás és termelés költségei 2004-ben stagnálni fognak. Másrészről a külföldi kutatási és termelési projektek esetében jelentős csökkenéssel lehet számolni a tőkeberuházásokban, amely a Zapadno-Malobalyk (Nyugat-Szibéria) projekt pénzügyi lezárásával magyarázható. A Termékelőállítás és Kereskedelem szegmens tőkeberuházása a Dunai Finomítóban az EU 2005-ös dízel és motorbenzin minőségének fejlesztésére vonatkozó programhoz kapcsolódik, ezen kívül a sikeres MOL-SlovnaftTVK integráció további beruházásokat igényel. Annak érdekében, hogy a Csoport vezetékrendszerét és tárolóegységeit érintő tevékenységek megfeleljenek a szigorúbb jogi és környezetvédelmi követelményeknek, a MOL-Csoport különböző logisztikai beruházások megvalósítását célozza meg. A Lakossági Szolgáltatások Divízió esetében a tőkeberuházás tartalmazza a Slovnaft beruházások hatásait is ezen a területen. A stratégiának megfelelően a MOL-Csoport továbbra is fejleszti regionális hálózatát és megerősíti piaci pozícióját közös lépésekkel, hogy ez által megvalósítsa az integrált szervezet pozitív hatásait. 2004-ben a Petrolkémiai Szegmens tőkeberuházásai a tervek szerint az előző évi szint közelében lesznek. Ebben az évben további beruházások várhatóak a Slovnaftnál a petrolkémiai területen. Ezt a célkitűzést mutatja a tervszámok 89%-os növekedése 2003-hoz képest. A Petrolkémiai Szegmens részeként a TVK várhatóan határidőre befejezi a Petrokémiai Fejlesztési Program megvalósítását 2004. végén. Az elmúlt évben a Társaság sikeresen lezárta jelentős akvizíciós ügyleteit a Slovnaft, az INA és a TVK esetében. A rendelkezésre álló opció lehívásával a TVK akvizíció szintén lezárult 2004. márciusban. Ezen túlmenően az információs rendszerek fejlesztésére további projektek vannak előkészítés alatt.
86
VI. fejezet – Tájékoztatás a Társaság szervezetéről, a Társaságot irányító és felügyelő személyekről és a főbb részvényesekről
VI. FEJEZET – TÁJÉKOZTATÁS A TÁRSASÁG SZERVEZETÉRŐL, A TÁRSASÁGOT IRÁNYÍTÓ ÉS FELÜGYELŐ SZEMÉLYEKRŐL ÉS A FŐBB RÉSZVÉNYESEKRŐL 1.
A Társaságot irányító és felügyelő személyek
A MOL Rt. Igazgatóságának jelenlegi tagjai a következők: Név
Beosztás
Hernádi Zsolt (2) Akar László
(1) (2)
Dr. Csányi Sándor
Michel-Marc Delcommune Dr. Dobák Miklós
(1)
Dr. Horváth Gábor Kamarás Miklós
(2)
(2)
Dr. Kemenes Ernő
(1)
Mosonyi György Iain Paterson
(1)
Dr. Simóka Kálmánné
(1)
Kinevezés éve
Hivatali idő lejáratának dátuma(3)
Elnök-vezérigazgató
1999.
2009. február 24.
Igazgató
2002.
2007. október 11.
Alelnök
2000.
2009. április 28.
MOL-Csoport Stratégiai igazgató
1999.
2009. április 28.
Igazgató
1996.
2009. április 28.
Igazgató
1999.
2009. február 24.
Igazgató
2002.
2007. október 11.
Igazgató
2002.
2007. október 11.
MOL-Csoport vezérigazgató
1999.
2009. február 24.
Igazgató
1999.
2009. február 24.
Igazgató
2002.
2007. október 11.
(1) Az Audit Bizottság tagjai (2) A Társaságirányítási és Javadalmazási bizottság tagjai. (3) A Társaság Alapszabályának értelmében az Igazgatóság tagjait a Társaság részvényesi közgyűlése nevezi ki legfeljebb öt éves időtartamra. Az alábbi táblázat részletezi az Igazgatósági tagok hivatalának lejárati dátumát.
A MOL Rt. Felügyelő Bizottságának jelenlegi tagjai a következők: Név
Kinevezés éve
Hivatali idő lejáratának dátuma
Dr. Kupa Mihály, Elnök
2002.
2007. október
Bognár Piroska, munkavállalói képviselet
2002.
2007. október
John I. Charody M.B.E.
2002.
2007. október
Dr. Chikán Attila
2004.
2007. október
Hatina Slavomir
2002.
2007. október
Kudela József, munkavállalói képviselet
1994.
2007. október
Dr. Lámfallussy Sándor
1999.
2007. október
Major János, munkavállalói képviselet
1994.
2007. október
Dr. Oláh Lajos
2002.
2007. október
A MOL Rt. Ügyvezető testületének(1) tagjai a következők: Kinevezés éve (2)
Név
Jelenlegi pozíció
Hernádi Zsolt
Elnök-vezérigazgató
2001.
Mosonyi György
MOL-Csoport vezérigazgató
1999.
Michel-Marc Delcommune
MOL-Csoport Stratégiai igazgató
2004.
Molnár József
MOL-Csoport pénzügyi igazgató
2004.
87
VI. fejezet – Tájékoztatás a Társaság szervezetéről, a Társaságot irányító és felügyelő személyekről és a főbb részvényesekről
(1)
Az Ügyvezető testület egy olyan nem hivatalos szerv, amely a Társaság belső szabályozásai szerint működik és amelynek a létrehozását a Társasági törvény illetve a Társaság Alapszabálya nem írja elő. Az Ügyvezető testület fórumot biztosít a döntéshozatal előkészítéséhez. A tagok kötelesek megjegyzéseik és véleményeik kinyilvánítására, a végleges döntést az Ügyvezető elnök – vezérigazgató hozza meg. Amennyiben a MOLCsoport vezérigazgató vagy a MOL-Csoport pénzügyi igazgató kisebbségi véleménnyel rendelkezik, a végleges döntést az Igazgatóság hozza meg.
(2) A MOL-Csoport Ügyvezető testületében a jelenlegi ügyvezetői pozíció kinevezésének éve.
A MOL Csoport felső vezetésének tagjai a következők: Név
Beosztás
Hernádi Zsolt
Elnök-vezérigazgató
Mosonyi György
MOL-Csoport vezérigazgató
Michel-Marc Delcommune
MOL-Csoport Stratégiai igazgató
Molnár József
MOL-Csoport pénzügyi igazgató
Fasimon Sándor
Földgáz Divízió, ügyvezető igazgató
Horváth Ferenc
Termékelőállítás és Kereskedelem Divízió, ügyvezető igazgató
Dr. Szórád József
Lakossági Szolgáltatások Divízió, ügyvezető igazgató
Áldott Zoltán
Kutatás-Termelés Divízió, ügyvezető igazgató
Vratko Kaššovic
Petrolkémiai Divízió ügyvezető igazgatója, a Slovnaft vezérigazgató
1.1
A Társaságot vezető és felügyelő személyek képzettsége és tapasztalatai
Az alábbiakban bemutatásra kerülnek a Társaságot irányító és felügyelő személyek adatai. A lakhelyre, személyazonossági számokra, illetve a Társaságot irányító és felügyelő személyek részletesebb szakmai életrajzára vonatkozó információkra -amelyben szerepelnek az egyes intézményeknél eltöltött munkaévek - a közzététel megtiltására vonatkozó kérelem vonatkozik és azok a „Közzététel mentességre vonatkozó kérelem által védett információk” között találhatók 1.1.1
Igazgatóság
A magyar jog értelmében az Igazgatóság felelős a Társaság irányításáért. Az Igazgatóságnak beszámolási kötelezettsége van az éves Közgyűlés felé a Társaságirányításról, pénzügyi helyzetről és az üzletpolitikáról. A MOL Rt. ügyvezető igazgatója a napi üzletviteli és operatív ügyekért felelős. Amennyiben az Igazgatóság elnöke egyben a Társaság alkalmazottja is, a Társaság egy vagy két vezérigazgatót is kinevezhet. Az Igazgatóság nevezi ki a vezérigazgatót, aki egyben az Igazgatóság tagjává is válik. A Társasági Törvény alapján az elnöki tisztséget, illetve az Igazgatósági tag tisztséget nem lehet munkaviszony keretében betölteni. Az Igazgatóság tagjait a Közgyűlés választja határozott időtartamra. Az Igazgatósági tag mandátuma az érintett személy általi elfogadáskor lép érvénybe. Ezzel együtt az Igazgatóság munkáltatói megállapodásokat köthet a Társasággal, de ezek nem vonatkoznak a mandátum betöltésével kapcsolatos kérdésekre, és külön feladatkört határoznak meg az adott igazgatósági tag részére. Hernádi Zsolt (44) Az Igazgatóság elnöke 2000. július 7-től, elnök-vezérigazgató 2001. június 11-től, az Igazgatóság tagja 1999. február 24től. Munkaszerződés keretében a MOL alkalmazottja 2001. június 11-től. A Budapesti Közgazdaságtudományi Egyetem ipari tervező-elemző szakán szerzett diplomát 1986-ban. 1989 és 1994 között számos pozíciót töltött be a Kereskedelmi és Hitelbank Rt-ben, 1992-től 1994-ig a pénzintézet vezérigazgató-helyettese. A Magyar Takarékszövetkezeti Bank Rt. vezérigazgatója 1994 és 2001 között, 1994 és 2002 között tagja az Igazgatóságnak. 1995 és 2001 között a Magyar Bankszövetség elnökségének tagja, 2001-től tagja a European Round Table of Industrialists (Ipari cégek Európai Kerekasztala) szakmai szervezetnek és a Panrusgáz Rt. Igazgatóságának elnöke. Nem szerepel a nemzeti bírósági nyilvántartásról szóló lengyel törvénynek megfelelően vezetett fizetésképtelen adósok nyilvántartásában. Nem vesz részt semmilyen, a Társaságra nézve konkurens tevékenységben, továbbá nem töltött be
88
VI. fejezet – Tájékoztatás a Társaság szervezetéről, a Társaságot irányító és felügyelő személyekről és a főbb részvényesekről
semmilyen vezetői vagy felügyelői pozíciót olyan társaságnál, amely a tisztségének időtartama alatt csődbe ment volna. Nincs megfosztva üzleti tevékenység végzésének jogától, illetve, hogy kereskedelmi társaságban vagy egyéb jogi személynél felügyelő bizottsági tagként, képviselőként vagy meghatalmazottként tevékenykedjen, továbbá nem született ellene ítélet a Büntetőtörvénykönyv XXXIII – XXXVIII fejezeteiben vagy a Kereskedelmi Társaságok Törvénykönyvének 585.§, 587.§ és 590-591. §-ban szereplő bűncselekmény miatt, sem a magyar jog vonatkozó jogszabályainak magyarázatában hasonló bűncselekmény miatt. Akar László (51) Az Igazgatóság tagja 2002. október 11-től. 1977-ben szerezte diplomáját a Budapesti Közgazdaságtudományi Egyetemen. 1977 és 1990 között az Országos Tervhivatalban és a Pénzügyminisztériumban töltött be többféle pozíciót. 1994 és 1998 között a Pénzügyminisztérium politikai államtitkára, a Kormány Gazdasági Kabinetjének titkára, az IMF Magyarországot képviselő helyettes kormányzója. 1998-tól a GKI Gazdaságkutató Rt. vezérigazgatója. A Magyar Nemzeti Bank Felügyelő Bizottságának elnöke 2002-től. Nem szerepel a nemzeti bírósági nyilvántartásról szóló lengyel törvénynek megfelelően vezetett fizetésképtelen adósok nyilvántartásában. Nem vesz részt semmilyen, a Társaságra nézve konkurens tevékenységben, továbbá nem töltött be semmilyen vezetői vagy felügyelői pozíciót olyan társaságnál, amely a tisztségének időtartama alatt csődbe ment volna. Nincs megfosztva üzleti tevékenység végzésének jogától, illetve, hogy kereskedelmi társaságban vagy egyéb jogi személynél felügyelő bizottsági tagként, képviselőként vagy meghatalmazottként tevékenykedjen, továbbá nem született ellene ítélet a Büntetőtörvénykönyv XXXIII – XXXVIII fejezeteiben vagy a Kereskedelmi Társaságok törvénykönyvének 585.§, 587.§ és 590-591. §-ban szereplő bűncselekmény miatt, sem a magyar jog vonatkozó jogszabályainak magyarázatában hasonló bűncselekmény miatt. Dr. Csányi Sándor (51) Az Igazgatóság tagja 2000. október 20-tól, alelnöke 2001-től.A Pénzügyi Számviteli Főiskolán végzett 1974-ben, a Budapesti Közgazdaságtudományi Egyetemen szerzett diplomát 1980-ban, ahol 1983-ban doktorált. 1986-tól (ekkor lett okleveles könyvvizsgáló is) a Magyar Hitelbank főosztály-vezetője, 1989 és 1992 között a Kereskedelmi és Hitelbank Rt. vezérigazgató-helyettese. 1992-től az OTP Bank elnök-vezérigazgatója. A Mastercard Europe Kelet-európai Regionális Igazgatóság elnöke, a Mastercard Europe, az Európai Takarékpénztári Szövetség Igazgatóságának tagja, a Csányi Pincészet Rt. és az OTP Garancia Biztosító Rt. Felügyelő Bizottságának elnöke. Továbbá a Bankszövetség elnökségének tagja, a Világtakarékpénztári Intézet Adminisztratív Tanácsának, a Cégvezetők Nemzetközi Egyesületének és a Nemzetközi Bankárképző Intézetének tagja, a Vállalkozók és Munkáltatók Országos Szövetségének társelnöke valamint a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyelete Felügyeleti Tanácsának tagja. Nem szerepel a nemzeti bírósági nyilvántartásról szóló lengyel törvénynek megfelelően vezetett fizetésképtelen adósok nyilvántartásában. Nem vesz részt semmilyen, a Társaságra nézve konkurens tevékenységben, továbbá nem töltött be semmilyen vezetői vagy felügyelői pozíciót olyan társaságnál, amely a tisztségének időtartama alatt csődbe ment volna. Nincs megfosztva üzleti tevékenység végzésének jogától, illetve, hogy kereskedelmi társaságban vagy egyéb jogi személynél felügyelő bizottsági tagként, képviselőként vagy meghatalmazottként tevékenykedjen, továbbá nem született ellene ítélet a Büntetőtörvénykönyv XXXIII – XXXVIII fejezeteiben vagy a Kereskedelmi Társaságok törvénykönyvének 585.§, 587.§ és 590-591. §-ban szereplő bűncselekmény miatt, sem a magyar jog vonatkozó jogszabályainak magyarázatában hasonló bűncselekmény miatt. Michel-Marc Delcommune (56) MOL-Csoport Stratégia igazgatója 2004. szeptember 3-tól, az Igazgatóság tagja 2000. április 28-tól. Munkaszerződés keretében a MOL alkalmazottja 1999. október 11-től. A belgiumi Liege egyetemén szerezte vegyészmérnöki diplomáját 1972-ben, majd MBA fokozatot szerzett a New York állambeli Cornell Egyetemen. 1972-ben csatlakozott a PetroFina Csoporthoz, és 1992-ben választották a PetroFina S.A. Igazgatóságába. 1990-től elsősorban Társasági pénzügyekért és biztosítási kérdésekért volt felelős, mint vezérigazgató-helyettes és pénzügyi igazgató. Fentiek mellett 1999-től humánerőforrás igazgatóként is irányította a PetroFina és a Total Társaságok sikeres egyesülési folyamatát. A MOL-hoz 1999. október 11-én lépett be pénzügyi vezérigazgató-helyettesként. Tagja a Cornell Egyetem Nemzetközi Tanácsadó
89
VI. fejezet – Tájékoztatás a Társaság szervezetéről, a Társaságot irányító és felügyelő személyekről és a főbb részvényesekről
Testületének, és tagja a TVK Igazgatóságának. Belga állampolgár. Nem szerepel a nemzeti bírósági nyilvántartásról szóló lengyel törvénynek megfelelően vezetett fizetésképtelen adósok nyilvántartásában. Nem vesz részt semmilyen, a Társaságra nézve konkurens tevékenységben, továbbá nem töltött be semmilyen vezetői vagy felügyelői pozíciót olyan társaságnál, amely a tisztségének időtartama alatt csődbe ment volna. Nincs megfosztva üzleti tevékenység végzésének jogától, illetve, hogy kereskedelmi társaságban vagy egyéb jogi személynél felügyelő bizottsági tagként, képviselőként vagy meghatalmazottként tevékenykedjen, továbbá nem született ellene ítélet a Büntetőtörvénykönyv XXXIII – XXXVIII fejezeteiben vagy a Kereskedelmi Társaságok törvénykönyvének 585.§, 587.§ és 590-591. §-ban szereplő bűncselekmény miatt, sem a magyar jog vonatkozó jogszabályainak magyarázatában hasonló bűncselekmény miatt. Dr. Dobák Miklós (49) Az Igazgatóság tagja 1996. május 29-től a nemzetközi intézményi befektetők javaslatára. A Budapesti Közgazdaságtudományi Egyetemen szerzett diplomát 1979-ben. Külföldi ösztöndíjai: Kölni Egyetem (1983-84); Stanford University (1990); Harvard Business School PMD (1992); Wharton Business School (1993). A közgazdaságtudományok kandidátusa, a Budapesti Közgazdaságtudományi és Államigazgatási Egyetem Vezetési és Szervezési Tanszékének tanszékvezető professzora. Az IFUA Horváth & Partners Vezetői Tanácsadó Kft. Ügyvezetője. Nem szerepel a nemzeti bírósági nyilvántartásról szóló lengyel törvénynek megfelelően vezetett fizetésképtelen adósok nyilvántartásában. Nem vesz részt semmilyen, a Társaságra nézve konkurens tevékenységben, továbbá nem töltött be semmilyen vezetői vagy felügyelői pozíciót olyan társaságnál, amely a tisztségének időtartama alatt csődbe ment volna. Nincs megfosztva üzleti tevékenység végzésének jogától, illetve hogy, kereskedelmi társaságban vagy egyéb jogi személynél felügyelő bizottsági tagként, képviselőként vagy meghatalmazottként tevékenykedjen, továbbá nem született ellene ítélet a Büntetőtörvénykönyv XXXIII – XXXVIII fejezeteiben vagy a Kereskedelmi Társaságok törvénykönyvének 585.§, 587.§ és 590-591. §-ban szereplő bűncselekmény miatt, sem a magyar jog vonatkozó jogszabályainak magyarázatában hasonló bűncselekmény miatt. Dr. Horváth Gábor (48) Az Igazgatóság tagja 1999. február 24-től. Az Eötvös Loránd Tudományegyetem Jogtudományi Karán szerzett diplomát 1979-ben. 1990. óta önálló ügyvédi irodát vezet. Fő tevékenysége a társasági jog, a társasági pénzügyi jog és a társaságszervezési jog. A Pizza Express Rt. Felügyelő Bizottság elnöke, az OTP Bank Rt. és a CD Hungary Rt. Felügyelő Bizottságának tagja. Antenna-Torony Rt. igazgatósági tagja. Nem szerepel a nemzeti bírósági nyilvántartásról szóló lengyel törvénynek megfelelően vezetett fizetésképtelen adósok nyilvántartásában. Nem vesz részt semmilyen, a Társaságra nézve konkurens tevékenységben, továbbá nem töltött be semmilyen vezetői vagy felügyelői pozíciót olyan társaságnál, amely a tisztségének időtartama alatt csődbe ment volna. Nincs megfosztva üzleti tevékenység végzésének jogától, illetve, hogy kereskedelmi társaságban vagy egyéb jogi személynél felügyelő bizottsági tagként, képviselőként vagy meghatalmazottként tevékenykedjen, továbbá nem született ellene ítélet a Büntetőtörvénykönyv XXXIII – XXXVIII fejezeteiben vagy a Kereskedelmi Társaságok törvénykönyvének 585.§, 587.§ és 590-591. §-ban szereplő bűncselekmény miatt, sem a magyar jog vonatkozó jogszabályainak magyarázatában hasonló bűncselekmény miatt. Kamarás Miklós (59) Az Igazgatóság tagja 2002. október 11-től. A Gépipari Műszaki Főiskolán, majd a Budapesti Közgazdaságtudományi Egyetemen szerzett diplomát. Okleveles könyvvizsgáló és adótanácsadó. 1972 és 1990 között az ÉPGÉP-nél töltött be különböző vezető pozíciókat, majd a Társaság vezérigazgatója volt. 1995 és 1998 között az ÁPV Rt. vezérigazgatóhelyettese. 1998-tól a Deloitte & Touche Magyarország partnereként és más könyvvizsgáló cégek vezetőjeként dolgozott. 2002-től az ÁPV Rt. vezérigazgatója, Igazgatóságának tagja és a BAUGÉP Kft. Felügyelő Bizottságának elnöke. Nem szerepel a nemzeti bírósági nyilvántartásról szóló lengyel törvénynek megfelelően vezetett fizetésképtelen adósok nyilvántartásában. Nem vesz részt semmilyen, a Társaságra nézve konkurens tevékenységben, továbbá nem töltött be semmilyen vezetői vagy felügyelői pozíciót olyan társaságnál, amely a tisztségének időtartama alatt csődbe ment volna. Nincs megfosztva üzleti tevékenység végzésének jogától, illetve, hogy kereskedelmi társaságban vagy egyéb jogi személynél felügyelő bizottsági tagként, képviselőként vagy meghatalmazottként tevékenykedjen, továbbá nem született
90
VI. fejezet – Tájékoztatás a Társaság szervezetéről, a Társaságot irányító és felügyelő személyekről és a főbb részvényesekről
ellene ítélet a Büntetőtörvénykönyv XXXIII – XXXVIII fejezeteiben vagy a Kereskedelmi Társaságok törvénykönyvének 585.§, 587.§ és 590-591. §-ban szereplő bűncselekmény miatt, sem a magyar jog vonatkozó jogszabályainak magyarázatában hasonló bűncselekmény miatt. Dr. Kemenes Ernő (63) Az Igazgatóság tagja 2002. október 11-től. Diplomáját 1962-ben szerezte a Budapesti Közgazdaságtudományi Egyetemen, majd 1965-ben közgazdasági doktori címet szerzett. 1963-tól a Budapesti Közgazdaságtudományi Egyetem oktatója, később tanszékvezető tanár. 1968 és 1987 között különböző vezető pozíciókat tölt be az Országos Tervhivatalban, a Művelődési Minisztériumban és a Miniszterelnöki Hivatalban, 1987 és 1990 között az Országos Tervhivatal vezetője. 1992 és 2001 között a Deloitte & Touche Magyarország vezetője, a kelet-közép európai régió egyik irányítója. 1992-től 1998-ig a Magyar Nemzeti Bank Jegybanktanácsának tagja. Nyugdíjas egyetemi oktató a Budapesti Közgazdaságtudományi és Államigazgatási Egyetemen. Részt vesz az OECD, EU és IMF ország-jelentések készítésében. Nem szerepel a nemzeti bírósági nyilvántartásról szóló lengyel törvénynek megfelelően vezetett fizetésképtelen adósok nyilvántartásában. Nem vesz részt semmilyen, a Társaságra nézve konkurens tevékenységben, továbbá nem töltött be semmilyen vezetői vagy felügyelői pozíciót olyan társaságnál, amely a tisztségének időtartama alatt csődbe ment volna. Nincs megfosztva üzleti tevékenység végzésének jogától, illetve, hogy kereskedelmi társaságban vagy egyéb jogi személynél felügyelő bizottsági tagként, képviselőként vagy meghatalmazottként tevékenykedjen, továbbá nem született ellene ítélet a Büntetőtörvénykönyv XXXIII – XXXVIII fejezeteiben vagy a Kereskedelmi Társaságok törvénykönyvének 585.§, 587.§ és 590-591. §-ban szereplő bűncselekmény miatt, sem a magyar jog vonatkozó jogszabályainak magyarázatában hasonló bűncselekmény miatt. Mosonyi György (55) A társaság vezérigazgatója, az Igazgatóság tagja 1999. július 19-től. Munkaszerződés keretében a MOL alkalmazottja 1999. május 11-től. A Veszprémi Egyetemen szerezte vegyészmérnöki diplomáját 1972-ben. 1974-től a Shell International Petroleum Co. (“SIPC”) magyarországi képviseletének munkatársa, 1986-tól kereskedelmi igazgatója. 1991-ben a londoni Shell-központban dolgozott. 1992-től 1993-ig a Shell-Interag Kft. ügyvezető igazgatója. 1994 és 1999 között a Shell Hungary Rt. elnök-vezérigazgatója. Közben a Shell Közép-és Kelet-Európai Régió elnöke, 1998-ban egyúttal a Shell Csehország vezérigazgatója is. A TVK Rt. Igazgatóságának elnöke, az AB AEGON Igazgatóság tagja. Az INA d.d. Felügyelő Bizottságának tagja. A Joint Venture Szövetség elnöke, az Amerikai Kereskedelmi Kamara Igazgatótanácsának tagja. Nem szerepel a nemzeti bírósági nyilvántartásról szóló lengyel törvénynek megfelelően vezetett fizetésképtelen adósok nyilvántartásában. Nem vesz részt semmilyen, a Társaságra nézve konkurens tevékenységben, továbbá nem töltött be semmilyen vezetői vagy felügyelői pozíciót olyan társaságnál, amely a tisztségének időtartama alatt csődbe ment volna. Nincs megfosztva üzleti tevékenység végzésének jogától, illetve, hogy kereskedelmi társaságban vagy egyéb jogi személynél felügyelő bizottsági tagként, képviselőként vagy meghatalmazottként tevékenykedjen, továbbá nem született ellene ítélet a Büntetőtörvénykönyv XXXIII – XXXVIII fejezeteiben vagy a Kereskedelmi Társaságok törvénykönyvének 585.§, 587.§ és 590-591. §-ban szereplő bűncselekmény miatt, sem a magyar jog vonatkozó jogszabályainak magyarázatában hasonló bűncselekmény miatt. Iain Paterson (57) Az Igazgatóság tagja 1999. február 24-től. A Cambridge Egyetemen a Természettudományok MA fokozatát, Durhamben a geofizika MSc fokozatát, emellett a Harvard Business School PMD fokozatát szerezte meg. 1970-től a British Petroleum Plc-nél töltött be különböző pozíciókat Nagy-Britanniában, az USA-ban és a Közel-Keleten. 1984 és 1998 között az Enterprise Oil Plc-nél dolgozott, 1991-től a nemzetközi tevékenységekért felelős igazgatósági tagként. Jelenleg az ITE Group plc elnöke, a Sondex plc. igazgatóságának elnöke, valamint a Paladin Resources Plc. és a Hunting PLC. igazgatója,. Brit állampolgár. Nem szerepel a nemzeti bírósági nyilvántartásról szóló lengyel törvénynek megfelelően vezetett fizetésképtelen adósok nyilvántartásában. Nem vesz részt semmilyen, a Társaságra nézve konkurens tevékenységben, továbbá nem töltött be semmilyen vezetői vagy felügyelői pozíciót olyan társaságnál, amely a tisztségének időtartama alatt csődbe ment volna.
91
VI. fejezet – Tájékoztatás a Társaság szervezetéről, a Társaságot irányító és felügyelő személyekről és a főbb részvényesekről
Nincs megfosztva üzleti tevékenység végzésének jogától, illetve, hogy kereskedelmi társaságban vagy egyéb jogi személynél felügyelő bizottsági tagként, képviselőként vagy meghatalmazottként tevékenykedjen, továbbá nem született ellene ítélet a Büntetőtörvénykönyv XXXIII – XXXVIII fejezeteiben vagy a Kereskedelmi Társaságok törvénykönyvének 585.§, 587.§ és 590-591. §-ban szereplő bűncselekmény miatt, sem a magyar jog vonatkozó jogszabályainak magyarázatában hasonló bűncselekmény miatt. Simóka Kálmánné Dr. (59) Az Igazgatóság tagja 2002. október 11-től. 1973-ban szerezte diplomáját a Budapesti Közgazdaságtudományi egyetemen, majd 1978-ban közgazdaságtudományi doktori címet szerzett. 1975 és 1995 között a Pénzügyminisztériumban töltött be különböző vezető posztokat. 1995-től 1998-ig a Kincstári Vagyoni Igazgatóság vezérigazgatója. 2000-től a Budapesti Temetkezési Intézet Rt. vezérigazgatója és igazgatósági tagja. A Civis Hotel Rt. Felügyelő Bizottságának elnöke. Az MFB Rt. Felügyelő Bizottságának tagja. Nem szerepel a nemzeti bírósági nyilvántartásról szóló lengyel törvénynek megfelelően vezetett fizetésképtelen adósok nyilvántartásában. Nem vesz részt semmilyen, a Társaságra nézve konkurens tevékenységben, továbbá nem töltött be semmilyen vezetői vagy felügyelői pozíciót olyan társaságnál, amely a tisztségének időtartama alatt csődbe ment volna. Nincs megfosztva üzleti tevékenység végzésének jogától, illetve, hogy kereskedelmi társaságban vagy egyéb jogi személynél felügyelő bizottsági tagként, képviselőként vagy meghatalmazottként tevékenykedjen, továbbá nem született ellene ítélet a Büntetőtörvénykönyv XXXIII – XXXVIII fejezeteiben vagy a Kereskedelmi Társaságok törvénykönyvének 585.§, 587.§ és 590-591. §-ban szereplő bűncselekmény miatt, sem a magyar jog vonatkozó jogszabályainak magyarázatában hasonló bűncselekmény miatt. 1.1.2
Felügyelő Bizottság
A Társasági Törvény értelmében az Igazgatóság tagja nem választható ugyanazon Társaságnál a Felügyelő Bizottság tagjává. Ezen túlmenően, a munkavállalói képviselők kivételével, egy Társaság munkavállalói nem válhatnak a Felügyelő Bizottság tagjaivá. A Felügyelő Bizottság tagjai a Közgyűlés által a rájuk ruházott mandátum értelmében tevékenykednek. A mandátum az érintett személy általi elfogadáskor lép teljes mértékben érvénybe. Dr. Kupa Mihály (63) A Felügyelő Bizottság elnöke 2002. október 11-től. 1969-ben szerzett diplomát a Budapesti Közgazdaságtudományi Egyetemen, 1975-ben doktori címet kapott. 1969 és 1975 között a Statisztikai Hivatalban, 1975 és 1984 között Pénzügy Kutató Intézetben, 1984 és 1990 között a Pénzügyminisztériumban tölt be különböző vezető funkciókat. 1990-től-1993ig pénzügyminiszter. 1992-től 1993-ig a Világbank és a Nemzetközi Valutaalap Kormányzótanácsának elnöke. 1991-től majd 1998-tól független parlamenti képviselő. Jelenleg az Excellence Pénzügyi Tanácsadó és Szervezetfejlesztő Rt. és a Nemzeti Színház Rt. Felügyelő Bizottságának tagja. Nem szerepel a nemzeti bírósági nyilvántartásról szóló lengyel törvénynek megfelelően vezetett fizetésképtelen adósok nyilvántartásában. Nem vesz részt semmilyen, a Társaságra nézve konkurens tevékenységben, továbbá nem töltött be semmilyen vezetői vagy felügyelői pozíciót olyan társaságnál, amely a tisztségének időtartama alatt csődbe ment volna. Nincs megfosztva üzleti tevékenység végzésének jogától, illetve, hogy kereskedelmi társaságban vagy egyéb jogi személynél felügyelő bizottsági tagként, képviselőként vagy meghatalmazottként tevékenykedjen, továbbá nem született ellene ítélet a Büntetőtörvénykönyv XXXIII – XXXVIII fejezeteiben vagy a Kereskedelmi Társaságok törvénykönyvének 585.§, 587.§ és 590-591. §-ban szereplő bűncselekmény miatt, sem a magyar jog vonatkozó jogszabályainak magyarázatában hasonló bűncselekmény miatt. Bognár Piroska (46) A Felügyelő Bizottság tagja 2002. október 11-től. Munkaszerződés keretében a MOL alkalmazottja 1976. szeptember 13tól. Diplomáját a Pécsi Tudományegyetem Humánszervező szakán szerezte. 2001-től a MOL Vegyész Szakszervezet ügyvezető elnöke. 2003. augusztusától a FÓKUSZKOM Komáromi Oktatási és Kulturális KHT ügyvezetője. Nem szerepel a nemzeti bírósági nyilvántartásról szóló lengyel törvénynek megfelelően vezetett fizetésképtelen adósok nyilvántartásában. Nem vesz részt semmilyen, a Társaságra nézve konkurens tevékenységben, továbbá nem töltött be 92
VI. fejezet – Tájékoztatás a Társaság szervezetéről, a Társaságot irányító és felügyelő személyekről és a főbb részvényesekről
semmilyen vezetői vagy felügyelői pozíciót olyan társaságnál, amely a tisztségének időtartama alatt csődbe ment volna. Nincs megfosztva üzleti tevékenység végzésének jogától, illetve, hogy kereskedelmi társaságban vagy egyéb jogi személynél felügyelő bizottsági tagként, képviselőként vagy meghatalmazottként tevékenykedjen, továbbá nem született ellene ítélet a Büntetőtörvénykönyv XXXIII – XXXVIII fejezeteiben vagy a Kereskedelmi Társaságok törvénykönyvének 585.§, 587.§ és 590-591. §-ban szereplő bűncselekmény miatt, sem a magyar jog vonatkozó jogszabályainak magyarázatában hasonló bűncselekmény miatt. John I. Charody M.B.E. (77) A Felügyelő Bizottság tagja 2002. október 11-től. 1953 és 1956 között a Kőolajkutató és Feltáró Társaság Geofizikai Kutató Intézetében dolgozott. Majd Ausztráliában vezető pozíciót töltött be többek között a Bridge Oil Ltd, Aurora Minerals, Project Mining társaságoknál. A Winton Enterprises Pty. Ltd. és a Galina Investment nemzetközi tanácsadó cégek elnök-vezérigazgatója. Charody úr 1971-től az Ausztrál Igazgatók Intézetének, 1967-től az Ausztrál Vezetési Intézetnek a tagja. Ausztráliáért tett szolgálataiért 1973-ban Őfelsége Erzsébet királynő M.B.E. kitüntetéssel jutalmazta. 1990. után az Ausztrál Szövetségi Kormány Budapestre akkreditált, a régió kapcsolataiért felelős kereskedelmi minisztere. 1997-től igazgatósági tag a QBE Atlasz Biztosító Rt-nél. Nem szerepel a nemzeti bírósági nyilvántartásról szóló lengyel törvénynek megfelelően vezetett fizetésképtelen adósok nyilvántartásában. Nem vesz részt semmilyen, a Társaságra nézve konkurens tevékenységben, továbbá nem töltött be semmilyen vezetői vagy felügyelői pozíciót olyan társaságnál, amely a tisztségének időtartama alatt csődbe ment volna. Nincs megfosztva üzleti tevékenység végzésének jogától, illetve, hogy kereskedelmi társaságban vagy egyéb jogi személynél felügyelő bizottsági tagként, képviselőként vagy meghatalmazottként tevékenykedjen, továbbá nem született ellene ítélet a Büntetőtörvénykönyv XXXIII – XXXVIII fejezeteiben vagy a Kereskedelmi Társaságok törvénykönyvének 585.§, 587.§ és 590-591. §-ban szereplő bűncselekmény miatt, sem a magyar jog vonatkozó jogszabályainak magyarázatában hasonló bűncselekmény miatt. Dr. Chikán Attila (60) A Felügyelő Bizottság tagja 2004. április 30-tól. 1967-ben szerzett diplomát a Budapesti Közgazdaságtudományi Egyetemen, 1969-ben doktori címet kapott. 1968 óta a Budapesti Közgazdaságtudományi Egyetemen dolgozik. 1989-től 1998-ig a Budapesti Közgazdaságtudományi és Államigazgatási Egyetem Vállalatgazdaságtan Tanszék vezetője. 19981999-ben másfél évig gazdasági miniszter. 2000-2004 között a Budapesti Közgazdaságtudományi Egyetem rektora. A Magyar Tudományos Akadémia doktora. Jelenleg számos funkciót tölt be hazai és nemzetközi szakmai szervezetekben, több nemzetközi gazdasági folyóirat szerkesztőbizottságának tagja. A Richter Gedeon Rt. Felügyelő Bizottságának elnöke, a Pannonplast Rt. Igazgatóságának tagja. Nem szerepel a nemzeti bírósági nyilvántartásról szóló lengyel törvénynek megfelelően vezetett fizetésképtelen adósok nyilvántartásában. Nem vesz részt semmilyen, a Társaságra nézve konkurens tevékenységben, továbbá nem töltött be semmilyen vezetői vagy felügyelői pozíciót olyan társaságnál, amely a tisztségének időtartama alatt csődbe ment volna. Nincs megfosztva üzleti tevékenység végzésének jogától, illetve, hogy kereskedelmi társaságban vagy egyéb jogi személynél felügyelő bizottsági tagként, képviselőként vagy meghatalmazottként tevékenykedjen, továbbá nem született ellene ítélet a Büntetőtörvénykönyv XXXIII – XXXVIII fejezeteiben vagy a Kereskedelmi Társaságok törvénykönyvének 585.§, 587.§ és 590-591. §-ban szereplő bűncselekmény miatt, sem a magyar jog vonatkozó jogszabályainak magyarázatában hasonló bűncselekmény miatt. Slavomir Hatina (56) A Felügyelő Bizottság tagja 2002. október 11-től. Vegyészmérnöki diplomával és tiszteletbeli doktorátusi fokozattal rendelkezik. 1970-től dolgozik a Slovnaft-nál, ahol különböző vezetői pozíciókat tölt be. 1994 és 2001. decembere között a társaság vezérigazgatója, 1994-től a társaság Igazgatóságának elnöke. A Szlovák Műszaki Egyetem 2001-ben tiszteletbeli doktori címet adományozott számára. Hatina úr szlovák állampolgár. Nem szerepel a nemzeti bírósági nyilvántartásról szóló lengyel törvénynek megfelelően vezetett fizetésképtelen adósok nyilvántartásában. Nem vesz részt semmilyen, a Társaságra nézve konkurens tevékenységben, továbbá nem töltött be semmilyen vezetői vagy felügyelői pozíciót olyan társaságnál, amely a tisztségének időtartama alatt csődbe ment volna.
93
VI. fejezet – Tájékoztatás a Társaság szervezetéről, a Társaságot irányító és felügyelő személyekről és a főbb részvényesekről
Nincs megfosztva üzleti tevékenység végzésének jogától, illetve, hogy kereskedelmi társaságban vagy egyéb jogi személynél felügyelő bizottsági tagként, képviselőként vagy meghatalmazottként tevékenykedjen, továbbá nem született ellene ítélet a Büntetőtörvénykönyv XXXIII – XXXVIII fejezeteiben vagy a Kereskedelmi Társaságok törvénykönyvének 585.§, 587.§ és 590-591. §-ban szereplő bűncselekmény miatt, sem a magyar jog vonatkozó jogszabályainak magyarázatában hasonló bűncselekmény miatt. Kudela József (57) A Felügyelő Bizottság munkavállalói képviseletet ellátó tagja 1994. november 30-tól. Munkaszerződés keretében a MOL alkalmazottja 1971. február 9-től. Felsőfokú szakszervezeti és humán szervezői egyetemi szakképesítéssel rendelkezik. 1989-től a MOL Bányász Szakszervezet elnöke. Nem szerepel a nemzeti bírósági nyilvántartásról szóló lengyel törvénynek megfelelően vezetett fizetésképtelen adósok nyilvántartásában. Nem vesz részt semmilyen, a Társaságra nézve konkurens tevékenységben, továbbá nem töltött be semmilyen vezetői vagy felügyelői pozíciót olyan társaságnál, amely a tisztségének időtartama alatt csődbe ment volna. Nincs megfosztva üzleti tevékenység végzésének jogától, illetve, hogy kereskedelmi társaságban vagy egyéb jogi személynél felügyelő bizottsági tagként, képviselőként vagy meghatalmazottként tevékenykedjen, továbbá nem született ellene ítélet a Büntetőtörvénykönyv XXXIII – XXXVIII fejezeteiben vagy a Kereskedelmi Társaságok törvénykönyvének 585.§, 587.§ és 590-591. §-ban szereplő bűncselekmény miatt, sem a magyar jog vonatkozó jogszabályainak magyarázatában hasonló bűncselekmény miatt. Dr. Lámfalussy Sándor (75) A Felügyelő Bizottság tagja 1999. február 24-től. Közgazdaságtudományi diplomáját a Louvain-i Egyetemen, D.Phil fokozatát Oxfordban, a Nuffield College-ben szerezte. 1961-62-ben a Yale Egyetem vendégprofesszora. Egy ideig a Bank of Brussels vezérigazgatója, majd 1976-tól 1993-ig a Bank for International Settlements (Nemzetközi Fizetések Bankja) egyik vezetője, az utolsó kilenc évben vezérigazgatója. 1994-től 1997. júliusáig az European Central Bank (Európai Központi Bank) elődjének, az Európai Monetáris Intézetnek (European Monetary Institute,EMI) elnöke, a Louvain-i Katolikus Egyetem (Belgium) professzora. 2000-2001 során az európai értéktőzsdék szabályozásával foglalkozó Bölcs Emberek Bizottságának (Committee of Wise Men) elnöke. A Bizottság ajánlásait az Európai Tanács elfogadta és ezeket jelenleg is alkalmazzák. Belga állampolgár. Nem szerepel a nemzeti bírósági nyilvántartásról szóló lengyel törvénynek megfelelően vezetett fizetésképtelen adósok nyilvántartásában. Nem vesz részt semmilyen, a Társaságra nézve konkurens tevékenységben, továbbá nem töltött be semmilyen vezetői vagy felügyelői pozíciót olyan társaságnál, amely a tisztségének időtartama alatt csődbe ment volna. Nincs megfosztva üzleti tevékenység végzésének jogától, illetve, hogy kereskedelmi társaságban vagy egyéb jogi személynél felügyelő bizottsági tagként, képviselőként vagy meghatalmazottként tevékenykedjen, továbbá nem született ellene ítélet a Büntetőtörvénykönyv XXXIII – XXXVIII fejezeteiben vagy a Kereskedelmi Társaságok törvénykönyvének 585.§, 587.§ és 590-591. §-ban szereplő bűncselekmény miatt, sem a magyar jog vonatkozó jogszabályainak magyarázatában hasonló bűncselekmény miatt. Major János (52) A Felügyelő Bizottság munkavállalói képviseletet ellátó tagja 1994. november 30-tól. Munkaszerződés keretében a MOL alkalmazottja 1970. július 8-tól. 2003-ban szerzett diplomát a Pécsi Tudományegyetem személyügyi szervező szakán. 1994-től a MOL Rt. Vegyipari Munkavállalók Szakszervezetének titkára. 2003-tól a MOL Vegyész Szakszervezet koordinációs titkára. 2002-től a százhalombattai önkormányzat jogi-, ügyrendi és foglalkoztatási bizottságának, 2003-tól a FÓKUSZKOM Komáromi Oktatási és Kulturális Kht. Felügyelő bizottságának tagja. Nem szerepel a nemzeti bírósági nyilvántartásról szóló lengyel törvénynek megfelelően vezetett fizetésképtelen adósok nyilvántartásában. Nem vesz részt semmilyen, a Társaságra nézve konkurens tevékenységben, továbbá nem töltött be semmilyen vezetői vagy felügyelői pozíciót olyan társaságnál, amely a tisztségének időtartama alatt csődbe ment volna. Nincs megfosztva üzleti tevékenység végzésének jogától, illetve, hogy kereskedelmi társaságban vagy egyéb jogi személynél felügyelő bizottsági tagként, képviselőként vagy meghatalmazottként tevékenykedjen, továbbá nem született ellene ítélet a Büntetőtörvénykönyv XXXIII – XXXVIII fejezeteiben vagy a Kereskedelmi Társaságok
94
VI. fejezet – Tájékoztatás a Társaság szervezetéről, a Társaságot irányító és felügyelő személyekről és a főbb részvényesekről
törvénykönyvének 585.§, 587.§ és 590-591. §-ban szereplő bűncselekmény miatt, sem a magyar jog vonatkozó jogszabályainak magyarázatában hasonló bűncselekmény miatt. Dr. Oláh Lajos (35) A Felügyelő Bizottság tagja 2002. október 11.-től. Első diplomáját az Eötvös Loránd Tudományegyetem Jogi karán szerezte, tanulmányait Riga-i, Leiden-i, Stellenbosch-i, Johannesburg-i és brüsszeli ösztöndíjakkal, tanulmányutakkal egészítette ki. 1993 és 1996 között a Prímagáz Hungária Rt-nél dolgozott. 1996 és 1999 között Központi Elszámolóházés Értéktár Rt-nél projektvezető, 1999-től 2002-ig a BÉT Tőzsdetanácsának kibocsátók által delegált tagja. 1999-től a LOGOS Kft. ügyvezető igazgatója, az ÁPV Rt. Igazgatósági tagja. Nem szerepel a nemzeti bírósági nyilvántartásról szóló lengyel törvénynek megfelelően vezetett fizetésképtelen adósok nyilvántartásában. Nem vesz részt semmilyen, a Társaságra nézve konkurens tevékenységben, továbbá nem töltött be semmilyen vezetői vagy felügyelői pozíciót olyan társaságnál, amely a tisztségének időtartama alatt csődbe ment volna. Nincs megfosztva üzleti tevékenység végzésének jogától, illetve, hogy kereskedelmi társaságban vagy egyéb jogi személynél felügyelő bizottsági tagként, képviselőként vagy meghatalmazottként tevékenykedjen, továbbá nem született ellene ítélet a Büntetőtörvénykönyv XXXIII – XXXVIII fejezeteiben vagy a Kereskedelmi Társaságok törvénykönyvének 585.§, 587.§ és 590-591. §-ban szereplő bűncselekmény miatt, sem a magyar jog vonatkozó jogszabályainak magyarázatában hasonló bűncselekmény miatt. 1.1.3
A vezetőség
Hernádi Zsolt (44) Hernádi úr szakmai életrajza az Igazgatóság tagjainál szerepel. Mosonyi György (54) Mosonyi úr szakmai életrajza az Igazgatóság tagjainál szerepel. Michel-Marc Delcommune (55) Delcommune úr szakmai életrajza az Igazgatóság tagjainál szerepel. Molnár József (49) MOL-Csoport pénzügyi igazgatója 2004. szeptember 3-tól, Munkaszerződés keretében a MOL alkalmazottja 2003. július 1-től. 1978-ban szerzett diplomát a Budapesti Közgazdaságtudományi Egyetemen. 1978 és 2001 között különböző vezető funkciókat tölt be a Borsodchem Rt-ben, többek között az árképzési osztály vezetője 1982-1987 között, a gazdasági osztály vezetője 1987 és 1991 között pénzügyi igazgató és vezérigazgató-helyettes 1991 és 2001 között. A TVK-hoz 2001-ben vezérigazgatóként került. 2003 óta a Csoport tervezési és kontrolling igazgatója. A TVK Igazgatóságának tagja 2001. április 20-tól, és a Slovnaft Igazgatóságának tagja 2004. január 1-jétől. Nem szerepel a nemzeti bírósági nyilvántartásról szóló lengyel törvénynek megfelelően vezetett fizetésképtelen adósok nyilvántartásában. Nem vesz részt semmilyen, a Társaságra nézve konkurens tevékenységben, továbbá nem töltött be semmilyen vezetői vagy felügyelői pozíciót olyan társaságnál, amely a tisztségének időtartama alatt csődbe ment volna. Nincs megfosztva üzleti tevékenység végzésének jogától, illetve, hogy kereskedelmi társaságban vagy egyéb jogi személynél felügyelő bizottsági tagként, képviselőként vagy meghatalmazottként tevékenykedjen, továbbá nem született ellene ítélet a Büntetőtörvénykönyv XXXIII – XXXVIII fejezeteiben vagy a Kereskedelmi Társaságok törvénykönyvének 585.§, 587.§ és 590-591. §-ban szereplő bűncselekmény miatt, sem a magyar jog vonatkozó jogszabályainak magyarázatában hasonló bűncselekmény miatt. Fasimon Sándor (38) A Földgáz Divízió ügyvezető igazgatója 2003. októbere óta. Munkaszerződés keretében a MOL alkalmazottja 1992. július 7-től. Diplomáját a moszkvai Külügyi Intézetben (Institute for Foreign Affairs, IMO) szerezte, majd később, 1990 és 1991 között a Kairói Egyetem arab szakán folytatta tanulmányait. 1990 és 1993 között értékesítési igazgatóként dolgozott a Mineralimpex Külkereskedelmi Vállalat moszkvai irodájában, később a vállalat területi igazgatója lett. 1996-
95
VI. fejezet – Tájékoztatás a Társaság szervezetéről, a Társaságot irányító és felügyelő személyekről és a főbb részvényesekről
1997 között a Kereskedelmi és Idegenforgalmi Minisztérium tanácsadója, majd 1997-1999 között a MoltradeMineralimpex Rt. igazgatóhelyettese, 1999. novemberétől 2000-ig a MOL pertóleumtermék-ellátásának igazgatója, egyben a Moltrade-Mineralimpex Rt. igazgatója. 2001-2002 között a MOL ellátási igazgatója és az év márciusától ellátási és kereskedelmi igazgató. 2002. február óta párhuzamosan a Moltrade vezérigazgatója. 2002. december óta a Panrusgas Rt. Igazgatóságának tagja. Nem szerepel a nemzeti bírósági nyilvántartásról szóló lengyel törvénynek megfelelően vezetett fizetésképtelen adósok nyilvántartásában. Nem vesz részt semmilyen, a Társaságra nézve konkurens tevékenységben, továbbá nem töltött be semmilyen vezetői vagy felügyelői pozíciót olyan társaságnál, amely a tisztségének időtartama alatt csődbe ment volna. Nincs megfosztva üzleti tevékenység végzésének jogától, illetve, hogy kereskedelmi társaságban vagy egyéb jogi személynél felügyelő bizottsági tagként, képviselőként vagy meghatalmazottként tevékenykedjen, továbbá nem született ellene ítélet a Büntetőtörvénykönyv XXXIII – XXXVIII fejezeteiben vagy a Kereskedelmi Társaságok törvénykönyvének 585.§, 587.§ és 590-591. §-ban szereplő bűncselekmény miatt, sem a magyar jog vonatkozó jogszabályainak magyarázatában hasonló bűncselekmény miatt. Horváth Ferenc (44) A Termékelőállítás és Kereskedelem Divízió ügyvezető igazgatója 2003. november 1-től. Munkaszerződés keretében a MOL alkalmazottja 1992. december 1-től. 1984-ben szerzett diplomát a Leningrádi Állami Egyetemen, majd ettől kezdve egészen 1989-ig a Mineralimpex-nél, az olaj- és bányaipari termékekkel foglalkozó magyar külkereskedelmi vállalatnál dolgozott. 1990 és 1997 között az Allcom Trading Co. Inc. ügyvezető igazgatója. 1997-ben a cseppfolyós gáz üzletág igazgatójaként került a MOL-hoz, majd 2001. január 1. és 2002. december 31. között értékesítési igazgató, 2003. október 31-ig pedig a Finomító és Kereskedelem Divízió kereskedelmi igazgatója. Nem szerepel a nemzeti bírósági nyilvántartásról szóló lengyel törvénynek megfelelően vezetett fizetésképtelen adósok nyilvántartásában. Nem vesz részt semmilyen, a Társaságra nézve konkurens tevékenységben, továbbá nem töltött be semmilyen vezetői vagy felügyelői pozíciót olyan társaságnál, amely a tisztségének időtartama alatt csődbe ment volna. Nincs megfosztva üzleti tevékenység végzésének jogától, illetve, hogy kereskedelmi társaságban vagy egyéb jogi személynél felügyelő bizottsági tagként, képviselőként vagy meghatalmazottként tevékenykedjen, továbbá nem született ellene ítélet a Büntetőtörvénykönyv XXXIII – XXXVIII fejezeteiben vagy a Kereskedelmi Társaságok törvénykönyvének 585.§, 587.§ és 590-591. §-ban szereplő bűncselekmény miatt, sem a magyar jog vonatkozó jogszabályainak magyarázatában hasonló bűncselekmény miatt. Dr. Szórád József (52) Lakossági Szolgáltatások ügyvezető igazgató 2001. márciustól. Munkaszerződés keretében a MOL alkalmazottja 2002. március 1-től. A Budapesti Műszaki Egyetemen szerzett gépészmérnöki diplomát, ezt megelőzően a Prágai Műszaki Egyetemen folytatta tanulmányait. 2000-ben a Nyugat-magyarországi Egyetemen doktorált. 1978-1979 között exportmenedzserként dolgozott a Komplex Külkereskedelmi Társaságnál. 1979 után szabadúszó kereskedelmi képviselőként és konferenciatolmácsként dolgozott. 1981-től a Dunamenti Mezőgazdasági Szövetkezet fejlesztési és kereskedelmi igazgatója. 1990-től a Porsche Hungária Kereskedelmi Kft. ügyvezető igazgatója és a Magyar Golfszövetség elnöke volt. Nem szerepel a nemzeti bírósági nyilvántartásról szóló lengyel törvénynek megfelelően vezetett fizetésképtelen adósok nyilvántartásában. Nem vesz részt semmilyen, a Társaságra nézve konkurens tevékenységben, továbbá nem töltött be semmilyen vezetői vagy felügyelői pozíciót olyan társaságnál, amely a tisztségének időtartama alatt csődbe ment volna. Nincs megfosztva üzleti tevékenység végzésének jogától, illetve, hogy kereskedelmi társaságban vagy egyéb jogi személynél felügyelő bizottsági tagként, képviselőként vagy meghatalmazottként tevékenykedjen, továbbá nem született ellene ítélet a Büntetőtörvénykönyv XXXIII – XXXVIII fejezeteiben vagy a Kereskedelmi Társaságok törvénykönyvének 585.§, 587.§ és 590-591. §-ban szereplő bűncselekmény miatt, sem a magyar jog vonatkozó jogszabályainak magyarázatában hasonló bűncselekmény miatt. Áldott Zoltán (36)
96
VI. fejezet – Tájékoztatás a Társaság szervezetéről, a Társaságot irányító és felügyelő személyekről és a főbb részvényesekről
Kutatás-Termelés Divízió ügyvezető igazgatója 2004 szeptember 3-tól. Munkaszerződés keretében a MOL alkalmazottja 1995. augusztus 1-től. Diplomáját a Budapesti Közgazdaságtudományi Egyetemen szerezte 1991-ben. 1990 és 1991 között a Creditum Pénzügyi Tanácsadó Kft. munkatársa volt, majd 1992 és 1995 között az Eurocorp Pénzügyi Tanácsadó Kft-nél töltött be különböző munkaköröket. 1995 és 1997 között a MOL Privatizációs Főosztályát vezette, 1997-től 1999-ig a Tőkepiaci Műveletek igazgatója volt. 1999-től a Stratégia és Üzletfejlesztés vezetője, 2000. novemberétől stratégiai vezérigazgató-helyettese, majd 2001 júniusától a MOL-Csoport Stratégiai és Üzletfejlesztési igazgatója. A Slovnaft Igazgatóságának és az INA d.d. Felügyelő Bizottságának tagja, valamint tagja a TVK Rt. és a Budapest Értéktőzsde Igazgatóságának. Nem szerepel a nemzeti bírósági nyilvántartásról szóló lengyel törvénynek megfelelően vezetett fizetésképtelen adósok nyilvántartásában. Nem vesz részt semmilyen, a Társaságra nézve konkurens tevékenységben, továbbá nem töltött be semmilyen vezetői vagy felügyelői pozíciót olyan társaságnál, amely a tisztségének időtartama alatt csődbe ment volna. Nincs megfosztva üzleti tevékenység végzésének jogától, illetve, hogy kereskedelmi társaságban vagy egyéb jogi személynél felügyelő bizottsági tagként, képviselőként vagy meghatalmazottként tevékenykedjen, továbbá nem született ellene ítélet a Büntetőtörvénykönyv XXXIII – XXXVIII fejezeteiben vagy a Kereskedelmi Társaságok törvénykönyvének 585.§, 587.§ és 590-591. §-ban szereplő bűncselekmény miatt, sem a magyar jog vonatkozó jogszabályainak magyarázatában hasonló bűncselekmény miatt. Vratko Kaššovic (61) MOL Csoport Petrolkémiai Divízió ügyvezető igazgatója 2003 októberétől. Munkaszerződés keretében a Slovnaft alkalmazottja 1969. augusztus 1-től. 1966-ban a Szlovák Műszaki Egyetemen szerzett diplomát, majd ugyanott vegyészmérnöki végzettséget is szerzett 1985-ben. 1967-1968 között a ČKD Praha projektmérnöke, majd a Slovnaftnál projektmérnökként kezd. Később számos vezető pozíciót tölt be a Társaságnál, többek között folyamatmérnök (1971 és 1977 között), a kutatási csoport vezetője (1978-tól 1980-ig), a poliolefinek műszaki szervíz vezetője (1981-től 1985-ig), a műanyagtermék-gyártás igazgatója (1986-tól 1989-ig), a finomító és petrolkémiai termelés ügyvezető igazgató-helyettese (1989-től 1992-ig), a fejlesztés és beruházás ügyvezető igazgató-helyettese (1992-től 1998-ig), majd a Társasági Stratégia vezetője (1998-tól 2001-ig). 2002 január 1-től a Slovnaft vezérigazgatója. A Slovnaft Igazgatóságának tagja, a Bratislava-i Chémia, a. s. Felügyelő Bizottságának tagja, a Szlovák Műszaki Egyetem Vegyészeti- és Élelmiszertechnológiai Kar Tudományos Tanácsának tagja, a Szlovák Műszaki Egyetem Gépészmérnöki Kar Tudományos Tanácsának tagja, valamint a Japán-Szlovák Gazdasági Bizottság elnöke. Nem szerepel a nemzeti bírósági nyilvántartásról szóló lengyel törvénynek megfelelően vezetett fizetésképtelen adósok nyilvántartásában. Nem vesz részt semmilyen, a Társaságra nézve konkurens tevékenységben, továbbá nem töltött be semmilyen vezetői vagy felügyelői pozíciót olyan társaságnál, amely a tisztségének időtartama alatt csődbe ment volna. Nincs megfosztva üzleti tevékenység végzésének jogától, illetve, hogy kereskedelmi társaságban vagy egyéb jogi személynél felügyelő bizottsági tagként, képviselőként vagy meghatalmazottként tevékenykedjen, továbbá nem született ellene ítélet a Büntetőtörvénykönyv XXXIII – XXXVIII fejezeteiben vagy a Kereskedelmi Társaságok törvénykönyvének 585.§, 587.§ és 590-591. §-ban szereplő bűncselekmény miatt, sem a magyar jog vonatkozó jogszabályainak magyarázatában hasonló bűncselekmény miatt.
2. 2.1
A Társaságot irányító és felügyelő személyek illetménye és egyéb juttatások Az utolsó befejezett pénzügyi évben (készpénzben, természetben vagy más formában) kifizetett vagy kifizetendő illetmények és prémiumok összértéke
Az Igazgatóság részére 2003-ban kifizetett illetmények összesen 119 millió forintot tettek ki, amelyből 15 millió forint állandó kifizetésként került kifizetésre és 104 millió forint a hosszú távú ösztönzési rendszer keretében. Az ügyvezetőségi tagok nem részesülnek semmilyen járulékos illetményben az Igazgatóságban való részvételükért a vezetői kompenzációs csomagjukon felül. A Felügyelő Bizottság tagjainak illetménye 2003-ban összesen 41 millió forint volt. A Társaságot irányító és felügyelő minden egyes személy részére (készpénzben, természetben vagy más formában) kifizetett vagy kifizetendő illetmények és prémiumok értékéről szóló információkra a közzététel megtiltására vonatkozó kérelem vonatkozik és azok a „Közzététel mentességre vonatkozó kérelem által védett információk” között találhatók.
97
VI. fejezet – Tájékoztatás a Társaság szervezetéről, a Társaságot irányító és felügyelő személyekről és a főbb részvényesekről
.
3. 3.1
3.1.1
Tájékoztatás a részvényesekről A Társaság Közgyűlésén az összes szavazat 5% - 20%-ával, illetve a Társaság részvénytőkéjében 5% 20%-kal rendelkező részvényesek – közvetlenül vagy közvetetten, leányvállalatokon keresztül A részvények és szavazatok száma a Társaság Közgyűlésén. Tájékoztatás a részvényesekről.
Az alábbi táblázat a MOL Rt. 5% feletti tulajdonnal rendelkező részvényeseit ábrázolja 2004. szeptember 30-i állapotnak megfelelően. A táblázatban megjelölt részvényesek minden részvényüket közvetlenül birtokolják. A részvényesek által birtokolt részvények egyike sem rendelkezik előjogokkal. A részvények vételi időpontja vagy időszakai, illetve vételi ára nem került megjelölésre, mert a Társaságnak nem volt hozzáférése ezekhez az információkhoz, mert azok nem nyilvános adatok. A jelölt esetek kivételével a részvény tulajdon foglalja magában az egyedüli szavazati jogot és a részvények feletti rendelkezés jogát. Amennyiben egy személy bármilyen részvény tulajdonának megszerzésére opciós joggal rendelkezik 2004. szeptember 30-át követő 60 napon belüli időszakra, a részvény haszonélvezőként birtokoltnak tekintendő az érintett személy által és kizárólag a személy birtokában lévő MOL-részvények százalékának megállapításának céljából tekintendő kifizetetlennek. Ezek a részvények nem szerepelnek más személyek számításainál. Szavazatok száma
Haszonélvezeti tulajdonban lévő részvények (a részvényes megnevezése)
A bejegyzett székhely országa
Bejegyzett székhely
Cím
Tevékenységi kör
Állami Privatizációs és Vagyonkezelő Részvénytársaság Rt. (ÁPV)(2)
Magyarország
Budapest
Pozsonyi u. 56, Budapest, HU 1133
Privatizáció és vagyonkezelés
12 792 002
11,8%
12 792 002
OMV Aktiengesellschaft (3)
Ausztria
Bécs
5 Otto Wagner Platz, Bécs, AT 1090
Kőolaj- és földgáz társaság
9 840 000
9,1%
9 840 000
Slovintegra a.s./Slovbena a.s.(4)
Szlovákia
Pozsony
Slovbena a.s. Vl. Clementisa 10., Pozsony, SL 82102
Befektetési alapkezelő társaság
8 646 849
8,0%
8 646 849,209
Részvények száma
Százalé k1)
Slovintegra a.s. Jasikova 2., Pozsony 29, SL 82103 Alliance Capital Management Amerikai L.P. (4) Egyesült Államok
New York
1345 Avenue of the Americas, New York, 10105 USA
Befektetéskezelési társaság
7 143 180
6,6%
7 143 180
Capital Group Companies, Incorporated(5)
New York
630 Fifth Avenue 36th Floor , New York, 10111 USA
Befektetéskezelési társaság
5 713 830
5,3%
5 713 830
Amerikai Egyesült Államok
(1) 2003. október 15-én a MOL Rt. Igazgatósága határozatot hozott a részvénytőke feltételes növeléséről kötvénykibocsátás útján, amennyiben a kötvények kibocsátásra kerülnek, összesen 2 134 800 db “A” sorozatú részvényre lehet átváltani. (2) Ezen felül, az ÁPV Rt. rendelkezik a különleges jogokat megtestesítő elsőbbségi részvénnyel. (3) 2004. október 13-án, az OMV bejelentette, hogy részvénytulajdonát 10 865 000 db-ra emelte. Ezen részvények a 2004. október 22-én kerültek bejegyzésre a Társaság részvénykönyvébe. (4) A Slovintegra a.s és a Slovbena a.s 8 646 849 db részvényt birtokol: (i) Slovintegra s.a. 7 814 808 db “A” sorozatú részvényt és 24 db “C” sorozatú részvényt, amely a közgyűlésen 7 814 832,024 szavazatra jogosít és (ii) Slovbena s.a. 831 832 db “A” sorozatú részvényt és 185 db “C” sorozatú
98
VI. fejezet – Tájékoztatás a Társaság szervezetéről, a Társaságot irányító és felügyelő személyekről és a főbb részvényesekről
részvényt, amely a közgyűlésen 832 017,185 szavazatra jogosít. A “C” sorozatú részvények átruházási korlátozás alá esnek, amely 2006. májusában jár le. (4) 2004. szeptember 13-án, az Alliance Capital Management bejelentette, hogy részvénytulajdonát 7 143 180 db-ra emelte, azonban ez a növekedés nem került bejegyzésre a Társaság részvénykönyvébe. (5) 2004. szeptember 13-án, a Capital Group Companies bejelentette, hogy részvénytulajdonát 5 713 830 db-ra emelte, azonban ez a növekedés nem került bejegyzésre a Társaság részvénykönyvébe.
3.1.2
Részvényesi megállapodások
3.1.2.1
Megállapodások a Slovintegra és Slovbena Társaságokkal
A megállapodások tartalmát a 4. rész tartalmazza. 3.1.2.2
Megállapodás az OMV-vel
OMV Hungária (az OMV AG leányvállalata) és a MOL 2003. december 30-án kötöttek megállapodást a gázolaj- és motorbenzin szállítására 2004. december 31-ig tartó érvényességgel. A MOL és az OMV A.G. beszállítói megállapodásokat kötött olaj beszállítására. 3.1.3
Várható részvényszám a nyílt kereskedés, részvényjegyzés vagy eladás útján történő részvénybevezetést követően
Nem várható változás a részvények és szavazatok számában a Közgyűlésen és a részvényesek százalékos részesedésében a részvénytőkében és a közgyűlésen az összes szavazat számában a részvények nyílt kereskedésbe történő bevezetése után. A Társaság nem ajánl fel vagy ad el új részvényeket, ennél fogva részvények száma nem változik.
4.
Tájékoztatás a Társaság előtt ismert bármely olyan megállapodásról, amely a Társaság jelenlegi részvényesi szerkezetének megváltozását eredményezheti
2002 novemberében a MOL egy megállapodást írt alá a Slovnaft többségi irányításának megszerzéséről. Az ügylet 2003. márciusában zárult. A MOL az ügyletben további 31,6%-os érdekeltséget vásárolt meg a két fő szlovák tulajdonostól, a Slovintegra és a Slovbena társaságoktól. A tranzakció értelmében a Slovintegra és a Slovbena a MOL-részvények 9,99%ának tulajdonosaivá váltak, beleértve 9 817 578 db újonnan kibocsátott “C” sorozatú részvényt, amelyek hároméves átruházási korlátozás alatt állnak. A vételi ügylet részeként a MOL még további 85 millió USD-t fizetett ki. Az akvizíció részeként a MOL eladási opciót biztosított a Slovintegra és a Slovbena részére, amelynek értelmében jogukban áll a részvények maximum 9,99%-át kitevő MOL-részvényeket a MOL-nak eladni. A MOL-nak vételi opciója van ezen részvényekre vonatkozóan, amely 2005-ben gyakorolható. A Slovintegra és a Slovbena eladási opciója akkor válik érvényesíthetővé, ha a MOL nem gyakorolja a vételi opciót. A Slovintegrával és a Slovbenával kötött megállapodások a részvényesek számára bizonyos kötelezettségeket írnak elő arra vonatkozóan, hogy a MOL-ban szerzett szavazati jogaikat a MOL stratégiájával összhangban gyakorolják. Noha a megállapodások, amelyek értelmében a MOL Slovnaft részvényeket vásárolt a Slovintegrától és a Slovbenától, képviseleteket és garanciát tartalmaznak, úgy rendelkeznek, hogy a MOL semmilyen követelést nem érvényesíthet a vásárlással kapcsolatosan az akvizíció befejezését követő öt éves időtartamban. 2003. december 23-án a Társaság visszavásárolt 1 179 369 db “C” sorozatú részvényt ezektől a részvényesektől és egyúttal “A” sorozatú részvényeket adott el ugyanezen az összesített névértéken. 2004 márciusában a Társaság visszavásárolt 1 180 548 db “A” sorozatú részvényt a Slovintegrától és a Slovbenától.
99
VII. fejezet – Éves beszámoló
VII. FEJEZET – ÉVES BESZÁMOLÓ A MOL Csoport legutóbbi Éves Beszámolója a 2003. december 31-ével befejeződő évre vonatkozóan. A jelen fordítás nem tartalmazza a MOL 2003 évre vonatkozó Éves Jelentését (VII. Fejezet), a MOL cégkivonatát (IX. Fejezet 1. Pont) valamint a MOL Alapszabályát (IX. Fejezet 3. Pont) tekintettel arra, hogy ezek az információk már korábban is nyilvánosak voltak.
100
VIII. fejezet – Kiegészítő adatok
VIII. FEJEZET – KIEGÉSZÍTŐ ADATOK 1. 1.1
A MOL-csoport tevékenységi körének áttekintése Bevezetés
A MOL Magyar Olaj- és Gázipari Rt-ből (a továbbiakban: „MOL Rt.”, „MOL” vagy „a Társaság”) és leányvállalataiból álló MOL-csoport (a továbbiakban „Csoport”) Közép-Európa piacvezető integrált olaj és gázipari vállalatcsoportja. Az árbevételt tekintve a MOL Rt. Magyarország legnagyobb vállalata. A Csoport elsősorban a kőolaj és földgáz kutatásban és termelésében, a kőolaj finomításában, valamint a finomított kőolaj termékek nagykereskedelmi és kiskereskedelmi értékesítésében érdekelt. A MOL-csoport gázipari leányvállalatai a földgáz nagykereskedelmének, szállításának és tárolásának területén is tevékenykednek Magyarországon. Saját termelésén kívül a Csoport külföldi forrásokból származó földgázt és kőolajat is vásárol. 2004. január 23-án a MOL részesedése elérte a 98,4%-ot a Slovnaft-ban, a Szlovák Köztársaság fő olajfinomító és forgalmazó vállalatában mely két tranzakció (beleértve a tőkeemelést és a pozsonyi tőzsdére bevezetett részvényvásárlást), valamint a fennmaradó Slovnaft részvényekre vonatkozó kötelező vételi ajánlat eredménye. A Slovnaft az kőolaj-termékek finomításában, valamint nagy- és kiskereskedelmi értékesítésében érdekelt. A MOL és a Slovnaft 2004. január 1. óta integrálta működését. A Slovnaft pozsonyi finomítói és nagykereskedelmi hálózata integrálásra került a MOL finomítói és értékesítési hálózatával. A Slovnaft kiskereskedelmi töltőállomásai is integrálódtak a MOL kiskereskedelmi forgalmazói üzletágába. Ezen kívül a Slovnaft bizonyos petrolkémiai üzemei (olefinmű és polimer üzemek) és polimer értékesítési tevékenysége a TVK-val integráltan működnek. A Slovnaft teljes integrációjának részeként a MOL-ból és a Slovnaftból választott 40 legmagasabb beosztású csoportvezető vállalja a felelősséget a MOL és a Slovnaft tevékenységeiért. A Slovnafttal kapcsolatos ügylet volt az első jelentősebb külföldi tulajdonszerzés a közép-európai olajiparban. A MOL úgy véli, hogy ez az integráció lehetővé teszi majd a partnerek számára a további együttműködési lehetőségek kiaknázását és további előnyök megvalósítását a két vállalat közötti szorosabb együttműködésben. A MOL és a Slovnaft együtt célozták meg az EU 2005-ös üzemanyag-minőségi szabványainak teljesítését, és máris előnyökre tettek szert az engedélyek beszerzési szakaszában. A Slovnaftnak lehetősége van arra, hogy termékeit a Cseh Köztársaságba és Ausztriába, két olyan országba szállítsa, melyekkel kapcsolatban a Társaság úgy gondolja, hogy jó növekedési kilátásokkal kecsegtetnek. Ennek megfelelően a Társaság úgy véli, hogy a Slovnaft stabil partnerül is szolgál a további területi terjeszkedéshez, amelyek további beruházásokat jelenthetnek Dél-Lengyelországban és a Cseh Köztársaságban is. 2002. december 19-én a MOL közös vállalati megállapodást írt alá a Jukosszal az oroszországi Zapadno-Malobalyk olajmező közös termelésbeállítására és kitermelésére. A tranzakció lezárására 2003. március 17-én került sor. A közös vállalati megállapodás értelmében a projektet 50-50%-ban a MOL és a Jukosz tulajdonában lévő közös vállalkozás valósította meg, és Oroszországban jegyezték be. A vegyes vállalkozást a MOL és a Jukosz által delegált három-három küldöttből álló igazgatóság irányította és felügyelte. A Társaság eddig 29,8 milliárd forint (131,7 millió USD) beruházást eszközölt a Zapadno-Malobalyk vegyes vállalatba (beleértve a beszerzési árat és a beruházásfinanszírozási összeget is). A MOL közvetlen és közvetett részesedése a TVK Rt-ben, a legnagyobb magyar petrolkémiai vállalatban 52,3%. A TVK a gyorsan növekvő közép-európai petrolkémiai piac egyik fontos szereplője és Magyarország egyetlen olefin és poliolefin gyártója. Petrolkémiai termelése és értékesítése a MOL petrolkémiai szegmensének részét képezi. A MOL 2004. július 1-től a TVK funkcionális egységeit a MOL-csoportba integráltan működteti. A MOL stratégiai befektetése a TVK-ban elősegítette a petrolkémiai alapanyagok biztos elhelyezését, valamint a petrolkémia területén történő további növekedés alapjának megteremtését. A Társaság a petrolkémiai alapanyagok értékesítésének növekedésére számít a jövőben a környezetvédelmi minőségi követelmények szigorodásának eredményeként, amelynek következtében az kőolaj-termékek egyre nagyobb része nem lesz alkalmas üzemanyagnak, csak petrolkémiai alapanyagként lesz felhasználható. A MOL vezetősége úgy véli, hogy a petrolkémiai befektetés azért is vonzó, mert a petrolkémiai árrések általában magasabbak, mint a finomítói árrések. Ennek megfelelően a Társaság úgy gondolja, hogy finomítói kapacitásának a TVK petrolkémiai kapacitásával történő integrálása előnyös lesz. 2003. november 10. óta a Társaságnak 25,0% plusz egy részvény érdekeltsége van az INA d.d-ben (a továbbiakban: „INA”), Horvátország fő olaj- és gázipari társaságában a horvát kormánnyal aláírt két egyezmény, a részvényesi
101
VIII. fejezet – Kiegészítő adatok megállapodás és a részvényértékesítési megállapodás, valamint az INA-val kötött együttműködési megállapodás révén. A tranzakció 2003. november 10-én került lezárásra. A MOL által az INA részvényeiért fizetett teljes ellenérték 110 milliárd forintot (505 millió USD) tett ki. Az INA a kőolaj és földgáz feltárásában és kitermelésében, a földgáz importjában és nagykereskedelmében, valamint a kőolaj finomításában és az kőolaj termékek nagykereskedelmi és kiskereskedelmi forgalmazásában érdekelt. Az INA-nak 444 töltőállomásból álló kiskereskedelmi hálózata van, amelyen keresztül benzint és más finomított kőolaj termékeket forgalmaz. A MOL és a horvát kormány – az INA legfőbb részvényese- által kötött adásvételi megállapodás értelmében a MOL jogosult arra, hogy két-két tagot jelöljön a Felügyelő Bizottságba és az INA Vezető tesületébe, beleértve az INA pénzügyi igazgatóját és társasági szolgáltatásokért felelős igazgatóját. Ezenkívül a részvényesi megállapodás vétójogot biztosít a MOL számára bizonyos kulcsfontosságú kérdésekben. Továbbá a részvényesi megállapodás és az együttműködési megállapodás tartalmazza a MOL vállalásait, köztük (de nem kizárólag) az INA üzleti működésének fenntartását és jelenlétét Horvátországban, valamint biztosítja az INA és a MOL közötti együttműködést mind a nagy-, mind a kiskereskedelem területén Boszniában, Montenegróban, Koszovóban, Albániában és Szerbiában is. Az INA-ban való nem konszolidált részesedés megszerzése óta a Társaság tanulmányozza azokat a különböző lehetőségeket, melyek révén koordinálhatja az INA tevékenységét saját üzleti tevékenységével. A Társaság úgy véli, hogy az INAnak jó pozíciói vannak a közép-európai kőolajtermék-piacokon, mivel a stratégiai jelentőségű balti-adriai folyosóban helyezkedik el, valamint erős a piaci pozíciója Horvátországban, Boszniában, Szlovéniában és Albániában. A MOL vezetősége azonban nem számol az INA üzletágainak teljes integrálásával, mivel az INA-t nagymértékben ellenőrzi többségi részvényese, a horvát kormány. Ennek megfelelően az INA a konszolidált társaságok csoportjától elkülönülten kerül bemutatásra ebben a prospektusban. A MOL korlátozva van abban, hogy feltárja az INA-val kapcsolatos összes olyan információt, amelyet a befektetők esetleg lényegesnek tekintetének (lásd a prospektus I. fejezetének 2.2.6 pontját.). Az alábbi ábra a MOL-csoport felépítését és tevékenységeit mutatja be.
MOL Rt. Kutatás-termelés
ZMB (50%)
Termékelőállítás
Földgáz
és kereskedelem
Gáz leányvállalatok (100%)
INA (25,0%)
Petrolkémia
Slovnaft (98,4%)
TVK (52,3%)
2003-ban a MOL-csoport konszolidált nettó árbevétele 30%-kal, a 2002. évi 1 159,7 milliárd forintról (4,5 milliárd USD) 1 504,0 milliárd forintra (6,7 milliárd USD) növekedett, amelyből 309,1 milliárd forint (1,4 milliárd USD) a Slovnaft 2003. második negyedévétől történő teljes konszolidációjának eredménye volt. A MOL-csoport értékesítése a Magyarországon kívüli vevők részére 2003-ban elérte az 596,2 milliárd forintot (2,6 milliárd USD), 78%-os emelkedést mutatva, és a teljes árbevétel 40%-át képezve. A 2003-as és 2002-es év tekintetében a Társaság 178,3 milliárd forintos (794,6 millió USD), illetve 128,8 milliárd forintos (499,8 millió USD) EBITDA-t (a kamatok, adók, értékcsökkenés és amortizáció levonása előtti eredményt) ért el, ami 38%-os növekedést jelentett. Mind a Slovnaft, mind a TVK és az INA független pénzügyi elszámolást végez, és a fenti társaságok közötti, illetőleg a fenti társaságokkal kötött valamennyi szerződés egyenlő feltételek mellett került megkötésre.
102
VIII. fejezet – Kiegészítő adatok 1.2
A MOL-csoport tevékenységi körének áttekintése
A MOL-csoport a MOL Rt-n kívül számos közvetlenül vagy közvetve, teljes vagy többségi tulajdonában lévő leányvállalatot üzemeltet. Tevékenységi köre a következő szegmensek között oszlik meg: •
a Kutatás-Termelés Divízió feladata a hazai és külföldi kőolaj- és földgáz kutatás és termelés;
•
a Termékelőállítás és Kereskedelem Divízió a hazai és import forrásokból származó kőolajat és más alapanyagokat dolgozza fel, feladata a finomított termékek nagykereskedelmi forgalmazása is; a Lakossági Szolgáltatások a Termékelőállítás és Kereskedelem Divízió részeként a kiskereskedelmi töltőállomás-hálózatot üzemelteti, továbbá a kőolaj-termékek és a nem üzemanyag (shop) termékek és szolgáltatások kiskereskedelmi értékesítését végzi;
•
a Földgáz Divízió feladata a MOL Földgázellátó Rt-n, a MOL Földgáztároló Rt-n és a MOL Földgázszállító Rtn keresztül (a továbbiakban együttesen: „Földgáz leányvállalatok”) a földgáz, beszerzése, szállítása, földalatti tárolása, közüzemi nagykereskedelme és versenypiaci kereskedelme;
•
a Petrolkémia Divízió feladata az olefin és poliolefin termékek gyártása és értékesítése.
Ezenkívül az „Központ és Egyéb” címszó alatt a jelentésekben szereplő adatok elsősorban a MOL azon nem alaptevékenységei közé tartozó tevékenységeinek az eredményeit mutatják, mint például az ingatlanforgalmazás, de itt találjuk az általános igazgatási és irányítási költségeket és az emberi erőforrások irányításával kapcsolatos kiadásokat is. 2003-ban a MOL-csoport termelése hozzávetőlegesen 2,2 millió tonna kőolaj (beleértve ebbe a kőolajból és a földgázból nyert kondenzátumot és a Zapadno-Malobalyk mezőből a MOL-ra jutó 621 ezer tonnás termelést is), amely 5 962 tonnás napi átlagos termelést jelent (ez hozzávetőlegesen 44 400 hordó/nap), valamint 2,9 milliárd köbméter földgáz volt, ami napi átlagban 8,8 millió köbméterrel egyenlő. 2002-ben a MOL-csoport termelése 1,5 millió tonna kőolaj (beleértve ebbe a kőolajból és a földgázból nyert kondenzátumot is) és 3,1 milliárd köbméter földgáz volt. 2003-ban az INA 1,2 millió tonna kőolajat és kondenzátumot (25 608 hordó/nap) és 1,848 milliárd köbméter földgázt termelt, szemben a 2002. évi 1,3 millió tonnás (26 890 hordó/nap) kőolaj és kondenzátum, és 1,8 milliárd köbméteres földgáz termeléssel. Saját termelésén kívül a MOL-csoport elsősorban Oroszországból földgázt és kőolajat is importál Magyarországra, valamint kőolajat a Szlovák Köztársaságba. A MOL-csoport az egyetlen magyarországi és szlovákiai kőolajtermék finomítással foglalkozó vállalat. Az INA az egyetlen finomítással foglalkozó vállalat Horvátországban. A MOL-nak három finomítója van Magyarországon, azonban jelenleg csak a Dunai Finomító foglalkozik kőolaj-desztillációval. 2003-ban a Dunai Finomító 7,6 millió tonna kőolajat és egyéb alapanyagot dolgozott fel a 2002. évi 7,5 millió tonnához képest. A MOL-csoport pozsonyi finomítója 6,2 millió tonna kőolajat és más alapanyagot dolgozott fel 2003-ban és 6,1 millió tonnát 2002-ben. Az INA két horvátországi finomítója 5,1 millió tonna kőolajat és más alapanyagot dolgozott fel 2003-ban a 2002. évi 5,0 millió tonnához képest. 2003. december 31-én a MOL-csoport nagykereskedelmi és kiskereskedelmi elosztó hálózata 19 tároló telepet ölelt fel Magyarországon és Szlovákiában, valamint 764 kiskereskedelmi töltőállomást, amelyek közül 348 MOL töltőállomás található Magyarországon, 61 a szomszédos országokban, 298 Slovnaft-töltőállomás Szlovákiában és 57 a szomszédos országokban. Ezen kívül a MOL megszerzett 22 töltőállomást Romániában is, amely a csoport töltőállomásainak teljes számát 786-ra emelte. Továbbá 2004. november 23-án a Társaság bejelentette, hogy a MOL Romania adásvételi megállapodást írt alá a Shell-csoporttal a Shell Romania S.r.l. részvényei 100%-ának megvásárlásáról. Az ügylet magában foglal egy 59 töltőállomásból álló országos kiterjedésű hálózatot, valamint a kenőanyag, a repülő-üzemanyag és a nagykereskedelmi üzletágakat. E tranzakció révén a MOL által üzemeltetett összes romániai töltőállomások száma meghaladja a 130-at. Az értékesítés előfeltétele a vonatkozó hatósági jóváhagyások megszerzése, a tranzakció zárása 2005 elején várható. 2003-ban a MOL-csoport 1,4 millió tonna üzemanyagot értékesített (a PB és gáztermékek nélkül) ezeken a kiskereskedelmi töltőállomásokon keresztül a 2002. évi 1,0 millió tonnás mennyiséghez képest (a koncessziós állomásokon keresztüli értékesítéseken kívül, amelyek közül valamennyi Magyarországon található). 2003. december 31-én az INA tulajdonában 13 operatív tároló és 3 nagykereskedelmi tároló volt, és 473 kiskereskedelmi töltőállomást üzemeltetett, amelyek közül 423 állomás volt Horvátországban. Ezen töltőállomások elsősorban az INA tulajdonában vannak és az INA is üzemelteti őket. 2003ban az INA kiskereskedelmi forgalma hozzávetőlegesen 1,2 millió tonnát tett ki.
103
VIII. fejezet – Kiegészítő adatok A MOL Földgázellátó Rt. jelenleg az egyetlen közüzemi földgáz nagykereskedő, vevői közé a közüzemi gázszolgáltató társaságok, az erőművek és más nagy ipari felhasználók tartoznak. Annak érdekében, hogy a magyar igényeket kielégítő megfelelő mennyiségű földgázt tudjon szállítani, a MOL csoport hazai gáztermelésén kívül a MOL Földgázellátó Rt. harmadik felektől, elsősorban Oroszországból is vásárolt földgázt. 2003-ban a MOL-csoport magyarországi földgázmezői által termelt földgáz értékesítése hozzávetőlegesen 2,6 milliárd köbmétert tett ki, míg az importált földgáz értékesítés hozzávetőlegesen 11,4 milliárd köbméter volt. A MOL Földgázszállító Rt. tulajdonában és üzemeltetésében vannak azon magyarországi gázszállító állomások, kompresszorállomások és nagynyomású fölgázszállító csővezeték hálózatok, amelyek a földgázt a szolgáltatótársaságok részére és közvetlenül a kereskedelmi ügyfelek részére szállítják. Ez a társaság látja el a magyarországi néhány Magyarországon kívüli piacra történő földgázszállítást is. A MOL Kutatás-Termelés Divíziója és a MOL Földgáztároló Rt. tulajdonában és irányítása alatt áll öt földalatti gáztároló. 2004. november 4-én ezzel a három földgáz leányvállalattal kapcsolatban részleges értékesítési szerződéseket írt alá a MOL az E.ON Ruhrgas International-lal. A tranzakció a szabályozó szervek, a Magyar Energia Hivatal és az illetékes versenyhivatalok jóváhagyásaitól függ, megvalósítására várhatóan 2005 első felében kerül sor. A sikeres értékesítés esetén felszabaduló cash flow elképzelhető, hogy más projektekbe lesz befektetve. A TVK-n keresztül a MOL-csoport egy évi 370 ezer tonna kapacitású olefinüzemet működtet, valamint két kissűrűségű és egy nagysűrűségű polietilén üzemmel is rendelkezik, amelyek összkapacitása 120 ezer tonna/év kissűrűségű polietilén és 200 ezer tonna/év nagysűrűségű polietilén. A TVK különböző minőségű polipropiléneket is gyárt két polipropilén üzemében, melyek összkapacitása 280 ezer tonna/év. 2003-ban a TVK 353 ezer tonna etilént gyártott, 2002-ben pedig 365 ezer tonnát. 2003-ban a polipropilén termelés 272 ezer tonna, míg 2002-ben 278 ezer tonna volt. A nagysűrűségű polietilén termelés 188 ezer tonna volt 2003-ban, illetve 195 ezer tonna 2002-ben. A TVK kissűrűségű polietilén termelése 109 ezer tonna volt 2003-ban és 113 ezer tonna 2002-ben. 2003-ban a TVK 847 ezer tonna, míg 2002-ben 818 ezer tonna petrolkémiai terméket értékesített. A MOL-csoport finomítói szállítják a petrolkémiai termékek termeléséhez az alapanyagok legnagyobb részét. Továbbá a MOL-csoport a Slovnaft-on keresztül egy évi 219 ezer tonna kapacitású olefinüzemet is működtet. A Slovnaft több, évi 170 ezer tonnás összkapacitású kissűrűségű polietilén üzemet,is működtet valamint két, évi 82 ezer tonnás összkapacitású polipropilén üzemmel is rendelkezik. 2003-ban a Slovnaft 192 ezer tonna, 2002-ben pedig 210 ezer tonna etilént termelt. A polipropilén termelés 79 ezer tonnát tett ki 2003-ban, míg 82 ezer tonnát 2002-ben. A Slovnaft kissűrűségű polietilén termelése 157 ezer tonna volt 2003-ban, 2002-ben pedig 168 ezer tonna. 2003-ban a Slovnaft 262 ezer tonna petrolkémiai terméket értékesített, míg 2002-ben 282 ezer tonnát.
104
VIII. fejezet – Kiegészítő adatok A következő táblázat néhány a MOL-csoport konszolidált tevékenységét leíró adatot mutat be. Január 1-december 31.
2003
%
2002
%
2001
%
(1) (2) (3) (4)
Nettó bizonyított készlet—MOL Kőolaj (ezer tonna)
14 815
Földgáz (millió köbméter) Összes (ezer tonna kőolaj egyenérték)
-
14 064(6) (6)
28 343
-
15 319
-
26 199
-
-
32 751
-
35 704
-
36 408
-
40 767
-
2 176
-
1 482
-
1 519
-
Termelés—MOL(2) Kőolaj (ezer tonna) Földgáz (millió köbméter)
2 940
-
3 101
-
3 226
-
4 440
-
3 910
-
4 006
-
9 362
-
4 880
-
5 770
-
12 189
-
10 700
-
9 587
-
10 488
-
5 990
-
6 842
-
14,0
-
12,9
-
12,9
-
Motorbenzin
2 801
28,3%
1 689
25,6%
1 717
25,5%
Gáz- és tüzelőolajok
4 941
50,0%
3 086
46,7%
2 687
39,9%
561
5,7%
622
9,4%
1 386
20,6%
1 586
16,0%
1 208
18,3%
940
14,0%
9 889
100,0%
6 605
100,0%
6 730
100,0%
Kissűrűségű polietilén
233
30,6%
111
18,6%
107
19,3%
Nagysűrűségű polietilén
187
24,5%
197
33,1%
187
33,6%
Polipropilén
342
44,9%
288
48,3%
262
47,1%
Összes polimer értékesítés
806
100,0%
596
100,0%
556
100,0%
A kiskereskedelmi töltőállomások száma (MOL és Slovnaft)
764
-
431
-
443
-
15 866
-
12 932
-
16 438
-
Összesen (ezer tonna kőolaj egyenérték) Beszerzés — MOL-csoport(5) Kőolaj (ezer tonna) Földgáz (millió köbméter) Finomítás— MOL-csoport(5) Feldolgozott kőolaj (ezer tonna) Földgáz-értékesítés (milliárd köbméter) Kőolajtermék értékesítés – MOL és Slovnaft a petrolkémiai alapanyagok nélkül (ezer tonna)(5)(6) az éves jelentésben közzétett adatok szerint
Fűtőolaj Egyéb termékek Összes termékértékesítés: MOL-csoport polimer értékesítés:
(5)
(ezer tonna)
Alkalmazottak összlétszáma (MOL, TVK és Slovnaft)(1)(5) (1) Az időszak végén.
(2) A MOL magyar és külföldi készleteit tartalmazza. A termelési adatok a ZMB-t 2003. április 1-től, konszolidációjának időpontjától tartalmazzák. A kőolaj készletek és termelési adatok magukban foglalják a kondenzátumokat és a folyékony földgázelemeket is. (3) A nettó bizonyított készletek számításának leírására vonatkozóan lásd a prospektus I. fejezetének 1.2.2.2 pontját. (4) A 2002. december 31-i nettó bizonyított készletek értékét úgy igazítottuk ki, hogy az tükrözze a magyar bányajáradék-fizetési változásokat, amelyek 2003. augusztus 9-én léptek hatályba. A MOL módosított nettó bizonyított készlete 13 630 ezer tonna kőolajból és 24 811 millió köbméter földgázból áll. (5) A Slovnaft és a TVK adatai csak azokra az időszakokra vonatkozóan kerülnek bemutatásra, amikor a társaságok már teljesen konszolidálásra kerültek:, a TVK 2001. január 1-től, a Slovnaft pedig 2003. második negyedévétől. (6) Az újraértékesítés céljából importált termékeket is tartalmazza.
105
VIII. fejezet – Kiegészítő adatok A következő táblázat a MOL divízióinak nettó árbevételét és az üzleti eredményét mutatja millió forintban, valamint a teljes nettó árbevétel és üzleti eredmény százalékos arányában. 2004. június 30.
2003. június 30.
%
2003. december 31.
%
2002. december 31.
%
2001. december 31.
%
%
Az egyes üzletágak eredménye Külső értékesítés nettó árbevétele(1) Kutatás-termelés
15 454
1,7%
7 036
1,0%
10 287
0,7%
4 486
0,4%
6 169
0,5%
Termékelőállítás és kereskedelem (3)
487 426
55,2%
383 590
55,4%
890 639
59,2%
652 886
56,3%
671 311
57,1%
Földgáz
279 531
31,6%
220 484
31,8%
430 162
28,6%
359 639
31,0%
329 029
28,0%
93 345
10,6%
80 284
11,6%
169 006
11,2%
123 510
10,7%
139 141
11,8%
7 631
0,9%
1 385
0,2%
3 944
0,3%
19 136
1,7%
2 919
2,5%
883 387
100,0%
692 779
100,0%
1 504 038
100,0%
1 159 657
100,0%
1 174 769
100,0%
Kutatás-termelés
24 840
-
29 156
-
43 201
-
51 355
-
67 164
-
Termékelőállítás és kereskedelem (3)
55 888
-
25 665
-
67 931
-
37 350
-
70 136
-
Földgáz
32 263
-
(11 975)
-
6 164
-
195
-
(122 170)
-
7 132
-
4 821
-
1 271
-
3 108
-
4 985
-
(15 827)
-
(17 192)
-
(35 614)
-
(35 149)
-
(24 857)
-
3 822
-
(2 036)
-
(143)
-
310
-
165
-
108 118
-
28 439
-
82 810
-
57 169
-
(3 177)
-
Petrolkémia
(2)
Egyéb Összes nettó értékesítés Üzleti nyereség/(veszteség)
Petrolkémia (2) Központ és Egyéb Szegmensen belüli átadások (1)
Összes üzleti nyereség/(veszteség)
(1) A nettó külső értékesítésből származó bevétel csak a Csoporton kívüli harmadik feleknek történő értékesítést tartalmazza. A különböző divíziók teljes értékesítési adatai 2003-ban a következők voltak: Kutatás-termelés: 151 457 millió Ft, Termékelőállítás és kereskedelem: 1 008 382 millió Ft, földgáz: 439 104 millió Ft, Petrolkémia: 197 068 millió Ft, Központ és Egyéb: 25 060 millió Ft. Az üzleti nyereség mind a harmadik feleknek történő értékesítésekből származó nyereséget, mind pedig a más üzleti szegmenseknek történő átadásokat tartalmazza. A Kutatástermelés Divízió kőolajat, kondenzátumokat, PB és gáztermékeket ad át a Termékelőállítás és kereskedelem Divízió és földgázt a Földgáz Divízió részére. ATermékelőállítás és kereskedelem Divízió petrolkémiai alapanyagokat, polipropilént és gázokat ad át a Petrolkémia Divíziónak, a Petrolkémia Divízió pedig különböző melléktermékeket ad vissza a Termékelőállítás és kereskedelem Divíziónak. Az alkalmazott belső átadási árak a mindenkori piaci árakon alapulnak. (2) 2001. januári hatállyal a Társaság üzleti tevékenységét négy nagyobb üzleti egységbe és egy ezt kiegészítő „Központ és Egyéb” szegmensbe szervezték. Ezektől elkülönítve kerül bemutatásra a szegmensközi átadások üzemi eredményre gyakorolt hatása . (3) A Lakossági Szolgáltzatások Divíziót is tartalmazza.
Noha 2003-ban a Kutatás-termelés Divízió nettó forgalma 130%-kal, 10,3 milliárd Ft-ra (45,8 millió USD) növekedett a 2002. évi 4,5 milliárd Ft-hoz (17,4 millió USD) képest főként a ZMB projekt konszolidációja folytán, az üzleti eredmény 2003-ban 43,2 milliárd Ft-ra (192,5 millió USD) csökkent a 2002. évi 51,4 milliárd Ft-hoz (199,1 millió USD), illetve a 2001. évi 67,2 milliárd Ft-hoz (234,4 millió USD) képest. A nyereség alakulására kedvező hatást gyakorolt a kőolaj termelés növekedése és a magasabb olaj és gáz átadási ár, azonban ezek a pozitív tényezők nem tudták ellensúlyozni a szabályozási környezetben végbement negatív változások hatását. Ha figyelmen kívül hagyjuk a többlet-bányajáradék hatását (a részleteket illetően lásd a prospektus VI. fejezetének 3. pontját), az üzleti eredmény az egy évvel korábbi értékhez képest 16%-kal 59,4 milliárd Ft-ra (264,7 millió USD) javult. 2004 első felében az üzleti eredmény 24,8 milliárd Ft-ra (118,8 millió USD) csökkent a 2003 első félévi 29,2 milliárd Ft-hoz (130,4 millió USD) képest. A szegmens nettó árbevétele 2004 első felében 15,5 milliárd Ft-ra (74,0 millió USD) növekedett a 2003 első félévi 7,0 milliárd Ft-hoz (31,4 millió USD) képest, részben a ZMB projekt konszolidációja révén, részben a kőolaj és földgáz termelés növekedésének és a magasabb olaj és gáz átadási áraknak köszönhetően. Ezen pozitív tényezők azonban nem tudták ellensúlyozni a hazai gáztermelésre kivetett többlet-bányajáradék bevezetésének negatív hatását. Ha figyelmen kívül hagyjuk a többlet-bányajáradék hatását, az üzleti teljesítmény 568%-kal 45,6 milliárd Ft-ra (218,5 millió USD) növekedett.
106
VIII. fejezet – Kiegészítő adatok A Termékelőállítás és kereskedelem Divízió forgalma 2003-ban 36%-kal, 890,6 milliárd Ft-ra (4,0 milliárd USD) növekedett a 2002. évi 652,9 milliárd Ft-ról (2,5 milliárd USD), így az üzleti eredmény 82%-kal 67,9 milliárd Ft-ra (302,7 millió USD) növekedett 2002-höz képest. Az üzleti eredmény nagyarányú növekedése elsősorban a magasabb finomítói árrések és a Slovnaft konszolidációjának pozitív hatásait tükrözik, azonban ezt részben ellensúlyozta a forint dollárral szembeni megerősödésének negatív hatása. A szegmens forgalma 2004 első felében 27%-kal, 487,4 milliárd Ft-ra (2,3 milliárd USD) növekedett a 2003 első félévi 383,6 milliárd Ft-ról (1,7 milliárd USD), ami az üzleti eredmény 118%-os emelkedését eredményezte 55,9 milliárd Ft-ra (267,8 millió USD) 2003 első félévéhez képest. Az üzleti eredmények növekedése elsősorban a (főként a Slovnaft 2003 második negyedévétől történő konszolidációjának köszönhető) magasabb értékesítési volumeneket és a kedvező finomítói árréseket tükrözte, azonban ezt részben ellensúlyozta a helyi valuták dollárral szembeni erősödése. A földgáz szegmens bevételei 2003-ban 430,2 milliárd Ft-ot (1,9 milliárd USD), illetve 2002-ben 359,6 milliárd Ftot (1,4 milliárd USD) értek el, ami hozzávetőlegesen 20%-os növekedést jelentett. Az üzleti eredmény 2003-ban javult, és elérte a 6,2 milliárd Ft-ot (27,5 millió USD) a 2002. évi 0,2 milliárd Ft-hoz (0,8 millió USD) képest. Ez a gyors és jelentős javulás főként az egyszeri 11,2 milliárd Ft-os (49,9 millió USD) nyereség eredménye volt, amely a kiskereskedelmi gáz portfolió részleges értékesítéséből származott, amelyet az ennek alapját képező az üzleti tevékenység utáni 5,0 milliárd Ft-os (22,3 millió USD) üzleti veszteség ellensúlyozott. A földgáz szegmens bevétele 279,5 milliárd Ft-ot (984,8 millió USD) ért el 2004 első felében, míg 220,5 milliárd Ft-ot (1,3 milliárd USD) 2003 első felében, ami hozzávetőlegesen 27%-os növekedést jelentett. Az üzleti eredmény 2004 első felében 32,3 milliárd Ft-ra (154,8 millió USD) növekedett a 2003.évi 12,0 milliárd Ft-os (53,6 millió USD) veszteséghez képest. A petrolkémiai szegmens árbevétele pozitív trendet mutatott, a 2002. évi 123,5 milliárd Ft-ról (478,7 millió USD) 2003-ban 169,0 milliárd Ft-ra (753,2 millió USD) emelkedett, ami hozzávetőlegesen 37%-os növekedést jelent. Azonban az üzleti eredmény 1,3 milliárd Ft-ra (5,7 millió USD) esett vissza 2003-ban a 2002. évi 3,1 milliárd Ft-ról (12,1 millió USD). A csökkenés nagyrészt a kedvezőtlen petrolkémiai iparági környezet eredménye, különösen 2003 harmadik negyedében. 2004 első felében a petrolkémiai szegmens üzleti eredménye 7,1 milliárd Ft (34,0 millió USD) volt a 2003 első félévi 4,8 milliárd Ft-tal (21,4 millió USD) szemben. A nyereséget kedvezőtlenül befolyásolta a külső környezet, főként a vegyipari benzin jegyzésárának jelentős növekedése. Ezt a kedvezőtlen hatást azonban kompenzálták a dollár euróval szembeni gyengülése miatti mérsékeltebb alapanyagárak, a növekvő polimer értékesítési volumenek, valamint a hatékonyságnövelő projektek költségmegtakarításokra gyakorolt hatásai. A Slovnaftot csak 2003 második negyedévétől konszolidálták teljes körűen. A petrolkémia forgalma 2004 első felében 43%-kal 93,3 milliárd Ft-ra (447,1 millió USD) növekedett a 2003 első felének 80,3 milliárd Ft-os (358,6 milliárd USD) forgalmához képest. 1.3
Kutatás-termelés
A MOL és jogelődjei az 1930-as évektől vesznek részt a földgáz és kőolaj kutatásban. Magyarországon a MOLcsoport kutatást kizárólag a MOL Rt-n keresztül végez. A Társaság készletei elsősorban Magyarországon találhatóak, azonban vegyes vállalkozásai révén a MOL-csoportnak az oroszországi és pakisztáni készletekben is vannak érdekeltségei. 2002. december 31-én a MOL csoportnak 32 magyarországi blokkban volt szénhidrogének után kutatási joga, ami összesen hozzávetőlegesen 33 573 négyzetkilométeres területre terjedt ki. Ezenkívül leányvállalatain keresztül a MOL-csoport részt vesz négy nemzetközi blokk kutatásában Pakisztánban, Jemenben és Kazahsztánban. 2003-ban a MOL-csoport a kőolaj nagy részét és az összes földgázt Magyarországon termelte ki. Kitermelési tevékenységét 13 hazai operatív egységen belül 59 olaj és 71 gázmezőn végzi. A szerkezeti változások következtében 2003. november 1. óta a MOL tevékenységeit nyolc termelő egységen keresztül végzi. Termelési tevékenysége mellett a MOL Kutatás-termelés Divíziója és a MOL Földgáztároló Rt. öt földalatti gáztárolót és két gázfeldolgozó üzemet üzemeltet. A MOL kutatási és termelési tevékenységén kívül 2003. december 31-én az INA-nak hozzávetőlegesen 222 millió hordó kőolaj egyenérték bizonyított készlete volt Horvátországban, Angolában és Egyiptomban. Az INA vezetői úgy gondolják, hogy egyik szíriai blokkja termelésre alkalmasnak bizonyulhat, és további blokkokat kutatnak Egyiptomban és Szíriában. 2003-ban az INA átlagos napi nettó kitermelése hozzávetőlegesen 8 302 tonna kőolaj egyenérték volt.
107
VIII. fejezet – Kiegészítő adatok 1.3.1
Földgáz és kőolaj készletek
A készletek legutóbbi értékelése szerint 2003. december 31-én a MOL-csoport teljes nettó bizonyított termelésbeállított és nem termelésbeállított készletei 26,2 milliárd köbméter földgázt és 14,8 millió tonna kőolajat tettek ki (utóbbiba beleértve a kondenzátumot és a folyékony földgázelemeket is). 2002. december 31-én a készlet 28,3 milliárd köbméter földgáz és 14,1 millió tonna kőolaj volt. A MOL-csoport magyarországi készletei általában csökkenő tendenciát mutatnak a mezők letermeltségi foka miatt. Mindazonáltal a MOL-csoport nettó bizonyított készletei 2,4 millió tonna kőolaj egyenértékkel növekedtek 2000ben és 2001-ben, amikor a Mezősas-Nyugat mező értékelését befejezték, és felfedezték a Hosszúpályi és Tóalmási mezőket. A következő két táblázat a MOL magyarországi nettó bizonyított termelésbeállított és nem termelésbeállított földgáz és kőolaj készleteit szemlélteti (az utóbbiba beleértve a kondenzátumot és a folyékony gázelemeket is) a feltüntetett időpontokban. 2003. december 31.
Földgáz(1)
Kőolaj (beleértve a kondenzátumot és folyékony gázelemeket is)
(milliárd köbméter)
Kombinált érték(2)
(ezer tonna)
(ezer tonna kőolaj egyenérték)(3)
A kombinált nettó bizonyított készletek százaléka (%)
Magyar olajmezők – nettó bizonyított készletek:(4) Algyő
9 434
Kiskundorozsma
451
523
100%
172
928
65%
2 880
1 436
3 782
36%
103
2 267
2 293
13%
12 720
4 462
14 295
49%
0
2 159
2 159
100%
26 199
14 815
35 704
51%
ZMB Összesen
53%
83
Sávoly Egyéb magyar olajmezők
11 724
979
Üllés Mezősas
3 868
(1) Tartalmazza mind a szénhidrogén, mind a nem szénhidrogén gázkomponenseket. (2) A kőolaj egyenérték adat az adott mező fűtőérték adatán alapszik. (3) Ezer tonna kőolaj egyenérték. (4) A nettó bizonyított készletek számításának leírására vonatkozóan lásd az alábbi táblázatot követő megjegyzést.
Január 1-december 31.
2003
2002
2001
Földgáz (millió köbméter)
26 199
28 343
32 751
Kőolaj – beleértve a kondenzátumot és a folyékony gázelemeket is) (ezer tonna)
14 815
14 064
15 319
35 704
36 408
40 767
12 048
13 488
18 506
8 898
6 609
7 357
18 157
17 165
21 605
(1)
Nettó bizonyított készletek:
Összesen (ezer tonna kőolaj egyenérték) Nettó bizonyított, termelésbeállított készletek:(2) Földgáz (millió köbméter) Kőolaj (ezer tonna) Összesen (ezer tonna kőolaj egyenérték) (1)
A „bizonyított készletek” azokra a földgáz és kőolaj mennyiségekre korlátozódnak, amelyekről nagy valószínűséggel feltételezhető, hogy a jelenlegi árak és költségek mellett, a jelenlegi szabályozási környezetben és a meglévő hagyományos berendezések és üzemi módszerek alkalmazásával gazdaságosan kitermelhetők. A nettó bizonyított készletek számítása a bányajáradék levonása után történik.
108
VIII. fejezet – Kiegészítő adatok A biztonyított készletek értékének becslései állandó árakon és költségeken alapulnak. Az alkalmazott árak a mezőnként súlyozott átlagos piaci árak az egyes mezők szerint évenként módosítva 2001 és 2003 között. A kőolaj esetében az alkalmazott árak a MOL által kapott év végi világpiaci (Brent) árak, az illető mező minőségi paramétereivel korrigálva. Az alkalmazott költségek a mezőnkénti átlagos kútfej-értékek, kitermelési és szállítási költségek a mező élettartama alatt állandónak tekintve. (2)
A „bizonyított termelésbeállított készletek” azok a készletek, amelyek várhatóan kitermelhetők lesznek a meglévő kutak kitermelésre rendelkezésre álló időben. A bizonyított nem termelésbeállított készletek a következők: (i) azok a készletek, amelyek várhatóan kitermelhetők lesznek a meglévő kutak kitermelésre rendelkezésre álló időben, azonban a még függőben lévő csővezeték csatlakoztatások vagy más műszaki vagy szerződés szerinti követelmények miatt a szénhidrogén értékesítés még nem kezdődött meg, valamint (ii) olyan más, nem-termelő készletek, amelyek a meglévő kutak béléscsövén kívül, vagy kis mélységekre az ilyen kutak jelenlegi alja alatt helyezkednek el, és amelyekkel kapcsolatban feltételezik, hogy kitermelhetők lesznek ezeken a kutakon keresztül az előrelátható jövőben, tehát az ilyen földgáz és kőolaj kitermelhetővé tételének költségei viszonylag alacsonyak lesznek egy új kút költségeihez képest.
2003. december 31-én a MOL-csoport készleteinek hozzávetőlegesen 61%-át földgáz tette ki (a kondenzátumot és a folyékony gázelemeket figyelmen kívül hagyva). Számos bizonytalansági tényező van a bizonyított készletek mennyiségének meghatározásában és a jövőbeli kitermelési számok előrejelzésében, valamint a feltárási költségek időbeli alakulásában. Ezen tényezők közé sok olyan tartozik, amely kívül esik a MOL-csoport befolyásán. A prospektusban szereplő készletekkel kapcsolatos adatok csak becsült értékek, és nem tekinthetőek pontos mennyiségeknek. 1.3.2 1.3.2.1
Kutatás Hazai kutatás
Az elmúlt 65 évben a MOL és jogelődei több mint 300 olaj- és gázmezőt fedeztek fel Magyarországon. A MOL egy hároméves üzleti terv szerinti kutatási programot készít azzal a céllal, hogy gazdaságosan kitermelhető szénhidrogéneket tárjon fel. A Társaság kutatási stratégiája alapvetően a meglévő mezők közelében elhelyezkedő „hagyományos” kutatási területekre fókuszál. A MOL arra törekszik, hogy háromdimenziós szeizmikus mérési, adatfeldolgozási és értelmezési módszerek révén csökkentse a kutató fúrásokkal kapcsolatos kockázatokat. Az 1990es évek második felétől kezdve a Csoport megkezdte azon üledékes részmedencék feltáratlan területeinek kutatását is, amelyek a korábbi geofizikai felmérések eredményei alapján reménnyel kecsegtettek. A kutatási erőfeszítések mind a hagyományos, mind a feltáratlan régiókban alapvetően az alaphegységi formációkban és pliocén üledékekben lévő tároló rétegek megismerésére koncentráltak. A pontosított geológiai modellek és új felfedezések alapján úgy vélhető, hogy ezek a területek nyújtják majd a legnagyobb lehetőségeket a további magyarországi készletek felfedezésére. A MOL-csoport magyarországi kutatási tevékenységét a MOL Rt-n keresztül végzi. Jelenleg Magyarországon a MOL-csoport kutatási tevékenysége az alábbi három fő területre koncentrál: •
Derecskei árok. A Kelet-Magyarországon található Derecskei árok régiója fontos hazai kutatási területet jelent a MOL számára. Miután ezen a területen 2001-ben felfedezték a Hosszúpályi-D-gázmezőt, a MOL két lehatároló fúrást végzett 2002-ben és 2003-ban, amelyek eddig már 1,7 milliárd köbméterrel növelték a mezők gázkészletét. A Hosszúpályi-D előfordulás bizonyított készlete a 2003. december 31-i állapot szerint hozzávetőlegesen 4 milliárd köbméter volt. 2002-ben a MOL-csoport háromdimenziós szeizmikus vizsgálatokat végzett a mezőtől északkeletre további ígéretes csapdák feltérképezése érdekében. A területen a fúrási program jelenleg is folyamatban van.
•
Paleogén medence. A MOL-csoport közép-magyarországi Paleogén medencében végzett háromdimenziós szeizmikus kutatás eredményei alapján a MOL 2001-ben felfedezte a Tóalmás-D és a Nagykáta olajmezőket. Ezeknek a mezőknek a megkutatott készletei 1,7 millió tonna olajegyenértéket tettek ki 2001. december 31-én. A MOL-csoport 2002-ben és 2003-ban további kutató- és lehatároló fúrásokat végzett, amelyek további 0,3 millió tonnás készletnövekményt eredményeztek.
•
Nyugat-Dunántúl. A harmadik nagy régióban, a Nyugat-Dunántúlon a MOL több fúrásban is talált szénhidrogén nyomokat az elmúlt három év során. A tervek szerint a fúrási program a következő két évben folytatódik.
2002. december 31-én a MOL-csoport 32 kutatási blokkot működtetett Magyarországon 33 573 négyzetkilométeres összterülettel, ami a teljes magyarországi kutatási terület mintegy 60%-át jelenti. A MOL vezetőinek véleménye szerint a Csoport tartja kezében csaknem a teljes megkutatott magyarországi készletet. 2003-ban a MOL öt szeizmikus mérési projektet és 13 kutató fúrást fejezett be (2 gáztermelő, 3 olajtermelő és 8 meddő). Az egyik
109
VIII. fejezet – Kiegészítő adatok termelő kút további 0,8 milliárd köbméteres bizonyított földgáz készlet felfedezését eredményezte, míg a legsikeresebb olajkút felfedezés 0,3 millió tonna kőolajjal növelte a készleteket. Főként a csoport kutatási munkáinak eredménye, hogy a 2003. december 31-én végződő hároméves időszak átlagos készletpótlási aránya 90,4% volt. 1.3.2.2
Nemzetközi kutatás
1992-től kezdve a MOL elkezdte azoknak a lehetőségeknek a felkutatását, melyek nemzetközi szintérre terjeszthetik ki kutatási és termelési tevékenységét. Ez a stratégia felölelte nemzetközi portfoliójának projektről-projektre történő kiterjesztését partnereivel annak érdekében, hogy csökkentsék a költségeket, a részesedések kockázatát, és növeljék ezen projekteknek a megvalósítási ütemét. 1999-ben a MOL elhatározta, hogy erőfeszítéseit elsősorban a termelő mezők megszerzésére és a feltáró kutatásokban való részvételre koncentrálja. 2002 decemberében a MOL vegyesvállalati megállapodást írt alá a Jukosszal a nyugat-szibériai Zapadno-Malobalyk olajmező közös termelésbeállítására és letermelésére, amelyről a MOL vezetői úgy vélik, hogy egyike az első ilyen projekteknek, melyet külföldi partnerrel kötöttek a szokásos orosz engedélyezési rendszer alapján. A MOL részvételének bejegyzésével kapcsolatos bizonyos adminisztratív követelmények miatt az orosz vegyesvállalati megállapodás lezárására 2003. március 17-én került sor. A megállapodás értelmében a MOL-nak 50%-os részesedése van a vegyes vállalkozásban. A ZMB-n keresztül a Társaság egy olyan olajmező termelésbeállításában és termeltetésében vesz részt, amelynek becsült kitermelhető készlete 20 millió tonnát (145 millió hordót) tett ki 2002. december 31-én. A készlettel kapcsolatos adatokat a Gaffney, Cline & Associates erősítette meg. A ZMB olajmező teljes termelése 2003 végén hozzávetőlegesen napi 33 000 hordó volt, a jelenlegi átlagos termelés pedig hozzávetőlegesen 44 400 hordó naponta. A Zapadno-Malobalyk olajmező fejlesztési terve hozzávetőlegesen 300 millió USD-os tervezett fejlesztési összköltség mellett napi 55 000 hordós csúcsteljesítményt irányoz elő 2005 végére. Jelenleg a ZMB termelő eszközei közé tartozik egy víz-injektáló rendszer a tárolóréteg nyomásának fenntartásához, kb. 80 km terepi úthálózat és egy központi kőolajfeldolgozó üzem, amelynek hozzávetőleges teljesítménye 3 millió tonna olaj évente. 2004. márciusa óta a kőolaj szállítása közvetlenül a Transneft csővezeték rendszerébe történik. A MOL 50%-os részesedése a ZMB tervezett termeléséből meghaladná a Társaság jelenlegi teljes magyarországi olajtermelését. A forgalom mintegy 30%-a a kőolaj nemzetközi piaci ára alapján bonyolódik. Mostanáig a MOL ZMB-be történő beruházása (ideértve beszerzési árat és a tőkeberuházás finanszírozását) 29,8 milliárd forintot (131,7 millió USD) tett ki. A Jukosszal létrehozott közös vállalat elmozdulást jelentett a MOL nemzetközi feltárási stratégiájában a készletek megszerzésének irányába, és Oroszországot választották az egyik fő terjeszkedési területül. Ezzel egyidejűleg a Társaság más aktív projektjeit a három nem orosz külföldi feltáró blokkra szűkítette, amelyek összefoglaló adatait az alábbi táblázat mutatja: Kezdési év
Ország
Blokk
Terület (km2)
Üzemeltető
Partnerek
MOL-részesedés
1997
Jemen
48.
3 764
MOL
Yemen Company
87,5%
1998
Jemen
49.
2 088
MOL
Yemen Company
85,0%
1999
Pakisztán
Tal
4 643
MOL
OGDCL (30%), PPL (30%), POL (25%), GOP (5%)(1)
8,43%
2004
Kazahsztán
Federovsky
2 400
Avery
Avery (55%), FIOC (22.5%)
22,5%
Jemenben a 48-as blokkban 2003-ban lemélyítettek egy kutató fúrást, amely jó kondenzátumot és gázáramot adott. Noha ez nem volt kereskedelmi szintű felfedezés, úgy vélik, hogy ezek az eredmények biztatóak, s a megszületett döntés alapján folytatják a 48-as blokkban a kutatást. A 49-es blokkban a MOL befejezte a szeizmikus adatgyűjtést és a második kutató fúrást a második kutatási fázis munkaprogramjának keretében. A MOL-csoport stratégiájának megfelelően szerződést írt alá 22,5%-os részesedés megszerzésére a Fedorovsky blokkban, amely Északnyugat-Kazahsztánban található az orosz határ és az óriási karachaganaki olajmező
110
VIII. fejezet – Kiegészítő adatok közelében. A 2 400 négyzetkilométeres blokk közel van a meglévő infrastruktúrához. A három fél alkotta konzorcium tagja a MOL Rt. és az American First International Oil Company (FIOC) 22,5-22,5%-os részesedéssel, míg a fennmaradó részesedést az Avery Worldwide Limited szerezte meg. A konzorcium feltáró kutatást végez az Avery Worldwide Limited szervezésével. A konzorcium jelenleg a második kutatási fázisban van. A vállalt munkák közé tartozik két kút fúrása és háromdimenziós szeizmikus adatgyűjtés és feldolgozás 150 négyzetkilométeres területen. A konzorcium úgy tervezi, hogy a második kutatási fázist 2006-ban fejezi be. A MOL előnyös helyzetben lépett be a vállalkozásba, a korábbi költségeket a jövőbeli munkaprogram magasabb arányú finanszírozásával kompenzálja majd. A MOL részesesedése a korábbi költségekből 9,45 millió USD-t tesz ki, és a MOL Rt. arra számít, hogy maximum további 18,0 millió USD-t költ arra, hogy teljesítse kötelezettségeit ebben a kutatási fázisban. A MOL vezetőségének becslése szerint ez a blokk jelentős olaj, kondenzátum és földgáz készlettel rendelkezik. A MOL kutatási tevékenységén kívül az INA is folytatja saját feltáró programját. 2003. december 31-én az INA-nak szárazföldi és tengeri kutatási blokkjai voltak Horvátországban, és szintén kutat Albániában, Szíriában és Egyiptomban, valamint tengeri blokkokon Angolában. Ennek során Szíriában sikeres kísérleti fúrásokat végeztek, és az INA folytatja a blokk kutatását. Az INA közös vállalatot hozott létre az ENI-vel az észak-adriai tengeri gázmezők feltárására, és tenger alatti csővezetéket és más létesítményeket épít abból a célból, hogy ezt a gázt Horvátország szárazföldi részére szállítsa. 1.3.3
Termelés
2003-ban a MOL termelési tevékenységét a meglévő olajmezőkön történő fokozott kitermelés és az új olajmezőkön fokozott próbatermelés jellemezte, ami a hazai kőolaj kitermelést az év során 8,0%-kal emelte meg. A MOL tapasztalhatta a nyugat-szibériai Jukosszal létrehozott vegyesvállalkozás pozitív hatását is, amely pénzügyileg már pozitív eredményt hozott. 2003-ban a tervezett termelés 621 ezer tonna volt (amely a magyar kőolajtermelés csaknem 50%-ának felelt meg) és a várakozások azt mutatták, hogy a jövőben növekedés várható, tovább emelve a MOL integrált piaci szereplőkénti státuszát. Az alábbi táblázat a MOL-csoport átlagos napi földgáz és kőolaj kitermelését mutatja (utóbbi tartalmazza a kondenzátumot és a folyékony gázelemeket is) a jelzett időszakokban. Január 1-december 31.
2003
2002
2001
8 749
9 229
9 601
4 262
4 199
4 316
10 999
11 192
11 615
-
-
-
1 700
-
-
1 700
-
-
8 749
9 229
9 601
5 962
4 199
4 316
12 699
11 192
11 615
(1)
Átlagos napi termelés Magyar olajmezők
Földgáz (ezer köbméter) (2)(3)
Kőolaj (tonna)
Összesen (tonna kőolaj egyenérték)
(4)
Nemzetközi átlagos napi termelés Földgáz (ezer köbméter) Kőolaj (tonna)
(2) (3)
Összesen (tonna kőolaj egyenérték)
(4)
Összesített Földgáz (ezer köbméter) Kőolaj (tonna)
(2)(3)
Összesen (tonna kőolaj egyenérték)
(4)
111
VIII. fejezet – Kiegészítő adatok A következő táblázat a MOL-csoport éves földgáz és kőolaj termelését mutatja (beleértve a kondenzátumot és a folyékony gázelemeket is) a jelzett időszakokban. Január 1-december 31.
2003
Termelés a jelzett időszakban
2002
2001
(1)
Magyar olajmezők (MOL független termelése) Földgáz (millió köbméter)
2 940
3 101
3 226
Kőolaj (ezer tonna)(2)(3)
1 555
1 482
1 519
3 819
3 910
4 006
(4)
Összesen (ezer tonna kőolaj egyenérték)
Nemzetközi éves termelés (vonatkozó vállalatok termelése) Földgáz (millió köbméter) Kőolaj (ezer tonna) (2)(3) Összesen (ezer tonna kőolaj egyenérték) (4)
-
-
-
621
-
-
621
-
-
Összesített Földgáz (millió köbméter)
2 940
3 101
3 226
Kőolaj (ezer tonna)(2)(3)
2 176
1 482
1 519
4 440
3 910
4 006
(4)
Összesen (ezer tonna kőolaj egyenérték)
(1) A termelési adatok a befizetett bányajáradékokat is tartalmazzák. Az összegek a kerekítések miatteltérhetnek. (2) Tartalmazza a kondenzátumot és afolyékony gázelemeket is. (3) A MOL kőolaitermelésére hatást gyakorolnak a MOL földgáz termelésében jelentkező ingadozások is, mivel a kőolajtermelésre vonatkozó adatok tartalmazzák a kondenzátumot és a folyékony gázelemeket is. (4) A kőolaj egyenérték adatok az egyes olajmezők fűtőérték adatain alapulnak.
2003-ban a MOL földgáztermelése Magyarország teljes földgázszükségletének 18,4%-át, a MOL kőolaj kitermelése pedig (a kondenzátumokat is beleértve) az ország teljes finomítói alapanyag-igényeinek 18,9%-át fedezte. A MOL-csoport nagyobb olajmezőinek legnagyobb része már hosszú évek óta termelés alatt áll, így a MOL teljes kitermelése éves átlagban 5,0%-kal csökkent 1999 és 2003 között. Az 1985-ben elért csúcs óta a termelés mértéke ezeken a mezőkön folyamatosan csökkenőben volt. Annak érdekében, hogy lelassítsák a kitermelés hanyatlását, a MOL megpróbálja gyorsan termelésbe állítani még nem termelésbeállított készleit, és maximalizálni a jelenleg kitermelés alatt álló blokkjain folyó termelést. Kőolaj kihozatalt fokozó módszereket (“EOR”) is alkalmaz annak érdekében, hogy a leghatékonyabb módon növelhesse maximálisra a meglévő olajmezőkön folyó termelését. A Társaság a vízszintes fúrás, a rétegrepesztő eljárás és a savazásos módszerek alkalmazásával, valamint a vegyszeres rétegkezeléssel és a ciklikus vízelárasztással is próbálja kihozatalát maximalizálni. Mivel az EOR-on alapuló kitermelés általában drágább, ezért alkalmazása gazdasági szempontból erősen függ a hosszú távú olajáraktól. 2003-ban a MOL kőolajtermelésének mintegy 15,9%-a történt EOR-módszerekkel. Jelenleg a MOL az EOR-módszereket 13 olajrétegben hét olajmezőn alkalmazza, elsősorban CO2 és szénhidrogén-gáz besajtolásával. A következő táblázat a MOL átlagos földgáz és kőolaj termelési költségeit szemlélteti a jelzett időszakokban. Január 1-december 31. Átlagos termelési költség
Földgáz (USD/millió köbláb) Földgáz (Ft/ezer köbméter) Kőolaj (USD/hordó) Kőolaj (Ft/tonna)
2003
2002
2001
629,40
508,50
400,20
4 985
4 631
4 048
6,57
6,44
5,54
10 993
12 543
11 989
(1)
(1) A termelési költségek a magyarországi földgáz és kőolaj kiemelési, összegyűjtési és előkészítési költségeit, valamint a rezsiköltségeket tartalmazzák, a bányajáradék és más költségek nincsenek beszámítva. A dollárban kifejezett termelési költségeket a következő árfolyamokon számoltuk át forintra: 1,00 USD = 224,40 Ft 2003-ban, 1,00 USD = 258,00 Ft 2002-ben, 1,00 USD = 286,54 Ft 2001-ben. Minden árfolyam meghatározása a Magyar Nemzeti Bank által közzétett átlagos USD/Ft középárfolyamon történt.
112
VIII. fejezet – Kiegészítő adatok A nemzetközi gyakorlattal összhangban, a magyar kormány is bányajáradékot vet ki a Magyarországon kitermelt kőolaj és földgáz legnagyobb részére. A földgáz és kőolaj utáni bányajáradék a MOL-csoport mezőiből származó jövedelem után alapvetően 12,0%-os a Bányatörvény szerint. 2003. augusztus 9-e óta magasabb bányajáradék vonatkozik az 1998. január 1-e előtt művelésbe vett mezőkről származó gáz-bevételekre. Az ezekre a földgázmezőkre vonatkozó bányajáradék 2003. augusztus 9. és 2003. október 15. között 66,2%-os volt, 2003. október 15-től 70,7%-ra növekedett, azóta folyamatosan csökken, jelenleg 55,0%-os. Ennek a bányajáradéknak azonban jelentősen csökkennie kell, mivel a tervek szerint a MOL-csoport földgáz vagyona utáni szabályozott hozama a gáztörvény alapján az idővel növekedni fog. 2003. augusztus 9-től 2003 végéig a Társaság vezetőinek becslései szerint a MOL-csoport kitermelése az olyan mezőkről, amelyekre ez a magasabb bányajáradék vonatkozott, a Csoport teljes földgáz- és kondenzátumtermelésének több mint 85,0%-át tette ki. A kutatási engedélyek tulajdonosai akkor kérelmezhetik a termelési tevékenység engedélyezését, ha igazolták a Magyar Bányászati Hivatal felé, hogy készleteik gazdaságosan kitermelhetők. A termelési engedély a termelés befejezéséig és a blokk elhagyásáig érvényes. Ezen blokkok esetében a mezők teljes termelési élettartama alatt jogosult a MOL kőolajat és földgázt termelésére. A MOL két gázfeldolgozó üzemet irányít és üzemeltet az algyői és hajdúszoboszlói gázmezők közelében. Az üzemekben a kitermelt földgázt annak érdekében dolgozzák fel, hogy biztosítsák megfelelő minőségét a földgáz és kondenzátumok szennyező szilárd és folyékony halmazállapotú anyagoktól és más gázoktól való elválasztásával. Az algyői üzem naponta 7,2 millió köbméteres feldolgozói kapacitású, és 50%-os kapacitáskihasználtsággal működve naponta 450 tonna cseppfolyós propánt, 150 tonna pentánt és 120-140 tonna kondenzátumot termel. A hajdúszoboszlói üzem napi 2 millió köbméteres kapacitású, és teljes kapacitásának 35-40%-án üzemel a ténylegesen bejövő dúsgáz minőségétől és eredetétől függően. Az üzem naponta mintegy 70 tonna cseppfolyós propánt és 80-85 tonna kondenzátumot termel. 1.4
Termékelőállítás és kereskedelem
A MOL-csoport Termékelőállítás és kereskedelem Divíziójának feladata a kőolaj és más alapanyagok beszerzése, finomítása, szállítása és értékesítése, ideértve mind a nagy-, mind a kiskereskedelmi értékesítést is. A MOL-csoport termékelőállítási és kereskedelmi tevékenységeit a MOL Rt-n és ennek hazai és külföldi leányvállalatain keresztül végzi, beleértve a Slovnaftot és ennek leányvállalatait is. A MOL-nak három finomítója van Magyarországon: a Dunai, a Tiszai és a Zalai Finomító. Jelenleg azonban kőolajfinomítást csak a Dunai Finomító végez, amelynek desztillációs kapacitása hozzávetőlegesen 8,1 millió tonna/év. Ezen kívül a Slovnaftnak van egy finomítója a Szlovák Köztársaságban, amelynek teljes névleges kőolajdesztillációs kapacitása 5,4 millió tonna/év. 2003-ban a MOL és a Slovnaft hozzávetőlegesen 13,8 millió tonna kőolajat és más alapanyagot dolgozott fel, ideértve a kondenzátumokat is. Továbbá az INA üzemeltet még két finomítót Horvátországban, hozzávetőlegesen 8,5 millió tonna éves névleges kőolajfinomítói kapacitással. A MOL-csoport az kőolaj termékek vezető nagykereskedelmi forgalmazója Magyarországon és a Szlovák Köztársaságban, a forgalmazott termékek köre magában foglalja többek között a motorbenzint, a gázolajat, a fűtő- és tüzelőolajokat, a PB és gáztermékeket, a kenőanyagokat, a vegyipari benzint és a bitument is. 2003-ban a MOL és a Slovnaft hozzávetőlegesen 12,4 millió tonna finomított kőolajterméket állított elő. Ezen kívül az INA az kőolajtermékek vezető nagykereskedője Horvátországban, 2003-ban két finomítójábanban és a Mlaka kenőanyaggyárban hozzávetőlegesen 4,8 millió tonna finomított kőolajterméket állított elő. 2003 szeptemberében a MOL megszerzett és megnyitott egy üzemanyag-tárolót egyik legfontosabb exportpiacán, Ausztriában a Bécs melletti Korneuburgban. Ez lehetővé tette számára, hogy a helyi töltőállomás-hálózatokat és végfelhasználókat közvetlenül lássa el. A Korneuburg-ból eladott üzemanyagot vízi úton szállítják a MOL-csoport fő finomítóiból, Százhalombattából (Dunai Finomító) és Pozsonyból. A MOL-csoport saját töltőállomás-hálózatának is szállít finomított kőolajtermékeket. 2003 végén a MOL Rt-nek 409 töltőállomása volt. Magyarországon 348 töltőállomással rendelkezett a zöldmezős beruházások, a gyenge hatásfokkal működő töltőállomások bezárása és a rekonstrukciók miatti leállítások összesített hatása miatt. A MOLcsoport töltőállomásainak száma régióban 54-ről 61-re emelkedett 2003 folyamán. A MOL-csoport nem sokkal korábban zárta le 22 romániai Shell benzinkút megvásárlását, amelyre 2004 augusztusában kötött szerződést. További 59 romániai kiskereskedelmi töltőállomás kerül be várhatóan a Csoportba 2005 első felében, amikor a 113
VIII. fejezet – Kiegészítő adatok Shell-csoporttal kötött adásvételi megállapodás várhatóan lezárul. Ezen kívül a Slovnaft konszolidációjának következtében a MOL-csoport töltőállomásainak száma 355 Slovnaft töltőállomással növekedett, amelyek közül 298 Szlovákiában üzemel, 57 pedig más országokban. A romániai Shell-vásárlást követően a MOL-csoport Lakossági Szolgáltatások Divízió 846 töltőállomásból álló hálózattal rendelkezik (amelyek vagy a társaság vagy a kereskedők tulajdonában vannak). A MOL-csoport ellátási, finomítási, logisztikai és nagykereskedelmi értékesítési tevékenységeit egy olyan integrált ellátási lánc menedzsment rendszer keretében folytatja, amelyben egy erre a célra felállított osztály tervezi meg és koordinálja a MOL egységesített irányelveken alapuló ellátó láncát. Ennek az osztálynak a munkáját egy testreszabott szoftver segíti, amely optimalizálási alternatívákat készít, és ezek közül kiválasztja a legjobbat (PIMS). A Társaság vezetői úgy vélik, hogy ez a koordinált módszer segítséget nyújt a Csoportnak abban, hogy gyorsabban reagáljon a belső és külső változásokra, és növelje tevékenységeinek hatékonyságát. Ezen kívül a MOL úgy gondolja, hogy ez a rendszer azt is elősegíti, hogy csökkentse készleteit és üzemeltetési költségeit. 1.4.1
A fő piacok jellemzői
Magyarország A MOL az egyetlen olyan vállalat, amely finomítói tevékenységet végez Magyarország területén, noha finomítói versenyben állnak a szomszédos országokban működő más finomítók által szállított termékekkel. A kőolajtermékek régiós túlkínálata következtében ezek között a finomítók között éles verseny alakult ki. A legjelentősebb versenytársak az OMV, a Česká Rafinérská (Cseh Köztársaság), a PKN Orlen, valamint a régióhoz közeli romániai és németországi finomítók. A magyarországi nagy- és kiskereskedelmi kőolajtermék-piacot 1991-ben liberalizálták az árszabályozók és az import kvóták és vámok megszüntetésével, ami egy nyitott, erős versennyel jellemezhető piacot eredményezett. A nagykereskedelmi piac mérete mérsékelten, de folyamatosan növekedett az elmúlt néhány év során. A Társaság becslése szerint 2003-ban a magyar motorbenzin-felhasználás 1 415 ezer tonna, a gázolaj-fogyasztás pedig 2 017 ezer tonna volt. Ennek az igénynek az egy részét import termékekkel elégítették ki Ausztriából (az OMV schwechati finomítójából), Szlovákiából (a Slovnaft pozsonyi finomítójából), a Cseh Köztársaságból, Lengyelországból, Fehéroroszországból és Romániából, noha Magyarország a motorhajtóanyagok nettó exportőrének számít. A MOL továbbra is fenntartja erős piaci pozícióját Magyarországon 80,7%-os nagykereskedelmi piaci részesedést érve el a motorbenzin és 79,6%-ot a gázolaj esetében 2003-ban (a MOL részesedése a Slovnaft részesdésével együtt 85,3% illetve 82,6% volt). Az OMV, a Shell, az Esso, az Agip és a Jet-Conoco a piacon aktív legfontosabb nemzetközi olajtársaságok, amelyek nagykereskedelmi és import tevékenységet végeznek. Újabban a Mabanaft, a Lukoil és néhány kisebb független társaság is jelentős import és nagykereskedelmi tevékenységet végez. 1991 után több privatizációs intézkedés is történt a magyarországi kiskereskedelmi töltőállomás-hálózat tulajdonlásának diverzifikációja érdekében. 2003. december 31-én hozzávetőlegesen 1 500 kiskereskedelmi töltőállomás volt Magyarországon, amelyek közül kb. 1 000 márkás töltőállomás volt, míg a többi nem kötődött márkához, és általában független üzemeltetők üzemeltették őket. A Magyar Ásványolaj Szövetség adatai szerint a MOL a piacvezető a magyar kiskereskedelmi piacon, miután a legtöbb töltőállomással rendelkezik, és a legszélesebb lefedettséget biztosítja az országban. A MOL tüzelőanyagpiaci részesedése 43,1%-ot ért el 2003-ban. A MOL után a Shell volt a második legnagyobb kőolajtermék kiskereskedelmi vállalat Magyarországon 2003-ban évi hozzávetőlegesen 16%-os becsült piaci részesedésével az értékesített volumenek alapján. A harmadik helyen az OMV állt, amely jelentősen megerősítette pozícióját 2003ban, miután megvásárolta az Aral töltőállomásait. A piac egyéb jelentősebb résztvevői közé az Agip, a Jet és az Esso tartoznak. A Társaság becslései szerint ezek mindegyikének 10%-osnál kisebb volt a kiskereskedelmi piaci részesedése 2003-ban. Az egyéb európai piacoktól eltérően a magyar kiskereskedelmi kőolajtermék-piacot nagyszámú független piaci résztvevő jellemzi, akik 2003-ban a kiskereskedelmi telephelyek több mint 30%-át képviselték, de a teljes kőolajtermék forgalomnak csak kevesebb, mint 12%-át fedték le. 2004 elején két hipermarket-lánc is megjelent mérsékelt árú piaci szereplőként az üzemanyag piacon. A 2003. évi stagnálás után a piac mérete kis mértékben növekedett 2004 első felében a jelentősen magasabb üzemanyag-árak ellenére is. A cseppfolyós propángáz forgalma szintén növekedett, noha a piacot az erős verseny és az árnyomás jellemzi. A kenőanyag területén a MOL-nak sikerült növekvő részesedést szereznie a zsugorodó piacon, míg bolti forgalma állandó növekedést mutat.
114
VIII. fejezet – Kiegészítő adatok Szlovák Köztársaság A Társaság becslése szerint 2003-ban a szlovákiai motorbenzin-felhasználás 677 ezer tonna volt, míg a gázolajfogyasztás 937 ezer tonnát tett ki (az üzemanyag-készletek feltöltésére szolgáló állami vásárlások nélkül). Ennek az igénynek egy részét import termékekkel elégítették ki Ausztriából, a Cseh Köztársaságból, Lengyelországból és Magyarországról, noha a Szlovák Köztársaság a motorhajtóanyagok terén nettó exportőr. A Slovnaft az egyetlen olyan szlovákiai társaság, amely finomítási tevékenységet végez. Mivel a Slovnaft kapacitása nagyobb, mint a hazai igények, a Szlovákiában betöltött erős piaci pozíció fontos a Slovnaft számára az exporttól való függőség csökkentése érdekében. A Slovnaft 72,8%-os nagykereskedelmi piaci részesedést ért el a motorbenzin és 72,3%-ot a gázolaj esetében 2003-ban (részesedése a MOL részesedésével együtt 74,4%-os, illetőleg 72,5%-os volt). A piacon csak néhány nemzetközi olajtársaság működik (OMV, Shell, Esso, Agip, Jet-Conoco), amelyek nagykereskedelmi és import tevékenységet végeznek. További versenytársak az olyan független viszonteladók, mint a Spectrum, az Octane és a Real-HM. A szlovák kiskereskedelmi üzemanyagpiac erős versennyel, nemzetközi versenytársakkal jellemezhető. A Társaság becslései szerint 2003. december 31-én hozzávetőlegesen 850 töltőállomás, köztük kb 600 márkás volt a Szlovák Köztársaságban. A Slovnaft a piacvezető a 2003. évi 45,4%-os becsült piaci részesedésével. A Slovnaft erős versennyel néz szembe, amelynek résztvevői között szerepel az OMV, a Shell, a Jet, az Esso és a Jurki magántulajdonban lévő töltőállomás-hálózat. 2003-ban az OMV megvásárolta az Aral töltőállomásokat, valamint a Shell és az OMV megvásárolta az Avanti töltőállomásait. A hipermarketek is kialakították kiskereskedelmi hálózataikat. A piacon konszolidációs folyamat tapasztalható, amelynek során a multinacionális cégek a kisebb láncokat vásárlások útján saját hálózatukba integrálják. Horvátország A Társaság becslése szerint 2003-ban a horvátországi motorbenzin-fogyasztás hozzávetőlegesen 800 ezer tonna volt, a gáz- és tüzelőolaj iránti kereslet pedig 1 600 ezer tonnát tett ki. Az INA az egyetlen olyan társaság, amely finomítói tevékenységet folytat Horvátországban. Az INA nagykereskedelmi részesedése a különböző kőolajtermékek hazai piacán 80,5% és 90% között alakult a 2000-től 2003-ig terjedő időszakban. A fehéráruk (motorhajtóanyagok) terén piaci részesedése 83% és 96% között volt, míg az egyéb termékek (fűtőolaj, bitumen) terén 70% és 93% között alakult. A horvát kiskereskedelmi üzemanyag-piac liberalizált versenypiac, azonban az OMV kivételével nem találhatók a piacon nagyobb külföldi szereplők. A MOL becslései szerint 2003. december 31-én hozzávetőlegesen 670 töltőállomás volt Horvátországban, amelyek közül mintegy 500 volt márkás töltőállomás, míg a többi nemkötődött márkához, ezeket általában független üzemeltetők birtokolták. Az INA kiskereskedelmi üzemanyag-piaci részesedése 64%-ot ért el 2003-ban. Az OMV volt a második legnagyobb kőolajtermék kiskereskedő társaság, hozzávetőlegesen 30 kiskereskedelmi állomásával és a 2003. évi 7,5%-os becsült piaci részesedésével az értékesített volumenek alapján. A nagy számú független piaci résztvevő birtokolta 2003-ban a kiskereskedelmi telephelyek több mint 25%-át, azonban a teljes kőolajtermék-értékesítési volumennek csak kevesebb mint 20%-át fedték le. Kiskereskedelmi piacok más közép-európai országokban Románia: A Petrom, a privatizáció alatt álló román nemzeti olajtársaság a kiskereskedelmi piacvezető mind az állomások számát illetően, mind az üzemanyagforgalom szempontjából. A jelentős multinacionális szereplők közé tartozik a Lukoil, az OMV és a Shell, azonban a hazai Rompetrolnak is jelentős a piaci részesedése. A MOL piaci jelenlétét a 100%-os tulajdonában álló MOL Romania leányvállalatán keresztül valósítja meg. A MOL Romania romániai kiskereskedelmi piaci pozícióját megerősíti 59 töltőállomás Shell-től való megvételével, miáltal országos lefedettséget ér majd el, azonban az erősödő piaci résztvevők növekvő versenyével kell szembenéznie a szélesedő piacon. Mind az üzemanyag, mind a bolti forgalom nagy növekedési lehetőségekkel bír a fogyasztás növekedése miatt. Cseh Köztársaság: A piac fontosabb résztvevői az OMV, a Benzina és a Shell (mindegyiküknek 10%-ot meghaladó a piaci részesedése), azonban az Agip, az Esso, a Conoco, a helyi Papoil és Robin Oil szintén jelentős szereplői a piacnak. A kiskereskedelmi piac 3%-kal növekedett 2003-ban, és a MOL további mérsékelt piaci növekedésre számít a gazdasági növekedés és a növekvő motorizáció eredményeképpen. A Slovnaftnak hozzávetőlegesen 2%-os a piaci részesedése, és főként az ország keleti részét fedi le.
115
VIII. fejezet – Kiegészítő adatok Lengyelország: Noha a nemzetközi társaságok jelenléte következtében a piaci verseny jelentős mértékben megnövekedett az elmúlt néhány év során, a hazai olajtársaságok még őrzik vezető pozíciójukat. Az Orlennek kb. 40%-os a piaci részesedése, a Lotos-nak 6%-os, a nemzetközi társaságoknak 20%-os, míg a magánkézben lévő állomásoknak kb. 34%-os a piaci résszel bírnak. Szlovénia: Szlovéniának viszonylag érett üzemanyag piaca van. A motorizáció szintje magas, az ezer lakosra jutó személyautók száma hasonló Ausztriához. A vezető piaci szereplő a nemzeti olajtársaság, a Petrol, csaknem 70%-os piaci részesdésével. A Petrol egyetlen jelentős versenytársa az OMV-Istrabenz, amelynek csaknem 20%-os piaci részesedése van. 1.4.2
Kőolajbeszerzés
A Termékelőállítás és Kereskedelem Divízión keresztül a MOL-csoport kőolajat importál, ami főként orosz kőolaj vásárlását jelenti. Az importált kőolaj összesített mennyisége a MOL-csoport összes felhasználásának több mint 90%-át képezi. A következő táblázat a MOL-csoport kőolaj forrásait szemlélteti (mennyiség alapján) a jelzett időszakokban. Január 1-december 31. (3)
2003
%
2002
%
Vásárlás a Dunai Finomító részére(1)
5,2
Saját termelés a Dunai Finomító részére(2)
1,1
Vásárlás a pozsonyi finomító részére
5,5
2001
%
44,1%
4,9
9,3%
1,0
43,0%
5,8
47,5%
8,8%
1,0
8,2%
46,6%
5,5
48,2%
5,4
44,3%
Kőolaj források (millió tonna)
(1) Tartalmazza a Jukosztól, a Szurgutnyeftyegaztól, a TNK-tól, a Tatnyeftytől és a Polar Lights-tól való vásárlásokat, azonban nem tartalmazza a Slovnafttól való vásárlásokat. (2) Kondenzátum és folyékony gázkomponensek nélkül.
A Jukosz a MOL-csoport legnagyobb kőolaj-szállítója, részesedése a Társaság összes költségeiből több mint 10%-ot tesz ki. 2003-ban a MOL-csoport tíz éves kőolajvásárlási megállapodást kötött a Jukosszal. A megállapodás szerint a MOL-csoport árengedménnyel vásárolja a kőolajat a hasonló minőségű Ural Blend kőolaj aktuális piaci árához képest, az olajat kőolajvezetékeken keresztül szállító orosz szállítók árelőnyeinek eredményeképpen. 2003 júniusától a MOL és Slovnaft kőolajvásárlásukatt közösen végzik. A MOL-csoportnak hosszú távú szerződése van a Lukoil-lal is. A MOL-csoport rövidtávú megállapodások alapján a TNK-tól és a Szibnyeftytől is vásárol kőolajat. A MOL részére történő orosz kőolajszállítások régóta stabilak, az elmúlt években nem voltak jelentős fennakadások. Az ebben az ellátásban történő bármilyen fennakadás esetén az Adria kőolajvezeték áll jelenleg rendelkezésre alternatív ellátó útvonalként, azonban általában magasabb költségekkel. Bármilyen fennakadás esetén a MOL-csoport stratégiai készleteire is számíthat. A Transpetrollal kötött szerződés értelmében a Slovnaftnak lehetősége van arra, hogy szükség esetén maximum 100 ezer tonna kőolajat tároljon megállapodott díj ellenében a Transpetrol tárolóiban. A jelenlegi szerződés 2004 végén jár le, és a következő szerződés még megkötés előtt áll. A Transpetrollal kötött szerződés növeli a Slovnaft rugalmasságát a kőolajvásárlások területén. Az INA kőolajellátása a Földközi-tengerről és Oroszországból történik a Barátság és az Adria kőolajvezetékhálózatokon keresztül, hosszú távú szerződések alapján. Ezen kívül az INA a hazai termelésből is használ fel kőolajat. 2002-ben és 2003-ban az INA 4,0 millió tonna kőolajat importált. A MOL-csoport megkezdte az INA kőolajellátásának a saját és a Slovnaft ellátásával való koordinálását. 1.4.2.1 A kőolajellátás logisztikai háttere 2003. december 31-én a MOL tulajdonában és üzemeltetésében volt hozzávetőlegesen 850 km kőolajszállító vezeték, amelynek szállítási kapacitása hozzávetőlegesen 24,0 millió tonna/év, és amely a Barátság I-II, az Adria és a helyi kőolajvezetékekből állt. A MOL a következő kőolajvezetékeket használja a kőolaj szállítására: •
Barátság I. és II. kőolajvezeték. A MOL tulajdonában és üzemeltetésében vannak annak a két kőolajvezetéknek a magyarországi szakaszai, amelyek Magyarországot a Barátság kőolajvezetékrendszerhez (Barátság I. és II) csatlakoztatják. Az Ural Blend kőolajat Oroszországból Magyarországra a Barátság kőolajvezetéken keresztül
116
VIII. fejezet – Kiegészítő adatok
importálják Ukrajnán át. A Barátság kőolajvezetékrendszer teljes éves szállítási kapacitása hozzávetőlegesen 11,4 millió tonna, amely a Barátság I. kőolajvezeték mintegy 3,5 millió tonnás szállítási kapacitásából (a Barátság I. kőolajvezeték a Szlovák Köztársaság felől lép Magyarország területére) és a Barátság II. kőolajvezeték hozzávetőlegesen 7,9 millió tonnás szállítási kapacitásából áll (a Barátság II. kőolajvezeték Ukrajna felől lép Magyarország területére). •
Az Adria kőolajvezeték. A MOL tulajdonában s üzemeltetésében van az Adria kőolajvezeték magyarországi része, amely többfajta kőolaj szállítására alkalmas az Adriai-tengeri Omisalj terminálról Horvátországon keresztül. Az Adria kőolajvezeték éves szállítási kapacitása 10 millió tonna.
Mind a Barátság kőolajvezetékrendszernek, mind az Adria kőolajvezetéknek elegendő kapacitása van a teljes jelenlegi éves magyarországi kőolajigény kielégítésére. 2003. december 31-én az INA-nak 16,0%-os részesedése volt a JANAF, d.d. társaságban, amely az Adria kőolajvezetékrendszer tulajdonosa és üzemeltetője. Folyamatos tárgyalások folynak egy új exportútvonal létrehozásának tárgyában, amelyen orosz kőolajat szállítanának a Földközi-tenger térségébe a meglévő kőolajvezeték infrastruktúra alkalmazásával, az Adria kőolajvezetéken keresztüli kőolajszállítás irányának megfordításával. A következő térkép szemlélteti a MOL-csoport kőolaj-logisztikai rendszerét.
F rie n d s h ip I.
Eger
G e llé n h á z a
S z a nk
B á z ak e re ttye K is k u n h a la s
A d ria
117
F rie n d s h ip II.
VIII. fejezet – Kiegészítő adatok A MOL vezetősége jelenleg a Barátság kőolajvezetékrendszer használatát tervezi fő ellátási forrásaként a belátható jövőben, mivel általában kevésbé költséges az Adria kőolajvezetékhez képest. A MOL vezetői mindazonáltal úgy vélik, hogy az Adria kőolajvezeték is az importált kőolaj fontos stratégiai forrása a Csoport számára, mivel csökkenti az ellátás fennakadásainak veszélyét, és árversenyt teremt a Magyarországra történő kőolajszállítás tekintetében. Ezen kívül az Adria kőolajvezetéken keresztül történő kőolajimport lehetővé teszi a MOL-csoport számára, hogy a könnyebb, kisebb kéntartalmú közel-keleti és afrikai kőolaj Földközi-tenger térségéből való behozatalával „könnyítse” termékösszetételét. 1.4.2.2
Kőolaj tranzitszállítás
2002 júniusában a MOL társaságközi megállapodást, 2002 decemberében pedig államközi megállapodást írt alá a Barátság és Adria kőolajvezeték-rendszerek integrálásáról. Ha a beruházás első szakasza megvalósul, a MOL évente maximum 5 millió tonna orosz kőolajat tud majd szállítani a Földközi-tenger térségébe az integrált rendszeren keresztül. A Társaság vezetői úgy vélik, hogy ez lehetővé teszi a MOL-csoport számára, hogy növelje bevételeit a harmadik felek részére történő kőolaj tranzitszállításból. Noha a kőolajvezeték műszaki szempontból már képes a kőolaj Adriai-tengerig történő szállítására, nem valószínű, hogy a szállítások a közeljövőben elkezdődnek. Eszközeinek maximális kihasználása érdekében a MOL vállalja harmadik felek részére kőolaj tranzitszállítását kőolajvezetékein keresztül szabad kapacitásának erejéig. Ez elsősorban a MOL tulajdonában és üzemeltetésében lévő Barátság és Adria kőolajvezetékrendszerek magyar szakaszán keresztül történő kőolaj-továbbítást jelent Horvátországba és Szerbiába. A MOL-csoport a szállított kőolaj volumene és a szállítás távolság alapján számítja fel a tranzit szállítási díjakat. 2003-ban a MOL-csoport hozzávetőlegesen 0,74 millió tonna, 2002-ben hozzávetőlegesen 1,35 millió tonna és 2001-ben hozzávetőlegesen 1,21 millió tonna kőolajat szállított harmadik felek részére. A MOL-csoport 2003-ban 0,8 milliárd Ft (3,7 millió USD), 2002-ben 1,9 milliárd Ft (7,4 millió USD), 2001-ben 1,3 milliárd Ft (5,58 millió USD) tranzitszállítási díjat szedett be. Noha a kőolaj tranzitszállítást csak néhány vevő veszi igénybe, ez nem rejt magában nagy kockázatot, mivel az ebből a tevékenységből származó bevétel csak marginális részt jelent a MOL-csoport fő tevékenységeihez képest. 1.4.2.3
Kőolaj kereskedelem
A kőolajbeszerzésen kívül a MOL-csoport korlátozott mértékben kőolaj kereskedelmi tevékenységet is folytat egy Egyesült Királyságbeli vevővel. Ezek az ügyletek közel-keleti kőolaj vételét és értékesítését jelentik. A MOLcsoport úgy korlátozza az ezekkel az ügyletekkel kapcsolatos kockázatát, hogy azonos feltételeket tartalmazó vételi és értékesítési szerződéseket alkalmaz, eltekintve az árkülönbségtől, amely lehetővé teszi számára, hogy árrésre tegyen szert a forgalmazott kőolaj után. 2003-ban a Csoport egymillió hordóra jutó átlagos árrése 20 000 USD volt. 1.4.3
Finomítás
A MOL-csoport legfontosabb kőolaj-finomítói a MOL Rt. által üzemeltetett magyarországi Dunai Finomító és a Slovnaft által üzemeltetett szlovákiai pozsonyi finomító. A Társaság tulajdonában van továbbá a Tiszai Finomító és egy speciális magyarországi bitumengyártó üzem, a Zalai Finomító. Valamennyi fenti üzem közös irányítás alatt áll, és a alapanyagok beszerzése, valamint a késztermék gyártása szempontjából egyetlen integrált egységként működik. A MOL-csoport az almásfüzitői kenőanyag üzemet leányvállalatán, a MOL-LUB Kft-n keresztül üzemelteti. Továbbá az INA két finomítóval rendelkezik Horvátországban. Ha a Slovnaft 2003. elejétől került volna konszolidálásra, akkor a MOL-csoport által feldolgozott kőolaj és egyéb alapanyag mennyisége, beleértve a kondenzátumokat is 13,8 millió tonnát tenne ki, mivel azonban a Slovnaft csak 2003. második negyedévétől került konszolidálásra, a Csoport konszolidált kőolaj- és egyéb alapanyag-feldolgozása 12,0 millió tonnát tett ki 2003-ban. Az előző évben a MOL 7,5 millió tonnát dolgozott fel. 2003-ban a kőolaj-ellátás területén enyhe eltolódás mutatkozott a hazai kőolaj-felhasználás irányába, amely 17,2%-os (1,1 millió tonnás) finomítói feldolgozást jelentett a Dunai Finomítóban. A Slovnaft 5,5 millió tonna importált kőolajat dolgozott fel 2003-ban, a Csoport által feldolgozott évi összes kőolaj 46,7%-át. A kőolajimport 2003-ban integrálásra került a Slovnafttal, valamint egy hosszú távú szállítási megállapodás került aláírásra a Jukosz orosz kőolajtermelővel évente 7,2 millió tonna kőolaj szállítására vonatkozóan.
118
VIII. fejezet – Kiegészítő adatok A következő táblázat a MOL-csoport főbb finomítóit, valamint a jelzett időszakokban az általuk feldolgozott teljes mennyiségeket mutatja be. (ezer tonna)
2003
2002
2001
Dunai Finomító
7 614
7 474
6 898
Tiszai Finomító
-
-
999
Pozsonyi Finomító
6 236
6 114
5 976
Sisaki Finomító
1 740
2 177
1 684
Rijekai Finomító
3 391
2 826
3 342
Az alábbiakban további információkat adunk a MOL finomítóiról, valamint az INA két finomítójáról. •
Dunai Finomító. A Dunai Finomító a Duna mentén található, Budapesttől 30 km-re délre. A Dunai Finomítóban feldolgozott kőolaj a MOL-csoport saját termeléséből és orosz importból származik. A motorikus üzemanyagokon, tüzelőolajon és fűtőolajokon kívül a Dunai Finomító cseppfolyósított gáztermékeket, aromás anyagokat, speciális oldószereket, vegyipari benzint, bitument, parafinokat/viaszkokat és kisebb mennyiségben más termékeket is gyárt (ként, MSA-t és fumársavat). A MOL bázisolajokat is előállít almásfüzitői kenőanyag üzeme részére, valamint a MOL zalai üzemében történő speciális bitumengyártáshoz használatos alapanyagot is gyárt. Továbbá erőművi tüzelőolajat szállít a szomszédos Dunamenti Erőmű részére, ahonnan az ott termelt elektromos áramon kívül gőzt is vásárol. A finomító ISO 9002 szerinti minőségi tanúsítvánnyal rendelkezik.
A Dunai Finomító tevékenységét 1965-ben kezdte el. Később úgy fejlesztették és olyan korszerű gyártási technológiával látták el, ami a finomítót egy komplex, viszonylag korszerű finomítóvá teszi, 9,6-os Nelson komplexitási indexszel (az OGJ Worldwide Refining Suervey and Complexity elemzés szerint számítva), mely képes az Európai Unió jelenleg érvényes összes minőségi előírásának megfelelő kőolajtermékeket előállítani. A Dunai Finomító komplexitását jelentős mértékben növelte az a maradék-feldolgozó projekt, melynek célja a könnyebb és nagyobb értékű finomítói termékek arányának javítása volt. Ennek a projektnek a részeként a MOL két további létesítményt épített a finomítóban, a Linde hidrogéngyárat és a Claus kénmentesítő üzemet. 2001 második felében a MOL megkezdte a termelést késleltetett kokszoló üzemében. A maradék-feldolgozó projekt célja a finomító konverziós- és versenyképességének, valamint a környezetvédelmi szabványoknak történő megfelelés fokozása volt. •
Tiszai Finomító. A MOL fő finomítóin kívül még két olyan üzemet is működtet, melyeket korábban finomítóként használtak, azonban jelenleg csak korlátozott funkciókkal rendelkeznek, és amelyeknek nincs működő kőolaj-desztillálós kapacitásuk. A Tiszai Finomító Északkelet-Magyarországon, Tiszaújváros közelében helyezkedik el. Működését 1979-ben kezdte meg. 2001 júliusában - egy finomítói optimalizálási terv részeként - a MOL megszüntette a kőolaj-desztillációt a Tiszai Finomítóban, jelenleg nincsenek a finomítóban kőolaj-feldolgozó üzemek. Működik azonban egy metil tercier butil éter (MTBE) üzem évi 31 000 tonnás kapacitással, valamint egy hidrogénező üzem évi 700 000 tonnás kéntelenítő kapacitással. Az MTBE üzem és a hidrogénező üzem magas kapacitás-kihasználtságú, és fontos szerepet tölt be a teljes finomítói rendszerben. A reformált benzint, az FCC benzint és az alkilátot csővezetéken keresztül szállítják a Dunai Finomítóból a Tiszai Finomítóba benzinbe történő keverés céljából. A MOL jelenleg 0,2%-os kéntartalmú gázolajat importál Fehéroroszországból, hogy azt a Tiszai Finomítóban kéntelenítse.
119
VIII. fejezet – Kiegészítő adatok A következő táblázat a MOL Dunai és Tiszai Finomítójának fontosabb adatait mutatja be a jelzett időszakokban. Január 1-december 31. Finomítók kapacitás-kihasználtsága
2003
%
2002
%
2001
%
(1)
Dunai Finomító
88,7%
-
83,3%
-
83,9%
-
Tiszai Finomító
-
-
-
-
42,2%
-
6 343
83,3%
5 991
80,1%
6 670
84,5%
219
2,9%
223
3,0%
259
3,3%
1 052
13,8%
1 260
16,9%
968
12,2%
7 614
100,0%
7 474
100,0%
7 897
100,0%
158
2,2%
163
2,3%
141
1,9%
1 470
20,7%
1 543
21,7%
1 598
21,7%
Vegyipari benzin
834
11,8%
786
11,1%
839
11,4%
Jet/Kerozin
202
2,8%
183
2,6%
179
2,4%
3 109
43,8%
3 039
42,8%
2 652
36,1%
Fűtőolaj
317
4,4%
324
4,6%
1 194
16,2%
Bitumen
305
4,3%
331
4,6%
229
3,1%
Petrolkoksz
246
3,5%
247
3,5%
27
0,4%
Egyéb
459
6,5%
485
6,8%
500
6,8%
7 100
100,0%
7 101
100,0%
7 359
100,0%
Feldolgozott mennyiség (ezer tonna) Kőolaj Kondenzátum Egyéb Összes feldolgozott mennyiség Termelési mennyiség (ezer tonna) PB és gáztermékek Motorbenzin
Gáz- és tüzelőolajok
Összesen
(1) A kőolaj-desztilláló egységek kapacitás-kihasználtságát mutatja.
A késleltetett kokszoló 2001-ben a Dunai Finomítóban történő üzembe helyezésének eredményeképpen a finomító termékstruktúrája jelentős mértékben javult, mivel a MOL-csoport ezáltal képes lett a finomítói maradékok feldolgozására, amelyet a késleltetett kokszoló üzembe helyezése előtt csak nehéz fűtőolajként lehetett alacsony árakon értékesíteni. Ezáltal megnövekedett a könnyebb és nagyobb értékű termékek aránya. A késleltetett kokszoló hatására a motorbenzin kihozatal 22%-ról 25%-ra, a gázolaj termelés 38%-ról 41%-ra növekedett, míg a nehéz fűtőolaj kihozatal 15%-ról 2%-a csökkent. A termékstruktúra ilyen irányú változásának hatására növekedtek a finomítói árrések. Továbbá a maradék-feldolgozás során keletkezett petrolkoksz számára is sikerült piacot találni. •
A Zalai Finomító és az almásfüzitői kenőanyaggyár: A Zalai Finomítónak és az almásfüzitői kenőanyaggyárnak speciális feladatai vannak és kis kapacitással üzemelnek. 2001 novemberében a MOL megszüntette a kőolajfeldolgozást a Zalai Finomítóban, amely a nyugat-magyarországi Zalaegerszeg városa mellett található. Az üzem elsősorban speciális bitumen-termékeket gyárt. A zalai üzem gyártási kapacitása évi 180 000 tonna bitumen, az almásfüzitői kenőanyaggyár pedig egy integrált kenőanyag keverő és csomagoló üzem.
•
A Slovnaft pozsonyi finomítója. A finomító Szlovákiában, Pozsony külterületén található. A finomító üzemanyagokat, fűtőolajokat, kenőanyagokat és petrolkémiai termékeket gyárt. A finomító orosz kőolajat (Russian Export Blend) dolgoz fel, melyet Oroszországból a Transpetrol kőolaj-vezetékén keresztül szállítanak, amely jelenleg a Szlovák Köztársaság kormányának és a Jukosznak a tulajdonát képezi. A pozsonyi finomítónak 9,9-es a Nelson komplexitás indexe (a Wood McKenzie számítása szerint), amely lehetővé teszi a Slovnaft számára, hogy olyan kőolaj-termékeket gyártson, amelyek kielégítik az Európai Unió által előírt minőségi szabványokat.
120
VIII. fejezet – Kiegészítő adatok Az alábbi táblázat a Slovnaft pozsonyi finomítójának fontosabb adatait mutatja be a jelzett időszakokban. Január 1-december 31 Finomítói kapacitás-kihasználtság
2003 (1)
%
2002
%
2001
%
97,1%
-
97,0%
-
98,8%
-
5 547
89,0%
5 502
90,0%
5 395
90,3%
1
0,0%
5
0,1%
1
0,0%
688
11,0%
607
9,9%
580
9,7%
6 236
100,0%
6 114
100,0%
5 976
100,0%
Feldolgozott mennyiség (ezer tonna) Kőolaj Kondenzátum Egyéb
(2)
Összes feldolgozott mennyiség (3)
Termelt mennyiség (ezer tonna) Motorbenzin
1 584
29,6%
1 556
29,1%
1 418
27,6%
Vegyipari benzin(3)
499
9,3%
545
10,2%
525
10,2%
Gázok(3)
163
3,1%
163
3,1%
153
3,0%
Bitumen
63
1,2%
63
1,2%
44
0,9%
Jet/Kerozin
65
1,2%
39
0,7%
48
0,9%
2, 279
42,6%
2 269
42,5%
2 189
42,5%
Fűtőolaj
274
5,1%
258
4,8%
350
6,8%
(3)
420
7,9%
448
8,4%
419
8,1%
5 347
100.0%
5 341
100.0%
5 146
100.0%
Gáz- és tüzelőolajok
Egyéb
Összesen
(1) A kőolaj-desztilláló egységek kapacitás-kihasználtságát mutatja. (2) Tartalmazzae a MOL-csoport petrolkémiai üzletágából átadott mennyiségeket is. (3) Tartalmazza a MOL-csoport petrolkémiai üzletágának átadott mennyiségeket is.
•
Az INA finomítói és üzemei. A rijekai finomító Horvátországban az Adriai-tenger partján fekvő Rijekában található. A finomító évi 3,0–3,5 millió tonna importált kőolajat dolgoz fel, melyek a Földközi-tengeren szállított, főként orosz és közel-keleti forrásokból származó édes és savanyú kőolajok. Ez a finomító a fehéráruk, azaz a motorbenzin, a kerozin, a gáz- és tüzelőolajok hozamára helyezi a hangsúlyt. A sisaki finomító Zágrábtól 50 km-re, Sisakban található. A finomító évi 1,7–2,2 millió tonna orosz és hazai kőolajat dolgoz fel. A finomítónak arra is van lehetősége, hogy a Földközi-tenger térségéből az Adria kőolajvezetéken keresztül szállított kőolajat fogadjon. Az INA Rijekában és Zágrábban kenőanyag-gyártó üzemekkel is rendelkezik. A rijekai és sisaki finomítók ISO 9001 és 14001 szerinti tanúsítvánnyal rendelkeznek. 2003-ban az INA finomítói összesen 5,1 millió tonna kőolajat és egyéb alapanyagot dolgoztak fel, valamint az INA Maziva Rijeka kenőanyag-gyárával együtt összesen 5,5 millió tonna alapanyagot dolgoztak fel ugyanezen időszak alatt.
121
VIII. fejezet – Kiegészítő adatok A következő táblázat az INA sisaki és rijekai finomítóinak fontosabb adatait mutatja be a jelzett időszakokban. Január 1-december 31 Finomítók kapacitás-kihasználtsága
2003
%
2002
%
2001
%
(1)
Rijekai finomító
70,2%
-
59,6%
-
70,2%
-
Sisaki finomító
41,8%
-
53,6%
-
41,8%
-
4 639
90,4%
4 584
91,6%
4 579
96,1%
Kondenzátum
229
4,5%
243
4,9%
251
0,5%
Egyéb
263
5,1%
176
3,5%
196
3,9%
5 131
100,0%
5 003
100,0%
5 026
100,0%
304
6,7%
294
6,6%
265
5,8%
Feldolgozott mennyiség (ezer tonna) Kőolaj
Összes feldolgozott mennyiség Termelési volumenek (ezer tonna) PB és gáztermékek Vegyipari benzin
165
3,6%
169
3,8%
166
3,7%
1 261
27,8%
1 209
27,4%
1 220
27,0%
74
1,6%
68
1,5%
72
1,6%
1 873
41,2%
1 745
39,3%
1 650
35,0%
Fűtőolaj
691
15,2%
718
16,2%
677
15,0%
Bitumen
52
1,1%
71
1,6%
27
0,6%
Petrolkoksz
39
0,9%
55
1,2%
31
0,7%
Egyéb
84
1,9%
107
2,4%
410
9,1%
4 543
100,0%
4 436
100,0%
4 518
100,0%
Motorbenzin Jet/Kerozin Gáz- és tüzelőolajok
Összesen Saját felhasználás és veszteség Összesen
588
567
521
5 131
5 003
5 039
(1) A kőolaj-desztilláló egységek kapacitás-kihasználtságát mutatja.
2003 folyamán a sisaki finomító 71%-ra növelte a magas minőségű fehéráruk kihozatalát (ideértve többek között a motorbenzint, a vegyipari benzint és a kerozint, valamint a gázolajat), míg a fűtőolajok termelését 9%-ra csökkentette. A fehéráruk hozamának növelése érdekében a rijekai finomító felfüggesztette az atmoszférikus maradék szállítását az INA rijekai kenőanyag-üzemébe, amely most már csaknem a teljes atmoszférikus maradék alapanyag-igényét importból szerzi be. A fenti változások eredményeképpen a rijekai finomító csökkentette maradékáru-hozamát. A versenyképesség megőrzése érdekében a MOL-csoport meg kíván felelni az EU 2005-ös motorikus üzemanyag minőségi szabványainak. Ennek elérése érdekében a MOL-csoport további befektetéseket végez mind a motorbenzin, mind a gázolaj termelésének fejlesztésében. A motorikus üzemanyag-termelési eljárás fejlesztéséhez tartozik két új kéntelenítő üzembe helyezése, amelyek összesített évi kapacitása 0,8 millió tonna motorbenzin, valamint 2,2 millió tonna gázolaj. Ennek a fejlesztésnek képezi részét egy új hidrogéngyár is, a gázolaj-keverő és – tároló egységek korszerűsítése mellett. Ezen kívül a Slovnaft tervezi, hogy egy további kénmentesítő üzemet helyez üzembe 2005-ig. Ennek az új üzemnek az éves kapacitása mintegy 1,9 millió tonna lesz, és lehetővé teszi a Slovnaft számára, hogy a teljes üzemanyag-mennyiségét max. 10 ppm-es kéntartalmú minőségben gyártsa. A Dunai Finomító százhalombattai benzingyártó egységeinek fejlesztése egy új benzinkéntelenítő üzembe helyezésével bővül. 2002ben befejeződött a gázolajkéntelenítő üzem és az új hidrogéngyár alapmérnöki terveinek elkészítése. Ennek a beruházási programnak az eredményeként a MOL teljes motorbenzin és gázolaj termelése meghaladja az EU 2005ös minőségi követelményeit, és teljesíti a 2008. évre várható minőségi követelményeket is. Az új kéntelenítő üzemeket várhatóan 2004 végéig, illetőleg 2005-ben fejezik be. Hatékonyságának további javítása érdekében 2003 során a MOL-csoport tovább folytatta igénybe vett ipari szolgáltatásainak együttes és integrált kiszervezését, ideértve a karbantartást és az energia- és közműellátást. Ezzel a stratégiával összhangban szervezte ki a MOL-csoport a Dunai Finomító szennyvízkezelési és hulladékégetési
122
VIII. fejezet – Kiegészítő adatok szolgáltatásainak biztosítását. Ennek megfelelően kötött megállapodást az amerikai Earth Tech Inc. magyar leányvállalatával, az Earth Tech Engineering Ltd-del, amely egy szennyvízkezelő üzemet épít a Dunai Finomítóban. A szerződés feltételei szerint a MOL-csoport a szolgáltató építési költségeit, amelyek előreláthatólag 10 milliárd Ftot (44,2 millió USD-t) tesznek majd ki, az üzem 2005-ben történő befejezésekor téríti meg. A MOL támogatja az INA folyamatban lévő finomítói beruházási terveit, és elemezni fogja annak potenciális lehetőségét, hogy az INA finomítóinak, valamint saját finomítóinak a tevékenységét a jövőben közösen koordinálja. A MOL-csoport és az INA vizsgálni fogja finomítóinak különböző fejlesztési alternatíváit is. 1.4.3.1
Logisztika
A MOL-csoport elosztási és logisztikai tevékenységei keretében kőolajtermék-tárolási lehetőségeket és logisztikai támogatást biztosít a kőolajtermékek nagykereskedelmi és kiskereskedelmi értékesítéséhez, valamint a Csoport kenőanyagokkal és bitumennel kapcsolatos tevékenységeihez. A létesítményeket és tevékenységeket jelenleg teljes körűen integrálják annak érdekében, hogy maximalizálják a közös működésből származó üzemeltetési és pénzügyi előnyöket. A MOL-csoport egy 1 200 km-es saját tulajdonú termék-vezeték hálózatot üzemeltet, amely kőolajtermékeinek nagy részét szállítja. A termék-vezeték hálózat évi 7,5 millió tonnás összesített szállítási kapacitással rendelkezik. A csővezeték-hálózat közvetlenül csatlakozik az ukrán termék-vezeték rendszerhez (a maximális importkapacitás évi 1,5 millió tonna), valamint a Csoport két fő finomítójához, termékelosztó tárolótelepeihez és két uszálytöltő/-lefejtő létesítményéhez. Ez a csővezeték-hálózat Nyugat-, Dél- és Kelet-Magyarországra terjed ki. A MOL-csoport egy 149 járműből álló közúti tartálykocsi flottát tart fenn, melyből 108 a MOL Rt. leányvállalatának saját tulajdona vagy általa lízingelt, míg 41-et a Slovnaft leányvállalata lízingel. A fenti járművek alsó töltési lehetőséggel és gőz visszavezető berendezéssel rendelkeznek. A következő térkép a MOL-csoport magyarországi és a régióbeli kőolaj-termék logisztikai hálózatát mutatja be.
A hatékonyságjavítás érdekében a MOL-csoport 1996 óta racionalizálja logisztikai funkcióit, és egy sor olyan tárolótelepet zárt be, melyek nem voltak a csővezeték-hálózatához kapcsolva. Jelenleg a MOL-csoport 19
123
VIII. fejezet – Kiegészítő adatok terméktárolótelepet üzemeltet Magyarországon és a Szlovák Köztársaságban, amelyek közül három a Csoport finomítóiban található. A Csoport elsődleges és másodlagos logisztikai tevékenységét azáltal javította, hogy bevezette a számlázás és a környezeti előírások betartásának számítógépes felügyeletét. A napi logisztikai tevékenységeket olyan informatikai rendszerek segítségével végzik, amelyek lehetővé teszik az optimalizálást és az online beavatkozást, ahol ez szükséges. A MOL-csoport logisztikai tevékenysége integrálva lett a Slovnaftéval, és ezek központosított irányítás alatt állnak. Noha a MOL-csoport jelenleg nem tervezi azt, hogy csővezeték hálózatait összeköti a Slovnaftéval, folyamatosan keresi ezen hálózatok kihasználásának optimalizálási lehetőségeit. 2003-ban a MOL és a Slovnaft hozzávetőlegesen 18,9 millió tonna finomított kőolajterméket szállított (mintegy 13,1 millió tonnát a MOL és 5,8 millió tonnát a Slovnaft), alkalmazva az összes olyan szállítási módot, amely szükséges volt azon nagykereskedelmi és kiskereskedelmi értékesítési volumenek szállításához, amelyeket a Társaság Magyarországon és a Szlovák Köztársaságban, valamint az export piacokon értékesített. 2003-ban a MOL kőolajtermékeinek mintegy 42,3%-át csővezetéken, 23,0%-át vasúton, 26,8%-át közúton és 7,9%-át vízi úton szállította. A Slovnaft kőolajtermékeinek 27,6%-át csővezetéken, 34,2%-át vasúton, 26,6%-át közúton és 11,6%-át vízi úton szállította. Az INA mindkét horvátországi finomítójának csővezeték-kapcsolata van közúti tankautó, vasúti és uszálytöltő eszközökkel. A horvátországi kőolaj-vezeték hálózatot a JANAF nevű társaság üzemelteti, melyben az INA 16,0%os részesedéssel rendelkezik. Az INA-nak ezenkívül 13 operatív és 3 nagykereskedelmi tárolója van, valamint egy 84 járműből álló közúti tankautó flottája. 2003-ban az INA a rijekai finomítóból kőolajtermékeinek 7%-át csővezetéken, 16%-át vasúton, 56%-át közúton és 21%-át vízi úton szállította, míg a sisaki finomítóból olajtermékeinek 20%-át szállította vasúton, 73%-át közúton és 7%-át vízi úton. 1.4.4
Nagykereskedelmi értékesítés
Magyarországon, a Szlovák Köztársaságban és a szomszédos országokban a MOL-csoport a kőolajtermékek széles skálájának, motorbenzineknek, a gázolajoknak, háztartási és ipari tüzelőolajoknak, fűtőolajoknak, kenőanyagoknak, vegyipari benzinnek, vegyipari gázolajnak, kerozinnak és bitumennek a nagykereskedelmi értékesítésével foglalkozik. 2003-ban a MOL-csoport konszolidált nagykereskedelemben értékesített mennyisége (a Slovnaft értékesítése 2003. április 1-től van figyelembe véve) 9,9 millió tonna finomított kőolaj termékvolt, ami nem tartalmazza a cseppfolyósított gázt és a vegyipari alapanyagok Csoporton belüli értékesítéseit. Az értékesítés különböző nagykereskedelmi vevők részére történt, ideértve a Csoporton kívüli olajtermék nagy- és kiskereskedőket, elsősorban a multinacionális olajvállalatokat. Továbbá közvetlenül a végfelhasználók részére történik értékesítés, többek között erőművek, a magyar nemzeti légitársaság (MALÉV) és a Magyar Államvasutak (MÁV), a Shell, az OMV és a Szlovák Vasutak részére. A MOL-csoport regionális nagykereskedelmi tevékenységet is végez leányvállalatain és vegyes vállalatain keresztül. A MOL és a Slovnaft nagykereskedelmi tevékenységét 2004 januárjában teljes mértékben integrálták. A MOL-csoportnak becslése szerint 2003-ban hozzávetőlegesen 80%-os súlyozott átlagos piaci részesedése volt az összes olajtermék magyarországi nagykereskedelmi értékesítésében, míg a Szlovák Köztársaságban a Slovnaft súlyozott átlagos piaci részesedése kissé meghaladta a 70%-ot az összes kőolajtermék nagykereskedelmi értékesítésében. (A bemutatott adatok a MOL és a Slovnaft külön-külön számított értékesítési adatain alapulnak.) MOL
A MOL kőolajtermékeit Magyarországon az olajtermékek kis- és nagykereskedőinek és a végfelhasználóknak főleg éves vagy kétéves szerződés keretében értékesíti, melyben meghatározzák a termékek körét, mennyiségét, valamint az alkalmazandó árengedményt. A MOL vezetőinek becslése szerint a társaság magyarországi éves forgalmának több mint 90%-a, továbbá más országokban értékesített éves forgalmának több mint 75%-a mennyiségi lekötést tartalmazó éves term szerződések keretében történik. Az éves és kétéves szerződések keretében szállított olajtermékek főleg a motorbenzint és a gázolajat jelentik. A MOL vevőinek a termékhez kapcsolódó szolgáltatásokat is kínál, valamint számos termékét „csomagban” igyekszik értékesíteni. Az éves szerződésekkel rendelkező vevők számára a MOL további spot értékesítéseket is kínál versenyképes árakon. A MOL számos különböző kőolajterméket exportál. 2003-ban a MOL hozzávetőlegesen 2,5 millió tonna finomított kőolajterméket exportált (ez nem tartalmazza cseppfolyósított gáz mennyiségét), ebből kb. 1,5 millió tonnát tett ki a
124
VIII. fejezet – Kiegészítő adatok gázolaj. Jelenleg a Társaság legjelentősebb exportpiaca Ausztria, ahol a MOL és a Slovnaft a Bécshez közeli korneuburgi tároló telep megszerzésével és újramegnyitásával tovább erősítette pozícióját. A következő táblázat a MOL Rt. elsődleges kőolajtermékeinek külső értékesítését mutatja a jelzett időszakokban. Január 1-december 31
2003
%
2002
%
2001
%
(ezer tonna) Motorbenzin Vegyipari benzin Jet/Kerozin
1 530,2
18,6%
1 592,6
19,8%
1 633,4
20,3%
832,7
10,1%
794,9
9,9%
836,2
10,4%
201,7
2,5%
187,5
2,3%
177,3
2,2%
3 578,6
43,5%
3 249,8
40,4%
2 738,3
34,0%
Fűtőolaj
561,2
6,8%
621,4
7,7%
1 386,0
17,2%
Bitumen
315,7
3,8%
344,9
4,3%
306,6
3,8%
Gáz- és tüzelőolajok
Kenőanyagok
32,4
0,4%
40,5
0,5%
49,8
0,6%
Bázisolaj (a MOL LUB-nak történő eladások nélkül)
76,4
0,9%
60,2
0,7%
71,7
0,9%
Petrolkoksz
246,9
3,0%
249,2
3,1%
24,5
0,3%
Cseppfolyósított gáz
430,4
5,2%
442,2
5,5%
393,8
4,9%
411,2
5,0%
467,8
5,8%
446,1
5,5%
8 210,7
100,0
8 051,5
100,0
8 059,3
100,0
Egyéb Összes értékesített mennyiség
(1)
(1) A teljes értékesítés a saját felhasználás és a termelési veszteségek miatt eltér az összes feldolgozott mennyiségtől; az értékesítés tartalmazza továbbá a vásárolt termékeket, a készletből értékesített mennyiséget és a Kutatás-termelés Divíziótól átvett cseppfolyósított gázt is.
Slovnaft
A 2003. év folyamán a Slovnaft erősítette vezető szerepét a belföldi üzemanyag piacon elsősorban az új értékesítési politikájának köszönhetően, mely éves futamidejű szerződések kötésén alapszik. Motorbenzin és gázolaj értékesítése növekedett az előző évhez képest, piaci részesedése 4, illetve 1%-kal nőtt. A Slovnaft továbbra is egy főként exportra termelő társaság, export értékesítése 2003-ban teljes termékforgalmának 70%-át tette ki (a mennyiség alapján számítva). A Slovnaft legfontosabb exportpiaca a Cseh Köztársaság, elsősorban az igen jó csővezetékes logisztikai kapcsolatnak köszönhetően. A Slovnaft cseh piacra történő értékesítése az előző évhez képest csaknem 3%-kal növekedett (a volumen alapján számítva), főként a gázolaj esetében. A Slovnaft – helyi leányvállalata, a Slovnaft Polska tevékenysége által – megőrizte vezető importőri pozícióját az üzemanyagok lengyelországi értékesítésében. Motorbenzin értékesítése a lengyel piacon – a csökkenő fogyasztás ellenére is – 1,5%-kal növekedett az előző évhez képest (volumen alapján számítva).
125
VIII. fejezet – Kiegészítő adatok A következő táblázat a Slovnaft elsődleges kőolajtermékeinek külső értékesítését mutatja be a jelzett időszakokban. Január 1-december 31
2003
%
2002
%
2001
%
1 714
35,1%
1 685
35,5%
1 527
33,7%
(ezer tonna) Motorbenzin Jet/Kerozin
66
1,4%
40
0,8%
49
1,1%
2 463
50,5%
2 365
49,8%
2 246
49,6%
Fűtőolaj
279
5,7%
264
5,6%
348
7,7%
Bitumen
88
1,8%
96
2,0%
77
1,7%
Kenőanyagok (beleértve a MOL LUB Kft. külső értékesítését is)
37
0,8%
44
0,9%
49
1,1%
Gáz- és tüzelőolajok
Cseppfolyósított gáz Egyéb Összes értékesítésett mennyiség (1)
1
0,0%
-
0,0%
-
0,0%
233
4,7%
253
5,4%
231
5,1%
4 880
100,0
4 747
100 0
4 527
100,0
(1) A teljes értékesítés a saját felhasználás és a termelési veszteségek miatt eltér az összes feldolgozott mennyiségtől; az értékesítés tartalmazza továbbá a vásárolt termékeket és a készletből értékesített mennyiséget is.
INA
Az INA a finomított kőolajtermékek nagykereskedelmi értékesítésével foglalkozik. 2002-ben és 2003-ban az INA teljes nagykereskedelmi értékesítése a finomított kőolajtermékek terén 3,5 millió tonna, illetve 3,8 millió tonna volt. Az INA kőolaj-termékeit az olajtermék kis- és nagykereskedők számára Horvátországban főként spot szerződések keretében értékesíti, amelyek meghatározzák a mennyiséget, a mennyiségi lekötéseket és az alkalmazandó árengedményeket is. Az ilyen szerződések alapján szállított legfontosabb kőolaj termékek: a motorbenzin, a gázolaj, valamint a háztartási és ipari tüzelőolajok. 1.4.4.1
Finomított kőolajtermékek jellemzői
Motorbenzin
A saját kiskereskedelmi hálózatán keresztül történő értékesítésen kívül a MOL Magyarországon a motorbenzint nemzetközi olajtársaságoknak, márkanévvel nem rendelkező töltőállomásoknak, valamint különböző szegmensekhez tartozó végfelhasználók számára értékesíti. A MOL üzemanyag exportjának nagy része bulk értékesítés, ami külföldi nagykereskedők vagy nemzetközi olajtársaságok részére, uszályban vagy vasúton történő értékesítést jelent, szolgáltatások nyújtása nélkül. A MOL stratégiai célja, hogy növelje a megnyert piacok arányát az exportban, amit a magasabb hozáadott értéket jelentő, szolgáltatások nyújtásával végfelhasználóknak történő értékesítés által érhet el. A MOL legfontosabb exportpiaca Ausztria, amely a Slovnaft exportértékesítéseinek is fontos célországa. A Bécshez közeli Korneuburgban lévő tárolójának kihasználása a MOL-csoport számára lehetővé teszi, hogy Ausztriában egy végfelhasználókat ellátó, helyi piac szereplőjévé váljon. Ezenkívül 2004 júliusában a MOL-csoport többségi részesedést szerzett a Roth Heizöle GmbH osztrák olajtermék-kereskedő társaságban (amely 3 nagyobb tárolót, 20 nagyobb töltőállomást és 52 dízel töltőállomást üzemeltet), ami megkönnyíti majd a további terjeszkedést a végfelhasználói piacon. Gáz- és tüzelőolajok
Saját töltőállomás-hálózatán kívül a MOL a gázolajat főleg nemzetközi olajtársaságok, márkanévvel nem rendelkező töltőállomás-hálózatok és különböző szegmensekhez tartozó végfelhasználók, például a szállítás, a mezőgazdaság, az ipar stb. területén működő végfelhasználók részére értékesíti. A belföldön értékesített tüzelőolajat elsősorban az erőművek részére adják el. A MOL gáz- és tüzelőolaj-exportjának nagy része bulk értékesítés, ami a külföldi nagykereskedők vagy nemzetközi olajtársaságok részére történő értékesítést jelent. A MOL stratégiai célja, hogy ebben a termékcsoportban is növelje a megnyert piacok arányát az exportban, amit a magasabb hozáadott értéket jelentő, szolgáltatások nyújtásával végfelhasználóknak történő értékesítés által érhet el. A MOL és a Slovnaft legfontosabb exportpiaca a gázolajok esetében is Ausztria.
126
VIII. fejezet – Kiegészítő adatok Fűtőolaj
A magyarországi fűtőolaj-fogyasztás jelentős mértékben visszaesett az elmúlt néhány évben, melynek oka a fűtőolaj kéntartalmára, valamint az emissziós határértékekre vonatkozó egyre szigorúbb szabályozás. A fűtőolaj helyettesítő termékei Magyarországon a földgáz, az erőművi tüzelőolaj, a petrolkoksz és kisebb mértékben a szén. A Dunai Finomító maradék-feldolgozási projektjének megvalósítását követően a MOL-nak nincs elegendő saját fűtőolajtermelése hazai fogyasztók ellátásához, ezért a szomszédos országokból kénytelen importálni. A MOL-csoport az erőműveket - az egyes erőművekkel kötött éves szerződések keretében - főként fűtőolajjal, erőművi tüzelőolajjal és földgázzal látja el. Magyarországon a MOL Rt. a cementgyárak részére is szállít fűtőolajat. Vegyipari alapanyagok (vegyipari benzin és vegyipari gázolaj)
A TVK a MOL legnagyobb vevője a vegyipari alapanyagok tekintetében. A MOL jelenleg évente több mint 1 millió tonna vegyipari benzinnel és vegyipari gázolajjal látja el a TVK-t egy 2013-ig érvényes szerződés alapján. Ennek eredményeképpen a MOL az általa gyártott vegyipari benzinből 2003-ban 832,7 ezer tonnát, 2002-ben 794,9 ezer tonnát, 2001-ben 836,2 ezer tonnát értékesített a TVK számára. A MOL is vásárol termékeket a TVK-tól a finomításban történő felhasználásra, többek között pirolízis melléktermékeket és izobutilént. Az említett szerződés biztosítja a megnövekedett nyersenyagigényeket a TVK petrolkémiai fejlesztési programja utáni időszakra is. Jet/Kerozin
A MOL egy speciális csővezetéken keresztül szállítja a MALÉV magyar légitársaságnak a Ferihegyi repülőtérre a kerozint lekötött mennyiséget tartalmazó éves szerződés keretében. A többi vevő közúti tartálykocsikban szállítva kapja a kerozint. A MOL részesedése a magyar kerozin-piacon 98%-os volt 2003-ban. A kerozinexport mennyisége lényegesen kisebb a hazai értékesítésnél. A MOL a kerozint főként Horvátországba, Szlovéniába és BoszniaHercegovinába exportálja. 2003-ban a MOL legnagyobb kerozin-vevője a MALÉV Rt. volt, amely a teljes értékesített volumen 77,3%-át vette meg. A volumeneket illetően a többi vevő egyenként nem haladja meg a 7%-os részesedést. Cseppfolyósított gáztermékek (LPG)
A MOL Magyarországon az egyedüli gyártója és vezető nagykereskedelmi szállítója a cseppfolyósított gáztermékeknek (LPG-nek vagy autógáznak). Noha a Slovnaft is gyárt LPG-t, ezt jelenleg főként továbbfeldolgozásra használják. 2003-ban a MOL 457,6 ezer tonna LPG-t gyártott, amely 37,7 milliárd Ft-os (167,9 millió USD) összforgalmat jelentett. A MOL becslése szerint ennek a mennyiségnek több mint 55%-a származott saját kutatási és termelési tevékenységéből, 21%-a finomítói tevékenységéből és mintegy 24%-a import forrásokból. A MOL arra törekszik, hogy folyamatosan javítsa LPG értékesítési és elosztó hálózatát, aminek eredményeképpen a MOL hivatalos közvetítő kereskedőinek és végfelhasználóinak a száma 2003 végén elérte a 2300-at. A MOL autógáz forgalma 2003-ban 2%-kal növekedett Magyarországon. A MOL saját és szerződéses autógáz értékesítési pontjainak száma a 2002. évi 104-ről 112-re emelkedett 2003-ban. A Slovnaft 2003-ban kezdte meg Szlovákiában a LPG forgalmazását töltőállomás-hálózatán keresztül, piaci részesedése egyelőre alacsony szinten van. A legfontosabb LPG kiskereskedelmi társaságokkal kötött term szerződések és a stabil termelési és logisztikai háttér miatt 2002 óta nőtt a Szlovéniába irányuló export volumene. A Romániába irányuló, leányvállalatokon keresztüli autógáz export (nagykereskedelem) és propán export (kiskereskedelem) fokozatos növekedést mutat. 2003-ban a Szerbiába és Montenegróba irányuló export fejlődésének az oka az volt, hogy a versenytársak termelése nem tudta kielégíteni a megnövekedett autógáz-fogyasztást. Az INA Horvátországban a cseppfolyósított gáztermékek (LPG) egyedüli gyártója és vezető nagykereskedelmi szállítója. 2002-ben és 2003-ban az INA hozzávetőlegesen 136 000, illetőleg 141 000 tonna LPG-t értékesített Horvátországban. Bitumen
A MOL Dunai Finomítója gyártja a MOL bitumen-termékeinek nagy részét, a finomítónak évi 360 000 tonna névleges bitumengyártási kapacitása van. A MOL Zalai Finomítójában is folyik bitumengyártás. Ez egy speciális termelő egység, amely építőipari felhasználás céljára gyárt bitument. A Zalai Finomítót azért alapították, hogy feldolgozza a közeli olajmezőkről származó kőolajat, azonban ma már nem végez kőolaj-desztillációt, ellenben
127
VIII. fejezet – Kiegészítő adatok végzi a hazai és külföldi piacok számára történő bitumengyártást. A Zalai Finomító névleges építőipari bitumengyártó kapacitása 180 000 tonna/év. 2003-ban a MOL hozzávetőlegesen 316 ezer tonna bitument értékesített, és ebből összesen 15,8 milliárd Ft-os (70 millió USD) árbevétele származott. 2002-ben bitumen értékesítési volumene hozzávetőlegesen 345 ezer tonna volt. A Társaság becslése szerint 2003-ban a MOL-nak mintegy 83%-os részesedése volt a hazai bitumen és bitumentermék piacon. 2003-ban a MOL bitumentermelésének kb. 42%-át exportálta, főleg Horvátországba, Szlovéniába, Ausztriába és Bosznia-Hercegovinába. Teljes bitumentermelésének fennmaradó 58%-át a hazai piacon értékesítette. A Slovnaft a szlovák piacra koncentrált, 2003-ban bitumentermelésének 75%-át a hazai piacon értékesítette. Az export Ausztria és a Cseh Köztársaság között oszlott meg, és a 2001. évi 14%-ról 25%-ra emelkedett 2003-ban. Kenőanyagok
A MOL kenőanyagokkal kapcsolatos tevékenységét a 100%-os tulajdonában lévő leányvállalata, MOL-LUB Kft. végzi. Feladata a kenőanyagok keverése, csomagolása és forgalmazása, valamint az adalékanyagok bérkeverése, gyártása és értékelése, valamint csomagolása (műanyag palackokba). 2003-ban a MOL-LUB 34,2 ezer tonna kenőanyag-terméket és adalékanyagot értékesített, amelyből 9,6 ezer tonna került exportra. A MOL és a Slovnaft kenőanyagokkal kapcsolatos tevékenységét teljes körűen integrálták 2004. január 1. óta. A MOL a kenőanyagok csaknem valamennyi fő típusát gyártja, ideértve a motor és hajtómű olajokat, az ipari olajokat, a speciális kenőanyagokat és zsírokat is. A saját kiskereskedelmi boltjain keresztül történő értékesítésen kívül a MOL a kenőanyagokat elsősorban a szállítás, a mezőgazdaság és az ipar területén működő ügyfelei részére értékesíti, kisebb mértékben pedig a garázsok és kocsitulajdonosok részére. 2003-ban az értékesített volumen alapján a gépkocsi kenőanyagok képviselték a teljes kenőanyag-forgalom mintegy 49%-át, míg az ipari kenőanyagok képviselték ennek 39%-át. A MOL kenőanyagok alapanyagát a Dunai Finomítóban gyártják és vízi, illetőleg vasúti úton szállítják keverésre az észak-dunántúli almásfüzitői keverőüzembe. A kenőanyagok adalékanyagait a helyszínen készítik, valamint főként európai és amerikai szállítóktól importálják. Az almásfüzitői üzem Magyarország fő kenőanyagokra szakosodott üzeme, hozzávetőlegesen évi 100 000 tonnás keverési kapacitással rendelkezik. A pozsonyi üzem évenkénti keverési kapacitása hozzávetőlegesen 70 000 tonna, azonban a korábban Pozsonyban gyártott termékeket most már Almásfüzitőn gyártják a két társaság kenőanyag üzletágának 2004. január 1-i integrációja után. A MOL a kenőanyag csomagolóanyagok nagy részét is az almásfüzitői üzemben gyártja. A teljes termelési volumen mintegy 30%-át ezideig maga a MOL-csoport használta fel. A Magyar Ásványolaj Szövetség adatai szerint a MOL piacvezető Magyarországon a kenőanyagok piacán a 2003. évi hozzávetőlegesen 36%-os piaci részesedésével. A Csoport a szlovák kenőanyag piacon is piacvezető 2003. évi hozzávetőlegesen 57%-osra becsült piaci részesedésével. Részesedései azonban állandóan csökkennek, mivel egyre több multinacionális olajtársaság kezdi el tevékenységét Magyarországon és a Szlovák Köztársaságban. Jelenleg mintegy 30 versenytárs versenyez a magyar és a szlovák kenőanyag piacokon, melyek közül a legfontosabbak az olyan multinacionális olajtársaságok, mint például az Agip, a Shell, az ExxonMobil és a BP/Castrol. A MOL úgy véli, hogy versenytársai hasonló minőségű termékeihez képest a MOL kenőanyagai kedvezőbb árúak, részben abból eredően, hogy a MOL nagy parafintartalmú kőolajhoz jut hozzá (melyet a délkelet-magyarországi algyői olajmezőn termelnek), másrészt előnyös logisztikai feltételei miatt. A MOL arra törekszik, hogy kiterjessze kenőanyagokkal kapcsolatos tevékenységi körét a szomszédos országokra is, ahol úgy véli, hogy jó minőségű és alacsonyabb árfekvésű kenőanyagai előnyös versenyhelyzetet biztosítanak számára a multinacionális olajtársaságokkal szemben. Példának okáért a MOL Romániába, Ukrajnába és a Cseh Köztársaságba exportál kenőanyagokat. 2003-ban azonban kenőanyag exportja jelentősen visszaesett, főként az erősebb verseny és a kevésbé drága nem márkás termékek iránti fokozott igény miatt. Az INA szintén értékesít kenőanyagokat, 2002-ben és 2003-ban egyaránt hozzávetőlegesen 24 ezer tonna kenőanyag-forgalmat bonyolított. Az INA csaknem az összes fontos kenőanyag-típust gyártja, és ezeket elsősorban a szállítás, a mezőgazdaság és az ipar körében működő vevői részére értékesíti.
128
VIII. fejezet – Kiegészítő adatok Petrolkoksz
A petrolkoksz az egyetlen szilárd halmazállapotú tüzelőanyag, amelyet a Dunai Finomító gyárt. A petrolkoksz a maradék-feldolgozási eljárás mellékterméke. A MOL a petrolkokszot a szén- és cementgyárak, valamint téglagyárak részére szállítja, további nyereséget termelve a termékelőállítási és kereskedelmi tevékenységi kör számára. A MOL vevőivel hosszú távú szerződéséket kötött. A földrajzi megoszlást tekintve a MOL-csoport petrolkoksz értékesítése az elmúlt időszakban növekedést mutatott a belföldi piacon, az export arányos csökkenése mellett. 2003-ban a fő célországok közé Ausztria és Szlovákia, valamint Szerbia-Montenegró, Macedónia és Bulgária tartoztak. 1.4.5
Kiskereskedelmi forgalmazás
A MOL-csoport kiskereskedelmi divíziója motorbenzint, gázolajat és más finomított kőolajtermékeket értékesít a kiskereskedelmi vevők részére kiskereskedelmi hálózatán keresztül, amely 2003. december 31-én összesen 764 töltőállomást ölelt fel. Ezek között 348 magyarországi és 61 szomszédos országbeli MOL benzinkút található. Ezen kívül a Slovnaftnak 298 töltőállomása van a Szlovák Köztársaságban és 57 a szomszédos országokban. A MOL és a Slovnaft kiskereskedelmi tevékenysége már integrálásra került. Továbbá 2004 augusztusában a MOL-csoport befejezte azt a projektet, amelynek keretében megvásárolt a Shell Romania S.r.l-től 22 romániai töltőállomást, és a közelmúltban szerződést kötött 59 további állomás megvételére, melynek lezárása 2005 első félévében várható. Ez a befektetés az összes töltőállomások számát 846-ra növeli. 2004-ben a a 786 töltőállomásból 729 állomás volt a MOL tulajdonában, amelyeket elsősorban megbízott képviselők és kereskedők üzemeltettek, míg 57 töltőállomás licencszerződést kötött kereskedők tulajdonában volt. A MOL-csoport a kiskereskedelmi piacvezető Magyarországon és a Szlovák Köztársaságban, míg az INA Horvátországban piacvezető. 2003-ban a MOL 0,97 millió tonna, míg a Slovnaft 0,5 millió tonna üzemanyagot értékesített (a cseppfolyós propán értékesítés nélkül) kiskereskedelmi töltőállomásain keresztül. A MOL-kutak esetén 2003-ban az átlagos éves motorbenzin és gázolaj értékesítési volumen hozzávetőlegesen 3,4 millió liter volt állomásonként, a Slovnaft-kutak esetében pedig töltőállomásonként 1,8 millió liter. 2003-ban a MOL-csoport folytatta töltőállomásainak hatékonyságnövelő programját Magyarországon. Ennek eredményeként több kisforgalmú töltőállomást bezártak. A hatékonyságnövelő programnak köszönhetően az értékesítési volumen enyhe visszaesésének ellenére Magyarországon az egy töltőállomásra eső értékesítési volumen 1,8%-kal nőtt 2003-ban az egy évvel korábbi állapothoz viszonyítva. A Magyar Ásványolaj Szövetség adatai szerint a MOL kiskereskedelmi piaci részesedése a motorbenzinek terén 40,7%, a gázolaj terén 46,7% volt.
129
VIII. fejezet – Kiegészítő adatok A következő táblázat a MOL és Slovnaft kiskereskedelmi töltőállomásainak számát, valamint tulajdonosát és üzemeltetési módját mutatja2003. december 31-én. MOL-töltőállomás
Slovnaft-töltőállomás
Összesen
A Társaság tulajdonában lévő és a Társaság által üzemeltetett Románia(1) Cseh Köztársaság (2)
49
-
-
-
49 (3)
9
2
58
2
60
Szlovák Köztársaság
-
281
281
Cseh Köztársaság
-
42
42
Lengyelország
-
-
-
Összesen
-
323
323
301
-
301
Szlovák Köztársaság
-
17
17
Lengyelország
-
6
6
301
23
324
47
-
47
Románia
3
-
3
Lengyelország
-
7
7
50
7
57
409
(3)
764
Egyéb
Összesen
11
A Társaság tulajdonában lévő és kereskedő által üzemeltetett
A Társaság tulajdonában lévő és ügynök által üzemeltetett Magyarország
Összesen Kereskedő tulajdonában lévő és kereskedő által üzemeltetett Magyarország
Összesen Összes töltőállomás
355
(1) Kivéve azt a 22 töltőállomást, amelynek megvételére a MOL-csoport 2003. július 29-én kötött szerződést; ez a tranzakció várhatóan 2004. szeptemberében zárul le. (2) Szlovénia, Ukrajna, Horvátország (3) Tartalmazza azt a két ukrajnai töltőállomást, melyek jelenleg értékesítés alatt állnak.
2003. december 31-én az INA 473 töltőállomással rendelkezett elsősorban Horvátország területén, amelyek közül 21 töltőállomást Horvátországban az INA üzemeltet, de nem az INA tulajdona, míg 7 töltőállomás az INA tulajdonában van, de kereskedő üzemelteti. A lehetőségek határain belül a MOL-csoport arra törekszik, hogy folytassa az összes tulajdonában lévő és általa üzemeltetett MOL és Slovnaft töltőállomások átalakítását egy, a Társaság tulajdonában álló, de megbízott ügynök által üzemeltetett modell alapján, melynél független vállalkozók üzemeltetik a töltőállomásokat az üzemanyag és nem üzemanyagjellegű értékesítési mennyiségen alapuló jutalék fejében.. Úgy vélik, hogy ez az új rendszer csökkenti majd a MOL-csoport alkalmazottakkal kapcsolatos költségeit, és arra ösztönzi majd a kútat működtetőit, hogy növeljék az állomások bevételeit. A MOL-csoport töltőállomásait elsősorban a MOL Dunai és pozsonyi finomítója látja el kőolajtermékekkel. A keletromániai töltőállomások azonban a romániai finomítókból kapják az üzemanyagot . A kiskereskedelmi töltőállomások számának növelésén kívül a MOL fókuszálni kíván töltőállomásainak fejlesztésére annak érdekében, hogy növelje az állomásonkénti bevételeket és a teljes hálózat hatékonyságát. A Csoport különösen arra törekszik, hogy javítsa MOL és Slovnaft töltőállomásainak megjelenését, és bővítse a
130
VIII. fejezet – Kiegészítő adatok kínálatukban szereplő termékek és szolgáltatások körét. Kiskereskedelmi töltőállomásainál a MOL a nem üzemanyagjellegű értékesítésre is koncentrál a „Shop 24” koncepció részeként megvalósított üzletein keresztül. A MOL „Shop 24” koncepció szerint működő töltőállomásai átlagosan 80 négyzetméteres kiskereskedelmi kiszolgálótérrel rendelkeznek. A MOL azzal kívánja optimalizálni kiszolgálótéri áruválasztékát, hogy csökkenti a kínálatban szereplő tételek számát és egységes választékot vezet be boltjaiban. A MOL nem üzemanyagból származó bevételei (a cseppfolyós propánt is beleértve) Magyarországon 40,9 milliárd Ft-ot (182,2 millió USD) tettek ki 2003-ban, 34,1 milliárd Ft-ot (132,2 millió USD) értek el 2002-ben, illetve 26,8 milliárd Ft-ot (93,7 millió USD) 2001-ben. A MOL és az Interfruct, az egyik piacvezető magyarországi élelmiszer nagykereskedő közötti megállapodás alapján az Interfruct a MOL magyarországi bolthálózatában forgalmazott áruk mintegy 50%-át szállítja. A megállapodás jelentős csökkenést eredményezett a boltok beszállítóinak számának, és fokozta a hatékonyságot. A MOL boltok forgalma a magyar piacon 22%-kal növekedett, míg az 1 liter értékesített üzemanyagra eső nem üzemanyagjellegű forgalom 24%-kal nőtt. Az üzemanyag-kártyára történő értékesítések 2,8%-kal növekedtek 2003ban 2002-höz képest. 2003. december 31-én a MOL-nak 53 olyan töltőállomása volt, amely a Shop 24 koncepció alapján működött. A MOL azt tervezi, hogy 2004 végéig hozzávetőlegesen 899,0 millió Ft-os (4,0 millió USD) költséggel további 24 magyar töltőállomás korszerűsítését valósítja meg. A szlovák hálózat rekonstrukciós programjának keretében 60 töltőállomást korszerűsítenek 2004 végéig. A Társaság vezetői arra számítanak, hogy e jelentős rekonstrukciós program összköltsége hozzávetőlegesen 2,6 milliárd Ft (11,5 millió USD) lesz, ami nem tartalmazza a környezeti előírásoknak való megfeleltetési munkát, amelyet a MOL környezetvédelmi céltartalékából finanszíroznak majd. A Slovnaft terjeszkedését ettől függetlenül, a Slovnaft saját erőforrásainak felhasználásával finanszírozzák. A szlovákiai monopóliumellenes szervezetek megerősítették bizonyos korábbi korlátozásaikat a Slovnaft töltőállomások tulajdonjogára vonatkozóan annak feltételeként, hogy a MOL további 31,6%-os részesedést szerezhessen a Slovnaft-ban 2003 márciusában. Ezek a korlátozások előírják egyebek közt, hogy a Slovnaft 2004 végéig a Szlovák Köztársaságban legfeljebb 333 töltőállomás üzemeltetését vagy tulajdonjogát tarthatja fenn. Ennek megfelelően abban az esetben, ha a Slovnaft a korlátozás időtartama alatt e limitet túllépve újabb töltőállomást épít fel vagy szerez meg, akkor ezt követően 180 napon belül meglévő töltőállomásainak számát csökkentenie kell. A szlovák monopóliumellenes hivatal egy ellenőrzést követően megerősítette, hogy a Slovnaft az állomások számát 2003 végén az előírt kereten belül tartotta. A MOL-csoport úgy véli, hogy kiskereskedelmi hálózatának növekedése a Slovnaft töltőállomások integrációjával együtt már teremtett szinergiákat. A vezetők állítjása szerint a Csoport ebből a növekedésből eredő fokozott vásárlóereje lehetővé tette azt, hogy csökkentse a nem üzemanyagjellegű beszerzési költségeit. A MOL-csoport üzemanyagkártya programjának tekintetében is növekvő mérethozadékot realizál. 2002 során a MOL-csoport számos forgalomösztönző intézkedést valósított meg a MOL és Slovnaft márkák megerősítésére. Ide tartozik az olyan új termékek forgalomba hozatala, mint a prémium üzemanyag, a design módosításai és az új szolgáltatási újítások. A MOL-csoport olyan üzemanyagkártya-programot kezdeményezett, amely lehetővé teszi a kártyatulajdonosok számára, hogy a MOL-csoport üzemanyag-kártyáival fizessenek a MOL és Slovnaft töltőállomásokon az egész régióban. 2003. december 31-én a MOL-csoportnak Magyarországon összesen több mint 780 000 kártyatulajdonosa volt, hozzávetőlegesen 470 000 hűségkártya-tulajdonosa és kb. 200 000 „Multipont” kártya-tulajdonosa. A MOL hűségkártya tulajdonosa által összegyűjtött pontokat beválthatja a MOL-csoport töltőállomásain. A Multipont egy az OTP Bank, a MATÁV és a MOL által kidolgozott közös hűségkártya, a FOTEX 2003-ban csatlakozott a megállapodáshoz. Ebben a rendszerben a Multipont kártyatulajdonosok vásárlásaik összege alapján pontokat kapnak, és ezeket a pontokat beválthatják MOL és Slovnaft termékekre és szolgáltatásokra, valamint a hűségprogramban résztvevő kiskereskedők által felkínált fogyasztói termékek széles körére. A MATÁV, az OTP Bank, a FOTEX és a hűségprogram esetleges más résztvevői lehetővé teszik, hogy a kártyatulajdonosok ezeknél a cégeknél történő vásárlásaik során is pontokat szerezzenek. A teljes programot az OTP Bank irányítja. A MOL-csoport a hűségprogram alapján odaítélt pontok értékének megfelelő céltartalékot tart fenn, amely figyelembe veszi a pontok beváltási arányának korábbi adatait. 2003. december 31-én ez a céltartalék 516,5 millió Ft (2,3 millió USD) volt. 2002-ben a MOL-csoport forgalomba hozta első prémium üzemanyagát, a Tempo 99 Evo-t, amely egy magas oktánszámú benzin, amely nem tartalmaz ként, és teljesíti mind a Járműgyártók Nemzetközi Szövetsége, mind az Európai Unió 2008-ig érvényes előírásainak szigorú követelményeit. A MOL vezetői úgy vélik, hogy a prémium
131
VIII. fejezet – Kiegészítő adatok kategóriájú üzemanyagok nagyobb fogyasztói elfogadása lehetővé teszi majd a Csoport számára, hogy növelje kiskereskedelmi árréseit. 1.5
Gáz Divízió
2004-ig a MOL végezte a magyarországi földgázimport, -termelésének, és nagykereskedelmi értékesítés egészét. Jelenleg Magyarország területén kizárólagosan működik földgáz leányvállalatain keresztül. Mivel 2003 júniusában elfogadásra került a gáztörvényt, amely előírja a MOL-csoport földgáz üzletágának az Európai Unió szabályozása szerinti „különválasztását”, a MOL-csoport három földgáz leányvállalatba különítette el gáztárolási, gázszállítási és közüzemi nagykereskedelmi, valamint kereskedelmi üzletágát. A MOL-csoport földgáz leányvállalatait 2000 októberében alapították, ám működésüket akkor még nem kezdték meg. A MOL igazgatósága 2003 júliusában úgy határozott, hogy a társaságok 2004. január 1-jén kezdjék meg önálló működésüket. A földgáz leányvállalatok a gáztörvénynek megfelelően 2003 októberében folyamodtak tevékenységük engedélyezéséért. 2003 második felében a MOL-csoport elvégezte a társasági szerkezet és a földgáz leányvállalatok dokumentumainak szükséges módosításait, és átadta a vonatkozó vagyoni eszközöket tőkeemelés, illetve adásvételi szerződések formájában. A Magyar Energia Hivatal a földgáz leányvállalatok működési engedélyeit 2003. december 31-én adta ki, és ezek 2004. január 1-én kezdték meg tényleges üzleti működésüket. Jelenleg a Csoport földgáz tevékenységeit a következő társaságokon keresztül végzi: •
MOL Földgázszállító Rt. üzleti tevékenységét 2004. január 1-én kezdte meg a MOL Rt. földgázszállítási tevékenységének jogutódjaként. Tulajdonosa és üzemeltetője a magyarországi gázszállító állomásoknak, kompresszorállomásoknak és nagynyomású földgázszállító csővezeték-hálózatnak. Fő funkciói közé tartozik a földgáz szállítása a szállító csővezetéken keresztül, a földgáz tranzitszállítása a Magyarországon kívüli piacokra, és a szállító csővezeték-kapacitás értékesítése. Tevékenységei végzése érdekében a MOL Földgázszállító Rt a következő működési engedélyekkel rendelkezik: földgázszállítási működési engedély, rendszerirányítói működési engedély, határkeresztező kapacitáshoz való hozzáférési engedély.
•
A MOL Földgáztároló Rt. 2004. január 1-én kezdte üzleti tevékenységét a MOL Rt. földgáztárolási tevékenységének jogutódjaként. A MOL Földgáztároló Rt. földgáztárolásra szóló működési engedéllyel rendelkezik. Tevékenységét Magyarország területén végzi 5 saját földalatti gáztároló létesítményének üzemeltetésével. Tevékenységi körébe tartozik a magyar gáztárolási igények kielégítése, és a gáz tranzitszállításokkal kapcsolatos bértárolás.
•
A MOL Földgázellátó Rt. üzleti tevékenységét 2004. január 1-én kezdte meg a MOL Rt. földgázellátó tevékenységének jogutódaként. A Társaság a következő 3 fő engedéllyel rendelkezik: földgáz közüzemi nagykereskedelmi működési engedély, földgáz kereskedelmi működési engedély és a határkeresztező kapacitáshoz való hozzáférési engedély. Fő funkciói közé a földgáz közüzemi nagykereskedelme és versenypiaci kereskedelme tartozik. Ez a társaság Magyarországon a földgáz egyetlen közüzemi nagykereskedője Magyarországon.
A magyar szabályozás értelmében a múltban MOL-csoportot részére korlátozva volt a maximális ár, melyet hazai vásárlói részére a földgázértékesítés során megszabhatott. Ezek az árak többnyire a Társaság gázértékesítéssel kapcsolatos költségei alatt voltak, ami folyamatosan jelentős veszteségeket okozott a MOL-csoport földgáz üzletágának az elmúlt évek során. A gáztörvény azonban, amely 2004 januárjában lépett hatályba, a magyar gázpiac részleges liberalizációját eredményezte, míg a közüzemi piacra import paritásra alapozott árképzési mechanizmust vezettek be. Ennek eredményeként a MOL-csoport most már piaci árakat számolhat fel földgáz értékesítés esetén azon „feljogosított” földgáz-fogyasztóinak, akik úgy döntenek, hogy a földgázt a MOL-csoporttól a liberalizált piacon kívánják beszerezni. A feljogosított fogyasztók egyike sem háztartási fogyasztó. Bizonyos fogyasztók már lépéseket tettek annak érdekében, hogy átlépjenek a közüzemi rendszerből a versenypiacra. A MOL vezetői úgy vélik, hogy 2004-ben a versenypiac részesedése a teljes magyar fogyasztás hozzávetőlegesen 7%-a lesz. A MOL arra számít, hogy ennek az igénynek hozzávetőlegesen a felét látja majd el a MOL-csoport, azon vevőkkel együtt, akik már beléptek erre a piacra. Az új piaci környezetben az ellátó társaság egyik legnagyobb kihívása az ügyfelek mind nagyobb részének megtartása. 2003-ban a MOL 2,6 milliárd köbméter hazai termelésű földgázt és 11,4 milliárd köbméter importált földgázt értékesített. A Gáz Divízió 2003-ban 6,2 milliárd Ft-os (27,6 millió USD) üzleti eredményt ért el a 2002. évi 0,2
132
VIII. fejezet – Kiegészítő adatok milliárd forintos (0,8 millió USD) nyereséghez képest. A javulás fő oka a MOL kiskereskedelmi gáztársaságainak értékesítéséből származó 11,2 milliárd Ft-os (49,9 millió USD) egyszeri nyereség volt. 2002 és 2003 folyamán a MOL-csoport folyamatosan elemezte a gáz üzletág különböző szegmensei külső kézbe adásának lehetséges megoldásait és időzítését. Továbbá a Társaság igazgatósága felhatalmazta a Társaság operatív vezetőségét arra, hogy értékelje a földgáz üzletág egyes szegmenseivel kapcsolatos különböző stratégiai lehetőségeket. Ezeknek a törekvéseknek az eredménye a kötelező érvényű megállapodás sikeres aláírása a MOL földgáz leányvállalataiban fennálló érdekeltségeinek részleges értékesítéséről és az ezzel kapcsolatos opciós megállapodásokról a Társaság és az E.ON Ruhrgas International (ERI) között 2004. november 4-én. Ezen megállapodások értelmében a MOL úgy határozott, hogy lemond a MOL Földgáztároló Rt-ben és a MOL Földgázellátó Rt-ben fennálló érdekeltségének 75%-áról mínusz egy részvényről, és a Panrusgaz Magyar-Orosz Gázipari Rt-ben fennálló érdekeltségének 50%-áról. A tranzakció dokumentumai egy olyan ötéves eladási opciós megállapodást is tartalmaznak, amelynek értelmében a MOL értékesítheti a Földgáztároló és Fölgázellátó Rt-ben megmaradó 25% plusz egy részvényes érdekeltségét az ERI számára. A MOL és az ERI szintén aláírtak egy kötelező eladási opciós megállapodást a Földgázszállító Rt. tekintetében. Ezen megállapodás értelmében a MOL saját döntése alapján értékesítheti az ERI részére a Földgázszállító Rt-ben fennálló 75%-os tulajdoni hányadot képviselő részvényeit mínusz egy részvényt a zárást követőn kétéves időszak alatt egy vagy két különálló tranzakció keretében. Valamennyi fenti tranzakció a szabályozó szervek, a Magyar Energia Hivatal és az illetékes versenyhivatalok jóváhagyásától függ, az ügyletek lezárására előreláthatólag 2005 első felében kerül sor. A Társaság ezen tranzakciókat alkalomnak tekinti arra, hogy megnövelje a gázüzletág egyes területeinek értékét azáltal, hogy együttműködésbe lép a prominens ipari partnerekkel, valamint eszköznek arra, hogy finanszírozza befektetéseinek egy részét, és hogy az ebből származó bevételeket más nyereséges üzletekbe forgassa vissza. 1.5.1
Földgáz-beszerzés
Hazai termelésén túl a MOL-csoport hosszú távú szerződések alapján egy sor más forrásból is szerez be földgázt. 2003-ban és 2002-ben a Csoport által értékesített teljes földgáz hozzávetőlegesen 81,5%-a, illetve 77,8%-a import forrásokból származott. A Csoport csökkenő földgáztermelésének és a magyar igények várható folyamatos növekedésének eredményeként a MOL vezetősége arra számít, hogy fokozottan rászorul majd az importált földgázra annak érdekében, hogy teljesíteni tudja a gázengedély szerinti azon kötelezettségét, hogy ellássa a magyar piacot földgázzal. A következő táblázat a MOL-csoport földgázellátási forrásait szemlélteti a jelzett időszakokban. Január 1-december 31
2003
%
2002
%
2001
%
2 940
20,2%
3 101
23,2%
3 226
24,1%
12 189
83,5%
10 700
79,9%
9 587
71,8%
(ezer köbméter) Hazai termelés (tiszta száraz gáz) Importált gáz Készletváltozás
(540)
(3,7)%
(411)
(3,1)%
544
4,1%
Hazai
(43)
-
31
-
102
-
Import
(497)
-
(442)
-
443
-
14 589
100,0%
13 390
100,0%
13 358
100,0%
Összes forrás
A MOL-csoport orosz forrásokból vásárolja importált földgázának hozzávetőlegesen 84%-át. Ezt a földgázt a Gazprom termeli ki és szállítja a Panrusgáz Rt-vel kötött megállapodások alapján. Ezen kívül a MOL-csoport az Ruhrgas AG-től és a Gaz de France-tól importál földgázt. Továbbá 1994 februárjában és 1996-ban a MOL két megállapodást kötött az OMV Erdgas GmbH-val (a továbbiakban: „OMV”), amely 3,0 milliárd köbméteres éves csővezetéki kapacitást biztosít a MOL részére, a fennmaradó részt pedig az OMV részére 2016-ig. A MOL-nak két további hosszú távú gázimportról szóló szerződése van két másik nemzetközi gázkereskedelmi társasággal (Eurobridge és O&G), valamint más, kis volumenű, rövid távra szóló földgázellátással kapcsolatos megállapodásokkal is rendelkezik. A MOL Földgázellátó Rt. új beszerzési szerződést kötött a Bothli Trade AG svájci vállalattal a 2004-től 2010-ig tartó időszakra. A gázipari tevékenységek három leányvállalatba történő elkülönítése szükségessé teszi, hogy a MOL Földgázellátó Rt. átvegyen valamennyi import és egyéb szerződést a MOL Rt-től. Azon szerződések esetében, ahol a magyar jog 133
VIII. fejezet – Kiegészítő adatok az irányadó, ez jogutódlással történt, más szerződések esetében az eljárásnak még nem fejeződött be. A Gaz de France-szal kötött szerződést már átruházták a MOL Földgáz Rt-re, a Ruhrgas-zal és az OMV-vel kötött szerződések átruházás alatt állnak. 1.5.2
Földgáz szállítás
A MOL Földgázszállító Rt-n keresztül a MOL-csoport tulajdonában és üzemeltetése alatt áll 374 gázszállító állomás, 5 kompresszorállomás és az a nagynyomású földgázszállító csővezeték-hálózatot, amely mind a hazai kitermelésű, mind az importált földgázt a gázszolgáltató társaságokhoz szállítja, a végfelhasználók, a földgáztüzelésű erőművek és más nagy ipari felhasználók részére történő elosztás céljából. A gázszolgáltatók szállítják a földgázt a háztartásoknak és azon helyi kereskedelmi felhasználók, köztük a gáztüzelésű erőművek részére, melyeknek nincs csatlakozásuk a MOL-csoport nagynyomású szállító rendszerére, valamint egyes ipari vevők részére egész Magyarország területén. A nagynyomású földgáz csővezeték-hálózat 5 226 kilométeres hosszúságban hálózza be az országot, és hozzávetőlegesen 18-20 milliárd köbméteres éves szállítási kapacitással rendelkezik a csővezetékben fenntartott átlagos nyomástól függően, napi csúcskapacitása pedig 96 millió köbméter. A Csoport csővezeték-hálózatának mintegy 31,2%-a több mint 15 éves, további 14,2%-a több mint 25 éves és 31,1%-a több mint 30 éves. Az öt kompresszorállomás Városföldön (1976), Beregdarócon (1979), Nemesbikken (1982), Mosonmagyaróváron (2000) és Hajdúszoboszlón (2001) található, ezek összteljesítménye hozzávetőlegesen 110 MW. A General Electric kapcsolt vállalata, a PII Group Limited becslése alapján a MOL gázszállító hálózata a csővezeték integritásának szempontjából vizsgálva a 15 európai gázszállító hálózat felső harmadában található. 2003-ban a MOL-csoport továbbra is szigorú korlátokat állított földgázzal kapcsolatos tőkeberuházásai számára a gáz üzletágban a jelenlegi magyar szabályozás mellett elérhető viszonylag alacsony megtérülési ráta miatt. A MOLcsoport azonban továbbra is finanszírozza a csővezeték-rendszerének karbantartásával és biztonságával kapcsolatos projekteket. 2002-ben a MOL-csoport korszerűsítő projektet fejezett be a beregdaróci kompresszorállomáson, amely az ukrán határon kapcsolódik össze a Testvériség csővezetékkel, valamint befejezte a gázszállító hálózati vezérlő rendszer rekonstrukcióját a nemesbükki kompresszorállomásán. A MOL-csoport több gázszállító állomást is rekonstruált és ellenőrzött, valamint egyes csővezeték-szalaszokat is rekonstruált annak érdekében, hogy megfeleljen a vonatkozó környezetvédelmi előírásoknak. 2004-ben a MOL Földgázszállító Rt. tendert írt ki új berendezések vásárlására a régebbi kompresszorállomások környezetszennyezésének csökkentése céljából. Jelenleg értékelik a gyártók műszaki ajánlatait. A mosonmagyaróvári és a hajdúszoboszlói állomások már teljesítették a megkívánt előírásokat. 2003-ban megvalósítottak egy sor olyan karbantartás jellegű projektet, melyek célja az volt, hogy a gázszállítást biztonságos és megbízható szinten tartsák. A Magyarország-Ausztria Gázvezeték 120 kilométer hosszú, ennek 70 kilométer hosszú magyarországi szakasza a MOL-csoport tulajdonában van. Ennek a csővezetéknek a szállítási csúcskapacitása hozzávetőlegesen 4,4 milliárd köbméter évente. A hazai fogyasztásra történő földgáz-szállításon kívül a MOL harmadik felek részére is szállít gázt. Ezt a szolgáltatást a Társaságnak a magyar törvények szerint biztosítania kell fölös kapacitása erejéig. A MOL arra törekszik majd, hogy ezt az üzleti tevékenységét a jövőben kiszélesítse. 1998-ban a MOL-csoport 20 éves gázszállítási megállapodást kötött a NIS-szel, a volt Jugoszlávia (mai Szerbia) nemzeti olajtársaságával, valamint 1998-ban megállapodást kötött a BH-Gas-zal, Bosznia-Hercegovina nemzeti gáztársaságával is. Ezen megállapodások szerint az éves szállítási mennyiség 2003-ban 1,9 milliárd köbmétert, illetve 0,2 milliárd köbméter földgázt tettek ki. 2003-ban a MOL 2,1 milliárd köbméter, 2002-ben 1,9 milliárd köbméter, 2001-ben 1,7 milliárd köbméter földgázt szállított harmadik felek részére. E szolgáltatások révén a Társaság az egyes években 7,9 milliárd Ft (35,7 millió USD), 6,9 milliárd Ft (26,7 millió USD), illetőleg 7,2 milliárd Ft (25,1 millió USD) bevételt realizált. Az elmúlt években a MOL-csoportnak problémái adódtak a szállítási díjak NIS-től történő behajtásával kapcsolatosan. 2001-ben a Csoport bankgarancia kérésével módosította a NIS-szel kötött megállapodását annak érdekében, hogy biztosítsa a szállítási díjak NIS általi megfizetését. Ennek eredményeképpen a MOL-csoportnak jelenleg már nincsenek behajtási nehézségei e szerződés alapján. A MOL-csoport a romániai gáztársaságokkal is aláírt egy szándéknyilatkozatot a Magyarországon keresztül történő gázszállítás megvalósíthatóságának felmérésére. Továbbá a Társaság részt vesz egy olyan munkacsoportban, melyet abból a célból alakítottak, hogy vizsgálja egy olyan nagy új tranzitútvonal építésének és üzemeltetésének lehetőségét, amely a Kaszpi-tenger térségéből Nyugat-Európába szállítana földgázt Törökországon és Közép-KeletEurópán keresztül (Nabucco Project).
134
VIII. fejezet – Kiegészítő adatok A MOL Földgázszállító Rt. jelenleg az egyetlen olyan társaság, amely engedéllyel rendelkezik arra, hogy nagynyomású gázszállító csővezeték-hálózatot üzemeltessen Magyarországon, és csak a vállalatnak van engedélye a rendszerüzemeltetési tevékenységre. A 2004 óta hatályos gáztörvény értelmében azonban harmadik felek is kérhetnek engedélyt földgázszállításra, amennyiben a kérelmező rendelkezik szállítóhálózattal, vagy a szállítóhálózatot a hálózat tulajdonosával kötött szerződés alapján használja. Ezen kívül tekintettel arra, hogy lehetőség van a magyarországi és horvátországi földgázhálózatok összekapcsolására a két ország földrajzi helyzete következtében, a MOL Földgázszállító Rt. vizsgálatokat végzett, illetőleg végez egy ilyen irányú projekt pénzügyi és egyéb feltételeinek feltérképezése céljából, azonban döntés a kérdésről még nem született. A MOL Földgázszállító Rt. potenciális üzleti lehetőségként kezeli ezt a vállalkozást. A MOL jelenleg tárgyalásokat folytat az INA-val annak az együttműködésnek a feltételeiről, melynek keretében földgázt szállítanának Magyarországon keresztül Horvátországba. Amennyiben a projekt megvalósításra kerülne, beruházásokra lenne szükség a MOL és az INA csővezetékeinek összekapcsolásához. Horvátországban a nagynyomású gázszállító rendszert a Plinacro üzemelteti, amely jelenleg a horvát állam 100 %-os tulajdonában van. Ez a rendszer korábban kizárólag az INA tulajdonában volt, mielőtt 2001 februárjában a horvátországi földgázpiac liberalizációjának részeként megvált a rendszerben lévő érdekeltségétől. Jelenleg a horvátországi földgázigény mintegy 60%-át hazai termelésből elégítik ki, a hiányzó részt pedig Oroszországból a Szlovák Köztársaságon, Ausztrián és Szlovénián keresztül érkező földgázimporttal fedezik,. Az INA és a MOL továbbra is vizsgálja annak lehetőségét, hogy összekapcsolják Horvátország és Magyarország gázvezetékrendszereit. 1.5.3
Földgáz-tárolás
A MOL Földgáztároló Rt. az egyetlen földgáztároló szolgáltató Magyarországon. Öt saját tulajdonú földalatti gáztárolóval rendelkezik, amelyek együttes tárolási kapacitása hozzávetőlegesen 3,4 milliárd köbméter, kitárolási csúcskapacitása pedig 44,4 millió köbméter naponta. A Csoport Kutatás-termelés Divíziója két kisebb tároló (Maros-1, Pusztaszöllős) napi működését irányítja, és szerződéses alapon nyújt szolgáltatásokat, míg a MOL Földgáztároló Rt. a tulajdonosa valamennyi tároló létesítménynek. és üzemeltetője a három nagy földalatti gáztárolónak (Hajdúszoboszló, Zsana, Pusztaederics). Horvátországban az INA üzemelteti az Okoli földalatti gáztárolót, amelynek teljes tárolási kapacitása 550 millió köbméter. A földgáz-tárolás korábban is fontos eleme volt a MOL-csoport magyarországi földgázpiaci pozíciójának. A meglévő gázkereskedelmi engedélyben előírásként szerepelt, hogy a MOL-csoportnak elegendő kapacitást kell fenntartania ahhoz, hogy kielégítse a magyarországi szezonális csúcsigényeket. Az új gáztörvény szerint 2004 januárjától a MOL-csoportra már nem vonatkozik ez a minimális tárolási előírás. A Társaság vezetői úgy vélik, hogy a magyarországi földgázigények továbbra is növekedni fognak a folyamatos magyar ipari fejlődés és gazdasági növekedés eredményeképpen, valamint amiatt, hogy a szigorúbb környezetvédelmi előírások következtében az energiatermelők nagyobb mértékben támaszkodnak majd a földgázra. Annak érdekében, hogy ki tudják elégíteni ezeket a várható további igényeket, a MOL-csoport földalatti gáztároló kapacitásának megnövelését tervezi. Ennek megfelelően 2002-ben megkezdte a hajdúszoboszlói tároló föld feletti technológiájának és a pusztaedericsi tároló földalatti és föld feletti technológiájának rekonstrukcióját. Ezen kívül a Társaság folytatja kardoskúti földalatti gáztárolójának felújítását is, amely 2001-ben egy gázkitörés során rongálódott meg. A felújítás várhatóan a következő két év során fejeződik be. A beruházási tervben a zsanai tároló 3 millió köbméteres napi csúcskivételi kapacitásának bővítése is szerepel 2004-ben és 2005-ben. Amennyiben erre megfelelő piaci igény mutatkozik, lehetőség lesz arra, hogy egy új szakaszban (Zsana III) 600 millió köbméteres további tárolókapacitással és további 5-6 millió köbméteres napi csúcskivételi kapacitással növeljék tovább a zsanai tároló kapacitását. 1.5.4
Földgáz értékesítés
A MOL Földgázellátó Rt., a MOL-csoport tagja az egyetlen földgáz közüzemi nagykereskedő Magyarországon, melynek feladata a közüzemi nagykereskedelmi forgalmazás. Közüzemi nagykereskedelmi vevői közé tartoznak a gázszolgáltató társaságok, a gázzal üzemelő erőművek, a vegyiparban dolgozó társaságok és más nagy ipari
135
VIII. fejezet – Kiegészítő adatok fogyasztók is. A vállalat olyan gázkereskedelmi részleget is működtet, mely a liberalizált piacon a feljogosított fogyasztók számára szolgáltatja a földgázt. 2003-ban a teljes földgáz értékesítési volumen 14,0 milliárd köbméter volt, 1,1 milliárd köbméterrel több, mint 2002-ben. A gázszolgáltató társaságok részére történő értékesítés 11,7%-kal növekedett a 2003-as év első három hónapjában a szokatlanul hideg időjárás miatt. Az energiatermelő szektor fogyasztása kismértékben (0,1 milliárd köbméterrel) emelkedett, főként Magyarország egyetlen atomerőműve, a Paksi Atomerőmű részleges leállítása miatt. Az ipari szektor gázigénye 0,1 milliárd köbméterrel csökkent, elsősorban a MOL-csoport egyik fő ipari fogyasztójánál végzett nagyobb karbantartás miatti leállítás következtében. 2003-ban az importált forrásból származó földgáz értékesítése 11,4 milliárd köbmétert tett ki, a teljes értékesítés 81,5%-át, a 2002. évi 10,0 milliárd köbméterhez (77,8%) képest. A hazai termelésből történő értékesítés 2,6 milliárd köbmétert tett ki a 2002. évi 2,9 milliárd köbméterhez képest. 2003-ban 3,9 milliárd köbméter földgázt helyeztek el tárolóban (0,6 milliárd köbmétert ukrajnai tárolóba) felkészülve a várható magas téli igényekre. 2003-ban a MOL-csoport gázértékesítése veszteséges volt. A magasabb átlagos értékesítési árak nem tudták kompenzálni az előző évhez képesti jelentős átlagos importár-növekedést. A 2003. évi eredményekre hatást gyakorolt a 12-15%-os áremelés a lakossági fogyasztók és a (kevesebb mint 500 köbméter/órás fogyasztású) nem lakossági fogyasztók számára 2003. május 15-től, és az átlagos 16%-os áramelés a nem lakossági fogyasztók részére 2003. október 15-től. A forint alapú importárak átlagos 12,4%-os növekedése miatt azonban a földgáz átlagos import ára (31,8 Ft/m3) 1,7 Ft/m3-rel meghaladta az átlagos értékesítési árat. Az értékesítési árak növekedésének eredményeképpen 2003 év végén a földalatti tárolóban tárolt készletek esetében csak kisebb leértékelésre volt szükség (0,2 milliárd Ft) a 2002. évi 1,2 milliárd Ft-oshoz képest. A következő táblázat a MOL-csoport fő földgáz fogyasztóinak kategóriáit és a Csoport saját földgáz-fogyasztását mutatja be a jelzett időszakokban (mennyiség szerint). Január 1-december 31
2003
%
2002
%
2001
%
10 645
73,0%
9 531
71,2%
9 800
73,3%
2 393
16,4%
2 277
17,0%
1 880
14,1%
Ipari fogyasztók
978
6,7%
1 074
8,0%
1 173
8,8%
Veszteségek és saját felhasználás
573
3,9%
508
3,8%
505
3,8%
14 589
100,0%
13 390
100,0%
13 358
100,0%
(millió köbméter) Gázszolgáltatók Erőművek
Összesen
(1)
(1) Az erőművek közvetlenül a gázszolgáltató társaságoktól is vásároltak mintegy 1 385 millió köbméter földgázt 2003-ban, 1 096 millió köbmétert 2002-ben és 1 181 millió köbmétert 2001-ben.
A MOL-csoport teljes értékesített földgázmennyiségének 2003-ban 73,0%-át, 2002-ben pedig 71,2%-át hat nagy gázszolgáltató társaságnak és négy kisebb földgázszolgáltatónak értékesítette. A MOL-csoport hosszú távú keretszerződéseket kötött ezekkel a gázszolgáltató társaságokkal. Fennálló nagyobb keretszerződéseinek túlnyomó részét 1996 és 1998 között kötötte. Ezek a szerződések 2006 és 2017 között járnak le. A MOL-csoport minden évben éves megállapodásokat köt ezekkel a gázszolgáltató társaságokkal, és ezekben határozza meg az adott évre vonatkozó értékesítési feltételeket. A rendkívül hideg tél következtében a MOL-csoport rekord értékesítési volument ért el 2003-ban. Ennek nagy része a lakossági fogyasztóknak volt köszönhető. A ellátottság nagy aránya miatt a Társaság nem számít jelentős növekedésre a lakossági szegmensben. Az erőműi szegmens az elmúlt két évben növekedést mutatott. Ebben a szegmensben további fejlődésre lehet számítani az új zöldmezős és barnamezős beruházások következtében. A MOL-csoport nem gázszolgáltatók felé történő értékesítéseinek legnagyobb része a nagy ipari fogyasztók felé irányul, ideértve az erőműveket is. A legtöbb erőmű a földgázt a MOL-csoporttól főként alapdíjas éves megállapodások alapján vásárolja, noha az egyik nagy erőmű (a Tiszai Erőmű Rt.) hőmennyiség alapján vásárol. Ezenkívül a MOL-csoport főként alapdíjas szolgáltatásként szállít még földgázt különböző olyan más ipari felhasználók számára, amelyek közvetlenül csővezetéken keresztül csatlakoznak a MOL földgázszállító hálózatához. A MOL vezetői úgy gondolják, hogy a magyarországi földgázigény növekedni fog az energiatermelő szektorban főként a nagy- és kiskapacitású erőművek növekvő száma miatt. Másrészt viszont a más ipari felhasználók részéről
136
VIII. fejezet – Kiegészítő adatok jelentkező igény várhatóan nem mutat majd jelentős növekedést a jelenlegi szinthez képest, azon hatékonyságjavítási intézkedések következtében, amelyek hozzávetőlegesen kompenzálják az ipari igények növekedését. A MOL-csoport egy sor intézkedést kezdeményezett a magyar földgázpiac liberalizációjának előkészítése során, és kockázatkezelési eszközök kidolgozására is koncentrál. Nevezetesen a MOL rögzített áru szerződéseket kínál bizonyos fő ügyfeleinek. A MOL-csoport kereskedelmi tanfolyamokat és értékesítéssel kapcsolatos oktatást is szervezett fő ügyfélreferensei részére, hogy lehetővé tegye számukra, hogy megfelelőbben tudják értékelni és megválaszolni ügyfeleik igényeit, különös tekintettel a kockázatkezelésre. A horvát energiatörvény szerint az INA a földgázt a „kötött” vagy tarifa szerinti fogyasztók és a „feljogosított” fogyasztók számára szállítja. A kötött fogyasztók főként azon helyi gázszolgáltató társaságok és ipari fogyasztók, melyek közvetlenül csatlakozással rendelkeznek a horvát nagynyomású csővezeték-hálózathoz. A horvát energiatörvény értelmében feljogosított fogyasztó az, akinek éves földgázfogyasztása magasabb, mint a törvényben meghatározott szint, és úgy dönt, hogy a földgázt a szabályozott piacon kívül vásárolja. Továbbá a gázpiacról szóló horvát törvény szerint a feljogosított fogyasztók közé tartoznak még a következők: •
a gáztüzelésű áramtermelők, függetlenül ezek éves fogyasztási szintjétől;
•
a mind elektromos áramot, mind hőt termelő kogenerációs erőművek, függetlenül ezek éves fogyasztási szintjétől;
•
az olyan végfogyasztók, akik a gázt kizárólag saját szükségleteik fedezésére vásárolják, és akiknek az éves fogyasztása meghaladja a 100 millió köbmétert.
Az INA arra számít, hogy a horvátországi földgázigények tovább növekszenek majd az ország gazdasági fejlődésével párhuzamosan. Az INA engedéllyel rendelkező földgáz nagykereskedői minőségében azt tervezi, hogy saját termeléséből fedezi majd a várhatóan növekvő igényeket. Saját termelését kiegészítheti az újonnan felfedezett adriai-tengeri gázmezőkről kitermelt földgáz is. 1.5.5
Földgáz árképzés
A földgáz-árakat és a MOL-csoport földgázzal kapcsolatos tevékenységét korábban teljes mértékben a magyar kormány szabályozta. 2000 óta a földgáz-árakat a Gazdasági és Közlekedési Minisztérium szabta meg. Ezek az árak jellemzően a MOL-csoport importköltségei alatt voltak. 2001-ben a Gáz Divízió összesen 122,2 milliárd Ft-os (426,5 millió USD) veszteségeket produkált, míg 2002-ben 0,2 milliárd Ft-os (0,8 millió USD) nyereséget hozott, és noha 2003. évi nyereség 6,2 milliárd Ft (27,6 millió USD) volt, ez csupán annak a 11,2 milliárd Ft egyszeri nyereségnek köszönhető, mely a kiskereskedelmi gáz portfolió részleges értékesítéséből származott. 2003. október 1-jén azonban a magyar földgázpiac gáztörvény szerinti liberalizációjának előkészítése során a magyar kormány új gázrendelkezést jelentett be, amely megemelte a maximális földgázárakat annak érdekében, hogy a piaci árhoz közelítse ezeket. Az új gáztörvény 2004. január 1-i hatálybalépését követően a Gazdasági és Közlekedési Minisztérium szabályozta mind a közüzemi célú gáztárolási, mind a gázszállítási tarifákat, a szabályozási hatóságoknak a tevékenységi költségeken és a megengedhető hozadékokon alapuló javaslata szerint. A MOLcsoport leválasztott közüzemi nagykereskedelmi és kereskedelmi engedélyesei (a többi piaci szereplőhöz hasonlóan) ezeket a szabályozott tarifákat fizetik a gáztároló és gázszállító üzletágak által nyújtott szolgáltatásokért. A MOL-csoport piaci árakat számlázhat azon feljogosított fogyasztók felé, akik úgy döntöttek, hogy a földgázt a MOL Földgázellátó Rt-től mint közüzemi nagykereskedőtől vásárolják a liberalizált piacon. A feljogosított fogyasztók egyike sem háztartási fogyasztó. Az EU jog értelmében 2007. július 1-jén a háztartási fogyasztók is feljogosított fogyasztókká válnak. 1.5.6
Földgáz kiskereskedelem
2003-ban a MOL-csoport lezárta gázszolgáltató társaságai nagyobb részének értékesítését, több mint 40 millió USD tőkét szabadítva fel ezáltal máshová történő befektetés céljára. Ezt követően 2004 januárjában értékesítette az ÉGÁZ Rt. és DÉGÁZ Rt. gázszolgáltatókban fennálló kisebbségi érdekeltségeit, 35,46%-ot, illetve 27,18%-ot, melynek összesített könyv szerinti értéke 11,63 milliárd Ft (51,8 millió USD) volt, vételára pedig 11,75 milliárd Ft-ot (52,3 millió USD) tett ki. A MOL továbbra többségi részesedést tart fenn a Balatongáz Kft-ben, és kisebbségi részesedést a KÖGÁZ Rt-ben, azonban jelenleg fontolgatja ezen érdekeltségek értékesítését is.
137
VIII. fejezet – Kiegészítő adatok 1.6
Petrolkémia
A MOL-csoport TVK-t és a Slovnaft petrolkémiai üzletét is magában foglaló Petrolkémia Divíziója az egyik legjelentősebb piaci szereplő a gyorsan növekvő közép-európai polietilén és polipropilén piacon. A Társaság divízió integráltan működtetett termelési kapacitásait monomerek és poliolefinek, többek között HDPE, LDPE és PP gyártására használja, melyeket főként a MOL-csoport finomítói által termelt szénhidrogén alapú alapanyagokból állít elő. A gyártott polimereket integrált értékesítési csatornákon keresztül juttatják el főként a hazai és európai exportpiaci végfelhasználók részére. 2003-ban a kedvezőtlen ipari környezet ismét negatívan befolyásolta a petrolkémiai divízió üzleti eredményét. Az USD-ban számított átlagos alapanyagárak 22-23%-kal magasabbak voltak az előző évinél, míg az euróban számított polimer árak 1%-ot estek az egy évvel korábbihoz képest. Az eurónak mind a forinthoz, mind az USD-hoz viszonyított erősödése és az export piacok kedvező áralakulása bizonyos mértékig mérsékelte a kedvezőtlen ártendenciákat. A szegmens működési költségei növekedtek 2002-höz képest a Slovnaft teljeskörű konszolidációja miatt, noha mind a Slovnaft, mind pedig a TVK jelentős mértékben csökkentette kiadásait az előző évhez képest. A 2003. évi üzleti eredményt egy 1,8 milliárd Ft-os (8,0 millió USD) további értékcsökkenési összeg is csökkentette, mivel a TVK újraértékelt eszközeinek hasznos élettartamát módosították a MOL-csoport konszolidált pénzügyi kimutatásaiban. 2003-ban a szegmens eredménye 1,3 milliárd Ft (5,8 millió USD) volt a 2002. évi 3,1 milliárd Ft-os (12,0 millió USD) nyereséghez képest. 1.6.1
Fő piaci jellemzők
Magyarország
A műanyagok felhasználásának növekedése és a GDP növekedési üteme között erős korreláció áll fenn. Magyarországon a GDP tényleges várható növekedési üteme meghaladja az átlagos nyugat-európai növekedési ütemet. A magyar piacot nagy piaci vonzerő és erős verseny jellemzi. A hazai piac az olasz vagy német piachoz képest nem olyan nagy, de igen prosperáló. A legfontosabb piaci szegmens a csomagolóanyagok piaca (fóliák, palackok stb.). A TVK piacvezető a magyar petrolkémiai piacon. Fő versenytársai regionális és multinacionális társaságok. Szlovák Köztársaság
A Szlovák Köztársaságban minden piaci szegmens vonzónak, kedvezőnek tekinthető. Mindazonáltal a csomagolóanyagok piacán belül a fóliák és a zsákok piaca a legjelentősebb az egyéb fröccsöntött termékek mellett. A kissűrűségű polietilén („LDPE”) és polipropilén („PP”) tekintetében a MOL-csoport piacvezető a Szlovák Köztársaságban, és a Slovnaft új polipropilén üzemével, melyet a tervek szerint 2005 második negyedévében helyeznek üzembe, ez a piaci részesedés feltehetően tovább növekszik majd. A verseny sokkal erősebb a nagysűrűségű polietilén („HDPE”) piacon, mivel a Slovnaft-nak nincs HDPE üzeme. A Slovnaft piacvezető a szlovák petrolkémiai piacon. Fő versenytársai regionális és multinacionális vállalatok. 1.6.2
A TVK és a Slovnaft üzleti tevékenységének áttekintése
A TVK, a MOL-csoport tagja Magyarország vezető petrolkémiai társasága és az egyik legnagyobb regionális olefin és poliolefin gyártó. 2003-ban hozzávetőlegesen 847 ezer tonna petrolkémiai terméket értékesített. A TVK petrolkémiai termékforgalma 2002-ben hozzávetőlegesen 818 ezer tonna, 2001-ben hozzávetőlegesen 777 ezer tonna volt. Ezen kívül a Slovnaft integrált finomítói/petrolkémiai üzemében is gyártanak és értékesítenek petrolkémiai termékeket.
138
VIII. fejezet – Kiegészítő adatok A következő táblázat a TVK és a Slovnaft petrolkémiai kapacitásait és termelési adatait mutatja be a jelzett időszakokban (ezer tonnában). Január 1-december 31
2003
2002
2001
TVK Az üzem éves kapacitása Összes etilén kapacitás
370
370
370
Összes polimer kapacitás (ebből):
600
600
600
Kissűrűségű polietilén
120
120
120
Nagysűrűségű polietilén
200
200
200
Polipropilén
280
280
290
Összes etilén termelés
353
365
359
Összes polimer termelés (ebből):
569
585
551
Kissűrűségű polietilén
109
113
107
Nagysűrűségű polietilén
188
194
184
Polipropilén
272
278
260
Összes etilén kapacitás
219
219
219
Összes polimer kapacitás (ebből):
267
267
267
185
185
185
82
82
82
Összes etilén termelés
192
210
198
Összes polimer termelés (ebből):
228
250
237
152
168
162
76
82
75
Éves termelés
Slovnaft Az üzem éves kapacitása
Kissűrűségű polietilén Polipropilén Éves termelés
Kissűrűségű polietilén Polipropilén
A Linde technológiát alkalmazó, 1975-ben épült és eredetileg 250 ezer tonna/év kapacitású TVK olefinüzem vegyipari benzint és vegyipari gázolajat dolgoz fel etilénné és propilénné. Az üzem a krakkoló egység 1995 és 1998 közötti modernizálását, majd az 1999. évi fejlesztését és 2001-ben a számítógéppel támogatott folyamatirányító rendszer (DCS és APC) megvalósítását követően jelenleg 370 tonna/év kapacitással rendelkezik. A poliolefinek előállításához szükséges etilén és propilén gyártása mellett a TVK a BorsodChem-et, az egyetlen magyar PVCgyártót is ellátja saját termelésű, illetve importból származó etilénnnel. 2003 végéig a TVK több mint 80 ezer tonna etilént értékesített évente a BorsodChem részére. Egy 2002-ben aláírt új hosszú távú megállapodás értelmében azonban az éves mennyiség 140-155 ezer tonnára emelkedik majd az olefinmű kapacitásbővítésének befejezése után. A TVK polimer üzeme különböző minőségű nagy- és kissűrűségű polietilént és polipropilént gyárt mind a hazai, mind a külföldi piacok részére. A TVK rendelkezik egy nagysűrűségű polietilén üzemmel, amelyet 1986-ban építettek eredetileg 140 ezer tonnás kapacitással. Jelenleg évi 200 ezer tonnás kapacitással működik az üzem az 1991-ben történt kapacitásbővítésnek és az 1999-ben bevezetett folyamatirányító rendszernek köszönhetően. A TVK két kissűrűségű polietilén üzemet működtet évi 120 ezer tonnás, és két polipropilén üzemet évi 280 ezer tonnás összeskapacitással. A kisebb üzemet 1989-ben helyezték üzembe, a modernebb technológiát alkalmazó legkorszerűbb üzem pedig 2000 óta üzemel, 2002-ben bővítették. A gyártott polipropilén termékek közé homopolimerek, valamint heterogén és random kopolimerek tartoznak. 2002-ben a TVK egy 430 millió eurós projektet indított termelő üzemeinek korszerűsítésére. A projekt célja, hogy úgy növeljék meg a TVK kapacitását, hogy évi 620 ezer tonna etilént és 400 ezer tonna nagysűrűségű polietilént
139
VIII. fejezet – Kiegészítő adatok tudjon gyártani. Ennek eredményeként az évenkénti teljes polimertermelése 800 ezer tonnára növekszik. A MOL arra számít, hogy a projekt 2004 végéig a tervezett költségekkereten belül megvalósul. A Slovnaft egy olefinművet üzemeltet pozsonyi integrált telephelyén. Az olefinművet 1975-ben építették. Az üzem jelenlegi kapacitása 219 ezer tonna évente. Az összes üzemet, az olefinművet is beleértve, korszerűsítették már annak érdekében, hogy a Slovnaft ezeket névleges kapacitásuknál nagyobb teljesítménnyel üzemeltethesse. Az olefinmű látja el olefinekkel a többi petrolkémiai üzemet, beleértve a kissűrűségű polietilén üzemeket (185 ezer tonna/év kapacitás), a polipropilén üzemeket (82 ezer tonna/év kapacitás), valamint más, a Termékelőállítás és kereskedelem Divízióhoz tartozó üzemeket, mint például a kumol/fenol, etilbenzol és etilénoxid üzemeket. A Slovnaft petrolkémiai üzlete korszerűsítési programjának első szakaszaként megkezdte egy évi 255 ezer tonnás névleges kapacitású új polipropilén üzem építését. A projekt célja, hogy növekedjen a polipropilén-piaci részesedés, a MOL-csoport propiléntöbbletét hasznosítsák és a polipropilén minőségét fejlesszék, választékát bővítsék. A projekt megvalósítása az eredeti ütemtervnél gyorsabban halad, tartva az eredeti 143 millió eurós költségtervet. Az üzemépítési program részeként a Slovnaft szeretné bezárni két meglévő korszerűtlen polipropilén üzemét. A MOL jelenleg úgy tervezi, hogy 2005 második negyedévében indítja el új polipropilén üzemét. A jövőben a Társaság megvizsgálja a Slovnaft olefinművének és más polimer üzemének stratégiai fejlesztési lehetőségeit. A TVK és a Slovnaft petrolkémiai termékek gyártásában használt alapanyagainak legnagyobb részét a MOL-csoport finomítói szállítják. A TVK és a Slovnaft termékeiket elsősorban német, olasz, francia, lengyel, osztrák és angol végfelhasználók számára értékesíti. A két társaság értékesítését integrálták, ezért a polimer termékek értékesítése a MOL-csoport integrált értékesítési csatornáin keresztül történik. A gyenge polimer kereslet ellenére a polimer értékesítési volumenek hozzávetőlegesen ugyanazon a szinten maradtak, mint az elmúlt években, amit elősegített a sikeresen bevezetett egységes értékesítési rendszer is. 2003-ban az olefin és polimer termékforgalom 27%-kal 1 037 ezer tonnára növekedett, főként a Slovnaft 260 ezer tonnás forgalmának konszolidálása következtében. A MOL-csoport 84 ezer tonna etilént közvetlenül a BorsodChem, az egyetlen magyar PVC-gyártó részére értékesített 2003-ban, szemben a 2002. évi 83 ezer tonnás értékesítéssel. A polimer értékesítés 806 ezer tonnát tett ki, amelyből 33%-ot képviselt az LDPE, 23%-ot a HDPE és 44%-ot a PP értékesítés. Az exportpiacokon a MOL-csoport olefin és polimer értékesítései 154 ezer tonnával növekedtek 2002-höz képest, főként a Slovnaft konszolidációja következtében. A MOL fő exportpiacain, például Németországban, Lengyelországban és Olaszországban a TVK és a Slovnaft sikeresen valósította meg az egységes csatornán keresztül történő polimer értékesítést. A TVK az egyedüli poliolefin gyártó hazánkban. Fő exportpiacai a szomszédos közép-európai országokban és Nyugat-Európában vannak. A TVK saját értékesítési irodahálózatán keresztül főként a kis- és közepes méretű társaságok részére szállít. 2003-ban hazai értékesítései tették ki árbevételének 38%-át. A legfontosabb export célpiacok: Németország, Olaszország, Lengyelország, Ausztria, Franciaország és az Egyesült Királyság. Etiléngyártóként a TVK egy hosszú távú szerződés alapján kulcsfontosságú szállítója a BorsodChem-nek. A hazai piacokon (Szlovákia és Magyarország) a MOL-csoport az első és legfontosabb szállító. Az egyéb középkelet-európai piacokon (ideértve Lengyelországot, Romániát, Szerbiát, Ukrajnát és Oroszország nyugati részét) a MOL-csoport preferált szállító. A nyugat-európai piacokon a MOL-csoport a piaci réseket használja ki. A nyugat-európai gazdaság erőteljes növekedése megtorpant, melyet követtek a polimer piacok is. Jelenleg a nyugati polimer piacok növekedése körülbelül 2%-os ütemű a kelet-európai gazdaságok és polimer piacok hozzávetőlegesen 4%-os növekedési üteméhez képest. A fentiek értelmében a MOL-csoport stratégiája az, hogy jelentős piaci részesedés-növekedést kell elérnie a kelet-európai piacokon, szem előtt tartva azt, hogy a fő nyugat-európai exportpiacok igen jelentős mennyiségeket vesznek fel. A MOL-csoport exportja szempontjából a legjelentősebb országok Németország, Lengyelország és Olaszország. Nagy értékesítési volumene ellenére a MOL-csoport a német és olasz piacoknak csak kis részét látja el, de valamivel nagyobb részesedéssel bír a lengyel piacon. Ausztria és a Cseh Köztársaság jelentős hazai polimer termelőkkel rendelkező szomszédos országok (a Borealis Ausztriában, a Chemopetrol a Cseh Köztársaságban). Mivel ezeknek az országoknak viszonylag alacsonyabb a
140
VIII. fejezet – Kiegészítő adatok polimerigényük, a hazai gyártók más európai országokba is szállíthatnak. A MOL-csoport csak alacsony piaci részesedéssel rendelkezik ezekben az országokban. Romániát, Ukrajnát és Oroszország nyugati részét illetően a Csoport Petrolkémiai Divíziója homogén stratégiát alakít ki, hasonló gazdasági, infrastrukturális, demográfiai és geopolitikai tényezők mellett. Ezekben az országokban a poliolefin-piaci helyzetet progresszíven fejlődőnek minősíthetjük. Az egy főre eső poliolefin-fogyasztás sokkal alacsonyabb, mint Nyugat-Európában, a poliolefin gyártóknál átszervezések és rekonstrukciók vannak folyamatban, a csomagolóipari szegmens igen gyorsan fejlődik, az éves növekedési ütem néhány országban meghaladta a 30%-ot 2003-ban. A Petrolkémia Divízió jelenlegi piaci részesedése meglehetősen alacsony, de várhatóan növekszik a közeljövőben.. Bulgáriában és az egykori Jugoszláviában a gazdasági helyzet már stabilizálódott. Ebben a régióban az egy főre eső poliolefin-fogyasztás viszonylag alacsony, a finomítás szétforgácsolt marad. A piacok tovább növekednek. Az éves növekedési ütem átlagosan 7-8%-os volt. A MOL-csoport jelenlegi piaci részesedése meglehetősen alacsony. A MOL-csoport telephelyeitől nagy távolságra lévő exportpiacok közül a francia és az angol piacok jelenleg nem olyan jelentősek, de ugyanakkor szükségesek a Csoport számára. 1.6.3
A petrolkémiai működés integrálása
2003-ban a MOL-csoport megtette a szükséges előkészületeket egy integrált petrolkémiai szegmens létrehozására a TVK és a Slovnaft tevékenységének egyesítésével. A termelési és értékesítési tevékenységeket már 2004. január 1től integrálták, míg a funkcionális egységek integrált működése 2004. július 1-től kezdődött. Ez a folyamat hozzájárul az ellátás optimalizálásának javításához és egy jobb termékskála kialakításához, amelyen keresztül a társaságok élvezhetik az együttműködésből származó jelentős hatékonyságjavulást és szinergiákat.
141
Mellékletek
IX. FEJEZET – MELLÉKLETEK 1. A MOL cégkivonata a Fővárosi Bíróság mint cégbíróság irattárából 2. A MOL Igazgatóságának határozata részvényeinek lengyelországi nyilvános forgalomba hozatalának és a Varsói Értéktőzsdén történő másodlagos bevezetésének kezdeményezéséről 3. A MOL módosított, egységes szerkezetbe foglalt alapszabálya 4. A MOL Csoporthoz tartozó konszolidált és kapcsolt vállalatok válogatott adatai 5. Meghatározások és rövidítések A jelen fordítás nem tartalmazza a MOL 2003 évre vonatkozó Éves Jelentését (VII. Fejezet), a MOL cégkivonatát (IX. Fejezet 1. Pont) valamint a MOL Alapszabályát (IX. Fejezet 3. Pont) tekintettel arra, hogy ezek az információk már korábban is nyilvánosak voltak.
142
Mellékletek
2. A MOL Igazgatóságának határozata részvényeinek lengyelországi nyilvános forgalomba hozatalának és a Varsói Értéktőzsdén történő másodlagos bevezetésének kezdeményezéséről
MOL Magyar Olaj- és Gázipari Részvénytársaság Igazgatósága MOL Rt. 3/1-06/2004.
Publikus
HATÁROZAT
A MOL Igazgatósága előzetes jóváhagyását adja, a MOL részvényeinek lengyelországi nyilvános forgalomba hozatalának és a Varsói Értéktőzsdén történő másodlagos bevezetésének kezdeményezéséhez.
Felelős:
GCSO
Határidő:
folyamatos
Publicitás:
bizalmas
Budapest, 2004. szeptember 2.
Hernádi Zsolt elnök-vezérigazgató Készítette:
Székely Péter az Igazgatóság titkára
143
Mellékletek
4. A MOL Csoporthoz tartozó konszolidált és kapcsolt vállalatok válogatott adatai Befektetés konszolidált vállalatokba – a 2004. június 30-i állapot A társaság neve
Ország
Tevékenységi kör
2004. június 30.
2003.
Feltárás és termelés GES Kft. Geoinform Kft. Kunpetrol Kft.
Magyarország Magyarország Magyarország
Geofizikai vizsgálat és adatfeldolgozás Szénhidrogén kutatás Karbantartási szolgáltatások
100% 100% Fuzionált az Explanttal
100% 100% 100%
MOL CIS
Ciprus
Külföldi kutatás menedzsment
100%
100%
MOL Greece Ltd
Ciprus
100%
100%
Rusi Ltd / MOL Nile
Ciprus
Külföldi földgáz- és kőolajmezők feltárása és kitermelése Kutatások finanszírozása
100%
100%
MOLCaspian
Ciprus
100%
Nem konszolidált
MOL Pakistan Ltd
Hollandia
Külföldi földgáz- és kőolajmezők feltárása és kitermelése Külföldi földgáz- és kőolajmezők feltárása és kitermelése Külföldi kutatás menedzsment
100%
100%
100%
100%
Külföldi földgáz- és kőolajmezők feltárása és kitermelése Külföldi földgáz- és kőolajmezők feltárása és kitermelése Külföldi földgáz- és kőolajmezők feltárása és kitermelése
100%
100%
100%
100%
100%
100%
MOL BHM OIL-Invest Ltd/ Ciprus MOL Quatar MOL Syria Ltd Hollandia MOL Tunisia Ltd
Ciprus
MOL Yemen Ltd
Ciprus
UBA Services Ltd
Ciprus
Külföldi kutatás menedzsment
100%
100%
ZMB Ltd.
Oroszország
Külföldi földgáz- és kőolajmezők feltárása és kitermelése
50%
50%
Földgáz MOL Földgázellátó Rt.
Magyarország
Földgázellátás és -kereskedelem
100%
100%
MOL Földgázszállító Rt.
Magyarország
Földgázszállítás
100%
100%
MOL Földgáztároló Rt.
Magyarország
Földgáztárolás
100%
100%
Balatongáz Kft. Kiskungáz Rt. Turulgáz Rt.
Magyarország Magyarország Magyarország
Gázközműfejlesztés és -irányítás Gázközműfejlesztés és –irányítás Gázközműfejlesztés és –irányítás
77% -
77% Értékesítve Értékesítve
Generál Gomsz Kft.
Magyarország
Karbantartási szolgáltatások
Fuzionált az Explanttal
100%
Boksz Kft.
Magyarország
Karbantartási szolgáltatások
Fuzionált az Explanttal
100%
Mineralkontor GmbH
Németország
Olajipari termékek kereskedelme
74%
Nem konszolidált
MOL-LUB Kft MOL Ausztria GmbH
Magyarország Ausztria
100% 75%
100% 75%
MOL Romania PP s.r.l.
Romania
Kenőanyagok gyártása és kereskedelme 2002Kenőanyagok és kőolajszármazékok nagykereskedelme Üzem- és kenőanyag kiskereskedelem
100%
100%
MOL Slovenija d.o.o.
Szlovénia
Üzem- és kenőanyag kiskereskedelem
100%
Nem konszolidált
Moltrans Kft. MOLTRADE Mineralimpex Terméktároló Rt. Petrolszolg Kft.
Magyarország Magyarország Magyarország Magyarország
Ásványolaj termékek szállítása Energetikai termékek importja és exportja Stratégiai készlettárolási feladatok Karbantartási szolgáltatások
100% 100% 74% 100%
100% 100% 74% 100%
Finomításés forgalmazás
144
Mellékletek Slovnaft a.s.
Szlovákia
Kőolaj és vegyipari termékek feldolgozása és értékesítése
98%
70%
Apollo Oil and Rohstoffhandels GmbH
Ausztria
Kőolaj kereskedelem
66%
47%
MOL Slovensko s.r.o
Szlovákia
Nagyés kiskereskedelem nagykeres-kedelem 2003-ban
98%
70%
Slovnaft Ceska Republika s.r.o
Cseh Köztársaság Nagy- és kiskereskedelem
98%
70%
Slovnaft Montáže a opravy a.s.
Szlovákia
Javítás, karbantartás
98%
70%
Slovnaft Polska S.A.
Lengyelor-szág
Nagy- és kiskereskedelem
98%
70%
Slovnaft Trans a.s.
Szlovákia
Szállítás
98%
70%
Slovnaft VÚRUP a.s.
Szlovákia
Kutatás és fejlesztés
98%
70%
Slovnaft Ukrajina s.r.o.
Ukrajna
Nagykereskedelem
88%
62%
Ukrslovnaft
Ukrajna
Kiskereskedelem
83%
59%
SWS s.r.o
Szlovákia
Szállítást támogató szolgáltatások
50%
35%
Petrolkémiai vállalatok TVK Rt TVK Ausztria GmbH Inno-Comp Kft. TVK Inter-Chemol GmbH TVK Italia Srl. TVK-MOL-Chem S.a.r.l.(1) TVK UK Ltd.
Magyarország Ausztria Magyarország Németország Olaszország Franciaország Anglia
Vegyipari termelés és kereskedelem Polimerek értékesítése Műanyaggyártás Polimerek értékesítése Polimerek értékesítése Polimerek értékesítése Polimerek értékesítése
52% 27% 52% 52% 52% 52%
44% 23% Értékesítve 44% 44% 72% 44%
Explant
Magyarország
Karbantartás
100%
-
Hermész Kft.
Magyarország
Nagykereskedelem és tanácsadás
100%
Nem konszolidált
MOL Reinsurance Ltd.
Ciprus
Viszontbiztosítási szolgáltatások a MOL Csoport tagjai számára
100%
100%
Slovnaft Rekreacentrum a.s. Szlovákia
Üdülő üzemeltetése
98.4%
70%
TVK Ingatlankezelő Kft.
Ingatlankezelés
52%
44%
2002-ben,
Egyéb vállalkozások
Magyarország
(1) Renamed to TVK France S.a.r.l. since 2003
Jelentősebb társult vállalatokba eszközölt és egyéb befektetések – a 2004. június 30-i állapot A társaság neve
Ország
Tevékenységi kör
AKA Rt.
Magyarország
Autópályakezelés
Chémia Bratislava a.s. DÉGÁZ Rt. ÉGÁZ Rt. Hexán Kft.
Szlovákia Magyarország Magyarország Magyarország
Szolgáltatások Regionális gázellátás Regionális gázellátás Olajfinomítás és –kereskedelem
INA Group
Horvátország
Integrált olaj- és gázipari tevékenység
145
2004. június 30.
2003.
2,5%
2,5%
48% Értékesítve Értékesítve 100% 25%
34% 27% 35,5% 100% 25%
Mellékletek IN-ER Eromu Kft.
Magyarország
Erőműtervezés
30%
30%
48% 50% Konszolidált 25% 46%
34% 50% Konszolidált 25% 43%
Tőkekivonás folyamatban
11%
Messer Slovnaft s.r.o Szlovákia Panrusgáz Rt. Magyarország Slovnaft A. S. Szlovákia Turbó Team Kft Magyarország Tűzoltó és Műszaki Mentő Magyarország Kft TVK Erőmű Kft. Magyarország
Iparigáz-termelés Földgázgereskedelem Kőolaj és vegyipari termékek feldolgozása és Karbantartási szolgáltatások Tűzoltó és műszaki mentési szolgáltatások
VIBA-TVK Kft.
Magyarország
Vegyipari termékek gyártása és értékesítése
21%
18%
Villas Hungária Kft.
Magyarország
Bitumengyártás
40%
40%
Erőmű
146
Mellékletek
5. Meghatározások és rövidítések „A” sorozatú részvények A Társaság „A” sorozatú, egyenként 1000 forint névértékű, névre szóló törzsrészvényei APEH Adó- és Pénzügyi Ellenőrzési Hivatal Észak-Budapesti Igazgatósága ÁPV Rt. Állami Privatizációs és Vagyonkezelő Részvénytársaság Alapszabály A Társaság Alapszabálya Könyvvizsgáló, E&Y Ernst & Young „B” sorozatú részvények Az ÁPV Rt. tulajdonában lévő egyenként 1000 forint névértékű, névre szóló, bizonyos elsőbbségi jogokat biztosító különleges részvények Bank Handlowy Bank Handlowy w Warszawie S.A. hordó Az olajiparban használatos brit birodalmi alapmétrékegység; 1 tonna körülbelül 7,55 hordó magyar, és 7,27 hordó orosz nyersolajnak felel meg Igazgatóság A Társaság Igazgatósága BÉT
Budapesti Értéktőzsde
BUX index Budapest Értéktőzsde index „C” sorozatú részvények A Társaság „C” sorozatú, egyenként 1001 forint névértékű, névre szóló részvényei KKE régió A közép- és kelet-európai régió Elnök-vezérigazgató Elnök-vezérigazgató FÁK országok A Független Államok Szövetségéhez tartozó országok (CoCa) Company-owned commissioned agent; a Társaság tulajdonában lévő jutalákos ügynök (CoCo) Company-owned company operated; a Társaság tulajdonában és üzemeltetésében lévő A Társaság, MOL Rt., MOL MOL Magyar Olaj- és Gázipari Részvénytársaság – MOL Rt. Vállalatirányítási (Corporate Az állami vállalatok irányításának a varsói Tőzsdefelügyeleti Hatóság által elfogadott szabályai, amelyek a Governance) kódex Varsói Tőzsde Igazgatósága 2002. szeptember 4-én kelt 48/942/2002. számú határozatának mellékletét képezik Dunai Finomító A MOL Rt. százhalombattai (Magyarország) kőolajfinomítója Adózatlan nyereség (EBIT) Adózatlan nyereség; eredmény a kamatok és adók levonása előtt (EBITDA) Eredmény a kamatok, adók , értékcsökkenés és amortozáció levonása előtt EOR Kőalajkitermelést fokozó módszer EU Európai Unió EUR, euró Euró, az Európai Monetáris Unió törvényes fizetőeszköze FIOC First International Oil Company FCC Fluid Cathalyc Crack FOTEX Vezető fotó és szórakoztatóelektronikai termékeket forgalmazó cég A 2003. évi XLII. Törvény a földgázellátásról. Kihirdetve a Magyar Közlöny 2003/ 73. számában, 2003. június Gáztörvény 25-én. Földgáz leányvállalatok Az alábbi leányvállalatok együttesen: (i) MOL Földgázellátó Rt., amelynek fő feladata a földgáz közüzemi nagykereskedelme és versenypiaci kisklereskedelme; (ii) MOL Földgázszállító Rt., amelynek fő feladata a földgáz szállítóvezetéken történő továbbítása; valamint (iii) MOL Földgáztároló Rt., amelynek fő feladata a földgáz tárolása GDP Gross Domestic Product; bruttó hazai termék, hazai össztermék (GDR) Globális letéti jegyek Közgyűlés A Társaság részvényesi közgyűlése HAG Hungary - Ausztria Gasleitung
147
Mellékletek
MSZSZ Magyar Számviteli Szabályok Nagysűrűségű polietilén (HDPE) Nagysűrűségű polietilén HUF, Ft Forint, a magyar nemzeti valuta Tőkepiaci törvény A 2001. évi CXX. törvény a tőkepiacról. Kihirdetve a Magyar Közlöny 2001/154. számában, 2001. december 25-én. Társasági törvény Az 1997. évi CXLIV. törvény a gazdasági társaságokról. Kihirdetve a Magyar Közlöny 1997/114. számában, 1997. december 18-án. Bányászati törvény Az 1993. évi XLVIII. törvény a bányászatról. Kihirdetve a Magyar Közlöny 1993/61. számában, 1993. május 13-án. IASB International Accounting Standards Board (Nemzetközi Számviteli Szabványosítási Tanács) IFRS International Financial Reporting Standards; nemzetközi pénzügyi beszámolókészítési standardok IMF International Monetary Fund; Nemzetközi Valutaalap INA A vezető horvátországi kőolaj- és földgáztársaság, amelyben a MOL Rt. 25% + egy részvény tulajdonnal rendelkezik ISDA International Swaps and Dervatives Association, Inc.; Swap Kereskedők Nemzetközi Egyesülete JANAF Jadranski Naftovod; a horvátországi szállítóvezweték üzemeltetője, emellett kőolaj- és olajterméktároló és kezelő vállalat KDPW Lengyel Nemzeti Értéktár KELER Központi Elszámolóház és Értéktár (Budapest) Rt. (Central Depositary and Clearinghouse) KKKSZ Kőolaj és Kőolajtermék Készletező Szövetség Kissűrűségű polietilén (LDPE) Kissűrűségű polietilén LPG Cseppfolyósított gáz MFB Magyar Fejlesztési Bank MKB Magyar Külkereskedelmi Bank MOL Csoport; a Csoport A MOL Rt., valamennyi konszolidált leányvállalatával együtt Nabucco Project A projektet a Nabucco konzorcium menedzseli, melyet 2002-ben hoztak létre, hogy megvizsgálja a Kaszpi tengeri régió valamint a Közelkelet között új gázvezeték építésének és üzemeltetésének lehetőségét. A konzorciom tagjai: a MOL Földgázszállító Rt., OMV Erdgas GmbH Botas, Boru Hatlari ile Petrol Tasima AS (Törökország), Bulgargaz EAD (Bulgária) and SNTGN TRANSGAZ S.A. (Románia). Nemzeti Értéktár (NDS) National Depository of Securities (Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie – KDPW); Lengyel Nemzeti Értéktár Nelson Complexity Index A Nelson Complexity Index (NCI) - W. L. Nelson által, az 1960-as években kifejlesztett index, amely összehasonlítja az egyes finomító egységek (pl. folyékony katalizátoros krakkolás, katalizátoros reformáció) költségeit a nyersolaj lepárlási költségeivel. Az index-számítás révén számszerűsíthetők az olajfinomító relatív költségei, a finomító egységek és relatív finomítási kapacitásaik alapján. NIS Naftna Industrija Srbjie DMBH Dom Maklerski Banku Handlowego S.A., székhelye: Warsaw, értékpapírkereskedelmi törvény 33. szakasza szerinti kibocsátó szervezet
Chałubińskiego
8,
00-613,
az
OECD Organisation for Economic Cooperation and Development; Gazdasági Együttműködési és Fejlesztési Szervezet OGDCL OIL and Gas Development Company Limited OKGT Országos Koolaj - és Gázipari Tröszt OMV OMV Erdgas GmbH OTP Országos Takarékpénztár és Bank PAP Polska Agencja Prasowa; a lengyel sajtóügynökség
148
Mellékletek
PCV Polivinil Klorid PIMS Project Information Management System – információs rendszer vezetői döntések optimalizálására PSZÁF Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyelete ORLEN Polski Koncern Naftowy ORLEN S.A. PLN Lengyel zloty, Lengyelország nemzeti valutája POL Pakistan Oilfield Limited Lengyel verseny- és Törvény a verseny- és fogyasztóvédelemről (a módosításokkal egységes szerkezetbe foglalt szöveg kihirdetve a fogyasztóvédelomi törvény Dziennik Urzędowy 2003. évi 86. számában, 804.) Lengyel társaságiadó törvény Az 1992. február 15-i törvény a társaságiadóról (a módosításokkal egységes szerkezetbe foglalt szöveg kihirdetve a Dziennik Urzędowy 2002. évi 54. számában, 654.) Lengyel devizatürvény A 2002. július 27-i törvény a kölföldi fizetőeszközökről (a módosításokkal egységes szerkezetbe foglalt szöveg kihirdetve a Dziennik Urzędowy 2002. évi 141. számában, 1178.) Lengyel szmélyi jövedelemadó Az 1992. júliu 26-i törvény a személyi jövedelemadóról (a módosításokkal egységes szerkezetbe foglalt szöveg törvény kihirdetve a Dziennik Urzędowy 2000. évi 14. számában, 176.) Polish SEC Lengyel Tőzsdebizottság Commission (Komisja Papierów Wartościowych i Giełd, - KPWiG) PP Polipropilén PPL Pakistan Petroleum Limited Prospektus A prospektusrendelet szerint készült, a részvényekkel kapcsolatos információt tartalmazó egyedüli joghatályos okirat Prospektusrendelet A lengyel Minisztertanács 2004. augusztus 11-i rendelete, amely meghatározza a részvénykibocsátási prospektus és prospektuskivonat részletes feltételeit (Dz. U. 2004. 186. szám, 1921.) Tőkehozam (ROA) Return on assets; tőkehozam; a saját tőke megtérülési rátája Részvényhozam (ROE) Return on equity; részvényhozam Értékpapírtörvény Az 1997. augusztus 21-i törvény az értékpapírkereskedelemről (a módosításokkal egységes szerkezetbe foglalt szöveg kihirdetve a Dziennik Urzędowy 2002. évi 49. számában, 447.) Részvény(ek) A Társaság „A” sorozatú, (egyenként) 1000 forint névértékű részvénye(i) SIPC Shell International Petroleum Co. SKK Szlovák korona; a Szlovák Köztársaság nemzeti valutája Slovnaft A MOL Rt. petrolkémiai leányvállalata, működési területe elsősorban Szlovákia Különleges részvény Egy darab „B” sorozatú, szavazatelsőbbséget biztosító részvény Felügyelő Bizottság A Társaság Felügyelő Bizottsága TMR Teljesítményirányítási rendszer Az egyezmény A Magyarország és Lengyelország között megkötött 1995. évi egyezmény a kettős adózás elkerüléséről (kihirdetve: Dziennik Ustaw, 125. szám, 601 – 602.) TVK A MOL petrolkémiai leányvállalata Földalatti gáztárolás (UGS) Földalatti gáztárolás UOKIK A lengyel Verseny- és Fogyasztóvédelmi Hivatal (Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów UOKiK) USD USA dollár, az Amerikai Egyesült Államok nemzeti valutája WSE Varsói Értéktőzsde (Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., - GPW) ZMB Zapadno-Malobalyk Ltd. – a MOL és a Jukosz földgáz- és kőolajfeltáró és –termelő vegyesvállalata
149
