TAGI KÖLCSÖNSZERZ DÉS
amely létrejött az alulírott helyen és napon egyrészr l - az Öresund Holding Vagyonkezel Korlátolt Felel sség Társaság (2000 Szentendre, Bartók Béla út 18., Cg. 13-09-111277) mint kölcsönadó, a továbbiakban Kölcsönadó, másrészr l Korlátolt Felel sség - a Szigeti Garázs Beruházó és Üzemeltet Társaság (7621 Pécs, Széchenyi tér 1., Cg. _____________) mint kölcsönvev , a továbbiakban Kölcsönvev , a továbbiakban feltételekkel.
együtt
mint
Szerz d
Felek
között
az
alábbi
1./ Szerz d Felek rögzítik, hogy Kölcsönvev az Pécs Megyei Jogú Város Önkormányzata (7621 Pécs, Széchenyi tér 1., a továbbiakban Önkormányzat) 51 százalékos, valamint Kölcsönadó 49 százalékos tulajdonában álló gazdasági társaság. 1.1. Szerz d Felek rögzítik, hogy az Önkormányzat és Kölcsönadó abból a célból alapították Kölcsönvev t, hogy az Önkormányzat kizárólagos tulajdonában álló, az Önkormányzat törzsvagyonát képez alábbi ingatlanokon, így a pécsi Megyeri tér Madách Imre utca menti területén (3493/15 hrsz.), továbbá a Dr. Nagy Jen utca, Pet fi Sándor utca és Hungária utca által határolt Steinmetz téren (3469., 3468., 3467. hrsz-ok) , valamint a Dr. Nagy Jen utcának a Steinmetz térrel határos szakaszán (3463.hrsz), (a továbbiakban ingatlanok) összességében legalább 750 felszín alatti parkolóhelyet magában foglaló mélygarázsokat az Önkormányzat és a Kölcsönvev közötti bérleti szerz dés 2.sz.mellékletében részletezett megvalósítsa (a továbbiakban programterv szerint a Kölcsönvev Beruházás), és üzemeltesse, az Önkormányzat tulajdonjogának teljes kör fenntartása mellett. 1.2. Szerz d Felek rögzítik, hogy az Önkormányzat és Kölcsönadó között 2010. _____________-én létrejött szindikátusi megállapodás (a továbbiakban Szindikátusi Megállapodás) szabályozza a Beruházás megvalósításához szükséges finanszírozás tagi kölcsönként történ rendelkezésre bocsátásának módját és feltételeit is. Kölcsönvev kijelenti, hogy a Szindikátusi Megállapodásban foglaltakat megismerte. 1.3. Szerz d Felek rögzítik, hogy Kölcsönvev az Ingatlanokat az Önkormányzattól a Beruházás elvégzése és a beruházás révén létrejöv mélygarázsok üzemeltetése céljából bérbe vette. 1.4. Szerz d Felek a jelen tagi kölcsönszerz dést a Beruházás finanszírozásának biztosítására kötik meg egymással. Kölcsönvev taggy lése a jelen tagi kölcsönszerz dés megkötését – mint a Társaság és tagja közötti, ezáltal a taggy lés hozzájárulásához
1
kötött jogügyletet – 2010. _______________-én, __/2010.(____) TGY. számú határozatával jóváhagyta. 2./ Kölcsönadó a jelen szerz dés alapján kölcsönadja Kölcsönvev nek a Beruházás megvalósításához szükséges összeget. Szerz d Felek rögzítik, hogy a tagi megegyezik a Beruházással kapcsolatosan
kölcsön
teljes
összege
a) a Szindikátusi Megállapodás szerinti beruházásfelügyel cég (a továbbiakban Beruházásfelügyel ) által utólag megvizsgált, és okszer nek és kell mérték nek talált, a tervez kiválasztására szolgáló eljárással, az üzleti terv kidolgozásával, a Beruházás el készítését szolgáló tanulmányok elkészítésével, valamint a Kölcsönvev nél a Beruházás el készítése kapcsán szükségessé váló egyéb teend kkel kapcsolatosan felmerül , és a Kölcsönadó által a Szindikátusi Megállapodás szerint el finanszírozott költségek; b) a Kölcsönvev által kiírt, a Szindikátusi Megállapodás szerinti közbeszerzési eljárások eredményeként megkötend szerz dések alapján kifizetésre kerül , a Beruházásfelügyel által igazolt ellenértékek és díjak; c) a Kölcsönvev által fizetend egyéb, a Szindikátusi Megállapodás mellékletében tételesen meghatározott, a Beruházásfelügyel által igazolt díjak és költségek, együttes összegével. Kölcsönadó kötelezettséget vállal arra is, hogy amennyiben a Beruházásfelügyel megállapítása szerint a Kölcsönvev által a Beruházás kivitelezésére szóló közbeszerzési eljáráson ajánlattev vel megkötött f vállalkozói szerz dés gy ztes megkötésének napjától számított 24. (huszonnegyedik) hónapnak az aláírás napjával azonos, ennek hiányában a hónap utolsó napjáig (a továbbiakban véghatárid ) a Beruházás nem kerül befejezésre, kölcsönként Kölcsönvev rendelkezésére bocsátja azokat a forrásokat megítélése szerint a Beruházás is, amelyek a Beruházásfelügyel befejezett állapota eléréséhez még szükségesek (a továbbiakban befejezési ráfordítások). A Beruházásfelügyel nek a kivitelezés kezdetekor, a Kölcsönvev által közbeszerzési eljárás keretében kiválasztott f vállalkozóval kötött szerz dés hatálybalépését követ 5. naptári napi állapotra vonatkozóan, a beruházás el készítettségére vonatkozó átfogó vizsgálatának megállapításairól szóló jelentésében, az ún. Zéró riportban a tagi kölcsön valamennyi lényeges feltételér l (kamatláb, futamid , kezelési költség, rendelkezésre tartási jutalék, stb.), azok szakszer ségér l, célszer ségér l, a piaci viszonyoknak való megfelel ségér l állást kell foglalnia. 3./ Kölcsönadó a tagi kölcsönt attól függ en és azt követ en nyújtja Kölcsönvev részére, hogy az alábbi együttes feltételek bekövetkeznek: a) az alábbi 7. pontban írt, üzletrészt terhel zálogszerz dés és engedményezési megállapodás az ott meghatározott tartalommal az Önkormányzat és Kölcsönadó között létrejön; és
b) Kölcsönadó nem él a Szindikátusi Megállapodás V/1. pontjában meghatározott elállási jogával. Szerz d Felek rögzítik, hogy a Szindikátusi Megállapodás IV/1. pontja alapján Kölcsönadó kötelezettséget vállalt a jelen szerz dés megkötéséig a Beruházás kapcsán felmerül költségek viselésére. Szerz d Felek a Szindikátusi Megállapodással összhangban rögzítik, hogy a Kölcsönadó által viselt és a Beruházásfelügyel által utólag megvizsgált költségekre vonatkozó finanszírozást akként kell figyelembe venni, mintha azt Kölcsönadó eleve a jelen szerz dés alapján bocsátotta volna Kölcsönvev rendelkezésére. 4./ Szerz d Felek megállapodnak, hogy Kölcsönadó a kölcsön összegét részletekben, a Beruházás finanszírozási szükségletéhez képest, olyan ütemben és részletekben folyósítja Kölcsönvev részére, hogy a Beruházásfelügyel által elfogadott és igazolt számlák, költségek és/vagy pénzügyi kötelezettségvállalások határid ben kifizetésre, illet leg teljesítésre kerülhessenek. Szerz d Felek megállapodnak, hogy amennyiben Kölcsönadó a véghatárid t követ en köteles a rendelkezésére bocsátani, befejezési ráfordításokat Kölcsönvev Kölcsönadó ezt egyösszegben folyósítja Kölcsönvev egy, ezen célra zárolt bankszámlájára, amelyr l az egyes részösszegek csak a Beruházásfelügyel által jóváhagyott módon és ütemben, a Beruházás finanszírozási szükségletéhez képest kerülhetnek felszabadításra. 5./ Szerz d Felek megállapodnak, hogy Kölcsönvev a rendelkezésre bocsátott tagi kölcsön után kamatot köteles fizetni, amelynek mértéke megegyezik a mérlegf összegét tekintve tíz legnagyobb magyar bank közül legalább kett t l a jelen szerz dés megkötését l számított 120 (egyszázhúsz) napon belül a Kölcsönadó által kért, és az Önkormányzat bonitására tekintettel 24 (huszonnégy) hónapos futamid re szóló, ______ kamatlábra, forintban adott ajánlat(ok) közül a legalacsonyabbnak a mértékével. Amennyiben ajánlat nem érkezik, így az el z ek szerint a kamat nem állapítható meg, akkor a Felek évi 9,5 (kilenc egész öt tized) kamat mértékét Szerz d százalékban állapítják meg. Szerz d Felek a tagi kölcsön jelen pontban megállapítottak szerinti kamatának mértékét a jelen szerz dés 1. számú mellékletében fogják rögzíteni. 6./ Kölcsönvev a tagi kölcsönt a kivitelez i közbeszerzési eljáráson gy ztes ajánlattev vel megkötött f vállalkozói szerz dés megkötésének napjától számított 24. (huszonnegyedik) hónapnak az aláírás napjával azonos, ennek hiányában a hónap utolsó napjáig köteles Kölcsönadó részére visszafizetni. 6.1. Abban az esetben, amennyiben az Önkormányzat és Kölcsönadó a Beruházásfelügyel nek a Beruházás Szindikátusi Megállapodás szerinti befejezését, illetve a Beruházás Szindikátusi Megállapodás szerinti, el írt id re való be nem fejezettségét tartalmazó megállapítását követ 30 (harminc) napon belül Kölcsönvev jegyzett t kéjét – Kölcsönadónak a Beruházással kapcsolatosan Kölcsönvev rendelkezésére bocsátott tagi kölcsönb l ered teljes követelésével, ideértve azt az összeget is, amit Kölcsönadó a befejezési ráfordításokra bocsát rendelkezésre, mint nem pénzbeli
hozzájárulással – nem emelik fel, ideértve azt az esetet is, ha az Önkormányzat a törzst ke felemeléséhez szükséges okiratokat nem írja alá, vagy szükséges jognyilatkozatokat, illetve jogcselekményeket nem teszi meg, a tagi kölcsönt és kamatait Kölcsönvev a törzst keemelésre nyitva álló, el z ekben írt határid lejártának hónapját megszakítás nélkül követ 240 (kett száznegyven) naptári hónap során, a jelen szerz déshez 2. számú mellékletként csatolt ütemezés szerinti részletekben, az alábbi 6.2. pont szerinti kamatlábbal növelten fizeti meg az Önkormányzat részére, tekintettel arra, hogy erre az esetre Kölcsönadó a tagi kölcsön követelését az Önkormányzat részére engedményezi. Kölcsönvev jogosult a hátralev Tagi Kölcsön fennmaradó részét egyösszegben, 0,5 (nulla egész öt tized) százalék díj megfizetése fejében el törleszteni, minden naptári hónap végén, azzal, hogy az el törlesztést 8 (nyolc) nappal az esedékesség el tt jeleznie kell Kölcsönadó részére. Amennyiben az el törlesztés jelzése az el bbi határid ig elmarad, akkor az el törlesztést Kölcsönadó megtagadhatja. 6.2. A részletfizetésre tekintettel Kölcsönvev kamatot köteles fizetni az Önkormányzat részére a tagi kölcsön és annak 24 (huszonnégy) havi kamatával t késített összegére, amelynek mértéke megegyezik a jelen szerz dés 3. számú mellékletében rögzített kamattal. 6.3. Amennyiben Kölcsönvev a tagi kölcsön bármely esedékessé váló részletének megfizetésével 90 (kilencven) napot meghaladó késedelembe esik, Kölcsönadó jogosulttá válik a teljes tagi kölcsön tartozást egyoldalú, írásbeli nyilatkozatával lejárttá tenni, és Kölcsönvev köteles a lejárttá tett teljes tagi kölcsön tartozását 30 (harminc) napon belül megfizetni, ellenkez esetben Kölcsönadó a 7. pont szerinti fedezetekb l a követelésére kielégítést kereshet. 7./ Szerz d Felek rögzítik, hogy a jelen szerz dés létrejöttével egyid ben az Önkormányzat közokirattal üzletrészt terhel zálogjogot társaságnak az Önkormányzat enged Kölcsönadó javára a Kölcsönvev tulajdonát képez üzletrészén, annak a jelen szerz désb l ered követelései biztosítékaként. A zálogjog mértéke megegyezik a Kölcsönvev által a Beruházás építési és bontási engedélyezési tervdokumentációját, és más, hasonló beruházások tapasztalatait alapul véve, a várható beruházási ráfordításokra vonatkozóan készített becslés alapján a Beruházásfelügyel által indokoltnak, a szokásos piaci viszonyoknak megfelel mérték nek, a Beruházásnak a tervezett m szaki tartalommal, a tervezett min ségben, a tervezett id alatt való megvalósítására elégségesnek tartott beruházási ráfordítások várható fels határával, azaz a Beruházás finanszírozásához el reláthatólag folyósítandó tagi kölcsön összegével, azzal hogy ezen keretösszegen belül a zálogjog tényleges mértéke nem haladja meg a Kölcsönvev által a Beruházás céljára a Beruházásfelügyel által igazoltan kifizetett számlákban foglalt bruttó összeget. Szerz d Felek rögzítik, hogy a jelen szerz dés létrejöttével egyidej leg az Önkormányzat közokirattal Kölcsönadóra engedményezi mindazon összegeket, amelyeket Kölcsönvev a részére az Ingatlanok
bérbevételéb l ered en bérleti díjként megfizet. Az Önkormányzat tudomásul veszi, hogy a bérleti díj összegét Kölcsönadó az engedményezés alapján, illetve Kölcsönvev és az Önkormányzat külön eseti rendelkezése nélkül, Kölcsönvev nek a jelen szerz désb l Kölcsönadóval szemben fennálló lejárt tartozásainak kiegyenlítésére fordítja. Kölcsönvev erre figyelemmel a bérleti díjakat köteles az Önkormányzat [...] vezetett [...] számú óvadéki számlára megfizetni. Ezen kötelezettségvállalás megszegése esetén Kölcsönadó jogosult a tagi kölcsön teljes összegét a 6.3. pont értelemszer alkalmazásával lejárttá tenni. 8./ Szerz d Felek mindenkor kötelesek a jelen szerz dés teljesítése során jóhiszem en és egymással együttm ködve, a tisztességes üzleti magatartás követelményeinek megfelelve eljárni. 9./ Szerz d Felek teljeskör en kötelesek megtéríteni azt a kárt, amelyet a jelen szerz dés rendelkezéseinek megszegésével a másik Szerz d Félnek okoznak. 10./ A jelen szerz dés a tárgya vonatkozásában egy, a Szerz d Felek teljes és kizárólagos megállapodását tartalmazó kölcsönös nyilatkozat, amely minden korábbi, szó- és írásbeli kommunikációt, megállapodást és egyéb megegyezést hatálytalanít. 11./ Szerz d Felek kifejezetten megállapodnak abban, hogy a jelen szerz dés módosítása csak írásban és mindkét Szerz d Fél által aláírtan érvényes. 12./ Szerz d Felek rögzítik, hogy a jelen szerz désre a magyar jog szabályai az irányadók. 13./ Ha a szerz dés vagy a szerz dés részeinek egyes kikötései érvénytelenek vagy teljesíthetetlenek, ezen érvénytelenség vagy teljesíthetetlenség nem érinti a szerz dés egészét. Az érvénytelenséggel nem érintett kikötések érvényben maradnak és kikényszeríthet k. Szerz d Felek az érvénytelen vagy teljesíthetetlen rendelkezést olyan rendelkezéssel helyettesítik, amely a lehet legjobban megközelíti, és eleget tesz az érvénytelen vagy teljesíthetetlen rendelkezéssel elérni kívánt célnak, illetve a Szerz d Felek szerz déses akaratának. 14./ Bármely Szerz d Fél bármely jogáról történ lemondása nem értelmezhet kiterjeszt leg akként, hogy ezáltal bármely más, a jelen szerz désben biztosított jogáról lemondott volna. Amennyiben bármely Szerz d Fél bármely, jelen szerz désben biztosított jogát nem gyakorolja, az nem értelmezhet akként, hogy ezáltal az érintett jog gyakorlásáról lemondott volna. 15./ Szerz d Felek vállalják, hogy jelen szerz dés teljesítése során semmilyen formában nem veszélyeztetik egymás jóhírnevét és üzleti érdekeit, valamint megtesznek minden t lük elvárhatót annak érdekében, hogy a másik Szerz d Fél neve ne szerepeljen jó erkölcsbe ütköz , ízléstelen, sért vagy bármely más hátrányos módon vagy összefüggésben.
16./ A jelen szerz désben szabályozott mindennem értesítés akkor tekinthet hatályosnak, ha írásban, ajánlott levél, telefax vagy kézbesít útján, visszaigazolással kerül a másik Szerz d Fél fejlécben megjelölt címére eljuttatásra. 17./ Szerz d Felek megállapodnak, hogy amennyiben közöttük a Beruházással kapcsolatban a Beruházásfelügyel jelen megállapodásban meghatározott hatáskörébe tartozó vitás kérdés keletkezik, annak lesz jogosult. Szerz d Felek a eldöntésére a Beruházásfelügyel Beruházásfelügyel megállapításait és döntéseit magukra nézve már a jelen megállapodás aláírásával minden tekintetben kötelez nek és véglegesnek fogadják el, és megállapításait és döntéseit sem egymás között, sem a Beruházásfelügyel vagy más harmadik személyek felé, semmilyen jogcímen vagy okból nem teszik vitássá, nem támadják meg, illetve nem támasztanak ellene kifogást, továbbá megállapításaival és döntéseivel kapcsolatban bírósági peres vagy nemperes, illet leg egyéb hatósági eljárást vagy más jogvitát nem kezdeményeznek, és kifejezetten tudomásul veszik és elfogadják, hogy a megállapításai és döntései egymás közötti Beruházásfelügyel jogviszonyuk tekintetében minden további nyilatkozat vagy elfogadás nélkül kötelez er vel bírnak. A fentiekben írtak nem értelmezhet ek kiterjeszt en akként, hogy Szerz d Felek bármelyike lemondana a megállapításain és döntésein alapuló Beruházásfelügyel igényérvényesítés jogáról. Szerz d Felek bármelyike önállóan is a jogosult az általa meghatározott, a Beruházásfelügyel nek Szindikátusi Megállapodásban meghatározott hatáskörébe tartozó kérdésben a Beruházásfelügyel t valamely vitás kérdés eldöntésére felkérni. 18./ Szerz d Felek kötelesek egymással jóhiszem tárgyalásokat folytatni, és ennek keretében a jelen szerz dést kiegészíteni vagy módosítani, amennyiben a jelen szerz dés megkötését követ en felmerül körülmény ezt indokolttá teszi. 19./ Szerz d Felek rögzítik, hogy a szerz désben nem vagy nem kell részletességgel szabályozott kérdésekben a Ptk. vonatkozó rendelkezései megfelel en irányadóak. Jelen szerz désben foglaltak – így különösen a megsz nési, elállási esetek – a szindikátusi szerz désre figyelemmel, azzal összhangban értelmezend k, és alkalmazandók. A jelen szerz dést Szerz d Felek elolvasás és értelmezés után mint akaratukkal mindenben megegyez t jóváhagyólag írták alá. Pécs, 2010. _______.
Öresund Holding Kft.
Szigeti Garázs Kft.
Mellékletek: 1. számú melléklet: A tagi kölcsön kamata 2. számú melléklet: A tagi kölcsön megfizetésének ütemezése arra az esetre, ha Kölcsönvev jegyzett t kéjének felemelésére nem kerül sor 3. számú melléklet: A tagi kölcsön kamata abban az esetre, ha Kölcsönvev jegyzett t kéjének felemelésére nem kerül sor
Záradék Alulírott dr. Páva Zsolt polgármester Pécs Megyei Jogú Város Önkormányzata (7621 Pécs, Széchenyi tér 1.) képviseletében kijelentem, hogy a fenti szerz désben, különösen annak 7. és 17. pontjaiban, az Önkormányzatra vonatkozó kötelezettségeket az Önkormányzat magára nézve kötelez nek elfogadja. Pécs, 2010. _________
Pécs Megyei Jogú Város Önkormányzata
2. számú melléklet A teljes tagi kölcsön követelés Kölcsönvev általi visszafizetésének ütemezését Felek az alábbiak szerint határozzák meg a jelen szerz dés 6.1. pontban leírt feltétel bekövetkezése esetén: Az esedékes törleszt részletek a jelen szerz désben meghatározott teljes tagi kölcsön követelése százalékában kerülnek meghatározásra a magyar kerekítés szabályai szerint egész összegre kerekítve. A kerekítési különbözetek az utolsó havi törleszt részletnél kerülnek elszámolásra. A részletek a jelen szerz dés hatálybalépését és a Beruházás 8. pont szerinti befejezését követ 240 hónap alatt a Beruházásfelügyel által elfogadott végs üzleti tervben szerepl százalékos ütemezés szerint esedékesek az adott naptári hónapok végén. Amennyiben adott esedékes részlet munkaszüneti napra esik, abban az esetben az esedékes részlet az azt megel z els munkanapon esedékes. A fizetési ütemezés a következ :
9
10
3. számú melléklet Felek jelen szerz dés keretében az alábbi ügyleti állapodnak meg jelen szerz dés 6.1. pontban leírt teljesülése esetén:
kamatban feltétel
1 havi BUBOR (mint Referenciakamat) + …….. % Az ügyleti kamat kamatperiódusonként kerül megállapításra. A kamatperiódus a naptári hónap els napján kezd dik és az utolsó napjáig tart. Az els kamatperiódus a Beruházás 8. pont szerinti befejezését megszakítás nélkül követ hónap els napjától indul. A kamatperiódus Referenciakamata a tárgyhónap els napját 2 banki munkanappal megel z en kerül megállapításra. A kamatperiódus napjára megállapított, a Referenciakamata a naptári hónap els Magyar Nemzeti Bank hivatalos oldalán rögzített 1 hónapos BUBOR kamat mértékével egyezik meg. Amennyiben a naptári hónap els napja nem banki munkanap, úgy a naptári hónap els napját megel z banki munkanapra megállapított kamat az irányadó. A kamat megfizetése naptári havonta, a naptári munkanapján esedékes, illetve a lejárat napján.
hónap
utolsó .
Az ügyleti kamat számítása 360 napos bázison történik. Az ügyleti kamat kiszámításának módja: a Kölcsön igénybevételét l ténylegesen eltelt naptári napok száma/360.
