2 B -07- 2011
Tagi kölcsön keretszerződés beruházás finanszírozására
amely létrejött egyrészről a cégnév:
Aqua Trans Mures 8.A. Zártkörűen
Működő Részvénytársaság
székhely:
Románia, Arad, Sabin Dragoi u. 2-4 sz., Arad megye
képviseli:
Bajó Arnold vezérigazgató
adószám:
RO 28389987
cégjegyzékszám:
J02/473/2011
banksz. szám:
R089 BTRL 002012023353
20XX
mint Kölcsönbe vevő és Finanszírozott (továbbiakban: Finanszirozott), másrészről a
cégnév:
Békés Megyei Vízművek Zrt.
székhely:
5600 Békéscsaba, Dobozi út 5. sz.
képviseli:
Dr. Csák Gyula vezérigazgató
adószám:
13100887-2-04
cégjegyzékszám:
cg.04-10-001580
banksz. szám:
10402609-26017989-00000000
mint Kölcsönbe adó és Finanszírozó (továbbiakban Finanszírozó) együttesen a Felek között az alulírott napon és helyen az alábbi feltételekkel:
I.
1.
Preambulum
A Békés Megyei Vízművek Zrt. (5600 Békéscsaba, Dobozi út 5., képviseli: Dr. Csák
Gyula vezérigazgató)
valamint az Aradi Vízművek Rt. (S.C. COMPANIA DE APÁ ARAD
S.A., Arad, Str. Sabin Dragoi Nr. 2-4, RO-310178,
képviseli: ing. Gheorghe Banatean
vezérigazgató) mint Alapítók közös akaratnyilvánítással
2011. április 7. napján hosszú távú
együttműködést
megalapozóan
megalapították
az
Aqua Trans Mures S.A.
kereskedelmi
gazdasági társaságot .
2.
A Finanszírozott célja, hogy olyan műszaki rendszer épüljön ki Romániában, amely a
Magyarországon
megépített regionális hálózatra a Finanszírozott és a Finanszírozó között
1
Tagi kölcsön kere/szerződés beruházás finanszírozására
létrejövő vízátadási szerződésben rögzített minőségű javító vizet tudjon átadni. A beruházás tervezett költsége 2011. évi árszinten nettó 7.563.000 Euro. II. 1.
Jelen szerződés tárgya és célja
A Finanszírozott
finanszírozásához szerződésben
kijelenti, hogy a jelen szerződés
nem
rendelkezik
megállapodnak
szabad
forgóeszközzel,
abban, hogy Finanszírozó
szerződésben rögzített feltételek szerint rendelkezésre beruházási költségek fedezetét biztosítandóan,
1.2. pontjában foglalt beruházás ily
módon
Felek
jelen
tagi kölcsön formájában, a jelen bocsátja a Finanszírozott
részére a
a jelen szerződés lll. pontjában foglaltak
szerinti összeget.
2.
Jelen szerződés
finanszírozási
célja, hogy meghatározza
összeg
visszafizetésének
biztosításának,
feltételeit,
a
valamint
tagi a
a ll.l.
pont szerinti tagi kölcsön, mint
kölcsön
folyósításának
szerződéses
és
biztosítékokra
a
kölcsön
vonatkozó
rendelkezéseket. Ill.
1.
és kötelezettségei il kölcsönfolyósítása
Felekjogai
Felek megállapodnak
abban, hogyaberuházáshoz
tekintetéhen
köthető és a beruházás keretében
elszámolható és aktiválható feladatok forrását Finanszírozó tagi kölcsön formájában biztosítja Finanszírozott
részére,
amit a FinanszÍrozott
a IV. pontban
foglalt
feltételek
szerint
visszafizetni köteles.
2.
Finanszírozott vállalja, hogy a beruházás időszakában ütemezetten elkészíti a beruházás 6
havi finanszírozási
és likviditási tervét, melyet a felek kölcsönös egyeztetés és elfogadás
alapján jelen szerződés csatolt mellékieteként kezelnek. A tagi kölcsön lehívása kizárólag ezen melléklet csatolását követően kezdeményezhető. 3.
A tagi kölcsön maximális összege: 7.563.000. Euro
4.
A tagi kölcsön folyósítása és a törlesztés teljesítése Euro pénznemben történik.
5.
Finanszírozó a Finanszírozott felé jelen szerződés aláírásával kötelezettséget vállal arra,
hogy
részére
tagi
kölcsön
formájában,
a jelen
szerződés
l.2. pontjában
2
hivatkozott
Tagi kölcsön kere/szerződés beruházásjinanszírozására
beruházások megvalósítására, kiadások esedékességét
a beruházási kiadások ütemezésévei párhuzamosan, az egyes
legalább 5 nappal megelőzően,
az adott beruházási
munkarész
finanszírozásának mértékéig banki átutalás útján tagi kölcsönt nyújt.
6.
Felek rögzítik, hogya kölcsönt Finanszírozó Finanszírozott részére az egyes beruházási
fázisokhoz igazítottan időszakonként, részletekben folyósít ja a következők szerint. a)
A beruházás mindazon kiadásai finanszírozásra kerülnek, melyeket az Aqua Trans Mures
8.A. Közgyűlése által elfogadott beruházási terv alapján felmerülnek, és azok a beruházási projekt részeként kerülnek aktiválásra.
hL. __A __j~kn_ szer.ző.dés._ szerinti Finanszírozottnak
kölcsön
folyósítási
időszakok
a beruházás kivitelezőjével,beszállítójával
megegyeznek
kötött szerződésében
a
foglalt
részteljesítési időszakhoz rendelt részszámlák teljesítési időpontjával. c)
Finanszírozott
lehívási
kötelezettséget
formanyomtatványt
-
vállal arra, hogy az 1. sz. melléklet szerinti kitöltött
csatolva
a
beruházás
részeként
felmerülő,
fizetési
kötelezettséget keletkeztető okiratok cégszerü aláírással hitelesített másolatát - legkésőbb az őt terhelő fizetési határidőt megelőző 30. napig megküldi a Finanszírozó részére. d)
Rendkívüli
esetben,
Finanszírozó,
a Finanszírozott
kérésére,
kötelességet
vállal
200.000 (kettőszázezer) Euro átutalására a Finanszírozott számlájára a lehívástól számított 5 napon belül. Az átutalt összegből, a kizárólag
beruházásra
felhasználható és felhasznált
összegeket Finanszírozott 60 napon belül köteles megfelelő iratokkal igazolni. e)
Finanszírozó
kötelezettséget
vállal arra, hogyalehívó
nyilatkozat
kézhezvételét
követő legkésőbb 25. napon a lehívásban megjelölt és általa elismert összegeket kölcsön jogcímen Finanszírozott részére átutalással teljesíti. 7.
Felek rögzítik, hogy a kölcsön folyósítására vonatkozó futam idő megegyezik a beruházás
teljes körű megvalósítása érdekében megkötésre kerülő vállalkozási szerződés(ek) hatályával.
8.
Felek megállapodnak
rendelkezésre
abban, hogy Finanszírozó
állás térítésmentes,
rendelkezésre
állása térítésmentes,
továbbá, hogy a kamaton túl a kölcsönnyújtás
ügymenete kapcsán más díjat, költséget Finanszírozó nem érvényesít.
3
normál
Tagi kölcsön kere/szerződés beruházás finanszírozására
9.
Felek rögzítik,
hogy amennyíben
a kölcsön keretösszeget
meghaladja
a beruházás
tényleges bekerülési értéke, úgy a felek tárgyalásokat folytatnak a finanszírozás megoldását illetően. 10. Tekintettel
arra, hogy jelen
szerződés
alapján a vízátadás
érdekében
megvalósuló
beruházás becsült nettó bekerülési értékének finanszírozása valósul meg, szükségessé válhat egyes,
a beruházáshoz
finanszírozása
is. Felek
kapcsolódó rögzítik,
beszerzések hogy
általános
amennyiben
forgalmi
ez felmerül,
adó abban
részének
a
az esetben
tárgyalásokat folytatnak, adott esetben külön megállapodást kötnek a megoldást illetően.
IV.
1.
Felek jogai és kötelezettségei a kölcsön visszajizetése tekintetében
A jelen szerződés keretében nyújtott tagi kölcsönt, a tőkeösszeget
és a kamatot a
Finanszírozott az alábbi feltételek szerint köteles visszafizetni:
a)
A Felek rögzítik, hogy minden naptári félév végén a felek egyeztető jegyzőkönyvben
rögzítik a kölcsön igénybevételének,
illetve visszafizetésének aktuális állapotát és a fennálló
kötelezettségek összegét.
b)
Finanszírozott
a Finanszírozó
felé arra vállal kötelezettséget,
hogya
rendelkezésére
bocsátott kölcsön összegét, a beruházás üzembe helyezését követő üzemeltetési időszakban, 20 év alatt, 3 % éves kamattal, egyenlő összegű tőke és a felszárnolt kamat törlesztéssei, havi rendszerességgel fizeti vissza.
2.
Felek megállapodnak abban, hogy Finanszírozottat megilleti az előtörlesztés joga.
3.
A felek akarategységben
kijelentik, hogya
kölcsönvevő a felhasznált és kifizetetlen
kölcsönösszeg után évi 3 %, azaz évi három százalék ügyleti kamatot köteles fizetni havi rendszerességgel oly módon, hogy azt a kamatszámítással érintett hónapot követő 30. napig kell megfizetni. 4.
A beruházás aktiválásáig felhasznált és kifizetetlen kölcsönös szeg után
kamat pénzügyi elszámolása
a felszámított
oly módon történik, hogy annak összegét kamatos kamat
érvényesítése nélkül a finanszírozott az első vízátadás napját követő hónaptól kezdődően 60
4
Tagi kölcsön kere/szerződés beruházásjinanszírozására
havi
egyenlő
részletben
köteles
megfizetni
a
soros
tőke
és
kamattörlesztésekkel
törlesztésekkel egyidejűleg.
5.
Felek megállapodnak abban, hogy a törlesztési határidőt megelőzően legalább 15 nappal
a finanszírozó törlesztési felhívásban tájékoztatja az adóst a soros törlesztés kamat és tőke összegéről.
6.
A szerződő felek rögzítik, hogy amennyiben a Finanszírozott akár az ügyleti kamatok,
akár a tőke megfizetésévei,
ill. visszafizetésévei
időtartamára
háromhavi
a Finanszírozó
késedelembe
EURIBOR
esik, úgy a késedelem
+ 2% nagyságú
késedelmi
kamat
felszámíiására jogosult 60 napot meghaladó fizetési késedelem esetén. 7.
Felek megállapodnak abban, hogy az ivóvíz átadási szerződés szerinti tényleges vízátadás
megkezdésének napjáig türelmi időt biztosítanak a felek oly módon, hogy a türelmi idő alatt visszafizetést
a Finanszírozottnak
kamatot a Finanszírozott
teljesíteni
nem kell, az ezen időszakban
felszámított
a türelmi időt követő 60 havi törlesztési időszak során egyenlő
részletekben, kamatos kamat felszámítása nélkül fizeti meg Finanszírozó részére.
V.
1.
Beszámításra vonatkozó rendelkezések
Felek rögzítik, hogy 2011. július 27. napján ivóvíz átadási szerződést kötöttek. A
hivatkozott
szerződés
hatályba
lépésével jelen
szerződésben
Finanszírozott
gazdálkodó
szervezet (hivatkozott szerződésben: Átadó) az ivóvíz átadási jogviszony révén átadási díjra jogosult Finanszírozótói (hivatkozott szerződésben: Átvevő).
2.
Felek jelen okirat aláírásával kifejezetten hozzájárulnak ahhoz, hogya
V.l. pontban a
Finanszírozottat átadási díj jogcímen megillető, egynemű és lejárt követelésbe beszámítsák a jelen
szerződéses
jogviszony
alapján Finanszírozót
kölcsöntartozás
jogcímen
megillető
egynemű és lejárt követelését mindaddig, míg a teljes tagi kölcsön tőke és annak kamatai kiegyenlítetté nem válnak. 3.
Felek rögzítik, hogy amennyiben
bármilyen
az V.l.
pontban hivatkozott
okból hatályát veszti, az nem eredményezi
a jelen
vízátadási
szerződés
finanszírozási
szerződés
hatályon kívül helyezését, különös tekintettel a Finanszírozott visszafizetési kötelezettségének
5
Tagi kölcsön kere/szerződés beruházásjinanszírozására
megszünését. Jelen pont kizárólag a Feleknek egymással szemben fennálló egynemű és lejárt követeléseinek beszámítására vonatkozóan rendelkezik.
VI.
1.
Egyéb, a kölcsön biztosítékaira vonatkozó megállapodások
A szerződő
felek a kölcsön
biztosítása
céljából
megállapodnak
abban,
hogy az
finanszírozott beruházás eredményeképpen létrejövő, a Finanszírozott tulajdonába kerülő ingó és ingatlan
vagyonelemekre
kötelezettségvállalással
a Finanszírozó
javára
a jelen
szerződésseI
- jövőbeni
- Finanszírozó első ranghelyével közokiratba foglaltan jelzálogjogot
alapítanak.
2.
Felek rögzítik, hogy a jogviszony alapján fedezetül szolgálnak mindazon javak, melyek
létrehozatalához a Finanszírozott a kölcsönt igénybe veszi. 3.
Finanszírozott kötelezi magát arra, hogy mindezen javak közül azokra, melyekre nézve a
Román polgári jog a zálogjog alapítását lehetővé teszi, legkésőbb a dolog használatba vételekor felajánlja a Finanszírozónak a zálogjog alapítását.
VII. 1.
Az alkalmazandó jog, a szükséges eljárások meghatározása
A felek megállapodnak abban, hogy a jelen szerződésben nem részletezett kérdésekben a
mindenkor
hatályos
magyar jogszabályok
Törvénykönyv kölcsönszerződésre
az irányadók,
különös
tekintettel
a Polgári
vonatkozó rendelkezéseire (Ptk. 523. §) és a szerződések
közös szabályaira (ptk. 198-338. §).
2.
Felek megállapodnak
abban, hogy amennyiben a Finanszírozott
a jelen szerződésben
foglalt fizetési kötelezettségét a Finanszírozó írásbeli felszólítása ellenére sem teljesíti, úgy Finanszírozó jogosult Az európai fizetési meghagyásos eljárás létrehozásáról szóló, 2006. december
12-i 1896/2006/EK
európai parlamenti és tanácsi rendelet alapján követelését
érvényesíteni. 3.
Jelen szerződés román és magyar nyelven készült. Az esetleges nyelvi tartalmi eltérések
esetében a román nyelvü fordítást tekintik a Felek az irányadónak.
6
Tagi kölcsön kere/szerződés beruházás jinanszirozására
4.
A Felek rögzítik,
hogy jelen
szerződésből
eredő vitáikat
elsősorban
békés úton,
tárgyalásokkal rendezik. Amennyiben a tárgyalások nem vezetnek eredményre, úgy kikötik a Békés Megyei Bíróság kizárólagos illetékességét.
Alulírottak,
mint a jelen
szerződés aláírása tekintetében
eljárni jogosult
személyek,
a
szerződést elolvasás és értelmezés után, mint akaratunkkal mindenben megegyezőt alulírott helyen és napon jóváhagyólag írtuk alá, egy - egy eredeti példányát átvettük.
Békéscsaba, 2011. július 27.
A Finarszírozott képviseletében:
j
Arnold vezérigazgató
Az Finanszírozó képviseletében: Dr. Csák Gyula vezérigazgató
7
