Představenstvo VIKA Kameničná a.s. se sídlem v Kameničné čp. 100 zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Krajského obchodního soudu v Hradci Králové oddíl B, vložka 1443
svolává
VALNOU
HROMADU
která se bude konat v pátek 12.6. 2015 od 15:00 hodin v sídle společnosti v Kameničné čp. 100
Program jednání: 1. Zahájení valné hromady, schválení jednacího a hlasovacího řádu. 2. Volba orgánů valné hromady – předsedy, zapisovatele, sčitatele a ověřovatele. 3. Zpráva představenstva o podnikatelské činnosti společnosti v roce 2014. 4. Zpráva o výsledcích hospodaření společnosti v roce 2014 a návrh na vypořádání ………… hospodářského výsledku. 5. Zpráva dozorčí rady k výroční závěrce za rok 2014, včetně výroku auditora. 6. Určení auditora pro ověření řádné účetní závěrky, výroční zprávy a zprávy o vztazích mezi propojenými osobami na rok 2015. 7. Projednání a rozhodnutí o návrhu na přechod všech ostatních účastnických cenných papírů akcionářů společnosti VIKA Kameničná a.s. na společnost MAREK zemědělská technika s.r.o. 8. Schválení: Odst. A Zprávy o činnosti představenstva a hospodaření Odst. B Účetní závěrky za rok 2014 Odst. C Návrhu na rozdělení hospodářského výsledku Odst. D Zprávy dozorčí rady Odst. E Auditora na rok 2015 Odst. F Přechod cenných papírů akcionářů na spol. MAREK zem. tech. s.r.o. 9. Ukončení valné hromady
Rozhodný den: Rozhodným dnem k účasti na valné hromadě (dále jen VH) je 13. 5. 2015. Význam rozhodného dne k účasti na VH spočívá v tom, že právo účastnit se řádné VH a vykonávat na ní práva akcionáře, má osoba, která bude k rozhodnému dni uvedena v seznamu akcionářů, vedeného v sídle společnosti. Prezence od 14.30 hodin. Při prezenci se akcionář prokáže průkazem totožnosti, v případě zastupování pak i úředně ověřenou plnou mocí od zastupovaného akcionáře. Z této plné moci musí být zřejmé v jakém rozsahu je zmocněn. Zástupce právnické osoby předloží úředně ověřený výpis z obchodního rejstříku ne starší než jeden měsíc. Všechny náležitosti související s VH jsou k dispozici k nahlédnutí pro akcionáře 30 dnů před konáním VH v pracovních dnech od 8.00 do 15.00 hod. v sídle společnosti VEMAS a.s., Na Drahách 444, nebo na www.vikakamenicna.cz. Akcionář má právo vyžádat si na vlastní náklady a nebezpečí zaslání kopií. Návrhy usnesení k jednotlivým bodům pořadu valné hromady konané 12. 6. 2015 a jejich zdůvodnění: K bodu 1 pořadu: Schválení jednacího a hlasovacího řádu VH Návrh usnesení: VH schvaluje jednací a hlasovací řád VH ve znění předloženého představenstvem společnosti. Zdůvodnění: Jednací a hlasovací řád VH byl dle stanov společnosti v minulosti VH používán. Vychází z dosavadních zvyklostí a odráží změny vyvolané novou právní úpravou. Návrh jednacího a hlasovacího řádu je k seznámení na www.vikakamenicna.cz. K bodu 2 pořadu: Návrh usnesení: VH volí: • předseda VH : Jiří Marek, Helvíkovice čp. 77 • zapisovatel: Petra Veverková, Kameničná čp. 3 • sčitatelé hlasů (skrutátoři): Eva Beranová, Kameničná čp. 89, Zuzana Aulichová, Kameničná čp. 46, Eliška Marková, Helvíkovice čp. 77 Ověřovatelé zápisu budou navrženi až z přítomných akcionářů na valné hromadě. Zdůvodnění: Návrh představenstva na obsazení orgánů VH vychází z požadavků zákona a dosavadní praxe společnosti. Navrhované osoby považuje představenstvo s ohledem na jejich kvalifikaci a praxi za vhodné kandidáty. Ověřovatele zápisu představenstvo navrhuje vybrat až z akcionářů přítomných na VH. K bodu 7 pořadu: Návrh usnesení valné hromady k bodu 7 „Projednání a rozhodnutí o návrhu na přechod všech ostatních účastnických cenných papírů akcionářů společnosti VIKA Kameničná a.s. na společnost MAREK zemědělská technika s.r.o.“ a jeho zdůvodnění: 1/ Valná hromada schvaluje přechod všech ostatních účastnických cenných papírů minoritních akcionářů společnosti VIKA Kameničná a.s. do vlastnictví hlavního akcionáře společnosti MAREK zemědělská technika s.r.o., se sídlem Helvíkovice 33, 564 01 Žamberk, IČ 25286161, zapsané v OR vedeném Krajským soudem v Hradci Králové, odd. C vložka 13032.
Zdůvodnění usnesení: Představenstvo společnosti VIKA Kameničná a.s. na svém zasedání dne 29.4.2015 projednalo žádost hlavního akcionáře společnosti MAREK zemědělská technika s.r.o. na svolání valné hromady společnosti VIKA Kameničná a.s. a předložení jí k projednání a rozhodnutí návrh na přechod všech ostatních účastnických cenných papírů minoritních akcionářů společnosti VIKA Kameničná a.s. , kterými jsou akcie emitované společnosti VIKA Kameničná a.s., druh: kmenové akcie, forma: na jméno, podoba: listinné, jmenovité hodnoty: 100 Kč, 500 Kč, 1.000 Kč, 5.000 Kč, 10.000 Kč, 50.000 Kč, 100.000 Kč, nekótované. Představenstvo společnosti konstatuje, že uvedený návrh obsahuje nezbytné náležitosti stanovené zákonem. Bere na vědomí, že návrh je hlavním akcionářem činěn za účelem zrychlení, zjednodušení a zkvalitnění rozhodovací činnosti společnosti, zejména pokud jde o strategické otázky dalšího rozvoje společnosti v návaznosti na celkový ekonomický vývoj v ČR. Bere v úvahu i podíl hlavního akcionáře na hlasovacích právech spojených s akciemi VIKA Kameničná a.s., který ke dni podání žádosti představenstvu o svolání valné hromady činí 94,6364% a je shodný s podílem na základním kapitálu společnosti VIKA Kameničná a.s., proto souhlasí s převodem všech ostatních účastnických cenných papírů akcionářů společnosti VIKA Kameničná a.s., na hlavního akcionáře. 2/ Valná hromada určuje hodnotu protiplnění v penězích za přechod všech ostatních účastnických cenných papírů minoritních akcionářů společnosti VIKA Kameničná a.s. na hlavního akcionáře společnost MAREK zemědělská technika s.r.o. takto: hodnota protiplnění jedné akcie společnosti VIKA Kameničná a.s. o jmenovité 100 Kč je 117 Kč (slovy: jedno sto sedmnáct korun českých), hodnota protiplnění jedné akcie společnosti VIKA Kameničná a.s. o jmenovité 500 Kč je 585 Kč (slovy: pět set osmdesát pět korun českých), hodnota protiplnění jedné akcie společnosti VIKA Kameničná a.s. o jmenovité 1000 Kč je 1170 Kč (slovy: jeden tisíc jedno sto sedmdesát korun českých), hodnota protiplnění jedné akcie společnosti VIKA Kameničná a.s. o jmenovité 5000 Kč je 5850 Kč (slovy: pět tisíc osm set padesát korun českých), hodnota protiplnění jedné akcie společnosti VIKA Kameničná a.s. o jmenovité 10000 Kč je 11700 Kč (slovy: jedenáct tisíc sedm set korun českých), hodnota protiplnění jedné akcie společnosti VIKA Kameničná a.s. o jmenovité 50000 Kč je 58500 Kč (slovy: padesát osm tisíc pět set korun českých), hodnota protiplnění jedné akcie společnosti VIKA Kameničná a.s. o jmenovité 100000 Kč je 117000 Kč (slovy: jedno sto sedmnáct tisíc korun českých),
hodnotě hodnotě hodnotě hodnotě hodnotě hodnotě hodnotě
Protiplnění náležející dosavadním vlastníkům ostatních účastnických cenných papírů společnosti VIKA Kameničná a.s. bude poskytnuto ve lhůtě 3 měsíců ode dne přechodu vlastnického práva ostatních účastnických cenných papírů na hlavního akcionáře – společnost MAREK zemědělská technika s.r.o. Zdůvodnění usnesení: Výše hlavním akcionářem navrženého protiplnění za nucený přechod účastnických cenných papírů odpovídá závěrům znaleckého posudku znalce Ing. Antonína Smrčka, Vyhlídka 860/4 638 00 Brno – Sever, Lesná ze dne 14.4.2015 č. 108-02/2015 Znalec, v tomto znaleckém posudku, v souvislosti s provedeným ekonomickým rozborem společnosti, stanovil hodnotu čistého obchodního majetku společnosti VIKA Kameničná a.s. na základě metody diskontovaného peněžního toku, substanční metody a metody účetní hodnoty k 31.3.2015 ve výši 75.828.000 Kč (slovy: sedmdesát pět milionů osm set dvacet
osm tisíc korun českých). Podíl čistého obchodního majetku na základním kapitálu společnosti (64.800.000 Kč) je 1,17. Na základě toho a podle zákona č. 151/1997 Sb. a podle vyhlášky č. 279/1997 SB. ve znění vyhlášky č. 127/1999 Sb. a podle vyhlášky č. 540/2002 Sb. znalec stanovil hodnotu 1 ks akcie pro protiplnění následovně: Hodnota jednoho kusu akcie o jmenovité hodnotě 100 Kč společnosti VIKA Kameničná a.s. ke dni 31.3.2015 činí po zaokrouhlení 117 Kč Hodnota jednoho kusu akcie o jmenovité hodnotě 500 Kč společnosti VIKA Kameničná a.s. ke dni 31.3.2015 činí po zaokrouhlení 585 Kč Hodnota jednoho kusu akcie o jmenovité hodnotě 1000 Kč společnosti VIKA Kameničná a.s. ke dni 31.3.2015 činí po zaokrouhlení 1170 Kč Hodnota jednoho kusu akcie o jmenovité hodnotě 5000 Kč společnosti VIKA Kameničná a.s. ke dni 31.3.2015 činí po zaokrouhlení 5850 Kč Hodnota jednoho kusu akcie o jmenovité hodnotě 10000 Kč společnosti VIKA Kameničná a.s. ke dni 31.3.2015 činí po zaokrouhlení 11700 Kč Hodnota jednoho kusu akcie o jmenovité hodnotě 50000 Kč společnosti VIKA Kameničná a.s. ke dni 31.3.2015 činí po zaokrouhlení 58500 Kč Hodnota jednoho kusu akcie o jmenovité hodnotě 100000 Kč společnosti VIKA Kameničná a.s. ke dni 31.3.2015. činí po zaokrouhlení 117000 Kč Představenstvo společnosti VIKA Kameničná a.s. považuje protiplnění v penězích, jehož výši navrhl hlavní akcionář za přiměřené, neboť odpovídá cit. znaleckému posudku ze dne 14.4.2015 č. 108-02/2015. Výplatu protiplnění jednotlivým akcionářům provede společností VIKA Kameničná a.s. pověřená banka, a to po předložení ostatních účastnických cenných papírů - akcií.. 3. Výzva zástavním věřitelům: Zástavní věřitelé, kteří mají zástavní právo k ostatním účastnickým cenným papírům, vydaným společností VIKA Kameničná a.s., se tímto vyzývají, aby společnosti VIKA Kameničná a.s. sdělili neodkladně existenci zástavního práva k účastnickým cenným papírům vydaným touto společností. 4. Upozornění pro vlastníky účastnických cenných papírů: Na základě ustanovení § 380 zák.č.90/2012 Sb. o obchodních korporacích, jsou vlastníci ostatních účastnických cenných papírů povinni bez zbytečného odkladu poté, co se dozvěděli o svolání valné hromady, akciové společnosti VIKA Kameničná a.s. oznámit existenci zástavy a osobu zástavního věřitele. 5. Zpřístupnění údajů o osobě hlavního akcionáře a znaleckého posudku. Společnost VIKA Kameničná a.s. zpřístupní ve svém sídle k nahlédnutí každému vlastníku účastnického cenného papíru údaj o osobě hlavního akcionáře, tj. společnosti MAREK zemědělská technika s.r.o., se sídlem Helvíkovice 33, 564 01 Žamberk, IČ 25286161, a dále znalecký posudek č. 108-02/2015 ze dne 14.4.2015, znalce Ing. Antonína Smrčka, Vyhlídka 860/4 638 00 Brno – Sever, Lesná. Každý vlastník účastnických cenných papírů má právo vyžádat si u společnosti VIKA Kameničná a.s. kopie uvedených listin. Společnost tyto listiny vydá akcionáři bez zbytečného odkladu a zdarma na své náklady. 6/ Přijetí rozhodnutí valné hromady, přechod vlastnického práva k akciím Rozhodnutí valné hromady bude přijato, bude-li s ním souhlasit alespoň 90% hlasů všech vlastníků akcií. O rozhodnutí valné hromady VIKA Kameničná a.s. o přechodu všech ostatních akcií na hlavního akcionáře bude pořízena veřejná listina. Usnesení valné hromady, na základě návrhu představenstva společnosti VIKA Kameničná a.s., učiněného do 1 měsíce
od konání valné hromady, bude zapsáno do obchodního rejstříku a bude zveřejněno, spolu se závěry znaleckého posudku, v obchodním věstníku a na www.vikakamenicna.cz. Uplynutím 1 měsíce od zveřejnění zápisu usnesení do obchodního rejstříku přejde vlastnické právo k akciím společnosti VIKA Kameničná a.s. na hlavního akcionáře.
K bodu 8 pořadu: K bodu 8 odst. A Návrh usnesení: VH schvaluje zprávu o činnosti představenstva a hospodaření a.s. Zdůvodnění: Předkládání zprávy o činnosti představenstva a hospodaření a.s. vychází z dosavadní praxe. Jako statutární orgán a.s. považuje za svoji povinnost seznámit akcionáře se svou činností a výsledky. Ve zprávě jsou uvedeny podstatné skutečnosti z činnosti představenstva a.s. v roce 2014. Zpráva odráží možnosti a perspektivy společnosti. K bodu 8 odst. B Návrh usnesení: VH schvaluje výsledek hospodaření a.s. a účetní závěrku za rok 2014. Zdůvodnění: Ve zprávě o výsledcích hospodaření jsou zachyceny hodnotové údaje a faktický ekonomický výsledek hospodaření. Představenstvo předkládá návrh usnesení na základě výroku auditora a na jeho důkladném seznámení se s účetnictvím společnosti, kdy konstatuje, že účetní závěrka zachycuje a podává věrný odraz aktiv a pasiv, nákladů a výnosů k 31.12.2014. K bodu 8 odst. C VH schvaluje návrh na rozdělení zisku z hospodářské činnosti za rok 2014 ve výši 4 240 799,55 tis. 212 039,98 se převede do zákonného rezervního fondu, 4 028 759,57 se převede do nerozděleného zisku z minulých let. Zdůvodnění: Tento zisk bude sloužit k dalšímu rozvoji společnosti. K bodu 8 odst. D Návrh usnesení: VH schvaluje přednesenou zprávu dozorčí rady. Zdůvodnění návrhu: Zpráva dozorčí rady vychází z dosavadní praxe společnosti i VH. K bodu 8 odst. E Návrh usnesení: Na auditora k ověření řádné účetní závěrky za rok 2015 je navržen Ing. Jaroslav Vácha z Hradce Králové, registrovaný Komorou pod číslem 404. Zdůvodnění: Ing. Jaroslav Vácha má dlouholetou praxi v oboru a vykonává audit v naší společnosti řadu let. K bodu 8 odst. F Návrh usnesení: VH schvaluje přechod všech cenných papírů minoritních akcionářů společnosti VIKA Kameničná a.s. na společnost MAREK zem. tech. s.r.o. Zdůvodnění: viz. bod 7.
Vybrané údaje z řádné účetní závěrky společnosti VIKA Kameničná a.s. za účetní období 2014 Rozvaha za účetní období od 1.1.2014 do 31.12.2014 v tis. Kč AKTIVA CELKEM A. Pohledávky za upsaný kap. B. Dlouhodobý majetek C. Oběžná aktiva D. Časové rozlišení
136 969 0 78 102 57 938 929
PASIVA CELKEM A. Vlastní kapitál B. Cizí zdroje C. Časové rozlišení
136 969 107 282 29 687 0
Výkaz zisků a ztrát za účetní období od 1.1.2014 do 31.12.2014 Obchodní marže Výkony Výkonová spotřeba
42 61 865 41 443
Zůstatková cena prod. DM a mat. Změna stavu rezerv a opr. položek Ostatní provozní výnosy
Osobní náklady Daně a poplatky Odpisy DHM Tržby z prodeje dl.maj. a mat.
19 126 512 8 578 5 074
Ostatní provozní náklady Daň z příjmu za běž. činnost Z toho splatná daň z příjmu Výsledek hosp. za úč. období
Představenstvo VIKA Kameničná a.s.
2 067 0 10 986 1 092 950 862 4 241
