11 april 2014
COMPLIANCE WOONGOED ZEEUWS-VLAANDEREN Algemeen Een onafhankelijke deskundige Commissie Governancecode Woningcorporaties onder leiding van professor Jaap Winter, eerder lid van de commissie-Tabaksblat, heeft begin juni 2006, in opdracht van Aedes en de Vereniging Toezichthouders Woningcorporaties (VTW), een Governancecode Woningcorporaties opgesteld. De code bevat normen voor goed bestuur en toezicht, voor transparantie, externe verantwoording en financiële beheersing bij woningcorporaties. De commissie, ook wel commissie-Winter genoemd, bestond naast de voorzitter uit drie corporatiebestuurders, drie toezichthouders en drie onafhankelijke deskundigen. De opdracht luidde: “een advies uit te brengen over regels van goed bestuur bij woningcorporaties en voorstellen te doen voor een code, een en ander met inachtneming van de aanmerkelijke schaalverschillen en verscheidenheid binnen onze branche.” De commissie is gevraagd uit te gaan van reeds ontwikkelde codes en adviezen voor maatschappelijke ondernemingen in het algemeen en de corporatiebranche in het bijzonder, en van de Nederlandse Corporate Governance Code, opgesteld door de commissie-Tabaksblat. Met het oog op het bevorderen van het vertrouwen in corporaties, was het gewenst de regels m.b.t. goed bestuur in een Governancecode onder te brengen. De commissie-Sas heeft geadviseerd in de AedesCode een artikel op te nemen dat verwijst naar de Governancecode. Dat is verwezenlijkt in de vernieuwde AedesCode, die sinds januari 2007 van kracht is. De Governancecode Woningcorporaties kenmerkt zich door moderne en inmiddels in de sector breed gedragen, algemene opvattingen over goede governance. De code bevat zowel principes als concrete bepalingen die kunnen worden opgevat als een nadere invulling van de algemene beginselen van goede governance bij woningcorporaties. De bepalingen beogen niet-exclusieve normen aan te geven waaraan woningcorporaties moeten voldoen om een zorgvuldige governance te bewerkstelligen. Het kunnen toepassen van de bepalingen is afhankelijk van de concrete omstandigheden waarin de corporatie en haar belanghebbenden zich bevinden. Afwijkingen kunnen onder omstandigheden gerechtvaardigd of zelfs wenselijk zijn. Deze mogelijkheden betekenen echter niet dat sprake is van vrijblijvendheid. Uit de maatschappelijke verantwoordelijkheid van woningcorporaties vloeit voort dat de corporatie zich verantwoordt over de governance. Van ons mag worden verwacht dat wij gemotiveerd uitleggen of, en zo ja: waarom, en in hoeverre wij afwijken van de bepalingen van de Governancecode; anders gezegd: wij passen toe of leggen uit. Stichting Woongoed Zeeuws-Vlaanderen heeft zich met ingang van 21 september 2009 verbonden aan de Governance Code Woningcorporaties. Bij het van kracht worden van de Governancecode Woningcorporaties in 2007 is afgesproken dat de werking van de code in de praktijk zou worden gevolgd. Voor de toetsing/opvolging van de code hebben Aedes en de VTW opdracht gegeven aan de Monitoringscommissie Governancecode Woningcorporaties onder voorzitterschap van Compliance Woongoed Zeeuws-Vlaanderen – versie 4
11.04.2014
1
prof. Goos Minderman. Mede op basis van de aanbevelingen hebben de leden van Aedes en VTW in het voorjaar van 2011 ingestemd met een aangepaste code die vanaf 1 juli 2011 van kracht is. In de aangepaste code is een aantal nieuwe aspecten in de governance nader belicht. Ook is een enkel element uit de vorige code dat in de praktijk moeilijk bleek te hanteren, vereenvoudigd. In deze notitie geven wij aan op welke wijze wij de principes van de code hebben toegepast. Naleving en handhaving van de Code De code is, naast de statuten, de basis geweest voor de samenstelling van de Raad van Commissarissen van Woongoed Zeeuws-Vlaanderen. Bij de vaststelling van het reglement voor de Raad van Commissarissen Woongoed Zeeuws-Vlaanderen, in de vergadering van 23 april 2007, is afgesproken dat het onderwerp governance een nadere uitwerking zou krijgen. Dat is inmiddels gebeurd. De Raad van Commissarissen en het bestuur van Stichting Woongoed Zeeuws-Vlaanderen hebben gezamenlijk geconstateerd dat de primaire focus van Woongoed Zeeuws-Vlaanderen ligt op het behalen van maatschappelijke resultaten, waarbij een transparante verantwoording over handelen, doen en laten hoort, en dat de basis voor Woongoed Zeeuws-Vlaanderen en Governance is gelegen in het gegeven dat wij transparant, sober en doelmatig maatschappelijke doelstellingen nastreven, handelend naar eer en geweten. Daarbij plaatsen wij de kanttekening dat codes in zijn algemeenheid hun belang kennen, maar dat het uiteindelijk de vraag is of het effectieve middelen zijn. Woongoed ZeeuwsVlaanderen beschouwt goede governance als gedrag in het maatschappelijk verkeer, al dan niet gevat in regels. Er zijn immers ook binnen onze organisatie checks en balances die bijdragen aan goede governance, bijvoorbeeld integrale besluitvorming. Het bestuur en de Raad van Commissarissen zijn verantwoordelijk voor de inrichting en toepassing van de governance van de woningcorporatie en de naleving van de Governancecode Woningcorporaties. Woongoed Zeeuws-Vlaanderen is ervan overtuigd dat de Governancecode Woningcorporaties bijdraagt aan goede governance in de sector en onderschrijft de code van harte. Het Bestuur: taak en werkwijze Het bestuur van Woongoed Zeeuws-Vlaanderen is belast met het besturen van de organisatie en is verantwoordelijk voor de realisatie van de doelstellingen van Woongoed Zeeuws-Vlaanderen. In het Ondernemingsplan van de corporatie is de missie van Woongoed Zeeuws-Vlaanderen geformuleerd. De voortgang van de jaarplannen en begroting, die door de Raad van Commissarissen zijn goedgekeurd, legt het bestuur over (de voortgang van) het bereiken van de doelstellingen periodiek, dat wil zegge per kwartaal, verantwoording af aan de Raad van Commissarissen. Het bestuur verschaft daartoe de Raad van Commissarissen tijdig de informatie die nodig is voor zijn taakuitoefening. Voor de besturing van de organisatie beschikt het bestuur over de bevoegdheden en verantwoordelijkheden als verankerd in boek 2 van het Burgerlijk Wetboek en de statuten van Stichting Woongoed Zeeuws-Vlaanderen. Woongoed Zeeuws-Vlaanderen kent een op zijn bedrijfsvoering toegesneden intern risico- en controlesysteem, waarin risicoanalyses van de operationele en financiële doelstellingen plaatsvinden.
Compliance Woongoed Zeeuws-Vlaanderen – versie 4
11.04.2014
2
Voor wat betreft de financiële verslaglegging wordt gewerkt conform de voor de opstelling daarvan te volgen procedures en handleidingen. Financiële verslaglegging vindt met name plaats in de kwartaalrapportages en het jaarverslag. Ten aanzien van integriteit is een integriteitcode opgesteld en vastgesteld. De basis voor integriteit ziet Woongoed Zeeuws-Vlaanderen als volgt: “Woongoed Zeeuws-Vlaanderen hanteert als uitgangspunt dat integriteit een houding is waarbij van iedere medewerker van Woongoed Zeeuws-Vlaanderen wordt verwacht dat hij of zij begrijpt dat bepaalde gedragingen niet worden geaccepteerd, ook al zijn ze niet met zoveel woorden verboden. Daarnaast verwacht Woongoed Zeeuws-Vlaanderen dat haar medewerkers bij mazen in geschreven regelgeving handelen naar de geest van die regelgeving. In het voorkomende geval dat in strijd wordt gehandeld met deze uitgangspunten, neemt Woongoed Zeeuws-Vlaanderen passende maatregelen.” Ten aanzien van een klokkenluiderregeling (vastgesteld 1 juli 2006) hebben de Raad van Commissarissen en het bestuur besloten dat de bestuurder er zorg voor draagt dat werknemers, zonder gevaar voor hun rechtspositie, de mogelijkheid hebben te rapporteren over vermeende onregelmatigheden, van algemene, operationele en financiële aard, binnen Woongoed Zeeuws-Vlaanderen. Het bestuur heeft dit gewaarborgd door voor het in voorkomend geval een rechtstreekse toegang tot de Raad van Commissarissen open te hebben alsmede door de aanstelling van een vertrouwenspersoon. Van het werk van de klachtencommissie (Woongoed Zeeuws-Vlaanderen) doet het bestuur jaarlijks verslag aan de Raad van Commissarissen. De commissie beschikt over een eigen reglement en stelt een jaarverslag op. Het Bestuur: rechtspositie en bezoldiging De Raad van Commissarissen van Woongoed Zeeuws-Vlaanderen heeft in 2013, op voorstel daartoe van de Remuneratiecommissie, het bezoldigingsbeleid, met inachtneming van de aanbevelingen van de vigerende regelgeving (WNT) goedgekeurd. Woongoed Zeeuws-Vlaanderen verstrekt aan het bestuur geen persoonlijke leningen, garanties en dergelijke. Persoonlijke leningen en financiële garanties worden eveneens niet aan de medewerkers van Woongoed Zeeuws-Vlaanderen verstrekt, anders dan in het kader van sociaal beleid van Woongoed Zeeuws-Vlaanderen, in welk geval de Raad van Commissarissen vooraf instemming verleent, nadat door het bestuur dienaangaande advies is uitgebracht. De Raad van Commissarissen heeft het bestuur per 15 december 2013 benoemd voor vier jaar, conform de GovernanceCode. Jaarlijks vindt met betrekking tot het functioneren van het bestuur een evaluatie plaats. Het Bestuur: tegenstrijdige belangen en nevenfuncties Iedere vorm en schijn van belangenverstrengeling tussen Woongoed Zeeuws-Vlaanderen en het bestuur moet worden vermeden. De bepalingen met betrekking tot mogelijke tegenstrijdige belangen van het bestuur worden in en nog op te stellen bestuursreglement opgenomen en in acht genomen. Besluiten tot het aangaan van transacties waarbij tegenstrijdige belangen van het bestuur kunnen spelen, worden vooraf aan de Raad van Commissarissen ter goedkeuring voorgelegd. Ten aanzien van nevenfuncties wordt in het bestuursreglement opgenomen dat het bestuur vooraf goedkeuring vraagt aan de voorzitter van de Raad van Commissarissen, indien de bestuurder voornemens is een bezoldigde nevenfunctie te aanvaarden die, gezien aard of tijdsbeslag, van betekenis is voor de uitoefening van de taak van de bestuurder. In het jaarverslag doet de Raad van Commissarissen verslag van genomen besluiten op dit terrein. Compliance Woongoed Zeeuws-Vlaanderen – versie 4
11.04.2014
3
Raad van Commissarissen: taak en werkwijze Conform de statuten van Woongoed Zeeuws-Vlaanderen heeft de Raad van Commissarissen tot taak het houden van toezicht op het bestuur en op de algemene gang van zaken bij Woongoed Zeeuws-Vlaanderen en staat zij het bestuur met raad terzijde. De taakverdeling van de Raad van Commissarissen, alsmede de werkwijze, zijn neergelegd in het 23 april 2007vastgestelde reglement Raad van Commissarissen Woongoed Zeeuws-Vlaanderen. In dat reglement zijn passages opgenomen voor de omgang met het bestuur en de Ondernemingsraad. Verder bevat het reglement onder andere een profielschets van de leden van de Raad van Commissarissen, een rooster van aftreden, en afspraken over herbenoemingen, schorsing en/of ontslag van de leden van de Raad van Commissarissen, onverenigbaarheden en taken van de Raad van Commissarissen. De Raad van Commissarissen bespreekt jaarlijks, buiten aanwezigheid van het bestuur, zowel het eigen functioneren als dat van de individuele leden, en betrekt daarbij de visie van de bestuurder. Waar nodig wordt bij deze zelfevaluatie een externe deskundige betrokken. Voorts bespreekt de Raad van Commissarissen, op instigatie van de Remuneratiecommissie, jaarlijks, buiten aanwezigheid van het bestuur, het functioneren van de bestuurder. De Raad van Commissarissen maakt bij zijn toezichthoudende taak, en wanneer hij dit geboden acht, gebruik van de kennis van de externe accountant, andere ter zake deskundige adviseurs of medewerkers van Woongoed Zeeuws-Vlaanderen, al dan niet tijdens de vergadering. De externe accountant is in ieder geval jaarlijks ter toelichting aanwezig bij de vergadering van de Raad van Commissarissen, waarin het volkshuisvestelijk en financieel jaarverslag door de raad wordt besproken en vastgesteld. Woongoed ZeeuwsVlaanderen neemt de kosten van voornoemde (in- en externe) ondersteuning voor zijn rekening. Raad van Commissarissen: onafhankelijkheid De Raad van Commissarissen van Woongoed Zeeuws-Vlaanderen is zodanig samengesteld, dat de leden ten opzichte van elkaar, het bestuur en welk deelbelang dan ook onafhankelijk en kritisch kunnen opereren. De Raad van Commissarissen van Woongoed Zeeuws-Vlaanderen hanteert, onder andere, de volgende onafhankelijkheidscriteria. Naast hetgeen in artikel 18 van de statuten is verwoord, geldt een commissaris als onafhankelijk, indien de betrokken commissaris, dan wel zijn/haar echtgeno(o)t(e), geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind of bloed- of aanverwant tot in de tweede graad: a. in de vijf jaar voorafgaande aan de benoeming geen werknemer of bestuurder van Woongoed Zeeuws-Vlaanderen of haar rechtsvoorgangers is geweest; b. geen persoonlijke financiële vergoeding van Woongoed Zeeuws-Vlaanderen ontvangt, anders dan de vergoeding die voor de als commissaris verrichte werkzaamheden wordt ontvangen en voor zover zij niet past in de normale uitoefening van bedrijf; c. in het jaar voorafgaande aan de benoeming geen belangrijke zakelijke relatie met Woongoed Zeeuws-Vlaanderen heeft gehad; d. gedurende de voorgaande twaalf maanden niet tijdelijk de directiefunctie heeft vervuld van Woongoed Zeeuws-Vlaanderen in verband met belet en ontstentenis van de directie; e. geen bestuurslid is van een vennootschap dan wel rechtspersoon waarin de directie van Woongoed Zeeuws-Vlaanderen lid van de Raad van Commissarissen is; f. geen lid is van de gemeenteraad of Provinciale Staten van een gemeente of provincie waar Woongoed Zeeuws-Vlaanderen feitelijk werkzaam is dan wel in dienst is van een gemeente of provincie waar Woongoed Zeeuws-Vlaanderen woningbezit heeft en feitelijk betrokken bij volkshuisvestingsaangelegenheden. g. niet werkzaam is bij het ministerie waar het verantwoordelijk domein wonen onder valt, of bij het Centraal Fonds voor de Volkshuisvesting, het Waarborgfonds Sociale Compliance Woongoed Zeeuws-Vlaanderen – versie 4
11.04.2014
4
Woningbouw of voor de volkshuisvesting relevante belangenbehartigingsorganisaties en feitelijk betrokken is bij volkshuisvestingaangelegenheden. h. geen aandelen houdt, of bestuurder of commissaris van een rechtspersoon is die aandelen houdt, in een aan Woongoed Zeeuws-Vlaanderen gelieerde vennootschap, of vennoot is dan wel bestuurder of commissaris is van een vennoot in een contractuele vennootschap waarin ook Woongoed Zeeuws-Vlaanderen vennoot is. In bijzondere gevallen kan van deze criteria worden afgeweken. Wanneer van deze mogelijkheid gebruik wordt gemaakt, zal de Raad van Commissarissen unaniem moeten vaststellen dat de onafhankelijkheid van het betreffende lid niet in het gedrang komt, en zal hiervan melding worden gemaakt in het verslag van de Raad van Commissarissen. Raad van Commissarissen: deskundigheid en samenstelling Elk lid van de Raad van Commissarissen dient in staat te zijn om de hoofdlijnen van het beleid van Woongoed Zeeuws-Vlaanderen te beoordelen. Elk lid van de Raad van Commissarissen beschikt over die specifieke deskundigheid die noodzakelijk is voor de vervulling van haar of zijn taak. Ook voor toekomstige leden geldt dat zij over een of meer deskundigheden beschikken, die nodig zijn om als lid van de Raad van Commissarissen te functioneren. Voor Woongoed Zeeuws-Vlaanderen is het van belang dat de Raad van Commissarissen een college van deskundigen is, waarbij de personele samenstelling voldoende waarborgen biedt voor een goede collegiale samenwerking. Van elk lid van de Raad van commissarissen wordt verwacht dat hij of zij beschikt over: 1. affiniteit met de maatschappelijke doelstelling van de corporatie; 2. het vermogen de maatschappelijke doelstelling van de corporatie te bewaken, ook door een evenwicht te zoeken tussen die doelstelling en de eigen inbreng vanuit het deskundigheids- en/of ervaringsgebied; 3. een brede maatschappelijke belangstelling en ervaring; 4. een HBO- of academisch niveau van denken en functioneren; 5. inzicht in bestuurlijke processen; 6. inzicht in de noodzaak van bedrijfsmatig werken en het stellen van een continuïteitsdoelstelling aan een organisatie; 7. het vermogen een evenwicht te zoeken tussen de noodzaak de bestuurder de benodigde ruimte te geven en de noodzaak de bestuurder de juiste vragen te stellen; 8. het vermogen binnen de raad in teamverband te werken; 9. een relevant netwerk in het werkgebied van de organisatie; 10. het vermogen onafhankelijk en kritisch te opereren; 11. integriteit. Leden worden geacht onafhankelijk en onpartijdig te zijn ten opzichte van elkaar en de directie. Leden handelen integer, discreet en zonder last of ruggenspraak. Het belang van Woongoed Zeeuws-Vlaanderen staat voorop. Het lidmaatschap vraagt van de commissaris de bereidheid voldoende tijd vrij te maken voor uitoefening van de functie. Basiskennis van de volkshuisvesting is voor alle commissarissen gewenst. De Raad van Commissarissen moet niet alleen zijn voorzien van alle benodigde deskundigheid en ervaring, maar moet ook zodanig zijn samengesteld dat als team wordt gefunctioneerd. Bij de selectie van commissarissen moet daaraan aandacht worden besteed. Kennis, ervaring, externe contacten en gevoel voor wat gaande is verouderen snel. Het is gewenst dat de meeste leden van de Raad van Commissarissen van Woongoed ZeeuwsVlaanderen betrokken zijn in het maatschappelijk leven en kennis hebben en op de hoogte zijn van maatschappelijke ontwikkelingen. De meeste leden van de Raad van Commissarissen vervullen dan ook andere functies, hetzij in het kader van hun beroep, hetzij
Compliance Woongoed Zeeuws-Vlaanderen – versie 4
11.04.2014
5
anderszins. De precieze invulling van de Raad in dit opzicht is afhankelijk van de situatie en van het aanbod. Als een lid van de Raad van Commissarissen bij benoeming voldoet aan het hierboven genoemde en deze situatie vervolgens verandert, kan dit een reden zijn dat de betreffende commissaris niet voor herbenoeming in aanmerking komt. SPECIFIEKE EISEN De Raad van Commissarissen kent, conform de Governancecode, drie leden met een specifieke deskundigheid. Het gaat hier om de functie van: voorzitter; financieel deskundige; volkshuisvestelijk en bestuurlijk deskundige. De voorzitter: De voorzitter kenmerkt zich vooral door zijn teamrol. De voorzitter: • Is een goed gespreksleider; • heeft gevoel voor procedures en verhoudingen; • streeft naar evenwicht en doet ieders persoon en inbreng recht; • streeft naar overeenstemming; • is in staat beslissingen te nemen; • is doelgericht en koersvast. De voorzitter is bovendien een ervaren gesprekspartner van het bestuur, bij voorkeur ook op het gebied van de volkshuisvesting. De voorzitter is bij voorkeur woonachtig in het werkgebied of heeft daar kennis en voeling mee. Het verdient aanbeveling dat de voorzitter beschikt over ervaring als commissaris. De financieel deskundige De financieel deskundige werkt/heeft gewerkt, in het bedrijfsleven dan wel bij een organisatie op het gebied van maatschappelijk ondernemen, mogelijk als commercieel verantwoordelijk ondernemer en/of als commissaris. Wellicht heeft de financieel deskundige een accountants- of een bancaire achtergrond. Betreffend RvC-lid is gewend vermogensposities te beoordelen en te beïnvloeden en beleggingen te doen of te beoordelen. De financieel deskundige heeft tenminste relevante juridische kennis opgedaan in de praktijk. De volkshuisvestelijk en bestuurlijk deskundige De deskundige op het gebied van openbaar bestuur, volkshuisvesting en ruimtelijke ordening is actief binnen de overheid of in het maatschappelijk middenveld. Betreffend RvC-lid volgt de ontwikkelingen in het openbaar bestuur en op de voor de corporatie relevante terreinen en heeft een eigen visie op de manier waarop de corporatie met die ontwikkelingen om kan gaan. De functie van dit gebied is om vanuit de visie op en de ervaring met de volkshuisvesting een bijdrage te leveren aan de continuïteit van de corporatie en haar dienstverlening en nieuwe ideeën van buiten naar binnen toe te voegen. Het kan zijn dat de volkshuisvestelijk en bestuurlijk deskundige een juridische achtergrond heeft. Betreffend RvC-lid heeft zeker kennis van sociale en maatschappelijke verhoudingen en waarschijnlijk enige kennis van demografische ontwikkelingen. Naast de hierboven specifiek omschreven eisen is het wenselijk dat binnen de Raad van Commissarissen als geheel ervaring, opgedaan in de profit sector, aanwezig is. Dit is niet een vereiste voor elk lid van de Raad afzonderlijk. Een duidelijke pre is het voor de leden die deskundigheid inbrengen op de terreinen: • marketing • projectontwikkeling in de bouw • organisatie, management en management development.
Compliance Woongoed Zeeuws-Vlaanderen – versie 4
11.04.2014
6
Bij het ontstaan van een vacature stelt de raad voor de betreffende vacature een profiel op. Het profiel dient te bevatten: de eigenschappen die benodigd zijn voor het vervullen van de betreffende vacature; de kennis en vaardigheden die benodigd zijn voor de betreffende vacature. Voornoemde expertisegebieden zijn in de huidige Raad van Commissarissen aanwezig. De samenstelling van de Raad van Commissarissen garandeert een brede spreiding van deskundigheden en ervaringen, passend bij de opgaven die in de komende periode in de werkzaamheden van de Raad van Commissarissen naar voren komen. De Raad van Commissarissen heeft zich verplicht te allen tijde de kennisgebieden volkshuisvestingsaangelegenheden en financieel-economisch in zijn midden te hebben. Leden van de Raad van Commissarissen hebben een maximale zittingsduur van twee termijnen van vier jaar (in totaal acht jaren). Wanneer nieuwe commissarissen toetreden, volgen zij een introductieprogramma, waarin in ieder geval aandacht wordt besteed aan algemene financiële en juridische zaken, de financiële verslaglegging, de algemene en specifieke kenmerken van Woongoed ZeeuwsVlaanderen, alsmede aan de verantwoordelijkheden van een commissaris. Voor de Raad van Commissarissen worden bijeenkomsten georganiseerd om de deskundigheid, alsmede de kennis van de manier waarop Woongoed Zeeuws-Vlaanderen met bepaalde zaken op volkshuisvestelijk en financieel-economisch gebied omgaat, op peil wordt gehouden. Ook worden bijeenkomsten bezocht die kunnen bijdragen aan de kennisontwikkeling van de (individuele leden van) de Raad van Commissarissen. Raad van Commissarissen: rol van de voorzitter De voorzitter van de Raad van Commissarissen bereidt (tezamen met de bestuurder) de agenda van de vergadering voor en leidt de vergaderingen van de raad. Hij ziet toe op een goed functioneren van de Raad van Commissarissen en zijn commissies. Hij draagt zorg voor een adequate informatievoorziening aan de leden van de raad en is namens de Raad van Commissarissen het voornaamste aanspreekpunt voor het bestuur. De voorzitter initieert de evaluatie van het functioneren van de Raad van Commissarissen en van de bestuurder. De voorzitter wordt bij voornoemde werkzaamheden ondersteund door het directiesecretariaat van de corporatie. Raad van Commissarissen: commissies De Raad van Commissarissen van Woongoed Zeeuws-Vlaanderen heeft twee commissies, een Remuneratie- en Auditcommissie. Voor deze commissies heeft de Raad van Commissarissen, in de vergadering 19 december 2011, de reglementen vastgesteld, waarin is beschreven wat de rol en verantwoordelijkheid van de betreffende commissie is, hoe de samenstelling is, en op welke wijze taken worden uitgeoefend. In het jaarverslag doet de Raad van Commissarissen verslag van de werkzaamheden van de commissies. De Raad van Commissarissen doet, wanneer dat in de vergadering aan de orde is, van elk van commissievergaderingen verslag van de beraadslagingen en bevindingen. De werkzaamheden van de Auditcommissie van de Raad van Commissarissen hebben als doel, de inhoudelijke voorbereiding van de vergaderingen van de Raad van Commissarissen in die zin te ondersteunen, dat de Raad van Commissarissen zich op efficiënte wijze kan concentreren op de essentiële vraagstukken van financieel en managerial control, waaronder informatievoorziening, planning en control, risicomanagement en risicobeheersing. Verder is de Auditcommissie, onder andere, het eerste aanspreekpunt voor de externe accountant jegens de Raad van Commissarissen betreffende de opzet en uitvoering van accountantscontrole, voorgenomen onderzoeken en andere werkzaamheden van de externe accountant.
Compliance Woongoed Zeeuws-Vlaanderen – versie 4
11.04.2014
7
Tot de werkzaamheden van de Remuneratiecommissie van de Raad van Commissarissen behoren het doen van voorstellen aan de Raad van Commissarissen betreffende het te voeren bezoldigingsbeleid van het bestuur, het beoordelen van het functioneren van het bestuur en het opstellen van het remuneratierapport. Verder behoort tot haar taken het doen van een voorstel aan de Raad van Commissarissen voor selectiecriteria en benoemingsprocedures betreffende de leden van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen. De voorzitter van de Raad van Commissarissen is lid en voorzitter van de Remuneratiecommissie. Jaarlijks voert de Raad van Commissarissen overleg met de ondernemingsraad. Raad van Commissarissen: tegenstrijdige belangen Elke vorm en schijn van belangenverstrengeling tussen Woongoed Zeeuws-Vlaanderen en het bestuur dient te worden vermeden. Besluiten tot het aangaan van transacties door Woongoed Zeeuws-Vlaanderen waarbij tegenstrijdige belangen van leden van de Raad van Commissarissen kunnen spelen, die van materiële betekenis zijn voor Woongoed ZeeuwsVlaanderen en/of voor de betreffende leden van de Raad van Commissarissen, behoeven de goedkeuring van de Raad van Commissarissen. De Raad van Commissarissen is verantwoordelijk voor de besluitvorming over de omgang met tegenstrijdige belangen bij het bestuur, leden van de Raad van Commissarissen en de externe accountant, in relatie tot Woongoed Zeeuws-Vlaanderen. Het door een lid van de Raad van Commissarissen aanvaarden van een nevenfunctie die, gezien aard of tijdsbeslag, van betekenis is voor de uitoefening van de taak van commissaris, behoeft voorafgaande goedkeuring van de Raad van Commissarissen. Een lid van de Raad van Commissarissen neemt niet deel aan de discussie en de besluitvorming over een onderwerp of transactie waarbij betreffend RvC-lid een tegenstrijdig belang met Woongoed Zeeuws-Vlaanderen heeft. Een dergelijke transactie zal uitsluitend mogen worden aangegaan onder tenminste in de branche gebruikelijk condities. De besluiten tot het aangaan van een dergelijke transactie behoeven de goedkeuring van de Raad van Commissarissen. De voorzitter van de Raad van Commissarissen ziet erop toe dat alle transacties c.q. onderwerpen, waarbij tegenstrijdige belangen hebben gespeeld, als zodanig worden gepubliceerd in het jaarverslag. Raad van Commissarissen: bezoldiging De Raad van Commissarissen stelt de bezoldiging van de leden van de Raad van Commissarissen vast op basis van gangbare referentiekaders en vigerende regelgeving (WNT). De bezoldiging van een lid van de Raad van Commissarissen is niet afhankelijk van de resultaten van Woongoed Zeeuws-Vlaanderen. De toelichting op de jaarrekening en het verslag van de Raad van Commissarissen bevat in ieder geval informatie over de hoogte en de structuur van de bezoldiging van de individuele leden van de Raad van Commissarissen. Woongoed Zeeuws-Vlaanderen verstrekt aan de leden van de Raad van Commissarissen geen persoonlijke leningen of garanties. Financiële verslaglegging Het bestuur is verantwoordelijk voor de kwaliteit en de volledigheid van de openbaar gemaakte financiële berichten. De Raad van Commissarissen ziet erop toe dat de het bestuur aan deze verantwoordelijkheid invulling geeft. Externe accountant De Raad van Commissarissen heeft in 2008, na advisering daarover door het bestuur, de externe accountant benoemd. De externe accountant wordt benoemd voor een periode van maximaal vier jaar, waarbij herbenoeming telkens voor een periode van maximaal vier jaar kan plaatsvinden. Het bestuur en de Auditcommissie maken ieder ten minste eenmaal per vier jaar een grondige beoordeling van het functioneren van de externe accountant in de diverse entiteiten en capaciteiten waarin de externe accountant fungeert. De beoordeling wordt Compliance Woongoed Zeeuws-Vlaanderen – versie 4
11.04.2014
8
besproken in de Raad van Commissarissen. De Raad van Commissarissen maakt van zijn belangrijkste bevindingen daarvan melding in het jaarverslag. Het bestuur en de Auditcommissie rapporteren jaarlijks afzonderlijk aan de Raad van Commissarissen over de ontwikkelingen in de relatie met de externe accountant. Interne controlefunctie Woongoed Zeeuws-Vlaanderen kent een controller die rechtstreeks ressorteert onder de directeur/bestuurder en is permanent lid van het management team met daarin een adviesfunctie. De controller ondersteunt en adviseert het bestuur bij de belangrijkste strategische keuzes die gemaakt moeten worden om de doelstellingen te realiseren en bij het ‘in control’ blijven van de organisatie. De controller heeft de bevoegdheid om zelfstandig de Raad van Commissarissen te informeren in het geval hij belangwekkende zaken constateert en daar met de directeur/bestuurder niet uit komt. De controller kan rechtstreeks onderzoeksopdrachten van de Raad van Commissarissen aanvaarden. Relatie met externe accountant De externe accountant kan om zijn verklaring, betreffende de getrouwheid van de jaarrekening, worden gevraagd door de Raad van Commissarissen. De externe accountant woont in ieder geval de vergadering van de Raad van Commissarissen bij, waarin over de vaststelling van de jaarrekening wordt besloten. De externe accountant rapporteert zijn bevindingen betreffende het onderzoek naar de jaarrekening gelijktijdig, en op dezelfde wijze, aan het bestuur en de Raad van Commissarissen. Het verslag van de externe accountant ingevolge artikel 2:393 lid 4 van het Burgerlijk Wetboek bevat datgene wat de externe accountant met betrekking tot de controle van de jaarrekening en de daaraan gerelateerde controles onder de aandacht van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen wil brengen. Maatschappelijke verantwoording en beleidsbeïnvloeding Woongoed Zeeuws-Vlaanderen heeft zijn stakeholders benoemd naar gewicht van de (lokale) activiteit: gegeven de organisatiestructuur en het werkgebied is het overleg met belanghebbenden (huurders, gemeenten, zorginstellingen) naar de aard van de lokale activiteiten en lokale belanghebbenden ingericht. Voor wat betreft de huurders heeft Woongoed Zeeuws-Vlaanderen overleg in het kader van de Wet op het overleg huurders-verhuurder met een onafhankelijke huurdersvertegenwoordiging, namelijk de Stichting Huurdersbelangen Woongoed Zeeuws-Vlaanderen (SHB). Op deze manier wordt, naar de mening van Woongoed Zeeuws-Vlaanderen, recht gedaan aan de kenmerken van het concern in relatie tot zijn belanghebbenden, en wordt de situatie bestendigd waarin de zogenaamde horizontale beleidsbeïnvloeding optimaal tot zijn recht komt. Woongoed Zeeuws-Vlaanderen heeft statutair (artikel 6) de bevoegdheden van de Maatschappelijke Adviesraad (MAR) vastgelegd. De MAR is een overlegorgaan dat gevraagd en ongevraagd advies uitbrengt aan de Raad van Commissarissen en het bestuur. Visitatie Woongoed Zeeuws-Vlaanderen laat zich een keer in de vier jaar visiteren, waarbij een gestructureerd oordeel wordt gegeven over het volkshuisvestelijke en maatschappelijk presteren. Visitatie is een gemeenschappelijke verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen. In de loop van 2014 worden voorbereidingen getroffen voor een visitatie conform de AedesCode.
Deze complianceregeling is goedgekeurd in de RvC-vergadering van 12 mei 2014. Compliance Woongoed Zeeuws-Vlaanderen – versie 4
11.04.2014
9
