STATUTEN
STATUTEN VAN: Vereniging AEGON gevestigd te 's-Gravenhage. d.d. 29 mei 2013.
INHOUD: Integrale tekst van de statuten, zoals deze luiden na partiële wijziging, bij akte op 29 mei 2013 verleden voor Chr.M. Stokkermans, notaris te Amsterdam.
AMCO:5717357.1
Vereniging AEGON - STW 2013- DLT NED CMS\om\0107903-0000001
HOOFDSTUK I. Naam, zetel, doel en duur. Naam en zetel. Artikel 1. 1. De vereniging draagt de naam: Vereniging AEGON. 2. De vereniging is gevestigd te 's-Gravenhage. Doel. Artikel 2. 1. Het doel der vereniging is het op evenwichtige wijze behartigen van de directe en indirecte belangen van AEGON N.V. en daarmee in een groep verbonden maatschappijen, van verzekerden, van medewerkers, van aandeelhouders en van andere relaties van deze maatschappijen. 2. De vereniging tracht dit doel te bereiken door: a. het bezitten van aandelen AEGON N.V. en andere door AEGON N.V. uitgegeven effecten en de uitoefening van het daaraan verbonden stemrecht en andere rechten; b. het aangaan van belangengemeenschappen met, het deelnemen in, het oprichten of overnemen van en het bestuur en beheer voeren over, alsmede het financieren van verzekeringsondernemingen en andere ondernemingen; c. het verrichten van alles wat met de hiervoor genoemde doelstelling verband houdt of daaraan bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin. Duur. Artikel 3. De vereniging is aangegaan voor onbepaalde tijd. HOOFDSTUK II. Lidmaatschap. Leden. Artikel 4. 1. Leden van de vereniging zijn: a. degenen, die overeenkomstig lid 4 van dit artikel als zodanig zijn gekozen - hierna te noemen: de gekozen leden -; b. twee of meer leden van de Raad van Bestuur van AEGON N.V., voornoemd, - hierna te noemen: de leden-bestuurder -. Voor de toepassing van deze statuten worden personen die ingeval van belet of ontstentenis van leden van de Raad van Bestuur van AEGON N.V. tijdelijk met het besturen van die vennootschap zijn belast, met leden van de Raad van Bestuur van AEGON N.V. gelijk gesteld.
AMCO:5717357.1
1
2.
Het aantal gekozen leden wordt vastgesteld door de Algemene Ledenvergadering, met dien verstande dat dit aantal ten minste drie meer bedraagt dan tweemaal het aantal leden-bestuurder. Mocht een situatie ontstaan waarin het aantal gekozen leden beneden vorenbedoeld minimumaantal zakt, dan zal zo spoedig mogelijk tot verkiezing van het vereiste aantal gekozen leden worden overgegaan. Van de gekozen leden dient minimaal drie vierde deel de Nederlandse nationaliteit te hebben. 3. Het aantal leden-bestuurder wordt vastgesteld door de Algemene Ledenvergadering, waarbij door elk lid het in lid 5 bedoelde aantal stemmen kan worden uitgebracht. 4. De verkiezing van alle leden geschiedt door de Algemene Ledenvergadering op voordracht van het Bestuur. Een voordracht van het Bestuur tot verkiezing van een gekozen lid wordt opgemaakt bij unanimiteit van de uitgebrachte stemmen. Verkiezing van een gekozen lid anders dan op voordracht van het Bestuur is niet mogelijk. 5. Bij de verkiezing van leden-bestuurder heeft ieder stemgerechtigd lidbestuurder recht op het uitbrengen van evenveel stemmen als er stemgerechtigde gekozen leden aanwezig of vertegenwoordigd zijn en heeft ieder stemgerechtigd gekozen lid recht op het uitbrengen van evenveel stemmen als er stemgerechtigde leden-bestuurder aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Indien de stemmen staken is de meerderheid van de door de leden-bestuurder uitgebrachte stemmen doorslaggevend. 6. Tot gekozen lid kunnen niet worden gekozen: a. werknemers en oud-werknemers van de vereniging of van één van de in artikel 2 lid 1 bedoelde maatschappijen; b. leden en oud-leden van de Raad van Bestuur en van de Raad van Commissarissen van AEGON N.V.; c. zij, die de zeventigjarige leeftijd bereikt hebben; d. rechtspersonen. 7. Vanaf het tijdstip, dat een gekozen lid toetreedt tot de Raad van Bestuur van AEGON N.V., geldt het voor de toepassing van de statuten uitsluitend als een lid-bestuurder. Einde lidmaatschap. Artikel 5. 1. Het lidmaatschap eindigt: a. door de dood van het lid; b. door opzegging door het lid; c. door opzegging namens de vereniging; d. door ontzetting. 2. De opzegging door een lid geschiedt bij schrijven aan het Bestuur. Van een opzegging namens de vereniging, onderscheidenlijk van een ontzetting
AMCO:5717357.1
2
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10. 11.
wordt het betrokken lid ten spoedigste bij aangetekend schrijven van het Bestuur met opgave der redenen in kennis gesteld. Een gekozen lid is verplicht met inachtneming van een opzeggingstermijn van één maand het lidmaatschap door opzegging te beëindigen: a. tegen de afloop van de jaarlijkse algemene vergadering, die gehouden wordt in het jaar, waarin het lid de zeventigjarige leeftijd bereikt; b. tegen de afloop van de jaarlijkse algemene vergadering, die gehouden wordt in het jaar, waarin vier jaren sinds de verkiezing zijn verlopen. Een gekozen lid, dat bij de vereniging of één van de in artikel 2 lid 1 bedoelde maatschappijen in dienst treedt dan wel lid van de Raad van Commissarissen van AEGON N.V. wordt, is verplicht zijn lidmaatschap door opzegging met onmiddellijke werking te beëindigen. Voor de toepassing van deze bepaling geldt een lid van het Bestuur niet als in dienst van de vereniging. Een lid-bestuurder, dat niet meer lid is van de Raad van Bestuur van AEGON N.V., is verplicht zijn lidmaatschap door opzegging met onmiddellijke werking te beëindigen. Wanneer opzegging door een lid geschiedt uit anderen hoofde dan ter voldoening aan de verplichting omschreven in de leden 3 tot en met 5 van dit artikel, eindigt het lidmaatschap een maand na de opzegging, tenzij redelijkerwijs van het lid niet gevergd kan worden het lidmaatschap te laten voortduren, in welk geval het lidmaatschap met onmiddellijke werking beëindigd kan worden. Bij opzegging door een gekozen lid ter voldoening aan de verplichting omschreven in lid 3 sub b kan het lid opnieuw gekozen worden op de wijze als in artikel 4 lid 4 is aangegeven. De opzegging van het lidmaatschap namens de vereniging kan geschieden: a. in het geval, dat het lid niet voldaan heeft aan de verplichting tot opzegging als omschreven in lid 3; b. in het geval, dat het lid niet heeft voldaan aan de verplichting tot opzegging als omschreven in één der leden 4 en 5; c. wanneer redelijkerwijs van de vereniging niet gevergd kan worden het lidmaatschap te laten voortduren. De opzegging namens de vereniging als bedoeld in het vorig lid sub a geschiedt door het Bestuur tegen het tijdstip, waartegen het betrokken lid verplicht was op te zeggen. Mocht opzegging namens de vereniging tegen laatstbedoeld tijdstip niet hebben plaatsgevonden, zo kan na dat tijdstip de opzegging namens de vereniging door het Bestuur geschieden met onmiddellijke werking. De opzegging namens de vereniging als bedoeld in lid 8 sub b geschiedt door het Bestuur met onmiddellijke werking. De opzegging namens de vereniging als bedoeld in lid 8 sub c geschiedt
AMCO:5717357.1
3
krachtens besluit van de Algemene Ledenvergadering op voorstel van het Bestuur. 12. Ontzetting uit het lidmaatschap kan worden uitgesproken wanneer het lid in strijd met de statuten, reglementen of besluiten der vereniging handelt of de vereniging op onredelijke wijze benadeelt. De ontzetting geschiedt krachtens besluit van de Algemene Ledenvergadering op voorstel van het Bestuur. Vergoeding. Artikel 6. 1. De gekozen leden - niet zijnde leden van het Bestuur - ontvangen voor het bijwonen der vergaderingen een door het Bestuur vast te stellen presentiegeld en vergoeding van reis en verblijfkosten, terwijl hun bovendien door het Bestuur een jaarlijkse vergoeding zal worden toegekend voor de aan het lidmaatschap verbonden werkzaamheden. 2. Financiële verplichtingen kunnen de leden niet worden opgelegd. HOOFDSTUK III. Het Bestuur. Samenstelling. Benoeming. Bezoldiging. Artikel 7. 1. De vereniging wordt bestuurd door een Bestuur, bestaande uit een door de Algemene Ledenvergadering vast te stellen aantal van ten minste vijf en ten hoogste acht leden, waaronder twee leden-bestuurder; de overige leden van het Bestuur worden benoemd uit de gekozen leden. 2. De leden van het Bestuur worden benoemd door de Algemene Ledenvergadering. De leden van het Bestuur uit de categorie gekozen leden worden benoemd uit een door het Bestuur op te maken bindende voordracht van twee gekozen leden voor iedere vacature, aan welke voordracht het bindend karakter slechts kan worden ontnomen bij besluit van de Algemene Ledenvergadering met ten minste twee derden der uitgebrachte stemmen in een vergadering, waarin ten minste de helft van de gekozen leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Het bestuur kan ook een niet-bindende aanbeveling doen. Een voordracht of aanbeveling van het Bestuur tot benoeming van een lid van het Bestuur uit de categorie gekozen leden kan slechts worden opgemaakt bij unanimiteit van de uitgebrachte stemmen. 3. Een besluit van de Algemene Ledenvergadering tot verkiezing van een gekozen lid tot lid van het Bestuur anders dan overeenkomstig een bindende voordracht of niet-bindende aanbeveling van het Bestuur kan slechts worden genomen met een meerderheid van ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin ten minste de helft van de gekozen leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
AMCO:5717357.1
4
4.
Bij de benoeming van leden van het Bestuur uit leden-bestuurder heeft ieder stemgerechtigd lid-bestuurder recht op het uitbrengen van evenveel stemmen als er stemgerechtigde gekozen leden aanwezig of vertegenwoordigd zijn en heeft ieder stemgerechtigd gekozen lid recht op het uitbrengen van evenveel stemmen als er stemgerechtigde ledenbestuurder aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Indien de stemmen staken is de meerderheid van de door de leden-bestuurder uitgebrachte stemmen doorslaggevend. 5. De leden van het Bestuur kunnen een bezoldiging genieten, welke door de Algemene Ledenvergadering wordt vastgesteld. Einde Bestuurslidmaatschap. Artikel 8. 1. Met het verlies van het lidmaatschap van de vereniging eindigt het lidmaatschap van het Bestuur. 2. De leden van het Bestuur kunnen als zodanig door de Algemene Ledenvergadering worden ontslagen. Een besluit van de Algemene Ledenvergadering daartoe anders dan op voorstel van het Bestuur kan slechts worden genomen met een meerderheid van ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen. Een voorstel van het Bestuur tot ontslag van een lid van het Bestuur kan slechts worden gedaan bij unanimiteit van de uitgebrachte stemmen (waarbij aan het betrokken lid van het Bestuur zelf geen stemrecht toekomt). Schorsing als lid van het Bestuur. Artikel 9. 1. Een lid van het Bestuur kan als zodanig door het Bestuur of door de Algemene Ledenvergadering worden geschorst. Het bepaalde in artikel 8 lid 2 is van overeenkomstige toepassing. De redenen van de schorsing worden hem zo spoedig mogelijk schriftelijk medegedeeld. 2. Binnen een maand na de schorsing wordt een vergadering van de Algemene Ledenvergadering gehouden, die ofwel de schorsing gegrond verklaart en in dat geval tevens de duur van de schorsing bepaalt, dan wel de schorsing opheft, een en ander onverminderd de bevoegdheid van de Algemene Ledenvergadering tot ontslag over te gaan overeenkomstig het bepaalde in artikel 8 lid 2. De betrokkene wordt op zijn verzoek in de gelegenheid gesteld zich in die vergadering te verantwoorden. 3. Een schorsing kan een of meer malen worden verlengd, doch kan niet langer duren dan zes maanden. Bestuursfuncties en vergaderingen. Artikel 10. 1. De Algemene Ledenvergadering benoemt uit die leden van het Bestuur die tevens gekozen leden zijn een voorzitter en een vice-voorzitter. Het Bestuur wijst een secretaris aan, die geen lid van het Bestuur behoeft te zijn.
AMCO:5717357.1
5
2.
Het Bestuur kan uit zijn midden een of meer commissies voor bijzondere aangelegenheden instellen. Dergelijke commissies functioneren onder verantwoordelijkheid van het Bestuur. 3. Bij belet of ontstentenis van de voorzitter treedt de vice-voorzitter als zodanig op. Het Bestuur kan jaarlijks een lid van het Bestuur aanwijzen dat ingeval van belet of ontstentenis van de voorzitter en de vice-voorzitter, als voorzitter optreedt. 4. De vergaderingen van het Bestuur worden belegd en geleid door de voorzitter. Alle leden van het Bestuur dienen tijdig voor een vergadering te worden opgeroepen. 5. Van de vergaderingen worden notulen gehouden, die na goedkeuring door het Bestuur worden getekend door twee leden van het Bestuur. 6. In vergaderingen van het Bestuur worden besluiten genomen met volstrekte meerderheid van stemmen, behoudens voor zover in deze statuten anders is bepaald. Indien de stemmen staken, beslist de Algemene Ledenvergadering. 7. Het Bestuur kan ook buiten vergadering een besluit nemen, mits alle leden van het Bestuur zich schriftelijk met die wijze van besluitvorming akkoord hebben verklaard en het betreffende besluit schriftelijk wordt vastgelegd. Vertegenwoordigings- en bestuursbevoegdheid. Artikel 11. 1. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging van de vereniging komt behalve aan het Bestuur aan ieder lid van het Bestuur afzonderlijk toe. De voorzitter van het Bestuur vertegenwoordigt de vereniging in aandeelhoudersvergaderingen van AEGON N.V., voor zover het bepaalde in de volgende volzin geen toepassing vindt. De vereniging kan in aandeelhoudersvergaderingen van AEGON N.V. worden vertegenwoordigd door één of meer daartoe jaarlijks door het Bestuur, onder goedkeuring van de Algemene Ledenvergadering aan te wijzen gekozen leden. Een aanwijzing is herroepelijk. 2. Op de in lid 1 bedoelde vertegenwoordiging van de vereniging in aandeelhoudersvergaderingen van AEGON N.V. is het bepaalde in artikel 12 lid 1 van toepassing. Indien er meerdere vertegenwoordigers zijn, zullen deze de uitoefening van de aandeelhoudersrechten in onderling overleg nader regelen. 3. Het Bestuur is bevoegd tot het sluiten van overeenkomsten tot het kopen, vervreemden of bezwaren van registergoederen, alsmede tot het sluiten van overeenkomsten waarbij de vereniging zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt of zich tot zekerheidsstelling voor een schuld van een derde verbindt, een en ander mits het Bestuur unaniem tot het sluiten van de betrokken overeenkomst heeft besloten dan wel de Algemene Ledenvergadering haar goedkeuring aan het sluiten van de betrokken overeenkomst verleend heeft. Op het
AMCO:5717357.1
6
ontbreken van een unaniem besluit van het Bestuur dan wel de goedkeuring van de Algemene Ledenvergadering kan tegen derden beroep worden gedaan. 4. Ingeval van belet of ontstentenis van één of meer leden van het Bestuur is (zijn) de overblijvende(n) met het gehele bestuur belast; bij belet of ontstentenis van alle leden van het Bestuur is de Algemene Ledenvergadering tijdelijk met het bestuur belast, met de bevoegdheid het bestuur tijdelijk aan één of meer personen uit of buiten haar midden op te dragen. 5. Indien het aantal leden van het Bestuur minder is geworden dan vijf of niet langer twee leden-bestuurder in functie zijn, is het Bestuur verplicht ten spoedigste een vergadering van de Algemene Ledenvergadering bijeen te roepen, waarin de voorziening in de open plaats of de open plaatsen aan de orde komt. AEGON N.V. Artikel 12. 1. Degenen die de vereniging bij het uitoefenen van aandeelhoudersrechten (van alle soorten aandelen) in AEGON N.V. vertegenwoordigen, dienen te handelen in overeenstemming met een daartoe strekkend en telkenmale te nemen besluit van de Algemene Ledenvergadering; indien en voorzover geen besluit door de Algemene Ledenvergadering is genomen, zijn de hiervoor bedoelde vertegenwoordigers vrij in de wijze van uitoefening van de aandeelhoudersrechten. 2. De vereniging wordt slechts partij bij een stemrechtovereenkomst als bedoeld in artikel 41 lid 1 van de statuten van Aegon N.V. en werkt slechts mee aan een wijziging van die stemrechtovereenkomst ingevolge een besluit van het Bestuur dat is goedgekeurd door de Algemene Ledenvergadering. Of het uitoefenen van meer dan één stem voor elke veertig (40) door de vereniging gehouden gewone aandelen B (het Volledig Stemrecht) is toegestaan en gerechtvaardigd gegeven de bepalingen van de stemrechtovereenkomst, staat ter uitsluitende beoordeling van het Bestuur. In alle gevallen waarin het Bestuur besluit het Volledig Stemrecht uit te oefenen, wordt de richting waarin het stemrecht op alle door de vereniging gehouden aandelen in het kapitaal van Aegon N.V. wordt uitgeoefend uitsluitend bepaald door het Bestuur. In zodanig geval wordt de vereniging in de aandeelhoudersvergadering van Aegon N.V. vertegenwoordigd door de voorzitter van het Bestuur of een ander lid van het Bestuur dat daartoe voor de desbetreffende gelegenheid door het Bestuur wordt aangewezen. In dat geval blijft voorts het bepaalde in artikel 11 lid 1 en artikel 12 lid 1 buiten toepassing en hoeft, voorafgaand aan de desbetreffende aandeelhoudersvergadering van Aegon N.V., geen Algemene Ledenvergadering gehouden te worden, dit laatste in afwijking van het
AMCO:5717357.1
7
bepaalde in artikel 13 lid 2; indien het besluit van het Bestuur om het Volledig Stemrecht uit te oefenen wordt genomen op een moment waarop de Algemene Ledenvergadering reeds een besluit als bedoeld in Artikel 12 lid 1 heeft genomen, dan geldt dat besluit als niet-bindend advies. Het Bestuur en de Algemene Ledenvergadering maken afspraken over het achteraf afleggen van verantwoording door het Bestuur aan de Algemene Ledenvergadering over de uitoefening van de in dit lid 2 bedoelde bevoegdheden. 3. De vereniging kan slechts overgaan tot het vervreemden of bezwaren van aandelen in AEGON N.V. of tot het niet gebruik maken van voorkeursrechten met betrekking tot bedoelde aandelen krachtens besluit van het Bestuur dat is goedgekeurd door de Algemene Ledenvergadering. Op het besluit van de Algemene Ledenvergadering tot goedkeuring zijn de leden 2, 4 en 5 van artikel 18 van overeenkomstige toepassing, tenzij het betrokken besluit van het Bestuur wordt genomen bij unanimiteit van de uitgebrachte stemmen. HOOFDSTUK IV. De Algemene Ledenvergadering. Vergaderingen van de Algemene Ledenvergadering. Artikel 13. 1. Jaarlijks vóór één juli wordt - behoudens verlenging van die termijn door de Algemene Ledenvergadering - een vergadering van de Algemene Ledenvergadering - de jaarlijkse algemene vergadering - gehouden waarin: a. het Bestuur zijn jaarverslag uitbrengt waarin onder andere is opgenomen hoe de zeggenschapspositie van de vereniging in het AEGON-Concern zich heeft ontwikkeld; b. het Bestuur rekening en verantwoording doet over zijn in het afgelopen boekjaar gevoerde bestuur door overlegging van de jaarrekening; c. het op grond van artikel 16 opgemaakte verslag van de registeraccountant aan de orde wordt gesteld; d. beslist wordt over de goedkeuring van de jaarrekening; e. de overige bij de oproeping vermelde onderwerpen worden behandeld. 2. Een buitengewone vergadering wordt gehouden krachtens besluit van het Bestuur, alsmede zo dikwijls als een aandeelhoudersvergadering (ongeacht de soort aandelen) van AEGON N.V. plaats heeft, tenzij wat dit laatste betreft de Algemene Ledenvergadering anders beslist. 3. Op schriftelijk verzoek van drie leden wordt een buitengewone vergadering bijeengeroepen op een termijn van niet langer dan vier weken. 4. Het verzoek vermeldt de te behandelen onderwerpen en wordt gericht aan de voorzitter van het Bestuur.
AMCO:5717357.1
8
Bijeenroeping. Notulen. Toegang. Artikel 14. 1. De vergaderingen worden bijeengeroepen door het Bestuur en worden geleid door de voorzitter van het Bestuur of bij diens afwezigheid door zijn vervanger ingevolge artikel 10 lid 3. Blijft het Bestuur in gebreke een in het vorig artikel bedoelde vergadering bijeen te roepen, dan kan de vergadering worden bijeengeroepen door een lid van het Bestuur of door de leden die het in artikel 13 lid 3 bedoelde verzoek hebben gedaan. In deze gevallen voorziet de vergadering zelf in haar leiding. 2. De bijeenroeping geschiedt schriftelijk met vermelding van de te behandelen onderwerpen en, tenzij de statuten anders bepalen, met inachtneming van een oproepingstermijn van ten minste dertien dagen, de dag van oproeping niet medegerekend; indien de voor oproeping voorgeschreven vereisten niet in acht zijn genomen, kunnen - onverminderd het bepaalde in artikel 15 lid 8 - geen rechtsgeldige besluiten worden genomen, tenzij met algemene stemmen in een vergadering, waarin alle leden aanwezig zijn. 3. Tenzij een notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt, worden van de vergaderingen door de secretaris van het Bestuur notulen gehouden. Na goedkeuring door de Algemene Ledenvergadering worden zij ondertekend door de voorzitter en de secretaris. 4. De voorzitter van het Bestuur bepaalt wie anders dan de leden de vergadering zal bijwonen. De leden van de Raad van Commissarissen en van de Raad van Bestuur van AEGON N.V. hebben steeds het recht vergaderingen van de Algemene Ledenvergadering bij te wonen en daarin het woord te voeren. Besluitvorming. Artikel 15. 1. De Algemene Ledenvergadering kan rechtsgeldige besluiten nemen, ook al zijn er één of meer vacatures. 2. Ieder lid heeft toegang tot de vergaderingen van de Algemene Ledenvergadering en heeft aldaar één stem, tenzij in deze statuten anders is bepaald. Een lid kan zijn stem door een schriftelijk daartoe gemachtigd ander lid uitbrengen, mits de schriftelijke machtiging vóór aanvang van de vergadering is overgelegd aan het Bestuur. Een lid kan niet meer dan twee andere leden ter vergadering vertegenwoordigen. 3. Een lid-bestuurder heeft geen stemrecht met betrekking tot besluiten over: (i) de vaststelling van de jaarrekening van AEGON N.V.; (ii) het verlenen van kwijting aan de leden van de Raad van Bestuur en de leden van de Raad van Commissarissen van AEGON N.V. voor de uitoefening van hun taak; (iii) de vaststelling van de honoraria van de leden van de Raad van Commissarissen van AEGON N.V.; (iv) een voorstel tot aanwijzing als
AMCO:5717357.1
9
bedoeld in Artikel 96 lid 1 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek voorzover dit betrekking heeft op door AEGON N.V. toe te kennen rechten tot het nemen van aandelen aan werknemers van AEGON N.V. en de daarmee in een groep verbonden maatschappijen; (v) de benoeming, schorsing of ontslag van leden van de raad van bestuur en van de raad van commissarissen van AEGON N.V.; en (vi) zijn eigen benoeming, schorsing of ontslag als lid van het Bestuur. 4. Voorzover deze statuten niet anders bepalen, worden alle besluiten genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Blanco stemmen en stemmen van onwaarde worden beschouwd als niet te zijn uitgebracht. 5. Indien bij een verkiezing van personen niemand de volstrekte meerderheid heeft verkregen, heeft een tweede vrije stemming plaats. Heeft alsdan weder niemand de volstrekte meerderheid verkregen, dan vinden herstemmingen plaats, totdat hetzij één persoon de volstrekte meerderheid heeft verkregen, hetzij tussen twee personen wordt gestemd en de stemmen staken. Bij gemelde herstemmingen (waaronder niet is begrepen de tweede vrije herstemming) wordt telkens gestemd tussen de personen, op wie bij de voorafgaande stemming is gestemd, evenwel uitgezonderd de persoon op wie bij die voorafgaande stemming het geringste aantal stemmen is uitgebracht. Is bij die voorafgaande stemming het geringste aantal stemmen op meer dan één persoon uitgebracht, dan wordt door loting uitgemaakt op wie van die personen bij de nieuwe stemming geen stemmen meer kunnen worden uitgebracht. Ingeval bij een stemming tussen twee personen de stemmen staken, beslist het lot wie van beiden is gekozen, behoudens in de gevallen bedoeld in artikel 4 lid 5 en artikel 7 lid 4. 6. Verkiezing van personen geschiedt - tenzij bij acclamatie - schriftelijk met gesloten en ongetekende briefjes. Alle andere stemmingen geschieden mondeling, behoudens het bepaalde in lid 8. 7. Alle verschillen van mening die ontstaan naar aanleiding van of verband houden met stemmingen worden, voorzover daarin niet is voorzien bij de statuten, door de voorzitter beslist. 8. Een besluit van alle leden, ook al zijn deze niet in een vergadering bijeen, heeft, mits met voorkennis van het Bestuur genomen, dezelfde kracht als een besluit van de Algemene Ledenvergadering, met dien verstande dat alle leden zich schriftelijk met deze wijze van besluitvorming akkoord dienen te hebben verklaard. HOOFDSTUK V. Financieel toezicht. Boekjaar en jaarrekening.
AMCO:5717357.1
10
Financieel toezicht. Artikel 16. De Algemene Ledenvergadering benoemt een registeraccountant dan wel een organisatie waarin zodanige accountants samenwerken, die de jaarrekening van het Bestuur onderzoekt, aan de Algemene Ledenvergadering een verklaring omtrent zijn onderzoek aflegt en aan de Algemene Ledenvergadering verslag van zijn bevindingen uitbrengt. Het Bestuur is verplicht aan de accountant alle door hem gewenste inlichtingen te verschaffen, hem desgewenst de kas en de waarden te tonen en inzage in de boeken en bescheiden van de vereniging te geven. Boekjaar en jaarrekening. Artikel 17. 1. Het boekjaar van de vereniging valt samen met het kalenderjaar. 2. Na afloop van het boekjaar maakt het Bestuur de jaarrekening op. De Algemene Ledenvergadering doet de jaarrekening onderzoeken door de overeenkomstig artikel 16 benoemde registeraccountant. 3. Het Bestuur legt de jaarrekening ter goedkeuring aan de Algemene Ledenvergadering over. De jaarrekening is vergezeld van de verklaring van de registeraccountant. 4. In de Algemene Ledenvergadering waarin tot goedkeuring van de jaarrekening wordt besloten, wordt afzonderlijk aan de orde gesteld een voorstel tot het verlenen van kwijting aan de leden van het Bestuur voor de uitoefening van hun taak, voor zover van die taakuitoefening blijkt uit de jaarrekening of uit informatie die anderszins voorafgaand aan de goedkeuring van de jaarrekening aan de Algemene Ledenvergadering is verstrekt. HOOFDSTUK VI. Statutenwijziging. Ontbinding en vereffening. Statutenwijziging. Artikel 18. 1. Een besluit tot wijziging van deze statuten kan door de Algemene Ledenvergadering slechts worden genomen op voorstel van het Bestuur. Het Bestuur kan tot een dergelijk voorstel slechts besluiten bij unanimiteit van de uitgebrachte stemmen, behoudens het bepaalde in lid 6. 2. De Algemene Ledenvergadering kan een zodanig besluit slechts nemen met een meerderheid van ten minste twee derde van het aantal uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin ten minste twee derde van de gekozen leden aanwezig of vertegenwoordigd is. 3. Indien het voorstel tot wijziging van deze statuten betreft een wijziging van het bepaalde in artikel 7 lid 1 van deze statuten, behoeft deze voorgestelde wijziging bovendien de voorafgaande instemming van AEGON N.V., behoudens het bepaalde in lid 6; een besluit tot wijziging van artikel 7 lid 1 van deze statuten kan slechts worden genomen indien ten minste twee derde
AMCO:5717357.1
11
4.
5.
6.
van de ter vergadering aanwezige of vertegenwoordigde gekozen leden hebben voorgestemd. Indien minder dan het in lid 2 bedoelde aantal van twee derde van de gekozen leden aanwezig of vertegenwoordigd is, wordt binnen twee maanden een nieuwe vergadering gehouden, die dan het besluit kan nemen met een meerderheid van ten minste twee derde van het aantal stemmen, dat door de ter vergadering aanwezige of vertegenwoordigde leden kan worden uitgebracht. De leden moeten tot de in dit artikel bedoelde vergaderingen ten minste drie weken tevoren schriftelijk worden opgeroepen met vermelding van het te behandelen voorstel en met een herinnering aan de bepalingen van dit artikel. Indien naar het oordeel van het bestuur snellere besluitvorming geboden is, kan het bestuur genoemde oproepingstermijn verkorten, met dien verstande dat deze niet korter mag zijn dan zeven dagen. Het hiervoor in dit lid 5 bepaalde is niet van toepassing, indien in de Algemene Ledenvergadering alle leden aanwezig of vertegenwoordigd zijn en het besluit tot statutenwijziging met algemene stemmen wordt genomen. Indien door een persoon of groep van personen (niet zijnde de Vereniging) de Zeggenschap (als hieronder gedefinieerd) over Aegon N.V. is verkregen zonder de voorafgaande uitdrukkelijke en eenduidige steun van zowel de raad van bestuur als de raad van commissarissen van Aegon N.V. die blijkt uit een schriftelijke verklaring van beide raden aan de Vereniging welke voorafgaand aan die verkrijging van Zeggenschap door de Vereniging is ontvangen, is voor een besluit van het Bestuur als bedoeld in lid 1 geen unanimiteit van de uitgebrachte stemmen vereist en, als het een wijziging van artikel 7 lid 1 betreft, geen instemming van Aegon N.V. als bedoeld in lid 3. In dit lid 6 betekent Zeggenschap, met betrekking tot Aegon N.V., op een bepaald moment, de situatie waarin een persoon of groep van personen (niet zijnde de Vereniging), daaronder begrepen groepsmaatschappijen en andere aan zodanige persoon of personen gerelateerde personen, alleen of tezamen met anderen een belang in Aegon N.V. houdt (in de vorm van aandelenbezit, volmachten, overeenkomst, onderling afgestemde gedragingen of anderszins) dat recht geeft op het uitoefenen van het stemrecht verbonden aan meer dan vijftig procent (50%) van het aantal op dat moment geplaatste gewone aandelen in het kapitaal van Aegon N.V. Bij de berekening van voormeld percentage worden gewone aandelen waarop ingevolge de wet geen stem kan worden uitgebracht, buiten beschouwing gelaten.
AMCO:5717357.1
12
Ontbinding. Artikel 19. 1. Een besluit tot ontbinding van de vereniging kan slechts worden genomen op voorstel van het Bestuur in een daartoe bijeengeroepen buitengewone vergadering van de Algemene Ledenvergadering. 2. Het bepaalde in de tweede volzin van lid 1 en de leden 2, 4 en 5 van artikel 18 is van overeenkomstige toepassing. Duurzaam overschot aan middelen; vereffening. Artikel 20. 1. Ingeval de vereniging beschikt over middelen die duurzaam niet zijn aangewend voor de vervulling van het doel der vereniging en niet langer voor dit doel gereserveerd behoeven te blijven, kunnen zodanige middelen in overeenstemming met de leden 2 en 3 van dit artikel worden aangewend als ware sprake van een liquidatieoverschot. 2. De vereffening geschiedt door het Bestuur onder toezicht van Algemene Ledenvergadering; gedurende de vereffening blijven de statuten zoveel mogelijk van kracht. 3. Aan een liquidatieoverschot wordt door de Algemene Ledenvergadering op voorstel van het Bestuur een bestemming gegeven zoveel mogelijk overeenkomstig het doel der vereniging, dan wel bij gehele of gedeeltelijke onmogelijkheid daartoe een bestemming ter zake van maatschappelijke activiteiten met een Nederlandse signatuur; aan de leden als zodanig zal nimmer een deel hiervan ten goede mogen komen. Overgangsbepalingen. Het bepaalde in artikel 4 lid 6 sub c en artikel 5 lid 3 sub a is niet van toepassing op die gekozen leden die sedert één januari negentienhonderd negenenzestig onafgebroken lid waren van de op drieëntwintig november negentienhonderd achtenzeventig ontbonden Vereniging AGO, gevestigd te Amsterdam (voortzetting van de Vereeniging van Levensverzekering en Lijfrente "De GrootNoordhollandsche van 1845"). Bij de beoordeling of het onafgebroken lidmaatschap als bedoeld in de vorige zin aanwezig is, wordt een aaneensluitende herverkiezing niet als een onderbreking beschouwd. --- ooo ---
AMCO:5717357.1
13
