STANOVY. ERB bank, a.s

STANOVY ERB bank, a.s.

úplné znění ke dni 5.8.2015

STANOVY ERB bank, a.s. I. ZÁKLADNÍ USTANOVENÍ-----------------------------------------------------------------Čl. 1 Založení akciové společnosti a rozhodné právo---------------------------------------1. Akciová společnost ERB bank, a.s. (dále jen „Banka“) byla založena jednorázově společností PRVNÍ ČESKO-RUSKÁ BANKA, společnost s ručením omezeným, se sídlem Ruská Federace, 119454, Moskva, Lobačovskogo 27 (dále jen „zakladatel“), jako jediným zakladatelem na základě zakladatelské listiny, obsahující zároveň i rozhodnutí zakladatele, sepsané ve formě notářského zápisu dne 7. dubna 2005 ve znění rozhodnutí zakladatele ve formě notářského zápisu ze dne 9. prosince 2007 a notářského zápisu ze dne 2. února 2007. -----------------------------------------------------------------------2. Banka se při své činnosti řídí platnými a účinnými právními předpisy České republiky, zejména pak ustanoveními zákona č. 21/1992 Sb., o bankách, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon o bankách“) a ustanoveními zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZOK“), jemuž se Banka podřídila jako celku. ---------------------------------------------------------------------Čl. 2 Obchodní firma Banky--------------------------------------------------------------------Obchodní firma Banky zní: ERB bank, a.s. -----------------------------------------------------Čl. 3 Sídlo Banky-----------------------------------------------------------------------------------Sídlem Banky je Praha. -----------------------------------------------------------------------------Čl. 4 Trvání Banky--------------------------------------------------------------------------------Banka byla založena na dobu neurčitou. ---------------------------------------------------------Čl. 5 Zápisy údajů o Bance do obchodního rejstříku---------------------------------------1. Banka je zapsána v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B vložka 14463.-------------------------------------------------------------------------------2. Sbírku listin, která je součástí obchodního rejstříku, je Banka povinna doplňovat v rozsahu stanoveném zákonem. ------------------------------------------------------------------Čl. 6 Předmět podnikání Banky----------------------------------------------------------------Předmětem podnikání Banky je: ------------------------------------------------------------------Štefánikova 78/50 150 00 Praha 5, Česká republika TEL. +420 236 073 757, FAX +420 236 073 750 e-mail: [email protected] www.erbank.cz

SWIFT: FICHCZPP Číslo účtu: 1177 / 2210 IBAN: CZ59 2210 0000 0000 0000 1177 IČ: 28428943 DIČ: CZ28428943

1) 2) 3) 4) 5) 6) 7) 8) 9) 10) 11) 12) 13)

přijímání vkladů od veřejnosti, -------------------------------------------------------------poskytování úvěrů, ---------------------------------------------------------------------------investování do cenných papírů na vlastní účet, ------------------------------------------finanční pronájem (finanční leasing), -----------------------------------------------------platební styk a zúčtování --------------------------------------------------------------------vydávání a správa platebních prostředků, například platebních karet a cestovních šeků, -------------------------------------------------------------------------------------------poskytování záruk ----------------------------------------------------------------------------otvírání akreditivů ----------------------------------------------------------------------------obstarávání inkasa ----------------------------------------------------------------------------směnárenská činnost (nákup devizových prostředků------------------------------------poskytování bankovních informací --------------------------------------------------------obchodování na vlastní účet nebo na účet klienta s devizovými hodnotami a se zlatem, -----------------------------------------------------------------------------------------činnosti, které přímo souvisejí s výše uvedenými činnostmi. ---------------------------

Čl. 7 Základní kapitál a způsob splácení emisního kursu akcií--------------------------Výše základního kapitálu Banky činí 946.000.000,- Kč (slovy: devět set čtyřicet šest miliónů korun českých). Základní kapitál je splacen v plné výši. ----------------------------Čl. 8 Akcie-------------------------------------------------------------------------------------------1. Základní kapitál Banky, uvedený v článku 7 stanov, je rozvržen na 946.000 (slovy: devět set čtyřicet šest tisíc) kusů kmenových akcií znějících na jméno o jmenovité hodnotě jedné akcie 1.000,- Kč (slovy: jeden tisíc korun českých). ------------2. Akcie jsou vydány jako zaknihované cenné papíry a jsou evidovány v evidenci zaknihovaných cenných papírů vedené podle zvláštního právního předpisu centrálním depozitářem. ------------------------------------------------------------------------------------------3.

Akcie nejsou kótovanými cennými papíry. ------------------------------------------------

4. Akcie Banky převést nebo zatížit pouze s předchozím souhlasem valné hromady Banky a při splnění podmínek zvláštních právních předpisů ohledně povinností Banky ve vztahu k ČNB. ------------------------------------------------------------------------------------II. AKCIONÁŘI-----------------------------------------------------------------------------------Čl. 9 Práva a povinnosti akcionářů------------------------------------------------------------1. Práva a povinnosti akcionářů upravují právní předpisy, zejména ZOK, a dále tyto stanovy. --------------------------------------------------------------------------------Štefánikova 78/50 150 00 Praha 5, Česká republika TEL. +420 236 073 757, FAX +420 236 073 750 e-mail: [email protected] www.erbank.cz


2.

Akcionář má právo podílet se podle ZOK a těchto stanov na řízení Banky, na jejím zisku a na likvidačním zůstatku při zániku Banky. ------------------------------

3.

Banka nevede seznam akcionářů. Seznam akcionářů je nahrazen evidencí zaknihovaných cenných papírů, vedenou centrálním depozitářem podle zvláštního právního předpisu. -------------------------------------------------------------

4.

Při uplatňování práv podle §366-370 ZOK je akcionář Banky povinen doložit výpisem z centrální nebo navazující evidence cenných papírů, že je vlastníkem akcií, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota přesahuje 1% základního kapitálu Banky, jinak je povinen uhradit Bance náklady spojené s pořízením výpisu z emise vyžádaného za účelem ověření této skutečnosti. To platí obdobně i pro případ, kdy právo podle § 366-370 ZOK uplatňuje několik akcionářů společně. --

III. ORGANIZACE BANKY--------------------------------------------------------------------Čl. 10 Orgány Banky------------------------------------------------------------------------------1. Banka si zvolila dualistický systém vnitřní struktury. -----------------------------------2. Orgány Banky jsou: ---------------------------------------------------------------------------A. valná hromada -----------------------------------------------------------------------------------B. představenstvo -----------------------------------------------------------------------------------C. dozorčí rada --------------------------------------------------------------------------------------A. VALNÁ HROMADA--------------------------------------------------------------------------Čl. 11 Postavení a působnost valné hromady------------------------------------------------1. Valná hromada je nejvyšším orgánem Banky. -------------------------------------------2.

Do výlučné působnosti valné hromady náleží rozhodování o otázkách, které ZOK a jiné právní předpisy a tyto stanovy zahrnují do působnosti valné hromady, zejména pak do výlučné působnosti valné hromady náleží: ---------------------------a) b)

c) d) e)

rozhodování o každé změně stanov, ------------------------------------------------rozhodování o změně výše základního kapitálu nebo o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči Bance proti pohledávce na splacení emisního kursu, ------------------------------------------------------------------------------------rozhodnutí o vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů, --------------volba a odvolání členů dozorčí rady, pokud ZOK nestanoví jinak ------------schválení řádné nebo mimořádné účetní závěrky a konsolidované účetní závěrky a v zákonem stanovených případech i mezitímní účetní závěrky,

Štefánikova 78/50 150 00 Praha 5, Česká republika TEL. +420 236 073 757, FAX +420 236 073 750 e-mail: [email protected] www.erbank.cz


f) g)

h)

i) j) k)

l)

m) n)

o) p) q) r) s) t)

rozhodnutí o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů nebo o úhradě ztráty a stanovení tantiém, ----------------------------------------------------------rozhodování o odměňování členů dozorčí rady, ----------------------------------volba a odvolání členů představenstva, schvalování systému zásad odměňování členů představenstva a smluv o výkonu funkce uzavíraných se členy představenstva a poskytování plnění členům představenstva, na které těmto členům neplyne právo z právního předpisu, z vnitřního předpisu nebo ze smlouvy o výkonu funkce, -------------------------------------------------------rozhodnutí o podání žádosti k přijetí účastnických cenných papírů Banky k obchodování na evropském regulovaném trhu nebo o vyřazení těchto cenných papírů z obchodování na evropském regulovaném trhu, -------------rozhodnutí o zrušení Banky s likvidací, jmenování a odvolání likvidátora, schválení návrhu rozdělení likvidačního zůstatku, ------------------------------rozhodnutí o tom, že dosavadní Banka nebude nadále vykonávat činnost, ke které je třeba licence, ----------------------------------------------------------------rozhodování o přeměně Banky, ledaže zákon upravující přeměny obchodních společnosti a družstev stanoví jinak, a to po předchozím souhlasu České národní banky, -----------------------------------------------------schválení převodu nebo zastavení závodu nebo takové jeho části, která by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti Banky, -----------------------------schválení smlouvy o tiché společnosti, včetně schválení jejích změn a jejího zrušení, ---------------------------------------------------------------------------------rozhodnutí o změně druhu nebo formy akcií, o štěpení a spojení akcií, o změně práv spojených s určitým druhem akcií a o omezení převoditelnosti akcií na jméno, či její změně --------------------------------------------------------schválení roční zprávy o podnikatelské činnosti Banky a o stavu jejího majetku zpracované představenstvem, --------------------------------------------schválení nabývání vlastních akcií v případech, kdy tak stanoví ZOK -------rozhodnutí o udělení souhlasu s převodem akcií na jméno a se zastavením akcií na jméno, ------------------------------------------------------------------------výběr externího auditora na základě doporučení dozorčí rady, ----------------stanovit zásady a dohlížet na odměňování vedoucího útvaru vnitřního auditu, útvaru řízení rizik a compliance, útvaru řízení rizik a compliance ---vyjadřovat se ke jmenování ostatních vedoucích zaměstnanců Banky a k jejich odvolání, -------------------------------------------------------------------------



u)

v)

w)

schvalovat a pravidelně vyhodnocovat souhrnné zásady odměňování zaměstnanců, jejichž činnost má významný vliv na celkový rizikový profil Banky předchozí schválení smluv a dalších právních úkonů, které Banka zamýšlí uzavřít a jejichž celková hodnota nebo souhrnná hodnota opakovaného plnění převyšuje v každém jednotlivém případě 25 (dvacet pět) procent výše vlastního kapitálu Banky, nebo které se týkají nabytí, zcizení nebo zatížení nemovitostí Bankou------------------------------------------------------------------rozhodnutí o dalších otázkách, které ZOK, zákon o bankách nebo tyto stanovy zahrnují do působnosti valné hromady. ----------------------------------

3.

Valná hromada si nemůže vyhradit k rozhodování záležitosti, které jí nesvěřuje ZOK, jiné právní předpisy nebo stanovy. -------------------------------------------------

4.

K rozhodnutí valné hromady o tom, že dosavadní Banka nebude nadále vykonávat činnosti, ke které je třeba licence, k rozhodnutí o zrušení Banky, k rozhodnutí o fúzi nebo rozdělení Banky, převodu jmění na Banku jakožto společníka, k uzavření smlouvy, na jejímž základě dochází k jakékoliv dispozici s podnikem nebo jeho části, a ke snížení základního kapitálu Banky, nejedná-li se o snížení základního kapitálu Banky k úhradě ztráty, je Banka povinna si vyžádat předchozí souhlas České národní banky. --------------------------------------------------------------

Čl. 12 Rozhodný den -----------------------------------------------------------------------------1. Rozhodným dnem k účasti na valné hromadě je sedmý kalendářní den přede dnem jejího konání. ---------------------------------------------------------------------------------2. Představenstvo je povinno podat žádost o výpis z evidence zaknihovaných cenných papírů, vedené podle zvláštního právního předpisu centrálním depozitářem k rozhodnému dni. ----------------------------------------------------------------------------------3. Právo účasti na valné hromadě může vykonávat pouze osoba, která byla k rozhodnému dni zapsána v evidenci zaknihovaných cenných papírů, vedené podle zvláštního právního předpisu centrálním depozitářem. ---------------------------------------Čl. 13 Svolávání valné hromady ---------------------------------------------------------------1. Řádnou valnou hromadu svolává nejméně jednou za kalendářní rok, a to tak, aby se konala nejpozději do konce dubna příslušného kalendářního roku, představenstvo, popřípadě jeho člen, pokud ji představenstvo bez zbytečného odkladu nesvolá a ZOK svolání valné hromady vyžaduje, anebo pokud představenstvo není dlouhodobě schopno se usnášet, nestanoví-li ZOK jinak. ----2.

Představenstvo je povinno svolat mimořádnou valnou hromadu: ---------------------



bez zbytečného odkladu poté, co zjistí, že celková ztráta Banky na základě jakékoliv účetní závěrky dosáhla takové výše, že při jejím uhrazení z disponibilních zdrojů Banky by neuhrazená ztráta dosáhla poloviny základního kapitálu nebo to lze s ohledem na všechny okolnosti předpokládat, --------------------------------------------------------------------------b) bez zbytečného odkladu poté, co zjistí, že se Banka dostala do úpadku, -----c) požádají-li o její svolání písemně akcionáři, kteří mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota přesahuje 1% základního kapitálu Banky a navrhnou-li konkrétní záležitosti k projednání, ----------------------------------d) vyplývá-li to z usnesení předchozí valné hromady. -----------------------------3. Představenstvo svolá mimořádnou valnou hromadu podle odstavce 2 písm. c) tohoto článku tak, aby se konala nejpozději do 40 dnů ode dne, kdy mu došla žádost o její svolání. Lhůta uvedená v odstavci 6 tohoto článku se zkracuje na 15 dní před konáním valné hromady. Představenstvo není oprávněno navržený pořad jednání měnit. Představenstvo je oprávněno navržený pořad jednání doplnit pouze se souhlasem osob, které požádaly o svolání mimořádné valné hromady. -----------------------------------------a)

4. V případě, kdy Banka nemá zvolené představenstvo nebo zvolené představenstvo dlouhodobě neplní své povinnosti a valnou hromadu nesvolá ani jeho člen, svolá valnou hromadu dozorčí rada; ta může valnou hromadu svolat také tehdy, vyžadují-li to zájmy Banky. Dozorčí rada zároveň navrhne potřebná opatření. Pokud dozorčí rada valnou hromadu nesvolá, může ji svolat kterýkoliv člen dozorčí rady. ------------------------------5. Pokud představenstvo v případech uvedených v odstavci 2 písm. c) tohoto článku nesplní povinnost svolat valnou hromadu, rozhodne soud na žádost akcionáře nebo akcionářů, kteří požádali o svolání valné hromady, o tom, že je zmocňuje svolat mimořádnou valnou hromadu a ke všem úkonům s ní souvisejícím. Současně může soud určit i bez návrhu předsedu valné hromady. ----------------------------------------------6. Akcionáři s akciemi na jméno jsou k účasti na valné hromadě svoláváni pozvánkou na valnou hromadu v souladu s článkem 56 stanov nejpozději třicet dnů před konáním valné hromady. --------------------------------------------------------------------------7. Valná hromada se koná zpravidla v místě sídla Banky. Místo, datum a hodina konání valné hromady musí být určeny tak, aby nepřiměřeně neomezovalo právo akcionářů účastnit se valné hromady. Při případném stanovení nového místa, data a hodiny konání valné hromady nejsou dotčeny lhůty, které zákon stanoví pro rozesílání pozvánek na valnou hromadu a pro svolání valné hromady z podnětu kvalifikovaných akcionářů. Valná hromada se může konat bez splnění požadavků zákona na svolání valné hromady jen tehdy, souhlasí-li s tím všichni akcionáři Banky. ------------------------8. Pozvánka na valnou hromadu musí obsahovat obchodní firmu a sídlo Banky, datum, hodinu a místo konání valné hromady, označení, zda se svolává řádná, Štefánikova 78/50 150 00 Praha 5, Česká republika TEL. +420 236 073 757, FAX +420 236 073 750 e-mail: [email protected] www.erbank.cz


mimořádná nebo náhradní valná hromada, pořad jejího jednání, rozhodný den k účasti na valné hromadě, případně upozornění podle odstavce 11 tohoto článku a další náležitosti, uložené ZOK, těmito stanovami nebo usnesením valné hromady--------------9. Pozvánka na valnou hromadu schvalující účetní závěrku navíc obsahuje hlavní údaje účetní závěrky (jimiž jsou aktiva celkem, závazky celkem, vlastní kapitál, výsledek hospodaření před zdaněním, výsledek hospodaření po zdanění) s uvedením doby a místa, v němž je účetní závěrka k nahlédnutí pro akcionáře Banky. ---------------10. Jestliže má být na pořadu jednání valné hromady změna stanov Banky, musí pozvánka na valnou hromadu alespoň charakterizovat podstatu navrhovaných změn a návrh změn stanov musí být akcionářům k nahlédnutí v sídle Banky ve lhůtě stanovené pro svolání valné hromady. Akcionář má právo vyžádat si zaslání kopie návrhu stanov na svůj náklad a své nebezpečí. Na tato práva musí být akcionáři upozorněni v pozvánce na valnou hromadu. ---------------------------------------------------------------------------------11. V případě mimořádné valné hromady svolávané akcionáři Banky na základě zmocnění soudem podle odstavce 5 tohoto článku musí pozvánka na valnou hromadu obsahovat výrok rozhodnutí soudu s uvedením soudu, který rozhodnutí vydal, a dne, kdy se rozhodnutí stalo vykonatelným. ----------------------------------------------------------12. Valnou hromadu lze odvolat nebo změnit dobu jejího konání na pozdější datum za předpokladu, že odvolání nebo změna budou oznámeny akcionářům způsobem uvedeným v odstavcích 6 a 7 tohoto článku, a to nejpozději jeden týden před oznámeným datem jejího konání, jinak je Banka povinna uhradit akcionářům, kteří se dostavili podle původní pozvánky, účelně vynaložené náklady. Mimořádnou valnou hromadu konanou podle odstavce 2 písm. c) tohoto článku lze odvolat nebo změnit datum jejího konání na pozdější dobu jen tehdy, pokud o to požádá akcionář nebo akcionáři uvedení v odstavci 2 písm. c) tohoto článku. ----------------------------------------13. Na žádost akcionářů, kteří mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota přesahuje 1% základního kapitálu Banky, je představenstvo povinno zařadit na pořad jednání i jimi navrhovanou záležitost. Pokud žádost došla po zaslání pozvánky na valnou hromadu, uveřejní představenstvo doplnění pořadu jednání valné hromady ve lhůtě do deseti dnů před konáním valné hromady způsobem podle odstavců 6 a 7 tohoto článku. Jestliže takové uveřejnění není možné, lze určenou záležitost zařadit na pořad jednání této valné hromady pouze za účasti a se souhlasem všech akcionářů Banky. ----Čl. 14 Náhradní valná hromada ---------------------------------------------------------------Není-li valná hromada po uplynutí dvou hodin od stanoveného začátku jejího jednání způsobilá se usnášet, svolá představenstvo náhradní valnou hromadu novou pozvánkou způsobem uvedeným v článku 13, odstavcích 6 a 7 stanov s tím, že tam uvedená lhůta se zkracuje na 15 dnů. Pozvánka musí být zaslána nejpozději do 15 dnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada a pozvánka nemusí obsahovat přiměřené Štefánikova 78/50 150 00 Praha 5, Česká republika TEL. +420 236 073 757, FAX +420 236 073 750 e-mail: [email protected] www.erbank.cz


informace o podstatě jednotlivých záležitostí zařazených na pořad valné hromady. Náhradní valná hromada se musí konat nejpozději do 6 týdnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada. Náhradní valná hromada musí mít nezměněný pořad jednání a je schopna usnášení bez ohledu na ustanovení článku 20 odstavce 1 stanov. --Čl. 15 Účast na valné hromadě -----------------------------------------------------------------1. Každý akcionář je oprávněn účastnit se valné hromady, hlasovat na ní (nestanoví-li ZOK, zákon o bankách nebo tyto stanovy jinak), požadovat a dostat na ní vysvětlení záležitostí týkajících se Banky a záležitostí týkajících se osob ovládaných Bankou, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení předmětu jednání valné hromady a uplatňovat návrhy a protinávrhy (článek 18 odstavec 5 stanov). ---------------2. Akcionář se zúčastňuje valné hromady osobně, prostřednictvím osob oprávněných jednat jeho jménem nebo prostřednictvím zástupce. Zástupcem akcionáře může být člen představenstva nebo člen dozorčí rady Banky. --------------------------------3. Akcionáři přítomní na valné hromadě jsou zapsáni u prezence prostřednictvím prezenčních lístků, na kterých akcionář vyplní svou obchodní firmu, název a sídlo nebo jméno a příjmení a bydliště, číslo a jmenovitou hodnotu akcií, popřípadě údaj o tom, že akcie neopravňuje akcionáře k hlasování, dále bankovní spojení pro bezhotovostní převod dividendy, a podepíše se. Je-li akcionář zastoupen, uvede se na prezenční lístek i tento údaj spolu s identifikací zástupce ve stejném rozsahu, jaký se vyžaduje u akcionáře. Podle prezenčních lístků se sestaví listina přítomných na valné hromadě; prezenční lístky tvoří její nedílnou součást. -----------------------------------------------------4. Při prezenci musí každý akcionář nebo jeho zástupce předložit následující dokumenty, a to v originále či (s výjimkou průkazů totožnosti) v úředně ověřené kopii: a)

u fyzické osoby: platný průkaz totožnosti akcionáře nebo jeho zástupce (v případě zastupování i plnou moc s úředně ověřeným podpisem nebo doklad mající charakter veřejné listiny, z něhož vyplývá zákonné zastoupení); -----------

b)

u právnické osoby: aktuální výpis z obchodního rejstříku, je-li v něm akcionář zapsán, jinak aktuální výpis z jiného úředního rejstříku, v němž je akcionář zapsán; pokud z výpisu z obchodního nebo jiného úředního rejstříku, ve kterém je akcionář zapsán, nebude vyplývat oprávnění osob, které se účastní valné hromady nebo které udělily jménem akcionáře plnou moc k zastupování na valné hromadě, jednat jménem akcionáře, je třeba předložit též další dokumenty, které takové oprávnění prokazují. Pokud právnická osoba není zapisována do obchodního rejstříku nebo jiného úředního rejstříku právnických osob, musí předložit zřizovací listinu nebo jinou listinu prokazující existenci této právnické osoby a kdo je osobou oprávněnou jednat jménem této právnické osoby. Pokud je akcionářem obec, odevzdá její zástupce dokument prokazující, že byl delegován v souladu s ustanoveními zákona o obcích. Dále musí být předložen



platný průkaz totožnosti osoby jednající jménem akcionáře nebo jejích zástupce (v případě zastupování i plná moc s úředně ověřeným podpisem nebo doklad mající charakter veřejné listiny, z něhož vyplývá zákonné zastoupení). ----------Pokud uvedené výpisy, případně další dokumenty budou v cizím jazyce (s výjimkou jazyka slovenského), musí být opatřeny úředním překladem do českého jazyka; u zahraničních dokumentů s charakterem veřejných listin či listin s úředně ověřenými podpisy se vyžaduje apostilace, příp. superlegalizace, pokud mezinárodní smlouva, jíž je Česká republika vázána, nestanoví jinak. Je-li zástupcem akcionáře právnická osoba, platí pro způsob, jakým se prokazuje, stejná pravidla jako v případě akcionáře – právnické osoby. Pokud zástupcem akcionáře majícího zaknihované akcie bude správce cenných papírů ve smyslu příslušných právních předpisů, postačí namísto plné moci, když správce bude k rozhodnému dni zapsán na účtu vlastníka v centrální evidenci investičních nástrojů. -------------------------------------------------------------------------------5. Dokumenty uvedené v předchozím odstavci (s výjimkou průkazů totožnosti) je akcionář, popř. jeho zástupce povinen odevzdat při prezenci pro potřeby Banky. --------6. Správnost listiny přítomných potvrzují svými podpisy předseda valné hromady a zapisovatel. Pokud Banka odmítne zápis určité osoby do listiny přítomných provést, uvede tuto skutečnost do listiny přítomných včetně důvodu odmítnutí. Přílohu listiny přítomných tvoří prezenční lístky a plné moci zástupců akcionářů. Za přípravu listiny přítomných je odpovědné představenstvo. ------------------------------------------------------7. Valné hromady se účastní členové představenstva a členové dozorčí rady a osoby pověřené představenstvem k technickému zabezpečení průběhu valné hromady. Příslušné části jednání valné hromady je oprávněn zúčastnit se i auditor, aby seznámil akcionáře se svým zjištěním v souvislosti se schvalováním účetní závěrky. Valné hromady se dále mohou účastnit osoby určené představenstvem, jejichž účast bude nutná k zajištění řádného průběhu valné hromady. Dále se jí mohou účastnit další osoby, kterým umožní účast představenstvo. ---------------------------------------------------Čl. 16 Hlasovací právo ---------------------------------------------------------------------------1. S každou akcií o jmenovité hodnotě 1.000,- Kč je spojen jeden hlas. -------------2. Při posuzování způsobilosti valné hromady činit rozhodnutí a při hlasování na valné hromadě se nepřihlíží k akciím nebo zatímním listům, s nimiž není spojeno právo hlasovat, nebo pokud nelze hlasovací právo, podle ZOK, jiného právního předpisu nebo těchto stanov vykonávat. --------------------------------------------------------------------------3. a) b) c)

Akcionář nevykonává své hlasovací právo:-----------------------------------------je-li v prodlení se splněním vkladové povinnosti, a to v rozsahu prodlení, ------rozhoduje-li valná hromada o jeho nepeněžitém vkladu, ----------------------------v jiných případech stanovených ZOK nebo jiným právním předpisem. ------------



4. Zákaz výkonu hlasovacích práv, uvedený v odstavci 3 písm. b) až c) tohoto článku se vztahuje i na akcionáře, kteří jednají s akcionářem, který nemůže vykonávat hlasovací právo, ve shodě. ------------------------------------------------------------------------Čl. 17 Příprava valné hromady ----------------------------------------------------------------1. Pokud je k rozhodnutí o určité záležitosti, která má být předmětem pořadu valné hromady, zapotřebí notářského zápisu, představenstvo, popř. jiný orgán Banky či osoby zmocněné svolat valnou hromadu (článek 13 stanov), jsou povinny notáři předložit nejpozději do 5 pracovních dnů přede dnem konání valné hromady: -----------------------a) b) c) d) e) f)

aktuální výpis z obchodního rejstříku Banky, ------------------------------------stanovy v úplném znění, -------------------------------------------------------------doklad o změnách v orgánech Banky, došlo-li k těmto změnám a nejsou-li dosud zapsány v obchodním rejstříku, --------------------------------------------doklad prokazující oprávnění jednat jménem právnické osoby, která je akcionářem Banky, -------------------------------------------------------------------kopii pozvánky na valnou hromadu a doklad o jejím doručení, ---------------návrhy předpokládaných rozhodnutí včetně protinávrhů, nejde- li o návrhy (protinávrhy), které jsou osoby zákonem oprávněné uplatnit až přímo na valné hromadě (článek 18 odstavec 5 stanov). ------------------------------------

2. Představenstvo Banky je povinno předložit České národní bance výpis všech akcionářů a správců z emise akcií Banky, pořízený ke dni, který o 7 dní předchází dni konání valné hromady. Tento výpis musí být doručen České národní bance nejpozději 6 dní před konáním valné hromady. Česká národní banka schválí seznam akcionářů uvedených ve výpisu z emise akcií Banky nebo v písemném vyjádření k výpisu z emise akcií Banky, označí bez zbytečného odkladu ty akcionáře, kterým byla již dříve pozastavena jejich akcionářská práva, se kterými se vede správní řízení o pozastavení akcionářských práv, nebo u kterých nově shledala důvod pro pozastavení akcionářských práv, a výpis, spolu se svým vyjádřením vrátí Bance nejpozději v den předcházející dni konání valné hromady. -----------------------------------------------------------------------------3. Bez písemného vyjádření České národní banky k výpisu z emise akcií Banky se valná hromada Banky nesmí konat, to neplatí, vykonává-li působnost valné hromady jediný akcionář. -------------------------------------------------------------------------------------Čl. 18 Jednání valné hromady, jednací řád --------------------------------------------------1. Jednání valné hromady řídí zvolený předseda valné hromady a do doby jeho volby člen představenstva, jehož tím představenstvo pověřilo, nestanoví-li zákon jinak. --------



2. Po zahájení valné hromady navrhne pověřený člen představenstva jako prvý bod jednání valné hromady návrh představenstva na obsazení orgánů valné hromady, a to předsedy valné hromady, zapisovatele, dvou ověřovatelů zápisu a nejméně dvou osob pověřených sčítáním hlasů (skrutátorů). Případný protinávrh na obsazení orgánů valné hromady musí obsahovat konkrétní jméno osoby, tato osoba musí být přítomna a musí s případnou kandidaturou vyslovit souhlas. Do doby zvolení orgánů valné hromady vykonávají jejich povinnosti osoby pověřené k tomuto svolavatelem valné hromady. --3. V případě řádně podaného protinávrhu, dá pověřený člen představenstva hlasovat nejdříve o původním návrhu představenstva. Pokud není tento návrh schválen, hlasuje se postupně o všech podaných protinávrzích, a to v pořadí, v jakém byly předneseny nebo písemně předány až do doby, kdy jsou zvoleni všichni členové orgánů valné hromady. ---------------------------------------------------------------------------------------------4. Po zahájení valné hromady, popř. v případě změny počtu přítomných akcionářů v průběhu konání valné hromady způsobující změnu usnášeníschopnosti valné hromady, prohlásí předsedající, popř. pověřený člen představenstva, zda je valná hromada způsobilá přijímat rozhodnutí, popř. že se tato způsobilost v průběhu změnila-5. Jestliže akcionář hodlá uplatnit na valné hromadě protinávrhy k návrhům, jejichž obsah je uveden v pozvánce na valnou hromadu nebo oznámení o jejím konání, nebo v případě, že o rozhodnutí valné hromady musí být pořízen notářský zápis, je povinen doručit přesné písemné znění svého návrhu nebo protinávrhu Banky nejméně pět pracovních dnů přede dnem konání valné hromady. To neplatí, jde-li o návrhy na volbu konkrétních osob do orgánů Banky. Představenstvo je povinno uveřejnit jeho protinávrh se svým stanoviskem, pokud je to možné, nejméně tři dny před oznámeným datem konání valné hromady, a to vždy alespoň na vývěsní tabuli Banky. ------------------------6. Na valné hromadě se k bodům programu hlasuje tak, že valná hromada je seznámena se všemi řádně předloženými návrhy a protinávrhy. Nejprve se hlasuje o návrhu představenstva, poté o návrhu dozorčí rady, a potom o návrzích akcionářů v pořadí, jak byly předloženy. Jakmile je předložený návrh schválen, o dalších návrzích k tomuto bodu se již nehlasuje. Na valné hromadě se hlasuje aklamací, pokud valná hromada nerozhodne jinak. ------------------------------------------------------------------------7. O záležitosti, která nebyla uvedena v oznámeném pořadu jednání, může valná hromada rozhodnout pouze tehdy, jsou-li přítomni všichni akcionáři a jednomyslně souhlasí s projednáním této záležitosti. ----------------------------------------------------------8. Dotazy, návrhy a protesty podávají akcionáři, členové představenstva a dozorčí rady předsedajícímu valné hromady (eventuálně písemně předáním do informačního střediska valné hromady) počínaje zahájením valné hromady a konče prohlášením předsedajícího valné hromady, že valná hromada končí, s výjimkami uvedenými v odstavci 5 tohoto článku. V záhlaví je nutno vyznačit, zdali jde o dotaz, návrh nebo protest. Akcionáři na dotazech, návrzích a protestech vyplní u akcionářů fyzických osob jméno a příjmení, datum narození akcionáře a u akcionářů právnických osob obchodní firmu nebo název a identifikační číslo akcionáře a podepíší se. Je-li akcionářem

zahraniční právnická osoba, nemusí uvádět identifikační číslo, pokud jí nebylo přiděleno. Bez těchto náležitostí nelze dotaz, návrh nebo protest valné hromadě předložit. ---------------------------------------------------------------------------------------------9. Vysvětlení k případným dotazům akcionářů ohledně záležitostí týkajících se Banky a osob ovládaných Bankou, jsou-li taková vysvětlení potřebná pro posouzení předmětu jednání valné hromady, dostanou tito akcionáři v průběhu konání valné hromady. Vysvětlení, které je akcionář oprávněn obdržet v průběhu konání valné hromady, musí akcionář dostat před konáním hlasování o předmětu pořadu jednání valné hromady, jehož se dotaz akcionáře týká. Pokud si to vyžádá povaha požadovaného vysvětlení, předseda valné hromady může za účelem přípravy řádného vysvětlení přerušit jednání valné hromady, anebo může přerušit projednání bodu pořadu jednání, jehož se dotaz týká, a zároveň přistoupit k projednání dalších bodů pořadu jednání, včetně hlasování o těchto dalších bodech; tento postup může předseda valné hromady uplatnit opakovaně i u různých bodů pořadu jednání valné hromady současně. 10. Informace obsažená ve vysvětlení musí být určitá a dostatečně aktuální. Informace může být zcela nebo zčásti odmítnuta, jestliže z pečlivého podnikatelského uvážení vyplývá, že by mohlo její poskytnutí přivodit Bance újmu nebo jde o důvěrnou informaci podle zvláštního právního předpisu anebo je předmětem obchodního tajemství Banky nebo utajovanou skutečností podle zvláštního právního předpisu. Zda jde o takovou informaci, rozhoduje představenstvo. Odmítne-li představenstvo z uvedených důvodů informaci sdělit, má akcionář právo požadovat, aby dozorčí rada určila, že podmínky pro odmítnutí poskytnutí vysvětlení nenastaly a představenstvo je povinno vysvětlení akcionáři poskytnout. Jestliže nesouhlasí s poskytnutím informace ani dozorčí rada, může rozhodnout o tom, zda je Banka povinna informaci poskytnout, jenom soud na základě žaloby akcionáře. Tím nejsou dotčena ustanovení zvláštních právních předpisů na ochranu informací. -------------------------------------------------------11. K zajištění řádného průběhu jednání může předseda valné hromady kdykoli v průběhu jednání učinit organizační opatření nebo vyhlásit přestávku v jednání valné hromady. ---------------------------------------------------------------------------------------------Čl. 19 Zápis o valné hromadě -------------------------------------------------------------------1. Představenstvo zabezpečuje vyhotovení zápisu o valné hromadě do 15 (patnácti) dnů od jejího ukončení. Zápis musí být podepsán zapisovatelem, předsedou valné hromady a dvěma zvolenými ověřovateli. K zápisu o valné hromadě se přiloží návrhy a prohlášení předložená na valné hromadě k projednání a listina přítomných na valné hromadě. ---------------------------------------------------------------------------------------------2.

Zápis o valné hromadě obsahuje: --------------------------------------------------------a)

obchodní firmu a sídlo Banky, ------------------------------------------------------



b) c) d) e) f)

místo a dobu konání valné hromady, ----------------------------------------------jméno předsedy valné hromady, zapisovatele, ověřovatelů zápisu a osob pověřených sčítáním hlasů (skrutátorů), ------------------------------------------popis projednání jednotlivých bodů programu valné hromady -----------------rozhodnutí valné hromady s uvedením výsledků hlasování, -------------------obsah protestu akcionáře, člena představenstva nebo dozorčí rady týkajícího se rozhodnutí valné hromady, jestliže o to protestující požádá ------------------

3. Každý akcionář může požádat představenstvo o vydání kopie zápisu o valné hromadě nebo jeho části, a to i za celou dobu existence Banky. Náklady spojené s pořízením, příp. i s odesláním kopie nese akcionář. Banka je oprávněna požadovat po akcionáři zálohu na tyto náklady. -----------------------------------------------------------------

Čl. 20 Rozhodování valné hromady -----------------------------------------------------------1. Valná hromada je způsobilá usnášení, pokud jsou přítomni akcionáři, kteří mají akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 75 % základního kapitálu Banky. ------------2. Valná hromada rozhoduje většinou více než 75 % hlasů přítomných akcionářů, není-li k rozhodnutí podle těchto stanov dále určeno jinak ---------------------------3. Rozhoduje-li valná hromada o zvýšení nebo snížení základního kapitálu podle článku 11 odstavec 2 písm. a) a b) stanov, vyžaduje se i souhlas více než 75 % hlasů přítomných akcionářů každého druhu akcií, které Banka vydala nebo místo nichž byly vydány zatímní listy. K rozhodnutím o změně druhu nebo formy akcií, změně práv spojených s určitým druhem akcií, omezení převoditelnosti akcií na jméno a vyřazení akcií z obchodování na oficiálním trhu se vyžaduje i souhlas více než 75 % hlasů přítomných akcionářů majících tyto akcie. --------------------4. Více než 75 % hlasů přítomných akcionářů, a to u každého druhu akcií, je zapotřebí pro rozhodnutí valné hromady o: ---------------------------------------------vyloučení nebo omezení přednostního práva akcionáře při zvyšování základního kapitálu úpisem nových akcií, ----------------------------------------b) zvýšení základního kapitálu nepeněžitými vklady, ------------------------------c) sloučení, splynutí, souhlasu s převodem jmění jiné osoby na Banku, rozdělení, nevyžaduje-li obecně závazný právní předpis v případě rozdělení kvalifikovanou většinu vyšší a změně právní formy. ----------------------------5. K rozhodnutí valné hromady o spojení akcií se vyžaduje i souhlas všech akcionářů, jejichž akcie se mají spojit. -----------------------------------------------------------a)

6. O rozhodnutích podle odstavců 3 až 5 tohoto článku musí být pořízen notářský zápis. -------------------------------------------------------------------------------------------------Štefánikova 78/50 150 00 Praha 5, Česká republika TEL. +420 236 073 757, FAX +420 236 073 750 e-mail: [email protected] www.erbank.cz


Čl. 20a Jediný akcionář --------------------------------------------------------------------------1. Má-li Banka jen jediného akcionáře, nekoná se valná hromada a působnost valné hromady vykonává tento akcionář. Rozhodnutí akcionáře při výkonu působnosti valné hromady musí mít písemnou formu, musí být podepsáno akcionářem a musí být doručeno Bance. Rozhodnutí akcionáře musí mít formou notářského zápisu o právním jednání v těch případech, kdy se o rozhodnutí valné hromady pořizuje notářský zápis podle ZOK nebo jiného právního předpisu. -----------------------------------------------------2. Jediný akcionář je oprávněn vyžadovat, aby se rozhodování podle odstavce 1 účastnilo představenstvo a dozorčí rada. Písemné rozhodnutí jediného akcionáře musí být doručeno představenstvu a dozorčí radě. ---------------------------------------------------3. Smlouvy uzavřené mezi Bankou a jediným akcionářem Banky, pokud tento akcionář jedná rovněž jménem Banky, musí mít formu notářského zápisu nebo písemnou formu a listina musí být podepsána před orgánem pověřených legalizací. ----4. Při přípravě rozhodování jediného akcionáře se použije ustanovení článku 17 stanov obdobně. -------------------------------------------------------------------------------------B. PŘEDSTAVENSTVO-------------------------------------------------------------------------Čl. 21 Postavení a působnost představenstva------------------------------------------------1. Představenstvo je statutárním orgánem, který řídí činnost Banky, zabezpečuje její obchodní vedení včetně řádného vedení účetnictví, jedná jejím jménem a vykonává všechny klíčové funkce řízení Banky. Představenstvo zajistí vytvoření a trvalé udržování funkčního a efektivního řídicího a kontrolního systému Banky a jeho pravidelné vyhodnocování. Představenstvo rovněž vytvoří předpoklady pro nezávislé a objektivní fungování compliance a vnitřního auditu. ------------------------------------------2. Představenstvo rozhoduje o všech záležitostech Banky, které nejsou obecně platnými právními předpisy nebo stanovami Banky vyhrazeny v souladu s obecně platnými právními předpisy do působnosti valné hromady nebo dozorčí rady. Představenstvo je oprávněno zřizovat výbory jako své poradní a iniciativní orgány. Představenstvo může pověřit výbory i rozhodováním určitých věcí, vymezených ve vnitřních předpisech Banky. Takto pověřený výbor je začleněn do organizační struktury Banky v přímé řídící působnosti Představenstva. ----------------------------------------------3.

Představenstvu přísluší zejména: ----------------------------------------------------------a) b)

zabezpečovat obchodní vedení Banky, --------------------------------------------vykonávat práva zaměstnavatele způsobem stanoveným právními předpisy a vést kolektivní vyjednávání, ---------------------------------------------------------



c) d)

svolávat valnou hromadu, připravovat materiály a návrhy pro její jednání a organizačně ji zabezpečovat, -------------------------------------------------------zajistit zpracování a předkládat valné hromadě: ---------------------------------návrh na zvýšení nebo snížení základního kapitálu, jakož i vydání dluhopisů, ----------------------------------------------------------------------d2) řádnou nebo mimořádnou účetní závěrku a konsolidovanou účetní závěrku a v zákonem stanovených případech i mezitímní účetní závěrku, -------------------------------------------------------------------------d3) návrh na rozdělení zisku nebo úhrady ztráty včetně stanovení výše a způsobu vyplacení dividend a tantiém a systém odměňování členů orgánů Banky, -----------------------------------------------------------------d4) návrh na uzavření smluv o výkonu funkce, jež mají být uzavřeny se členy dozorčí rady, popř. návrh na schválení poskytnutí jakéhokoliv plnění ve prospěch člena dozorčí rady, pokud právo na plnění Banky ve prospěch člena dozorčí rady nevyplývá z vnitřního předpisu Banky vydaného představenstvem podle písm. e), z právního předpisu nebo ze smlouvy o výkonu funkce, -----------------------------------------------d5) zprávu o podnikatelské činnosti Banky a o stavu jejího majetku, ------d6) návrh na způsoby úhrady ztrát Banky vzniklých v uplynulém účetním období, --------------------------------------------------------------------------d7) návrh na zřízení a zrušení dalších, v článku 10 stanov neuvedených orgánů, jakož i na vymezení jejich postavení a působnosti, ------------d8) návrh na zrušení Banky, ------------------------------------------------------d9) návrh koncepce podnikatelské činnosti Banky, ---------------------------d10) návrh změny stanov, ----------------------------------------------------------d11) návrh na výběr externího auditora účetní závěrky na základě doporučení dozorčí rady, ----------------------------------------------------d1)

e) f) g) h) i)

přijímat (vydávat a měnit) a rušit vnitřní předpis, kterým upraví poskytování plnění ve prospěch členů orgánů Banky, ------------------------------------------vykonávat rozhodnutí valné hromady, jsou-li v souladu s právními předpisy, zajišťovat pro potřeby Banky výpisy z evidence zaknihovaných cenných papírů vedené podle zvláštních předpisů centrálním depozitářem, -----------zajišťovat řádné vedení předepsané evidence, účetnictví, obchodních knih a ostatních dokladů Banky, ------------------------------------------------------------sestavovat zprávy o čtvrtletních výsledcích hospodaření pro dozorčí radu a dále sestavovat, uveřejňovat a zasílat výroční a pololetní zprávy a plnit další



j)

k)

l) m)

n) o) p) q)

r) s) t) u)

v) w) x)

povinnosti emitenta kótovaných cenných papírů podle zákona o podnikání na kapitálovém trhu, -----------------------------------------------------------------ukládat včas příslušné listiny do sbírky listin, která je součástí obchodního rejstříku, a podávat včas návrhy na zápis, změnu či výmaz zápisu skutečností zapisovaných do obchodního rejstříku, -----------------------------uzavírat se členy dozorčí rady (po schválení valnou hromadou) a členy představenstva (po schválení valnou hromadou) písemné smlouvy o výkonu jejich funkcí, jejichž obsahem je i stanovení odměny za výkon funkce člena dozorčí rady a člena představenstva v souladu s rozhodnutím valné hromady o odměňování členů orgánů Banky, -----------------------------------------------vést tvorbu strategie Banky, hlavních plánů činností, ročního rozpočtu a podnikatelského plánu a revidovat je; stanovovat cíle výkonnosti, ----------monitorovat uskutečňování schválené strategie a dosahování cílů výkonnosti; dohlížet nad velkými kapitálovými výdaji, akvizicemi, prodeji aktiv a nakládání s volnými finančními prostředky Banky, --------------------zajišťovat integritu systémů účetnictví a finančního výkaznictví Banky včetně nezávislého auditu a fungování náležitých systémů vnitřní kontroly, monitorovat efektivnost a účinnost řídicího a kontrolního systému a v případě potřeby přijímat opatření k jeho zlepšení, ----------------------------dohlížet nad procesem zveřejňování informací a nad komunikací Banky ve vnějších vztazích, ---------------------------------------------------------------------zajišťovat obstarání příslušných souhlasů České národní banky nutných pro rozhodování valné hromady a plnění povinností oznamovacích a informačních, -------------------------------------------------------------------------stanovit rozsah a priority investic Banky ve vztahu k existujícím příležitostem a hrozbám a s ohledem na dostupné zdroje financování, ------rozhodovat o konkrétních významných investicích a také o pravidlech a doporučeních týkajících se dividendové politiky, -------------------------------rozhodovat o použití finančních prostředků určených na dobročinné účely a sponzoring v rámci limitů a případných pravidel schválených dozorčí radou; schvalovat a pravidelně vyhodnocovat celkovou strategii, strategii řízení rizik, strategii související s kapitálem a kapitálovou přiměřeností Banky a strategii rozvoje informačních systémů, ------------------------------------------vyhodnocovat celkovou funkčnost vnitřního řídicího a kontrolního systému, a to nejméně jedenkrát ročně, -------------------------------------------------------schvalovat a pravidelně vyhodnocovat organizační uspořádání banky, ------schvalovat statut, strategický a periodický plán činnosti vnitřního auditu, ---



y) z)

za) zb) zc) zd)

ze)

schvalovat a pravidelně vyhodnocovat bezpečnostní zásady banky včetně bezpečnostních zásad pro informační systémy, ----------------------------------schvalovat a pravidelně vyhodnocovat zásady systému vnitřní kontroly včetně zásad pro zamezování vzniku možného střetu zájmů a zásad pro compliance, ----------------------------------------------------------------------------schvalovat zprávu o vztazích podle příslušných ustanovení ZOK, -----------rozhodovat o poskytnutí úvěrů nebo zajištění závazků osobám se zvláštním vztahem k Bance ve smyslu zákona o bankách, ---------------------------------schvalovat plán zabezpečení kontinuity Banky, ---------------------------------projednat alespoň jedenkrát ročně hodnotící zprávu o činnosti Banky v oblasti předcházení legalizaci výnosů z trestné činnosti a financování terorismu, ------------------------------------------------------------------------------schvalovat soustavu limitů, kterou bude banka používat pro omezení rizik, v tom vždy pro riziko úvěrové, tržní, koncentrace a likvidity, včetně požadavků na strukturu aktiv, závazků a podrozvahových položek. -----------

4. Představenstvo je povinno vyžádat si stanovisko dozorčí rady zejména k těmto záležitostem: -----------------------------------------------------------------------------------------a) b) c) d) e) f) g) h) i) j) k)

návrhům na změny stanov předkládaným valné hromadě, ---------------------k pořadu jednání valné hromady včetně materiálů pro valnou hromadu, ----ke zřízení a pravidlům hospodaření fondů zřizovaných Bankou, -------------ke změnám organizační struktury Banky, ----------------------------------------k návrhům na uzavření smlouvy o převodu podniku nebo jeho části či nájmu podniku či jeho části, ----------------------------------------------------------------k návrhu vnitřního předpisu, kterým se stanoví poskytování plnění ve prospěch členů orgánů Banky, podle odstavce 3 písm. e), ---------------------změně mzdové politiky Banky, -----------------------------------------------------výběru externího auditora účetní závěrky valnou hromadou, ------------------schvalování statutu vnitřního auditu, ----------------------------------------------jmenování a odvolání vedoucího útvaru vnitřního auditu a osoby ve funkci compliance ----------------------------------------------------------------------------schvalování plánu útvaru vnitřního auditu. ----------------------------------------

5. Představenstvo je povinno vyžádat si předchozí souhlas dozorčí rady k návrhům vnitřních předpisů, jejichž předchozí odsouhlasení si dozorčí rada vyhradí. --------------6. Souhlas dozorčí rady se vyžaduje k uzavření smlouvy, na jejímž základě má Banka nabýt nebo zcizit majetek, přesahuje-li hodnota nabývaného nebo zcizovaného majetku v průběhu jednoho účetního období jednu třetinu vlastního kapitálu Štefánikova 78/50 150 00 Praha 5, Česká republika TEL. +420 236 073 757, FAX +420 236 073 750 e-mail: [email protected] www.erbank.cz


vyplývajícího z poslední řádné účetní závěrky nebo z konsolidované účetní závěrky, sestavuje-li Banka konsolidovanou účetní závěrku. To se nevztahuje na nabytí nebo na zcizení majetku v rámci běžného obchodního styku a na nabytí nebo zcizení z podnětu nebo pod dozorem státního orgánu nebo na nabytí nebo zcizení na burze či obdobném regulovaném trhu. Po dobu, kdy akcie Banky budou kótovanými cennými papíry, se vyžaduje i souhlas valné hromady. ---------------------------------------------------------------7. Je-li Banka ovládanou osobou, je představenstvo povinno vždy do konce března zpracovat podle ZOK písemnou zprávu o vztazích s ovládající osobou a o vztazích mezi Bankou a ostatními osobami ovládanými stejnou osobou (dále jen „propojené osoby“), je-li Bance jednající s péčí řádného hospodáře známa ovládající osoba, popř. tuto touto osobou ovládané osoby. Tato zpráva musí být připojena k výroční zprávě podle zákona o účetnictví. Akcionáři musí mít možnost seznámit se se zprávou o vztazích mezi propojenými osobami ve stejné lhůtě a za stejných podmínek jako s účetní závěrkou (článek 13 odstavec 9 stanov). --------------------------------------------------------------------8. Představenstvo je povinno podat bez zbytečného odkladu příslušnému soudu návrh na zahájení insolvenčního řízení na Banku, jestliže jsou splněny zákonné podmínky pro vznik povinnosti. Pokud tuto povinnost nesplní, odpovídají členové představenstva společně a nerozdílně věřitelům za újmu, která tím vznikne, ledaže prokáží, že škodu nezavinili. ----------------------------------------------------------------------9. Představenstvo se řídí zásadami a pokyny schválenými valnou hromadou, pokud jsou v souladu s právními předpisy a stanovami. Jejich porušení nemá vliv na účinky jednání členů představenstva vůči třetím osobám. Nestanoví-li zákon o bankách, ZOK či stanovy na jeho základě jinak, nikdo není oprávněn dávat představenstvu pokyny týkající se obchodního vedení Banky. -----------------------------------------------------------10. Představenstvo má právo, při plnění svých povinností, obstarávat si v případě potřeby nezávislou profesionální radu na náklady Banky. -----------------------------------Čl. 22 Složení, ustavení a funkční období představenstva---------------------------------1. Představenstvo Banky má 5 členů, kteří jsou voleni a odvoláváni valnou hromadou. ------------------------------------------------------------------------------------------2. Funkční období jednotlivých členů představenstva je 1 rok a běží pro každého člena představenstva samostatně. Opětovná volba téže osoby je možná. ------------------3. Vyprší-li funkční období člena představenstva a tento člen nebyl opětovně zvolen nebo odvolán, v takovém případě platí, že jeho funkční období se automaticky prodlužuje na dobu do provedení opětovné volby nebo jeho odvolání valnou hromadou. 4. Jestliže člen představenstva zemře, odstoupí, je odvolán nebo jinak skončí jeho funkční období, musí valná hromada Banky do dvou měsíců zvolit nového člena představenstva. Nebude-li z tohoto důvodu představenstvo schopno plnit své funkce, Štefánikova 78/50 150 00 Praha 5, Česká republika TEL. +420 236 073 757, FAX +420 236 073 750 e-mail: [email protected] www.erbank.cz


jmenuje chybějící členy nebo člena představenstva soud na návrh osoby, jež na tom osvědčí právní zájem, a to na dobu, než budou zvoleni noví členové nebo člen valnou hromadou, jinak může soud i bez návrhu zrušit Banku a nařídit její likvidaci. Funkce člena představenstva zaniká volbou nového člena představenstva. --------------------------5. Členem představenstva může být pouze fyzická osoba, která dosáhla věku 18 let, která je plně svéprávná, která je bezúhonná ve smyslu zákona o živnostenském podnikání a u níž nenastala skutečnost, jež je překážkou provozování živnosti podle zákona o živnostenském podnikání. Členem představenstva je vedoucím zaměstnancem Banky ve smyslu zákona o bankách. Osoba, která uvedené podmínky nesplňuje nebo na jejíž straně je dána překážka výkonu funkce, se členem představenstva nestane, i když o tom rozhodla valná hromada. Přestane-li člen představenstva splňovat podmínky stanovené pro výkon funkce právním předpisem, jeho funkce tím zaniká, nestanoví-li právní předpis jinak. Tím nejsou dotčena práva třetích osob nabytá v dobré víře. Jakmile se člen představenstva dozví, že jeho funkce zanikla, je povinen o tom bez zbytečného odkladu písemně informovat představenstvo a valnou hromadu. ---------------------------6. Člen představenstva může ze své funkce odstoupit. Nesmí tak však učinit v době, která je pro obchodní korporaci nevhodná. Je však povinen oznámit to představenstvu nebo valné hromadě. Výkon funkce končí dnem, kdy odstoupení projednala nebo měla projednat valná hromada. Valná hromada je povinna projednat odstoupení na nejbližším zasedání poté, co se o odstoupení z funkce dověděla. Jestliže osoba, která odstupuje z funkce, oznámí své odstoupení na valné hromadě, končí výkon funkce uplynutím dvou měsíců po takovém oznámení, neschválí-li valná hromada Banky na její žádost jiný okamžik zániku funkce. ----------------------------------------------------------------------7. Představenstvo volí ze svého středu předsedu a místopředsedu. Při volbě a odvolání předsedy a místopředsedy představenstva nehlasuje ten člen představenstva, o němž se rozhoduje, ledaže při volbě by nastala situace, že byli na předsedu, resp. místopředsedu představenstva navrženi postupně všichni členové představenstva a žádný z nich nezískal většinu potřebnou ke zvolení. ----------------------------------------8. Místopředseda zastupuje předsedu v době jeho nepřítomnosti, zejména v případě jeho nemoci, neúčasti na zasedání představenstva nebo v jiných obdobných případech. V době zastupování předsedy přísluší místopředsedovi veškerá oprávnění i povinnosti předsedy. ---------------------------------------------------------------------------------------------9. Výkon funkce člena představenstva je nezastupitelný. Závazek člena představenstva k výkonu funkce je osobní povahy. -------------------------------------------Čl. 23 Zasedání představenstva a jeho svolávání--------------------------------------------1. Představenstvo zasedá podle potřeby, zpravidla alespoň jedenkrát měsíčně. -------Štefánikova 78/50 150 00 Praha 5, Česká republika TEL. +420 236 073 757, FAX +420 236 073 750 e-mail: [email protected] www.erbank.cz


2. Zasedání představenstva svolává jeho předseda nebo zastupující místopředseda zpravidla do sídla Banky, a to písemnou pozvánkou, v níž uvede místo, datum a hodinu konání a pořad zasedání. Zasedání představenstva se může konat, i když není svoláno písemnou pozvánkou, sejdou-li se všichni jeho členové, shodnou se na konání zasedání a na pořadu zasedání; pokud se shodnou pouze na části pořadu zasedání, na zasedání může být projednávána pouze tato část pořadu; jedná-li se o zasedání, které se uskutečňuje v průběhu konání valné hromady nebo v přestávce valné hromady, postačí, sejde-li se většina členů představenstva a shodne-li se na konání zasedání a na pořadu zasedání většina členů představenstva. Zasedání představenstva se dále může konat i v tom případě, pokud o místě, datu a hodině konání zasedání dříve rozhodlo představenstvo (např. formou plánu pravidelných zasedání představenstva) a všichni jeho členové měli možnost se o takovém rozhodnutí s dostatečným předstihem dozvědět. Za písemnou pozvánku se pro účely tohoto odstavce pokládá i pozvánka zaslaná faxem nebo elektronickou poštou. ------------------------------------------------------3. Představenstvo může svými usneseními upravovat své vnitřní poměry a podrobnější pravidla jednání, zejména ve vztahu ke konkrétním situacím, které při jeho činnosti nastanou. -----------------------------------------------------------------------------------4. Předseda je povinen svolat zasedání představenstva nejpozději do 14 dnů od doručení žádosti vždy, požádá-li o to písemně některý z členů představenstva nebo dozorčí rada. Žádost musí obsahovat návrh pořadu jednání. Je-li potřeba projednat písemný materiál, pak musí být s programem zaslán i tento materiál. ----------------------5. Představenstvo může podle své úvahy přizvat na zasedání i členy jiných orgánů Banky, její zaměstnance nebo akcionáře, popř. další osoby. Jednání představenstva se může zúčastnit pověřený člen dozorčí rady, jinak její předseda nebo místopředseda, jestliže o to dozorčí rada požádá. -----------------------------------------------------------------6. Zasedání představenstva řídí jeho předseda. Předseda může řízením zasedání pověřit místopředsedu nebo některého člena představenstva. Tím není dotčeno ustanovení článku 22 odstavec 7 stanov. --------------------------------------------------------7. O průběhu zasedání představenstva a přijatých rozhodnutích se pořizuje zápis, který podepisuje vždy předseda představenstva a zapisovatel. ------------------------------8. V zápisu z jednání představenstva musí být jmenovitě uvedeni členové představenstva, kteří hlasovali proti jednotlivým rozhodnutím představenstva nebo se zdrželi hlasování. Pokud není prokázáno něco jiného, platí, že neuvedení členové hlasovali pro přijetí usnesení. ---------------------------------------------------------------------9. Zápis musí být odeslán všem členům představenstva do 10 pracovních dnů ode dne zasedání. -----------------------------------------------------------------------------------------



Čl. 24 Rozhodování představenstva------------------------------------------------------------1. Představenstvo rozhoduje usnesením a je způsobilé se usnášet, je-li na jeho zasedání přítomna nadpoloviční většina jeho členů. -------------------------------------------2. K přijetí rozhodnutí ve všech záležitostech projednávaných na zasedání představenstva je zapotřebí nadpoloviční většiny hlasů přítomných členů představenstva. --------------------------------------------------------------------------------------Čl. 25 Rozhodování představenstva mimo zasedání----------------------------------------1. Jestliže s tím souhlasí všichni členové představenstva, může představenstvo učinit rozhodnutí i mimo zasedání. V takovém případě se rozhoduje prostřednictvím zaslání jednotlivých hlasování telefaxem, případně doručením v jiné písemné formě (vždy vlastnoručně podepsané). Hlasující se pak považují za přítomné. ---------------------------2. Rozhodnutí učiněné mimo zasedání musí být uvedeno v zápisu nejbližšího zasedání představenstva. ---------------------------------------------------------------------------3. Veškerou organizační činnost spojenou s rozhodováním mimo zasedání představenstva zajišťuje předseda představenstva. Předseda musí stanovit nejzazší termín, do něhož lze přijmout hlasování zaslaná jednotlivými členy. ----------------------Čl. 26 Povinnosti členů představenstva a zákaz konkurence-----------------------------1. Členové představenstva jsou povinni vykonávat svou působnost s péčí řádného hospodáře a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo Banky způsobit škodu. Povinnost mlčenlivosti trvá i po skončení členství v představenstvu Banky. Je-li sporné, zda člen představenstva jednal s péčí řádného hospodáře, nese důkazní břemeno o tom, že jednal s péčí řádného hospodáře, tento člen představenstva. Ti členové představenstva, kteří způsobili Bance porušením právních povinností při výkonu působnosti představenstva újmu, odpovídají za tuto újmu společně a nerozdílně. --------------------------------------------------------------Smlouva mezi Bankou a členem představenstva nebo ustanovení stanov vylučující nebo omezující odpovědnost člena představenstva za újmu jsou neplatné. Členové představenstva odpovídají za újmu, kterou způsobili Bance plněním pokynu valné hromady, jen je-li pokyn valné hromady v rozporu s právními předpisy. ------------------2. Jestliže vyžadují stanovy k určitým jednáním představenstva předchozí souhlas dozorčí rady a dozorčí rada souhlas k takovému jednání nedá nebo využije-li dozorčí rada svého práva zakázat představenstvu určité jednání jménem Banky, neodpovídají členové představenstva Banky za újmu, která jí z důvodu splnění takového rozhodnutí dozorčí rady vznikne. Za újmu takto vzniklou odpovídají společně a nerozdílně ti členové dozorčí rady, kteří při rozhodování o jednáních uvedených v první větě nejednali s péčí řádného hospodáře. -------------------------------------------------------------Štefánikova 78/50 150 00 Praha 5, Česká republika TEL. +420 236 073 757, FAX +420 236 073 750 e-mail: [email protected] www.erbank.cz


Jestliže dá dozorčí rada souhlas k jednáním uvedeným v první větě, za újmu vzniklou z takového jednání odpovídají společně a nerozdílně členové představenstva i dozorčí rady, kteří při rozhodování o tom, zda se má jednání uskutečnit, nevykonávali funkci s péčí řádného hospodáře. -------------------------------------------------------------------------3. Každý (i budoucí) člen představenstva je povinen neodkladně informovat představenstvo o vzniku překážky výkonu (zastávané) funkce dle ZOK, a to ode dne, kdy se o takové překážce dozvěděl nebo dozvědět měl a mohl. -----------------------------4. Členové představenstva, kteří porušili své povinnosti z titulu člena statutárního orgánu Banky vyplývající pro ně z právních předpisů nebo stanov, odpovídají společně a nerozdílně za škodu nebo újmu, která vznikne věřitelům Banky tím, že v důsledku porušení povinností těmito členy představenstva Banka není schopna plnit své závazky. 5. Členové představenstva, kteří odpovídají Bance za újmu, ručí za závazky Banky společně a nerozdílně, jestliže odpovědný člen představenstva újmu neuhradil a věřitelé nemohou dosáhnout uspokojení své pohledávky z majetku Banky pro její platební neschopnost nebo z důvodu, že Banky zastavila platby. Rozsah ručení je omezen rozsahem povinnosti členů představenstva k náhradě újmy. Ručení člena představenstva zaniká, jakmile způsobenou újmu uhradí. -------------------------------------------------------6. Člen představenstva nesmí podnikat v oboru stejném nebo obdobném oboru podnikání Banky ani vstupovat s Bankou do obchodních vztahů, nesmí zprostředkovávat nebo obstarávat pro jiné osoby obchody Banky, nesmí se účastnit na podnikání jiné společnosti jako společník s neomezeným ručením nebo jako ovládající osoba jiné osoby se stejným nebo podobným předmětem podnikání a nesmí být statutárním orgánem nebo členem statutárního orgánu, dozorčí rady nebo jiného orgánu jiné právnické osoby, která je podnikatelem, ledaže jde o členství člena statutárního orgánu Banky ve statutárním orgánu nebo dozorčí radě finanční instituce nebo banky anebo zahraniční banky pod kontrolou Banky, popř. finanční instituce nebo banky anebo zahraniční banky, která má na Bance majetkovou účast, dále finanční instituce nebo banky anebo zahraniční banky, která nad bankou vykonává kontrolu, dále právnické osoby oprávněné organizovat poptávku a nabídku cenných papírů a podniku pomocných bankovních služeb. -------------------------------------------------------------------7. Banka je oprávněna požadovat, aby člen představenstva, který tento zákaz porušil, vydal prospěch z obchodu, při kterém porušil zákaz konkurence, anebo převedl tomu odpovídající práva na Banku. Tím není dotčeno právo na náhradu újmy či další důsledky spojené s případným porušením povinností. ----------------------------------------8. Práva Banky podle předchozího odstavce zanikají, pokud nebyla uplatněna u odpovědné osoby do tří měsíců ode dne, kdy se Banka o této skutečnosti dověděla, nejpozději však uplynutím jednoho roku od jejich vzniku. Tím není dotčeno právo na náhradu újmy. ---------------------------------------------------------------------------------------Štefánikova 78/50 150 00 Praha 5, Česká republika TEL. +420 236 073 757, FAX +420 236 073 750 e-mail: [email protected] www.erbank.cz


9. Banka nesmí provádět se členy představenstva a ostatními osobami, které mají k Bance zvláštní vztah podle ustanovení § 19 zákona o bankách, obchody, které vzhledem ke své povaze, účelu a/nebo riziku by nebyly provedeny s ostatními klienty. Banka poskytuje těmto osobám úvěry nebo zajištění závazků, jen rozhodne-li o tom statutární orgán na základě rozboru příslušného bankovního obchodu a finanční situace žadatele. Dozví-li se člen představenstva, že může při výkonu jeho funkce dojít ke střetu jeho zájmu se zájmem Banky podle ZOK, informuje o tom bez zbytečného odkladu ostatní členy představenstva, a dozorčí radu. To platí obdobně pro možný střet zájmů osob členovi představenstva blízkých nebo osob jím ovlivněných nebo ovládaných nebo je-li jednání člena představenstva ovlivněno vlivnou nebo ovládající osobou. Valná hromada může tomuto členu představenstva na vymezenou dobu pozastavit výkon jeho funkce. -----------------------------------------------------------------------------------------------C. DOZORČÍ RADA-----------------------------------------------------------------------------Čl. 27 Postavení a působnost dozorčí rady ---------------------------------------------------1. Dozorčí rada je kontrolním orgánem Banky. Dohlíží na výkon působnosti představenstva, na hospodaření Banky a uskutečňování podnikatelské činnosti Banky. Dozorčí rada je oprávněna zřizovat výbory jako své poradní a iniciativní orgány. -------2.

Členům dozorčí rady přísluší zejména: ---------------------------------------------------a) b) c) d) e)

f) g) h) i)

nahlížet do všech dokladů a záznamů, týkajících se činnosti Banky, ---------kontrolovat, zda účetní zápisy jsou řádně vedeny v souladu se skutečností, kontrolovat, zda podnikatelská činnost Banky se uskutečňuje v souladu s právními předpisy, stanovami a pokyny valné hromady, ---------------------projednávat čtvrtletní výsledky hospodaření, ------------------------------------přezkoumávat řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, popřípadě i mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty a předkládat své vyjádření valné hromadě, -----------------------------------------svolat mimořádnou valnou hromadu, vyžadují-li si to zájmy Banky, a na valné hromadě navrhnout potřebná opatření, -------------------------------------předkládat valné hromadě a představenstvu svá vyjádření, doporučení, návrhy a výsledky své kontrolní činnosti, ----------------------------------------domáhat se, aby soud vyslovil neplatnost usnesení valné hromady, pokud je v rozporu s právními předpisy nebo stanovami, ---------------------------------přezkoumávat výkon působnosti představenstva na žádost akcionářů, kteří mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota přesahuje 1% základního kapitálu, v záležitostech určených v žádosti, --------------------------------------



j)

k)

na žádost akcionářů, kteří mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota přesahuje 1% základního kapitálu, uplatňovat právo na náhradu škody, které má Banka vůči členovi představenstva, -------------------------------------------projednávat a vyjadřovat se představenstvu k: -----------------------------------návrhům na změny stanov předkládaným valné hromadě, --------------k pořadu jednání valné hromady včetně materiálů pro valnou hromadu, ------------------------------------------------------------------------lc) ke zřízení a pravidlům hospodaření fondů zřizovaných Bankou, ------ld) ke změnám všeobecné organizace Banky, ---------------------------------le) k návrhům na uzavření smlouvy o převodu podniku nebo jeho části či nájmu podniku či jeho části, -------------------------------------------------lf) k návrhu vnitřního předpisu, kterým se stanoví poskytování plnění ve prospěch členů orgánů Banky podle článku 21 odstavce 3 písm. e) stanov, ---------------------------------------------------------------------------lg) ke změně mzdové politiky, --------------------------------------------------lh) návrhu organizační struktury Banky, ---------------------------------------li) výběru externího auditora účetní závěrky valnou hromadou, -----------přezkoumávat zprávu představenstva o vztazích mezi propojenými osobami podle článku 21 odstavec 7 stanov, o přezkoumání této zprávy informovat valnou hromadu a seznámit valnou hromadu se svým stanoviskem, ---------rozhodovat o pozastavení výkonu funkce členu orgánu Banky, který oznámil střet zájmů podle ZOK nebo o zákazu uzavření smlouvy členu orgánu Banky, které není v zájmu Banky -----------------------------------------projednávat návrhy vnitřních předpisů Banky, jejichž předchozí odsouhlasení si dozorčí rada vyhradí, ---------------------------------------------vyjadřovat se k návrhům představenstva na pověření nebo odvolání ředitele vnitřního auditu, ----------------------------------------------------------------------projednávat statut, strategický a periodický plán vnitřního auditu, -----------dohlížet na funkčnost a efektivnost vnitřního řídicího a kontrolního systému Banky a alespoň jednou ročně toto vyhodnocovat, ------------------------------projednávat směrování a plánování činnosti vnitřního auditu a vyhodnocovat činnost vnitřního auditu a compliance, --------------------------projednat alespoň jedenkrát ročně hodnotící zprávu o činnosti Banky v oblasti předcházení legalizaci výnosů z trestné činnosti a financování terorismu, ------------------------------------------------------------------------------schvalovat smlouvy o výkonu funkce jednotlivých členů představenstva ---podle zákona č. 93/2009 Sb., o auditorech a o změně některých zákonů: ---la) lb)

l)

m)

n) o) p) q) r) s)

t) u)



1a) 1b) 1c) 1d) 1e)

sledovat postup sestavování účetní závěrky a konsolidované účetní závěrky, -------------------------------------------------------------------------hodnotit účinnost vnitřní kontroly společnosti, vnitřního auditu a případně systémů řízení rizik, -----------------------------------------------sledovat proces povinného auditu účetní závěrky a konsolidované účetní závěrky, -----------------------------------------------------------------posuzovat nezávislost statutárního auditora a auditorské společnosti a zejména poskytování doplňkových služeb auditované osobě, ----------doporučovat auditora. ----------------------------------------------------------

3. Dozorčí rada dále projedná záležitosti, jejichž projednáním jí pověřila valná hromada. ---------------------------------------------------------------------------------------------4. Dozorčí rada je dále příslušná k vydávání souhlasů k uzavření smlouvy, na jejímž základě má Banka nabýt nebo zcizit majetek, přesahuje-li hodnota nabývaného nebo zcizovaného majetku v průběhu jednoho účetního období jednu třetinu vlastního kapitálu vyplývajícího z poslední řádné závěrky nebo z konsolidované účetní závěrky, sestavuje-li Banka konsolidovanou účetní závěrku. To se nevztahuje na nabytí nebo zcizení majetku v rámci běžného obchodního styku a na nabytí nebo zcizení z podnětu nebo pod dozorem státního orgánu nebo na nabytí nebo zcizení na burze či obdobném regulovaném trhu (článek 21 odstavec 6 stanov). ----------------------------------------------5. Dozorčí rada je povinna vydat představenstvu svůj souhlas či nesouhlas, respektive své stanovisko, k záležitostem uvedeným v odstavci 2 písm. k), m) a t) tohoto článku. Jestliže svůj souhlas či nesouhlas, respektive své stanovisko, nesdělí představenstvu do třiceti dnů ode dne, kdy o souhlas či nesouhlas, respektive stanovisko byla představenstvem požádána, má se za to, že souhlasí, respektive že její stanovisko je kladné. ------------------------------------------------------------------------------------------------6. Dozorčí rada se řídí zásadami a pokyny schválenými valnou hromadou, pokud jsou v souladu s právními předpisy a stanovami. Jejich porušení nemá vliv na účinky jednání členů dozorčí rady vůči třetím osobám. ------------------------------------------------7. Dozorčí rada určí svého člena, který zastupuje Banku v řízení před soudy a jinými orgány proti členu představenstva. ---------------------------------------------------------------Čl. 28 Složení, ustanovení a funkční období dozorčí rady---------------------------------1. Dozorčí rada Banky má 3 členy, kteří jsou voleni valnou hromadou. ---------------2. Funkční období člena dozorčí rady je 1 rok a běží pro každého člena dozorčí rady jednotlivě. Opětovná volba téže osoby je možná. Ustanovení článku 22 odstavec 2 a 3 stanov platí obdobně. -------------------------------------------------------------------------------Štefánikova 78/50 150 00 Praha 5, Česká republika TEL. +420 236 073 757, FAX +420 236 073 750 e-mail: [email protected] www.erbank.cz


3. Člen dozorčí rady nesmí být zároveň členem představenstva, vedoucím útvaru vnitřního auditu nebo osobou oprávněnou dle zápisu v obchodním rejstříku jednat jménem Banky. Pro členy dozorčí rady platí ustanovení článku 22 odstavec 5 stanov obdobně. ----------------------------------------------------------------------------------------------4. Člen dozorčí rady může ze své funkce odstoupit, nesmí tak však učinit v době, která je pro Banku nevhodná. Je povinen oznámit své odstoupení dozorčí radě. Výkon funkce končí dnem, kdy odstoupení projednala nebo měla projednat dozorčí rada. Dozorčí rada je povinna projednat odstoupení na nejbližším zasedání poté, co se o odstoupení z funkce dověděla. Jestliže osoba, která odstupuje z funkce, oznámí své odstoupení na zasedání dozorčí rady, končí výkon funkce uplynutím dvou měsíců po takovém oznámení, neschválí-li dozorčí rada Banky na její žádost jiný okamžik zániku funkce. ------------------------------------------------------------------------------------------------5.

Dozorčí rada volí ze svého středu předsedu a místopředsedu dozorčí rady. ---------

6. Místopředseda zastupuje předsedu v době jeho nepřítomnosti, zejména v případě jeho nemoci, neúčasti na zasedání dozorčí rady nebo v jiných obdobných případech. V době zastupování předsedy přísluší místopředsedovi veškerá oprávnění i povinnosti předsedy. V případě nepřítomnosti předsedy i místopředsedy předsedu zastupuje v záležitostech, které nesnesou odkladu, nejstarší člen dozorčí rady. -----------------------7. Výkon funkce člena dozorčí rady je nezastupitelný. Závazek člena dozorčí rady k výkonu funkce je osobní povahy. ---------------------------------------------------------------

Čl. 29 Zasedání a rozhodování dozorčí rady-------------------------------------------------1. Dozorčí rada zasedá podle potřeby, nejméně však jedenkrát za tři měsíce. ---------2. Zasedání dozorčí rady svolává její předseda zpravidla do sídla Banky, a to písemnou pozvánkou, v níž uvede místo, datum a hodinu konání a pořad zasedání, která musí být členům dozorčí rady doručena nejpozději 14 dnů před zasedáním. V případě mimořádného zasedání dozorčí rady musí být pozvánka doručena nejpozději tři pracovní dny před jejím zasedáním. Zasedání dozorčí rady se může konat, i když není svoláno písemnou pozvánkou, sejdou-li se všichni její členové, shodnou se na konání zasedání a na pořadu zasedání; pokud se shodnou pouze na části pořadu zasedání, na zasedání může být projednávána pouze tato část pořadu. Zasedání dozorčí rady se dále může konat i v tom případě, pokud o místě, datu a hodině konání zasedání dříve rozhodla dozorčí rada (např. formou plánu pravidelných zasedání dozorčí rady) a všichni její členové měli možnost se o takovém rozhodnutí s dostatečným předstihem dozvědět. Za písemnou pozvánku se pro účely tohoto odstavce pokládá i pozvánka zaslaná faxem nebo elektronickou poštou. ------------------------------------------------------3. Předseda dozorčí rady je povinen svolat zasedání nejpozději do 10 dnů od doručení žádosti, požádá-li o to kterýkoliv její člen. ------------------------------------------Štefánikova 78/50 150 00 Praha 5, Česká republika TEL. +420 236 073 757, FAX +420 236 073 750 e-mail: [email protected] www.erbank.cz


4. O průběhu zasedání dozorčí rady a přijatých usneseních se pořizuje zápis, který podepisuje její předseda, předsedající, není-li jím předseda, a zapisovatel. V zápisu se uvedou i stanoviska menšiny členů, pokud o to požádají, a vždy se uvede odchylný názor členů dozorčí rady zvolených zaměstnanci. Zápis musí být odeslán všem členům dozorčí rady nejpozději do 7 pracovních dní od zasedání. -----------------------------------5. Dozorčí rada může podle své úvahy přizvat na zasedání i členy jiných orgánů Banky, její zaměstnance nebo akcionáře, případně další osoby. -----------------------------6. Dozorčí rada může svými usneseními upravovat své vnitřní poměry a podrobnější pravidla jednání, zejména ve vztahu ke konkrétním situacím, které při její činnosti nastanou. ---------------------------------------------------------------------------------------------Čl. 30 Rozhodování dozorčí rady---------------------------------------------------------------1. Dozorčí rada rozhoduje usnesením a je způsobilá se usnášet, jsou-li na jejím zasedání přítomny alespoň dvě třetiny členů dozorčí rady. -----------------------------------2. K přijetí rozhodnutí ve všech záležitostech projednaných na zasedání dozorčí rady je zapotřebí alespoň dvoutřetinová většina hlasů všech členů dozorčí rady. ---------------3. Při volbě a odvolání předsedy a místopředsedy dozorčí rady nehlasuje ten člen dozorčí rady, o němž se rozhoduje, ledaže při volbě by nastala situace, že byli na předsedu, resp. místopředsedu dozorčí rady navrženi postupně všichni členové dozorčí rady a žádný z nich nezískal většinu potřebnou ke zvolení. ----------------------------------Čl. 31 Rozhodování dozorčí rady mimo zasedání-------------------------------------------1. V případech, které nesnesou odkladu, kdy si to vyžádá situace nebo kdy to bude z jiného důvodu vhodné, může dozorčí rada přijmout na základě návrhu svého předsedy rozhodnutí i mimo zasedání, pokud s tím souhlasí všichni členové. V takovém případě se rozhoduje prostřednictvím zaslání jednotlivých hlasování telefaxem, případně doručením v jiné písemné formě (vždy vlastnoručně podepsané). Hlasující se pak považují za přítomné. ------------------------------------------------------------------------------2. Rozhodnutí učiněné mimo zasedání musí být uvedeno v zápisu nejbližšího zasedání dozorčí rady. ------------------------------------------------------------------------------3. Veškerou organizační činnost spojenou s rozhodováním mimo zasedání dozorčí rady zajišťuje předseda dozorčí rady. Předseda musí stanovit nejzazší termín, do něhož lze přijmout hlasování zaslaná jednotlivými členy. --------------------------------------------Čl. 32 Povinnosti členů dozorčí rady a zákaz konkurence--------------------------------1. Pro členy dozorčí rady platí obdobně ustanovení článku 26 odstavce 1 a 5 stanov. Štefánikova 78/50 150 00 Praha 5, Česká republika TEL. +420 236 073 757, FAX +420 236 073 750 e-mail: [email protected] www.erbank.cz


2. Každý (i budoucí) člen dozorčí rady je povinen neodkladně informovat dozorčí radu o vzniku překážky výkonu (zastávané) funkce dle § 46 ZOK, a to ode dne, kdy se o takové překážce dozvěděl nebo dozvědět měl a mohl. -----------------------------------------3. Pokud z usnesení valné hromady či ze zákona nevyplývá něco jiného, člen dozorčí rady je oprávněn: a) podnikat v předmětu činnosti Banky a vstupovat s Bankou do obchodních vztahů, b) zprostředkovávat nebo obstarávat pro jiné osoby obchody Banky, c) účastnit se na podnikání jiné společnosti jako společník s neomezeným ručením nebo jako ovládající osoba jiné osoby se stejným nebo podobným předmětem činnosti, d) vykonávat činnost jako statutární orgán nebo člen statutárního nebo jiného orgánu jiné právnické osoby se stejným nebo s obdobným předmětem činnosti. 4. Banka je oprávněna požadovat, aby člen dozorčí rady, který tento zákaz porušil, vydal prospěch z obchodu, při kterém porušil zákaz konkurence, anebo převedl tomu odpovídající práva na Banku. Tím není dotčeno právo na náhradu újmy či další důsledky spojené s případným porušením povinností. ----------------------------------------5. Práva Banky podle předchozího odstavce zanikají, pokud nebyla uplatněna u odpovědné osoby do tří měsíců ode dne, kdy se Banka o této skutečnosti dověděla, nejpozději však uplynutím jednoho roku od jejich vzniku. Tím není dotčeno právo na náhradu škody. --------------------------------------------------------------------------------------6. Banka nesmí provádět se členy dozorčí rady a ostatními osobami, které mají k Bance zvláštní vztah podle ustanovení § 19 zákona o bankách obchody, které vzhledem ke své povaze, účelu a/nebo riziku by nebyly provedeny s ostatními klienty. Banka poskytuje těmto osobám úvěry nebo zajištění závazků, jen rozhodne-li o tom statutární orgán na základě rozboru příslušného bankovního obchodu a finanční situace žadatele. ----------------------------------------------------------------------------------------------Dozví-li se člen dozorčí rady, že může při výkonu jeho funkce dojít ke střetu jeho zájmu se zájmem Banky podle ZOK, informuje o tom bez zbytečného odkladu ostatní členy dozorčí radu a valnou hromadu. To platí obdobně pro možný střet zájmů osob členovi dozorčí rady blízkých nebo osob jím ovlivněných nebo ovládaných nebo je-li jednání člena dozorčí rady ovlivněno vlivnou nebo ovládající osobou. Valná hromada může tomuto členu dozorčí rady na vymezenou dobu pozastavit výkon jeho funkce. -----------Čl. 33 Tantiémy členů představenstva a dozorčí rady-------------------------------------Členům představenstva a dozorčí rady přísluší kromě odměny i tantiéma, pokud ji stanoví valná hromada, která rozhodne o její celkové výši a způsobu výplaty Štefánikova 78/50 150 00 Praha 5, Česká republika TEL. +420 236 073 757, FAX +420 236 073 750 e-mail: [email protected] www.erbank.cz


v souvislosti s rozhodnutím o rozdělení zisku, není-li zákonem stanoveno jinak. O konkrétní výši tantiémy pro členy představenstva a dozorčí rady rozhoduje po projednání v dozorčí radě představenstvo, které je vázáno celkovou částkou, schválenou valnou hromadou při rozdělování zisku. Tantiému lze schválit pouze jako podíl ze zisku Banky schváleného k rozdělení. ------------------------------------------------------------------IV. JEDNÁNÍ ZA BANKU---------------------------------------------------------------------Čl. 34 Jednání a podepisování za Banku-----------------------------------------------------Za Banku jedná představenstvo jako kolektivní statutární orgán. Banku vůči třetím osobám zastupují společně libovolní tři členové představenstva anebo dva členové představenstva, z nichž jeden je předsedou představenstva. Podepisovat za Banku mohou společně libovolní tři členové představenstva anebo dva členové představenstva, z nichž jeden je předsedou představenstva, a to tak, že připojí své podpisy k napsané nebo vytištěné firmě Banky. Jiné osoby jednají a podepisují za Banku na základě písemně udělené plné moci. ------------------------------------------------------------------------V. STRUKTURA, ORGANIZACE A VNITŘNÍ STRUKTURA BANKY------------Čl. 35 Struktura a organizace Banky----------------------------------------------------------1. Banka nevytváří samostatné organizační jednotky. ------------------------------------2. Banka se člení na jednotlivé úseky, které řídí vrchní ředitelé. Tito vrchní ředitelé jsou řízeni generálním ředitelem Banky. --------------------------------------------------------3.

Úseky se člení na odbory, v jejichž čele stojí ředitelé odborů. ------------------------

4. Odbory se dále člení na oddělení, v jejichž čele stojí vedoucí oddělení. Na úrovni odborů mohou být zřizovány i samostatné útvary. ---------------------------------------------5. Bližší podrobnosti o struktuře a organizaci Banky upravuje organizační řád Banky. ------------------------------------------------------------------------------------------------Čl. 36 Pravomoc a odpovědnost vedoucích zaměstnanců Banky 1. Členové představenstva Banky mají postavení vedoucích zaměstnanců podle zákona o bankách. Ostatními vedoucími zaměstnanci Banky se rozumějí generální ředitel Banky a vrchní ředitelé Banky. Tito ostatní vedoucí zaměstnanci mohou ze svých funkcí odstoupit s tím, že odstoupení oznámí písemně představenstvu Banky. Odstoupení a odvolání jsou upraveny v pracovní smlouvě. ----------------------------------Štefánikova 78/50 150 00 Praha 5, Česká republika TEL. +420 236 073 757, FAX +420 236 073 750 e-mail: [email protected] www.erbank.cz


2. Vedoucí zaměstnanci Banky vykonávají dle příslušných právních předpisů a organizačního řádu výkonné a řídící funkce. Jsou oprávněni stanovovat a ukládat podřízeným zaměstnancům Banky pracovní úkoly, organizovat, řídit a kontrolovat jejich práci a dávat jim k tomu účelu závazné pokyny. ---------------------------------------3. Ostatní vedoucí zaměstnanci Banky odpovídají za plnění úkolů v rozsahu své působnosti. Podrobnější úpravu působnosti, pravomocí a odpovědnosti ostatních vedoucích zaměstnanců Banky upravuje organizační řád a další vnitřní předpisy Banky. 4. Základní okruhy pravomoci a odpovědnosti ostatních vedoucích zaměstnanců Banky jsou v členění dle jednotlivých pracovních pozic: ------------------------------------generální ředitel zejména: ------------------------------------------------------------------------a)

b) c)

plní úkoly a pokyny zadané představenstvem Banky, přijímá rozhodnutí v rámci schváleného obchodního plánu a strategických cílů Banky definovaných představenstvem, ----------------------------------------------------v rámci pokynů představenstva Banky ukládá úkoly vrchním ředitelům a koordinuje jejich činnost, ------------------------------------------------------------zajišťuje komunikaci mezi ostatními vedoucími zaměstnanci Banky, představenstvem a dozorčí radou Banky, ------------------------------------------

vrchní ředitel zejména: ---------------------------------------------------------------------------a) b) c)

zastupuje generálního ředitele po dobu jeho nepřítomnosti v plném rozsahu včetně převzetí všech pravomocí a odpovědností, -------------------------------řídí příslušný úsek Banky, -----------------------------------------------------------stanovuje podřízeným zaměstnancům Banky pracovní úkoly, organizuje, řídí, kontroluje a hodnotí jejich práci, vydává jim k tomu účelu závazné konkrétní pokyny. ---------------------------------------------------------------------

6. Vedoucí zaměstnanci Banky odpovídají Bance za újmu, kterou jí způsobili zaviněným porušením povinností při plnění úkolů, které jim byly svěřeny, nebo v přímé souvislosti s tímto plněním, a to v souladu s právními předpisy. ----------------------------7. Organizační řád Banky schválený valnou hromadou rovněž upravuje zásady řízení a delegaci pravomocí v Bance v souladu s těmito stanovami a ZOK. Pravomoc k podepisování písemných právních úkonů a jiných listin či dokladů jménem Banky ostatními vedoucími a dalšími zaměstnanci Banky upravuje podpisový řád. --------------Čl. 37 Pravomoc a odpovědnost dalších zaměstnanců Banky ---------------------------1. Pro účely stanov Banky se „bankovními obchody“ rozumí obchody v rámci předmětu podnikání banky, k jejichž provádění je Banka oprávněna ve smyslu čl. 6 stanov. ------------------------------------------------------------------------------------------------Štefánikova 78/50 150 00 Praha 5, Česká republika TEL. +420 236 073 757, FAX +420 236 073 750 e-mail: [email protected] www.erbank.cz


2. Bankovní obchody jsou v rámci Banky oprávněni provádět zaměstnanci určení v organizačním řádu Banky a vnitřních předpisech Banky. Za výkon své činnosti odpovídají tito zaměstnanci v souladu s právními předpisy nadřízeným zaměstnancům. Mezi pravomoci a povinnosti zaměstnanců oprávněných provádět bankovní obchody náleží zejména: --------------------------------------------------------------------------------------a)

b)

c) d)

při provádění bankovních obchodů postupovat samostatně v rozsahu svých pravomocí, vymezené pracovní náplně, organizačního řádu a dalších vnitřních předpisů Banky, a to v souladu s platnými právními předpisy, stanovami Banky, vnitřními předpisy Banky, pokyny vedoucích zaměstnanců Banky či (případně) jiných nadřízených pracovníků s přihlédnutím k zájmům Banky za účelem dosažení maximálních hospodářských výsledků, ------------------------------------------------------------dle pokynů vedoucích zaměstnanců Banky či (případně) nadřízených pracovníků a v souladu s právními předpisy, stanovami a vnitřními předpisy připravovat podklady k bankovním obchodům, pokud jsou pro uzavření bankovních obchodů nezbytné, -----------------------------------------------------jednat s klienty a při jednání s nimi chránit dobré jméno Banky a oprávněné zájmy Banky i klientů, ---------------------------------------------------------------zastupovat Banku v rozsahu své působnosti a vymezené náplně práce v rozsahu stanoveném vnitřními předpisy Banky a to v rozsahu, k němuž při plnění vymezené náplně práce a pravomocí dochází. ----------------------------

Podrobnější úpravu působnosti a odpovědnosti zaměstnanců oprávněných provádět bankovní obchody upravuje organizační řád a další vnitřní předpisy Banky. -------------Čl. 38 Řídicí a kontrolní systém ----------------------------------------------------------------1. Řídicí a kontrolní systém Banky zahrnuje předpoklady řádné správy a řízení Banky, řízení rizik a systém vnitřní kontroly. Řídicí a kontrolní systém pokrývá všechny činnosti Banky. Požadavky na zajištění řádného fungování řídicího a kontrolního systému jsou stanoveny ve Stanovách, v organizačním řádu a ve vnitřních předpisech Banky. ------------------------------------------------------------------------------------------------2. Vytvoření, trvalé udržování funkčnosti a efektivnosti a pravidelné vyhodnocování řídicího a kontrolního systému Banky zajišťuje představenstvo. ----------------------------3. Dohled nad funkčností a efektivností řídicího a kontrolního systému zajišťuje dozorčí rada Banky, která ho nejméně jednou ročně vyhodnocuje. -------------------------4. Vedoucí zaměstnanci i ostatní zaměstnanci Banky dle stanovených pravomocí a odpovědností zajišťují řádné fungování a pravidelné vyhodnocování řídicího a kontrolního systému na své řídící resp. pracovní úrovni. Rozsah působnosti, pravomoci Štefánikova 78/50 150 00 Praha 5, Česká republika TEL. +420 236 073 757, FAX +420 236 073 750 e-mail: [email protected] www.erbank.cz


a odpovědnost jednotlivých subjektů jsou upraveny ve Stanovách, v organizačním řádu a ve vnitřních předpisech Banky. -----------------------------------------------------------------5. Efektivnost a funkčnost řídicího a kontrolního systému je pravidelně vyhodnocována útvarem vnitřního auditu. ------------------------------------------------------6. Představenstvo alespoň jednou ročně vyhodnocuje celkovou funkčnost a efektivnost řídícího a kontrolního systému a zajistí případné kroky k nápravě takto zjištěných nedostatků. ------------------------------------------------------------------------------Čl. 39 Cíl řídicího a kontrolního systému ----------------------------------------------------Cílem účinného a efektivního řídicího a kontrolního systému je zajistit, aby činnosti Banky byly prováděny v souladu s příslušnými zákony a předpisy, vnitřní předpisovou základnou Banky a v souladu s celkovou strategií Banky, a to na základě úplných, aktuálních a spolehlivých informací používaných Bankou pro rozhodovací procesy a poskytovaných Bankou třetím stranám. ----------------------------------------------------------

Čl. 40 Útvar vnitřního auditu -------------------------------------------------------------------1. Nedílnou součást systému vnitřní kontroly představuje činnost útvaru vnitřního (interního) auditu Banky. Útvar vnitřního auditu zřizuje představenstvo, které schválí po projednání dozorčí radou jeho statut a předmět činnosti, včetně personálního a technického vybavení, strategický a periodický plán interního auditu. ---------------------2. Nezávislému prověřování útvaru vnitřního auditu podléhají veškeré činnosti Banky, zejména: ------------------------------------------------------------------------------------a) b) c) d) e) f) g)

dodržování pravidel obezřetného podnikání Banky, ----------------------------dodržování stanovených zásad, cílů a postupů, ----------------------------------systém řízení rizik, -------------------------------------------------------------------finanční řízení; úplnost, průkaznost a správnost vedení účetnictví, -----------spolehlivost účetních, statistických a provozních informací, ------------------spolehlivost informací poskytovaných orgánům Banky; spolehlivost systému sestavování a předkládání výkazů České národní bance, a ----------funkčnost a bezpečnost informačních systémů. -----------------------------------

3. Vedoucího útvaru vnitřního auditu do funkce ustanoví a odvolává představenstvo po předchozím souhlasu dozorčí rady. Dozorčí rada rovněž schvaluje zásady odměňování vedoucího vnitřního auditu. -------------------------------------------------------4. Vedoucím útvaru vnitřního auditu nesmí být člen představenstva Banky, člen dozorčí rady Banky ani zaměstnanec Banky pověřený výkonem jakékoliv jiné činnosti. Štefánikova 78/50 150 00 Praha 5, Česká republika TEL. +420 236 073 757, FAX +420 236 073 750 e-mail: [email protected] www.erbank.cz


5. Vedoucí útvaru vnitřního auditu pravidelně informuje o zjištěních vnitřního auditu, o návrzích opatření k nápravě a o odstraňování zjištěných nedostatků představenstvo a dozorčí radu. Vedoucí útvaru vnitřního auditu je po oznámení představenstvu Banky povinen informovat o zjištěných skutečnostech dozorčí radu a v případě zjištění, která mohou záporně ovlivnit hospodaření banky, je povinen dát podnět k mimořádnému zasedání dozorčí rady. ------------------------------------------------6. Podrobnou organizaci a strukturu útvaru vnitřního auditu, jeho působnost, pravomoci a odpovědnost upravuje organizační řád Banky, statut vnitřního auditu a další vnitřní předpisy Banky. ----------------------------------------------------------------------VI. HOSPODAŘENÍ BANKY------------------------------------------------------------------Čl. 41 Účetní období-------------------------------------------------------------------------------Účetním obdobím je kalendářní rok, nestanoví-li zákon jinak. ------------------------------Čl. 42 Evidence a účetnictví Banky ------------------------------------------------------------1. Evidence a účetnictví Banky se vedou způsobem odpovídajícím příslušným obecně závazným právním předpisům. ----------------------------------------------------------2. Za řádné vedení účetnictví zodpovídá představenstvo, které zabezpečuje ověření řádné, mimořádné a konsolidované, popř. mezitímní účetní závěrky auditorem vybraným valnou hromadou na základě doporučení dozorčí rady. --------------------------3. Banka je povinna zajistit, aby právnická, popřípadě fyzická osoba vykonávající auditorskou činnost podle zákona č. 93/2009 Sb., o auditorech a o změně některých zákonů (dále jen „auditorská společnost“) provedla: ------------------------------------------a) b) c)

d)

ověření účetní závěrky Banky, -----------------------------------------------------ověření výroční zprávy Banky, ------------------------------------------------------ověření řídícího a kontrolního systému Banky, včetně systému řízení rizik, pokud Česká národní banka požadavek na ověření systémů podle § 22 zákona o bankách nepromine nebo požadavek neomezí jen na některé činnosti, --------------------------------------------------------------------------------vypracování zpráv o ověření účetní závěrky, výroční zprávy a systémů podle písm. c) tohoto odstavce. ------------------------------------------------------

Banka je povinna předložit zprávy o ověření účetní závěrky a systémů uvedených pod písmenem c) tohoto odstavce České národní bance v zákonem stanovených lhůtách. ---4. Vybranou auditorskou společnost je Banka povinna oznámit České národní bance, která je oprávněna do 30 dnů po obdržení tohoto oznámení auditorskou společnost Štefánikova 78/50 150 00 Praha 5, Česká republika TEL. +420 236 073 757, FAX +420 236 073 750 e-mail: [email protected] www.erbank.cz


odmítnout. V takovém případě je Banka povinna oznámit do 30 dnů po odmítnutí Českou národní bankou novou auditorskou společnost. --------------------------------------5. Představenstvo je povinno předkládat dozorčí radě čtvrtletně měsíční účetní výkazy, které tvoří, ve smyslu příslušných účetních předpisů, účetní závěrku banky, to znamená rozvahu a výkaz zisku a ztrát, včetně přílohy, a to vždy do 30 dnů od konce kalendářního čtvrtletí, resp. pololetí. -------------------------------------------------------------Čl. 43 Účetní závěrka -----------------------------------------------------------------------------1. Sestavení řádné účetní závěrky a návrhu na rozdělení zisku, popřípadě návrhu na způsob úhrady ztrát Banky, zajišťuje představenstvo nejpozději do 3 měsíců od skončení příslušného účetního období. Po obdržení zprávy od auditorské společnosti o ověření řádné závěrky předloží představenstvo účetní závěrku spolu s uvedenými návrhy k přezkoumání dozorčí radě. -------------------------------------------------------------2. Hlavní údaje z účetní závěrky (jimiž jsou aktiva celkem, závazky celkem, vlastní kapitál, výsledek hospodaření před zdaněním, výsledek hospodaření po zdanění) uveřejní představenstvo způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady (článek 13 odstavce 6 a 7, článek 56 odstavec 1 stanov) s uvedením doby a místa, v němž je řádná účetní závěrka k nahlédnutí (viz článek 13 odstavec 9 stanov). -3. Představenstvo předkládá valné hromadě zprávu o podnikatelské činnosti Banky a o stavu jejího majetku ve lhůtě stanovené pro konání řádné valné hromady. Tato zpráva je vždy součástí výroční zprávy zpracovávané podle zákona o účetnictví. Zpráva o podnikatelské činnosti Banky a o stavu jejího majetku musí být k dispozici účastníkům valné hromady, na které se bude schvalovat řádná účetní závěrka ověřená auditorskou společností. ------------------------------------------------------------------------------------------4. Představenstvo je povinno do 4 měsíců od skončení příslušného účetního období zveřejnit výroční zprávu, případně konsolidovanou výroční zprávu, jejíž součástí je účetní závěrka ověřená auditorskou společností. V této lhůtě rovněž je předloží České národní bance. Pokud valná hromada účetní závěrku nebo konsolidovanou účetní závěrku neschválí, představenstvo Banky bez zbytečného odkladu zveřejní a zašle České národní bance důvody neschválení účetní závěrky nebo konsolidované účetní závěrky a způsob řešení připomínek valné hromady k ní. ------------------------------------5. Účetní závěrka musí být sestavena způsobem odpovídajícím obecně závazným právním předpisům a zásadám řádného účetnictví tak, aby poskytovala úplné informace o majetkové a finanční situaci, v níž se Banka nachází, a to o výši dosaženého zisku, nebo ztrát vzniklých v uplynulém účetním období. ---------------------------------------------



Čl. 44 Způsob rozdělení zisku Banky ---------------------------------------------------------1. O rozdělení zisku Banky rozhoduje valná hromada na návrh představenstva po přezkoumání tohoto návrhu dozorčí radou. -----------------------------------------------------2. Podíl akcionáře na zisku Banky se určuje poměrem jmenovité hodnoty jeho akcií k jmenovité hodnotě akcii všech akcionářů. ----------------------------------------------------3. Banka nesmí rozdělit zisk ani jiné vlastní zdroje mezi akcionáře, pokud se ke dni skončení posledního účetního období vlastní kapitál vyplývající z řádné nebo mimořádné účetní závěrky nebo vlastní kapitál po tomto rozdělení sníží pod výši upsaného základního kapitálu zvýšeného o fondy, které nelze podle ZOK nebo stanov rozdělit mezi akcionáře -----------------------------------------------------------------------------4. Částka k rozdělení mezi akcionáře nesmí překročit výši hospodářského výsledku posledního skončeného účetního období zvýšenou o nerozdělený zisk z předchozích období a sníženou o ztráty z předchozích období a o příděly do případně vytvořených fondů v souladu se ZOK a stanovami í.(článek 47 stanov). ----------------------------------5.

Čistý zisk Banky se použije podle rozhodnutí valné hromady zejména k: -----------

a) přídělům do fondů, jsou-li zřízeny, ------------------------------------------------b) na úhradu ztráty předchozích let. ---------------------------------------------------c) výplatě dividend akcionářům, ------------------------------------------------------d) výplatě tantiém členům představenstva a dozorčí rady, ------------------------e) zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů Banky, -------------------------f) převodu do fondu nerozděleného zisku minulých let. ---------------------------6. Představenstvo nesmí rozhodnout o výplatě dividendy ani jiných podílů na zisku v rozporu s ustanovením odstavců 1 až 5 tohoto článku nebo ustanoveními platných předpisů ani, pokud výplatu schválí valná hromada. ----

Čl. 45 Dividendy -----------------------------------------------------------------------------------1. Rozhodný den pro uplatnění práva na dividendu je den konání valné hromady, která rozhodla o výplatě dividend. ---------------------------------------------------------------2. Právo na výplatu dividendy je samostatně převoditelné ode dne, kdy valná hromada rozhodla o výplatě dividendy. Jestliže však byly nebo mají být vydány kupóny, je právo na dividendu spojené s kupónem převoditelné pouze s kupónem. Kupóny lze vydat i před rozhodnutím valné hromady o rozdělení zisku za účetní období, k němuž se kupón vztahuje. -------------------------------------------------------------3. Dividenda a tantiéma jsou splatné do 3 měsíců ode dne, kdy bylo přijato usnesení valné hromady o rozdělení zisku, nestanoví-li rozhodnutí valné hromady něco jiného. -Štefánikova 78/50 150 00 Praha 5, Česká republika TEL. +420 236 073 757, FAX +420 236 073 750 e-mail: [email protected] www.erbank.cz


4. Neurčí-li usnesení valné hromady nebo dohoda s akcionářem jinak, je Banka povinna vyplatit dividendu na své náklady a nebezpečí bezhotovostním převodu na bankovní účet akcionáře. --------------------------------------------------------------------------5. Představenstvo je povinno oznámit den výplaty dividendy, místo a způsob výplaty a rozhodný den pro nárok na výplatu dividendy způsobem určeným pro svolání valné hromady (článek 13 odstavce 6 a 7, článek 56 odstavec 1 stanov). -------------------------Čl. 46 Zvláštní rezervní fond na vlastní akcie-----------------------------------------------Banka je povinna vytvořit zvláštní rezervní fond z důvodu nabytí vlastních akcií, a to ve výši hodnoty vlastních akcií vykázaných v rozvaze. Tento zvláštní rezervní fond vytváří Banka ze zisku nebo z jiných fondů, se kterými může volně nakládat. ---------------------Čl. 47 Vytváření dalších fondů------------------------------------------------------------------Rozhodnutím valné hromady může Banka zřídit další fondy. O jejich použití rozhoduje podle zásad stanovených valnou hromadou představenstvo Banky. ------------------------Čl. 48 Způsob úhrady ztrát Banky-------------------------------------------------------------1. O způsobu úhrady ztrát Banky rozhoduje valná hromada na návrh představenstva po přezkoumání tohoto návrhu dozorčí radou. -------------------------------------------------2. Vykáže-li Banka v běžném roce ztrátu, je valná hromada povinna rozhodnout při schvalování účetní závěrky za tento rok o úhradě ztráty z vlastních zdrojů Banky, a to především následujícími způsoby: ---------------------------------------------------------------a) b) c) d)

z nerozděleného zisku z minulých let, ---------------------------------------------z rezervního fondu, -------------------------------------------------------------------z dalších fondů Banky, --------------------------------------------------------------snížením základního kapitálu Banky. ----------------------------------------------

Pořadí způsobů úhrady ztráty uvedeného v tomto ustanovení není pro valnou hromadu závazné. ----------------------------------------------------------------------------------------------VII. ZVYŠOVÁNÍ A SNIŽOVÁNÍ ZÁKLADNÍHO KAPITÁLU, DLUHOPISY---Čl. 49 Zvýšení a snížení základního kapitálu------------------------------------------------1. Zvyšování nebo snižování základního kapitálu může být realizováno způsobem a za podmínek, stanovenými těmito stanovami a závaznými právními předpisy, zejména Štefánikova 78/50 150 00 Praha 5, Česká republika TEL. +420 236 073 757, FAX +420 236 073 750 e-mail: [email protected] www.erbank.cz


ustanoveními ZOK nebo zákona o bankách. O zvýšení nebo snížení základního kapitálu rozhoduje valná hromada. ---------------------------------------------------------------- ---------2. Účinky zvýšení nebo snížení základního kapitálu nastávají ode dne zápisu nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku. --------------------------------------------3. Ke snížení základního kapitálu je nutné získat předchozí souhlas České národní banky a základní kapitál banky po snížení nesmí klesnout pod minimální výši stanovenou závaznými právními předpisy. Snížením základního kapitálu rovněž nesmí dojít ke zhoršení dobytnosti pohledávek věřitelů. ---------------------------------------------4. Snížení základního kapitálu se provádí způsoby stanovenými ZOK. Oznámení o rozsahu snížení základního kapitálu se provádí v souladu s § 518 ZOK. Snížení základního kapitálu vzetím akcií z oběhu na základě losování se nepřipouští.

Čl. 50 Dluhopisy-----------------------------------------------------------------------------------1. Představenstvo může ke krytí finančních potřeb Banky se souhlasem valné hromady a dozorčí rady zajistit vydání dluhopisů Banky a tyto dluhopisy vydat. --------2. Za podmínek ustanovení §286-294 ZOK může Banka na základě rozhodnutí valné hromady vydávat dluhopisy, s nimiž je spojeno právo na jejich výměnu za akcie Banky (vyměnitelné dluhopisy) nebo přednostní právo na upisování akcií (prioritní dluhopisy), pokud valná hromada současně rozhodne o podmíněném zvýšení základního kapitálu. --------------------------------------------------------------------------------3. Částka podmíněného zvýšení základního kapitálu nesmí přesáhnout polovinu základního kapitálu, jež je ke dni usnesení valné hromady o podmíněném zvýšení základního kapitálu zapsána v obchodním rejstříku. ------------------------------------------VIII. ZRUŠENÍ A ZÁNIK BANKY-----------------------------------------------------------Čl. 51 Způsoby zrušení Banky------------------------------------------------------------------Banka se zrušuje: ------------------------------------------------------------------------------------a)

b) c)

na základě rozhodnutí valné hromady o zrušení Banky, pokud dochází k zániku Banky v důsledku fúze, převodu jmění Banky na akcionáře nebo v důsledku rozdělení Banky, --------------------------------------------------------na základě rozhodnutí valné hromady o zrušení Banky s likvidací, ----------na základě rozhodnutí soudu o zrušení Banky, -----------------------------------



d)

e)

zrušením konkursu po splnění rozvrhového usnesení nebo zrušením konkursu z důvodů, že majetek dlužníka (tj. Banky) nepostačuje k úhradě nákladů konkursu, anebo ------------------------------------------------------------zamítnutím návrhu na prohlášení konkursu na majetek Banky pro nedostatek tohoto majetku. -----------------------------------------------------------

Rozhodnutí valné hromady dle písm. a) a b) je podmíněno obdržením předchozího souhlasu České národní banky. -------------------------------------------------------------------Čl. 52 Likvidace Banky---------------------------------------------------------------------------1. Způsob provedení likvidace Banky při jejím zrušení se řídí obecně závaznými právními předpisy. ----------------------------------------------------------------------------------2. Likvidační zůstatek bude rozdělen mezi akcionáře v poměru odpovídajícímu jmenovité hodnotě jejich akcií. -------------------------------------------------------------------Čl. 53 Zánik Banky--------------------------------------------------------------------------------Banka zaniká výmazem z obchodního rejstříku. -----------------------------------------------IX. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ------------------------------------------------------------Čl. 54 Doplňování změny stanov----------------------------------------------------------------1. O doplňování a změnách stanov rozhoduje valná hromada na návrh představenstva nebo na základě protinávrhů akcionářů účastnících se valné hromady nebo na návrh dozorčí rady, pokud valnou hromadu svolává dozorčí rada. Toto rozhodnutí valné hromady se osvědčuje veřejnou listinou. Valná hromada o změně stanov nerozhoduje pouze v těch případech, pokud se jedná o změnu stanov v důsledku zvýšení základního kapitálu představenstvem Banky nebo v důsledku jiných právních skutečností. ------------------------------------------------------------------------------------------2. Valná hromada, která má rozhodovat o změně stanov, musí být svolána za podmínek podle článku 13 stanov. ---------------------------------------------------------------3. Přijme-li valná hromada rozhodnutí, jehož obsahem je změna obsahu stanov, toto rozhodnutí nahrazuje rozhodnutí o změně stanov. Jestliže z rozhodnutí valné hromady neplyne, zda, popřípadě jakým způsobem, se stanovy mění, rozhodne o změně stanov představenstvo v souladu s rozhodnutím valné hromady. ------------------------------------4. Jestliže dojde ke změně obsahu stanov na základě jakékoliv právní skutečnosti, je představenstvo Banky povinno vyhotovit bez zbytečného odkladu poté, co se kterýkoliv člen představenstva o takové změně dozví, úplné znění stanov. -----------------------------Štefánikova 78/50 150 00 Praha 5, Česká republika TEL. +420 236 073 757, FAX +420 236 073 750 e-mail: [email protected] www.erbank.cz


5. Představenstvo je povinno bez zbytečného odkladu po změně stanov zaslat rejstříkovému soudu k založení do sbírky listin příslušné rozhodnutí o změně stanov společně s platným úplným zněním stanov, podepsaným v souladu s článkem 34 stanov, a to ve dvojím vyhotovení. ------------------------------------------------------------------------Čl. 55 Obchodní a bankovní tajemství--------------------------------------------------------1. Členové představenstva a dozorčí rady Banky, jakož i zaměstnanci Banky, jsou povinni zachovávat mlčenlivost o všech skutečnostech, o kterých se v souvislosti s výkonem funkce nebo na základě pracovněprávního vztahu nebo obdobného vztahu dozvěděli a které tvoří obchodní tajemství Banky, a o všech bankovních obchodech, peněžních službách Banky, včetně stavů na účtech a depozit, které tvoří bankovní tajemství. ---------------------------------------------------------------------------------------------2. Za porušení bankovního nebo obchodního tajemství se nepovažuje plnění zákonem stanovených povinností. Mlčenlivosti mohou být osoby uvedené v odstavci 1 zbaveny pouze v případě a za podmínek, které stanoví zákon. -------------------------------

Čl. 56 Oznamování--------------------------------------------------------------------------------1. Pozvánku na valnou hromadu svolavatel (představenstvo nebo jeho člen, popř. v případech stanovených v zákoně dozorčí rada nebo její člen) nejméně 30 dnů přede dnem konání valné hromady uveřejní na internetových stránkách Banky a současně zašle všem akcionářům na adresu sídla nebo bydliště uvedenou v evidenci zaknihovaných cenných papírů nebo v seznamu akcionářů. Pozvánka musí být na internetových stránkách banky uveřejněna až do okamžiku konání valné hromady. ------2.

Internetové stránky Banky jsou umístěny na adrese www.erbank.cz. ----------------

Čl. 57 Výkladové ustanovení a řešení sporů--------------------------------------------------1. V případě, že některé ustanovení stanov se – ať již vzhledem k platnému právnímu řádu, nebo vzhledem k jeho změnám – ukáže neplatným, neúčinným nebo sporným, anebo některá ustanovení chybí, zůstávají ostatní ustanovení stanov touto skutečností nedotčena. Namísto dotčených ustanovení nastupuje buď ustanovení právního předpisu, které se vztahuje na danou záležitost, nebo, není-li takového ustanovení právního předpisu, nastupuje to ustanovení právního předpisu, které je svou povahou a účelem nejbližší zamýšlenému účelu stanov; není-li žádné takové ustanovení právního předpisu, uplatní se způsob řešení, který je v obchodním styku obvyklý. ------2. Případné spory mezi akcionáři a Bankou, spory mezi Bankou a členy jejích orgánů, jakož i vzájemné spory mezi akcionáři, související s jejich účastí v Bance, budou vždy nejprve řešeny smírnou cestou. Nepodaří-li se vyřešit takový spor smírně, Štefánikova 78/50 150 00 Praha 5, Česká republika TEL. +420 236 073 757, FAX +420 236 073 750 e-mail: [email protected] www.erbank.cz


jeho projednání a rozhodnutí bude náležet místně příslušnému soudu podle sídla Banky, pokud to nevylučují obecně závazné procesně právní předpisy. -----------------------------3. Do doby, než centrální depozitář převezme evidenci zaknihovaných a imobilizovaných cenných papírů vedenou Střediskem cenných papírů, se ustanovení těchto stanov o centrálním depozitáři týkají Střediska cenných papírů. --------------------Čl. 58 Účinnost-------------------------------------------------------------------------------------Toto znění stanov nabývá účinnosti dnem 1.7.2014 s výjimkou článku 1 odst. 2 věta druhá, který nabývá účinnosti v souladu s ustanovením § 777 odst. 5 ZOK. ---------------ERB bank, a.s. _______________________ Anton Alexandrovič Sučkov místopředseda představenstva

___________________________ Alexander Valerjanovič Lebeděv člen představenstva

___________________ Ing. Štefan Veselovský člen představenstva



STANOVY. ERB bank, a.s

Recommend Documents