ÖSSZEFOGLALÓ Az összefoglaló a nyilvánosságra hozatali követelményeket, az úgynevezett "Alapfogalmakat" tartalmazza. Ezek az Alapfogalmak az A-E (A.1-E.7) fejezetekben találhatóak. Ez az összefoglaló az összes olyan Alapfogalmat tartalmazza, amit a jelen tájékoztató által érintett fajtájú értékpapír és kibocsátó esetén az összefoglalónak tartalmaznia kell. Mivel bizonyos Alapfogalmak esetében nem kötelező a nyilvánosságra hozatal, ezért az Alapfogalmaknál egyes sorszámok hiányozhatnak. Annak ellenére, hogy egy Alapfogalmat meg kell jeleníteni az összefoglalóban az értékpapír fajtája és a kibocsátó miatt, amire a jelen tájékoztató vonatkozik, előfordulhat, hogy mégsem adható releváns információ ezen Alapfogalom tekintetében. Ilyen esetben az összefoglaló az Alapfogalom rövid leírását tartalmazza azzal a megjegyzéssel, hogy az ´nem alkalmazandó´.
A Fejezet – Bevezetés és Felhívás A.1
Bevezetés és felhívás:
Ezen összefoglaló a tájékoztató bevezetőjeként olvasandó. Egy befektetőknek a Társaság ”A” Osztályú Részvényeibe történő bármely befektetéssel kapcsolatos döntését a tájékoztató teljes tartalmának a mérlegelése alapján kell meghoznia. Amennyiben a jelen tájékoztatóban szereplő információval kapcsolatban az EGT valamely tagállamában keresetindításra kerül sor, előfordulhat, hogy a tagállamok nemzeti jogszabályai alapján a felperes befektetőnek kell viselnie a bírósági eljárás megindítását megelőzően a jelen tájékoztató fordításának költségeit. Kártérítési felelősség kizárólag azokat a személyeket terheli, akik az összefoglalót készítették, beleértve annak fordítását is, feltéve, hogy az összefoglaló szövege félrevezető, pontatlan vagy nem összeegyeztethető a tájékoztató egyéb részeivel, vagy ha, a tájékoztató egyéb részeivel összeolvasva, nem tartalmaz olyan kulcsfontosságú információkat, amik a befektetőket segítik annak eldöntésében, hogy befektessenek-e ezen értékpapírokba.
A.2
Értékpapírok további viszonteladása vagy végleges forgalomba hozatala pénzügyi közvetítőkön keresztül:
Nem alkalmazandó: a kibocsátó nem járul hozzá, hogy a jelen tájékoztató felhasználásra kerüljön az értékpapírok pénzügyi közvetítőkön keresztül történő bármely további viszonteladásához vagy végső forgalomba hozatalához.
B Fejezet – Kibocsátó B.1
A kibocsátó jogi és kereskedelmi neve:
CGI Group Inc.
B.2
Székhelye és jogi formája, irányadó jog és a bejegyzés szerinti állam:
A CGI székhelye Kanadában van és Kanadában is került bejegyzésre a Társasági Törvény (Québec) szerinti társaságként, amely az Üzleti Társaságokról szóló Törvény (Québec) elődje, aminek a hatálya alá a Társaság jelenleg tartozik.
Page 1
B.3
Jelenlegi működési köre, fő tevékenységei és piacai:
Nem alkalmazandó.
B.4a
Jelentős új trendek:
A Csoport a 2016-os üzleti év első negyedévét (azaz 2015. október 1-jétől 2015. december 31-ig tartó időszak) (2016. Q1) 2.683,7 millió kanadai dollár bevétellel zárta, amely 142,4 millió kanadai dolláros vagy 5,6 százalékos növekedést jelent a 2015-ös üzleti év ugyanezen időszakához képest (azaz 2014. október 1-jétől 2014. december 31-ig tartó időszak) (2015. Q1). Változatlan árfolyamon számolva a bevétel 44,7 millió kanadai dollárral vagy 1,8 százalékkal csökkent, de az árfolyamváltozások kedvezően érintették a Csoport bevételét 187,1 millió kanadai dollárral, ami 7,4 százalékot jelent. A Csoport Kanadai részéből származó bevétel a 2016. Q1 periódusban 382,9 millió kanadai dollár volt, ami a 2015. Q1 időszakával összehasonlítva nem jelentett változást, továbbá a kormányzati vertikális piacon történt rendszer integrációk és tanácsadói szolgáltatások segítettek kompenzálni egyes infrastrukturális szerződések megszűnését. A Csoport Egyesült Államokbeli (U.S) részéből származó bevétele 716,0 millió kanadai dollár volt a 2016. Q1-es negyedévben, ami a 2015. Q1 időszakával összehasonlítva 61,4 millió kanadai dollárral vagy 9,4 százalékkal történő növekedést jelent. Változatlan árfolyamon számolva a Csoport Egyesült Államokbeli részéből származó bevétel 46,0 millió kanadai dollárral vagy 7,0 százalékkal csökkent. A bevételváltozáshoz főként az Egyesült Államok szövetségi piacának folyamatos lassulása, és különösen az Egyesült Államok szövetségi védelmi piacán az alacsony kamatfelárú szerződések megújításának a hiánya vezetett. Ezt részben a pénzügyi szolgáltatások vertikális piacán megnövekedett munkamennyiség ellensúlyozta. A Csoport öt további részének (amely részek: Észak-, Kelet-, Dél- és KözépEurópa (elsősorban Hollandia és Németország), valamint Brazília, Franciaország (ide értve Luxemburgot és Marokkót is), az Egyesült Királyság (UK)), és az Ázsiai és Csendes-óceáni térség (beleértve Ausztráliát, Indiát és a Fülöp-szigeteket) bevétele 1.584,8 millió kanadai dollárt vagy 59,1 százalékot tett ki a Csoport teljes bevételéből a 2016. Q1-es negyedévben a Csoport 2015. Q1 időszakával összehasonlítva, mikor ezen öt rész 1.504,5 millió kanadai dolláros bevétele a teljes bevételével 59,2 százalékát tette ki. Ez a bevételváltozás az alábbiaknak volt köszönhető: (i) új üzletek és növekedő munkamennyiség az Egyesült Királyságban és a franciaországi szegmens kompenzációja (ii) az észak-európai szegmens egészét érintő alacsonyabb munkamennyiséggel és egyes projektek befejezésével Hollandiában és Ausztráliában.
B.5
A kibocsátó csoportjának és a kibocsátó csoporton belüli helyzetének a bemutatása:
Nem alkalmazandó.
B.6
Amennyiben ismert a kibocsátó által, azon személyek neve, akik közvetlenül
Nem alkalmazandó.
Page 2
vagy közvetve olyan részesedéssel bírnak a kibocsátó tőkéjében vagy szavazati jogaiban, amely a kibocsátó nemzeti joga alapján bejelentésköteles és az ilyen érdekeltség mértéke:
B.7
Amennyiben a kibocsátó által ismert, adja meg, hogy a kibocsátó közvetlenül vagy közvetve valakinek a tulajdonában vagy ellenőrzése alatt áll-e és írja le, az ilyen ellenőrzés természetét:
Nem alkalmazandó.
A kibocsátó jelentősebb részvényesei eltérő szavazati joggal rendelkeznek-e:
Nem alkalmazandó.
Egyes korábbi kulcs pénzügyi adatok és a kibocsátó pénzügyi feltételeiben és működési eredményeiben bekövetkezett jelentős változások magyarázata az egyes korábbi kulcs pénzügyi adatok időszakában vagy az ezt követő időszakban:
Az alábbi táblázat a Csoport kulcs pénzügyi információt tartalmazza a megadott időszakokra vonatkozóan. Az alábbi adatok a CGI 2013-as, 2014-es és 2015-ös auditált konszolidált pénzügyi beszámolóiból és a 2015. december 31-el záruló háromhavi évközi pénzügyi beszámolójából származnak, jelentős módosítás nélkül. A CGI 2013-as, 2014-es és 2015-ös auditált konszolidált pénzügyi beszámolói valamint a 2015. december 31-el záruló háromhavi évközi pénzügyi beszámoló a Nemzetközi Számviteli Standard Testület (IASB) által kiadott Nemzetközi Pénzügyi Beszámolási Standardoknak megfelelően készült.
Page 3
Konszolidált eredmény-kimutatás: (ezer kanadai dollárban, kivéve a részvényekre vonatkozó adatokat) 2015. december 31-én záródó három hónapra vonatkozóan
2015. szeptember 30-án záródó üzleti évre vonatkozóan
2014 szeptember 30-án záródó üzleti évre vonatkozóan
2013. szeptember 30-án záródó üzleti évre vonatkozóan
$
$
$
$
2.683.677
10.287.096
10.499.692
10.084.624
2.298.027
8.819.055
9.129.791
9.012.310
Bevételek Működéssel kapcsolatos kiadások Szolgáltatások, értékesítés költségei és adminisztratív költségek Integrálással kapcsolatos költségek
-
-
127.341
338.439
Restruktúrálási költségek
29.100
35.903
-
-
Nettó pénzügyi költségek
20.113
92.857
99.268
109.569
Árfolyamveszteség (nyereség)
1.526
10.733
13.042
(3.316)
2.348.766 334.911
8.958.548 1.328.548
9.369.442 1.130.250
9.457.002 627.622
97.198 237.713
350.992 977.556
270.807 859.443
171.802 455.820
0,77
3,14
2,78
1,48
0,75
3,04
2,69
1,44
2015. december 31-én
2015. szeptember 30-án
2014. szeptember 30-án
2013. szeptember 30-án
$
$
$
$
Készpénz és más likvid eszközök
552.354
305.262
535.715
106.199
Rövid lejáratú származékos pénzügyi eszközök
31.207
26.567
9.397
1.344
Vevőkövetelések
1.176.980
1.097.863
1.036.068
1.205.625
Folyamatban lévő termelés
914.022
873.099
807.989
911.848
Adózás előtti eredmény Jövedelemadó Nettó eredmény Egy részvényre jutó eredmény Egy részvényre jutó alapvető eredmény Egy részvényre jutó higított eredmény
Konszolidált mérleg: (ezer kanadai dollárban)
Eszközök Forgóeszközök
Page 4
Előre fizetett kiadások és egyéb forgóeszközök
161.662
160.638
174.137
218.446
Jövedelemadó
3.113
5.702
8.524
17.233
Forgóeszközök az ügyfeleknek fenntartott alapok nélkül
2.839.338
2.469.131
2.571.830
2.460.695
389.689
496.397
295.754
222.469
3.229.027
2.965.528
2.867.584
2.683.164
Ingatlan, üzem és berendezés
467.395
473.109
486.880
475.143
Szerződéses költségek
195.039
189.235
156.540
140.472
Ügyfeleknek fenntartott alapok Forgóeszközök összesen
Immateriális javak
554.552
568.811
630.074
708.165
Egyéb hosszú távú eszközök
81.783
69.353
74.158
58.429
Hosszú távú pénzügyi eszközök
132.632
122.820
84.077
51.892
Halasztott adókövetelés
227.519
261.431
323.416
368.217
7.242,304
7.136,983
6.611.323
6.393.790
12.130.251
11.787.270
11.234.052
10.879.272
1.165.183
1.113.636
1.060.380
1.119.034
Rövid lejáratú származékos pénzügyi eszközök
29.641
28.106
4.588
6.882
Elhatárolt kifizetések
532.492
571.883
583.979
713.933
Halasztott bevétel
435.598
416.329
457.056
508.267
Jövedelemadók
180.520
159.562
156.283
156.358
Goodwill
Források Rövid lejáratú kötelezettségek Kifizetésre váró számlák és elhatárolt kötelezettségek
Céltartalékok
86.855
94.398
143.309
223.074
Hosszú lejáratú hitelek lejáró része
357.000
230.906
80.367
534.173
2.787.289
2.614.820
2.485.962
3.261.721
Az ügyfelek részére járó kifizetések
386.342
492.965
292.257
220.279
Rövid lejáratú kötelezettségek összesen
3.173.631
3.107.785
2.778.219
3.482.000
Hosszú lejáratú céltartalékok
58.044
62.637
70.586
109.011
Összes rövid lejáratú kötelezettség az ügyfelek részére járó kifizetéseket megelőzően
Page 5
Hosszú lejáratú adósságok
1.820.452
1.896.181
2.599.336
2.332.377
Egyéb hosszú lejáratú kötelezettségek
289.043
277.223
308.387
434.653
1.628
225
149.074
157.110
Halasztott adófizetési kötelezettségek
177.183
170.987
155.972
155.329
Nyugdíj-juttatási kötelezettségek
171.644
190.063
183.753
153.095
5.691.625
5.705.101
6.245.327
6.823.575
Eredménytartalék
3.287.733
3.057.578
2.356.008
1.551.956
Egyéb halmozott összes bevétel
683.391
598.226
228.624
121.855
2.304.191
2.254.245
2.246.197
2.240.494
163.311
172.120
157.896
141.392
6.438.626
6.082.169
4.988.725
4.055.697
12.130.251
11.787.270
11.234.052
10.879.272
Hosszú lejáratú származékos pénzügyi eszközök
Tőke
Alaptőke Többlet befizetés
Nem következett be jelentős változás a Csoport pénzügyi helyzetében és üzemi eredményében 2015. december 31. napját követően, ami annak a 2015. október 1től 2015. december 31. napjáig tartó három hónapos időszaknak a vége, amire a CGI 2015. december 31-gyel végződő pénzügyi negyedévére 6-K formában (6-K Forma) elkészített közbenső pénzügyi információk vonatkoznak, kivéve a Caisse de dépôt et placement du Québec-től 2016. március 8-án történő 7.112.375 darab "A" Osztályú Részvény érvénytelenítés/hatálytalanítás végetti visszavásárlását, nagyjából összesen 400.000.000 kanadai dollár értékben. A 6-K Forma 2016. január 27-én benyújtásra került az Amerikai Egyesült Államok Értékpapír- és Tőzsdefelügyeletének (SEC). B.8
Kiválasztott pro forma kulcs pénzügyi információk:
Nem alkalmazandó: a tájékoztató nem tartalmaz pro forma pénzügyi információkat.
B.9
Profit előrejelzés vagy becslés:
Nem alkalmazandó: a tájékoztató nem tartalmaz profit előrejelzést vagy becslést.
B.10
Könyvvizsgálói jelentésekbe foglalt korlátozások:
Nem alkalmazandó: a könyvvizsgálói jelentések nem tartalmaznak korlátozásokat a Csoport korábbi pénzügyi beszámolóira vonatkozóan.
B.11
Nem elégséges működő tőke:
Nem alkalmazandó: figyelembe véve a Csoport hitelszerződéseit a Csoport számára rendelkezésre álló működő tőke elegendő a jelen szükségleteihez, ami legalább 12 hónapot jelent a tájékoztató dátumától számítva. C Fejezet – Értékpapírok
C.1
Piacra bevezetett részvények típusa és osztálya és
”A” Osztályú Részvények. Az ”A” Osztályú Részvényekkel a New York-i Értéktőzsdén (NYSE) GIB jel alatt és a Torontói Értéktőzsdén (TSX) GIB.A. jel alatt kereskednek. Az ”A” Osztályú Részvények ISIN száma CA39945C1095.
Page 6
bármilyen azonosító számuk: C.2
Kibocsátott értékpapírok pénzneme:
Az ”A” Osztályú Részvényeknek nincsen névértéke. A (i) NSYE-n szereplő ”A” Osztályú Részvények pénzneme amerikai dollár, (ii) a TSX-n szereplő ”A” Osztályú Részvények pénzneme kanadai dollár.
C.3
Kibocsátott részvények száma és névértéke:
CGI alaptőkéje a következőkből áll:
Korlátlan számú Elsődleges Elsőbbségi Részvény, ami részvénysorozatokban bocsátható ki;
Korlátlan számú Másodlagos Elsőbbségi Részvény, ami részvénysorozatokban bocsátható ki;
Korlátlan számú ”A” Osztályú Részvény; és
Korlátlan számú ”B” Osztályú Részvény,
mindegyik névérték nélküli. 2016. március 8 napján (a tájékoztató közzétételét megelőző lehetséges utolsó dátum) a Társaság kibocsátott és forgalomban levő tőkéje 269.540.356 ”A” Osztályú Részvényből és 32.873.663 ”B” Osztályú Részvényből állt. Nincsenek kibocsátott Elsődleges Elsőbbségi Részvények és Másodlagos Elsőbbségi Részvények. C.4
Az értékpapírokhoz kapcsolódó jogok:
Minden ”A” Osztályú Részvény tulajdonos az alábbi jogokkal fog rendelkezni:
a társaság közgyűlésén részt vegyen és szavazzon. Minden egyes ”A” Osztályú Részvény egy szavazatra jogosítja annak birtokosát. Minden egyes ”B” Osztályú Részvény tíz szavazatra jogosítja annak birtokosát;
jogosultság minden elhatározott, kifizetett vagy kifizetésre félre tett osztalékból való részesedéshez, részvényenként, azonos mértékben; és
jogosultság a Társaság felszámolása vagy megszűnése esetén vagy a Társaság tevékenységének más módon való megszüntetése érdekében a vagyonának a részvényesek közötti felosztása esetén a Társaság ”A” Osztályú Részvényeinek tulajdonosai részére felosztható vagy kifizethető eszközökből való részesedéshez, részvényenként, azonos mértékben.
Amennyiben ”B” Osztályú Részvények tulajdonosainak a ”B” Osztályú Részvényekre felvásárlási, kicserélési vagy kibocsátási ajánlatot tesznek (ide nem értve a kizárt ajánlatokat) anélkül, hogy ugyanazokkal a feltételekkel az ”A” Osztályú Részvények tulajdonosainak is ajánlatot tennének, úgy minden egyes ”A” Osztályú Részvény átváltható lesz ”B” Osztályú Részvényre az ajánlat megtételének napjától, a részvényes választásától függően, annak érdekében, hogy ezen részvényesek is elfogadhassák az ajánlatot. Ezt a jogot nem lehet gyakorolni, ha az ajánlatot az ajánlattevő nem egészíti ki, vagy ha a Csoport vezető állású és teljes időben foglalkoztatott munkavállalói és egy vagy több ilyen vezető állású munkavállaló irányítása alatt álló társaság, a forgalomban lévő ”B” Osztályú Részvények több mint 50%-ával rendelkező tulajdonosaként, mint egy csoport nem fogadja el azt. Az ”A” Osztályú Részvényekhez kapcsolódó jogok, elsőbbségi jogok, feltételek és korlátozások módosíthatóak, feltéve, hogy a módosítást az e célból szabályszerűen összehívott közgyűlésen az ”A” Osztályú Részvényesek és a ”B” Osztályú Részvényesek a leadott szavazatok legalább 2/3-ával jóváhagyják. Azonban, ha a módosítás az ”A” Osztályú Részvényeket más módon érinti, mint a többi CGI részvényt, akkor a módosítást az ”A” Osztályú Részvényeseknek külön is jóvá kell hagyniuk egy kizárólag az ”A” Osztályú Részvényeseknek összehívott közgyűlésen az általuk leadott szavazatok legalább 2/3-ával.
Page 7
C.5
Az értékpapírok szabad átruházására vonatkozó korlátozások:
Nem alkalmazandó: az ”A” Osztályú Részvények mindenféle korlátozástól mentesen, szabadon átruházhatók.
C.6
Szabályozott piacra való bevezetés:
Az ”A” Osztályú Részvényeket a NYSE-re és a TSX-re is bevezették.
C.7
Osztalékfizetési politika:
Tekintettel arra, hogy a Társaságnak a működésébe és nagy beruházási projektekbe is újra be kell fektetnie a Társaság nem fizet osztalékot. Azonban, az igazgatóság (az Igazgatóság) évente újra értékeli az osztalékfizetési politikáját. A 2015-ös üzleti évben a Társaság következő szükségletei befolyásolták az Igazgatóság azon döntését, hogy a Társaság nem fizetett osztalékot: (i) a működésbe való újrabefektetés, (ii) befektetési projektek, (iii) Társaság hiteleinek visszafizetése és (iv) a forgalomban levő ”A” Osztályú Részvények Társaság általi visszavásárlása. D Fejezet – Kockázatok
D.1
Kulcs információk azon fő kockázatokról, amik a kibocsátóval vagy az iparággal kapcsolatosak:
A Csoport iparágához kapcsolódó kockázatok
A Csoport függ a képzett IT szakemberektől. Amennyiben a Csoport nem képes magához vonzani és megtartani elegendő számú megfelelően képzett szakembert, akik megfelelő oktatással, szakértelemmel és megfelelő kormányzati biztonsági átvilágítással rendelkeznek, hogy a Csoport ügyfeleinek az igényeit kielégítsék, akkor a Csoportnak alvállalkozókra, munkaerő kölcsönzésre, toborzásra és/vagy új emberek betanítására kell támaszkodnia ahhoz, hogy a keletkező hiányokat kitöltse. Ez bevételektől való elesést és megnövekedett költségeket eredményezhet, ami nyomást gyakorolhat a Csoport bevételeire, és jelentősen hátrányos hatással lehet a Csoport üzletére, bevételeire, tevékenységének eredményére, a pénzügyi helyzetére vagy kilátásaira.
Előfordulhat, hogy a Csoport megsérti mások szellemi alkotásokhoz fűződő jogát, ami a Csoporttal szembeni követelések fennállásához vezethet. A Csoport ellen szellemi alkotásokhoz kapcsolódó követelések vagy peres eljárások idő- és költségigényesek lehetnek, árthatnak a Csoport jó hírének, arra kötelezhetik a Csoportot, hogy kiegészítő jogdíj vagy licensz megállapodásokat kössön, vagy megakadályozhatják abban, hogy valamely megoldást vagy szolgáltatást nyújtson. Amennyiben ezen tényezők bármelyike előfordulna, úgy ez jelentősen hátrányos hatással lehet a Csoport üzletére, bevételeire, tevékenységének eredményére, a pénzügyi helyzetére vagy kilátásaira.
A Csoport üzleti tevékenységéhez kapcsolódó kockázatok
Amennyiben a Csoport nem tudja a szolgáltatásait a szerződéseinek és az ügyfelei ésszerű elvárásainak megfelelően nyújtani, vagy ha nem korrektül határidőben számláz az ügyfeleknek, ezt a Csoport követeléseinek beszedése megszenvedheti. Ezen kívül egy elhúzódó gazdasági visszaesés, az ügyfelek részéről a projektek visszavágását vagy elhalasztását okozhatja, továbbá akadályozhatja őket a Csoport által már nyújtott szolgáltatások kifizetésében és végül arra késztetheti őket, hogy ne teljesítsék a Csoporttal fennálló szerződéseiket. Ezen tényezők bármelyike jelentősen hátrányos hatással lehet a Csoport üzletére, bevételeire, tevékenységének eredményére, a pénzügyi helyzetére vagy kilátásaira.
A Csoport jelentős bevételre tesz szert a Csoport és más szolgáltatók között létrejött együttműködési megállapodásokból. Néhány együttműködési megállapodásban a Csoport fővállalkozóként, míg másokban alvállalkozóként
Page 8
vesz részt. A Csoport azonban mindkét esetben a más szolgáltatókhoz fűződő kapcsolatára támaszkodva generál üzletet és a közeljövőben is ugyanezen gyakorlat folytatása várható. Amennyiben a Csoportnak nem sikerülne megfelelő kapcsolatot fenntartania ezen szolgáltatókkal, vagy a Csoport szolgáltatókhoz fűződő kapcsolata egyéb okokból megromlana, az jelentősen hátrányos hatással lehet a Csoport üzletére, bevételeire, tevékenységének eredményére, a pénzügyi helyzetére vagy kilátásaira.
D.3
Kulcs információk az értékpapírhoz
A Csoport bizonyos szerződésekben vállalt kötelezettségeinek teljesítése érdekében harmadik felekre, mint alvállalkozókra támaszkodik. Amennyiben ezen alvállalkozók a kötelezettségeiknek nem tesznek eleget határidőben vagy a költségvetés keretein belül, ez hátrányosan érintheti a Csoport azon képességét, hogy ezen szerződéseket teljesítse, ami jelentősen hátrányos hatással lehet a Csoport üzletére, bevételeire, tevékenységének eredményére, a pénzügyi helyzetére vagy kilátásaira.
A Csoport bevételeinek jelentős részét olyan szolgáltatásokból szerzi, amelyeket az amerikai szövetségi kormány különböző minisztériumainak és hivatalainak nyújt. Nincs biztosíték arra, hogy az amerikai szövetségi kormány egyes minisztériumai és hivatalai a jövőben is ugyanilyen mértékben igénybe fogja venni a Csoport szolgáltatásait vagy, hogy egyáltalán igénybe veszik ezeket. Amennyiben a szövetségi kormány egy jelentős minisztériuma vagy hivatala korlátozná, csökkentené vagy megszüntetné a Csoportnak adott megrendeléseit, előfordulhat, hogy a Csoport nem lenne képes az elvesztett bevételt a szövetségi kormány más minisztériumaitól vagy hivatalától illetve más ügyfelektől kapott megrendelésekkel pótolni, ami jelentősen hátrányos hatással lehet a Csoport üzletére, bevételeire, tevékenységének eredményére, a pénzügyi helyzetére vagy kilátásaira.
Kormányzati kiadáscsökkentések, büdzsé visszavágások vagy eljárásmódbeli változások azt eredményezhetik, hogy a Csoporttal szerződésben álló kormányzati hivatalok és minisztériumok csökkenthetik a megrendeléseiket a már megkötött szerződések tekintetében, élhetnek a szerződés megszüntetésére vonatkozó jogukkal, a munka átmeneti leállítását rendelhetik el, vagy a szerződések megújítására vonatkozó jogaik gyakorlásától tartózkodhatnak. Bármelyik fenti esemény bekövetkezése jelentősen hátrányos hatással lehet a Csoport üzletére, bevételeire, tevékenységének eredményére, a pénzügyi helyzetére vagy kilátásaira.
A Csoport jó hírneve kulcsfontosságú ahhoz, hogy az IT szolgáltatások piacán hatékonyan versenyezhessen. A Csoport tevékenységének jellegéből adódóan ki van téve lehetséges veszteségek kockázatának, az ügyfelek adataihoz való nem engedélyezett hozzáférések vagy ezen adatok megsemmisülési kockázatának, illetve átmeneti szolgáltatási zavarok is bekövetkezhetnek. Az ilyen események negatív hátassal lehetnek a Csoport jó hírnevére, illetve új ügyfelek szerzésére és a meglévő ügyfelek megtartására való képességére, ami jelentősen hátrányos hatással lehet a Csoport üzletére, bevételeire, tevékenységének eredményére, a pénzügyi helyzetére vagy kilátásaira.
A Csoport komplex és időigényes kihívásokkal nézhet szembe az egységes standardok, kontrollok, folyamatok és eljárásrendek új működési területekre való bevezetése során a Csoport meglévő üzleti egységeivel való harmonizáció érdekében. Az integrációs tevékenységek váratlan működési problémákat, kiadásokat és kötelezettségeket eredményezhetnek. Bármely ilyen tényező bekövetkezése esetén a Csoportnak nehézségei támadhatnak a növekedési és profitabilitási céljainak elérésében, ami jelentősen hátrányos hatással lehet a Csoport üzletére, bevételeire, tevékenységének eredményére, a pénzügyi helyzetére vagy kilátásaira.
Az ”A” Osztályú Részvények ára számos tényező következtében ingadozhat, beleértve: (i) tényleges változások az üzletmenetben, a piaci részesedésben, a szervezeti struktúrában, a működésben, a pénzügyi feltételekben, a pénzügyi
Page 9
teljesítményben vagy a részvényárfolyam alakulásában, a kilátásokban vagy a CGI és/vagy a versenytársak menedzsmentjében, illetve ezen változásokra vonatkozó, a médiában vagy a befektetők között megjelenő spekuláció; (ii) új termékek, szolgáltatások, felvásárlások, eladások vagy egyéb jelentős tranzakciók bejelentése a CGI és/vagy a versenytársai részéről; (iii) a CGI és/vagy versenytársainak bejelentése az aktuális és/vagy várt pénzügyi eredményekről; (iv) az ”A” Osztályú Részvények visszavásárlása a CGI által. A piaci feltételek, a részvénypiaci teljesítmény vagy makro-ökonómiai és geopolitikai faktorok a CGI teljesítményétől függetlenül szintén hatással lehetnek az ”A” Osztályú Részvények árára. A munkavállalók nem támaszkodhatnak a legutóbbi vagy korábbi trendekre a részvényár jövőbeni alakulásának előrejelzése során.
kapcsolódó specifikus fő kockázatokról:
Az ”A” Osztályú Részvények jelentős számban való eladása vagy arra vonatkozó várakozás vagy bejelentés, hogy egy ilyen eladásra sor kerülhet, hátrányosan érintheti az ”A” Osztályú Részvények piaci árát és megnehezítheti az ”A” Osztályú Részvények tulajdonosainak az ”A” Osztályú Részvényeik nekik megfelelő időben és áron történő eladását.
További ”A” Osztályú Részvények kibocsátása a Társaság által, vagy arra vonatkozó általános várakozás vagy bejelentés, hogy egy ilyen kibocsátásra vagy eladásra sor kerülhet, hátrányosan érintheti az ”A” Osztályú Részvények piaci árát. E Fejezet – Ajánlat
E.1
Nettó bevételek és várható költségek:
Új ”A” Osztályú Részvények (vagy a CGI más értékpapírjai) nem kerülnek kibocsátásra a jelen tájékoztatóval kapcsolatosan. Ennek megfelelően a CGI nem fog bevételekhez jutni a jelen tájékoztatóban foglalt ajánlat(ok) révén. Azon ”A” Osztályú Részvények, amelyek a Részvényvásárlási Terv alapján megvásárlás céljából elérhetőek és a jelen tájékoztató tárgyát képezik (i) az a SEC-nél regisztrált részvények, amelyekkel a NYSE-n kereskednek vagy (ii) ezekkel a TSX-n kereskednek. Sem az ”A” Osztályú Részvények sem a CGI más értékpapírjai nincsenek bevezetve vagy kereskedésre engedélyezve szabályozott piacon az Európai Gazdasági Térség területén. A jelen tájékoztató napján nincs szándék arra, hogy az ”A” Osztályú Részvények, amelyek a jelen tájékoztató tárgyát képezik, bevezetésre kerüljenek vagy kereskedésre engedélyezésre kerüljenek az EGT bármely szabályozott piacán. Számos tényezőtől függ azon ”A” Osztályú Részvények száma, amelyek a nyílt piacon a Részvényvásárlási Terv szerint megvásárlásra kerülnek beleértve a munkavállalók számát, a munkavállalók részvételének szintjét, a résztvevő munkavállalók és a CGI általi befizetéseket a részvényvásárlások tekintetében, és az ”A” Osztályú Részvények értékét a megvásárlás idején. A CGI-nél a jelen tájékoztató elkészítésével és a jelen tájékoztatóban foglalt ajánlat(okkal) kapcsolatosan felmerült teljes költség, díj és kiadás becsült összege 225.000 £.
E.2a
Az ajánlat indoklása, a bevételek felhasználása, és a nettó bevételek becsült összege:
A Részvényvásárlási Terv célja, hogy ösztönözze a munkavállalók részvénytulajdonát az által, hogy a Csoport arra jogosult munkavállalói számára lehetővé teszi, hogy ”A” Osztályú Részvényeket vásároljanak a fizetésükből való levonás útján, amikhez a Társaság hozzájárulásai párosulnak. A CGI úgy véli, hogy a Részvényvásárlási Terv megfelelő eljárást kínál a Csoport azon munkavállalói részére, akik egyébként nem rendelkeznek ”A” Osztályú Részvényekkel, hogy ”A” Osztályú Részvényeket vásároljanak és tartsanak továbbá, hogy a Csoport kapcsolódó hozzájárulása a Részvényvásárlási Terv alatt jelentős ösztönzést kínál a megfelelő munkavállalók részvételéhez. A CGI megítélése szerint a résztvevő munkavállalók mint részvényesek folyamatos gazdasági érdeke a CGI teljesítménye iránt is további ösztönzésként hat ezen munkavállalókra, hogy hozzájáruljanak a Csoport lehetséges növekedéséhez és profitabilitásához.
E.3
Az ajánlat
Az ajánlat, ami a jelen tájékoztató tárgyát képezi, nem áll nyitva a nyilvánosság részére, vagy bármely személy részére, csak a Csoport Egyesült Királyságban, Belgiumban, Cseh
Page 10
feltételei:
Köztársaságban, Dániában, Észtországban, Finnországban, Németországban, Magyarországon, Luxemburgban, Hollandiában, Norvégiában, Lengyelországban, Portugáliában, Szlovák Köztársaságban, Spanyolországban és Svédországban dolgozó megfelelő munkavállalói számára. Csak a Csoport ezen megfelelő munkavállalói szerezhetnek ”A” Osztályú Részvényeket a jelen tájékoztató szerint a Részvényvásárlási Terv dokumentációjával összhangban. A Részvényvásárlási Terv legfontosabb feltételeit az alábbiakban foglaljuk össze: Részvényvásárlási Terv Áttekintés A CGI azért hozta létre a Részvényvásárlási Tervet, hogy lehetővé tegye a Csoport megfelelő munkavállalói számára (a Résztvevők), hogy ”A” Osztályú Részvényeket vásároljanak a nyílt piacon. Ezen ”A” Osztályú Részvényeket a Részvényvásárlási Terv adminisztrátora (a Terv Adminisztrátor) fogja megvásárolni azokból a befizetésekből, amiket a Résztvevők a Terv Adminisztrátor részére a saját nettó fizetésükből történő levonás útján teljesítenek valamint a Részvénytervben résztvevő Csoportbeli társaságok (Résztvevő Munkáltatók) befizetéseiből. A Terv Adminisztrátor az így megvásárolt ”A” Osztályú Részvényeket a Résztvevők javára tartja. Megfelelőség és Részvétel A Csoport bármely Résztvevő Munkáltatójánál teljes vagy részmunkaidőben foglalkoztatott munkavállalója a megfelelő EGT tagállamában, aki a bejelentkezéskor aktívan munkát végez alkalmas arra, hogy részt vegyen a Részvényvásárlási Tervben. Egy munkavállaló megfelelősége akkor szűnik meg a Részvényvásárlási Tervben való részvétel szempontjából, amikor a Résztvevő Munkáltatónál az utolsó munkanapját tölti, ide nem értve bármely olyan időszakot, amikor fizetést kap a felmondási idő helyett, vagy más felmondási időszakban vagy fizetésben részesül a munkaviszony megszűnésével összefüggésben. Ahhoz, hogy valaki Résztvevővé váljon, a részvételre alkalmas munkavállalónak (kivéve, ha más utasítást kap) a Résztvevő Munkáltató által meghatározott módon kell jelentkeznie. A munkavállaló részvétele a Részvényvásárlási Tervben a jelentkezését követő gyakorlatilag lehető legkorábbi időpontban elkezdődik. Befizetések A Résztvevő a Részvényvásárlási Tervbe a Résztvevő nettó munkabéréből való levonás (visszatartás) útján fizet be. A befizetés összege a Résztvevő azon éves bruttó alapbérének százalékán alapszik (vagy, ahogyan azt a Résztvevő Munkáltató saját belátása szerint meghatározza, a Részvevő által a megfelelő évben ténylegesen megkeresett éves bruttó alapbér egy része), ami a Résztvevő Részvényvásárlási Tervhez való csatlakozásának napján hatályos (a Résztvevő Alapbefizetése). Ezt a százalékot (a Résztvevő Befizetési Százaléka) vagy az Alapító és az Igazgatóság Elnöke vagy az Elnök és a Vezérigazgató határozza meg időről időre. Ezen százalék pozíciónként és üzletáganként eltérhet, valamint időben is változhat az Alapító és az Igazgatóság Elnöke vagy az Elnök és a Vezérigazgató döntése alapján, de nem haladhatja meg a 3,5 százalékot. A Résztvevő Alapbefizetését a Résztvevő Munkáltató a Résztvevő minden egyes fizetési időszakában megfizeti a Terv Adminisztrátor részére. A Résztvevő Munkáltató is befizet a Részvényvásárlási Tervbe minden egyes Résztvevő részére a Résztvevő Alapbefizetésének meghatározott százalékával megegyező összegben (kivéve a további befizetéseket a következő bekezdés szerint). A Résztvevő Alapbefizetésének meghatározott százaléka, amit a Résztvevő Munkáltató köteles megfizetni, vagy az Alapító és az Igazgatóság Elnöke, vagy az Elnök és a Vezérigazgató határozza meg időről időre, azonban a Résztvevő Munkáltató befizetése nem haladhatja meg a Résztvevő által a Részvényvásárlási Tervben teljesített Résztvevői Alapbefizetés teljes összegének 100 százalékát. A Résztvevő Munkáltató által befizetett százalék pozíciónként és üzletáganként eltérhet és időben is változhat, az Alapítónak és az Igazgatóság Elnökének, vagy az Elnöknek és a Vezérigazgatónak a döntése szerint. A Résztvevő Munkáltató dönthet úgy, hogy a fenti befizetéseken túl a Terv Adminisztrátor részére további összegeket is befizet a Részvényvásárlási Tervbe, mint további befizetést.
Page 11
Ebből a Terv Adminisztrátor ”A” Osztályú Részvényeket fog vásárolni a másodlagos piacon, egy olyan tőzsdén, amelyen az ”A” Osztályú Részvények bevezetésre kerültek a Résztvevő Munkáltató utasításai alapján. Ezek az ”A” Osztályú Részvények a Résztvevők javára kerülnek szétosztásra.
A Résztvevő Munkáltató a munkabérből történő levonással megfizet a Terv Adminisztrátor részére egy, az adott fizetési időszakra számított befizetéseivel megegyező összeget. A Résztvevő további befizetéseket teljesíthet a Részvényvásárlási Tervbe a Résztvevő Alapbefizetésének összegén túl, az éves bruttó alapbérének 0,5 és 10 százaléka közt és ezt 0,5 százalékokkal emelheti a fent meghatározott részesedés összegének figyelmen kívül hagyásával a fent leírt feltételeknek megfelelően. Ugyanakkor a Résztvevő Munkáltató nem teljesít további megfelelő befizetéseket a Résztvevők ezen további befizetései tekintetében. Az ”A” Osztályú Részvények megvásárlása és a Készpénz Kifizetések felhasználása A Terv Adminisztrátor, miután megkapja a Résztvevők és a Résztvevő Munkáltatók befizetéseit, ”A” Osztályú Részvényeket vásárol a másodlagos piacon egy olyan tőzsdén keresztül, amelyre az ”A” Osztályú Részvények bevezetésre kerültek, azaz a TSX-n és/vagy a NYSE-en (megfelelően). A Terv Adminisztrátor a vételi megbízásokat a befizetések megérkezése után hajtja végre. Az ”A” Osztályú Részvények, amelyeket a Terv Adminisztrátor a Résztvevők és a Résztvevő Munkáltatók befizetéseiből megvásárol, a Részvevők javára kerülnek jóváírásra a Résztvevők és a Résztvevő Munkáltatók megfelelő befizetései és az adott tőzsdén a Terv Adminisztrátor által az ”A” Osztályú Részvényekért fizetett súlyozott átlagár alapján. Ezeket az ”A” Osztályú Részvények a Terv Adminisztrátor a Résztvevők javára tartja. Valamennyi készpénzben kifizetett osztalékot és más készpénz kifizetést, amit a Terv Adminisztrátor a Résztvevők javára tartott ”A” Osztályú Részvényekkel összefüggésben kap a Terv Adminisztrátor további ”A” Osztályú Részvények megvásárlására fordítja. Az így megszerzett ”A” Osztályú Részvények a Résztvevők számára kerülnek szétosztásra, a tulajdonrészeik arányában. A Terv Adminisztrátor által az ”A” Osztályú Részvények tekintetében kapott részvény osztalékot a Terv Adminisztrátor a Résztvevők javára tartja. Jelentések A Terv Adminisztrátor minden Résztvevő számára a honlapján teszi hozzáférhetővé azt az elektronikus jelentést, mely tartalmazza a Terv Adminisztrátor által az egyes Résztvevők javára tartott ”A” Osztályú Részvények számát és megjelöli azon ”A” Osztályú Részvények számát is, ami a Résztvevő további befizetéseinek felel meg. A Részvényvásárlási Tervben való Részvényvásárlási Tervből való kilépés
részvétel
megszüntetése,
felfüggesztése
és
a
A Részvényvásárlási Tervben való részvételének megszüntetése érdekében a Résztvevő bármikor, az adott Résztvevő Munkáltató által meghatározott módon jelezheti eziránti szándékát a Résztvevő Munkáltató és a Terv Adminisztrátor részére (kivéve, ha más utasítást kap). A Résztvevő eldöntheti, hogy az ”A” Osztályú Részvényeit a Részvényvásárlási Tervben megtartja, vagy kilép ezen ”A” Osztályú Részvények vagy ezek egy része tekintetében a lenti kilépésre vonatkozó rendelkezéseknek megfelelően. A Résztvevő bármikor részben vagy teljesen kiléphet azon ”A” Osztályú Részvények tekintetében, amelyeket a Terv Adminisztrátor az ő javára tart a Terv Adminisztrátor értesítésével (a Terv Adminisztrátor által időről időre megadott formában és módon). Az ilyen kilépési szándéknyilatkozat után a Terv Adminisztrátor eladja a Résztvevő javára tartott ”A” Osztályú Részvényeket és készpénzben kifizeti a Résztvevő részére ezen eladás bevételét, csökkentve a brókeri díjakkal, a teljes kilépés esetén pedig minden más tulajdonnal együtt, amit a Terv Adminisztrátor a Részvényvásárlási Terv szerint a Résztvevő javára tart.
Page 12
A Résztvevő azt is választhatja, hogy a készpénz kifizetés helyett az ”A” Osztályú Részvényeket kapja meg. Ebben az esetben a Terv Adminisztrátor egy közvetlen regisztrációs nyilatkozatot (a Közvetlen Regisztrációs Nyilatkozat) juttat el a Résztvevő részére, amely a Résztvevő nevén regisztrált ”A” Osztályú Részvényeket jeleníti meg. A CGI azonban fenntartja magának a jogot, hogy a Közvetlen Regisztrációs Nyilatkozat helyett a Résztvevő nevében olyan bizonyítványokat küldjön, melyek az adott Résztvevő számláján a Terv Adminisztrátor által tartott ”A” Osztályú Részvényeket tanúsítja. Ha egy Résztvevő munkaviszonya bármilyen okból megszűnik és a Résztvevő nem értesíti a Terv Adminisztrátor-t és a Résztvevő Munkáltatót a döntéséről az alább leírt módon (azonnal azt követően, hogy az utolsó befizetése teljesítésre került) a Terv Adminisztrátor, miután kézhez vette a résztvevő vagy a Résztvevő Munkáltató által küldött, a munkaviszony megszűnéséről szóló értesítést: (i) kibocsájtja a Közvetlen Regisztrációs Nyilatkozatot azon ”A” Osztályú Részvények tekintetében, amelyeket a Terv Adminisztrátor a Résztvevő javára tart, vagy (ii) a másodlagos piacon, egy olyan tőzsdén keresztül, amelyre az ”A” Osztályú Részvények bevezetésre kerültek, eladja azokat az ”A” Osztályú Részvényeket, amelyeket a Terv Adminisztrátor a Résztvevő javára tart, ha ez kevesebb, mint 100 ”A” Osztályú Részvényt képvisel és kifizeti a Résztvevő számára ezen eladás bevételének összegét, csökkentve a brókeri díjakkal, a Részvényvásárlási Terv szerint a Terv Adminisztrátor által a Résztvevő javára tartott valamennyi más tulajdonnal együtt. Ugyanakkor a Résztvevő dönthet úgy is, hogy a fenti bekezdés szerinti Közvetlen Regisztrációs Nyilatkozatot kívánja megkapni úgy, hogy értesíti a Résztvevő Munkáltatót és a Terv Adminisztrátort rögtön miután a legutolsó befizetés a Résztvevő javára jóváírásra került. A munkaviszony megszűnésének napja a Résztvevő utolsó munkában töltött napját jelenti a Résztvevő Munkáltatónál, ide nem értve bármely olyan időszakot, amikor fizetést kap a felmondási idő helyett, vagy más felmondási időszakban vagy fizetésben részesül a munkaviszony megszűnésével összefüggésben. Abban az esetben, ha a Résztvevő valamely időszakban nem végez munkát és bármilyen okból nem kap díjazást a Résztvevő Munkáltatótól ezen távollét alatt, a Résztvevő részvétele a Részvényvásárlási Tervben automatikusan felfüggesztésre kerül, amíg a Résztvevő visszatér a munkába, vagy amíg a Résztvevő úgy dönt, hogy megszünteti a részvételét a Részvényvásárlási Tervben. A Részvényvásárlási Terv adminisztrációja, módosítása, felfüggesztése, vagy megszüntetése Az Igazgatóság jogosult teljes jogkörrel és hatáskörrel a Részvényvásárlási Terv értelmezésére, és a szabályok megerősítésére, továbbá azon szabályok, feltételek és más intézkedések jóváhagyására, amit a Részvényvásárlási Terv irányítása szempontjából szükségesnek tart. Az Igazgatóság bármikor jogosult a Részvényvásárlási Terv módosítására, felfüggesztésére vagy megszüntetésére, azonban a Részvényvásárlási Terv semmilyen módosítása, felfüggesztése vagy megszüntetése nem érintheti a Résztvevőnek az Részvényvásárlási Terv tárgyát képező ”A” Osztályú Részvények vonatkozásában szerzett jogait, vagy a Résztvevőnek a Részvényvásárlási Terv vonatkozásában ennek módosításáig, felfüggesztéséig vagy megszüntetéséig szerzett jogait. A Részvényvásárlási Terv megszüntetése esetén a Terv Adminisztrátor, amilyen gyorsan csak lehet, minden egyes Résztvevő részére kiadja a Közvetlen Regisztrációs Nyilatkozatot, ami megjeleníti az ”A” Osztályú Részvényeket a Terv Adminisztrátor által a Részvényvásárlási Terv szerint a Résztvevő javára tartott valamennyi más tulajdonnal együtt. Irányadó jog A Részvényvásárlási Tervre Kanada, Québec Tartomány joga az irányadó, és ennek megfelelően készült. E.4
A kibocsátás / ajánlat
Nem alkalmazandó: Nincsenek olyan érdekek (beleértve az érdek-ellentéteket), amelyek jelentősek a kibocsátás / ajánlat szempontjából.
Page 13
szempontjából jelentős érdekek, beleértve az érdekellentéteket: E.5
Azon személy vagy jogi személy neve, aki az értékpapírokat értékesítésre felajánlja, és az értékesítést korlátozó (lockup) megállapodások részletei:
Nem alkalmazandó: Nincs olyan személy vagy jogi személy, aki az ”A” Osztályú Részvényeket értékesítésre felajánlja, és nincsenek értékesítést korlátozó megállapodások azon ”A” Osztályú Részvények vonatkozásában, amelyek a Részvényvásárlási Terv szerint megvásárlásra kerülnek.
E.6
Az ajánlat eredményeként létrejött azonnali felhígulás összege és százaléka:
Nem alkalmazandó: Azon ”A” Osztályú Részvények, amelyek a Részvényvásárlási Terv szerint megvásárlásra kerülnek, és amelyekre a tájékoztató vonatkozik már kibocsátásra kerültek és a nyílt piaci kereskedés tárgyát képezik ezért az ajánlat eredményeként nem lesz felhígulás.
E.7
A becsült költségek, amiket a Társaság a befektetőkre terhel:
Nem alkalmazandó: A Társaság nem terhel költségeket a befektetőre.
Page 14
