Společenská smlouva o založení společnosti Roset s.r.o. ------------------(úplné znění zakladatelského dokumentu) ----------------------------------I. - Doba trvání společnosti --------------------------------------------Mgr. Mojmír Štefan založil dne 5.4. 2007 na dobu neurčitou společnost s ručením omezeným. ------------------------------------------------------II. – Obchodní firma -----------------------------------------------------Obchodní firma společnosti zní : Roset s.r.o. ----------------------------III. – Sídlo společnosti -------------------------------------------------Sídlem společnosti jsou Strakonice - Strakonice I, Nerudova 1047, PSČ 386 01. ----------------------------------------------------------------------IV. - Předmět podnikání --------------------------------------------------Předmětem podnikání společnosti je : -------------------------------------• výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona -------------------------------------------------------------------• výroba, instalace, opravy elektrických strojů a přístrojů, elektronických a telekomunikačních zařízení ---------------------------------------------• činnost účetních poradců, vedení účetnictví, vedení daňové evidence ----V. – Základní kapitál, vklady společníků a jejich splacení, správa vkladů, rezervní fond ------------------------------------------------------------1. Základní kapitál společnosti je tvořen výlučně peněžitými vklady společníků a při založení společnosti činí 200.000,- Kč (dvě stě tisíc korun českých). Společníky společnosti jsou : ----------------------------• Mgr. Mojmír Štefan nar. 7.10. 1964, bytem Strakonice, Strakonice I, Nerudova 1047, vklad 40.000,- Kč splacený v celém rozsahu, ---------------• Petr Stříbrný nar. 26.2. 1979, bytem Přední Zborovice 17, vklad 40.000,Kč splacený v celém rozsahu, ---------------------------------------------• Milan Vadlejch nar. 15.4. 1978, bytem Strakonice, Luční 447, vklad 40.000,- Kč splacený v celém rozsahu, ------------------------------------• Josef Vejvoda nar. 17.11. 1980, bytem Strakonice, Prof. Skupy 650, vklad 40.000,- Kč splacený v celém rozsahu, ------------------------------------• Michal Staněk nar. 21.3. 1981, bytem Strakonice, Mírová 774, vklad 40.000,- Kč splacený v celém rozsahu. ------------------------------------2. Každý společník je povinen splatit svůj peněžitý vklad do 14 (čtrnáct) dnů od uzavření této společenské smlouvy složením k rukám pověřeného správce. -----------------------------------------------------------------3. Vlastnické právo ke splaceným peněžitým vkladům přechází na společnost dnem jejího vzniku. Zakladatel pověřil do vzniku společnosti správou splacených vkladů zakládajícího společníka Mgr. Mojmíra Štefana. Pověřený správce vkladu zřídí zvláštní účet u peněžního ústavu a po splacení splatných částí vkladů vydá podle ust. § 60 odst. 4 obchodního zákoníku prohlášení o splacení. ---------------------------------------------------4. Společnost vytvoří rezervní fond podle ust. § 124 obchodního zákoníku z čistého zisku vykázaného v řádné účetní závěrce za rok, v němž poprvé zisk vytvoří, a to ve výši nejméně 10% (deset) čistého zisku, avšak ne více, než 5% (pět) z hodnoty základního kapitálu. Rezervní fond bude každoročně doplňován o 5% (pět) z čistého zisku, až do dosažení hodnoty 10% (deset) základního kapitálu. O použití rezervního fondu rozhodují jednatelé společnosti v souladu se zákonem, nejde-li o případ, kdy náleží rozhodnutí o použití rezervního fondu do působnosti valné hromady. ------------------5. Zvláštní rezervní fond vytváří společnost v případech uvedených v ust. § 120 obchodního zákoníku. -------------------------------------------------6. Valná hromada je oprávněna společníkům uložit povinnost přispět na tvorbu vlastního kapitálu peněžitým plněním nad výši vkladů až do poloviny hodnoty základního kapitálu podle jejich vkladů. -------------------------VI. - Práva společníků ---------------------------------------------------Každý společník má zejména tato práva : ----------------------------------a) právo na podíl na zisku, který je určen valnou hromadou k rozdělení mezi společníky, ve výši odpovídající jeho obchodního podílu, nestanoví-li tato smlouva jinak. -----------------------------------------------------------b) právo vyžadovat informace o záležitostech společnosti od jednatelů a
nahlížet do všech dokladů společnosti a kontrolovat tam obsažené údaje nebo je oprávněn k tomu zmocnit auditora nebo daňového poradce, ---------------c) právo požádat o svolání valné hromady, účastnit se jednání valné hromady, právo předkládat valné hromadě návrhy a vyjadřovat se k jejímu jednání, a právo hlasovat na valné hromadě, ------------------------------d) právo převést obchodní podíl na jiného za podmínek stanovených v zákoně a dohodnutých v této smlouvě, --------------------------------------------e) přednostní právo k převzetí závazku ke zvýšení vkladu za podmínek stanovených v zákoně a této smlouvě, -------------------------------------f) právo na vypořádací podíl, --------------------------------------------g) právo na podíl na likvidačním zůstatku při zrušení společnosti s likvidací, odpovídající obchodnímu podílu společníka, ------------------h) další práva, přiznává-li je tato smlouva nebo zákon. ------------------VII. – Povinnosti společníků ---------------------------------------------Každý společník má především tyto povinnosti : ---------------------------a) povinnost splatit vklad za podmínek stanovených touto smlouvou nebo rozhodnutím valné hromady, jde-li o povinnost z převzatého závazku ke zvýšení vkladu, ----------------------------------------------------------b) povinnost zaplatit společnosti úrok z prodlení ve výši 20% (dvacet), ocitne-li se v prodlení s plněním povinnosti z převzatého závazku ke zvýšení vkladu, ----------------------------------------------------------c) povinnost účastnit se jednání na valné hromadě, -----------------------d) povinnost podporovat zájmy společnosti podle svých nejlepších schopností, zejména podílet se podle svých možností na činnosti společnosti, dodržovat tuto společenskou smlouvu, a zdržet se jednání, které by společnosti mohlo přivodit škodu, zejména nepodnikat k její škodě, e) povinnost mlčenlivosti v záležitostech společnosti, které jsou mu známy, zejména dodržovat obchodní tajemství, ------------------------------------f) dodržovat zákaz konkurence vyplývající z ust. § 136 obchodního zákoníku, g) další povinnosti, vyplývající z této smlouvy nebo ze zákona. ----------VIII. – Obchodní podíl ---------------------------------------------------1. Obchodní podíl představuje účast společníka na společnosti a z této účasti plynoucí práva a povinnosti. --------------------------------------2. Výše obchodního podílu se určuje podle poměru vkladu společníka k základnímu kapitálu. ---------------------------------------------------3. Obchodní podíl nebo jeho část může společník převést na jiného společníka nebo jinou osobu. K převodu obchodního podílu mezi společníky navzájem nebo na osobu, která není společníkem, se vyžaduje souhlas valné hromady, přičemž o takovém převodu rozhoduje valná hromada alespoň dvěma třetinami všech hlasů společníků. ----------------------------------------4. Rozdělení obchodního podílu je přípustné jen při jeho převodu nebo přechodu na právního nástupce. K rozdělení obchodního podílu je třeba předchozího souhlasu valné hromady. --------------------------------------5. Převod obchodního podílu nabývá vůči společnosti účinky dnem, kdy bude jednateli doručen stejnopis účinné smlouvy o převodu obchodního podílu. --6. Obchodní podíl zemřelého společníka se nedědí. ------------------------IX. – Orgány společnosti – valná hromada ---------------------------------1. Nejvyšším orgánem společnosti je valná hromada. -----------------------2. Do působnosti valné hromady patří zejména : ---------------------------a) schválení jednání učiněných jménem společnosti před jejím vznikem, ----b) schválení řádné, mimořádné a konsolidované a v případech stanovených zákonem i mezitímní účetní závěrky, rozdělení zisku a úhrady ztráty, -----c) schvalování stanov a jejich změn, -------------------------------------d) rozhodování o změně obsahu společenské smlouvy, nedochází-li k němu na základě jiných právních skutečností, -------------------------------------e) rozhodování o zvýšení nebo snížení základního kapitálu nebo o připuštění nepeněžitého vkladu či o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení vkladu, -------------------------f) jmenování, odvolání a odměňování jednatelů, ---------------------------g) jmenování, odvolání a odměňování členů dozorčí rady, -------------------
h) rozhodnutí o vyloučení společníka, který je v prodlení se splacením vkladu nebo s plněním příplatkové povinnosti uložené valnou hromadou, ----i) jmenování, odvolání a odměňování likvidátora a rozhodování o zrušení společnosti s likvidací, -------------------------------------------------j) schvalování smluv uvedených v ust. § 67a obchodního zákoníku, ---------k) rozhodování o fúzi, převodu jmění na společníka, rozdělení a změně právní formy, ------------------------------------------------------------l) schválení ovládací smlouvy, smlouvy o převodu zisku a smlouvy o tichém společenství a jejich změn, ----------------------------------------------m) schválení smlouvy mezi společností a osobou, která je statutárním orgánem o výkonu funkce, -------------------------------------------------n) rozhodování o převodu nebo o rozdělení obchodního podílu v souvislosti s jeho převodem. ---------------------------------------------------------3. Valné hromadě dále přísluší rozhodování o dalších otázkách, které do její působnosti svěřuje zákon nebo které si valná hromada k rozhodnutí vyhradila. ---------------------------------------------------------------4. Každý společník má jeden hlas na každých 1.000,- Kč svého vkladu. -----5. Společníci se zúčastňují jednání valné hromady osobně nebo v zastoupení zmocněncem na základě písemné plné moci. ---------------------------------6. Termín a program valné hromady se oznámí společníkům ve lhůtě nejméně patnáct dnů před konáním valné hromady písemnou pozvánkou. Společník se může vzdát práva na včasné svolání valné hromady, popřípadě práva na zachování stanoveného způsobu jejího svolání, prohlášením, které bude obsaženo v zápisu z valné hromady, popřípadě v notářském zápisu o rozhodnutí valné hromady. ------------------------------------------------7. Valnou hromadu svolává jednatel. Řádná valná hromada musí být svolána alespoň jednou za rok tak, aby se konala nejpozději do konce šestého měsíce. Předmětem jednání této valné hromady je vždy schválení řádné účetní závěrky za předchozí období, rozdělení zisku a zpráva jednatelů o činnosti společnosti. -------------------------------------------------------------8. Valná hromada je způsobilá přijímat rozhodnutí, jsou-li přítomni společníci, kteří mají alespoň dvě třetiny všech hlasů. ------------------9. Valná hromada rozhoduje většinou hlasů přítomných společníků. Obchodní zákoník stanoví a tato společenská smlouva stanoví, kdy se pro přijetí usnesení vyžaduje většina kvalifikovaná, a o kterých rozhodnutích valné hromady musí být pořízen notářský zápis. ---------------------------------10. Z jednání valné hromady je vyhotovován zápis. Jednatel je povinen zajistit vyhotovení zápisu a zaslat jej na náklady společnosti bez zbytečného odkladu všem společníkům. -------------------------------------11. Záležitosti, které nebyly uvedeny v pozvánce na valnou hromadu, lze na této valné hromadě projednat, jen jsou-li na ní přítomni všichni společníci. --------------------------------------------------------------X. – Orgány společnosti – jednatel ---------------------------------------1. Statutárním orgánem společnosti je jeden nebo více jednatelů. Jednatelé jednají jménem společnosti ve všech záležitostech a každý je oprávněn jednat za společnosti samostatně, s výjimkou obchodů s hodnotou plnění převyšující částku 1,000.000,- Kč, kdy se vyžaduje společné jednání všech jednatelů. Podepisování za společnost se provádí tak, že k napsané nebo jinak vyznačené obchodní firmě společnosti připojí jednatel popř. více jednatelů svůj podpis. ---------------------------------------------------2. Jednatel může ze své funkce odstoupit. Je povinen oznámit písemně svoje odstoupení všem ostatním společníkům. Jednatel může ze své funkce odstoupit rovněž tak, že oznámí své odstoupení na zasedání valné hromady. ----------3. Pokud jednatel zemře, odstoupí z funkce, je odvolán nebo jinak skončí jeho funkční období, zvolí valná hromada do tří měsíců nového jednatele. -4. Jednatel je povinen svoji funkci vykonávat osobně. --------------------5. Jednateli přísluší obchodní vedení společnosti. -----------------------6. Jednatel je povinen zejména účastnit se valné hromady, zajistit řádné vedení předepsané evidence a účetnictví, vést seznam společníků, informovat společníky o záležitostech společnosti, vykonávat práva a povinnosti
vedoucího organizace a vykonávat práva a povinnosti zaměstnavatele v pracovněprávních vztazích. ---------------------------------------------7. Jednateli přísluší za výkon jeho funkce odměna. Výše této odměny vyplývá ze smlouvy o výkonu funkce, kterou schvaluje valná hromada. --------------8. Jednatel je povinen vykonávat svou působnost s péčí řádného hospodáře a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo společnosti způsobit škodu. ------------9. Jednatel je povinen dodržovat zákaz konkurence, jak plyne z ust. § 136 obchodního zákoníku. ----------------------------------------------------10. Prvním jednatelem společnosti při jejím vzniku byl Mgr. Mojmír Štefan nar. 7.10. 1964, bytem Strakonice, Strakonice I, Nerudova 1047. ----------XI. – Změny obsahu společenské smlouvy -----------------------------------1. Tuto společenskou smlouvu lze měnit jen způsobem stanoveným § 141 obchodního zákoníku. -----------------------------------------------------2. Jestliže došlo ke změně obsahu společenské smlouvy na základě jakékoliv právní skutečnosti, je jednatel společnosti povinen bez zbytečného odkladu poté, co se o tom dozvěděl, vyhotovit úplné znění zakladatelského dokumentu a uložit jej spolu s listinami prokazujícímu změnu zakladatelské listiny do sbírky listin obchodního rejstříku. --------------------------------------XII. – Pravidla pro zvyšování základního kapitálu ------------------------1. Zvýšení základního kapitálu peněžitými vklady je přípustné, jen jsou-li dosavadní peněžité vklady zcela splaceny. Zvyšovat základní kapitál nepeněžitými vklady je přípustné již před tímto splacením. ---------------2. Zvyšuje-li se základní kapitál peněžitými vklady, mají společníci přednostní právo k účasti na zvýšení základního kapitálu převzetím závazku ke zvýšení vkladu. Rozsah přednostního práva k převzetí závazku ke zvýšení vkladu odpovídá výši obchodního podílu společníka. -----------------------3. Přednostní právo k převzetí závazku ke zvýšení vkladu lze využít do jednoho měsíce ode dne, kdy se společník dozvěděl o rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu. -----------------------------------4. Pokud přednostní právo společník nevyužije, může se souhlasem valné hromady převzít závazek k novému vkladu i jiná osoba, nebo tento závazek ke zvýšení vkladu převzít zbývající společníci. -----------------------------5. Valná hromada může též za podmínek stanovených zákonem rozhodnout o zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů, vykázaných v řádné, mimořádné nebo mezitímní účetní závěrce ve vlastním kapitálu společnosti, pokud tyto zdroje nejsou podle zákona účelově vázány. V takovém případě musí usnesení valné hromady obsahovat i novou výši vkladu každého společníka. --------------------------------------------------------------6. Jednatel je povinen bez zbytečného odkladu podat návrh na zápis zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku. Zvýšení základního kapitálu je účinné ke dni zápisu jeho nové výše do obchodního rejstříku. -------------XIII. – Pravidla pro snižování základního kapitálu -----------------------1. Rozhodování valné hromady o snížení základního kapitálu se řídí ustanoveními § 146 a § 147 obchodního zákoníku. -------------------------2. Základní kapitál nesmí při snížení poklesnout pod hranici 200.000,- Kč. 3. Výše vkladu každého společníka nesmí při snížení poklesnout pod hranici 20.000,- Kč. -------------------------------------------------------------XIV. – Rozdělení zisku ---------------------------------------------------1. Čistý zisk vykázaný v řádné účetní závěrce se použije na základě rozhodnutí valné hromady v následujícím pořadí : -------------------------a) k přídělu do rezervního fondu podle pravidel určených touto společenskou smlouvou, ----------------------------------------------------------------b) k přídělu do jiných fondů společnosti,jsou-li zřízeny, ----------------c) k jiným účelům stanoveným valnou hromadou, ----------------------------d) k rozdělení mezi společníky, a to v poměru odpovídajícím jejich obchodním podílům. -------------------------------------------------------2. Podíl na zisku schválený k rozdělení mezi společníky usnesením valné hromady je splatný do tří měsíců ode dne přijetí tohoto usnesení, pokud valná hromada neurčí jinak. ----------------------------------------------XV. – Zrušení společnosti -------------------------------------------------
Společnost se zrušuje z důvodů uvedených v §§ 68 a 151 obchodního zákoníku. XVI. – Zánik účasti ve společnosti ---------------------------------------1. Účast společníka ve společnosti zaniká : ------------------------------a) úmrtím společníka, ----------------------------------------------------b) převodem obchodního podílu na jinou osobu, ----------------------------c) zrušením účasti rozhodnutím soudu k návrhu společníka, ----------------d) prohlášením konkurzu na majetek společníka, ---------------------------e) vyloučením ze společnosti rozhodnutím soudu, --------------------------f) dohodou společníků o ukončení účasti ve společnosti. ------------------2. Společník, jehož účast ve společnosti zanikla s přechodem jeho obchodního podílu na společnost, má právo na vypořádací podíl. -----------3. Vypořádací podíl je společnost povinna vyplatit postupem podle ust. § 150 obchodního zákoníku. -------------------------------------------------XVII. – Vznik společnosti ------------------------------------------------Společnost vzniká dnem, ke kterému byla zapsána v obchodním rejstříku. ---Úplné znění společenské smlouvy vyhotovili a za jeho soulad se skutečným stavem odpovídají jednatelé Mgr. Mojmír Štefan a Milan Vadlejch." ---------
