SPLITSING VAN BARCO N.V. IN
BARCONET N.V.
(NEW) BARCO N.V.
TOELATING TOT NOTERING VAN ALLE AANDELEN EN VVPR STRIPS VAN BARCONET N.V. EN (NEW) BARCO N.V. OP DE EERSTE MARKT VAN EURONEXT BRUSSELS Op 1 september 2000 besloot de Raad van Bestuur van Barco N.V. ("Barco"), een Belgische beursgenoteerde naamloze vennootschap, met maatschappelijke zetel te Poperinge, België, om aan de aandeelhouders van Barco voor te stellen de vennootschap te splitsen in twee nieuwe Belgische beursgenoteerde naamloze vennootschappen, namelijk: •
BarcoNet N.V. ("BarcoNet"), dat de bestaande activiteit "Barco Communication Systems" van Barco en haar dochtermaatschappijen ("Barco Group") zal uitoefenen, en
•
(nieuw) Barco N.V. ("New Barco"), dat de resterende bedrijfsactiviteiten van Barco Group zal uitoefenen en de naam "Barco" zal blijven dragen.
Het splitsingsvoorstel zal worden voorgelegd aan een buitengewone aandeelhoudersvergadering van Barco te houden op 20 oktober 2000 of, indien het vereiste quorum voor deze vergadering niet wordt gehaald, aan een volgende buitengewone aandeelhoudersvergadering te houden op 9 november 2000. De splitsing van Barco zal verwezenlijkt zijn (de "Inwerkingtreding van de Splitsing") bij goedkeuring van het splitsingsvoorstel en de oprichting van BarcoNet en New Barco door de aandeelhouders van Barco die ten minste 75 % van de tijdens voormelde aandeelhoudersvergadering geldig uitgebrachte stemmen vertegenwoordigen. Bij de Inwerkingtreding van de Splitsing zal Barco ophouden te bestaan. De splitsing van Barco zal echter voor fiscale en boekhoudkundige doeleinden met terugwerkende kracht ingaan vanaf 1 juli 2000. Bij de Inwerkingtreding van de Splitsing moeten de 12.410.479 aandelen van Barco omgeruild worden in 24.820.958 nieuwe aandelen van BarcoNet en 12.410.479 nieuwe aandelen van New Barco. Elke houder van aandelen van Barco ontvangt bijgevolg voor elk aandeel van Barco twee nieuwe aandelen van BarcoNet en één nieuw aandeel van New Barco. Op de datum van dit prospectus omvatten de aandelen van Barco 1.894.512 aandelen die kunnen genieten van de verminderde voorheffing ("précompte réduit" of "VVPR") op dividenden van 15 % in plaats van 25 %. Het belastingsvoordeel van het VVPR statuut wordt vertegenwoordigd door VVPR strips, die afzonderlijk genoteerd zijn op de Eerste Markt van Euronext Brussels. Barco is van oordeel dat er redelijke argumenten zijn om te stellen dat de aandelen van Barco die van de 15 % verminderde voorheffing kunnen genieten, hun VVPR statuut na de splitsing van Barco niet zullen verliezen. Bij de Inwerkingtreding van de Splitsing moeten bijgevolg alle 1.894.512 VVPR strips van Barco worden omgeruild in 3.789.024 VVPR strips van BarcoNet en 1.894.512 VVPR strips van New Barco. Elke houder van VVPR strips van Barco ontvangt bijgevolg voor elke VVPR strip van Barco twee VVPR strips van BarcoNet en één VVPR strip van New Barco. De aandelen en VVPR strips van Barco worden momenteel genoteerd op de Eerste Markt van Euronext Brussels onder het symbool "BAR". Er is een aanvraag ingediend voor de toelating tot notering van alle aandelen en VVPR strips, met inbegrip van de aandelen en de VVPR strips die zullen worden uitgegeven bij uitoefening van warranten, opties en converteerbare obligaties, van BarcoNet en New Barco op de Eerste Markt van Euronext Brussels. Verwacht wordt dat de aandelen van BarcoNet en New Barco (samen de "Aandelen") genoteerd zullen worden op de Eerste Markt van Euronext Brussels onder het symbool "BARN", respectievelijk "BAR". De VVPR strips van BarcoNet en New Barco (samen de "VVPR Strips") zullen afzonderlijk worden genoteerd op de Eerste Markt van Euronext Brussels bij toelating tot notering van de Aandelen. Afhankelijk van de goedkeuring door de Marktautoriteit van Euronext Brussels, wordt verwacht dat de Aandelen, respectievelijk de VVPR Strips, samen als een eenheid onder het symbool "BAR" van Barco zullen worden genoteerd op of rond de eerste bankdag na de Inwerkingtreding van de Splitsing, waarbij elke eenheid twee nieuwe aandelen, respectievelijk twee nieuwe VVPR strips, van BarcoNet en een nieuw aandeel, respectievelijk een nieuwe VVPR strip, van New Barco zal vertegenwoordigen. De start van de afzonderlijke notering en verhandeling van de aandelen en VVPR strips van BarcoNet en New Barco wordt voorzien op of rond de tweede bankdag na de Inwerkingtreding van de Splitsing. Voorafgaand aan de notering van de Aandelen en de VVPR Strips op de Eerste Markt van Euronext Brussels zal er geen publieke markt voor de Aandelen en de VVPR Strips zijn. ________________________________ Dit document wordt enkel uitgegeven met betrekking tot de toelating tot notering van de Aandelen en de VVPR Strips op de Eerste Markt van Euronext Brussels bij de Inwerkingtreding van de Splitsing. Het is geen, of maakt geen deel uit van een, aanbod of uitnodiging tot verkoop of uitgifte van, of verzoek of aanbod tot aankoop van of inschrijving op, aandelen of andere effecten van Barco, BarcoNet of New Barco, of opties of rechten hierop. Dit document, of enig deel ervan, of het feit van de distributie ervan, zal evenmin de basis vormen van, of de basis zijn in samenhang met, of als aanleiding dienen tot het aangaan van, om het even welk contract daartoe. ________________________________ De notering van, en de handel en/of de investering in de Aandelen en VVPR Strips impliceren risico's die staan beschreven in het Deel "Risicofactoren" beginnend op pagina 20 van dit prospectus. ________________________________ Georganiseerd door de Joint Global Coordinators: Petercam
Robertson Stephens International Met medewerking van de Cooperating Banks:
Bank Degroof
Bank Brussel Lambert
Fortis Bank
KBC Bank / CBC Banque
Op 6 oktober 2000 keurde de Belgische Commissie voor het Bank- en Financiewezen ("CBF") dit prospectus goed met betrekking tot de toelating tot notering van de Aandelen en VVPR Strips op de Eerste Markt van Euronext Brussels krachtens artikel 29ter §1 van het Koninklijk Besluit nr. 185 van 9 juli 1935. Deze goedkeuring houdt geen beoordeling in door de Commissie voor het Bank- en Financiewezen van de opportuniteit en de kwaliteit van de verrichting, noch van de positie van diegene die ze uitvoert. De bekendmaking voorgeschreven door artikel 29 §1 van het voormelde Koninklijk Besluit werd gepubliceerd in de Belgische pers. De toelating tot notering van de Aandelen en VVPR Strips op de Eerste Markt van Euronext Brussels en dit prospectus werden niet genotificeerd, noch ter goedkeuring voorgelegd aan, enige overheid buiten België. Dit prospectus mag derhalve buiten Belgie niet publiek worden verspreid en er mogen geen stappen worden ondernomen die zouden inhouden, of die ertoe zouden kunnen leiden, dat de Aandelen en de VVPR Strips buiten België publiek zouden worden aangeboden.
Datum van dit prospectus: 6 oktober 2000
OPSCHRIFTEN EN DISCLAIMERS Aansprakelijkheid Geen enkele verdeler, verkoper of andere persoon werd gemachtigd om informatie te verstrekken of verklaringen af te leggen die niet zijn opgenomen in dit prospectus, en indien zulke informatie verstrekt zou worden, of dergelijke verklaringen afgelegd zouden worden, mag die informatie, of mogen die verklaringen, in geen geval worden opgevat als officieel toegelaten. Verklaringen in dit document gelden op de datum van publicatie. Niettegenstaande de wetgeving terzake die in bepaalde omstandigheden aanvullingen bij dit prospectus voorschrijft, zal noch de levering van Aandelen en VVPR Strips, noch hun daarop volgende toelating tot notering op de Eerste Markt van Euronext Brussels, onder geen enkel beding impliceren dat er sinds de datum van dit document geen wijziging is opgetreden in de activiteiten van Barco, BarcoNet of New Barco, of dat de wezenlijke informatie in dit document correct blijft na de publicatiedatum van dit document. Beperkingen De distributie van dit prospectus en de aanbieding of de verkoop van de Aandelen en VVPR Strips na eventuele toelating tot notering op de Eerste Markt van Euronext Brussels, kan in sommige jurisdicties wettelijk worden beperkt. Noch Barco, BarcoNet of New Barco, noch de Joint Global Coordinators garanderen dat dit prospectus in alle jurisdicties wettelijk mag worden verdeeld, of dat de Aandelen en VVPR Strips mogen worden aangeboden overeenkomstig de geldende registratie- of andere vereisten van die jurisdicties of overeenkomstig een mogelijke vrijstelling van deze vereisten, of dragen enige verantwoordelijkheid voor het vergemakkelijken van dergelijke verdeling of aanbod. De Aandelen en VVPR Strips mogen derhalve niet, rechtstreeks of onrechtstreeks, worden aangeboden of verkocht, en dit prospectus, of elke andere aankondiging of informatie, mag niet worden verdeeld of gepubliceerd in om het even welke jurisdictie, tenzij overeenkomstig de aldaar geldende wetgeving en reglementering. Dit prospectus houdt geenszins een aanbod tot verkoop, of een uitnodiging tot verwerving van, Aandelen en VVPR Strips in aan personen in een jurisdictie waarin dergelijk aanbod of dergelijke uitnodiging verboden is. Personen die dit prospectus of Aandelen en VVPR Strips in hun bezit krijgen, moeten zichzelf informeren over dergelijke beperkingen, en deze naleven. Dit prospectus mag niet worden overgemaakt aan het publiek in een jurisdictie buiten België waar registratie- of kwalificatievereisten of andere vereisten bestaan of zouden bestaan betreffende de toelating tot notering van de Aandelen en VVPR Strips op de Eerste Markt van Euronext Brussels of een (openbaar) aanbod van de Aandelen en VVPR Strips. Het mag in het bijzonder niet publiek worden verspreid in de Verenigde Staten, Canada, Japan en het Verenigd Koninkrijk. Elke niet-naleving van deze beperkingen kan een overtreding inhouden van de financiële wetgeving of regulering in de Verenigde Staten, Canada, Japan of het Verenigd Koninkrijk, of van de financiële wetgeving of regulering in andere jurisdicties. De toelating tot notering van de Aandelen en VVPR Strips op de Eerste Markt van Euronext Brussels gebeurt buiten de Verenigde Staten in het kader van "Regulation S" van de "United States Securities Act" van 1933, met inbegrip van alle latere wetswijzigingen (hierna de "Securities Act"). De Aandelen en VVPR Strips zullen niet worden geregistreerd overeenkomstig de Securities Act, en mogen niet worden aangeboden of verkocht binnen de Verenigde Staten aan, of voor de rekening of ten voordele van, personen in de Verenigde Staten, tenzij dit gebeurt overeenkomstig een vrijstelling of in een transactie die niet onderworpen is aan de registratievereisten van de Securities Act. Dit prospectus mag in het Verenigd Koninkrijk alleen worden uitgegeven of overgemaakt aan de personen beschreven in artikel 11(3) van de "United Kingdom Financial Services Act 1986 (Investment Advertisements) (Exemptions) Order 1996" (zoals geamendeerd), of aan andere personen die op een andere manier wettig in het bezit mogen komen van dit prospectus. 2
Dit prospectus mag in Canada of enige van zijn provincies, en in Japan of enige van zijn territoria, enkel worden overgemaakt aan personen die hierover mogen beschikken overeenkomstig de wettelijke vrijstellingen in elke bevoegde jurisdictie in Canada of Japan, of overeenkomstig een discretionaire vrijstelling door de bevoegde overheden van Canada en/of zijn provincies of van Japan en/of zijn territoria. Taal van dit Prospectus Overeenkomstig de Belgische wetgeving terzake dient Barco dit prospectus op te stellen in het Nederlands. Met betrekking tot de toelating van de Aandelen en VVPR Strips tot notering op de Eerste Markt van Euronext Brussels, heeft alleen de Nederlandstalige versie bewijskracht in België. Een Engelse en samenvattende Franse vertaling van de Nederlandse versie van het prospectus werden eveneens gemaakt. Barco heeft de overeenstemming van de Engelse en samenvattende Franse vertaling met de Nederlandse versie nagekeken, en is, en bij de Inwerkingtreding van de Splitsing zijn BarcoNet en New Barco, hiervoor verantwoordelijk. Beschikbaarheid van het Prospectus De Nederlandse versie en de Engelse en samenvattende Franse vertaling van het prospectus zullen gratis ter beschikking worden gesteld van het publiek op aanvraag bij de Joint Global Coordinators en de Cooperating Banks. Verder is er, louter ter informatie, via de websites van Barco (adres: www.barco.com), BarcoNet (adres: www.barconet.com) en Petercam (adres: www.petercam.be) een elektronische versie van het prospectus beschikbaar op het Internet. Enkel het gedrukte prospectus dat in België werd gepubliceerd overeenkomstig de toepasselijke wetgeving en reglementering is rechtsgeldig. Barco is, en na de Inwerkingtreding van de Splitsing zijn BarcoNet en New Barco, niet aansprakelijk voor de nauwkeurigheid of juistheid van het op het Internet ter beschikking gestelde prospectus. Informatie op de website van Barco en BarcoNet of op enige andere website maakt geen deel uit van dit prospectus. Noodzaak om een Professioneel Adviseur te Consulteren Het publiek, met inbegrip van mogelijke beleggers, dient te vertrouwen op haar eigen oordeel over Barco, BarcoNet, New Barco en de toelating tot notering van de Aandelen en VVPR Strips op de Eerste Markt van Euronext Brussels, met inbegrip van de daarmee verbonden voordelen en risico's. Samenvattingen of beschrijvingen van wettelijke bepalingen, vennootschapsstructuren of contractuele verhoudingen, die in dit prospectus aan bod komen, worden louter ter informatie weergegeven en mogen niet worden beschouwd als enig juridisch of fiscaal advies aangaande de interpretatie of afdwingbaarheid van dergelijke bepalingen of verhoudingen. In geval van twijfel over de inhoud of betekenis van de informatie in dit document, moet de lezer advies vragen van een bevoegde of professionele persoon die gespecialiseerd is in advies omtrent de verkrijging van financiële instrumenten. De Aandelen en VVPR Strips werden niet aanbevolen door enige federale of nationale regulerende of toezichthoudende overheid in België of het buitenland. Toekomstgerichte Uitspraken Dit prospectus bevat toekomstgerichte verklaringen, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, verklaringen met woorden zoals "denkt ", "is van plan", "verwacht", "voorziet" en vergelijkbare uitdrukkingen. Dergelijke toekomstgerichte verklaringen impliceren gekende en ongekende risico's, onzekerheden en andere factoren, die ervoor kunnen zorgen dat de uiteindelijke resultaten, de financiële toestand, de prestaties of realisaties van 3
BarcoNet en New Barco, of de resultaten van de sector, wezenlijk kunnen verschillen van de resultaten, prestaties of realisaties zoals uitgedrukt of gesuggereerd in die toekomstgerichte verklaringen. Factoren die dergelijk verschil kunnen veroorzaken, zijn onder andere, maar niet uitsluitend, de elementen die gedetailleerd aan bod komen in de paragraaf "Risicofactoren". In het licht van deze onzekerheden wordt het publiek ervoor gewaarschuwd niet zonder meer voort te gaan op die toekomstgerichte uitspraken. Onverminderd de toepasselijke wetgeving ter zake die in bepaalde omstandigheden toevoegingen aan dit prospectus vereist, wijzen Barco, BarcoNet en New Barco elke verplichting af om dergelijke toekomstgerichte verklaringen in dit prospectus bij te werken om toekomstige gebeurtenissen of ontwikkelingen weer te geven. Afdwingbaarheid van Aansprakelijkheden en Dagvaardingen door personen die geen Inwoner zijn van België Barco is, en na de Inwerkingtreding van de Splitsing zullen BarcoNet en New Barco opgericht zijn als, een rechtspersoon naar Belgisch recht. Verschillende Bestuurders en kaderleden van Barco zijn, en verschillende Bestuurders en kaderleden van BarcoNet en New Barco zijn na de Inwerkingtreding van de Splitsing zijn, Belgische ingezetenen, en een aanzienlijk deel van de activa van Barco, en na de Inwerkingtreding van BarcoNet en New Barco na de Inwerkingtreding van de Splitsing, en van deze personen bevindt zich in België. Hierdoor kan het onmogelijk blijken Barco, en na de Inwerkingtreding van de Splitsing BarcoNet en New Barco, of zulke personen buiten België te dagvaarden, of op hen veroordelingen ten uitvoer te leggen op basis van de financiële of andere wetgevingen van andere jurisdicties dan België. Bovendien kan de Belgische wetgeving bepaalde beperkingen voorzien aangaande de tenuitvoerlegging in België van rechtsvorderingen ten gronde, of aangaande de tenuitvoerlegging van vonnissen uitgesproken tegen Barco, en na de Inwerkingtreding BarcoNet en New Barco, of zulke personen door een rechtbank buiten een jurisdictie die deel uitmaakt van het Verdrag van Brussel betreffende de Rechterlijke Bevoegdheid en de Tenuitvoerlegging van Vonnissen in Burgerlijke of Handelszaken (zoals gewijzigd). Een rechtsvordering tot tenuitvoerlegging van dergelijke vonnissen in België, kan alleen dan met succes worden gevoerd indien de Belgische rechtbank de inhoudelijke juistheid van het vonnis van een dergelijke rechtbank bevestigt, en oordeelt: •
dat het vonnis niet strijdig is met de Belgische openbare orde of met de regels van het Belgisch publiek recht;
•
dat de uitspraak de rechten van de verdediging niet heeft geschonden;
•
dat het vonnis definitief is naar het recht van toepassing in die andere jurisdictie;
•
dat die andere rechtbank zijn bevoegdheid niet louter op de nationaliteit van de eiser heeft gebaseerd; en
•
dat de tekst van het vonnis dat haar wordt voorgelegd, authentiek is.
Een vonnis uitgesproken door een rechtbank van een Verdragsluitende Partij onder het Verdrag van Brussel betreffende de Rechterlijke Bevoegdheid en de Tenuitvoerlegging van Vonnissen in Burgerlijke of Handelszaken (zoals gewijzigd), zal uitvoerbaar zijn door de rechtbanken van België zonder nieuw onderzoek van de zaak, op voorwaarde dat het vonnis een eindvonnis is en aan de voorwaarden van dit Verdrag voldoet. Indien een gerechtelijke procedure is ingeleid in een bepaalde jurisdictie, is het echter mogelijk dat nieuwe procedures in een andere jurisdictie uitgesloten zijn.
4
De Beurs van Brussel en Euronext Er werd een aanvraag ingediend voor toelating tot notering van de Aandelen en VVPR Strips op de Eerste Markt van Euronext Brussels, voorheen "Brussels Exchanges" of "BXS" die met het oog op de recente oprichting van Euronext en de fusie van de Société des Bourses Françaises, Amsterdam Exchanges en Brussels Exchanges omgedoopt werd tot "Euronext Brussels". Voor verdere informatie hieromtrent wordt verwezen naar Deel 3.6 van Hoofdstuk 1 van dit prospectus.
5
INHOUDSTAFEL Opschriften en Disclaimers..................................................................................................................................................2 Inhoudstafel...........................................................................................................................................................................6 Samenvatting van het Prospectus ......................................................................................................................................8 Risicofactoren......................................................................................................................................................................20 Hoofdstuk I Algemene Informatie en Informatie betreffende de Splitsing van Barco.............................................24 1.
Algemene Informatie...............................................................................................................................................24 1.1 Personen verantwoordelijk voor de Inhoud van dit Prospectus..........................................................................24 1.2 Personen verantwoordelijk voor de Audit van de Financiële Rekeningen .........................................................24 1.3 Registratie en Beschikbare Informatie ................................................................................................................25 1.4 Juridisch Adviseur...............................................................................................................................................25 1.5 Publicatiedatum ...................................................................................................................................................26 2. De Splitsing van Barco in BarcoNet en New Barco...............................................................................................27 2.1 Het Voorstel tot Splitsing van Barco ..................................................................................................................27 2.2 Verantwoording van de Splitsing........................................................................................................................27 2.3 Modaliteiten van de Splitsing..............................................................................................................................28 2.4 Beschikbare Informatie over de Splitsing...........................................................................................................31 3. Algemene Informatie over de Aandelen en VVPR Strips en de Toelating tot Notering .......................................33 3.1 Informatie over de Aandelen en de VVPR Strips...............................................................................................33 3.2 Omruiling van de Aandelen en VVPR Strips .....................................................................................................45 3.3 Aanvraag tot Notering van de Aandelen en VVPR Strips..................................................................................46 3.4 Verhandeling van de Aandelen en VVPR Strips op de Eerste Markt van Euronext Brussels ..........................46 3.5 Kostprijs van de Omruiling en Notering van de Aandelen.................................................................................49 3.6 Fusie van de Beurs van Brussel in Euronext.......................................................................................................50 3.7 Wisselcontroles en Andere Beperkingen voor Houders van Financiële Instrumenten ......................................51 3.8 Lock-up voor de Hoofdaandeelhouder................................................................................................................51 4. Risico's verbonden aan de Splitsing en de Notering van de Aandelen en VVPR Strips .......................................53
Hoofdstuk II BarcoNet......................................................................................................................................................57 1.
Algemene Informatie over BarcoNet ......................................................................................................................57 1.1 Algemene Informatie over BarcoNet ..................................................................................................................57 1.2 Algemene Informatie over het Kapitaal van BarcoNet.......................................................................................58 1.3 Controle over de Vennootschap..........................................................................................................................69 1.4 Investeringen en Aandelen in Andere Vennootschappen ...................................................................................69 2. Informatie over de Activiteiten van BarcoNet ........................................................................................................72 2.1 Algemeen.............................................................................................................................................................72 2.2 Situering van de Sector .......................................................................................................................................72 2.3 De Oplossing van BarcoNet................................................................................................................................77 2.4 De Strategie van BarcoNet..................................................................................................................................81 2.5 Onderzoek en Ontwikkeling................................................................................................................................83 2.6 Productie en Leveranciers ...................................................................................................................................84 2.7 Klanten en Marketing ..........................................................................................................................................84 2.8 Concurrentiepositie .............................................................................................................................................87 2.9 Werknemers.........................................................................................................................................................88 2.10 Octrooien, Licenties en Andere Intellectuele Eigendommen..............................................................................89 2.11 Gerechtelijke Procedures ....................................................................................................................................89 2.12 Beschrijving van Eigendommen .........................................................................................................................89 2.13 Investeringsbeleid................................................................................................................................................90 2.14 Milieuaangelegenheden.......................................................................................................................................90 2.15 Afspraken tussen BarcoNet en New Barco.........................................................................................................90 3. Risico's verbonden aan de Activiteiten van BarcoNet............................................................................................93 4. Financiële Informatie van BarcoNet .....................................................................................................................101
6
4.1 Algemeen...........................................................................................................................................................101 4.2 Bespreking en Analyse van de Financiële Situatie en de Bedrijfsresultaten door het Management................102 4.3 Verantwoordelijkheid van het Management voor de Financiële Rapportering................................................108 4.4 Gedetailleerde Financiële Rekeningen overeenkomstig US GAAP.................................................................109 5. Bestuur, Management en Toezicht van BarcoNet ................................................................................................133 5.1 Leden van de Bestuurs-, Managements- en Toezichtsorganen.........................................................................133 5.2 Geconsolideerde Vergoeding van het Management en van de Commissaris-Revisor.....................................136 5.3 Managementovereenkomsten............................................................................................................................136 5.4 Vrijwaring van Bestuurders, Directieleden en Managers.................................................................................136 5.5 Mogelijke Belangenconflicten...........................................................................................................................137 5.6 Bepaalde Relaties en Verbonden Transacties...................................................................................................138 5.7 Corporate Governance Overwegingen..............................................................................................................138 Hoofdstuk III New Barco................................................................................................................................................141 1.
2.
3. 4.
5.
Algemene Informatie over New Barco .................................................................................................................141 1.1 Algemene Informatie over New Barco .............................................................................................................141 1.2 Algemene Informatie over het Kapitaal van New Barco ..................................................................................142 1.3 Controle over de Vennootschap........................................................................................................................143 1.4 Investeringen en Aandelen in Andere Vennootschappen .................................................................................143 Informatie over de Activiteiten van New Barco ...................................................................................................148 2.1 Algemeen...........................................................................................................................................................148 2.2 Barco Projection Systems..................................................................................................................................148 2.3 BarcoView.........................................................................................................................................................149 2.4 Barco Graphics..................................................................................................................................................150 2.5 BarcoVision.......................................................................................................................................................151 2.6 Barco Specialized Subcontracting ....................................................................................................................151 Risico's verbonden aan de Activiteiten van New Barco.......................................................................................153 Financiële Informatie van New Barco ..................................................................................................................156 4.1 Algemeen...........................................................................................................................................................156 4.2 Pro Forma Financiële Rekeningen - Balansen..................................................................................................157 4.3 Toelichting bij de Pro Forma Balansen.............................................................................................................159 4.4 Pro Forma Geconsolideerde Financiële Rekeningen – Resultatenrekening.....................................................162 4.5 Toelichting bij de Pro Forma Geconsolideerde Resultatenrekeningen ............................................................164 4.6 Consolidatiegrondslagen en -Beginselen ..........................................................................................................166 4.7 Samenvatting van de Waarderingsregels van New Barco Group.....................................................................167 4.8 Recente Ontwikkelingen en Vooruitzichten .....................................................................................................172 4.9 Verslag van de Commissaris-Revisor...............................................................................................................173 Bestuur, Management en Toezicht van New Barco .............................................................................................177 5.1 Algemeen...........................................................................................................................................................177 5.2 Leden van de Bestuurs-, Managements- en Toezichtsorganen.........................................................................177 5.3 Geconsolideerde Vergoeding van het Management en van de Commissaris-Revisor.....................................181 5.4 Bepaalde Relaties en Verbonden Transacties...................................................................................................182 5.5 Corporate Governance Overwegingen..............................................................................................................182
Lexicon ...............................................................................................................................................................................183
7
SAMENVATTING VAN HET PROSPECTUS De volgende samenvatting is gekwalificeerd in haar geheel, en moet worden gelezen in samenhang met, de gedetailleerde informatie en financiële rekeningen, met inbegrip van de toelichting daaromtrent, die elders in dit prospectus aan bod komen.
De Splitsing van Barco Barco is een Belgische multinationale onderneming die sinds 1986 genoteerd is op de Eerste Markt van Euronext Brussels (voorheen de Beurs van Brussel) onder het symbool "BAR". Sedert 1991 zijn Barco's aandelen opgenomen in de Bel 20 Aandelenindex. Deze index vertegenwoordigt de 20 leidende "blue chip" aandelen die genoteerd zijn op Euronext Brussels. Sinds de oprichting van haar voorgangster de "Belgian American Radio Corporation" in 1934 als een massaproducent van radio's, heeft Barco een dramatische groei en diversificatie van haar activiteiten gekend. Barco heeft momenteel zes activiteiten: "Barco Communication Systems", "Barco Projection Systems", "BarcoVision", "Barco Graphics", "BarcoView" en "Barco Specialized Subcontracting". Op 1 september 2000 besloot de Raad van Bestuur van Barco om aan de aandeelhouders van Barco voor te stellen de vennootschap te splitsen in twee nieuwe Belgische beursgenoteerde naamloze vennootschappen, namelijk: • BarcoNet N.V. ("BarcoNet"), dat de bestaande activiteit "Barco Communication Systems" van Barco en haar dochtermaatschappijen ("Barco Group") zal uitoefenen, en • (nieuw) Barco N.V. ("New Barco"), dat de resterende bedrijfsactiviteiten van Barco Group zal uitoefenen en de naam "Barco" zal blijven dragen. Het splitsingsvoorstel zal worden voorgelegd aan een buitengewone aandeelhoudersvergadering van Barco te houden op 20 oktober 2000 of, indien het vereiste quorum voor deze vergadering niet wordt gehaald, aan een volgende buitengewone aandeelhoudersvergadering te houden op 9 november 2000. De splitsing van Barco zal verwezenlijkt zijn (de "Inwerkingtreding van de Splitsing") bij goedkeuring van het splitsingsvoorstel en de oprichting van BarcoNet en New Barco door de aandeelhouders van Barco die ten minste 75 % van de tijdens voormelde aandeelhoudersvergadering geldig uitgebrachte stemmen vertegenwoordigen. Bij de Inwerkingtreding van de Splitsing zal Barco ophouden te bestaan. De splitsing van Barco zal echter voor fiscale en boekhoudkundige doeleinden met terugwerkende kracht ingaan vanaf 1 juli 2000. Bij de Inwerkingtreding van de Splitsing moeten de 12.410.479 aandelen van Barco omgeruild worden in 24.820.958 nieuwe aandelen van BarcoNet en 12.410.479 nieuwe aandelen van New Barco. Elke houder van aandelen van Barco ontvangt bijgevolg voor elk aandeel van Barco twee nieuwe aandelen van BarcoNet en één nieuw aandeel van New Barco. Op de datum van dit prospectus omvatten de aandelen van Barco 1.894.512 aandelen die kunnen genieten van de verminderde voorheffing op dividenden van 15 % in plaats van 25 %. Het belastingsvoordeel van het VVPR statuut wordt vertegenwoordigd door VVPR strips, die afzonderlijk genoteerd zijn op de Eerste Markt van Euronext Brussels. Barco is van oordeel dat er redelijke argumenten zijn om te stellen dat de aandelen van Barco die van de 15 % verminderde voorheffing kunnen genieten, hun VVPR statuut na de splitsing van Barco niet zullen verliezen. Bij de Inwerkingtreding van de Splitsing moeten bijgevolg alle 1.894.512 VVPR strips van Barco worden omgeruild in 3.789.024 VVPR strips van BarcoNet en 1.894.512 VVPR strips van New Barco. Elke houder van VVPR strips van Barco ontvangt bijgevolg voor elke VVPR strip van Barco twee VVPR strips van BarcoNet en één VVPR strip van New Barco.
8
BarcoNet BarcoNet ontwerpt, produceert, commercialiseert en verzorgt oplossingen voor multimediadistributie in de drie convergerende markten van de communicatiesector: kabel, omroepen en telecom. De producten en oplossingen van BarcoNet worden gebruikt om audio-, video- en datadiensten aan te leveren via kabel, satelliet, telecom en draadloze netwerken. BarcoNet concentreert zich vooral op breedbandoperatoren, en dit over de hele wereld. BarcoNet wil inspelen op de tendens waarbij informatie en diensten worden verstuurd naar de woning van de eindgebruiker via digitale TV en kabelnetwerken. BarcoNet steunt daarbij op de huidige technologie en op het klantenbestand van de activiteit Barco Communication Systems. BarcoNet heeft de volgende productlijnen: kopstations, glasvezel backbones, oplossingen voor digitale televisiedistributie en netwerkbeheersystemen. Deze producten kunnen afzonderlijk worden verkocht, maar kunnen ook tesamen worden geleverd. In dat laatste geval vormen ze een totaaloplossing voor de transmissie van data, video en spraak naar de breedbandabonnee. BarcoNets totaaloplossingen voor kopstations, backbones en digitale televisiedistributie steunen op intern ontwikkelde hardware en software, waardoor een hoge graad van systeemintegratie mogelijk is. Het netwerkbeheersysteem van zijn kant wordt gedragen door BarcoNets individuele producten. Dit vergemakkelijkt de installatie en werking van de systemen van BarcoNet. Het netwerkbeheersysteem van BarcoNet geeft operatoren bovendien de kans om volledig redundante systemen op te bouwen, hetgeen een hoge kwaliteit van dienstverlening en betrouwbaarheid tot gevolg heeft. Alle producten van BarcoNet worden gebouwd volgens de momenteel beschikbare, universele, open industriestandaarden. BarcoNet meent dat het momenteel een van de breedste gamma's van totaaloplossingen biedt voor kopstations, backbones, digitale TV-distributie en apparatuur voor netwerkbeheer. BarcoNet wil een van de toonaangevende universele leveranciers van deze producten en diensten worden. Een basiselement van de strategie van BarcoNet is de blijvende groei en ondersteuning van haar marktpositie en van het grote klantenbestand op basis van haar bestaande sterke productengamma. Verder wil BarcoNet haar activiteiten uitbreiden in de groeiende marktsegmenten van "data-over-cable" en vaste draadloze toegang. Dat zal onder andere gebeuren door onderzoek en ontwikkeling en een actief overnamebeleid. Op basis van het voorgaande en door de uitbreiding van haar bestaande verkoop- en servicenetwerken wil BarcoNet voortbouwen aan verdere groei in Europa en Azië. In Noord-Amerika wil BarcoNet een agressieve groei nastreven door allianties en overnames.
New Barco New Barco blijft alle huidige activiteiten van Barco verder uitoefenen, met uitzondering van Barco Communication Systems. Deze activiteit wordt bij de Inwerkingtreding van de Splitsing overgeheveld naar BarcoNet. New Barco zal zich bijgevolg verder toespitsen op de volgende strategische kernactiviteiten in geavanceerde electronica die Barco heeft uitgebouwd: "Barco Projection Systems", "BarcoView", "Barco Graphics", "BarcoVision" en "Barco Specialized Subcontracting". Op 26 september 2000 heeft Barco aangekondigd dat het exclusieve onderhandelingen is gestart in verband met een mogelijke "management buy-out" van Barco Graphics. Op deze manier is het de bedoeling om Barco Graphics als zelfstandig bedrijf ten volle te laten ontplooien. In geval van succes kunnen die onderhandelingen leiden tot een definitief akkoord tijdens de maand december 2000. De voorgestelde management buy-out van Barco Graphics kadert in de strategie van Barco om een snellere groei te bereiken door een grotere zelfstandigheid te geven aan elk van haar activiteiten.
9
Notering van de Aandelen en de VVPR Strips op de Eerste Markt van Euronext Brussels Barco:
Barco N.V., met maatschappelijke zetel te Frankrijklaan 18, 8970 Poperinge, België. Barco is ingeschreven in het Handelsregister van Ieper, België, onder het nummer 28.186 en is bij de Belgische BTWadministratie ingeschreven onder het nummer BE 421.577.737. Bij de Inwerkingtreding van de Splitsing houdt Barco op te bestaan.
Barco Group:
Barco en haar dochterondernemingen.
BarcoNet:
De nieuwe rechtspersoon BarcoNet N.V., die bij de Inwerkingtreding van de Splitsing door de aandeelhouders van Barco zal worden opgericht, met maatschappelijke zetel te Luipaardstraat 12, 8500 Kortrijk, België.
BarcoNet Group:
BarcoNet en haar dochterondernemingen.
New Barco:
De nieuwe rechtspersoon Barco N.V., die bij de Inwerkingtreding van de Splitsing door de aandeelhouders van Barco zal worden opgericht, met maatschappelijke zetel te Kennedypark 35, 8500 Kortrijk, België.
New Barco Group:
New Barco en haar dochterondernemingen.
Aandelen:
Bij de Inwerkingtreding van de Splitsing moeten de 12.410.479 aandelen van Barco omgeruild worden in 24.820.958 nieuwe aandelen van BarcoNet en 12.410.479 nieuwe aandelen van New Barco. Elke houder van aandelen van Barco ontvangt bijgevolg voor elk aandeel van Barco twee nieuwe aandelen van BarcoNet en één nieuw aandeel van New Barco.
VVPR Strips:
Op de datum van dit prospectus omvatten de aandelen van Barco 1.894.512 aandelen die kunnen genieten van de verminderde voorheffing of "VVPR" op dividenden van 15 % in plaats van 25 %. Het belastingsvoordeel van het VVPR statuut wordt vertegenwoordigd door de VVPR strips die afzonderlijk genoteerd zijn op de Eerste Markt van Euronext Brussels. Barco is van oordeel dat er redelijke argumenten zijn om te stellen dat de aandelen van Barco die van de 15 % verminderde voorheffing kunnen genieten, hun VVPR statuut na de splitsing van Barco niet zullen verliezen. Bij de Inwerkingtreding van de Splitsing moeten bijgevolg alle 1.894.512 VVPR strips van Barco worden omgeruild in 3.789.024 VVPR strips van BarcoNet en 1.894.512 VVPR strips van New Barco. Elke houder van VVPR strips van Barco ontvangt bijgevolg voor elke VVPR strip van Barco twee VVPR strips van BarcoNet en één VVPR strip van New Barco. De VVPR Strips van BarcoNet en New Barco zullen afzonderlijk worden genoteerd op de Eerste Markt van Euronext Brussels bij de toelating tot notering van de Aandelen.
Opneming van de Aandelen en VVPR Strips op de Eerste Markt van Euronext Brussels:
Er werd bij de Marktautoriteit van Euronext Brussels een aanvraag ingediend voor de toelating tot notering op de Eerste Markt van Euronext Brussels van: • alle aandelen (onder het symbool "BARN") en VVPR strips van BarcoNet, en
10
• alle aandelen (onder het symbool "BAR") en VVPR strips van New Barco. De VVPR strips van BarcoNet en New Barco zullen afzonderlijk genoteerd worden. Er werd tevens een aanvraag ingediend voor de toelating tot notering van de aandelen en VVPR strips van BarcoNet, respectievelijk New Barco, die zullen worden uitgegeven naar aanleiding van de uitoefening van warranten, opties en converteerbare obligaties van BarcoNet, respectievelijk New Barco. Verhandeling van de Aandelen en VVPR Strips:
Afhankelijk van de goedkeuring door de Marktautoriteit van Euronext Brussels, wordt verwacht dat de Aandelen, respectievelijk de VVPR Strips, samen als een eenheid onder het symbool "BAR" van Barco zullen worden genoteerd op of rond de eerste bankdag na de Inwerkingtreding van de Splitsing, waarbij elke eenheid twee nieuwe aandelen, respectievelijk twee nieuwe VVPR strips, van BarcoNet en een nieuw aandeel, respectievelijk een nieuwe VVPR strip, van New Barco zal vertegenwoordigen. De start van de afzonderlijke notering en handel in Aandelen en VVPR Strips van BarcoNet en New Barco is gepland op of rond de tweede bankdag na de Inwerkingtreding van de Splitsing. Voorafgaand aan de notering van de Aandelen en de VVPR Strips op de Eerste Markt van Euronext Brussels zal er geen publieke markt voor de Aandelen en VVPR Strips zijn.
Noteringsmunt:
De Aandelen en VVPR Strips worden vanaf hun notering op de Eerste Markt van Euronext Brussels verhandeld in Euro.
Initiële Referentieprijs van de Aandelen:
Daar er geen publieke markt is voorafgaand aan de notering van de aandelen van BarcoNet en New Barco, zal de Marktautoriteit van Euronext Brussels een initiële referentieprijs voor de aandelen van BarcoNet en New Barco vastleggen, waarna de afzonderlijke verhandeling van de aandelen zal starten. Dit zal als volgt gebeuren: • de initiële referentieprijs van de aandelen van BarcoNet zal worden vastgelegd op basis van een waardering door Petercam N.V., en • de initiële referentieprijs van de aandelen van New Barco zal worden vastgelegd als zijnde het verschil tussen de slotkoers van de aandelen van BarcoNet en New Barco als een eenheid op de laatste bankdag vóór hun afzonderlijke notering en twee maal de initiële referentieprijs van de aandelen van BarcoNet. Er dient te worden opgemerkt dat de initiële referentieprijs van de respectieve aandelen niet indicatief is voor de koersen die bij de start van de afzonderlijke verhandeling van de aandelen zouden gelden. Daarenboven is de koers van de aandelen van Barco niet noodzakelijk indicatief voor de koers van de aandelen van BarcoNet en New Barco na
11
de eerste notering op de Eerste Markt van Euronext Brussels. Verwachte Initiële Referentieprijs voor de Aandelen van BarcoNet:
Indien de marktomstandigheden tussen de datum van dit prospectus en de start van de verhandeling niet substantieel wijzigen, wordt verwacht dat de initiële referentieprijs voor de aandelen van BarcoNet bij de start van verhandeling tussen een prijsvork van 15,6 EUR en 18,3 EUR zal liggen. Aangezien de marktomstandigheden tegen de start van de verhandeling van de aandelen van BarcoNet kunnen veranderen, kan de eigenlijke initiële referentieprijs die bij de start van de handel wordt vastgelegd, buiten de hierboven verwachte prijsvork vallen.
Hoofdaandeelhouder:
GIMV N.V., een vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Karel Oomsstraat 37, 2018 Antwerpen, België. Op 31 augustus 2000 bevestigde GIMV N.V. dat zij rechtstreeks 3.558.632 aandelen en onrechtstreeks via de met haar verbonden vennootschap VIM N.V., een vennootschap naar Belgisch recht, 589.652 aandelen, of in totaal 4.148.284 aandelen bezit, hetgeen overeenkomt met 33,43 % van de bestaande aandelen van Barco of 31,72 % na volledige verwatering door uitoefening van uitstaande inschrijvingsrechten op aandelen van de vennootschap. De overige aandelen zijn in handen van het publiek. GIMV N.V. bevestigde dat 70 % van haar aandelen in handen zijn van de Vlaamse Participatiemaatschappij, die op haar beurt voor 100 % in handen is van het Vlaamse Gewest. Het Vlaamse Gewest kondigde onlangs aan dat het van plan is om zijn belang in GIMV N.V. met 30 à 40 % te verlagen.
Joint Global Coordinators:
• Petercam N.V., handelend voor eigen rekening en/of voor rekening van de met haar verbonden onderneming Petercam Securities N.V. Zowel Petercam N.V. als Petercam Securities N.V. zijn vennootschappen naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te St. Goedeleplein 19, 1000 Brussel, België. • Robertson Stephens International Ltd., een onderneming naar het recht van Engeland en Wales, met maatschappelijke zetel te 39 Victoria Street, London SW1H 0RS, Verenigd Koninkrijk.
Cooperating Banks:
• Bank Degroof N.V., een vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Nijverheidsstraat 44, 1040 Brussel, België. • Bank Brussel Lambert N.V., een vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Marnixlaan 24, 1000 Brussel, België. • Fortis Bank N.V., een vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Warandeberg 3, 1000 Brussel, België. • KBC Bank N.V., een vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Havenlaan 2, 1080 Brussel, België. • CBC Banque S.A., een vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Grote Markt 5, 1000 Brussel, België.
(Nominale) Waarde per Aandeel:
De aandelen van BarcoNet, respectievelijk New Barco, zullen geen nominale waarde hebben, en zullen elk een zelfde fractie van het kapitaal 12
van BarcoNet, respectievelijk New Barco, vertegenwoordigen. Dividenden en Dividendbeleid van BarcoNet:
De aandelen van BarcoNet geven recht op eventuele dividenden die kunnen worden uitgekeerd voor het eerste boekjaar van BarcoNet dat zal lopen van 1 juli 2000 tot 31 december 2000, en voor elk volgend boekjaar dat zal lopen van 1 januari tot 31 december van elk kalenderjaar. Hoewel het dividendbeleid van BarcoNet erop gericht zal zijn om haar aandeelhouders op passende wijze te vergoeden van zodra de resultaten en de groeivooruitzichten van de vennootschap dit mogelijk maken, verwacht BarcoNet eventuele winsten voor de eerst volgende jaren niet uit te keren, doch aan te wenden voor de verdere uitbouw van haar activiteiten. Latere dividenduitkeringen zullen afhangen van de bedrijfsresultaten, de financiële situatie en de kapitaalbehoefte van BarcoNet en van andere factoren die door de Raad van Bestuur en de aandeelhoudersvergadering relevant zullen worden bevonden.
Dividenden en Dividendbeleid van New Barco:
De aandelen van New Barco geven recht op eventuele dividenden die kunnen worden uitgekeerd voor het eerste boekjaar van BarcoNet dat zal lopen van 1 juli 2000 tot 31 december 2000, en voor elk volgend boekjaar dat zal lopen van 1 januari tot 31 december van elk kalenderjaar. In de mate van het mogelijke zal New Barco het dividendbeleid van Barco voortzetten en haar dividenduitkering aan de evolutie van de ondernemingswinst koppelen.
Dividenden van Barco voor de Zes Maanden afgesloten op 30 Juni 2000:
Barco heeft een statutaire en geconsolideerde financiële rekening opgesteld voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2000, overeenkomstig algemeen aanvaarde Belgische boekhoudnormen of Belgian GAAP. Deze financiële rekening werd geauditeerd door de commissaris-revisor van de vennootschap, Ernst & Young Bedrijfsrevisoren C.V., vertegenwoordigd door de Heren Ludo Swolfs en Marc Van Hoecke, die een verslag zonder voorbehoud afleverden. De betreffende statutaire en geconsolideerde financiële rekening en het verslag van de commissaris-revisor zullen worden voorgelegd aan een buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van Barco te houden op 20 oktober 2000. Verwacht wordt dat er geen dividend zal worden uitgekeerd aan de houders van aandelen van Barco voor de periode van 1 januari tot 30 juni 2000.
Lock-up:
Het aantal aandelen van BarcoNet en New Barco dat beschikbaar is voor verkoop op de openbare markt na de opneming tot notering, wordt beperkt door "lock-up"-overeenkomsten die in het kader van deze notering zullen worden aangegaan door GIMV N.V., de Hoofdaandeelhouder van BarcoNet, respectievelijk New Barco. GIMV N.V. verklaarde zich akkoord om tijdens een periode van 180 dagen na de eerste notering van de aandelen van BarcoNet, haar aandelen van BarcoNet niet te koop aan te bieden, te verkopen, overeenkomsten aan te gaan om te verkopen, in pand te geven of op enige andere wijze van de hand te doen. GIMV N.V. zal bovendien 1.241.047 van haar aandelen van BarcoNet bij Petercam N.V. deponeren gedurende een periode van 30 dagen na de datum van de eerste notering van de aandelen van BarcoNet. 13
Tenzij anders overeengekomen tussen GIMV N.V. en Petercam N.V., kan Petercam N.V. deze aandelen, geheel of gedeeltelijk, verkopen in de markt tegen een prijs die niet lager is dan de ondergrens van de indicatieve prijsvork elders opgenomen in dit prospectus of enige bijlage daarbij. Indien, en in de mate dat, Petercam N.V. enige van deze aandelen heeft verkocht, kan zij deze aandelen terugkopen in de markt voor rekening van GIMV N.V. en de koers van de aandelen ondersteunen, doch enkel aan een marktprijs waardoor dergelijke verrichtingen (bestaande uit aankopen en verkopen) geen aanleiding geven tot een verlies voor GIMV N.V. Na de periode van 30 dagen, zal GIMV N.V. gerechtigd zijn de overblijvende aandelen en het resultaat van voormelde verrichtingen te ontvangen, en zal er een bericht worden gepubliceerd betreffende het gebruik van voormelde aandelen. Het doel van het voorgaande zal erin bestaan om de markt te stabilizeren en de liquiditeit van de aandelen van BarcoNet te verhogen gedurende de eerste dagen na hun afzonderlijke notering. GIMV N.V. verklaarde zich tevens akkoord om tijdens een periode van 180 dagen na de eerste notering van de aandelen van New Barco, haar aandelen van New Barco niet te verkopen of anderszins van de hand te doen zonder voorafgaande toestemming van Petercam N.V. Petercam kan de aandelen die onder de hogervermelde lock-upovereenkomsten vallen, geheel of gedeeltelijk vrijgeven. Beschikbare Informatie:
Voorafgaand aan de splitsing heeft Barco haar statuten neergelegd bij de Griffie van de Rechtbank van Koophandel te Ieper, België, waar ze voor het publiek beschikbaar zijn. Overeenkomstig Belgisch recht heeft Barco een jaarlijkse rapporteringsverplichting. Conform hiermee legt zij haar statutaire en geconsolideerde jaarrekeningen neer bij de Nationale Bank van België, waar ze voor het publiek beschikbaar zijn. Bij de Inwerkingtreding van de Splitsing zullen BarcoNet en New Barco hun statuten neerleggen bij de Griffie van de Rechtbank van Koophandel te Kortrijk, België, waar ze voor het publiek beschikbaar zijn. Overeenkomstig Belgisch recht zullen BarcoNet en New Barco een jaarlijkse rapporteringsverplichting hebben. Conform hiermee zullen BarcoNet en New Barco hun statutaire en geconsolideerde jaarrekeningen neerleggen bij de Nationale Bank van België, waar ze voor het publiek beschikbaar zullen zijn. Exemplaren van de statutaire en geconsolideerde jaarrekeningen en van het jaarverslag van Barco voor de boekjaren afgesloten op 31 december 1997, 1998 en 1999 en voor de periode van zes maanden afgesloten op 30 juni 2000, evenals alle andere documenten die in dit prospectus worden vermeld en die verband houden met de splitsing van Barco en die ter beschikking worden gesteld van het publiek, zoals elders vermeld in dit prospectus, kunnen gratis schriftelijk worden aangevraagd op de maatschappelijke zetel (Frankrijklaan 18, 8970 Poperinge, België) of de administratieve zetel van Barco (Kennedypark 35, 8500 Kortrijk, België, ter attentie van de Heer JP Tanghe , Vice-President en Director Corporate Communication and Investor Relations, tel. +32 (0)56 26.29.07). Sommige van deze documenten zullen eveneens beschikbaar worden gemaakt via de website van Barco (adres: www.barco.com). 14
Verkorte Geselecteerde Financiële Informatie betreffende BarcoNet Group overeenkomstig US GAAP Onderstaande verkorte geselecteerde financiële informatie van BarcoNet Group voor de jaren afgesloten op 31 december 1998 en 31 december 1999 en voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2000 werd opgesteld overeenkomstig algemeen aanvaarde boekhoudnormen in de Verenigde Staten of "US GAAP". Deze informatie is gebaseerd op de pro forma geconsolideerde financiële rekeningen van BarcoNet zoals weergegeven in Deel 4 van Hoofdstuk II van dit prospectus. De pro forma geconsolideerde financiële rekeningen voor de jaren afgesloten op 31 december 1998 en 31 december 1999, werden geauditeerd door Arthur Andersen Bedrijfsrevisoren C.V.B.A., vertegenwoordigd door de Heer Dirk Van Vlaenderen. De pro forma geconsolideerde rekeningen voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2000 werden niet geauditeerd, doch waren het voorwerp van een beperkt nazicht door Arthur Andersen Bedrijfsrevisoren C.V.B.A., overeenkomstig de richtlijnen van het Belgisch Instituut der Bedrijfsrevisoren. De onderstaande gegevens verwijzen naar, en moeten worden gelezen in samenhang met, de pro forma geconsolideerde financiële rekeningen en bijhorende toelichting van BarcoNet Group en de bespreking daarvan opgenomen in dit prospectus. In duizend Euro
GECONSOLIDEERDE RESULTATENREKENING Netto omzet Bruto winst Netto winst (verlies)
GECONSOLIDEERDE BALANS
Zes maanden afgesloten op 30 juni 2000 (niet geauditeerd) 50.992 28.183 3.741
Jaar afgesloten op 31 december 1999 1998 (geauditeerd) 90.074 77.965 49.215 40.770 5.712 (2.979)
30 juni 2000 (niet geauditeerd)
1999
438 82.251 28.515
Liquide en gelijkgestelde middelen Totale vlottende activa Totale kortlopende schulden Totale activa Totaal eigen vermogen
31 december 1998 (geauditeerd) 905 651 78.385 91.773 26.882 32.188
105.486
99.673
113.979
74.406
70.857
66.164
BarcoNet zal haar statutaire jaarrekening opstellen in overeenstemming met algemeen aanvaarde Belgische boekhoudnormen of "Belgian GAAP", en zal na de Inwerkingtreding van de Splitsing een aanvraag indienen bij de Commissie voor het Bank- en Financiewezen om haar geconsolideerde financiële rekeningen op te stellen en te publiceren overeenkomstig US GAAP.
15
Verkorte Geselecteerde Financiële Informatie betreffende New Barco Group overeenkomstig Belgian GAAP Onderstaande verkorte geselecteerde financiële informatie van New Barco Group voor de jaren afgesloten op 31 december 1997 (enkel voor de balans), 31 december 1998, en 31 december 1999, en voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2000, werden opgesteld in overeenstemming met Belgian GAAP. Deze informatie is gebaseerd op de pro forma geconsolideerde financiële rekeningen van New Barco zoals weergegeven in Deel 4 van Hoofdstuk III van dit prospectus, en werden afgeleid van de geconsolideerde financiële rekeningen van Barco, die opgesteld werden overeenkomstig Belgian GAAP en geauditeerd door Ernst & Young Bedrijfsrevisoren C.V., vertegenwoordigd door de Heren Ludo Swolfs en Marc Van Hoecke. De pro forma geconsolideerde financiële rekeningen van New Barco Group werden niet geauditeerd, doch waren voor het jaar afgesloten op 31 december 1999 en voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2000 het voorwerp van een beperkt nazicht door Ernst & Young Bedrijfsrevisoren C.V., overeenkomstig de richtlijnen van het Belgisch Instituut der Bedrijfsrevisoren. De pro forma geconsolideerde financiële rekeningen van New Barco werden als volgt opgesteld: •
Ten eerste bereidde Barco de niet geauditeerde pro forma geconsolideerde financiële rekeningen van BarcoNet voor overeenkomstig Belgian GAAP. Dit gebeurde op basis van dezelfde waarderingsen consolidatieregels als voor de geconsolideerde financiële rekeningen van Barco.
•
Ten tweede werden de niet geauditeerde pro forma geconsolideerde financiële rekeningen van BarcoNet overeenkomstig Belgian GAAP afgetrokken van de geconsolideerde financiële rekeningen van Barco.
•
Ten derde werden in de pro forma geconsolideerde financiële rekeningen die zoals hierboven vermeld werden opgesteld, de volgende elementen, in zoverre deze verband houden met BarcoNet, tegengeboekt voor eliminaties uitgevoerd bij de consolidatie van Barco en BarcoNet: • • •
vorderingen en schulden, inkomsten en uitgaven, en niet gerealiseerde winsten, namelijk marges op de voorraad.
De onderstaande gegevens verwijzen naar, en moeten worden gelezen in samenhang met de pro forma geconsolideerde rekeningen en bijhorende toelichting van New Barco Group en de bespreking daarvan opgenomen in dit prospectus. In duizend Euro
GECONSOLIDEERDE RESULTATENREKENINGEN Omzet Netto winst
GECONSOLIDEERDE BALANS Totale vlottende activa Totaal eigen vermogen Totale activa
Zes maanden afgesloten op 30 juni 2000 (niet geauditeerd) 353.474 22.933
Jaar afgesloten op 31 december 1999 1998 (niet geauditeerd) 627.445 584.177 44.448 75.798
30 juni 2000 (niet geauditeerd) 504.878 449.258 800.599
1999
31 december 1998 (niet geauditeerd) 484.874 433.947 421.688 394.585 768.609 721.770
1997 429.021 340.443 648.290
New Barco zal haar statutaire en geconsolideerde jaarrekening opstellen in overeenstemming met Belgian GAAP.
16
Geselecteerde Informatie betreffende de Aandelen van Barco, BarcoNet en New Barco Onderstaande grafiek en tabellen bevatten informatie betreffende de aandelen en bijhorende ratio's van Barco, BarcoNet en New Barco. De informatie betreffende de ratio's van Barco, BarcoNet en New Barco werden verstrekt door Petercam N.V. Te noteren valt dat de koers van de aandelen, respectievelijk de ratio's, van Barco mogelijk niet indicatief zijn voor de koers van de aandelen, respectievelijk de ratio's, van BarcoNet en New Barco na hun eerste notering op de Eerste Markt van Euronext Brussels. Bovendien, en gelet op de opmerkingen betreffende toekomstgerichte uitspraken in het Deel "Risicofactoren" in dit prospectus, steunen de ratio's van Barco voor de jaren 2000 en 2001 op een aantal ramingen en veronderstellingen die, hoewel redelijk bevonden, principieel onderhevig zijn aan belangrijke activiteitsgebonden, financiële en economische onzekerheden en onvoorziene gebeurtenissen en kunnen derhalve niet worden beschouwd als een garantie van Barco, BarcoNet, New Barco en Petercam N.V. dat die ramingen en veronderstellingen correct en accuraat zijn. Bovendien houden deze ratio's nog geen rekening met de consequenties van de splitsing en sommige recente evoluties waarnaar elders in dit prospectus wordt verwezen. Het publiek wordt er daarom voor gewaarschuwd niet zonder meer op deze informatie voort te gaan. Onderstaande grafiek toont de evolutie van de beurskoers van de aandelen, evenals het volume verhandelde aandelen, van Barco op de Eerste Markt van Euronext Brussels (voorheen Brussels Exchanges) tot 18 september 2000, in vergelijking met de evolutie van de Bel 20 Aandelenindex.
Percentage
500
1,400,000
450 1,200,000 400 1,000,000
350 300
800,000
250 600,000
200 150
400,000
100 200,000 50 0
0 18/09/2000
Bel 20
31/05/2000
31/01/2000
17
30/09/1999
Stock price Barco
31/05/1999
29/01/1999
30/09/1998
29/05/1998
30/01/1998
30/09/1997
30/05/1997
31/01/1997
30/09/1996
31/05/1996
31/01/1996
29/09/1995
31/05/1995
31/01/1995
Monthly volume
Volume (Aantal Aandelen)
Op 5 oktober 2000 bedroeg Barco's beurskapitalisatie 1.654 miljoen EUR, gebaseerd op een prijs van 133,3 EUR per aandeel en 12,4 miljoen aandelen. Op dezelfde datum werd Barco genoteerd aan de hieronder vermelde "koers/winst" en "enterprise value" gebaseerde ratio's.
Voor het jaar 2000
Voor het jaar 2001
21,2 x 1,8 x
18,3 x 1,6 x
8,1 x 10,1 x
7,4 x 9,1 x
Koers / Winst (Price / Earnings of "P/E") ....................................................... Enterprise value / Sales ("EV/Sales") .............................................................. Enterprise value / Winst voorafgaand aan interesten, belastingen en afschrijvingen ("Earnings before interest, taxes, depreciation and amortization" of "EBITDA") ("EV/EBITDA") .............................................. Koers / Cash flow ("P/CF") ............................................................................. (Bron: ramingen door Petercam N.V.)
Onderstaande tabel bevat enige geselecteerde pro forma informatie betreffende de aandelen van BarcoNet, respectievelijk New Barco, voor de jaren afgesloten op 31 december 1998 en 1999, en voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2000.
Bedragen in Euro
Voor de twaalf maanden afgesloten op 31 december 1998 1999
Voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2000
BarcoNet Pro forma netto winst per aandeel ....................... Pro forma netto cash flow per share (*) .............. Pro forma winst voorafgaand aan interesten, belastingen en afschrijvingen ("Earnings before interest, taxes, depreciation and amortization" of "EBITDA") per aandeel ...........
(0,12) 0,06
0,23 0,41
0,15 0,24
0,19
0,55
0,32
6,11 10,93 13,28
3,58 9,35 10,64
1,85 4,93 6,02
New Barco Pro forma netto winst per aandeel ....................... Pro forma netto cash flow per aandeel (*) .......... Pro forma EBITDA per aandeel .......................... (*)
De "netto cash flow" per aandeel werd berekend als de som van de pro forma "netto winst" en afschrijvingen ("depreciation and amortization"), gedeeld door het aantal aandelen van BarcoNet, respectievelijk New Barco.
18
Wisselkoersen De statutaire en geconsolideerde financiële rekeningen van Barco, en de pro forma statutaire en geconsolideerde financiële rekeningen van BarcoNet en New Barco, voor de jaren afgesloten op 31 december 1997, 31 december 1998 en 31 december 1999, en voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2000, zijn, waar van toepassing, uitgedrukt in Belgische frank ("BEF"). De rekeningen van BarcoNet en New Barco zullen worden opgesteld in Euro ("EUR" of "€"). Duidelijkheidshalve werden de in Euro vermelde bedragen van Belgische frank naar Euro omgerekend tegen de vaste officiële wisselkoers van 40,3399 BEF voor 1,00 EUR.
19
RISICOFACTOREN Na de toelating tot notering van de Aandelen en VVPR Strips op de Eerste Markt van Euronext Brussels zijn er bepaalde risico's en onzekere factoren gekoppeld aan de handel en/of de belegging in Aandelen en/of VVPR Strips. Beleggers die Aandelen en/of VVPR Strips wensen te kopen, dienen alle informatie in dit prospectus, en meer in het bijzonder de hieronder beschreven risico's, eerst vooraf aandachtig te lezen. Elk van deze en eventuele andere risicofactoren kan een negatieve invloed hebben op de activiteit, de concurrentiepositie en de financiële resultaten van BarcoNet, respectievelijk New Barco. Als gevolg daarvan kunnen de beurskoersen van de Aandelen en/of VVPR Strips dalen en kunnen beleggers het bedrag van hun belegging geheel of gedeeltelijk verliezen. De waarschuwingen in dit prospectus zijn van toepassing op alle in dit prospectus vermelde vooruitzichten.
Risico's verbonden aan de Splitsing De risico's verbonden aan de splitsing van Barco, kunnen worden samengevat als volgt: •
Na de Inwerkingtreding van de Splitsing kunnen schuldeisers van Barco bijkomende zekerheden eisen van BarcoNet en New Barco om hun rechten veilig te stellen.
•
Na de Inwerkingtreding van de Splitsing zal New Barco bepaalde overgangsdiensten aan BarcoNet leveren.
•
Er kan niet worden gewaarborgd dat na de splitsing van Barco de resterende activiteiten van New Barco juridisch zullen worden gesplitst of afgestoten.
Voor een bespreking in detail van de hogervermelde risico's, wordt verwezen naar Deel 4 van Hoofdstuk I van dit prospectus.
Risico's verbonden aan de Notering van de Aandelen en VVPR Strips De risico's verbonden aan de notering van de Aandelen en VVPR Strips, kunnen worden samengevat als volgt: •
Er is geen voorafgaande markt voor de Aandelen en VVPR Strips.
•
Na de notering van de Aandelen kan de prijs van de Aandelen dalen als gevolg van de verkoop of de indruk dat een verkoop zal plaatsvinden van grote aandelenvolumes.
•
Er kan niet worden gewaarborgd dat Euronext zich na de fusie tussen Société des Bourses Françaises, Amsterdam Exchanges en Brussels Exchanges zal ontwikkelen in een stabiele en liquide markt voor de Aandelen en VVPR Strips.
•
De Aandelen en VVPR Strips kunnen een volatiel koersverloop kennen.
•
Bepaalde clausules in de statuten van BarcoNet en New Barco en bepaalde voorschriften in de Belgische wetgeving kunnen een overname van BarcoNet en New Barco bemoeilijken.
Voor een bespreking in detail van de hogervermelde risico's, wordt verwezen naar Deel 4 van Hoofdstuk I van dit prospectus.
20
Risico's verbonden aan de Activiteiten van BarcoNet De risico's verbonden aan de activiteiten van BarcoNet, kunnen worden samengevat als volgt: •
BarcoNet hangt voor nagenoeg al haar inkomsten af van investeringen door kabeloperatoren en omroepen.
•
BarcoNet is mogelijk niet in staat de risico's en uitdagingen te beheersen die volgen uit overnames.
•
De bedrijfsresultaten van BarcoNet zouden fors kunnen schommelen en eventueel niet voldoen aan de verwachtingen van beursanalisten of beleggers. Hierdoor zou de waarde van het aandeel kunnen dalen.
•
BarcoNet hangt af van haar internationale verkoop en is onderworpen aan de risico's die inherent zijn aan internationale transacties.
•
BarcoNet is actief op een uiterst competitieve markt. De concurrenten van BarcoNet, waarvan sommige groter en gereputeerder zijn, kunnen een competitief voordeel hebben.
•
De markten voor breedbandcommunicatie zijn nog relatief immatuur en worden gekenmerkt door snelle technologische veranderingen.
•
BarcoNet zou schade kunnen lijden indien breedbandcommunicatie niet aan een hoog tempo blijft groeien.
•
BarcoNet moet tijdig nieuwe en verbeterde producten en technologie ontwikkelen en lanceren om concurrentieel te blijven.
•
Er woedt een hevige concurrentie voor gekwalificeerd personeel. Het is mogelijk dat BarcoNet er niet in slaagt personeel aan te trekken en te behouden.
•
Mogelijk worden de verkoopsvooruitzichten voor een bepaalde periode niet gerealiseerd tijdens die periode als gevolg van de onvoorspelbare verkoopcycli van BarcoNets producten.
•
Als BarcoNet er niet in slaagt haar intellectuele eigendom afdoend te beschermen, kan dat het bedrijf schaden.
•
BarcoNet koopt verscheidene basiscomponenten, onderdelen en modules voor de productie of integratie van haar producten bij één enkele of bij een beperkt aantal leveranciers. Het bedrijf hangt dus meer en meer af van derde leveranciers.
•
Door de concentratie op het domein van kabeloperatoren zal BarcoNets klantenbasis kleiner worden. Het verlies van één of meer belangrijke klanten zou schadelijk kunnen zijn voor haar activiteiten.
•
BarcoNet moet in staat zijn haar uitgaven onder controle te houden en de voorraadrisico's in verband met leveringen aan klanten te beheersen.
•
BarcoNet moet haar groei effectief in de hand kunnen houden.
•
BarcoNet kan in de toekomst bijkomend kapitaal nodig hebben en zou eventueel niet in staat kunnen blijken om de passende fondsen te vinden tegen aanvaardbare voorwaarden. 21
Voor een bespreking in detail van de hogervermelde risico's, wordt verwezen naar Deel 3 van Hoofdstuk II van dit prospectus.
Risico's verbonden aan de Activiteiten van New Barco De risico's verbonden aan de activiteiten van New Barco, kunnen worden samengevat als volgt: •
Na de splitsing van Barco zal New Barco de overblijvende activiteiten van Barco voortzetten.
•
Technologiemarkten worden in het algemeen gekenmerkt door snelle technologische veranderingen en een intense concurrentie.
•
New Barco kan in de toekomst bijkomend kapitaal nodig hebben en zou eventueel niet in staat kunnen blijken om de passende fondsen te vinden tegen aanvaardbare voorwaarden.
•
New Barco moet haar verdere groei doeltreffend beheren en kan mogelijk niet in staat blijken om de risico's en uitdagingen verbonden aan acquisities, in goede banen te leiden.
•
New Barco wordt geconfronteerd met een aantal risico's die gekoppeld zijn aan internationale verrichtingen en kunnen resulteren in een onderbreking van haar activiteiten en in minder inkomsten.
•
New Barco koopt verschillende sleutelcomponenten, onderdelen en materialen die voor de fabricage of de integratie van haar producten nodig zijn, bij één enkele of een beperkt aantal leveranciers.
•
De bedrijfsresultaten van New Barco zullen waarschijnlijk onderhevig zijn aan schommelingen. Ze kunnen onder de analisten- en beleggersverwachtingen blijven en de beurskoersen onder druk zetten.
Voor een bespreking in detail van de hogervermelde risico's, wordt verwezen naar Deel 3 van Hoofdstuk III van dit prospectus.
Toekomstgerichte Uitspraken Naast de historische informatie die elders in dit document wordt gegeven, bevat dit prospectus tevens toekomstgerichte uitspraken zoals in de delen in verband met de indicatieve waardering van BarcoNet Group, en de delen in verband met de activiteiten en financiële informatie van BarcoNet en New Barco, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, verklaringen met woorden zoals "denkt ", "is van plan", "verwacht", "voorziet" en vergelijkbare uitdrukkingen. Dergelijke toekomstgerichte verklaringen impliceren gekende en ongekende risico's, onzekerheden en andere factoren, die ervoor kunnen zorgen dat de uiteindelijke resultaten, de financiële toestand, de prestaties of realisaties van BarcoNet en New Barco, of de resultaten van de sector, wezenlijk kunnen verschillen van de resultaten, prestaties of realisaties zoals uitgedrukt of gesuggereerd in die toekomstgerichte verklaringen. Factoren die dergelijk verschil kunnen veroorzaken, zijn onder andere, maar niet uitsluitend, de elementen die gedetailleerd aan bod komen in de delen in verband met risicofactoren en andere delen in dit prospectus. In het licht van deze onzekerheden wordt het publiek ervoor gewaarschuwd niet zonder meer voort te gaan op die toekomstgerichte uitspraken. Elke informatie betreffende de omvang en groei van de verschillende markten en marktaandelen van BarcoNet, respectievelijk New Barco, en van hun concurrenten, steunen op ramingen van het management op basis van beschikbare studies, informatie van handelsverenigingen en organisaties en interviews in de markt. Bovendien moet worden opgemerkt dat onafhankelijke marktstudies die in dit prospectus aan bod komen, steunen op een 22
aantal ramingen en veronderstellingen die, hoewel redelijk bevonden door BarcoNet, respectievelijk New Barco, principieel onderhevig zijn aan belangrijke activiteitsgebonden, financiële en economische onzekerheden en onvoorziene gebeurtenissen. Tevens kunnen verwijzingen naar marktstudies niet beschouwd worden als een garantie door BarcoNet, respectievelijk New Barco, dat deze studies en de cijfers die daarin worden vermeld, accuraat en correct zijn. Het publiek wordt er daarom voor gewaarschuwd niet zonder meer voort te gaan op deze informatie.
23
HOOFDSTUK I ALGEMENE INFORMATIE EN INFORMATIE BETREFFENDE DE SPLITSING VAN BARCO
1.
ALGEMENE INFORMATIE
1.1
PERSONEN VERANTWOORDELIJK VOOR DE INHOUD VAN DIT PROSPECTUS
Barco N.V., een Belgische beursgenoteerde naamloze vennootschap met maatschappelijke zetel te Frankrijklaan 18, 8970 Poperinge, aanvaardt de verantwoordelijkheid voor de inhoud van dit prospectus. Barco, vertegenwoordigd door haar Raad van Bestuur, verklaart dat, naar haar weten, de informatie in dit prospectus in elk materieel opzicht nauwkeurig en niet misleidend is en dat geen informatie werd weggelaten waardoor dit prospectus in materieel opzicht misleidend zou zijn. Bij de Inwerkingtreding van de Splitsing zal de verantwoordelijkheid voor dit prospectus worden overgedragen aan BarcoNet en New Barco.
1.2
PERSONEN VERANTWOORDELIJK VOOR DE AUDIT VAN DE FINANCIËLE REKENINGEN
Ernst & Young Bedrijfsrevisoren C.V., een burgerlijke vennootschap naar Belgisch recht die de vorm van een coöperatieve vennootschap heeft aangenomen, met maatschappelijke zetel te Marcel Thirylaan 204, 1200 Brussel, vertegenwoordigd door de Heren Ludo Swolfs en Marc Van Hoecke, werd benoemd tot commissarisrevisor van Barco, voor een duur die zal eindigen bij de Inwerkingtreding van de Splitsing. De statutaire en geconsolideerde financiële rekeningen van Barco voor de boekjaren afgesloten op 31 december 1998 en 31 december 1999, en voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2000, werden opgesteld overeenkomstig de algemeen aanvaarde Belgische boekhoudnormen of "Belgian GAAP", en werden geauditeerd door Ernst & Young Bedrijfsrevisoren C.V., vertegenwoordigd door de Heren Ludo Swolfs en Marc Van Hoeck, die een verslag zonder voorbehoud afleverde. De pro forma geconsolideerde financiële rekeningen van BarcoNet Group opgenomen in Deel 4 van Hoofdstuk II van dit prospectus, werden opgesteld overeenkomstig algemeen aanvaarde boekhoudnormen in de Verenigde Staten van Amerika of "US GAAP". De pro forma geconsolideerde financiële rekeningen voor de jaren afgesloten op 31 december 1998 en 1999, werden geauditeerd door Arthur Andersen Bedrijfsrevisoren C.V.B.A., een burgerlijke vennootschap naar Belgisch recht die de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid heeft aangenomen, met maatschappelijke zetel te Warandeberg 4, 1000 Brussel, vertegenwoordigd door de Heer Dirk Van Vlaenderen, die een verslag zonder voorbehoud afleverde. De pro forma geconsolideerde financiële rekeningen voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2000, werden niet geauditeerd, doch waren het voorwerp van een beperkt nazicht door Arthur Andersen Bedrijfsrevisoren C.V.B.A., overeenkomstig de richtlijnen van het Belgisch Instituut der Bedrijfsrevisoren. De pro forma geconsolideerde financiële rekeningen van New Barco Group opgenomen in Deel 4 van Hoofdstuk III van dit prospectus, werden opgesteld overeenkomstig Belgian GAAP. Ze werden afgeleid van de geconsolideerde financiële rekeningen van Barco die werden geauditeerd door Ernst & Young Bedrijfsrevisoren 24
C.V., vertegenwoordigd door de Heren Ludo Swolfs en Marc Van Hoecke. De pro forma geconsolideerde financiële rekeningen van New Barco Group werden niet geauditeerd, doch waren voor het jaar afgesloten op 31 december 1999 en voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2000 het voorwerp van een beperkt nazicht door Ernst & Young Bedrijfsrevisoren C.V., overeenkomstig de richtlijnen van het Belgisch Instituut der Bedrijfsrevisoren. De pro forma statutaire balans van BarcoNet en New Barco voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2000 opgenomen in het splitsingsvoorstel van de Raad van Bestuur van Barco, en waarvan een samenvatting werd opgenomen in Deel 2 van Hoofdstuk I van dit prospectus, werden opgesteld overeenkomstig Belgian GAAP en werden niet geauditeerd. De commissaris-revisor van Barco, Ernst & Young Bedrijfsrevisoren C.V., heeft evenwel verscheidene rapporten opgesteld in verband met de splitsing, met inbegrip van het splitsingsvoorstel en de informatie daarin opgenomen, zoals voorgeschreven door de Belgische Vennootschappenwet. De buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van Barco die zal beslissen over de splitsing en de oprichting van BarcoNet en New Barco, zal worden voorgesteld om Arthur Andersen Bedrijfsrevisoren C.V.B.A., vertegenwoordigd door de Heer Dirk Van Vlaenderen, respectievelijk Ernst & Young Bedrijfsrevisoren C.V., vertegenwoordigd door de Heren Ludo Swolfs en Mr. Marc Van Hoecke, te benoemen tot commissaris-revisor van BarcoNet, respectievelijk New Barco, voor een duur van drie jaar tot aan de algemene jaarvergadering van de betrokken vennootschap te houden in 2003.
1.3
REGISTRATIE EN BESCHIKBARE INFORMATIE
Barco is ingeschreven in het Handelsregister van Ieper. Zij heeft haar statuten neergelegd bij de Griffie van de Rechtbank van Koophandel te Ieper, en heeft haar statutaire en geconsolideerde jaarrekeningen neergelegd bij de Nationale Bank van België, waar ze voor het publiek beschikbaar zijn. BarcoNet en New Barco zullen zich inschrijven in het Handelsregister van Kortrijk. Zij zullen hun statuten neerleggen bij de Griffie van de Rechtbank van Koophandel te Kortrijk, en zullen hun statutaire en geconsolideerde jaarrekeningen neerleggen bij de Nationale Bank van België, waar ze voor het publiek beschikbaar zullen zijn. Exemplaren van de statutaire en geconsolideerde jaarrekeningen en van het jaarverslag van Barco voor de boekjaren afgesloten op 31 december 1997, 1998 en 1999 en voor de periode van zes maanden afgesloten op 30 juni 2000, evenals alle andere documenten die in dit prospectus worden vermeld en die verband houden met de splitsing van Barco en die ter beschikking worden gesteld van het publiek, zoals elders vermeld in dit prospectus, kunnen gratis schriftelijk worden aangevraagd op de maatschappelijke zetel (Frankrijklaan 18, 8970 Poperinge, België) of de administratieve zetel van Barco (Kennedypark 35, 8500 Kortrijk, België, ter attentie van de Heer JP Tanghe, Vice-President en Director Corporate Communication and Investor Relations, tel. +32 (0)56 26.29.07). Sommige van deze documenten zullen eveneens beschikbaar gemaakt worden via de website van Barco (adres: www.barco.com).
1.4
JURIDISCH ADVISEUR
Met betrekking tot bepaalde juridische aangelegenheden naar Belgisch recht in verband met de toelating tot notering van de Aandelen en VVPR Strips op de Eerste Markt van Euronext Brussels worden Barco, BarcoNet en New Barco geadviseerd door Baker & McKenzie, Brussel.
25
1.5
PUBLICATIEDATUM De publicatiedatum van het prospectus is weergegeven op bladzijde 1 van dit prospectus.
26
2.
DE SPLITSING VAN BARCO IN BARCONET EN NEW BARCO
2.1
HET VOORSTEL TOT SPLITSING VAN BARCO
Op 1 september 2000 besloot de Raad van Bestuur van Barco om aan de aandeelhouders van Barco voor te stellen de vennootschap te splitsen in twee nieuwe Belgische beursgenoteerde naamloze vennootschappen, namelijk: •
BarcoNet, dat de bestaande activiteit "Barco Communication Systems" van Barco Group zal uitoefenen, en
•
New Barco, dat de resterende bedrijfsactiviteiten van Barco Group zal uitoefenen en de naam "Barco" zal blijven dragen.
De bedoeling van de voorgestelde transactie is om de afdeling "Barco Communication Systems", één van de zes activiteiten van Barco naast "Barco Projection Systems", "BarcoView", "Barco Graphics", "BarcoVision" en "Barco Specialized Subcontracting", af te splitsen.
2.2
VERANTWOORDING VAN DE SPLITSING
De Raad van Bestuur van Barco is van mening dat de splitsing van Barco in BarcoNet en New Barco een essentieel onderdeel vormt van Barco's nieuwe strategie om haar huidige structuur te herdefiniëren en aan te passen aan een voortdurend wijzigende economische en financiële omgeving. Momenteel omvat Barco zes verschillende activiteiten: "Barco Communication Systems", "Barco Projection Systems", "BarcoView", "Barco Graphics", "BarcoVision" en "Barco Specialized Subcontracting". Volgens Barco is elk van deze activiteiten duidelijk gedefinieerd, en beschikt elke activiteit over een zelfstandig en ervaren management-team, een onafhankelijke structuur voor onderzoek en ontwikkeling, productie, marketing en verkoop, en over de nodige expertise voor een wereldwijde marktbenadering. Barco gelooft dat de verschillende activiteiten de omvang en maturiteit bereikt hebben om onafhankelijk te worden op een ogenblik dat er zich interessante opportuniteiten voordoen in de markt waarin zij actief zijn. Barco meent daarom dat dit het geschikte ogenblik is voor de Barco activiteiten om hun organieke groei te versnellen door hun marktaandeel te vergroten en nieuwe toepassingsgebieden te betreden. Daarnaast is Barco van mening dat er voor haar activiteiten voldoende opportuniteiten bestaan om te groeien door fusies en overnames. Barco meent dat haar huidige activiteiten, om ten volle gebruik te kunnen maken van deze kansen, nog onafhankelijker moeten worden door juridisch autonoom te worden en eventueel op de beurs te noteren. Alleen dan zullen de verschillende activiteiten in staat zijn hun potentieel volledig te ontplooien en uit te groeien tot flexibele en onafhankelijke bedrijven. Barco is ervan overtuigd dat afzonderlijke noteringen van de Barco entiteiten niet alleen zullen resulteren in specifieke koers/winst verhoudingen voor elk van de entiteiten, maar ook de directe vergelijking met concurrenten mogelijk zullen maken. Barco denkt dat de verschillende koers/winst verhoudingen hoger zullen zijn dan de huidige koers/winst verhouding van Barco, dat volgens de Raad van Bestuur momenteel met een discount noteert omwille van het gediversifieerd karakter van de groep. Hierdoor zouden de onafhankelijke, eventueel genoteerde vennootschappen zich in een betere positie bevinden om overnames te financieren door middel van
27
hun eigen aandelen. Door de creatie van "gespecialiseerde" aandelen wordt tevens verwacht dat de Barco bedrijven ook gemakkelijker hooggekwalificeerd personeel zullen kunnen aantrekken en behouden door de uitgifte van aandelenopties of door andere incentives gebaseerd op aandelen. Bovendien gelooft men dat de som van de waarde van de "gespecialiseerde" aandelen hoger zal zijn dan de waarde van het aandeel van het conglomeraat Barco, wat de creatie van bijkomende waarde voor de aandeelhouders ("shareholders value") mogelijk maakt. De mogelijkheid om bijkomende waarde voor de aandeelhouders te creëren maakt deel uit van Barco's overtuiging dat de financiële markten momenteel gespecialiseerde aandelen verkiezen, en niet langer bereid zijn een meerprijs te betalen voor risicospreiding via conglomeraat-bedrijven. Rekening houdend met het voorgaande, zal BarcoNet de eerste Barco activiteit zijn die een afzonderlijke vennootschap wordt, niet alleen omwille van de huidige opportuniteiten om nieuwe markten aan te boren, maar ook omwille van de belangrijke uitdagingen waarmee de huidige organisatie wordt geconfronteerd. Barco meent dat van de Barco activiteiten het vooral de activiteit Communication Systems is die geconfronteerd wordt met de snelste wijzigingen in haar bedrijfsomgeving. Er ontstaan immers revolutionaire nieuwe toepassingen die een grote impact op haar activiteiten kunnen hebben, de klantenbasis wordt geconsolideerd en de concurrentiestructuur verandert wereldwijd. New Barco zal na de splitsing ook de verdere reorganisatie van de overblijvende activiteiten overwegen. In dit verband kondigde Barco aan dat het exclusieve onderhandelingen is begonnen met CVC Capital Partners inzake een management buy-out van "Barco Graphics". Er is nog geen definitieve of specifieke timing vastgesteld voor de reorganisatie van de andere activiteiten. Elke nieuwe stap zal in ieder geval een afzonderlijke beslissing vereisen van de Raad van Bestuur en/of van de aandeelhouders.
2.3
MODALITEITEN VAN DE SPLITSING
2.3.1 Juridische Basis Vanuit juridisch oogpunt zal de splitsing van Barco worden gerealiseerd via een splitsing door oprichting van twee nieuwe vennootschappen, overeenkomstig de procedure voorzien in de artikelen 174/45 en volgende van de Belgische Vennootschappenwet. 2.3.2 Toewijzing van Activa en Passiva van Barco Overeenkomstig het splitsingsvoorstel zullen alle activa en passiva van Barco, met inbegrip van Barco's participaties in dochterondernemingen, in het algemeen als volgt worden verdeeld tussen BarcoNet en New Barco: •
alle activa en passiva, met inbegrip van participaties in dochterondernemingen, die verband houden met de activiteiten van Barco Communication Systems worden toegewezen aan BarcoNet; en
•
alle andere activa en passiva, met inbegrip van participaties in dochterondernemingen, worden toegewezen aan New Barco.
Barco gelooft dat de activa en passiva zullen worden toegewezen op een wijze die BarcoNet en New Barco in staat moeten stellen om hun activiteiten zelfstandig voort te zetten. Hoe dan ook, om de continuïteit van hun bedrijvigheden te waarborgen, zullen BarcoNet en New Barco een afzonderlijk akkoord sluiten over verschillende punten die betrekking hebben op een overgangsperiode na de Inwerkingtreding van de Splitsing, zoals dienstverlening, productie en leveranciers, evenals eigendom van en licenties op software en handelsmerken. Voor meer informatie in dit verband wordt verwezen naar Deel 2.15 van Hoofdstuk II van dit prospectus. De verdeling van activa en passiva werd, louter ter informatie, samengevat in onderstaande balans. Deze balans is een samenvatting van de statutaire balans van Barco en van de pro forma statutaire balans van BarcoNet en New Barco op 30 juni 2000, zoals opgenomen in het splitsingsvoorstel van de Raad van Bestuur, en zoals 28
opgesteld door de Raad van Bestuur overeenkomstig algemeen aanvaarde Belgische boekhoudnormen of "Belgian GAAP". De balans van Barco voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2000 werd geauditeerd door de commissaris-revisor van Barco, Ernst & Young Bedrijfsrevisoren C.V., vertegenwoordigd door de Heren Ludo Swolfs en Marc Van Hoecke, die een verslag zonder voorbehoud hebben afgeleverd. De pro forma statutaire balans van BarcoNet, respectievelijk New Barco, voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2000 werd niet geauditeerd. Ernst & Young Bedrijfsrevisoren C.V. heeft evenwel verscheidene verslagen opgesteld in verband met de splitsing, waaronder het splitsingsvoorstel en de daarin opgenomen informatie, zoals vereist door de Belgische Vennootschappenwet. De hiernavolgende balans is zo opgesteld dat de activa en passiva per 30 juni 2000 voor Barco gelijk zijn aan de som van de respectieve activa en passiva die zullen worden toegewezen aan BarcoNet en New Barco. In duizend Euro
Barco
BarcoNet
New Barco
Vaste Activa .................................................................
509.988
69.202
440.786
II. Immateriële vaste active ............................................ III. Materiële vaste activa ............................................... IV. Financiële vaste activa .............................................
30.579 39.320 440.089
7.353 3.437 58.412
23.226 35.883 381.677
Vlottende activa ...........................................................
209.377
23.022
186.355
VI. Voorraden en bestellingen in uitvoering ................. VII Schuldvorderingen op 1 jaar ................................... IX. Liquide middelen ..................................................... X. Overlopende rekeningen ..........................................
92.716 109.377 5.412 1.872
11.227 11.774 16 5
81.489 97.603 5.396 1.867
Totaal Activa ...............................................................
719.365
92.224
627.141
Eigen vermogen ...........................................................
414.349
79.752
334.597
I. Kapitaal ...................................................................... II. Uitgiftepremies........................................................... III. Herwaarderingsmeerwaarden .................................. IV. Reserves .................................................................. V. Overgedragen resultaat ............................................. Resultaat voor de periode ......................................... VI. Kapitaalsubsidies .....................................................
65.717 149.128 63 7.876 166.483 23.852 1.230
12.658 28.724 0 1.517 30.467 6.196 190
53.059 120.404 63 6.359 136.016 17.656 1.040
Provisies, Uitgestelde belastingen ..............................
14.003
1.446
12.557
Schulden........................................................................
291.013
11.026
279.987
VIII. Schulden op meer dan 1 jaar ................................ IX. Schulden op hoogstens 1 jaar .................................. X. Overlopende rekeningen ..........................................
136.410 152.513 2.090
1.287 9.566 173
135.123 142.947 1.917
Totaal Passiva ..............................................................
719.365
92.224
627.141
Voor verdere informatie over deze balans en het splitsingsvoorsel wordt verwezen naar de documenten in verband met de splitsing die ter beschikking werden gesteld van het publiek en waarnaar verwezen wordt in Deel 2.4 van dit Hoofdstuk. 2.3.3 Omruiling van de Aandelen en VVPR Strips Op de datum van dit prospectus heeft Barco 12.410.479 aandelen, waaronder 1.894.512 aandelen die kunnen genieten van de verminderde voorheffing op dividenden van 15 % in plaats van 25 %. Het
29
belastingsvoordeel van het VVPR statuut wordt vertegenwoordigd door VVPR strips, die afzonderlijk genoteerd zijn op de Eerste Markt van Euronext Brussels. Als tegenprestatie voor de toewijzing van de activa en passiva van Barco aan BarcoNet en New Barco, dienen de 12.410.479 aandelen van Barco omgeruild te worden in 24.820.958 nieuwe aandelen van BarcoNet en 12.410.479 nieuwe aandelen van New Barco. Elke houder van aandelen van Barco ontvangt bijgevolg voor elk aandeel van Barco twee nieuwe aandelen van BarcoNet en één nieuw aandeel van New Barco. Barco is van oordeel dat er redelijke argumenten zijn om te stellen dat de aandelen van Barco die van de 15 % verminderde voorheffing kunnen genieten, hun VVPR statuut na de splitsing van Barco niet zullen verliezen. Bij de Inwerkingtreding van de Splitsing moeten bijgevolg alle 1.894.512 VVPR strips van Barco worden omgeruild in 3.789.024 VVPR strips van BarcoNet en 1.894.512 VVPR strips van New Barco. Elke houder van VVPR strips van Barco ontvangt bijgevolg voor elke VVPR strip van Barco twee VVPR strips van BarcoNet en één VVPR strip van New Barco. Voor meer informatie over de omruiling van de aandelen en VVPR strips van BarcoNet en New Barco, en de daaraan verbonden rechten en voordelen, wordt verwezen naar Hoofdstuk I, Deel 3 van dit prospectus. Naast de hoger vermelde aandelen en VVPR strips heeft Barco op datum van dit prospectus ook een aantal uitstaande converteerbare obligaties, warranten en opties. Voor meer informatie over de gevolgen van de voorgestelde splitsing op deze effecten, wordt verwezen naar Hoofdstuk II, Deel 1.2 van dit prospectus. 2.3.4 Inwerkingtreding van de Splitsing Het splitsingsvoorstel zal worden voorgelegd aan een buitengewone aandeelhoudersvergadering van Barco te houden op 20 oktober 2000 of, indien het vereiste quorum voor deze vergadering niet wordt gehaald, aan een volgende buitengewone aandeelhoudersvergadering te houden op 9 november 2000. De splitsing van Barco zal verwezenlijkt zijn bij goedkeuring van het splitsingsvoorstel en de oprichting van BarcoNet en New Barco door de aandeelhouders van Barco die ten minste 75 % van de tijdens voormelde aandeelhoudersvergadering geldig uitgebrachte stemmen vertegenwoordigen. Bij de Inwerkingtreding van de Splitsing zal Barco ophouden te bestaan. De splitsing van Barco zal echter voor fiscale en boekhoudkundige doeleinden met terugwerkende kracht ingaan vanaf 1 juli 2000. 2.3.5 Bijzondere Vergoeding De Raad van Bestuur heeft de commissaris-revisor van Barco, Ernst & Young Bedrijfsrevisoren C.V., vertegenwoordigd door de Heren Ludo Swolfs en Marc Van Hoecke, de opdracht gegeven met het oog op de splitsing van Barco bepaalde verslagen voor te bereiden overeenkomstig artikel 174/29 van de Belgische Vennootschappenwet. De bijzondere vergoeding voor deze opdracht bedraagt 600.000 BEF (14.873,61 EUR), zoals uiteengezet in het splitsingsvoorstel van de Raad van Bestuur van 1 september 2000. De leden van de Raad van Bestuur van Barco, BarcoNet en New Barco zullen geen bijzondere vergoeding ontvangen in verband met de splitsing van Barco. 2.3.6 Dividenden van Barco voor de Zes Maanden afgesloten op 30 juni 2000 Barco heeft een statutaire en geconsolideerde financiële rekening opgesteld voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2000, overeenkomstig algemeen aanvaarde Belgische boekhoudnormen of Belgian GAAP. Deze financiële rekening werd geauditeerd door de commissaris-revisor van de vennootschap, Ernst & Young Bedrijfsrevisoren C.V., vertegenwoordigd door de Heren Ludo Swolfs en Marc Van Hoecke, die een verslag zonder voorbehoud afleverden. De betreffende statutaire en geconsolideerde financiële rekening en het verslag van
30
de commissaris-revisor zullen worden voorgelegd aan een buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van Barco te houden op 20 oktober 2000. Verwacht wordt dat er geen dividend zal worden uitgekeerd aan de houders van aandelen van Barco voor de periode van 1 januari tot 30 juni 2000.
2.4
BESCHIKBARE INFORMATIE OVER DE SPLITSING
Conform de Belgische Vennootschappenwet, werden de volgende documenten ter beschikking gesteld van de aandeelhouders van Barco met betrekking tot het splitsingsvoorstel en de andere voorstellen die aan de buitengewone aandeelhoudersvergadering zullen worden voorgelegd: (a)
het splitsingsvoorstel, opgesteld door de Raad van Bestuur van Barco, overeenkomstig de artikelen 174/47 en 174/27 van de Belgische Vennootschappenwet;
(b)
een bijzonder verslag, opgesteld door de Raad van Bestuur van Barco met betrekking tot de splitsing, overeenkomstig de artikelen 174/47 en 174/29 §1 van de Belgische Vennootschappenwet;
(c)
een verslag, opgesteld door de commissaris-revisor van Barco, Ernst & Young Bedrijfsrevisoren C.V., vertegenwoordigd door de Heren Ludo Swolfs en Marc Van Hoecke, overeenkomstig de artikelen 174/47 en 174/29 §2 van de Belgische Vennootschappenwet;
(d)
een verslag, opgesteld door de commissaris-revisor van Barco met betrekking tot de inbreng in natura in het kapitaal van BarcoNet, respectievelijk New Barco, overeenkomstig artikel 29bis van de Belgische Vennootschappenwet;
(e)
de jaarrekeningen van Barco voor de boekjaren afgesloten op 31 december 1997, 1998 en 1999;
(f)
de jaarverslagen van de Raad van Bestuur van Barco voor de boekjaren afgesloten op 31 december 1997, 1998 en 1999;
(g)
de verslagen van de commissaris-revisor van Barco over de jaarrekeningen voor de boekjaren afgesloten op 31 december 1997, 1998 en 1999;
(h)
de tussentijdse financiële rekeningen voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2000;
(i)
het verslag van de commissaris-revisor van Barco over de financiële rekeningen voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2000;
(j)
een bijzonder verslag, opgesteld door de Raad van Bestuur van Barco overeenkomstig artikel 33bis §2 van de Belgische Vennootschappenwet, met betrekking tot het voorstel om de Raad van Bestuur van BarcoNet de bevoegdheid te geven het kapitaal van BarcoNet te verhogen binnen het kader van het toegestaan kapitaal;
(k)
een bijzonder verslag, opgesteld door de Raad van Bestuur van Barco overeenkomstig artikel 33bis §2 van de Belgische Vennootschappenwet, met betrekking tot het voorstel om de Raad van Bestuur van New Barco de bevoegdheid te geven het kapitaal van New Barco te verhogen binnen het kader van het toegestaan kapitaal;
(l)
een bijzonder verslag opgesteld door de Raad van Bestuur van Barco met betrekking tot het voorstel om bijkomende warranten van BarcoNet uit te geven, overeenkomstig artikelen 34bis §4 en §4bis en 101ter §2 van de Belgische Vennootschappenwet; 31
(m)
een bijzonder verslag opgesteld door de Raad van Bestuur van Barco met betrekking tot het voorstel om bijkomende warranten van New Barco uit te geven, overeenkomstig artikelen 34bis §4 en §4bis en 101ter §2 van de Belgische Vennootschappenwet;
(n)
een bijzonder verslag van de commissaris-revisor van Barco met betrekking tot het voorstel om bijkomende warranten van BarcoNet uit te geven, overeenkomstig artikel 34bis §4 en §4bis van de Belgische Vennootschappenwet;
(o)
een bijzonder verslag van de commissaris-revisor van Barco met betrekking tot het voorstel om bijkomende warranten van New Barco uit te geven, overeenkomstig artikel 34bis §4 en §4bis van de Belgische Vennootschappenwet.
De aandeelhouders van Barco kunnen de originele Nederlandstalige versie van bovenvermelde verslagen kosteloos verkrijgen op de statutaire zetel van Barco (Frankrijklaan 18, 8910 Poperinge, België) of op de administratieve zetel van Barco (Kennedypark 35, 8500 Kortrijk, België, bij de Heer J.P. Tanghe, Vice-President en Director of Corporate Communication and Investor Relations, tel. +32 (0)56 26.29.07). De documenten vermeld onder (a) tot en met (d) en (j) tot en met (o) zijn vanaf 20 september 2000 verstuurd naar de houders van aandelen van Barco op naam en naar de houders van aandelen van Barco aan toonder die de formaliteiten, voorgeschreven door de Belgische Vennootschappenwet en de statuten van Barco, hebben nageleefd om toegelaten te worden tot de buitengewone aandeelhoudersvergadering die zal beslissen over de splitsing van Barco en de oprichting van BarcoNet en New Barco. De documenten onder (h) tot en met (i) zijn vanaf 3 oktober 2000 verstuurd naar de houders van aandelen van Barco op naam en naar de houders van aandelen van Barco aan toonder die de formaliteiten, voorgeschreven door de Belgische Vennootschappenwet en de statuten van Barco, hebben nageleefd om toegelaten te worden tot de buitengewone aandeelhoudersvergadering die zal beslissen over de financiële rekeningen voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2000. Het splitsingsvoorstel waarvan sprake onder (a), werd op 4 september 2000 neergelegd bij de Griffie van de Rechtbank van Koophandel te Ieper, waar het kan ingekeken worden door het publiek. De Nederlandstalige versie, en een vrije Engelse vertaling, louter ter informatie, van de documenten vermeld onder (a) en (b), worden ook ter beschikking gesteld via de website van Barco (www.barco.com).
32
3.
ALGEMENE INFORMATIE OVER DE AANDELEN EN VVPR STRIPS EN DE TOELATING TOT NOTERING
3.1
INFORMATIE OVER DE AANDELEN EN DE VVPR STRIPS
3.1.1 Beschrijving van de Rechten verbonden aan de Aandelen Hierna wordt een overzicht gegeven van de rechten verbonden aan de aandelen van BarcoNet en New Barco, op basis van de statuten van BarcoNet en New Barco, bepalingen van de Belgische Vennootschappenwet, en bepaalde andere Belgische wetten van toepassing op de oprichting, organisatie en werking van naamloze vennootschappen. De hiernavolgende samenvatting is louter ter informatie en pretendeert niet volledig te zijn, en mag derhalve niet als enig juridisch advies over de interpretatie of afdwingbaarheid van de relevante bepalingen van de statuten van BarcoNet, respectievelijk New Barco, worden beschouwd. (a)
Stemrecht
Elke aandeelhouder van BarcoNet, respectievelijk New Barco, heeft recht op één stem per aandeel, onverminderd de specifieke beperkingen aan het stemrecht van de aandeelhouders krachtens de statuten van BarcoNet, respectievelijk New Barco, en de Belgische Vennootschappenwet, met inbegrip van de beperkingen voor niet-stemrechtverlenende aandelen. Het stemrecht kan worden geschorst met betrekking tot aandelen: •
die niet volledig werden volstort, ondanks een verzoek hiertoe van de Raad van Bestuur van de vennootschap,
•
waarvan meer dan één persoon eigenaar is, behalve indien voor de uitoefening van het stemrecht een enkele vertegenwoordiger werd aangeduid en aan de vennootschap werd bekendgemaakt,
•
die hun houder recht geven op stemrecht boven een drempel van 3 %, en vervolgens 5 %, of van elk veelvoud van 5 % van de totale stemmen op de datum van de betrokken aandeelhoudersvergadering, behalve indien de houder de vennootschap en de Belgische Commissie voor het Bank- en Financiewezen of "CBF" ten minste 45 dagen voor de datum van de aandeelhoudersvergadering waarop hij of zij wenst te stemmen hiervan op de hoogte heeft gebracht, (zie (f) "Transparantieregels"), en
•
waarvoor het stemrecht door een bevoegde rechtbank werd geschorst.
De aandeelhouders hebben exclusieve bevoegdheid met betrekking tot: •
de goedkeuring van de jaarrekeningen van de vennootschap,
•
de benoeming en het ontslag van Bestuurders en de commissaris-revisor van de vennootschap,
•
het verlenen van kwijting van aansprakelijkheid aan Bestuurders en de commissaris-revisor,
•
het bepalen van de vergoeding van de Bestuurders en de commissaris-revisor voor de uitoefening van hun mandaat,
•
de distributie van de winst,
33
•
het instellen van een aansprakelijkheidsvordering tegen Bestuurders,
•
beslissingen in verband met de ontbinding, fusie en bepaalde andere reorganisaties van de vennootschap, en
•
statutenwijzigingen.
Overeenkomstig de Belgische Vennootschappenwet vereisen verhogingen van het maatschappelijk kapitaal die niet door de Raad van Bestuur binnen het kader van het toegestaan kapitaal werden beslist, besluiten tot ontbinding, fusies en bepaalde andere reorganisaties van de vennootschap, statutenwijzigingen (andere dan een wijziging van het maatschappelijk doel), en bepaalde andere zaken voorzien door de Belgische Vennootschappenwet, niet enkel de aanwezigheid of vertegenwoordiging van een quorum van ten minste 50 % van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap, maar tevens de goedkeuring door minstens 75 % de stemmen uitgebracht tijdens de vergadering. Elke wijziging aan het maatschappelijk doel van de vennootschap vereist de goedkeuring van ten minste 80 % van de geldig uitgebrachte stemmen op de aandeelhoudersvergadering, die in principe enkel geldig kan beslissen indien een dubbel quorum van ten minste 50 % van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap en ten minste 50 % van de effecten die het kapitaal niet vertegenwoordigen, zo deze er zouden zijn, aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien aan voormelde quorumvereisten niet voldaan wordt tijdens de eerste aandeelhoudersvergadering, dient een volgende vergadering door middel van een nieuwe bekendmaking, gericht aan alle aandeelhouders, te worden bijeengeroepen, in welk geval de tweede en nieuwe algemene vergadering, ongeacht het aanwezige quorum, mag beraadslagen en geldig beslissen (behalve ingeval van een voorstel tot wijziging van de juridische vorm van de vennootschap). (b)
Dividenden
Overeenkomstig de Belgische Vennootschappenwet beslissen de aandeelhouders over de winstverdeling tijdens de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering op basis van de meest recente geauditeerde jaarrekening van de vennootschap, opgesteld overeenkomstig de algemeen aanvaarde boekhoudprincipes in België of Belgian GAAP en op basis van een (niet bindend) voorstel van de Raad van Bestuur. Dividenden kunnen enkel worden uitgekeerd op voorwaarde en in de mate dat, volgend op de toekenning van de dividenden en de uitkering ervan, het bedrag van de netto-activa van de vennootschap (met inbegrip van de overgedragen winst), verminderd met het niet-afgeschreven bedrag van de kosten voor oprichting en uitbreiding en het niet afgeschreven bedrag van de kosten voor onderzoek en ontwikkeling, niet minder bedraagt dan het bedrag van het volstorte kapitaal van de vennootschap, vermeerderd met het bedrag van de niet-uitkeerbare reserves. Dividenden kunnen in geld of in natura worden uitgekeerd. Dividenden zijn betaalbaar op het tijdstip en de plaats zoals bepaald door de aandeelhoudersvergadering of de Raad van Bestuur. Voorafgaand aan de verklaring dat voor een bepaald jaar een dividend zal worden uitgekeerd en de uitkering ervan, dient de vennootschap echter eerst minstens 5 % van de (uitkeerbare) nettowinst voor het betrokken boekjaar toe te wijzen aan de reserves ("wettelijke reserves"). De verplichting om dergelijke jaarlijkse toewijzing aan de wettelijke reserve te doen voor de toekenning van dividenden is niet langer van toepassing eens deze reserves 10 % van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bereiken. De statuten van BarcoNet, respectievelijk New Barco, zullen de Raad van Bestuur machtigen om interimdividenden uit te keren overeenkomstig de bepalingen van de Belgische Vennootschappenwet. Krachtens deze regels mogen interim-dividenden enkel worden uitgekeerd op voorwaarde dat: •
de interim-dividenden enkel betrekking hebben op de winst van het dan lopende boekjaar, te verminderen of vermeerderen met respectievelijk het overgedragen verlies of de overgedragen winst, maar zonder de reserves te verminderen die door de vennootschap moeten worden aangelegd.
34
•
de Raad van Bestuur de winst van het lopende boekjaar heeft bepaald op basis van een overzicht van activa en passiva van de vennootschap, opgesteld ten vroegste 2 maanden voor de beslissing van de Raad van bestuur om een interim-dividenden uit te keren, en door de commissaris-revisor van de vennootschap nagezien,
•
de Raad van Bestuur enkel mag besluiten om interim-dividenden uit te keren ten vroegste 6 maanden na het einde van het vorig boekjaar, op voorwaarde dat de jaarrekeningen voor dat jaar werden goedgekeurd, en
•
nieuwe interim-dividenden ten vroegste 3 maanden na een vorige uitkering van interim-dividenden opnieuw mogen worden uitgekeerd.
Indien het totale bedrag van de uitgekeerde interim-dividenden voor een bepaald boekjaar het bedrag overschrijdt van de jaarlijkse dividenden voor het betrokken boekjaar, wat vastgesteld zal worden door de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering, zal het surplus van de uitgekeerde interim-dividenden worden aanzien als een voorschot op de dividenden voor de volgende boekjaren. De aandelen van BarcoNet geven, in voorkomend geval, recht op dividenden betaalbaar voor het eerste boekjaar van BarcoNet, dat begint op 1 juli 2000 en eindigt op 31 december 2000, en elk daaropvolgend boekjaar, dat begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk kalenderjaar. Hetzelfde is van toepassing op de aandelen van New Barco. Met betrekking tot aandelen aan toonder bepaalt de Belgische wet van 24 juli 1921 dat, indien de betaling van dividenden op aandelen aan toonder niet wordt gevraagd door de wettelijke houder ervan, de vennootschap het recht heeft om deze dividenden te deponeren bij de Deposito- en Consignatiekas. Het recht om de uitkering van dergelijke gedeponeerde dividenden te eisen vervalt na 30 jaar, op welk ogenblik de dividenden eigendom worden van de Belgische Staat. Voor aandelen op naam vervalt het recht op uitkering van elk dividend 5 jaar na de verklaring van de Raad van Bestuur dat dit dividend betaalbaar is. (c)
Rechten inzake Vereffening
BarcoNet en New Barco zullen worden opgericht voor onbepaalde duur. BarcoNet, respectievelijk New Barco kunnen worden ontbonden door een besluit goedgekeurd door 75 % van de tijdens de aandeelhoudersvergadering van de betrokken vennootschap geldig uitgebrachte stemmen, waarop ten minste 50 % van het maatschappelijk kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd is. Als de verhouding van het netto-actief van de vennootschap ten opzichte van het maatschappelijk kapitaal (volgens de Belgische wettelijke en boekhoudkundige regels) minder dan 50 % bedraagt, dient de Raad van Bestuur, binnen twee maanden na de datum waarop de Raad deze onderkapitalisatie heeft vastgesteld of had moeten vaststellen, een aandeelhoudersvergadering bijeen te roepen, waarop de Raad ofwel de ontbinding, ofwel een plan voor de verdere werking van de vennootschap dient voor te stellen. De aandeelhouders die ten minste 75 % van de tijdens deze vergadering geldig uitgebrachte stemmen vertegenwoordigen, waarop ten minste 50 % van het uitstaande maatschappelijk kapitaal van de vennootschap aanwezig of vertegenwoordigd is, mogen de Raad van Bestuur gelasten de vennootschap verder te zetten of te ontbinden. Als de verhouding van het netto-actief ten opzichte van het maatschappelijk kapitaal minder dan 25 % bedraagt, dient dezelfde procedure te worden gevolgd, met dien verstande dat de ontbinding kan worden plaatsheeft indien zij wordt goedgekeurd door 25 % van de op de vergadering uitgebrachte stemmen. Wanneer het netto-actief van de vennootschap gedaald is tot beneden minimumbedrag van het maatschappelijk kapitaal, zijnde 2,5 miljoen BEF (61.973,38 EUR), mag iedere belanghebbende, zoals schuldeisers van de vennootschap, de bevoegde Belgische rechtbank verzoeken om de vennootschap te ontbinden. In voorkomend geval mag de betrokken vennootschap een plan voorleggen voor de voortzetting van de activiteiten. De rechtbank kan de ontbinding van de vennootschap te bevelen.De rechtbank kan aan de vennootschap een termijn toestaan om haar 35
toestand te regulariseren. Na de splitsing van Barco, zal het netto-actief van BarcoNet en New Barco het minimum maatschappelijk kapitaal substantieel overschrijden. Indien de vennootschap wordt ontbonden, dient het actief of de opbrengsten uit de verkoop van het resterende actief, na aflossing van alle schulden, kosten van vereffening en belastingen, op een pro rata basis te worden uitgekeerd aan de aandeelhouders, met inachtneming van voorkeurrechten bij de vereffening van aandelen die dergelijke rechten bezitten. Bij de Inwerkingtreding van de Spltsing zullen noch BarcoNet noch New Barco aandelen uitgegeven die genieten van dergelijke voorkeurrechten bij vereffening. (d)
Kapitaalverhogingen en Voorkeurrechten
De aandeelhoudersvergadering kan op elk ogenblik beslissen om het kapitaal van de vennootschap te verhogen of te verminderen of om warranten of converteerbare obligaties uit te geven, op voorwaarde dat 50 % van het kapitaal van de vennootschap tijdens de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is en de beslissing door ten minste 75 % van de aanwezige en geldig uitgebrachte stemmen wordt goedgekeurd. Overeenkomstig de Belgische Vennootschappenwet kan de aandeelhoudersvergadering, met dezelfde voormelde gekwalificeerde meerderheid, de Raad van Bestuur machtigen om binnen bepaalde grenzen het kapitaal van de vennootschap te verhogen zonder verdere toestemming van de aandeelhouders. Dit is het zogenaamde "toegestaan kapitaal". Deze toestemming dient beperkt te zijn in tijd (d.i. een hernieuwbare periode van maximum vijf jaar,) en in omvang (d.i. het toegestane kapitaal van naamloze vennootschappen mag niet meer bedragen dan het bedrag van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap). Ingeval van een kapitaalverhoging in geld, of een uitgifte van converteerbare obligaties of warranten, hebben de aandeelhouders een voorkeurrecht om op de nieuwe aandelen of converteerbare obligaties of warranten in te schrijven. Dit voorkeurrecht staat in verhouding tot het kapitaal vertegenwoordigd door de aandelen gehouden door de aandeelhouder op het moment van de kapitaalverhoging of de uitgifte van de warranten of de converteerbare obligaties. Ingeval van een kapitaalverhoging waartoe beslist is door de aandeelhoudersvergadering, kan het voorkeurrecht worden beperkt of opgeheven door een besluit goedgekeurd door 75 % van de op de aandeelhoudersvergadering geldig uitgebrachte stemmen, waarop ten minste 50 % van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap aanwezig of vertegenwoordigd is. In geval van een kapitaalverhoging waartoe de Raad van Bestuur beslist binnen het kader van het toegestane kapitaal, kan het voorkeurrecht worden beperkt of opgeheven door een besluit van de Raad van Bestuur. Over het algemeen wordt de bevoegdheid van de Raad van Bestuur om het geplaatst kapitaal te verhogen door inbreng in geld met de opheffing of beperking van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders, echter geschorst vanaf de mededeling aan de vennootschap door de Commissie voor het Bank- en Financiewezen van een openbaar overnamebod op de aandelen van de vennootschap. Niettemin kan een bijzondere machtiging van de aandeelhouders de Raad van Bestuur machtigen om in dergelijk geval het kapitaal te verhogen door aandelen uit te geven die niet meer bedragen dan 10 % van de uitstaande aandelen van de vennootschap op het ogenblik van een dergelijk overnamebod. Aan de aandeelhouders van Barco die over de splitsing van Barco en de oprichting van BarcoNet en New Barco zullen beslissen, zal worden voorgesteld om de Raad van Bestuur van BarcoNet, respectievelijk New Barco, tevens toe te laten het kapitaal van BarcoNet, respectievelijk New Barco te verhogen, ingeval van een openbaar overnamebod. Voor een meer gedetailleerde beschrijving van het toegestaan kapitaal van BarcoNet en New Barco wordt verwezen naar Hoofdstuk II, Deel 1.2.7 en Hoofdstuk III, Deel 1.2. (e)
Recht om de Aandeelhoudersvergadering bij te Wonen en te Stemmen
De jaarlijkse aandeelhoudersvergadering van BarcoNet zal plaatsvinden op de maatschappelijke zetel van BarcoNet of op de plaats vermeld in de oproeping tot de vergadering, op de vierde woensdag van april van elk jaar om 17 uur. De jaarlijkse aandeelhoudersvergadering van New Barco zal plaatsvinden op op de maatschappelijke
36
zetel van New Barco of op de plaats vermeld in de oproeping tot de vergadering, op de tweede woensdag van mei van elk jaar om 17 uur. Voorafgaand aan de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering hebben de aandeelhouders het recht om een kopie te ontvangen van de geauditeerde jaarrekening en het jaarverslag zoals vereist door de Belgische Vennootschappenwet. Tijdens de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering legt de Raad van Bestuur de geauditeerde jaarrekening voor ter goedkeuring, samen met de voorgestelde allocatie van de winst of het verlies, een voorstel tot kwijting van de Bestuurders en de commissaris-revisor, en, in voorkomend geval, de benoeming of het ontslag van de commissaris-revisor. De Raad van Bestuur legt tevens een jaarverslag voor waarin de activiteiten van de vennootschap tijdens het voorbije boekjaar worden beschreven, evenals kapitaalverhogingen of –verminderingen of de uitgifte van converteerbare aandelen en warranten, elke belangrijke gebeurtenis sinds de afsluiting van het boekjaar, ontwikkelingen die de activiteiten van de vennootschap wezenlijk kunnen beïnvloeden en het uitgevoerde werk met betrekking tot onderzoek en ontwikkeling. Krachtens de Belgische Vennootschappenwet is geen quorum vereist voor de jaarlijkse aandeelhoudersvergaderingen. De geldig bijeengeroepen algemene vergadering vertegenwoordigt alle aandeelhouders, met inbegrip van de aandeelhouders die niet akkoord gingen met de door de vergadering genomen beslissing, of de aandeelhouders die niet aan de vergaderingen hebben deelgenomen. De door de vergadering genomen beslissingen zijn bindend voor alle aandeelhouders, met inbegrip van diegenen die afwezig waren of tegen het voorstel hebben gestemd. Buitengewone aandeelhoudersvergaderingen kunnen door de Raad van Bestuur of de commissaris-revisor worden bijeengeroepen op elk moment dat het belang van de vennootschap dit vereist. Een buitengewone aandeelhoudersvergadering dient te worden bijeengeroepen telkens een (de) aandeelhouder(s) die ten minste 20 % van het kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen, hierom verzoeken. Elke aandeelhouder heeft het recht om de aandeelhoudersvergadering bij te wonen en tijdens de algemene aandeelhoudersvergadering te stemmen, ofwel in persoon ofwel bij volmacht. De gevolmachtigde dient geen aandeelhouder te zijn. Door de Raad van Bestuur opgestelde volmachten, dienen in voorkomend geval op de aangeduide plaats te worden gedeponeerd en dit ten minste 5 dagen voor de vergadering. De oproeping tot de algemene aandeelhoudersvergadering dient de plaats, de datum en het tijdstip van de vergadering te vermelden, evenals de agenda. De agenda dient de beslissingen die op de vergadering zullen worden voorgesteld, gedetailleerd te beschrijven. Over punten die niet op de agenda staan, kan niet geldig worden beslist, tenzij alle tijdens de vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders unaniem beslissen het punt op de agenda te plaatsen. Krachtens de Belgische Vennootschappenwet dient de oproeping ten minste een keer in het Belgisch Staatsblad (ten minste 8 dagen voor de vergadering) en twee keer in een landelijk verspreid blad en in een een blad uit de streek waar de vennootschap haar maatschappelijke zetel heeft, te verschijnen (de eerste bekendmaking ten minste 8 dagen voor de tweede, en de laatste ten minste 8 dagen voorafgaand aan de vergadering). Bovendien zullen de houders van aandelen op naam in voorkomend geval per brief worden verwittigd. Houders van aandelen aan toonder dienen hun aandelencertificaten op de maatschappelijke zetel van de vennootschap, of op elke in de oproeping anders vermelde plaats, te deponeren ten minste 4 maar niet meer dan 6 werkdagen voor de vergadering en dienen voor de aandeelhoudersvergadering voldoende bewijs te leveren dat hun aandelencertificaten op deze manier gedeponeerd zullen blijven tot na de vergadering. De houders van aandelen op naam kunnen gevraagd worden hun intentie om de vergadering bij te wonen, ten minste 4 maar niet meer dan 6 werkdagen voor de vergadering, schriftelijk mee te delen aan de vennootschap. Alvorens deel te nemen aan de aandeelhoudersvergadering, dienen de aandeelhouders of hun vertegenwoordigers de aanwezigheidslijst te tekenen die de identiteit van de aandeelhouders, en, indien van toepassing, de identiteit van de gevolmachtigde, en het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen, vermeldt.
37
(f)
Transparantieregels
Volgens de toepasselijke wetgeving en de statuten van BarcoNet, respectievelijk New Barco, is elke rechtspersoon of natuurlijke persoon die direct of indirect, al dan niet het kapitaal vertegenwoordigende, stemrechtverlenende effecten van de vennootschap verwerft of vervreemdt, gehouden om de vennootschap evenals de Commissie voor het Bank- en Financiewezen binnen de twee werkdagen vanaf de datum van verwerving of vervreemding, op de hoogte te brengen van het totale aantal stemrechtverlenende effecten die tengevolge van deze verwerving of vervreemding door die persoon worden gehouden, en dit in alle gevallen waarbij de verhouding van de stemrechtverlenende effecten die direct of indirect door een dergelijke persoon worden gehouden ten opzichte van alle uitstaande stemrechtverlenende effecten van de vennootschap tengevolge de transactie de drempel van 3 %, en vervolgens 5 % of elk veelvoud van 5 %, overschrijdt. Indien de stemrechten verbonden aan de aandelen gelijk zijn aan of meer bedragen dan 20 %, dient de bekendmaking van de verwerving of de vervreemding van aandelen een beschrijving te bevatten van het beleid waarbinnen de verwerving of de vervreemding van aandelen plaatsvindt en het aantal aandelen dat, en de wijze waarop, deze aandelen tijdens de voorbije 12 maanden werden verworven. De vennootschap zal, ten laatste op de eerste werkdag na ontvangst van voormelde mededeling, deze mededeling aan het publiek bekendmaken, behalve indien de Commissie voor het Bank- en Financiewezen een bijzondere vrijstelling heeft toegestaan omdat dergelijke publiciteit de vennootschap ernstig zou schaden. Een persoon of een rechtspersoon die de voormelde vereisten inzake openbaarheid niet naleeft ten minste 45 dagen voor de algemene aandeelhoudersvergadering, heeft geen recht om te stemmen met de aandelen die aan een dergelijke vereiste inzake openbaarmaking waren onderworpen. (g)
Het Recht om Deel te Nemen aan de Verkiezing van de Raad van Bestuur
Doorgaans worden de Bestuurders benoemd door de meerderheid van de stemmen uitgebracht tijdens een geldig bijeengeroepen aandeelhoudersvergadering, voor een (hernieuwbare) periode van maximum 6 jaar. Bestuurders kunnen op elk ogenblik worden ontslagen door de meerderheid van de stemmen uitgebracht tijdens een geldig bijeengeroepen aandeelhoudersvergadering. Krachtens de statuten zullen ten minste twee Bestuurders van BarcoNet, respectievelijk New Barco "Onafhankelijke Bestuurders" zijn, d.w.z. Bestuurders •
die niet in dienstverband zijn of in het recent verleden zijn geweest van de vennootschap of van de met haar verbonden vennootschap of een aandeelhouder die 3 % of meer van de stemrechtverlenende effecten van de vennootschap bezit;
•
die geen aandeelhouder is die 3 % of meer van de stemrechtverlenende effecten van de vennootschap bezit; of
•
die met de vennootschap geen andere relatie hebben die naar de mening van de Raad van Bestuur een invloed zou kunnen hebben op hun onafhankelijkheid in de uitvoering van verantwoordelijkheden als lid van de Raad van Bestuur.
Bovendien zullen zowel BarcoNet als New Barco de regels en/of principes voorgesteld door de Commissie voor het Bank- en Financiewezen en de Beursautoriteiten van Euronext Brussels, inzake het beleid van de vennootschap ("corporate governace") van de op Euronext Brussels genoteerde vennootschappen, naleven en toepassen. (h)
Benoeming van de Commissaris-Revisor
Volgens de Belgische Vennootschappenwet dienen de aandeelhouders van vennootschap die aan bepaalde criteria inzake grootte beantwoorden, één of meer commissaris-revisoren te benoemen om te voldoen aan de Belgische boekhoudwetgeving. Een overeenkomstig de Belgische Vennootschappenwet aangeduide commissarisrevisor auditeert de jaarrekeningen van de vennootschap om te verzekeren dat deze een accurate en op getrouwe 38
weergave geven van de financiële toestand van de vennootschap overeenkomstig de Belgische boekhoudwetgeving. De commissaris-revisor wordt aangesteld voor een periode van drie jaar, dient door de aandeelhouders te worden benoemd en mag tijdens voormelde periode enkel door de aandeelhouders om wettige redenen worden ontslagen tijdens een vergadering waar dit punt specifiek op de agenda staat. Aan de algemene aandeelhoudersvergadering van Barco die over de splitsing van Barco en de oprichting van BarcoNet en New Barco zal beslissen, zal worden voorgesteld Arthur Andersen Bedrijfsrevisoren C.V.B.A., vertegenwoordigd door de Heer Dirk Van Vlaenderen,respectievelijk Ernst & Young Bedrijfsrevisoren C.V., vertegenwoordigd door de Heren Ludo Swolfs en Marc Van Hoecke, aan te stellen als commissaris-revisor van BarcoNet, respectievelijk New Barco, tot aan de jaarvergadering van de betrokken vennootschap te houden in 2003. (i)
Controlerecht
Vennootschappen zijn wettelijk verplicht om hun jaarrekening neer te leggen bij de Nationale Bank van België binnen 30 dagen na hun goedkeuring door de de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering. Een kopie van deze jaarrekening kan door elke aandeelhouder worden verkregen. De Raad van Bestuur dient tevens een management- of jaarverslag voor te leggen aan de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering over het beleid gedurende, en de financiële situatie van de vennootschap op het einde van, het voorgaande boekjaar. Vervolgens dient de commissaris-revisor een verslag over de jaarrekening en het jaarverslag opgesteld door de Raad van Bestuur, neer te leggen. Op basis van hun respectieve verslagen en de geauditeerde jaarrekening, wordt de algemene aandeelhoudersvergadering uitgenodigd om te stemmen over de goedkeuring van de jaarrekening en over het verlenen van kwijting van de aansprakelijkheid mogelijk opgelopen naar aanleiding van de uitoefening van hun functie, aan de Bestuurders en de commissaris-revisor. (j)
Anti-overname Effect van Bepalingen van de Belgische Vennootschappenwet en andere Belgische Wetten
De statuten van BarcoNet en New Barco zullen bepalingen bevatten die het management van de respectieve vennootschappen toelaten een overname te weerstaan. De Raad van Bestuur van BarcoNet, respectievelijk New Barco, zal toegelaten worden om, in het kader van het toegestaan kapitaal, bijkomende aandelen, converteerbare obligaties en warranten uit te geven aan voorwaarden die de Raad van Bestuur geschikt acht, zonder de voorafgaande goedkeuring van de aandeelhouders, en dit gedurende vijf jaar volgend op de datum van publicatie van de statuten van de vennootschap in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad. Bij gebreke van expliciete machtiging door de algemene aandeelhoudersvergadering aan de Raad van Bestuur, wordt de bevoegdheid van de Raad van Bestuur om het geplaatst kapitaal door middel van een inbreng in geld of in natura te verhogen met opheffing of beperking van de voorkeurrechten van de bestaande aandeelhouders, geschorst vanaf de datum van mededeling aan de vennootschap door de Commissie voor het Bank- en Financiewezen van een openbaar overnamebod op de aandelen van de vennootschap. De bevoegdheid herleeft na het einde van het openbaar overnamebod. Aan de algemene aandeelhoudersvergadering van Barco die zal beslissen over de splitsing van Barco en de oprichting van BarcoNet en New Barco, zal worden voorgesteld om de Raad van Bestuur van BarcoNet, respectievelijk New Barco, voor een periode van drie jaar uitdrukkelijk te machtigen het geplaatst kapitaal in één of meerdere keren te verhogen vanaf de datum van bekendmaking door de Commissie voor het Bank- en Financiewezen aan de betrokken vennootschap van een openbaar overnamebod op de aandelen van de vennootschap, door middel van een inbreng in geld met de opheffing of de beperking van de voorkeurrechten van de bestaande aandeelhouders of door een inbreng in natura overeenkomstig artikel 33bis, §4 van de Belgische Vennootschappenwet. De mogelijkheid van BarcoNet, respectievelijk New Barco, om dergelijke effecten zo uit te geven, kan de Raad van Bestuur van BarcoNet, respectievelijk New Barco, in staat stellen wijzigingen in het beleid van of de controle over de vennootschap te voorkomen.
39
Verder zullen de statuten van BarcoNet, respectievelijk New Barco, de Raad van Bestuur van de vennootschap machtigen om eigen aandelen van de betrokken vennootschap te verkrijgen, ter vermijding van een dreigend ernstig nadeel voor de betrokken vennootschap, overeenkomstig artikel 52bis van de Belgische Vennootschappenwet en dit gedurende een periode van 3 jaar volgend op de publicatie van de statuten in de bijlagen tot het Belgische Staatsblad (zie eveneens onder (k) "Rechten van de Vennootschap om Eigen Aandelen in te Kopen"). Bovendien bestaan er verscheidene bepalingen in de Belgische Vennootschappenwet en bepaalde andere voorschriften in de Belgische wetgeving die van toepassing kunnen zijn op BarcoNet en New Barco en die een vijandig overnamebod, fusies of andere wijzigingen in de controle van BarcoNet en New Barco kunnen bemoeilijken. Ingevolge de toepasselijke regelgeving en statuten van BarcoNet, respectievelijk New Barco, dient eenrechtspersoon of natuurlijke persoon die direct of indirect stemrechtverlenende effecten van de vennootschap verwerft of verkoopt, ongeacht of deze het kapitaal vertegenwoordigen, de vennootschap te informeren over dergelijke verwerving of verkoop, afhankelijk van het feit of bepaalde drempels al dan niet worden gehaald. In dit verband wordt verder verwezen naar (f) ("Transparantieregels") hierboven. Een openbaar overnamebod wordt onderworpen aan het toezicht van de Commissie voor het Bank- en Financiewezen. Indien deze bepaalt dat het overnamebod een inbreuk vormt op artikel 15, of op de bepalingen genomen op basis van artikel 15 van de Belgische wet van 2 maart 1989, kan zij het overnamebod ten hoogste 72 uur schorsen, en de Voorzitter van de Rechtbank van Koophandel verzoeken het bod te verbieden en de uitoefening van de rechten verbonden aan alle aandelen die overeenkomstig hiermee werden verkregen, te schorsen. Een openbaar overnamebod moet gedaan worden voor zowel alle uitstaande stemrechtverlenende effecten uitgegeven door BarcoNet, respectievelijk New Barco, als alle andere effecten uitgegeven door BarcoNet, respectievelijk New Barco, die de houder(s) daarvan het recht geven op de inschrijving op, de verwerving van, of de omzetting in dergelijke stemrechtverlenende effecten. Alvorens een bod te doen, dient een bieder een prospectus, goedgekeurd door de Commissie voor het Bank- en Financiewezen, uit te geven en te verspreiden,. De Belgische Mededingingswet vereist de voorafgaande toestemming van de Belgische Raad voor de Mededinging voor een openbaar overnamebod indien de totale omzet in België van de betrokken vennootschappen meer bedraagt dan 40 miljoen EUR en indien ten minste twee van de betrokken vennootschappen een omzet genereren in België van ten minste 15 miljoen EUR. Indien een natuurlijke persoon of een rechtspersoon de gezamenlijke of exclusieve controle van een beursgenoteerde vennootschap wil verwerven door middel van één of meerdere transacties met betrekking tot de aandelen van de vennootschap, dient de verwerver van de aandelen de Commissie voor het Bank- en Financiewezen op de hoogte te brengen van de geplande transactie, en dit ten minste vijf dagen voor de voltooiing van de transactie. Indien de prijs van de geplande overdracht een controlepremie bevat, dient de verwerver aan alle andere aandeelhouders de kans te bieden om hun aandelen aan dezelfde prijs te verkopen (indien de controle wordt verworven door een enkele transactie in effecten) of aan de hoogste prijs die door de verwerver werd geboden voor de aandelen van de vennootschap gedurende de twaalf maanden voorafgaand aan de verwerving van de controle van de vennootschap (indien de controle wordt verworven door verscheidene transacties in effecten). De verwerver dient de andere aandeelhouders deze kans te bieden binnen 30 dagen na verwerving van de controle in de vorm van een openbaar overnamebod, of, in bepaalde omstandigheden, overeenkomstig een verbintenis om de aandelenprijs op de betrokken beurs te ondersteunen. Al deze maatregelen en bepalingen zijn bedoeld om de kwetsbaarheid van BarcoNet en New Barco voor een vijandig overnamebod te verminderen, en kunnen derhalve een overnamebod van een derde in aanzienlijke mate ontmoedigen. Dergelijke bepalingen kunnen echter tevens het effect hebben de aandeelhouders te verhinderen hun aandelen met een premie te verkopen.
40
(k)
Recht van de Vennootschap om Eigen Aandelen in te Kopen
Krachtens de Belgische Vennootschappenwet mag BarcoNet, respectievelijk New Barco, eigen aandelen enkel inkopen krachtens een bijzonder besluit van de aandeelhoudersvergadering goedgekeurd door ten minste 80 % van de geldig uitgebrachte stemmen, en met een quorumvereiste van ten minste 50 % van het maatschappelijk kapitaal, en ten minste 50 % van de effecten die het kapitaal niet vertegen woordigen, zo deze er zouden zijn. De goedkeuring door de aandeelhouders is niet vereist indien de aandelen door de vennootschap worden verkregen om ze aan te bieden aan het personeel. Aan de algemene aandeelhoudersvergadering van Barco die zal beslissen over de splitsing van Barco en de oprichting van BarcoNet en New Barco, zal worden voorgesteld: •
de Raad van Bestuur van BarcoNet toe te laten ten hoogste 10 % van de aandelen van de vennootschap in te kopen en te verkopen tijdens een periode van 18 maanden, aan een minimumprijs gelijk aan de fractiewaarde van de aandelen van de vennootschap, en aan een maximumprijs van 60 EUR, en
•
de Raad van Bestuur van New Barco toe te laten om ten hoogste 10 % van de aandelen van de vennootschap in te kopen en te verkopen tijdens een periode van 18 maanden, aan een minimumprijs gelijk aan de fractiewaarde van de aandelen van de vennootschap, en aan een maximumprijs van 120 EUR.
De statuten van BarcoNet en New Barco zullen eveneens de toelating bevatten voor de Raad van Bestuur om aandelen in te kopen en te verkopen, maar enkel in gevallen waarbij een dergelijke inkoop of verkoop noodzakelijk is om een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap te verhinderen. Deze toelating zal geldig voor een periode eindigend drie jaar na publicatie in het Belgisch Staatsblad van de respectieve beslissing van de buitengewone aandeelhoudersvergadering. Overeenkomstig de Belgische Vennootschappenwet dient een bod om aandelen in te kopen aan alle aandeelhouders van de vennootschap onder dezelfde voorwaarden te worden gedaan, behalve voor de verkrijging door inkoop van aandelen waartoe unaniem werd beslist tijdens een aandeelhoudersvergadering waarop alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd waren, en behalve voor de inkoop van aandelen genoteerd op Euronext Brussels. Aandelen mogen enkel worden ingekocht met fondsen die anders beschikbaar zouden zijn om als dividend aan de aandeelhouders uitgekeerd te worden. Het totale aantal ingekochte aandelen gehouden door de betrokken vennootschap mag op geen enkel ogenblik meer bedragen dan 10 % van haar maatschappelijk kapitaal. 3.1.2 Bepaalde Belgische Fiscale Overwegingen De volgende samenvatting is gebaseerd op de fiscale wetgeving van het Koninkrijk België zoals van kracht op de datum van dit prospectus en is onderworpen aan wijzigingen in de Belgische wetgeving met inbegrip van de wijzigingen met terugwerkende kracht. Deze samenvatting houdt geen rekening met, en bespreekt geen, fiscale wetten van andere landen dan het Koninkrijk België. Het publiek dient zijn eigen fiscale adviseurs te raadplegen over (a) de Belgische en andere fiscale gevolgen van de splitsing van Barco en (b) de Belgische en andere fiscale gevolgen van de aankoop, de eigendom en de vervreemding van de aandelen van BarcoNet, respectievelijk New Barco, in het algemeen. Deze samenvatting geeft geen beschrijving van overwegingen in verband met de op Belgische federale en regionale wetgeving inzake successierechten en andere schenkingsrechten. Het bespreekt evenmin overwegingen inzake de Belgische belastingen relevant voor potentiële kopers die onderworpen zijn aan fiscale jurisdicties andere dan of in toevoeging tot dat van het Koninkrijk België en richt zich niet tot alle mogelijke categorieën van effectenhouders, waarvan sommigen aan bijzondere regels onderworpen kunnen zijn.
41
(a)
Fiscale Gevolgen van de Splitsing van Barco •
Ruling door het Belgische Hoofdbestuur der Belastingen
Barco heeft overeenkomstig artikel 345 van het Belgische Wetboek Inkomstenbelastingen een verzoek tot ruling voorgelegd aan het Belgische Centraal Hoofdbestuur der Belastingen om te bevestigen dat de splitsing van Barco beantwoordt aan rechtmatige financiële of economische behoeften in de zin van artikel 211, §1, tweede lid, 3° van het Belgische Wetboek Inkomstenbelastingen. Op 11 september 2000 bevestigde het Centraal Hoofdbestuur der Belastingen dat de splitsing van Barco beantwoordt aan rechtmatige financiële of economische behoeften in de zin van artikel 211, §1, tweede lid, 3° van het Belgische Wetboek Inkomstenbelastingen. Gezien tevens aan de andere vereisten voorzien in artikel 211 van het Belgische Wetboek Inkomstenbelastingen, werd voldaan, zou de splitsing van Barco een fiscaal neutrale verrichting moeten zijn. •
De Aandeelhouders van Barco
De splitsing van Barco heeft geen fiscale gevolgen voor de aandeelhouders van Barco omwille van het fiscaal neutrale effect ervan. •
De Omruiling van Aandelen
Barco is van mening dat de ruil van aandelen in Barco in aandelen in BarcoNet en New Barco ingevolge de splitsing van Barco, niet als een aan- of verkoop van aandelen mag worden beschouwd, noch als een verwerving tegen betaling voor toepassing van de wetgeving inzake de belasting op beurstransacties. Barco is eveneens van mening dat de ruil van de aandelen van Barco niet als de levering van publiek uitgegeven aandelen mag worden beschouwd. Bijgevolg zou de ruil van aandelen Barco in aandelen BarcoNet en New Barco op zich geen belasting op beurstransacties mogen veroorzaken. •
Levering van de Aandelen
Barco is van oordeel dat er redelijke argumenten bestaan om te verdedigen dat de belasting op de materiële levering van effecten aan toonder niet verschuldigd is indien een houder van materiële aandelen aan toonder van Barco om de materiële levering van aandelen aan toonder van BarcoNet, respectievelijk New Barco, zou verzoeken ingevolge de splitsing van Barco. (b)
Algemene Fiscale Gevolgen van de Aankoop, Eigendom en Verkoop van de Aandelen
Onverminderd de bijzondere regels inzake de fiscale gevolgen van de splitsing van Barco zoals vermeld in (a), kunnen de Belgische en andere fiscale gevolgen van de aankoop, eigendom en verkoop van de aandelen van BarcoNet, respectievelijk New Barco, algemeen als volgt worden samengevat. •
Belasting op Dividenden
Voor de toepassing van de Belgische inkomstenbelasting zal het bruto-bedrag van alle uitkeringen door BarcoNet, respectievelijk New Barco, aan hun aandeelhouders (andere dan de terugbetaling van volstort kapitaal overeenkomstig de Belgische Vennootschappenwet) over het algemeen als dividenden worden belast. Het bruto-bedrag door de vennootschap betaald om aandelen van een aandeelhouder in te kopen, en de uitkeringen die door de vennootschappen aan de aandeelhouders worden gedaan ingevolge de volledige ontbinding en vereffening van de vennootschap, worden eveneens belast op het bedrag van de betaling dat het volstort kapitaal van de vennootschap overschrijdt. In principe wordt in België echter geen voorheffing geheven op dergelijke uitkeringen tengevolge van de ontbinding en de vereffening van de vennootschap.
42
Over het algemeen wordt in België een voorheffing van (momenteel) 25 % op dividenden geheven. Onder bepaalde voorwaarden kan het percentage van 25 % op15 % worden gebracht. Op dit moment heeft Barco 1.894.512 aandelen die van een verminderde voorheffing of VVPR op dividenden van 15 % in plaats van 25 % kunnen genieten. Zoals vermeld in Deel 3.1.2 (a) "Fiscale Gevolgen van de Splitsing van Barco", is Barco van oordeel dat er redelijke argumenten bestaan om te stellen dat de aandelen van Barco die kunnen genieten van de verminderde voorheffing van 15 % niet zullen worden beïnvloed worden door de splitsing van Barco. Bijgevolg zouden in totaal 3.789.024 aandelen van BarcoNet en 1.894.512 aandelen van New Barco kunnen genieten van de verminderde voorheffing van 15 %. Voor zover BarcoNet en New Barco overeenkomstig de Belgische fiscale wetgeving voorheffing dienen te betalen, zullen BarcoNet en New Barco hun wettelijke verplichtingen nakomen. Voor privé-investeerders die rijksinwoner zijn en voor Belgische rechtspersonen die onderworpen zijn aan de rechtspersonenbelasting, vormt de Belgische voorheffing over het algemeen de definitieve belasting in België op hun inkomen uit dividenden. Voor binnenlandse vennootschappen, en buitenlandse vennootschappen die aandelen houden in BarcoNet, respectievelijk New Barco, door middel van een vaste inrichting of een vaste verblijfplaats in België, dient het bruto-inkomen uit dividenden bij hun belastbaar inkomen te worden gevoegd, dat in principe belast wordt tegen de belastingvoet voor inkomstenbelastingen van (momenteel) 40.17 % (onder bepaalde voorwaarden zijn verminderde tarieven van toepassing). Voor deze doeleinden omvat het brutoinkomen uit dividenden de feitelijk geheven voorheffing op dividenden. Indien een dergelijke vennootschap een kapitaalsdeelneming bezit van ten minste 5 % of een deelneming bezit met een verwervingswaarde van ten minste 50.000.000 BEF (1.239.467,60 EUR) op het ogenblik van de dividenduitkering, kan 95 % van het verkregen bruto dividend in principe worden afgetrokken van het belastbaar inkomen. Dit is de zogenaamde "deelnemingsvrijstelling". De deelnemingsvrijstelling is eveneens van toepassing, zelfs indien aan de kwantitatieve criteria niet voldaan is, als de investerende vennootschap een kredietinstelling is, vermeld in artikel 56, §1 van het Belgische Wetboek Inkomstenbelastingen (1992), een verzekeringsonderneming vermeld in artikel 56, §2, 2°, h van het Belgische Wetboek Inkomstenbelastingen (1992), een effectenmakelaar zoals vermeld in artikel 47 van de Belgische wet van 6 april 1995 of als een beleggingsvennootschap zoals gedefinieerd in artikel 2, §2, 6° van het Belgische Wetboek Inkomstenbelastingen (1992). Binnenlandse vennootschappen, en buitenlandse vennootschappen die buiten België hun verblijfplaats hebben voor belastingsdoeleinden, die aandelen houden door middel van een vaste inrichting of vaste verblijfplaats in België, hebben onder bepaalde voorwaarden het recht om de voorheffing op dividenden te crediteren ten opzichte van hun vennootschapsbelasting en terugbetaling te eisen van de voorheffing die meer bedraagt dan deze vennootschapsbelasting. Een aandeelhouder niet-inwoner die geen aandelen houdt van BarcoNet, respectievelijk New Barco, door middel van een vaste inrichting of vaste verblijfplaats in België, is niet onderworpen aan enige Belgische inkomstenbelasting andere dan de voorheffing op dividenden, die de finale Belgische inkomstenbelasting vormt. De Belgische belastingwetgeving voorziet bepaalde vrijstellingen van de voorheffing op dividenden van Belgische oorsprong, uitgekeerd aan investeerders niet-inwoners. Er is geen Belgische voorheffing verschuldigd op dividenden uitgekeerd aan investeerders niet-inwoners die als "nietinwoner spaarder" worden gekwalificeerd, die geen winstgevende beroepsactiviteit uitoefenen en in hun land van verblijfplaats vrijgesteld zijn van inkomstenbelasting. Indien geen vrijstelling van toepassing is, kan de Belgische voorheffing worden verminderd voor investeerders niet-inwoners overeenkomstig de verdragen inzake dubbele belasting afgesloten tussen het Koninkrijk België en hun land van verblijf voor belastingsdoeleinden.
43
•
Meerwaarden
Belgische rijksinwoners worden in principe niet onderworpen aan Belgische inkomstenbelasting op vermogenswinsten die worden gerealiseerd bij de verkoop, de ruil, de inkoop of andere overdracht van aandelen in BarcoNet, respectievelijk New Barco, tenzij de Belgische belastingadministratie aantoont dat de vermogenswinst het resultaat is van speculatie, of indien de winst buiten de grenzen van het normale beheer van het privé-vermogen wordt gerealiseerd, of indien, onder bepaalde voorwaarden, de vermogenswinst wordt gerealiseerd bij de verkoop van aandelen van een belangrijke aandelenparticipatie van 25 % of meer aan bepaalde niet-inwoners. Binnenlandse vennootschappen onderworpen aan de rechtspersonenbelasting zijn in principe niet onderworpen aan Belgische inkomstenbelasting op vermogenswinst gerealiseerd bij de aankoop, de ruil, de inkoop of andere overdracht van aandelen. Voor binnenlandse vennootschappen en vennootschappen die buiten België hun verblijfplaats voor belastingsdoeleinden hebben en die aandelen van BarcoNet, respectievelijk New Barco, bezitten door middel van een vaste inrichting of een vaste verblijfplaats in België worden in het algemeen niet onderworpen aan Belgische inkomstenbelasting op meerwaarden gerealiseerd door verkoop, ruil, inkoop of andere overdracht van aandelen. Verliezen gemaakt bij de verkoop, ruil, inkoop of andere aandelentransacties zijn over het algemeen niet aftrekbaar overeenkomstig de Belgische belastingwet. Een aandeelhouder niet-inwoner die geen aandelen van BarcoNet, respectievelijk New Barco, houdt door middel van een permanente vestiging of vaste verblijfplaats in België zal in het algemeen niet worden onderworpen aan Belgische inkomstenbelasting op vermogenswinsten gerealiseerd bij verkoop, ruil, inlossing of andere overdracht van aandelen. •
Belasting op Beurstransacties
De aankoop, verkoop of verwerving ten bezwarende titel in België via een "professionele bemiddelaar" van bestaande aandelen van BarcoNet, respectievelijk New Barco, wordt onderworpen aan een belasting op beurstransacties ten bedrage van 0,17 % (maar beperkt tot 10.000 BEF per transactie en per partij). De levering in België, door een "professionele bemiddelaar", van nieuwe en publiek uitgegeven aandelen van BarcoNet, respectievelijk New Barco, wordt onderworpen aan deze belasting ten bedrage van 0.35 % (maar beperkt tot 10,000 BEF of 247,89 EUR per transactie en per partij). De belasting op beurstransacties is niet verschuldigd door "professionele bemiddelaars" zoals vermeld in artikel 2 van de wet van 6 april 1995, die handelen voor eigen rekening, verzekeringsmaatschappijen zoals vermeld in artikel 2, § 1 van de wet van 9 juli 1975, die handelen voor eigen rekening, pensioenfondsen zoals vermeld in artikel 2, § 3, 6° van de wet van 9 juli 1975, die handelen voor eigen rekening, collectieve investeringsmaatschappijen zoals vermeld in de wet van 4 december 1990, die handelen voor eigen rekening, of door niet-inwoners mits voorlegging van een certificaat van nietrijksinwoner. •
Belasting op de Materiële Levering van Effecten aan Toonder
In het algemeen is een bijzondere belasting op de materiële levering van effecten aan toonder van toepassing, ten bedrage van 0.2 % van de waarde van de betrokken effecten. Zoals hierboven besproken onder Deel 3.1.2 (a), is Barco van mening dat er redelijke argumenten bestaan om te verdedigen dat deze belasting niet verschuldigd is indien een houder van materiële aandelen aan toonder van Barco om de materiële levering van aandelen aan toonder van BarcoNet, respectievelijk New Barco, zou verzoeken ingevolge de splitsing van Barco. 44
3.1.3 De Vorm en de Overdraagbaarheid van de Aandelen De aandelen van BarcoNet en New Barco zullen de vorm aannemen van aandelen aan toonder of aandelen op naam. Tot op het ogenblik van hun materiële levering zullen de aandelen vertegenwoordigd worden door een of meerdere globale certificaten en zal de vereffening enkel in girale vorm mogelijk zijn. De Belgische Vennootschappenwet en de statuten zullen de aandeelhouders toelaten op eigen kosten de materiële levering van de aandelen aan toonder te vragen. Dit verzoek zou impliceren dat een individueel materieel certificaat aan toonder (afzonderlijk van het (de) betrokken globale certifica(a)t(en)) afgeleverd wordt aan de betrokken eigenaar. Een bijzondere belasting op de materiële levering van aandelen aan toonder ten bedrage van 0,2 % van de waarde van de aandelen zou in dat geval verschuldigd zijn (zie ook Deel 3.1/2 hierboven). Barco is evenwel van mening dat er redelijke argumenten bestaan om te stellen dat de belasting op de materiële levering van aandelen aan toonder niet verschuldigd is indien een houder van materiële aandelen aan toonder van Barco om de materiële levering van aandelen aan toonder van BarcoNet, respectievelijk New Barco, zou verzoeken ingevolge de splitsing van Barco (zie ook Deel 3.2.1 (a) hierboven). Zodra wettelijk toegelaten kunnen de aandelen van BarcoNet, respectievelijk New Barco, omgezet worden in gedematerialiseerde aandelen overeenkomstig de relevante bepalingen van de statuten van BarcoNet, respectievelijk New Barco. De aandelen van BarcoNet en New Barco zullen vrij overdraagbaar en volledig volstort zijn. 3.1.4 Financiële Dienst Bank Brussel Lambert N.V., Bank Degroof N.V., Fortis Bank N.V., KBC Bank N.V. en Petercam N.V. zullen voor de aandeelhouders kostenloos optreden als betalingsagent ("paying agent") voor de aandelen van BarcoNet, respectievelijk New Barco. De eventuele kosten voor de verdeling van de dividenden via de betalingsagent zullen door BarcoNet, respectievelijk New Barco, gedragen worden. Voor verdere informatie over de eventuele kosten die aangerekend kunnen worden door andere financiële bemiddelaars voor de verdeling van dividenden, worden de aandeelhouders verzocht contact op te nemen met hun financiële bemiddelaars. Elke toevoeging aan, wijziging van of weglating van de lijst van betalingsagenten zal in de Belgische pers meegedeeld worden.
3.2
OMRUILING VAN DE AANDELEN EN VVPR STRIPS
Bij de Inwerkingtreding van de Splitsing zullen alle 12.410.479 uitstaande aandelen van Barco omgeruild worden in 24.820.958 nieuwe aandelen van BarcoNet en 12.410.479 nieuwe aandelen van New Barco, en alle 1.894.512 VVPR strips van Barco zullen omgeruild worden in 3.789.024 VVPR strips van BarcoNet en 1.894.512 VVPR strips van New Barco. De procedure voor het omruilen van aandelen en VVPR strips kan worden samengevat als hierna volgt. •
Aandelen op naam van Barco
Tenzij de houders van aandelen op naam binnen één maand na de Inwerkingtreding van de Splitsing, BarcoNet, respectievelijk New Barco, op de hoogte brengen dat ze aandelen aan toonder wensen te ontvangen, worden alle aandelen op naam van Barco na de splitsing omgeruild in nieuwe aandelen op naam van BarcoNet en nieuwe aandelen op naam van New Barco. De aandelen op naam van BarcoNet, respectievelijk New Barco, zullen worden ingeschreven in de respectievelijke aandelenregisters van BarcoNet en New Barco. 45
•
Materiële aandelen aan toonder en VVPR strips van Barco
Houders van materiële aandelen aan toonder en VVPR strips van Barco worden verzocht om hun aandelen en VVPR strips bij Petercam N.V. of een van de Cooperating Banks te deponeren. Aandelen aan toonder waarvoor de materiële levering wordt gevraagd, worden omgeruild in materiële aandelen aan toonder van BarcoNet en New Barco en zullen uiterlijk 3 maanden na de Inwerkingtreding van de Splitsing beschikbaar zijn bij de loketten van Petercam N.V. en de Cooperating Banks. Vermits de vennootschappen geen voornemen hebben om te voorzien in materiële VVPR strips, zullen deze enkel in girale vorm beschikbaar zijn. In afwachting van de materiële levering van de individuele aandelen aan toonder, zullen de nieuwe aandelen tijdelijk giraal beschikbaar zijn. Indien er geen materiële levering wordt gevraagd, worden de aandelen aan toonder van Barco omgeruild in girale aandelen van BarcoNet en New Barco. •
Girale aandelen aan toonder en VVPR strips van Barco
Girale aandelen aan toonder en VVPR strips worden in principe op of rond de tweede bankdag na de Inwerkingtreding van de Splitsing automatisch omgeruild in girale aandelen en VVPR strips van BarcoNet en New Barco. De kosten voor het omruilen van de aandelen en VVPR strips bij Petercam N.V. en de Cooperating Banks worden ten laste genomen door BarcoNet en New Barco, uitgezonderd de taks op de materiële levering van effecten aan toonder, indien van toepassing. Voor meer inlichtingen over de eventuele kosten die overige financiële tussenpersonen zouden kunnen aanrekenen voor het omruilen van de aandelen en VVPR strips, worden de aandeelhouders verzocht zich rechtstreeks tot hun financiële tussenpersoon te wenden.
3.3
AANVRAAG TOT NOTERING VAN DE AANDELEN EN VVPR STRIPS
Barco heeft een aanvraag ingediend voor de toelating tot notering van alle aandelen en VVPR strips, met inbegrip van de aandelen en de VVPR strips die zullen worden uitgegeven bij uitoefening van warranten, opties en converteerbare obligaties, van BarcoNet en New Barco op de Eerste Markt van Euronext Brussels. Verwacht wordt dat de aandelen van BarcoNet, respectievelijk New Barco, genoteerd zullen worden op de Eerste Markt van Euronext Brussels onder het symbool "BARN", respectievelijk "BAR". Bij de notering van de aandelen en VVPR strips van BarcoNet en New Barco zal de notering van de aandelen en VVPR strips van Barco worden geschrapt. Behalve in verband met de toelating tot notering van de aandelen van BarcoNet en New Barco die zullen worden uitgegeven in ruil voor de bestaande aandelen van Barco, worden er geen nieuwe aandelen van BarcoNet of New Barco uitgegeven of aan het publiek aangeboden door BarcoNet, New Barco of hun Hoofdaandeelhouder. Bijgevolg zal er geen "underwriting agreement" (waarborgovereenkomst) worden afgesloten.
3.4
VERHANDELING VAN DE AANDELEN EN VVPR STRIPS OP DE EERSTE MARKT VAN EURONEXT BRUSSELS
3.4.1 Aanvang van de Verhandeling Afhankelijk van de goedkeuring door de Marktautoriteit van Euronext Brussels, wordt verwacht dat de Aandelen, respectievelijk de VVPR Strips, samen als een eenheid onder het symbool "BAR" van Barco zullen worden genoteerd op of rond de eerste bankdag na de Inwerkingtreding van de Splitsing, waarbij elke eenheid twee nieuwe aandelen, respectievelijk twee nieuwe VVPR strips, van BarcoNet en een nieuw aandeel, respectievelijk een nieuwe VVPR strip, van New Barco zal vertegenwoordigen.
46
De start van de afzonderlijke notering en handel in Aandelen en VVPR Strips van BarcoNet en New Barco is gepland op of rond de tweede bankdag na de Inwerkingtreding van de Splitsing. Voorafgaand aan de notering van de Aandelen en de VVPR Strips op de Eerste Markt van Euronext Brussels zal er geen publieke markt voor de Aandelen en VVPR Strips zijn. 3.4.2 Noteringsmunt De Aandelen en VVPR Strips zullen worden verhandeld in Euro. 3.4.3 Initiële Referentieprijs van de Aandelen bij Aanvang van de Eerste Afzonderlijke Notering van de Aandelen Daar er geen publieke markt is voorafgaand aan de notering van de aandelen van BarcoNet en New Barco, zal de Marktautoriteit van Euronext Brussels een initiële referentieprijs voor de aandelen van BarcoNet en New Barco vastleggen, waarna de afzonderlijke verhandeling van de aandelen zal starten. Dit zal als volgt gebeuren: •
de initiële referentieprijs van de aandelen van BarcoNet zal worden vastgelegd op basis van een waardering door Petercam N.V., zoals hierna uiteengezet, en
•
de initiële referentieprijs van de aandelen van New Barco zal worden vastgelegd als zijnde het verschil tussen de slotkoers van de aandelen van BarcoNet en New Barco als een eenheid op de laatste bankdag vóór hun afzonderlijke notering en twee maal de initiële referentieprijs van de aandelen van BarcoNet.
Er dient te worden opgemerkt dat de initiële referentieprijs van de respectieve aandelen niet indicatief is voor de koersen die bij de start van de afzonderlijke verhandeling van de aandelen zouden gelden. Daarenboven is de koers van de aandelen van Barco niet noodzakelijk indicatief voor de koers van de aandelen van BarcoNet en New Barco na de eerste notering op de Eerste Markt van Euronext Brussels. 3.4.4 Indicatieve Waardering van BarcoNet Group De hierna volgende alinea's hebben betrekking op de indicatieve waardering van BarcoNet Group door Petercam N.V. Gelet op de opmerkingen betreffende toekomstgerichte uitspraken in het deel "Risicofactoren" van dit prospectus, steunt deze waardering op een aantal ramingen en hypotheses die, hoewel beschouwd als redelijk, onderhevig zijn aan belangrijke bedrijfsgebonden, financiële, economische en andere onzekerheden en bijgevolg niet kunnen worden beschouwd als een garantie door BarcoNet of Petercam N.V. dat deze ramingen en hypotheses correct of accuraat zijn. (a)
Methodologie
Met het oog op de vaststelling van de initiële referentieprijs van de aandelen van BarcoNet heeft Petercam N.V. BarcoNet Group gewaardeerd op basis van twee methodes die gewoonlijk door financiële analisten worden gebruikt om de waarde van een onderneming te bepalen, en met name: •
de geactualiseerde cash flow of "DCF" (discounted cash flows) methode, die de toekomstige vrije operationele cash flows van een onderneming actualiseert, en
•
de toepassing van beursratio's van een selectie uit vergelijkbare beursgenoteerde ondernemingen.
47
(b)
Actualisatie van de Toekomstige Vrije operationele Cash Flows ("DCF")
De "DCF" waardering is gebaseerd op BarcoNets verwachtingen inzake opbrengsten en kosten voor een periode van vijf jaar van 2000 tot 2004. Voor de periode 2005 tot 2012 wordt er van uitgegaan dat de expansie van BarcoNet Group geleidelijk naar een constante lange termijn groeivoet zal evolueren, welke vanaf 2012 wordt gehandhaafd. Voor de raming van de verwachte toekomstige vrije operationele cash flows van BarcoNet Group werden bijkomende hypotheses in verband met de balans gemaakt. De vrije operationele cash flows zijn het bedrijfsresultaat na belastingen vermeerderd met afschrijvingen en andere niet-cash elementen, en na aftrek van de toegenomen behoeften aan bedrijfskapitaal en investeringen. Als actualisatievoet werd een gewogen gemiddelde kapitaalkost ("Weighted Average Cost of Capital" of "WACC") van 9,45 % toegepast. Dit percentage is gebaseerd op een lange termijn risicovrije rentevoet van 5,70 %, een risicopremie van de aandelenmarkt van 3 % en een aantal hypotheses zoals de evolutie van de schuldratio van BarcoNet en een beta coëfficiënt van 1,25. Een sensitiviteitsstudie werd uitgevoerd op basis van de constante lange termijn groeivoet, variërend tussen 1,5 % en 2 %. Afhankelijk van de groeivoet op lange termijn en bovenvermelde parameters, situeert de waarde van de onderneming zich, op basis van de methode van de actualisatie van de vrije operationele cash flows, in een prijsvork tussen 522 en 544 miljoen EUR. (c)
Beursratio's
Ter ondersteuning van het resultaat bekomen volgens de "DCF" waarderingsmethode, werd tevens een waardering van BarcoNet Group uitgevoerd op basis van geselecteerde beursratio's van vergelijkbare beursgenoteerde ondernemingen, zijnde: • • • •
enterprise value ("EV" of beurskapitalisatie plus netto financiële schulden) / omzet , EV / winst voor interest, belastingen en afschrijvingen ("earnings before interest, taxes, depreciation and amortization" of "EBITDA"), EV / winst voor interest en belastingen ("earnings before interest and taxes" of "EBIT"), en koers / winst ("P/E" of "Price / Earnings").
De beursratio's werden berekend voor de jaren 2000 en 2001, op basis van de verwachtingen van financiële analisten en op basis van de koersen op datum van 5 oktober 2000 voor een groep van vergelijkbare ondernemingen. Deze groep bestaat uit vier Amerikaanse ondernemingen (ADC Telecommunications Inc. – 28,7 USD, C-Cor.net Corporation – 15,2 USD, Harmonic Inc. – 12,9 USD en Scientific Atlanta Inc. – 56,5 USD), een Noorse onderneming (Tandberg Television Asa – 72,5 NOK) en een Finse onderneming (Teleste Oyj – 33,6 EUR). Zij werden geselecteerd op basis van de vergelijkbaarheid van hun activiteiten, groeiperspectieven en marges. Onderstaande tabel toont het gemiddelde en de mediaan van de koers/winst en enterprise value verhoudingen van deze groep vergelijkbare ondernemingen van BarcoNet op datum van 5 oktober 2000. 2000 P/E ........................................... EV/Sales .................................. EV/EBITDA ........................... EV/EBIT .................................
Gemiddelde 2001
51,7 x 3,4 x 21,5 x 25,1 x
38,5 x 2,6 x 16,6 x 17,6 x
Mediaan 2000 48,0 x 3,5 x 22,9 x 28,0 x
2001 39,9 x 2,8 x 16,7 x 19,2 x
De bovenstaande ratio's worden toegepast op de overeenstemmende geprojecteerde financiële gegevens van BarcoNet voor de jaren 2000 en 2001, wat resulteerde in een waarde tussen 390 miljoen EUR en 530
48
miljoen EUR. Gelet op de kleinere beurskapitalisatie van BarcoNet ten opzichte van de geselecteerde vergelijkbare ondernemingen, wordt het laagste bedrag van de prijsvork weerhouden. (d)
Conclusie
Op basis van de twee hierboven beschreven methodes werd de indicatieve waarderings van het eigen vermogen van BarcoNet vastgesteld op een vork tussen 390 miljoen EUR en 460 miljoen EUR of 15,7 EUR en 18,5 EUR per aandeel BarcoNet, in vergelijking met de beurskapitalisatie van Barco, die op datum van 5 oktober 2000, 1.654 miljoen EUR bedroeg, op basis van een koers van 133,3 EUR per aandeel en 12.4 miljoen aandelen. Rekening houdend met de mogelijke uitgifte van nieuwe aandelen voortkomend uit de conversie van converteerbare obligaties en obligaties met warrants, en de uitoefening van de opties en warrants toegekend in het kader van de bestaande aandelenoptieplannen, en gebruik makend van een aantal hypotheses (met name wordt voor deze berekening verondersteld dat alle BarcoNet werknemers hun New Barco opties zouden converteren naar BarcoNet opties, terwijl geen van de New Barco werknemers hun BarcoNet opties zouden converteren naar New Barco opties; verder wordt verondersteld dat de slotkoers van BarcoNet rond het midden van de indicatieve prijsvork ligt), situeert de indicatieve waarde op een "fully diluted" basis, zich tussen 15,6 EUR en 18,3 EUR per aandeel BarcoNet. (e)
Herziening van de Waardering
Als zich geen fundamentele wijzigingen voordoen in de marktomstandigheden tussen de datum van dit prospectus en de aanvang van de verhandeling, wordt verwacht dat de initiële referentieprijs voor de aandelen van BarcoNet bij de aanvang van de verhandeling in een prijsvork van 15,6 EUR en 18,3 EUR zal liggen. Vermits de marktomstandigheden gewijzigd kunnen zijn bij aanvang van de verhandeling in aandelen van BarcoNet, is het mogelijk dat de initiële referentieprijs, die bij aanvang van verhandeling wordt vastgelegd, buiten de hierboven vermelde verwachte initiële prijsvork valt. Deze verwachte initiële prijsvork is dan ook louter indicatief. Voorafgaand aan de afzonderlijke notering van de aandelen van BarcoNet zal Petercam N.V. een nieuwe waardering van BarcoNet Group opmaken overeenkomstig de hierboven beschreven methodes. Indien de referentie-prijsvork bekomen op basis van de nieuwe waardering sterk verschilt van de hierboven vermelde initiële referentie-prijs vork, zal dit gepubliceerd worden in de Belgische financiële pers voorafgaand aan de afzonderlijke notering van de aandelen van BarcoNet . 3.4.5 Verhandeling en Prijsstabiliteit Barco en Petercam N.V. zijn overeengekomen dat Petercam N.V. transacties mag uitvoeren die de aandelenkoers van BarcoNet en New Barco na hun toelating tot notering stabiliseren, handhaven of op een andere manier beïnvloeden. Petercam N.V. mag meer in het bijzonder voor eigen rekening aandelen van BarcoNet, respectievelijk New Barco, kopen en verkopen, en mag een aantal aandelen die in het bezit zijn van de Hoofdaandeelhouder gebruiken voor dit doel (zie ook Deel 3.8. hierna). Tot slot heeft Petercam N.V. zich ertoe verbonden om Barco, BarcoNet en New Barco actief bij te staan in de organisatie van de notering en de omruiling van hun aandelen en VVPR strips bij de Inwerkingtreding van de Splitsing. In het kader van de gewone bedrijfsactiviteiten kunnen de Joint Global Coordinators en sommige Cooperating Banks eveneens overeenkomsten aangaan met en diensten verlenen aan BarcoNet en New Barco. Bovendien hebben Petercam en sommige Cooperating Banks in het verleden opgetreden in bancaire transacties van commerciële of investeringsaard, waarvoor zij gebruikelijke vergoedingen ontvingen.
3.5
KOSTPRIJS VAN DE OMRUILING EN NOTERING VAN DE AANDELEN
De kostprijs van de splitsing, omruiling en notering van de Aandelen en VVPR Strips (inclusief de administratieve kosten, dossierkosten, honoraria van revisoren en financiële adviseurs en wettelijke kosten) wordt 49
geraamd op ongeveer 2,9 miljoen EUR, met inbegrip van de kosten voor de financiële tussenpersonen (geschat op ongeveer 1.8 miljoen EUR), de kosten voor Arthur Andersen Bedrijfsrevisor C.V.B.A. (geschat op ongeveer 52.000 EUR), en een bijzondere vergoeding voor Ernst & Young Bedrijfsrevisoren C.V. met betrekking tot de splitsing (geschat op ongeveer 600.000 BEF (of 14.873,61 EUR), zoals vermeld in Deel 2.3.5 van Hoofdstuk I van dit prospectus).
3.6
FUSIE VAN DE BEURS VAN BRUSSEL IN EURONEXT
Tot 22 september 2000 oefende de Belgische effectenbeurs haar activiteiten uit onder de naam "Brussels Exchanges" of "BXS", een Belgische naamloze vennootschap die de Belgische futures- en optiemarkt of "Belfox", de Beurs van Brussel en de vereffeningsorganisatie "BXS-CIK" omvatte. Op 22 september 2000 fuseerden Société des Bourses Françaises ("SFB"), Amsterdam Exchanges ("AEX") en Brussels Exchanges ("BXS") in "Euronext", waarbij de drie nationale beurzen herdoopt werden in respectievelijk "Euronext Paris", "Euronext Amsterdam" en "Euronext Brussels". Onderstaande paragrafen geven een overzicht van Barco's begrip van Euronext. Euronext moet een volledig geïntegreerde, grensoverschrijdende Europese beurs voor aandelen en afgeleide producten met één enkele munt worden. Euronext zal verschillende marktsegmenten bevatten. De op Euronext genoteerde ondernemingen kunnen in verscheidene marktsegmenten worden opgenomen, afhankelijk van de selectiecriteria voor deze segmenten. De meest belangrijke segmenten zullen "Euronext 100", "Next 150", "Next Economy" en "Prime Market" zijn. Het "Euronext 100"-segment zal de aandelen van de 100 grootste ondernemingen bevatten die genoteerd zijn op Euronext, geslecteerd op basis van beurskapitalisatie en bepaalde criteria inzake minimum-liquiditeit (ook gekend als "blue chips"). Het "Next 150"-segment zal de aandelen van de volgende 150 grootste ondernemingen bevatten die genoteerd zijn op Euronext, eveneens geselecteerd op basis van criteria inzake beurskapitalisatie en minimum-liquiditeit (ook gekend als "large caps"). Het "Next Economy"-segment zal de beursgenoteerde ondernemingen bevatten die actief zijn in spitstechnologie, computer gerelateerde en internet gebaseerde activiteiten en andere e-commerce activiteiten en telecommunicatie. Het "Prime Market"-segment zal tenslotte de kleine en middelgrote ("small and mid cap") ondernemingen uit de traditionele sectoren omvatten. Ondernemingen uit de "Next Economy"- en "Prime Market"-segmenten moeten voldoen aan specifieke transparantievereisten, zoals een driemaandelijkse rapportering in het Engels, opgemaakt volgens de internationale boekhoudnormen (de "International Accounting Standards" of "IAS") of de algemeen aanvaarde boekhoudnormen in de Verenigde Staten ("US GAAP"), en analistenverslagen. Op basis van bovenvermelde segmenten is Euronext voornemens om vijf nieuwe indices in te voeren, met name de "Euronext 100"-index, de "Next 150"-index, de "Next Economy All Shares"-index, de "Next Economy"index, die deel zal zijn van de "Next Economy All Shares"-index, en de "Prime"-index. Op de datum van dit prospectus moeten ondernemingen die een notering op één of meer van de plaatselijke beurzen (met name Euronext Paris, Euronext Amsterdam en Euronext Brussels) aanvragen, nog steeds voldoen aan de noteringsvereisten van de desbetreffende plaatselijke beurzen waarin ze willen worden opgenomen en aan de respectieve nationale financiële wetgeving. Ondernemingen die reeds genoteerd zijn, blijven onderworpen aan de plaatselijke noteringsvereisten, aan de nationale financiële regelgeving en aan het toezicht van hun plaatselijke (beurs-) autoriteiten. Bovendien blijven de ondernemingen, die reeds op één of meerdere van deze beurzen genoteerd zijn, verder op deze beurzen genoteerd en hoeven zij hun aandelen of notering niet naar een andere beurs over te dragen voor de notering van hun aandelen of andere financiële instrumenten op het Euronext-platform. Afhankelijk van de lokale regelgevingen en wetgevingen is Euronext echter van plan om de noteringsvereisten van de drie beurzen ten gepaste tijde te harmoniseren.
50
Afhankelijk van de opneming van de Aandelen en VVPR strips, verwacht Barco dat de aandelen van BarcoNet en New Barco deel zullen uitmaken van het "Next Economy"-segment van Euronext. Het is tevens mogelijk dat de aandelen van BarcoNet en New Barco in het "Next 150"-index van Euronext worden opgenomen. De aandelen van Barco maken sedert 1991 deel uit van de Bel 20 Aandelenindex, hetgeen de index vormt van de 20 belangrijkste Belgische "blue chip" aandelen genoteerd op Euronext Brussels. Op de datum van dit prospectus vertegenwoordigen de aandelen van Barco 1,57 % van de Bel 20 Aandelenindex. Op basis van de op de datum van dit prospectus beschikbare gegevens verwacht Barco, zonder dit evenwel te kunnen waarborgen, dat de aandelen van New Barco bij hun opneming op de Eerste Markt van Euronext Brussels, nog altijd deel zullen uitmaken van de Bel 20 Aandelenindex. Het is niettemin mogelijk dat, met het oog op de splitsing van Barco, het gewicht van New Barco in de Bel 20 geherwaardeerd zal worden. Verder kan er niet worden gewaarborgd of de Bel 20 Aandelenindex naar aanleiding van de fusie van de Brussels Exchanges in Euronext nog verder zal blijven bestaan en/of wijzigingen zal ondergaan. Barco begrijpt echter dat Euronext Brussels voornemens is de Bel 20 Aandelenindex voorlopig verder te berekenen en te publiceren.
3.7
WISSELCONTROLES EN ANDERE BEPERKINGEN VOOR HOUDERS VAN FINANCIËLE INSTRUMENTEN
Er zijn geen Belgische wisselcontrolebeperkingen op beleggingen in, of opbrengsten uit, aandelen van BarcoNet en New Barco. De bevoegde Belgische instanties kunnen evenwel embargo's opleggen die op Europees niveau of door de Verenigde Naties worden afgekondigd. Dergelijke embargo's kunnen een impact hebben op de (verdere) mogelijkheid voor beleggers, die onder dit embargo vallen, om aandelen te houden en de daaraan verbonden rechten uit te oefenen, evenals op de betalingsstromen die aan dit aandeelhouderschap verbonden zijn. Uitgezonderd zoals vermeld in Deel 3.1.1 van dit Hoofdstuk I ("Beschrijving van de aan de Aandelen Verbonden Rechten"), voorziet de Belgische wetgeving of de voorgestelde statuten van BarcoNet, respectievelijk New Barco, geen bijzondere beperkingen die het recht om aandelen te bezitten of het stemrecht van de aandelen in BarcoNet, respectievelijk New Barco, uit te oefenen, beperken voor aandeelhouders die geen burgers of inwoners zijn van België.
3.8
LOCK-UP VOOR DE HOOFDAANDEELHOUDER
Het aantal aandelen van BarcoNet en New Barco dat beschikbaar is voor verkoop op de openbare markt na de opneming tot notering, wordt beperkt door "lock-up"-overeenkomsten die in het kader van deze notering zullen worden aangegaan door GIMV N.V., de Hoofdaandeelhouder van BarcoNet, respectievelijk New Barco. GIMV N.V. verklaarde zich akkoord om tijdens een periode van 180 dagen na de eerste notering van de aandelen van BarcoNet, haar aandelen van BarcoNet niet te koop aan te bieden, te verkopen, overeenkomsten aan te gaan om te verkopen, in pand te geven of op enige andere wijze van de hand te doen. GIMV N.V. zal bovendien 1.241.047 van haar aandelen van BarcoNet bij Petercam N.V. deponeren gedurende een periode van 30 dagen na de datum van de eerste notering van de aandelen van BarcoNet. Tenzij anders overeengekomen tussen GIMV N.V. en Petercam N.V., kan Petercam N.V. deze aandelen, geheel of gedeeltelijk, verkopen in de markt tegen een prijs die niet lager is dan de ondergrens van de indicatieve prijsvork elders opgenomen in dit prospectus of enige bijlage daarbij. Indien, en in de mate dat, Petercam N.V. enige van deze aandelen heeft verkocht, kan zij deze aandelen terugkopen in de markt voor rekening van GIMV N.V. en de koers van de aandelen ondersteunen, doch enkel aan een marktprijs waardoor dergelijke verrichtingen (bestaande uit aankopen en verkopen) geen aanleiding geven tot een verlies voor GIMV N.V. Na de periode van 30 dagen, zal GIMV N.V. gerechtigd zijn de overblijvende aandelen en het resultaat van voormelde verrichtingen te ontvangen, en zal er een bericht worden gepubliceerd betreffende het gebruik van voormelde aandelen. Het doel van het voorgaande zal erin bestaan om de markt te stabilizeren en de liquiditeit van de aandelen van BarcoNet te verhogen gedurende de eerste dagen na hun afzonderlijke notering.
51
GIMV N.V. verklaarde zich tevens akkoord om tijdens een periode van 180 dagen na de eerste notering van de aandelen van New Barco, haar aandelen van New Barco niet te verkopen of anderszins van de hand te doen zonder voorafgaande toestemming van Petercam N.V. Petercam kan de aandelen die onder de hogervermelde lock-up-overeenkomsten vallen, geheel of gedeeltelijk vrijgeven.
52
4.
RISICO'S VERBONDEN AAN DE SPLITSING EN DE NOTERING VAN DE AANDELEN EN VVPR STRIPS
De volgende "risicofactoren" moeten worden gelezen in samenhang met de risicofactoren die elders in dit prospectus worden besproken.
Risico's verbonden aan de Splitsing Na de Inwerkingtreding van de Splitsing kunnen schuldeisers van Barco bijkomende zekerheden eisen van BarcoNet en New Barco om hun rechten veilig te stellen. Overeenkomstig de Belgische Vennootschappenwet hebben schuldeisers van Barco, waarvan de nog niet betaalde of niet vervallen vorderingen tegenover Barco dateren van voor de publicatie van de splitsing van Barco in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, het recht om binnen de twee maanden na deze publicatie bijkomende zekerheden van BarcoNet en New Barco te eisen teneinde hun oorspronkelijke vorderingen of rechten te vrijwaren. De nieuwe rechtspersoon of schuldenaar (nl. BarcoNet of New Barco) waaraan de desbetreffende vordering zal zijn toegescheiden, kan deze vordering voor bijkomende zekerheden afweren mits voldoening van de oorspronkelijke waarde, na aftrek van het disconto. Wanneer er geen overeenstemming wordt bereikt over de vordering tot bijkomende zekerheden, of de betaling van de waarde van de oorspronkelijke vordering na aftrek van het disconto, kunnen de schuldeiser en de betrokken nieuwe schuldenaar elk het geschil voorleggen aan de Voorzitter van de Rechtbank van Koophandel te Kortrijk, België, zetelend zoals in kortgeding. De Voorzitter van de Rechtbank van Koophandel kan bijkomende zekerheden opleggen of de vraag naar bijkomende zekerheden verwerpen, gelet op de oorspronkelijke waarborgen en voorrechten waarover de schuldeiser beschikt, of de kredietwaardigheid van de nieuwe schuldenaar. Indien de door de Voorzitter opgelegde bijkomende zekerheid niet binnen de door de Rechtbank vastgelegde termijn is gesteld, wordt de oorspronkelijke vordering onverwijld opeisbaar. In dat geval zijn zowel BarcoNet als New Barco hoofdelijk gehouden tot nakoming van de oorspronkelijke vordering. Na de Inwerkingtreding van de Splitsing zal New Barco bepaalde overgangsdiensten aan BarcoNet leveren. Hoewel er maatregelen zullen worden genomen om BarcoNet na de splitsing van Barco als een, ten opzichte van New Barco, autonome entiteit te laten bestaan, zal New Barco bepaalde overgangsdiensten aan BarcoNet blijven leveren om een vlotte overgang voor BarcoNet mogelijk te maken. BarcoNet en New Barco zullen een afzonderlijke overeenkomst aangaan waarin, mits ondertekening, verschillende aspecten zoals overgangsdiensten, productie en leveranciers, eigendom van en licenties op software en handelsmerken, voor een overgangsperiode na de Inwerkingtreding van de Splitsing zullen worden geregeld. De contractuele verplichtingen onder deze overeenkomst kunnen tijdelijk een zekere mate van afhankelijkheid veroorzaken voor BarcoNet ten opzichte van New Barco. Verder kan niet worden uitgesloten dat, hoewel New Barco contractueel gebonden zal zijn om deze diensten aan BarcoNet te verlenen, deze diensten niet altijd op dezelfde wijze zullen worden geleverd, en dat BarcoNet niet dezelfde voordelen kan behalen, als toen de Barco Communication Systems activiteit nog deel uitmaakte van Barco. Hoewel deze overgangsovereenkomst zal worden afgesloten met het oog op een vlotte overgang voor BarcoNet, kan bovendien niet worden gewaarborgd dat BarcoNet, bij beëindiging van deze overeenkomst, de overgangsdiensten zo nodig zelf tijdelijk kan opvangen en/of dit kan doen aan voorwaarden, inclusief de prijs, die even gunstig zijn als deze voorzien in de overeenkomst met New Barco.
53
Er kan niet worden gewaarborgd dat na de splitsing van Barco de resterende activiteiten van New Barco juridisch zullen worden gesplitst of afgestoten. De splitsing van Barco in BarcoNet en New Barco is, volgens de Raad van Bestuur van Barco, een essentieel onderdeel van de nieuwe strategie van Barco om haar huidige structuur te herdefiniëren en aan te passen aan een voortdurend veranderende economische en financiële omgeving. Barco is ervan overtuigd dat haar activiteiten een voldoende omvang en maturiteit hebben bereikt om onafhankelijk verder te bestaan en dat om te kunnen groeien en te genieten van huidige en toekomstige opportuniteiten in hun respectieve markten, de activiteiten nog onafhankelijker moeten worden via een volledige juridische scheiding en eventueel een afzonderlijke notering. Verder is Barco van oordeel dat een afzonderlijke notering niet alleen zal leiden tot specifieke koers/winst verhoudingen voor elk van de respectieve ondernemingen, waarvan aangenomen wordt dat deze hoger zullen zijn dan de bestaande koers/winst verhouding van Barco, maar ook tot de creatie van gespecialiseerde aandelen voor beleggers in bepaalde types van markten. Dit zou elk van de respectieve activiteiten van Barco en uiteindelijk ook de aandeelhouders van Barco ten goede komen. De bovenstaande mening is gebaseerd op bepaalde analyses, ramingen en hypotheses inzake de economische, commerciële en financiële toestand van Barco en marktvooruitzichten in het algemeen, die Barco op het ogenblik van de publicatie van dit prospectus redelijk leken, maar die inherent onderhevig zijn aan belangrijke bedrijfsgebonden, economische, financiële en concurrentiële onzekerheden en onvoorziene gebeurtenissen waarvan velen buiten de controle van Barco vallen en die al in belangrijke mate gewijzigd kunnen zijn op het ogenblik dat het splitsingsvoorstel aan de aandeelhouders wordt voorgelegd voor goedkeuring. Verder kan niet worden gewaarborgd dat de andere activiteiten van Barco op dezelfde wijze zullen worden gesplitst als "Barco Communication Systems", en mogelijk "Barco Graphics". De beslissing of andere activiteiten van New Barco juridisch zullen worden afgesplitst, na de splitsing van Barco, hangt onder meer af van de volgende factoren: •
de financiële toestand van New Barco,
•
de financiële en economische toestand en de mogelijkheid voor elk van de betrokken activiteiten om verder te blijven bestaan als een onafhankelijke rechtspersoon die los staat van New Barco,
•
de toestand van de markt waarin de betrokken activiteiten plaatsvinden,
•
de toestand van de nationale en internationale aandelenbeurzen en meer in het bijzonder van de beurzen voor technologiewaarden,
•
in zover vereist, de goedkeuring van de aandeelhouders en/of de Raad van Bestuur voor het afstoten van de betrokken activiteiten, en
•
de visie van de markt en marktanalisten op een verdere reorganisatie van de activiteiten van Barco.
Bovendien kan niet worden gewaarborgd dat de afscheiding van de andere activiteiten van Barco de vorm zal nemen van een splitsing met een afzonderlijke notering van de aandelen van de nieuwe entiteiten. Het is mogelijk dat New Barco haar activa of aandelen van de betrokken activiteit zal kunnen overdragen aan een derde partij tegen commerciële en financiële voorwaarden die volgens New Barco gunstiger zijn voor New Barco en/of haar aandeelhouders dan de op het moment van de voorgestelde overdracht geldende voorwaarden van de aandelenbeurzen en meer in het bijzonder de beurzen voor technologiewaarden.
54
Risico's verbonden aan de Notering van Aandelen en VVPR Strips Er is geen voorafgaande markt voor de Aandelen en VVPR Strips. Met uitzondering van de notering van de aandelen en VVPR strips van Barco op de Eerste Markt van Euronext Brussels, zal er voorafgaand aan de notering van de Aandelen en de VVPR Strips op de Eerste Markt van Euronext Brussels, geen publieke markt voor de Aandelen en VVPR Srtips zijn. Er kan niet gewaarborgd worden dat er zich enige markt voor de Aandelen en VVPR Strips zal ontwikkelen of in stand zal blijven. Verder is de initiële referentieprijs van de aandelen van BarcoNet en New Barco waartegen de afzonderlijke verhandeling van de aandelen zal starten en die wordt vastgelegd door de Marktautoriteit van Euronext Brussels, niet noodzakelijk indicatief voor de prijs die bij de start van de afzonderlijke verhandeling van de Aandelen zal gelden. Daarenboven kan de prijs van de aandelen van Barco ook niet indicatief zijn voor de prijs van de Aandelen na de eerste notering op de Eerste Markt van Euronext Brussels. Na de notering van de Aandelen kan de prijs van de Aandelen dalen als gevolg van de verkoop of de indruk dat een verkoop zal plaatsvinden van grote aandelenvolumes. Na de notering kan de aandelenprijs dalen als gevolg van de verkoop van een belangrijke hoeveelheid aandelen van BarcoNet, respectievelijk New Barco, op de publieke markt, of doordat de indruk bestaat dat een groot volume van deze aandelen te koop wordt of te koop zal worden aangeboden. Voorts dient te worden opgemerkt dat het aantal aandelen van BarcoNet en New Barco dat na hun eerste notering beschikbaar is voor verkoop op de publieke markt, zal worden beperkt door lock-up-overeenkomsten die zullen worden aangegaan door GIMV N.V., de Hoofdaandeelhouder van BarcoNet, respectievelijk New Barco, zoals verder toegelicht in Deel 3.8 van Hoofdstuk I van dit prospectus. Naast het nadelig effect dat een prijsdaling kan hebben voor de aandeelhouders van BarcoNet, respectievelijk New Barco, kan een dergelijke daling ook de mogelijkheid van BarcoNet, respectievelijk New Barco, bemoeilijken om nieuw kapitaal te verwerven via de uitgifte van bijkomende aandelen of andere effecten. Er kan niet worden gewaarborgd dat Euronext zich na de fusie van Société des Bourses Françaises, Amsterdam Exchanges en Brussels Exchanges zal ontwikkelen in een stabiele en liquide markt voor de Aandelen en VVPR Strips. Er werd een aanvraag ingediend voor de toelating tot notering van alle Aandelen en VVPR Strips op de Eerste Markt van Euronext Brussels. Er kan niet worden gewaarborgd dat Euronext Brussels zich zal ontwikkelen tot een stabiele en liquide effectenmarkt noch dat prijsschommelingen op Euronext Brussels de marktprijs van de Aandelen en/of VVPR Strips niet nadelig zullen beïnvloeden. De Aandelen en VVPR Strips kunnen een volatiel koersverloop kennen. De koers van de aandelen en VVPR strips van BarcoNet, respectievelijk New Barco, zal waarschijnlijk zeer volatiel zijn en zou significante schommelingen kunnen ondergaan als reactie op factoren zoals de huidige en verwachte variaties in de bedrijfsresultaten van BarcoNet, respectievelijk New Barco, de bekendmaking van technologische vernieuwingen of nieuwe diensten door BarcoNet, respectievelijk New Barco, of haar concurrenten, wijzigingen in de financiële ramingen van beursanalisten, de bekendmaking door BarcoNet, respectievelijk New Barco, of haar concurrenten van belangrijke overnames, strategische allianties, joint ventures of kapitaalstoezeggingen, de toevoeging of het vertrek van medewerkers die een topfunctie bekleden, de verkoop van aandelen of andere effecten van BarcoNet, respectievelijk New Barco, op de open markt en andere gebeurtenissen of factoren die in vele gevallen buiten de controle van BarcoNet, respectievelijk New Barco, vallen. Bovendien waren in het verleden de beurzen in het algemeen en de beurzen voor technologiewaarden en ondernemingen met Internet-infrastructuur verbonden activiteiten in het bijzonder, onderhevig aan extreme koersen volumeschommelingen die vaak geen verband hielden met, of een buitensporige reactie waren op, de 55
bedrijfsprestaties van deze ondernemingen. De koers van de aandelen van sommige technologiebedrijven weerspiegelen substantieel hoge waarderingen. Er kan niet worden gewaarborgd dat deze koersen en waarderingen behouden zullen blijven. Daarnaast kan, na de splitsing, een belangrijke herschikking van de Aandelen plaatsvinden waardoor de volatiliteit en liquiditeit van de Aandelen en VVPR Strips hoger, dan wel lager dan gewoonlijk kan zijn. Deze en andere marktfactoren, in de brede zin van het woord, en industriële factoren kunnen de prijs van de Aandelen en de VVPR Strips negatief beïnvloeden, onafhankelijk van de exploitatieresultaten van BarcoNet, respectievelijk New Barco. Bepaalde clausules in de statuten van BarcoNet en New Barco en bepaalde voorschriften in de Belgische wetgeving kunnen een overname van BarcoNet en New Barco bemoeilijken. De statuten van BarcoNet, respectievelijk New Barco, zullen een aantal clausules bevatten die tot gevolg kunnen hebben dat het management van de respectieve onderneming zich kan verzetten tegen overnames, zoals: •
het recht van de Raad van Bestuur om in het kader van het toegestaan kapitaal bijkomende aandelen, converteerbare obligaties en warranten uit te geven tegen de volgens haar gepaste voorwaarden, met of zonder opheffing of beperking van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders, of via inbreng in natura;
•
het recht van de Raad van Bestuur om aandelen in te kopen ter vermijding van een ernstig dreigend nadeel voor de vennootschap.
Daarenboven bestaan er verschillende bepalingen in de Belgische Vennootschappenwet en sommige andere bepalingen in de Belgische wetgeving, zoals de verplichting om belangrijke participaties bekend te maken, de controle over fusies en de reglementering inzake het openbaar overnamebod, die van toepassing kunnen zijn op de respectieve vennootschappen en die een vijandig overnamebod, fusie, verandering in het management of enige andere controlewijziging, bemoeilijken. Al deze maatregelen en bepalingen zijn bedoeld om BarcoNet en New Barco minder kwetsbaar te maken voor een ongewenst overnamebod en kunnen bijgevolg als effect hebben een overnamebod door een derde partij substantieel te ontmoedigen. Dergelijke bepalingen kunnen er evenwel tevens de oorzaak van zijn dat de aandeelhouders hun aandelen niet met een premie kunnen verkopen.
56
HOOFDSTUK II BARCONET
1.
ALGEMENE INFORMATIE OVER BARCONET
1.1
ALGEMENE INFORMATIE OVER BARCONET
Naam:
BarcoNet
Maatschappelijke Zetel:
De maatschappelijke zetel van BarcoNet zal gevestigd worden te Luipaardstraat 12, 8500 Kortrijk, België. Het telefoon- en het faxnummer van BarcoNet zal respectievelijk +32 (0)56 44.50.00 en +32 (0)56 44.50.10 zijn.
Oprichtingsdatum en Duur:
Aan de buitengewone aandeelhoudersvergadering die over de splitsing van Barco moet beslissen, zal worden voorgesteld BarcoNet op te richten voor onbepaalde duur.
BTW Nummer:
Bij de Inwerkingtreding van de Splitsing en de oprichting van BarcoNet zal de vennootschap haar inschrijving bij de Belgische BTW-administratie aanvragen.
Handelsregister:
Bij de Inwerkingtreding van de Splitsing en de oprichting van BarcoNet zal de vennootschap haar inschrijving aanvragen bij het Handelsregister van Kortrijk, België.
Toepasselijke Wetgeving
BarcoNet zal worden opgericht volgens, en zal onderworpen zijn, aan de wetgeving van het Koninkrijk België.
Juridische Vorm:
BarcoNet zal de juridische vorm aannemen van een naamloze vennootschap (N.V.).
Aansprakelijkheid van de Aandeelhouders van BarcoNet:
Overeenkomstig de Belgische Vennootschappenwet zal de aansprakelijkheid van de aandeelhouders beperkt zijn tot het bedrag van hun inbreng in het kapitaal van BarcoNet.
Maatschappelijk Doel:
Overeenkomstig artikel 3 van de statuten zal BarcoNet als maatschappelijk doel hebben: het ontwerp, de ontwikkeling, de fabricatie, assemblage, de verkoop, de installatie en/of implementatie van alle welkdanige technologische producten en systemen, hardware en software, benodigdheden, componenten en onderdelen, in welke materialen ook, die onder meer verband kunnen houden met het capteren, bewerken, transporteren en weergeven van multimedia signalen over breedbandkanalen en domeinen die daaruit evolueren -, zowel in het binnenland als in het buitenland, in de meest brede betekenis van het woord en al wat daarmede rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt. De vennootschap mag op om het even welke wijze alle intellectuele rechten, merken, tekeningen, modellen, licenties en patenten verwerven, toestaan, 57
uitbaten, te gelde maken en vervreemden. De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of vennootschappen die hetzelfde, een gelijksoortig of een samengaand doel hebben of die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen, haar grondstoffen kunnen leveren of de afzet van haar producten kunnen vergemakkelijken. De vennootschap mag rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan de werking van andere maatschappijen, vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden of verenigingen, borg stellen en aval verlenen, voorschotten en kredieten toestaan en hypothecaire en andere zekerheden verstrekken. De voorafgaande opsommingen zijn niet beperkend en dienen in de meest uitgebreide zin te worden opgevat. De vennootschap heeft tevens tot doel zowel in België als in het buitenland, onder eender welke vorm participaties te verwerven en/of aan te houden in bestaande en nog op te richten maatschappijen, vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden of andere verenigingen. Zij kan deze participaties beheren, ten gelde maken en valoriseren, onder meer door deel te nemen aan het bestuur en het toezicht van de onderneming waarin zij participeert en door ze technische, administratieve, juridische en financiële bijstand te verlenen. De vennootschap beoogt de verdere gunstige ontwikkeling van de vennootschappen waarin zij participeert te stimuleren, te plannen en te coördineren, o.m. via reorganisaties en herstructureringen. De vennootschap kan tevens in het raam van haar thesauriebeheer, rechtstreeks of via vestigingen in België of in het buitenland, financiële activa verwerven of verkopen. De vennootschap kan bovendien alles doen wat rechtstreeks of onrechtstreeks tot de verwezenlijking van haar doelstellingen, in de ruimste zin, kan bijdragen.
1.2
ALGEMENE INFORMATIE OVER HET KAPITAAL VAN BARCONET
De hierna volgende beschrijving van Barco's en, vanaf de Inwerkingtreding van de Splitsing, van BarcoNets kapitaal en andere financiële instrumenten is niet exhaustief, maar bevat enkel elementen die volgens BarcoNet van materieel belang zijn voor de doeleinden van dit prospectus. 1.2.1 Barco's Kapitaal vóór de Splitsing Sinds 27 juni 2000 bedraagt Barco's maatschappelijk kapitaal 65.716.650,70 EUR, vertegenwoordigd door 12.410.479 aandelen die elk 1/12.410.479ste deel van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.
58
De onderstaande tabel geeft een chronologisch overzicht van de evolutie van Barco's kapitaal, met uitzondering van eventuele uitgiftepremies die de laatste drie boekjaren zouden zijn betaald. Bedragen in de tabel die verwijzen naar data vóór 10 mei 2000 waren oorspronkelijk in Belgische frank, maar worden hier terwille van de lezer voorgesteld in Euro, na omrekening aan de officiële conversiekoers van 40,3399 BEF voor 1,00 EUR. Transactie
Kapitaalverhoging (€)
Aantal uitgegeven aandelen
Totaal uitstaand kapitaal (€)
Aantal uitstaande aandelen
24 juni 1997............... Uitoefening van warranten en van warranten verbonden aan obligaties
321.170,55
60.542
64.941.661,92
12.264.382
27 december 1997 ....... Uitoefening van opties (krachtens artikel 45 van de Belgische Wet van 27 december 1984)
129.418,86
24.396
65.071.080,79
12.288.778
30 juni 1998............... Uitoefening van warranten verbonden aan obligaties
230.360,91
43.424
65.301.441,69
12.332.202
22 december 1998 ....... Uitoefening van opties (krachtens artikel 45 van de Belgische Wet van 27 december 1984)
117.864,74
22.218
65.419.306,44
12.354.420
29 juni 1999............... Uitoefening van warranten verbonden aan obligaties
101.732,48
19.177
65.521.038,92
12.373.597
23 december 1999 ....... Uitoefening van opties (krachtens artikel 45 van de Belgische Wet van 27 december 1984)
13.511,63
2.547
65.534.550,55
12.376.144
15 februari 2000 ......... Uitoefening van warranten verbonden aan obligaties
121.037,09
22.816
65.655.587,64
12.398.960
12,37
0
65.655.600
12.398.960
61.050,70
11.519
65.716.650,70
12.410.479
Datum
10 mei 2000 ............... Incorporatie van beschikbare reserves in het kapitaal 27 juni 2000............... Uitoefening van warranten verbonden aan obligaties
1.2.2 BarcoNet’s Kapitaal Er zal voorgesteld worden aan de algemene aandeelhoudersvergadering die over de splitsing van Barco en de oprichting van BarcoNet en New Barco zal beslissen, om het maatschappelijk kapitaal van BarcoNet vast te stellen op 12.658.036,39 EUR, vertegenwoordigd door 24.820.958 aandelen, die elk 1/24.820.958sten van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. Verder zal aan de aandeelhouders voorgesteld worden een aantal converteerbare obligaties, warranten en opties van BarcoNet uit te geven zoals besproken in de volgende paragrafen. In de formules die hierna vermeld worden inzake de bepaling van de uitoefeningsprijs van de warranten en opties, wordt gerefereerd naar de eerste slotkoers van de aandelen die volgt op de aanvang van de verhandeling van de aandelen van BarcoNet en New Barco. Hierbij dient opgemerkt te worden dat de eerste slotkoers de respectieve koers is van de aandelen van BarcoNet en New Barco op het einde van de eerste dag van notering na de Inwerkingtreding van de Splitsing wanneer voor de aandelen van zowel BarcoNet als New Barco een afzonderlijke slotkoers op de Eerste Markt van Euronext Brussels zal worden vastgesteld. 1.2.3 Converteerbare Obligaties (a)
Algemeen
Op 29 november 1995 heeft Barco een lening uitgegeven voor een bedrag van 269.600.000 BEF (of 6.683.209,43 EUR). De lening wordt vertegenwoordigd door 80.000 converteerbare obligaties, waarvan nog geen 59
enkele is omgezet. De nominale waarde van elke converteerbare obligatie bedraagt 3.370 BEF (of 83,54 EUR). De converteerbare obligaties kunnen de vorm aannemen van obligaties op naam of aan toonder. De converteerbare obligaties hebben een looptijd van 10 jaar. De toepasselijke jaarlijkse interest bedraagt 7,48 %. De converteerbare obligaties zijn vrij overdraagbaar. De houders van de converteerbare obligaties kunnen maandelijks de omzetting van hun obligaties vragen. De omzetting van de obligaties geschiedt in de verhouding van 1 converteerbare obligatie voor 1 aandeel van Barco. De houders van converteerbare obligaties hebben het recht om de onmiddellijke terugbetaling van hun obligatie te vragen voor een bedrag gelijk aan de nominale waarde van de nog uitstaande converteerbare obligaties, verminderd met een bepaalde discontovoet. De converteerbare obligatie wordt niet gegarandeerd door een bepaalde zekerheid. De voorwaarden van uitgifte van de converteerbare obligaties voorzien in enkele aanpassingsmechanismen toepasbaar in geval van bepaalde kapitaaloperaties uitgevoerd door Barco. Er is geen specifiek mechanisme voorzien in geval van een splitsing. (b)
Splitsing van de Converteerbare Obligaties
Afhankelijk van de Inwerkingtreding van de Splitsing zal elke converteerbare obligatie opgesplitst worden in twee afzonderlijke converteerbare obligaties waarvan de ene zal opgenomen worden door BarcoNet en de andere door New Barco. De modaliteiten van de converteerbare obligaties zullen in hoofdzaak dezelfde blijven, behoudens een wijziging in de prijs tegen dewelke de obligaties in aandelen kunnen worden omgezet, die gebaseerd zal worden op de verhouding om het eigen vermogen van Barco te splitsen. Op basis van de hiervoor vermelde verhouding zal, afhankelijk van de Inwerkingtreding van de Splitsing, de converteerbare lening toegescheiden worden aan BarcoNet voor een bedrag van 51.929.101 BEF (of 1.287.288,79 EUR). De converteerbare lening zal vertegenwoordigd worden door 160.000 converteerbare obligaties wat de houder ervan het recht geeft de obligaties om te zetten in 160.000 gewone aandelen van BarcoNet op basis van in hoofdzaak dezelfde modaliteiten als de initiële modaliteiten van de converteerbare obligaties, met dien verstande dat de omzettingsprijs 324,41 BEF (of 8,04 EUR) zal bedragen. Daarnaast zal de converteerbare lening aan New Barco toegescheiden worden voor een bedrag van 217.670.899 BEF (of 5.395.920,64 EUR). De converteerbare lening zal vertegenwoordigd worden door 80.000 converteerbare obligaties wat de houder ervan het recht geeft de obligaties om te zetten in 80.000 gewone aandelen van New Barco op basis van in hoofdzaak dezelfde modaliteiten als de initiële modaliteiten van de converteerbare obligaties, met dien verstande dat de omzettingsprijs 2.721,14 BEF (of 67,46 EUR) zal bedragen. De verworven interest die voortkomt uit de obligaties op het tijdstip van de splitsing, zal betaald worden door New Barco en BarcoNet in verhouding tot de hoofdsom van de obligatielening op de normaal voorziene vervaldag. 1.2.4 Obligatielening met Warranten (a)
Algemeen
Op 8 februari 1995 gaf Barco een obligatielening uit in twee schijven, zijnde een schijf voor een bedrag van 6.500.000 BEF (of 161.130, 79 EUR) (hierna de "eerste schijf") en een tweede schijf voor een bedrag van 19.999.500 BEF (of 495.774,65 EUR) (hierna de "tweede schijf"). De tweede schijf staat nog steeds uit en wordt vertegenwoordigd door 13.333 obligaties met een nominale waarde van 1.500 BEF (of 37,18 EUR) per obligatie. Een aantal werknemers van Barco heeft de uitgifte van de tweede schijf onderschreven. De obligatie heeft een looptijd van tien jaar en nam een aanvang op 9 maart 1995. De toepasselijke jaarlijkse interest bedraagt 5 %. De obligatie wordt niet door een bepaalde zekerheid gegarandeerd. Aan elke obligatie werden in totaal 15 warranten gehecht. De warranten zijn afscheidbaar van de obligatie. Zowel de obligaties als de warranten zijn aan toonder. Elke warrant geeft de houder ervan het recht om in te schrijven op één nieuw aandeel Barco tegen een uitoefenprijs die overeenstemt met het gemiddelde van de slotkoersen van het Barco aandeel gedurende de 30 dagen voorafgaand aan de dag waarop de uitgifte is 60
aangevangen, d.i. 2.377 BEF (of 58,92 EUR). De warranten kunnen uitgeoefend worden in verschillende schijven: per obligatie kunnen tussen 1997 en 2002 jaarlijks 2 warranten uitgeoefend worden en tussen 2003 en 2005 jaarlijks 1 warrant. Eens de warranten uitoefenbaar worden, kunnen ze slechts uitgeoefend worden tussen 20 januari en 7 februari of tussen 1 juni en 20 juni van het betreffende jaar. Behoudens bepaalde uitzonderingen zijn de obligaties en warranten niet overdraagbaar. Tot op 31 juli 2000 werden 70.968 warranten uitgeoefend. Bijgevolg zijn nog 129.027 warranten uitoefenbaar. (b)
Splitsing van de Obligatie en de Warranten
Na de Inwerkingtreding van de Splitsing zal de tweede schijf van 19.999.500 BEF (of 495.774,65 EUR) helemaal toegescheiden worden aan New Barco. Afhankelijk van de Inwerkingtreding van de Splitsing zal elke warrant omgezet worden in drie warranten, d.i. twee warranten die elk de houder ervan het recht geven in te tekenen op één aandeel van BarcoNet en één warrant die de houder ervan het recht geeft in te tekenen op één aandeel van New Barco. De modaliteiten van de warranten zullen in hoofdzaak dezelfde blijven, behoudens de hierna beschreven wijziging van de uitoefenprijs van de warranten. Na de splitsing van Barco zal de uitoefenprijs van de warranten die de houder het recht geven om in te tekenen op één aandeel van BarcoNet, gelijk zijn aan de initiële uitoefenprijs van de warranten van Barco voorafgaand aan de splitsing, vermenigvuldigd met een breuk waarvan de teller gelijk is aan de slotkoers van één aandeel van BarcoNet bij de eerste notering na de splitsing en waarvan de noemer gelijk is aan de som van de slotkoers van twee aandelen van BarcoNet en één aandeel van New Barco op bij de eerste notering na de splitsing van Barco. De uitoefenprijs van de warranten die de houder het recht geven om in te tekenen op één aandeel van New Barco zal gelijk zijn aan de initiële uitoefenprijs van de warranten van Barco voorafgaand aan de splitsing, vermenigvuldigd met een breuk waarvan de teller gelijk is aan de slotkoers van één aandeel van New Barco bij de eerste notering na de splitsing en waarvan de noemer gelijk is aan de som van de slotkoers van twee aandelen van BarcoNet en één aandeel van New Barco op bij de eerste notering na de splitsing van Barco. Bovenvermelde berekeningsmethode om de uitoefeningsprijs van de warranten van BarcoNet en New Barco te bepalen, kan als volgt worden samengevat:
TA P A = P O × (2 ×TA )+ TB
TB P B = PO × (2 ×TA )+ TB
Waarbij: PO =
De initiële uitoefenprijs van de warranten van Barco voorafgaand aan de splitsing.
PA =
De uitoefenprijs van de warranten die de houder het recht geven in te tekenen op één aandeel van BarcoNet.
PB =
De uitoefenprijs van de warranten die de houder het recht geven in te tekenen op één aandeel van New Barco.
TA =
De slotkoers van één aandeel van BarcoNet bij de eerste notering na de splitsing.
TB =
De slotkoers van één aandeel van New Barco bij de eerste notering na de splitsing.
De uitoefenprijs zal worden berekend in Euro en zal worden afgerond tot op twee cijfers na de komma. Alhoewel het aantal warranten van BarcoNet en New Barco vastgesteld zal worden bij de Inwerkingtreding van
61
de Splitsing, zal de uitoefenprijs van de respectieve warranten slechts bepaald worden eens de eerste respectieve slotkoers van de aandelen van BarcoNet en New Barco vastgesteld zijn na de eerste notering van de aandelen op de Eerste Markt van Euronext Brussels. 1.2.5 Aandelenoptieplannen De bespreking hierna onder (a) tot en met (c) houdt verband met de gevolgen van de splitsing van Barco voor de bestaande aandelenoptieplannen, die bestaan uit opties toegekend krachtens artikel 45 van de Belgische Wet van 27 december 1984, en uit warranten. Deze aandelenoptieplannen voorzien in bepaalde incentives, gebaseerd op aandelen, hoofdzakelijk bestemd voor personeelsleden en andere medewerkers van Barco, en zullen bijgevolg onderhevig zijn aan een splitsings- en omzettingsmechanismen dat verschilt van het mechanisme, beschreven onder 1.2.3 en 1.2.4 hierboven, dat van toepassing is op de splitsing van de converteerbare obligaties. Bij gebrek aan specifieke wettelijke bepalingen en commentaren door de Belgische fiscale autoriteiten over de fiscale implicaties van de splitsing en omzetting van warranten en opties, heeft Barco een ruling aangevraagd bij de centrale belastingsadministratie ter bevestiging dat de specifieke splitsings- en omzettingsmechanismen voor de warranten / opties een fiscaal neutrale operatie inhouden. Op de datum van dit prospectus is er echter nog geen beslissing ontvangen. Daarnaast, zoals beschreven onder (d), zal bij de Inwerkingtreding van de Splitsing aan de algemene vergadering der aandeelhouders die zal beslissen over de splitsing van Barco en de oprichting van BarcoNet en New Barco, voorgesteld worden om nieuwe warranten van BarcoNet, respectievelijk New Barco, uit te geven. (a)
Algemene Beschrijving van de Opties
Op 30 maart 1992 keurden de aandeelhouders van Barco een modelovereenkomst goed om een totaal van 100.000 opties toe te kennen krachtens artikel 45 van de Belgische Wet van 27 december 1984. Op 30 juni 1996 keurde Barco een gelijkaardige modelovereenkomst goed om een totaal van 150.000 opties toe te kennen krachtens artikel 45 van de Wet van 27 december 1984. De opties werden toegekend aan een aantal werknemers van Barco. Heden staat nog een totaal van 52.400 opties open. De uitoefenprijs van de opties werd vastgelegd overeenkomstig de prijscourant opgemaakt door de Belgische belastingsadministratie, overeenkomstig het Koninklijk Besluit van 16 december 1926 en het Koninklijk Besluit van 31 maart 1936 en in overeenstemming met artikel 45 van de Wet van 27 december 1984, en die gepubliceerd is in de maand voorafgaand aan de maand waarin de optie-overeenkomst werd ondertekend. De opties kunnen niet worden uitgeoefend binnen de eerste twee jaar volgend op de dag van de toekenning. De opties hebben een looptijd van zes jaar, beginnend vanaf de dag van de toekenning. De opties kunnen jaarlijks uitgeoefend worden tussen 1 december en 15 december. De opties worden ongeldig in geval dat de optiehouder niet langer tewerkgesteld wordt door Barco of door een van zijn dochterondernemingen. De volgende tabel geeft een overzicht van een aantal relevante details van de opties die reeds zijn toegekend: Periode
Uitgeoefend
Vervallen
Uitoefenbaar
........ ........ ........
136.402 94.639 61.235
89.272 88.809 12.925
47.130 7.101 0
0 4.090 48.310
........................
292.276
191.006
54.231
52.400
Van 1986 tot 1991 Van 1992 tot 1996 Van 1996 tot 1997 Totaal
Totaal aantal toegekend
62
Gemiddelde uitoefenprijs (€)
29,95 59,52 144,72
(b)
Algemene Beschrijving van de Warranten
Op 7 juni 1999 keurde Barco de mogelijkheid goed om 400.000 warranten toe te kennen aan bepaalde medewerkers over een periode van 5 jaar. De warranten worden als aandelenopties gebruikt om zo een aandelenoptieplan voor Barco te implementeren. De beslissing om warranten toe te kennen, wordt genomen door de Raad van Bestuur, waarbij een speciaal comité de beslissing neemt omtrent het aantal en de toewijzing van de warranten aan bepaalde personeelsleden, niet-uitvoerende Bestuurders en andere personen die bijdragen tot het succes van Barco. Bij beslissing van de Raad van Bestuur van Barco van 16 september 1999 en 16 mei 2000, werd een totaal van 153.870 warranten toegekend aan personeelsleden, waaronder de medewerkers van Barco in de Verenigde Staten, en aan nietuitvoerende Bestuurders. Op 13 juli 2000 besliste de Raad van Bestuur van Barco over te gaan tot een toekenning van maximum 243.240 warranten aan personeelsleden, niet-uitvoerende Bestuurders en andere personen die bijdragen tot het succes van Barco. Van deze warranten werden er 165.054 warranten toegekend, waarvan er reeds 156.131 werden aanvaard. Verder overweegt Barco de toekenning van 5.166 opties aan de personeelsleden van de filialen in het Verenigd Koninkrijk. Elke warrant geeft aan de warranthouder het recht in te tekenen op één nieuw Barco aandeel. De toekenning van de warranten gebeurt kosteloos. De uitoefenprijs van de warrant wordt vastgelegd door het comité bij de toekenning van de warrant aan een bepaalde persoon en is: •
•
voor personeelsleden, gelijk aan: •
de laagste van (i) de gemiddelde koers van het aandeel van de vennootschap op Euronext Brussels gedurende de dertig dagen die het aanbod voorafgaan, of (ii) de laatste slotkoers die voorafgaat aan de dag van het aanbod van de warrant, of
•
zulke uitoefenprijs als van toepassing onder de vigerende wetgeving voor erkende aandelenoptieplannen in de landen waar het plan ten uitvoer wordt gelegd;
voor personen andere dan personeelsleden, gelijk aan de gemiddelde koers van het aandeel op Euronext Brussels gedurende de dertig dagen die het aanbod voorafgaan.
De warranten hebben een maximum looptijd van 10 jaar. De warranten zijn op naam. De modaliteiten van de warranten voorzien in bepaalde regels die van toepassing zijn in geval van oppensioenstelling, ontslag en overlijden van de warranthouder. De warranten zijn niet overdraagbaar, tenzij in een aantal uitzonderlijke gevallen. De warranten zijn uitoefenbaar vanaf het vierde kalenderjaar na het jaar waarin het aanbod heeft plaatsgevonden. Wanneer de warranten uitoefenbaar zijn, kan de uitoefening plaats vinden gedurende volgende periodes: tussen 1 en 15 juni, 1 en 15 september en 1 en 15 december van elk jaar. De volgende tabel geeft een overzicht van sommige relevante details in verband met de warranten die reeds zijn toegekend: Periode
Van 1999 tot 20 september 2000 .............
Totaal aantal toegekend
Uitgeoefend
318.915
Vervallen
0
63
0
Uitoefenbaar
Gemiddelde uitoefenprijs (€)
0
118,27
(c)
Omzetting van de Warranten en van de Opties
Naar aanleiding van de Inwerkingtreding van de Splitsing, zal elke warrant / optie omgezet worden in drie warranten / opties, nl. twee warranten / opties die elk de houder ervan toelaten in te schrijven op één aandeel van BarcoNet en één warrant / optie die de houder ervan toelaat in te schrijven op één aandeel van New Barco. De modaliteiten van de warranten / opties zullen in hoofdzaak dezelfde blijven behoudens een gepaste wijziging in de uitoefenprijs van de warrant / optie. Na de splitsing van Barco zal de uitoefenprijs van de warranten / opties die de houder ervan toelaten om in tekenen op één aandeel van BarcoNet, gelijk zijn aan de initiële uitoefenprijs van de warrant / optie van Barco, vermenigvuldigd met een breuk waarvan de teller gelijk is aan, hetzij de slotkoers van één aandeel van BarcoNet bij de eerste notering na de splitsing van Barco, hetzij de gemiddelde slotkoers van één aandeel van BarcoNet gedurende de eerste 30 werkdagen vanaf de eerste notering na de splitsing, en waarvan de noemer gelijk is aan, hetzij de som van de slotkoers van twee aandelen van BarcoNet en één aandeel van New Barco bij de eerste notering na de splitsing van Barco, hetzij de som van de gemiddelde slotkoers van twee aandelen van BarcoNet en één aandeel van New Barco gedurende de eerste 30 werkdagen vanaf de eerste notering na de splitsing van Barco. Na de splitsing van Barco zal de uitoefenprijs van de warranten / opties die de houder ervan toelaten om in tekenen op één aandeel van New Barco, gelijk zijn de initiële uitoefenprijs, vermenigvuldigd met een breuk waarvan de teller gelijk is aan, hetzij de slotkoers van één aandeel van New Barco bij de eerste notering na de splitsing van Barco, hetzij de gemiddelde slotkoers van één aandeel van New Barco gedurende de eerste 30 werkdagen vanaf de eerste notering na de splitsing, en waarvan de noemer gelijk is aan hetzij de som van de slotkoers van twee aandelen van BarcoNet en één aandeel van New Barco op de eerste notering na de splitsing van Barco, hetzij de som van de gemiddelde slotkoers van één aandeel van New Barco en twee aandelen van BarcoNet gedurende de eerste 30 werkdagen vanaf de eerste notering na de splitsing van Barco. Bij het bepalen van de uitoefenprijs van de warranten / opties, zal de beslissing om de eerste slotkoers van BarcoNet en New Barco die vastgesteld zal worden bij de eerste notering na de splitsing toe te passen, dan wel het gemiddelde van de slotkoersen gedurende de eerste 30 werkdagen bij de eerste notering na de splitsing, behoudens andersluidende beslissing door de aandeelhoudersvergadering die over de splitsing van Barco en de oprichting van BarcoNet en New Barco zal beslissen, gemaakt worden door de Raad van Bestuur van BarcoNet of New Barco, afhankelijk van onder meer de uitkomst van de ruling die Barco aangevraagd heeft in verband met de specifieke splitsing en de omzettingsmechanismen voor de warranten / opties (zie ook hoger). Bovenvermelde methode om de uitoefenenprijs van de warranten / opties te berekenen kan als volgt worden samengevat:
TA P A = P O × (2 ×TA )+ TB
TB P B = PO × (2 ×TA )+ TB
Waarbij: PO =
De initiële uitoefenprijs van de warrant / optie van Barco voor de splitsing.
PA =
De uitoefenprijs van de warrant / optie die de houder ervan toelaat in te tekenen op één aandeel van BarcoNet.
PB =
De uitoefenprijs van de warrant / optie die de houder ervan toelaat in te tekenen op één aandeel van New Barco.
64
TA =
Hetzij de slotkoers van één aandeel van BarcoNet bij de eerste notering na de splitsing van Barco, hetzij de gemiddelde slotkoers van één aandeel van BarcoNet gedurende de eerste 30 werkdagen vanaf de eerste notering na de splitsing.
TB =
Hetzij de slotkoers van één aandeel van New Barco bij de eerste notering na de splitsing van Barco, hetzij de gemiddelde slotkoers van één aandeel van BarcoNet gedurende de eerste 30 werkdagen vanaf de eerste notering na de splitsing.
De uitoefenprijs zal berekend worden in Euro en zal afgerond worden tot op 2 cijfers na de komma. Na de splitsing van Barco zullen sommige medewerkers tewerkgesteld worden door BarcoNet Group terwijl anderen zullen tewerkgesteld worden door New Barco Group. Tengevolge van de omzetting van de warranten / opties van Barco in warranten / opties van BarcoNet en New Barco, zullen de houders van de oorspronkelijke warranten / opties van Barco tevens warranten / opties bezitten van een (moeder) vennootschap waarin ze niet langer tewerkgesteld zijn. Met het oog daarop werden de houders verzocht te kiezen tussen de volgende mogelijkheden: •
•
voor wat betreft de opties toegekend overeenkomstig de Belgische Wet van 27 december 1984: •
de uitoefening van de opties toegekend overeenkomstig artikel 45 van de Wet van 27 december 1984 op de aandelen van de (moeder)vennootschap van de groep waarin men niet tewerkgesteld is na de splitsing tijdens de eerstvolgende uitoefenperiode na de splitsing, en het behoud van de opties op de aandelen van de (moeder)vennootschap van de groep waarin men tewerkgesteld is na de splitsing (Alternatief A); of
•
de omzetting van de opties op aandelen van de (moeder)vennootschap van de groep waarin men niet tewerkgesteld is in opties op aandelen van de (moeder)vennootschap waarin men wel tewerkgesteld is na de splitsing, en het behoud van de opties op de aandelen van de (moeder)vennootschap van de groep waarin men tewerkgesteld is (Alternatief B);
voor wat betreft de warranten: •
zowel de warranten te behouden van de (moeder)vennootschap waarin men niet langer is tewerkgesteld als de warranten van de (moeder)vennootschap waarin men tewerkgesteld is na de splitsing (Alternatief A), of
•
de omzetting van de warranten van de (moeder)vennootschap waarin men niet langer tewerkgesteld is in warranten van de (moeder)vennootschap waarin men tewerkgesteld is na de splitsing, en het behoud van de overige warranten in de (moeder)vennootschap waarin men tewerkgesteld is (Alternatief B).
Bovenvermelde alternatieven voor de opties die zijn toegekend overeenkomstig de Belgische Wet van 27 december 1984 verschillen van de alternatieven voor de warranten, daar voormelde Wet voorziet dat de persoon die een optie heeft op aandelen van een vennootschap, een werknemer van die vennootschap of een dochtervennootschap moet zijn. Houders van warranten / opties moeten Barco op de hoogte brengen van hun keuze vóór de Inwerkingtreding van de Splitsing. Bij de keuze voor Alternatief B zal de uitoefenprijs aangepast worden overeenkomstig de regels hierboven beschreven. Het aantal warranten / opties zal tevens aangepast worden. Het totaal aantal warranten / opties 65
gehouden door iemand die tewerkgesteld is bij BarcoNet na de splitsing van Barco, zal gelijk zijn aan het initieel aantal aan hem toegekende warranten / opties voorafgaand aan de splitsing, vermenigvuldigd met een breuk waarvan de teller gelijk is aan, de som hetzij van de slotkoers van twee aandelen van BarcoNet en één aandeel van New Barco bij de eerste notering na de splitsing van Barco, hetzij de som van de gemiddelde slotkoers van twee aandelen van BarcoNet en één aandeel van New Barco gedurende de eerste 30 werkdagen vanaf de eerste notering na de splitsing van Barco, en waarvan de noemer gelijk is aan, hetzij de slotkoers van één aandeel van BarcoNet bij de eerste notering na de splitsing van Barco, hetzij de gemiddelde slotkoers van één aandeel van BarcoNet gedurende de eerste 30 werkdagen vanaf de eerste notering. Het totaal aantal warranten / opties gehouden door iemand die werkt voor New Barco na de splitsing van Barco, zal gelijk zijn aan het initieel aantal aan hem toegekende warranten / opties vòòr de splitsing van Barco, vermenigvuldigd met een breuk waarvan de teller gelijk is aan, hetzij de som van de slotkoers van twee aandelen van BarcoNet en één aandeel van New Barco bij de eerste notering na de splitsing van Barco, hetzij de som van de gemiddelde slotkoers van één aandeel van New Barco en twee aandelen van BarcoNet gedurende de eerste 30 werkdagen vanaf de eerste notering na de splitsing van Barco, en waarvan de noemer gelijk is aan, hetzij de slotkoers van één aandeel New Barco bij de eerste notering na de splitsing, hetzij het gemiddelde van de slotkoers van één aandeel van New Barco gedurende de eerste 30 werkdagen volgend op de dag van de splitsing van Barco. Bij het bepalen van het totale aantal warranten / opties, zal de beslissing om in bovenvermelde formules de eerste slotkoers van BarcoNet en New Barco toe te passen, dan wel het gemiddelde van de slotkoersen gedurende de eerste 30 werkdagen vanaf de eerste notering, behoudens andersluidende beslissing door de aandeelhoudersvergadering die over de splitsing van Barco en de oprichting van BarcoNet en New Barco zal beslissen, gemaakt worden door de Raad van Bestuurvan BarcoNet of New Barco, afhankelijk onder meer van de uitkomst van de ruling die Barco aangevraagd heeft in verband met de specifieke splitsing en omzettingsmechanismen voor de warranten / opties (zie ook hoger). Bovenvermelde formule om het totale aantal warranten / opties te berekenen dat zal aangehouden worden door personen tewerkgesteld door BarcoNet of New Barco, kan als volgt worden samengevat:
(2 ×TA )+ T B NA = NO × TA
(2 ×TA )+ TB NB = NO × TB
Waarbij: NO =
Het initieel aantal warranten / opties dat toegekend werd aan personen tewerkgesteld door Barco voor de splitsing van Barco.
NA =
Het initieel aantal warranten / opties die gehouden zullen worden door personen tewerkgesteld door BarcoNet na de splitsing van Barco.
NB =
Het totale aantal warranten / opties die gehouden zullen worden door personen tewerkgesteld door New Barco na de splitsing van Barco.
TA =
Ofwel de eerste slotkoers die zal vastgesteld worden bij de eerste notering na de splitsing, of het gemiddelde van de slotkoersen gedurende de eerste dertig dagen na de splitsing van Barco, voor een aandeel BarcoNet.
TB =
Ofwel de eerste slotkoers die zal vastgesteld worden bij de eerste notering na de splitsing, of het gemiddelde van de slotkoersen gedurende de eerste dertig dagen na de splitsing van Barco, voor een aandeel New Barco.
66
Indien de uitkomst van de formule geen geheel getal oplevert, zal het aantal nieuwe opties worden afgerond naar beneden of naar boven naargelang het aldus bekomen getal na de komma lager is dan 0.5 dan wel 0.5 of hoger. Zowel het aantal warranten / opties toegekend door New Barco en BarcoNet na de splitsing van Barco, als de uitoefenprijs van de warranten / opties toegekend in het raam van de aandelenoptieplannen, kunnen enkel vastgelegd worden in de loop van de maand volgend op de buitengewone algemene vergadering die de splitsing zal goedkeuren. (d)
Bijkomende Warranten
Aan de buitengewone aandeelhoudersvergadering die zal beslissen over de splitsing van Barco en de oprichting van BarcoNet en New Barco, zal worden voorgesteld om een nieuw aandelenoptieplan goed te keuren voor BarcoNet, respectievelijk New Barco. Deze plannen zullen voorzien in de kosteloze toekenning van een totaal van 1.000.000 warranten van BarcoNet en 400.000 warranten van New Barco, gedurende een periode van 5 jaar, aan personeelsleden en niet-uitvoerende Bestuurders van BarcoNet Group, respectievelijk New Barco Group en bepaalde personen die een belangrijke rol spelen in de ontwikkeling en het succes van BarcoNet, respectievelijk New Barco. De uitoefenprijs van de warranten wordt bepaald door een comité op het ogenblik dat de warrant aan een bepaalde persoon wordt toegekend en is: •
•
voor personeelsleden, gelijk aan: •
het laagste bedrag van (i) de gemiddelde koers van de aandelen op Euronext Brussels gedurende de dertig dagen voorafgaand aan het aanbieden van de warranten, of (ii) de laatste slotkoers op de dag voorafgaand aan het aanbieden van de warranten, of
•
de uitoefenprijs zoals van toepassing overeenkomstig de wetgeving van toepassing op kwalificerende aandelenoptieplannen in landen waar het aandelenoptieplan zal uitgevoerd worden, met dien verstande dat deze prijs zo dicht mogelijk moet zijn bij de prijs bepaald overeenkomstig voormelde principes;
voor andere personen dan medewerkers, een bedrag gelijk aan de gemiddelde koers van de aandelen op Euronext Brussels gedurende de dertig dagen voorafgaand aan het aanbieden van de warranten.
De warranten hebben een maximum looptijd van 10 jaar. De modaliteiten van de warranten voorzien in bepaalde regels van toepassing in geval van oppensioenstelling, ontslag en overlijden van de warranthouder. 1.2.6 VVPR Status van Bepaalde Aandelen Deze paragraaf beschrijft hoe Barco de VVPR status van bepaalde aandelen uitgegeven door Barco en de impact van de splitsing van Barco op de VVPR status van deze aandelen, ziet. (a)
Algemeen
Op de datum van dit prospectus bezit Barco 1.894.512 VVPR aandelen die kunnen genieten van een verminderde voorheffing op dividenden van 15 % in plaats van 25 %. Het belastingsvoordeel voortvloeiend uit de VVPR aandelen werd geïntegreerd in VVPR strips die afzonderlijk genoteerd zijn op de Eerste markt van Euronext Brussels.
67
(b)
VVPR Status na de splitsing van Barco
Barco gelooft dat er redelijke argumenten bestaan om te stellen dat de VVPR status van de VVPR aandelen niet zal aangetast worden door de splitsing van Barco, op basis van de belastingsneutraliteit en het continuïteitsprincipe dat splitsingen regelt. Afhankelijk van wat hieronder wordt gesteld, zal bij de Inwerkingtreding van de Splitsing elke VVPR strip omgezet worden in drie VVPR strips, d.i. twee VVPR strips die verband houden met de aandelen van BarcoNet en één VVPR strip die verband houdt met de aandelen van New Barco. De VVPR strips zullen niet materieel geleverd worden als materiële instrumenten aan toonder. 1.2.7 Toegestaan Kapitaal Aan de Aandeelhoudersvergadering van Barco die zal beslissen over de splitsing van Barco en de oprichting van BarcoNet en New Barco, zal worden voorgesteld om de Raad van Bestuur van BarcoNet de bevoegdheid te geven het kapitaal van de vennootschap te verhogen met een maximumbedrag van 6.400.000 EUR. Deze bevoegdheid vervalt vijf jaar na de publicatie van de toelating in het Belgisch Staatsblad. De bevoegdheid kan worden vernieuwd. De Raad van Bestuur zal bevoegd zijn om het kapitaal van BarcoNet te verhogen, mits naleving van bepaalde beperkingen van de Belgische Vennootschappenwet, door de uitgifte van aandelen tegen inbreng in geld of in natura, met of zonder uitgifte premie, alsook door de incorporatie van reserves van de vennootschap in het kapitaal, met of zonder uitgifte van aandelen. De Raad kan het kapitaal tevens verhogen door de uitgifte van aandelen zonder stemrechten, converteerbare obligaties, warranten, obligaties cum warrant of andere inschrijvingsrechten op aandelen van de vennootschappen. Uitgiftepremies, zo deze er zouden zijn, zullen zoals het kapitaal de waarborg voor derden uitmaken en geboekt worden op een onbeschikbare rekening die slechts kan worden verminderd of weggeboekt door een beslissing van de algemene aandeelhoudersvergadering op de wijze vereist voor een statutenwijziging. Ter gelegenheid van een kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal is de Raad van Bestuur gemachtigd, mits unanimiteit binnen de Raad van Bestuur, om het voorkeurrecht van de aandeelhouders op te heffen of te beperken in het belang van de vennootschap en in overeenstemming met de bepalingen van artikel 34bis van de Belgische Vennootschappenwet ten voordele van een of meer bepaalde personen, ongeacht of deze personeelsleden zijn van BarcoNet of haar dochtervennootschappen. Dergelijke unanimiteit binnen de Raad van Bestuur is niet vereist indien het voorkeurrecht van de aandeelhouders wordt opgeheven of beperkt ten voordele van leden van de Raad van Bestuur of personeelsleden van BarcoNet Group of in het kader van aandelenoptieplannen voor personeelsleden, niet-uitvoerende Bestuurders of anderen die bijdragen tot het succes van de vennootschap. De Raad van Bestuur van BarcoNet kan van de hoger beschreven bevoegdheid gebruik maken om het kapitaal van de vennootschap te verhogen indien het samenroepen van een algemene aandeelhoudersvergadering niet in het belang zou zijn van de vennootschap, rekening houdend met de flexibiliteit die het toegestaan kapitaal biedt. De Raad zal haar bevoegdheid kunnen uitoefenen, onder meer, voor de financiering van de verdere groei, diversificatie en/of acquisities van de vennootschap, het aantrekken van nieuwe partners en het creëren van incentives voor het personeel van de vennootschap, zoals verder uiteengezet in het verslag dat de Raad van Bestuur van Barco ter zake heeft opgesteld overeenkomstig artikel 33bis van de Belgische Vennootschappenwet. De Raad van Bestuur zal van haar bevoegdheid tevens gebruik kunnen maken om aandelenoptieplannen uit te geven voor personeelsleden en/of consultants van de vennootschap en/of haar dochtervennootschappen. Voormelde bevoegdheid van de Raad van Bestuur om het kapitaal van de vennootschap te verhogen door inbrengen in geld met opheffing of beperking van het voorkeurrecht van de aandeelhouders of door inbrengen in natura wordt normaliter geschorst vanaf de datum van kennisgeving aan de vennootschap door de Belgische Commissie voor het Bank- en Financiewezen van een openbaar bod op de aandelen van de vennootschap. De 68
bevoegdheid herleeft weer onmiddellijk na de afsluiting van dergelijk openbaar bod. Aan de algemene aandeelhoudersvergadering die zal beslissen over de splitsing van Barco en de oprichting van BarcoNet en New Barco, zal worden voorgesteld om de Raad van Bestuur uitdrukkelijk te machtigen om het kapitaal van de vennootschap te verhogen in een of meerdere keren vanaf de datum van kennisgeving aan de vennootschap door de Belgische Commissie voor het Bank- en Financiewezen van een openbaar bod op de aandelen van de vennootschap, door inbrengen in geld met opheffing of beperking van het voorkeurrecht van de aandeelhouders of door inbrengen in natura overeenkomstig artikel 33bis, §4 van de Belgische Vennootschappenwet. Deze machtiging zal worden verleend voor een duur van drie jaar.
1.3
CONTROLE OVER DE VENNOOTSCHAP
Op 31 augustus 2000 bevestigde GIMV N.V. dat zij rechtstreeks 3.558.632 aandelen en onrechtstreeks via de met haar verbonden vennootschap VIM N.V., een vennootschap naar Belgisch recht, 589.652 aandelen of in totaal 4.148.284 aandelen bezit van Barco, hetgeen overeenkomt met 33,43 % van de bestaande aandelen van Barco of 31,72 % na volledige verwatering door uitoefening van uitstaande inschrijvingsrechten op aandelen van de vennootschap. De overige aandelen zijn in handen van het publiek. Bij de Inwerkingtreding van de Splitsing zal GIMV N.V. twee nieuwe aandelen van BarcoNet per aandeel van Barco dat zij bezit, ontvangen. Een deel van deze aandelen zal het voorwerp uitmaken van een lock-up-overeenkomst, zoals verder besproken in Deel 3.8 van Hoofdstuk I van dit prospectus. Overeenkomstig een managementovereenkomst van 17 december 1990 tussen Barco en haar Hoofdaandeelhouder GIMV N.V., geeft deze laatste elk soort advies dat verband houdt met, en van belang kan zijn voor, het algemeen beleid van Barco, en in het bijzonder advies in verband met juridische vragen en optimale acquisitie-structuren. Bij de Inwerkingtreding van de Splitsing zal deze overeenkomst integraal worden overgedragen aan New Barco. Deel 3 van Hoofdstuk I en in het bijzonder Deel 3.1.1, (a) ("Stemrechten"), (f) ("Transparantieregels"), en (j) ("Anti-overname-effect en Bepalingen van de Belgische Vennootschappenwet en andere Belgische Wetten") verschaffen verdere informatie over de regels die van toepassing zijn op een wijziging in de controle over BarcoNet.
1.4
INVESTERINGEN EN AANDELEN IN ANDERE VENNOOTSCHAPPEN
Hierna wordt een overzicht gegeven van de respectieve dochtervennootschappen waarin BarcoNet bij de Inwerkingtreding van de Splitsing verwacht wordt aandelen te zullen houden.
Entiteit
Aandelen gehouden door BarcoNet (%)
EUROPA Denemarken BarcoNet A/S .................................................................. Emdrupvej 26, 2100 Copenhagen Frankrijk BarcoNet S.A. ................................................................. 6, Bd de la Libération, Z.A. Urbaparc 1, 93200 St.-Denis
69
Aandelen gehouden door dochtervennootschappen en partners Entiteit
(%)
Zes personen
0,01
100
99,99
Sereli S.A. ....................................................................... 5 Av. Louis Pasteur, Zone d'activités de Gillainville, F 28630 Gillainville SHFI S.A.R.L. ................................................................. 5 Av. Louis Pasteur, Zone d'activités de Gillainville, F 28630 Gillainville
99,99
BarcoNet S.A. Third parties
99,99 0,01
Sereli S.A. Derden
99,99 0,01
BarcoNet A/S
100
BarcoNet A/S
100
BarcoNet A/S
100
ZUID-AMERIKA Brazilië BarcoNet Ltda. ............................................................... Rua do Rocio 351-8° andar, CEP 04552-000, Vila Olimpia, Sao Paulo
BarcoNet A/S
100
AUSTRALIË BarcoNet Pty. Ltd. .......................................................... 8 Prohasky Street, Port Melbourne, Vic, 3207
BarcoNet A/S
100
Duitsland BarcoNet GmbH ............................................................. Karl-Heinz-Beckurts-Strasse 7, 52428 Jülich
100
Spanje BarcoNet S.A. ................................................................. Basauri 17B, Bajos, 28023 Madrid
100
AZIË China BarcoNet Ltd. ................................................................. Flat B, 6/F Wing Wong, Commercial Bldg., 557559 Nathan Road, Kowloon, Hong Kong India BarcoNet Pvt. Ltd. .......................................................... 9/1, Kodambakkam High Road, Chennai – 600034 Maleisië BarcoNet Sdn. Bhd. ........................................................ 1303 A, Level 13 A, Uptown 2, 2 Jalan SS21/37, Damansara Uptown, 47400 Petaling Jaya, Selangor Darul Ehsan Singapore BarcoNet Pte. Ltd. .......................................................... Block 750E Chai Chee Rd., #05-03/04, Techno Park @ Chai Chee, 469005 Singapore NOORD-AMERIKA Verenigde Staten BarcoNet Inc. .................................................................. Town Point Drive 3240, Atlanta, Georgia 30144
100
100
Daarenboven verwacht BarcoNet een bijkantoor op te richten in het Verenigd Koninkrijk na de splitsing van Barco.
70
Bij de Inwerkingtreding van de Splitsing verwacht BarcoNet tevens aandelen te houden in de volgende vennootschap: AZIË Taiwan TranSystem Inc. .............................................................. 2F, n° 10-12, Prosperity Road 11, Hsinchu Science-Base Park, Hsinchu
71
19,1
2.
INFORMATIE OVER DE ACTIVITEITEN VAN BARCONET
2.1
ALGEMEEN
BarcoNet ontwerpt, produceert, commercialiseert en verzorgt oplossingen voor multimediadistributie in de drie convergerende markten van de communicatiesector: kabel TV, omroep en telecom. De producten en oplossingen van BarcoNet worden gebruikt om audio-, video- en datadiensten aan te leveren via kabel, satelliet, telecom en draadloze netwerken. BarcoNet concentreert zich vooral op breedbandoperatoren, en dit over de hele wereld. BarcoNet wil inspelen op de tendens waarbij informatie en diensten worden verstuurd naar de woning van de eindgebruiker via digitale TV en kabelnetwerken. BarcoNet steunt daarbij op de huidige technologie en op het klantenbestand van de activiteit Barco Communication Systems.
2.2
SITUERING VAN DE SECTOR
2.2.1 Inleiding De bouwstenen van de publieke netwerken waren traditioneel de "PSTN's" (public switched telephone networks). Deze netwerken werden ontworpen voor korte telefoonberichten tussen vaste locaties op het netwerk. De communicatienetwerken zijn sindsdien geëvolueerd en beperken zich niet alleen tot het loutere telefoonverkeer, maar zijn ook geschikt voor het versturen, via vaste en draadloze netwerken, van andere gegevens en diensten zoals data en TV programma's. Deze geavanceerde netwerken en diensten worden vaak "breedbandnetwerken" en "breedbanddiensten" genoemd omdat het aanbieden van dergelijke diensten in het algemeen veronderstelt dat grote hoeveelheden informatie zeer snel verstuurd kunnen worden via netwerken die daarom moeten beschikken over een grote bandbreedte of over een uitgebreide capaciteit om dergelijke informatie te versturen. Er bestaan een aantal alternatieve technologieën of netwerkstructuren die in aanmerking komen voor breedbanddiensten. Enkele van de belangrijkste types van netwerken zijn: •
"HFC"-netwerken (hybrid fiber coax). Deze steunen vooral op een combinatie van glasvezel- en coaxkabel om de breedbanddiensten te versturen,
•
traditionele telecomnetwerken die opgewaardeerd werden met een "digital subscriber line" of van "xDSL"-technieken zoals "VDSL" (Video DSL) of "ADSL" (een a-symmetrische DSL) om het mogelijk te maken dat gegevens aan hoge snelheid kunnen worden verstuurd via telefoonlijnen, die normaal enkel kleinere hoeveelheden informatie aan lage snelheid kunnen versturen,
•
satellietnetwerken die een wereldwijd of een aanzienlijk regionaal bereik kunnen hebben, en
•
draadloze netwerken die gebruik maken van onder andere satelliettransmissie, "WAP" ("wireless access protocol") of andere technieken van de mobiele telefonie.
Elk van deze technologieën kan dienen als hoofdbouwsteen voor een publiek of privaat netwerk. In sommige gevallen worden deze technologieën echter gecombineerd om breedbandtoegang te leveren voor grote geografische gebieden of grote groepen abonnees, afhankelijk van factoren zoals de aanwezigheid van bestaande netwerkinfrastructuur, de densiteit van de abonnees en de geografische reikwijdte van het netwerk. Typisch voor "HFC"-netwerken is hun grote bandbreedte of capaciteit om informatie te versturen. In het verleden hebben vele kabeloperatoren "HFC"-netwerken opgezet om hun abonnees kabel TV en andere 72
breedbanddiensten te leveren. BarcoNet gelooft dat "HFC"-netwerken een inherent voordeel hebben op het niveau van bandbreedte, hetgeen de "HFC"-netwerken beter geschikt maakt voor breedbandtoegang dan sommige alternatieve netwerken. Echter, ook andere types van netwerken zoals telecomnetwerken voorzien van "xDSL"technologie , of draadloze netwerken, kunnen gebruikt worden om breedbandtoegang te leveren. Deze netwerktechnologiëen bestaan dus naast de "HFC"-netwerken om breedbanddiensten te leveren, hetzij complementair voor het "HFC"-netwerk, hetzij als netwerk van "overbuilders" (concurrerende breedbandoperatoren), die nieuwe netwerken opzetten bovenop de bestaande netwerken. BarcoNet levert software- en hardware-oplossingen zoals backbones, "headends" (kopstations), systemen voor digitale televisiedistributie en systemen voor netwerkbeheer. Hiermee kunnen breedbandoperatoren content of informatie zoals video, data en spraak, naar hun abonnees versturen via tweewegnetwerken die interactiviteit mogelijk maken tussen de netwerkoperatoren en hun abonnees. De huidige "content-providers" (informatieverstrekkers) zijn nationale en lokale televisiestations, "ISP's" ("Internet service providers") en telefoonmaatschappijen. BarcoNet mikt vooral op breedbandoperatoren, meestal kabeloperatoren, die "HFC"netwerken gebruiken als hun breedband- of kabelnetwerk. Daarnaast zijn BarcoNets kopstations, netwerkbeheersystemen en systemen voor digitale televisiedistributie ook bruikbaar op andere netwerken zoals "xDSL" en draadloze netwerken. Verder is BarcoNet ervan overtuigd dat draadloze netwerken aan belang zullen winnen. Daarom wil BarcoNet ook oplossingen gaan ontwikkelen voor draadloze breedbandnetwerken. De volgende inleidende alinea's verduidelijken in het kort wat "HFC"-breedbandnetwerken of kabelnetwerken zijn en waar de producten van BarcoNet te vinden zijn in dergelijke netwerken.
Content and applications
Television content
End-User devices
Access Network
Hub
PC
Node The Internet
End-Users
Headend Headend
Hub Hub
HFC coax
Cable Splitter modem Set-top box
TV
Backbone Local content Hub
Network management
Figuur: "HFC"-netwerken (Hybrid fiber coax) Het zogenaamde kopstation is een belangrijke schakel in de distributie van content, zoals video, data en spraak, over een netwerk. Een kopstation is een apparaat dat de content van de respectieve content-providers of informatieverstrekkers ontvangt. Content-providers zijn meestal verbonden met kopstations via een glasvezelkabel, een telecom- of satellietverbinding of draadloze transmissie gebaseerd op radio- of microgolven. Een kopstation ontvangt signalen die, afhankelijk van de bron, verschillend geformatteerd kunnen zijn: analoog of digitaal, al dan niet hoogfrequent. Deze signaalformaten verschillen vaak van het signaalformaat dat via het netwerk naar de netwerkabonnees wordt gestuurd. Daarom moet het kopstation de initiële signalen tot een ander formaat verwerken vooraleer ze over het netwerk kunnen worden verspreid. Ook wordt er in het kopstation soms aanvullende lokale content aangemaakt die vervolgens samen met de oorspronkelijk ontvangen content kan worden verspreid. Het lokaal aanmaken van content vindt bijvoorbeeld plaats bij "VoD"-diensten ("video-ondemand", of "video op aanvraag") waarbij de abonnee via het netwerk een videofilm of andere televisieprogramma's kan aanvragen en via datzelfde netwerk elektronisch opgestuurd kan krijgen.
73
Om de content, die het kopstation ontvangt en verwerkt, naar de abonnees van een kabelnetwerk te sturen, is dit kopstation verbonden met verscheidene "hubs" die gelokaliseerd zijn op een glasvezelnetwerk dat dienst doet als ruggegraat (in het vakjargon "backbone" genoemd). De backbone is de hoofdslagader van een kabelnetwerk en bedekt meestal een groot geografisch gebied, soms zelfs een heel land. De hubs zijn de belangrijkste verbindingspunten waar de content van de backbone wordt afgetapt voor distributie (meestal via glasvezelkabel) naar verscheidene "nodes" of knopen. De nodes doen dienst als lokale distributeur van content aan de respectieve abonnees. Een node kan gemiddeld 500 tot 2.000 woningen met het kabelnetwerk verbinden door middel van een (meestal koperen) coaxkabel. Precies omdat ze zowel glasvezel- als coaxkabel gebruiken (respectievelijk voor de backbone en voor de verbinding van de abonnees met de lokale nodes), worden de hierboven geciteerde netwerken meestal "HFC" of "hybrid fiber coax"-netwerken genoemd. Abonnees kunnen ook met een node worden verbonden via draadloze toegangstechnieken zoals "LMDS" ("Local Multi-point Distribution Service") of "MMDS" ("Multi-channel Multi-point Distribution Service"). Deze technieken steunen op microgolfradiofrequenties om breedbandinformatie te vervoeren. Dergelijke oplossingen kunnen, afhankelijk van de plaatselijke omstandigheden, een alternatief bieden voor coaxverbindingen om afgelegen of minder dicht bevolkte gebieden te verbinden met de backbone. Om de goede werking van een kabelnetwerk te handhaven en een kwaliteitsvolle dienstverlening te waarborgen, worden kabelnetwerken doorgaans voorzien van "netwerkbeheersystemen". Deze systemen omvatten zowel hardware als software die het netwerk en de kwaliteit van de signalen bewaken en handhaven. 2.2.2 De Markt voor Kabelnetwerken Kabel TV heeft zich niet overal ter wereld even snel ontwikkeld, doch kende op de verschillende continenten ook verschillende stuwende krachten, concurrenten en dynamieken. Volgens een onderzoek van Baskerville Communications Corp. van januari 2000 waren er in 1999 wereldwijd ongeveer 262 miljoen gezinnen, op een totaal van 1.008 miljoen gezinnen, die een TV aansluiting hadden via een kabelnetwerk. In Noord-Amerika waren de concurrentie en (de)regulering de belangrijkste drijvende krachten voor de kabelnetwerkmarkt. Nieuwe TV kanalen (HBO, CNN, enz.) leverden oorspronkelijk vooral slag met nationale omroepen (NBC, ABC, CBS) voor marktaandeel (kijkers) en reclame-inkomsten. De kabelnetwerken gingen ook de concurrentie aan met telecomoperatoren voor spraaktelefonie, en meer recent gaat de concurrentieslag om snelle Internettoegang. Onder meer door de hevige concurrentie tussen "content-providers" en netwerkoperatoren hebben de Verenigde Staten het hoogste percentage kabelabonnees van de hele wereld. Volgens het geciteerde onderzoek van Baskerville Communications Corp. van januari 2000, hadden in 1999 in Noord-Amerika ongeveer 75 miljoen, op een totaal van 110,5 miljoen gezinnen, een aansluiting op de kabel. In Europa is de marktsituatie veel meer gefragmenteerd. De eerste kabelprojecten doken op in landen waar abonnees dankzij kabel TV veel meer zenders konden ontvangen dan met de klassieke dakantenne. Kleine en/of meertalige landen zoals België, Nederland en Zwitserland werden op het eind van de zeventiger en het begin van de tachtiger jaren bekabeld en bekleden na verscheidene technische aanpassingen nog steeds de koppositie voor wat betreft het aantal aansluitbare woningen (met kabel voor de deur) ("homes passed") en het aantal feitelijk aangesloten woningen ("homes connected"). Hoewel de grote meerderheid van de gezinnen aangesloten zijn op de kabel, bevinden nieuwe diensten zoals Internet en telefonie zich nog in een groeifase omdat de traditionele staatsmonopolies inzake telecom slechts zeer recentelijk beginnen te verdwijnen. In grotere Europese landen zoals Frankrijk en Spanje staat de markt voor kabeltoegang nog in haar kinderschoenen. In die landen bestaan vaak grote regionale verschillen inzake dienstenaanbod en penetratiegraad. De drijvende kracht in die grotere landen blijkt echter de deregulering van de telecom te zijn, en ook de opkomst van nieuwe, commercieel georiënteerde operatoren zoals NTL, UPC en Callaghan Associates, die nieuwe breedbanddiensten aanbieden zoals Internettoegang en spraaktelefonie. In het Verenigd Koninkrijk bieden een handvol grote operatoren breedbanddiensten (zoals data, spraak en video) aan. De zeer intense concurrentie van satelliet-, omroep- en telecomoperatoren zorgt voor een actieve en groeiende markt waarin nu reeds ongeveer 14 % van de gezinnen
74
aangesloten is op de kabel. In totaal telde West-Europa in 1999 45 miljoen aangesloten woningen, hetgeen overeenkomt met ongeveer 30 % van alle gezinnen. In Oost-Europa is de uitbouw van een breedbandinfrastructuur nog maar recent begonnen. In 1999 waren slechts 17 miljoen gezinnen (of ongeveer 15 % van alle gezinnen met TV) aangesloten op de kabel. Volgens BarcoNet bezit Oost-Europa dan ook nog een aanzienlijk groeipotentieel. De kabelpenetratie in Azië/Pacific was in 1999 goed voor 22 % van de gezinnen met TV. China, India, Japan en Taiwan zijn koplopers inzake het aantal kabelabonnees. BarcoNet is van mening dat die regio nog een aanzienlijk groeipotentieel biedt, vooral in Japan, China en India. Volgens een onderzoek in 2000 van Paul Kagan Associates, Inc., kan de penetratiegraad van kabel TV in vergelijking met satelliettelevisie als volgt worden samengevat: van alle gezinnen in de Verenigde Staten was er in 1999 68 % aangesloten op een kabelnetwerk, terwijl 11 % toegang had tot satelliet-tv. In West-Europa ging het respectievelijk om 30 % en 7 %. In Oost-Europa werd respectievelijk 15 % en 1 % genoteerd voor kabel en satelliet-tv. 2.2.3 Stuwende Krachten in de Markt Ondanks verschillen in de ontwikkelingsgraad op de wereldmarkt voor kabeltelevisie en breedband, is de vraag naar breedbandtoegang de laatste jaren beduidend toegenomen. Dat heeft veel te maken met de opmars van het Internet en e-commerce en de opkomst van nieuwe interactieve videodiensten zoals "video-on-demand". Breedbandoperatoren zien hierdoor een aanzienlijk inkomstenpotentieel ontstaan. Tekenend zijn recente overnames van netwerken waarbij de prijzen oplopen tot duizenden Amerikaanse dollar per abonnee (bron: Paul Kagan Associates, Inc., 2000). BarcoNet raamt de bijkomende investeringen in apparatuur om netwerken volwaardig breedbandig te maken, tussen 150 en 300 Amerikaanse dollar per abonnee. BarcoNet denkt ook dat de kabeloperatoren in het licht van hun scherpe onderlinge concurrentie verplicht zijn aanzienlijk te investeren in het technisch aanpassen van hun netwerken. Die ontwikkeling maakt op haar beurt een versnelde inzet van breedbanddiensten mogelijk. De drijvende krachten achter deze marktevolutie kunnen als volgt worden samengevat. •
Naarmate het gebruik van kabel en Internet toeneemt, stijgt ook het aantal aan te bieden breedbanddiensten.
Door het vroege succes van de bij gezinnen en bedrijven geïnstalleerde kabelmodems, en door de opkomst van industriestandaarden zoals "DOCSIS" ("Data Over Cable Services Interface Specification") en "DVB/DAVIC" ("Digital Video Broadcast / Digital AudioVisual Council") ontstond een groeiend aantal, en dus ook een marktpotentieel voor, geavanceerde kabeldiensten zoals snelle Internettoegang, "VoIP" ("Voice over Internet", of "Spraak via het Internet"), video via het Internet of "streaming video", MP3 muziekdistributie, het gebruik van Webcamera's en softwaredistributie door het downloaden via het Internet. •
De overstap van analoge naar digitale TV zal de kwaliteit en het aanbod van diensten via TVnetwerken nog verbeteren.
De klassieke kabel steunt op het vervoer van analoge signalen naar de eindgebruiker. De opkomst van de "DVB-standaard" ("Digital Video Broadcast") voor digitale televisie in Europa en het "Open Cable"-initiatief in de Verenigde Staten hebben evenwel de deur geopend voor digitale televisiedistributie. Digitale televisie laat een betere kwaliteit toe, evenals de verspreiding van honderden gecomprimeerde televisiekanalen, "video-on-demand" en andere interactieve diensten. De combinatie van data met digitale videotechnologieën zorgt bovendien voor nieuwe mogelijkheden zoals Web-TV en interactieve televisie. BarcoNet is van mening dat een commerciële doorbraak van deze toepassingen niet alleen afhankelijk zal zijn van het technisch aanpassen van bestaande TV netwerken, maar ook van veranderende 75
marktstrategieën, het aanbieden van content en tenslotte de aanvaarding vanwege de gebruiker. Dat blijkt nu reeds uit, enerzijds, het feit dat mediabedrijven de krachten bundelen voor initiatieven rond breedbandtoegang, en, anderzijds, lokale testprojecten in verscheidene landen rond "video-on-demand" en "Voice over Internet" (of "VoIP"). •
Geavanceerde netwerken maken meer programmering en digitale programmadistributie mogelijk.
Ook het klassieke omroepbestel verandert. Nationale openbare omroepen voelen de druk van de commerciële zenders die mikken op hogere kijkcijfers en de daarmee gepaard gaande reclame-inkomsten. Thema- en betaalzenders met of zonder publiciteit streven naar kwaliteitsvolle programmering, terwijl ook lokale, sport-, zaken- en/of nieuwszenders bijdragen tot de verdere segmentering van de omroepmarkt. Deze ontwikkelingen resulteren in meer programmering en meer (digitale) programmadistributie. •
De vraag naar breedbanddiensten verplicht de huidige netwerken tot aanpassing van infrastructuur. En dat maakt dan weer transmissie mogelijk van meer en betere breedbanddiensten.
Investeringen in technische aanpassingen van "HFC"-netwerken ("hybrid fiber coax"), backbones, glasvezelnetwerken en de ontplooiing van "xDSL" ("digital subscriber line") zullen verder bijdragen tot het aanbod van breedbanddiensten en de concurrentie tussen traditionele (openbare) telecomoperatoren, nieuwe telecomoperatoren, traditionele kabeloperatoren, nieuwe kabeloperatoren, "overbuilders" (die nieuwe netwerken opzetten bovenop de bestaande) en nieuwe leveranciers van breedbandtoegang. •
Het toenemend gebruik van breedbanddiensten zal de vraag naar de betrouwbaarheid van dienstverlening doen toenemen.
De nieuwe breedbanddiensten zullen de kabeloperatoren nieuwe inkomsten opleveren. Bovendien zijn een groot aantal van deze diensten typisch voor geavanceerde commerciële of businesstoepassingen (bv. e-commerce). Daarom verwacht BarcoNet dat kabelnetwerken een hogere "QoS" (Quality of Service, of kwaliteit) zullen moeten bereiken dan nu het geval is. BarcoNet verwacht dan ook een stijgende behoefte aan netwerkbeheer en -controle. •
Het toenemend gebruik van draadloze toegang wordt complementair aan de ontwikkeling van breedband via vaste netwerken.
Kabelmodems en "xDSL" ("digital subscriber lines") hebben het overgrote gedeelte van de markt voor breedbandtoegang ingepalmd. Volgens BarcoNet zal de draadloze technologie echter complementair worden aan de ontwikkeling van breedbandtoegang via vaste netwerken, en wel om de volgende redenen: •
Het vermogen om in te spelen op een nog niet aangeboorde vraag – Door het beperkte geografische bereik van "xDSL"-netwerken en de noodzaak kabelsystemen technisch aan te passen voor breedbandtoegang, blijven vele afgelegen gebieden verstoken van deze breedbandtoegang. Draadloze netwerken zijn echter zowel in stedelijke als in landelijke gebieden snel op te zetten. Bovendien bieden draadloze toepassingen in tegenstelling tot kabeloplossingen toegang voor de draagbare en mobiele markt.
•
Snelle en goedkoope plaatsing – Draadloze breedband vraagt minder netwerkinfrastructuur. De netwerkimplementatie is dan ook minder duur en verloopt veel sneller.
•
Incrementeel op te bouwen – "HFC"- en "xDSL"-leveranciers moeten hun kabelnetwerken eerst installeren vooraleer ze klanten kunnen werven. Operatoren van draadloze netwerken
76
kunnen daarentegen draadloze verbindingen opzetten naarmate de klanten intekenen. Dit beperkt de behoefte aan voorafgaande investeringen.
2.3
DE OPLOSSING VAN BARCONET
BarcoNet ontwerpt, produceert, commercialiseert en verzorgt de volgende belangrijke productlijnen: kopstations, glasvezel backbones, oplossingen voor digitale televisiedistributie en netwerkbeheersystemen. Deze producten kunnen afzonderlijk worden verkocht, maar kunnen ook tesamen geleverd worden. In dat laatste geval vormen ze een totaaloplossing voor de transmissie van data, video en spraak naar de breedbandabonnees. BarcoNets totaaloplossingen voor kopstations, backbones en digitale televisiedistributie steunen op intern ontwikkelde hardware en software, waardoor een hoge graad van systeemintegratie mogelijk is. Het netwerkbeheersysteem van zijn kant wordt gedragen door BarcoNets individuele producten. Dit vergemakkelijkt de installatie en werking van de systemen van BarcoNet. Het netwerkbeheersysteem van BarcoNet geeft operatoren bovendien de kans om volledig redundante systemen op te bouwen, hetgeen een hoge kwaliteit van dienstverlening en betrouwbaarheid tot gevolg heeft. Alle producten van BarcoNet worden gebouwd volgens de momenteel beschikbare, universele, open industriestandaarden. 2.3.1 Kopstations BarcoNet levert kopstation-oplossingen voor zowel analoge als digitale TV-diensten over breedbandnetwerken. Kopstations dienen als "gateway" (poort) voor data-, video- en spraakdiensten van universele netwerken zoals de backbones van "ISP's" ("Internet service providers") en telecomoperatoren. Al deze diensten worden bijeengebracht in het kopstation voor verdere verspreiding naar de verschillende onderdelen van het breedbandnetwerk. BarcoNet heeft een uitgebreid assortiment van producten voor kopstation-uitrusting en ondersteunt de meeste momenteel beschikbare interactieve videodiensten zoals "video-on-demand" en "pay-per-view". Een extra eigenschap van de kopstations van BarcoNet is hun bestuurbaarheid door BarcoNets netwerkbeheersysteem ROSA. Via dit beheersysteem kan het kopstation volledig auto-redundant worden gemaakt voor de meeste diensten die aan een netwerk worden geleverd. Een sleutelkenmerk van ROSA is de automatisering van repetitieve en tijdrovende processen zoals de centrering van radiofrequentieniveaus die worden gegenereerd in het "HFC"netwerk. Dit staat borg voor hoge kwaliteit en een betrouwbare dienstverlening aan abonnees.
77
Figuur: Kabeltoegangsysteem dat op betrouwbare wijze tegemoet komt aan de huidige en toekomstige behoeften van kabeloperatoren De kopstation-productlijn van BarcoNet bestaat uit kopstations voor digitale TV en data, en daarnaast ook uit traditionele, analoge kopstations. •
Digitale Kopstations
Kopstations voor digitale TV verzamelen en verwerken signalen voor gebruik in digitale TVdiensten. Het hart van BarcoNets digitale kopstations is het GALAXY-platform. Dit compacte platform combineert verschillende elementen: •
input adapters, die binnenkomende digitale maar ook analoge TV-programma's verwerken tot digitale TV-signalen;
•
verwerkings- en (re)multiplexingprocessen, die alle ontvangen programma's voorbereiden voor verdere verspreiding via het netwerk: toevoeging van voorwaardelijke toegangsfaciliteiten, samenstelling van zogenaamde "programmapakketten" zoals filmkanalen, nieuwskanalen, opleidingskanalen, enz; en
•
output adapters, die de verwerkte TV-programmasignalen omzetten voor verspreiding via de specifieke netwerktypes zoals "HFC"-netwerken, draadloze netwerken, telecomnetwerken enz.
De apparatuur van digitale kopstations is bruikbaar in een waaier van breedbandnetwerken waaronder kabel TVnetwerken, "xDSL"-netwerken, draadloze TV zenders op de grond (zoals "DVB-T"), en microgolfnetwerken zoals "LMDS"- en "MMDS"-netwerken. •
Data-Kopstations
Data-kopstations dienen als een gateway om snelle Internet-datadiensten te leveren aan de Internetabonnees. BarcoNet heeft momenteel slechts een beperkte productengamma voor data-kopstations (de zogenaamde up-converters). BarcoNet is van plan een totaaloplossing voor data-kopstations te ontwikkelen.
78
•
Analoge Kopstations
Een aanzienlijk aantal kabelnetwerken steunt momenteel nog altijd op analoge systemen of op hybride analoge/digitale systemen die hun abonnees zowel analoge als digitale diensten leveren. BarcoNet was en is nog steeds een toonaangevend leverancier van basisproducten op dit domein. 2.3.2 Glasvezel Backbones Door consolidering tussen de operatoren worden systemen samengebundeld om grotere gebieden voor dienstverlening te vormen waardoor de netwerkoperatoren hun systemen over een groter aantal abonnees kunnen afschrijven. Dit is een belangrijk element aangezien investeringen in nieuwe interactieve diensten voor video en IP-data meestal vrij aanzienlijk zijn. Deze evolutie heeft operatoren ertoe aangezet het concept van de zogenaamde master kopstations en regionale hubs ("remote hubs") te ontwikkelen. De master kopstations bundelen alle basisapparatuur die nodig is om video-, data- en zelfs spraakdiensten te verspreiden langs de backbone. De remote hubs maken de distributie van deze diensten mogelijk naar "HFC"-netwerken voor lokale toegang, of naar andere types van breedbandnetwerken. BarcoNet levert LYNX, een backbone-oplossing die tegemoet komt aan de vraag van operatoren van kabel TV-breedband om te kunnen beschikken over backbones die snelle transmissie van grote hoeveelheden data ondersteunen. Hierbij wordt gebruik gemaakt van "DWDM"-technologie ("Dense Wavelength Division Multiplexing") om de bandbreedte per vezel te optimaliseren. BarcoNets LYNX-systeem is auto-redundant voor onderbrekingen in het optisch transmissiepad. Dit betekent dat in geval van onderbrekingen of storingen op een specifieke glasvezelkabel, LYNX toelaat dat automatisch kan worden teruggevallen op andere optische vezels, waardoor de betrouwbaarheid en de continuiteit van de dienstverlening verzekerd worden. BarcoNets netwerkbeheersysteem ROSA maakt het voor LYNX mogelijk volledig redundant te zijn en in terugvalmechanismen te voorzien voor alle diensten die langs de backbone worden gestuurd. In het kader van haar groeistrategie wil BarcoNet technische aanpassingen van haar bestaande LYNX-product lanceren. De nieuwe "iLYNX" zal geoptimaliseerd worden voor het vervoer van een groot aantal TV-kanalen en ook data via "IP"verkeer (met inbegrip van Internet) en "voice-over-Internet".
video HFC Content Provider Hub Backbone
Telco Network Master headend
voice IP data
Figuur: De backbone verbindt de verschillende hubs die elk een lokaal "HFC"-netwerk bedienen
79
2.3.3 Netwerkbeheersystemen Netwerkbeheer en het bewaken van de actieve elementen in een netwerk zijn essentiële factoren voor het leveren van betrouwbare diensten aan de abonnees. BarcoNets productlijn voor netwerkbeheer bevat twee productgroepen: de ene voor kopstation-beheer, de andere voor netwerkbewaking. Beide productlijnen gebruiken COPERNICUS als de controller voor het netwerkbeheer. BarcoNets beheersysteem ROSA is de kern van deze oplossing voor netwerkbeheer. ROSA maakt bewaking vanop afstand van netwerkapparatuur mogelijk via NETSENSE of transponders van derden. Dit vermindert de behoefte aan lokaal service- en monitoringpersoneel en verlaagt dus de daarmee verbonden bedrijfskosten. ROSA maakt ook de coördinatie mogelijk van een groot aantal "network sensing devices" (apparaten die het netwerk aftasten), hetgeen het foutopsporingsproces vereenvoudigt. Verder is er de automatische back-up van defecte apparatuur in het kopstation die kan worden opgespoord door toestellen zoals de LM860 van BarcoNet. Hierdoor kan het kopstation auto-redundant worden gemaakt. ROSA automatiseert voorts de afstelling van de modulators in een "HFC"-netwerk, wat leidt tot substantieel lagere bedrijfskosten. Het beheersysteem ROSA ondersteunt verscheidene producten en beheersystemen van andere fabrikanten die in ROSA integreerbaar zijn. Met al die eigenschappen is ROSA de facto de standaard geworden voor de "OSS" (operations support systems) van vele operatoren zoals NTL en UPC. BarcoNet is duidelijk voorstander van open standaarden en speelt een leidende rol in het opzetten van standaarden voor communicatie tussen netwerkelementen van verschillende fabrikanten. CableLabs en SCTE ("Society of Cable TV Engineers"), twee vooraanstaande organisaties van kabeloperatoren in de Verenigde Staten, moedigen de ontwikkeling van dergelijke standaarden aan. Ook operatoren in heel Europa sluiten zich bij dit voorbeeld aan. 2.3.4 Digitale Televisiedistributie BarcoNet heeft een hele reeks producten om signalen van leveranciers van TV-programma's of omroepen te verspreiden naar breedbandnetwerken. In het algemeen vindt de verspreiding van programma's naar breedbandnetwerken plaats via telecom en satellietnetwerken, en dat wegens hun inherent mondiaal bereik. Een belangrijke, hooggespecialiseerde niche in de markt van digitale tv-distributie is de "punt-tot-punt"transmissie van tv-signalen voor programma-"backhaul" en uitwisseling tussen omroepstudio's. Deze techniek wordt toegepast in "DSNG" (digital satellite news gathering) voor lokale nieuwsverslaggeving of sportevenementen. In september bijvoorbeeld maakte de European Broadcast Union gebruik van BarcoNets oplossingen voor digitale televisiedistributie om de beelden van de Olympische Spelen van 2000 in Sydney naar Europa te sturen. De productlijn van BarcoNet omvat encoders, decoders, statistische multiplexers voor optimaal gebruik van de beperkte bandbreedtecapaciteit en interfaces voor dergelijke TV-netwerken. Al deze producten worden eveneens ondersteund door BarcoNets netwerkbeheersysteem ROSA. Vanaf 2000 leveren de vier grootste omroepen van de Verenigde Staten digitale televisiedistributie in de grootste Amerikaanse steden. BarcoNet begrijpt dat tegen midden 2002 Amerikaanse commerciële omroepen een wettelijke verplichting zullen hebben om niet alleen analoge signalen te versturen, maar ook digitale signalen. BarcoNet heeft haar oplossing voor digitale televisiedistributie reeds in bepaalde delen van de Verenigde Staten geïnstalleerd om deze migratie van analoge naar digitale televisie mogelijk te maken. In de toekomst verwacht BarcoNet verder te kunnen inspelen op deze trend.
80
2.3.5 Andere Producten Naast de hoger vermelde productlijnen, levert BarcoNet tevens de volgende producten. •
Broadcast-beeldschermproducten
BarcoNet heeft een breed gamma beeldschermen van hoge kwaliteit voor de bewaking van TVsignalen in een TV-productieomgeving. Deze worden meestal gebruikt voor kritische evaluatie van het bronmateriaal. Deze producten munten uit door hun hoge weergavegetrouwheid voor kleuren evenals voor hun stabiliteit. Alle schermen ondersteunen analoge én digitale videosignalen in omroepstudio's en productiehuizen. BarcoNet heeft twee productielijnen: de "CVM"-reeks voor "master control" en de "ADVM"-reeks ("hybride analoge/digitale monitoren") voor master control en viewing. Beide reeksen bevatten bijna alle courante beeldschermformaten tussen 10 en 26 inch. •
Oplossingen voor Audiodistributie
Verscheidene Europese landen hebben nationale openbare radiostations. Deze nationale radionetwerken zijn veelal onderling verbonden via een telecomnetwerk. BarcoNet maakt de CAPELLAcodec om deze radiosignalen over het telecomnetwerk te sturen.
2.4
DE STRATEGIE VAN BARCONET
BarcoNet meent dat het momenteel een van de breedste gamma's van oplossingen biedt voor kopstations, backbones, digitale TV-distributie en apparatuur voor netwerkbeheer. BarcoNet wil een van de toonaangevende universele leveranciers van deze producten en diensten worden. Een basiselement van de strategie van BarcoNet is de blijvende groei en ondersteuning van haar marktpositie en van het grote klantenbestand op basis van haar bestaande sterke productengamma. Verder wil BarcoNet haar activiteiten uitbreiden in de groeiende marktsegmenten van "data-over-cable" en vaste draadloze toegang. Dat zal onder andere gebeuren door onderzoek en ontwikkeling en een actief overnamebeleid. Op basis van het voorgaande en door de uitbreiding van haar bestaande verkoop- en servicenetwerken wil BarcoNet voortbouwen aan verdere groei in Europa en Azië. In Noord-Amerika wil BarcoNet een agressieve groei nastreven door allianties en overnames. •
Continue Groei op basis van Sterke Productlijnen
BarcoNet wil haar groei en service aan haar brede klantenkring in Europa en Azië voortzetten door ondersteuning van haar bestaande reeks sterke productoplossingen. •
Kopstations voor digitale TV - Het hoofdkopstation in het zenuwcentrum van een "HFC"netwerk verwerkt alle inkomende signalen in digitale datatransportstromen. BarcoNet zal een volledig gamma blijven aanbieden van apparatuur voor bron- en kanaalcodering voor gebruik in de kopstations en hubs op het netwerk.
•
Glasvezel backbones - BarcoNet schakelt met succes glasvezelapparatuur in om het belangrijkste kopstation te verbinden met een groot aantal regionale hubs. Op die manier ontstaat een betrouwbare netwerkbackbone voor transmissie van televisie- en datasignalen. In dit verband wil BarcoNet technische aanpassingen van haar bestaande LYNX-product lanceren. De nieuwe "iLYNX" wordt geoptimaliseerd voor het transport van grote aantallen TV-kanalen, "data-on-IP"-verkeer (met inbegrip van Internet) en "voice-over-IP".
•
Netwerkbeheer - BarcoNet levert beproefde software voor monitoring en beheer van kopstations en netwerkelementen. BarcoNet plant verdere ontwikkeling van deze software tot
81
volledige netwerkcontrole en -beheer. In dat verband wil BarcoNet de mogelijkheden tot samenwerking met hardware- en softwareverkopers op dit domein onderzoeken. •
Digitale TV-distributie - BarcoNet heeft een grondige kennis van MPEG2-codering voor TV signalen die aan omroepkwaliteit moeten voldoen, met inbegrip van High Definition TV. BarcoNet wil deze technologie verder ontwikkelen om TV stations de kans te geven signalen van omroepkwaliteit via traditionele telecommnetwerken (gebruik makend van ATM- of SDH-netwerkprotocollen) te versturen.
Om deze strategie te ondersteunen plant BarcoNet een blijvende herinvestering van meer dan 10 % van haar inkomsten in centra voor onderzoek en ontwikkeling in België, Denemarken, het Verenigd Koninkrijk, India en Noord-Amerika. •
Groei door Uitbreiding van BarcoNets Activiteiten in Groeisegmenten van de Markt
BarcoNet wil haar huidig productengamma verbeteren en uitbreiden naar de opkomende marktsegmenten van "data-over-cable" en vaste draadloze breedbandtoegang. •
Data-kopstations - Nieuwe multimedianetwerken gebruiken gestandaardiseerde kabelmodems en "set-top boxes" om abonnees toegang te geven tot nieuwe toepassingen zoals breedbandtoegang tot het Internet, spraaktelefonie, "Voice-over-IP" en "video-on-demand". BarcoNet zal een gamma van data-kopstations verder ontwikkelen en uitbreiden om deze nieuwe "data via kabel" toepassingen te ondersteunen.
•
Technologie voor vaste draadloze breedbandtoegang - BarcoNet zal de mogelijkheden nagaan om microgolftechnologie te gebruiken in een "wireless node"-concept en operatoren van draadloze netwerken in staat te stellen hun netwerk sneller uit te bouwen in minder bevolkte gebieden of op plaatsen waar de operator snelle marketingstrategieën moet hanteren om haar marktaandeel uit te bouwen. BarcoNets kopstation- en backbone-technologie zou draadloze "providers" in staat moeten stellen de levering van digitale video en hogesnelheidsdata te combineren. Hoewel dit een vrij nieuwe technologie is, gelooft BarcoNet dat het haar knowhow in modulatieschema's kan combineren met partners die actief zijn in microgolfzenders en dat het aantrekkelijke oplossingen kan lanceren om aan het "HFC"netwerk een draadloze "last mile" toe te voegen.
BarcoNet zal haar bestaande centra van onderzoek en ontwikkeling inschakelen en verder uitbreiden om deze strategie te schragen. Verder is BarcoNet van plan om mogelijkheden te onderzoeken om (een licentie op) bijkomende technologie te verwerven via allianties met of overnames van fabrikanten. •
Versteviging van de Positie van BarcoNet in Europa en Azië
Als derde pijler van haar groeistrategie wil BarcoNet haar verkoops- en servicenetwerk uitbreiden. BarcoNet zal hiervoor steunen op haar bestaand netwerk van verkoops- en servicefilialen en de momenteel operationele centra voor systeemintegratie gelokaliseerd in Frankrijk en Duitsland. Momenteel staan servicecentra in België en Maleisië 24 uur op 24 en 7 dagen op 7 ter beschikking van de klanten. Daarbij komen een groot aantal "systemintegrators", consultants, dealers en verdelers die op contractbasis werken in meer dan 70 landen over de hele wereld. Bovenop het bestaande verkoops- en servicenetwerk, zal BarcoNet de verdere expansie van haar activiteiten overwegen in Europese landen zoals Spanje, Duitsland en het Verenigd Koninkrijk. Andere opkomende markten zoals Zuid-Amerika en delen van Azië zullen worden bewerkt via een combinatie van, enerzijds, nieuwe verkoopkantoren van BarcoNet en, anderzijds, samenwerking met lokale leveranciers en "integrators" met de bedoeling een actieve aanwezigheid op te bouwen in deze markten.
82
•
Groei in de Verenigde Staten door Allianties en Overnames
De enorme markt voor breedbandnetwerken in de Verenigde Staten lijkt momenteel te worden gedomineerd door enkele grote leveranciers van netwerkuitrusting zoals Scientific-Atlanta, Harmonic en Motorola. BarcoNets activiteiten in de Verenigde Staten worden momenteel behartigd door het in Atlanta gevestigde verkoops- en servicekantoor van BarcoNet. BarcoNet gelooft dat er in de Verenigde Staten nog een enorm marktpotentieel aanwezig is, en dat het over de nodige technologische know-how beschikt om haar producten, waar nodig, aan te passen voor de Amerikaanse markt. Met het oog op versnelde groei wil BarcoNet nagaan of samenwerking mogelijk is met andere bedrijven die hun toegang tot de markt in de Verenigde Staten reeds goed en wel hebben uitgebouwd.
2.5
ONDERZOEK EN ONTWIKKELING
2.5.1 Productconcept en -strategieën BarcoNet zal zich in hoofdzaak toeleggen op een continue uitbreiding van de productlijnen voor digitale kopstations met een sterker aanbod voor de ondersteuning van interactieve diensten zoals "video-on-demand". Verder wil BarcoNet "Internetgateways" voor kopstations ontwikkelen conform internationale standaarden. Wat backbones aangaat, is BarcoNet bezig met de omschakeling van haar op eigen standaarden gestoeld concept naar een systeem gebaseerd op "SONET/SDH" standaarden, ("Synchronous Optical Network") en wil het in staat zijn een volledige IP-oplossing aan te reiken. BarcoNet is van plan diezelfde strategie toe te passen voor haar oplossingen inzake digitale televisiedistributie omdat het erop rekent dat netwerkoperatoren de bestaande "ATM"-netwerken technisch zullen aanpassen naar netwerken die uitsluitend het Internet Protocol of "IP"-transmissie gebruiken. In verband met netwerkbeheer en -monitoring zal BarcoNet conform nieuwe internationale open standaarden voor netwerkbeheer, monitoring-producten ontwikkelen die geschikt zullen zijn voor een breder gamma van verschillende netwerksystemen. 2.5.2 Recente Evolutie van Relevante Ontwikkelingen binnen BarcoNet BarcoNet meent dat haar succes in het ontwerpen, ontwikkelen, fabriceren en verkopen van nieuwe of verbeterde producten steunt op haar vermogen om zich snel aan te passen aan nieuwe marktbehoeften, haar nauwe contacten met de meeste belangrijkste operatoren overal ter wereld, en inventieve en gemotiveerde onderzoeksen ontwikkelingsteams in verschillende landen over de hele wereld. De nieuwste belangrijke ontwikkelingen zijn BarcoNets modulatorproducten voor analoge en digitale TV, BarcoNets digitaal en modulair platform GALAXY, BarcoNets digitale "scrambling"producten, BarcoNets "backbone"-productlijn LYNX, BarcoNets MPEG2technologie die resulteert in MPEG2-"encoders" voor standaard TV en HDTV ("High definition"-TV), BarcoNets statistische multiplexingtechnologie en BarcoNets netwerkbeheersysteem ROSA. 2.5.3 Recente Uitgaven voor Onderzoek en Ontwikkeling In het verleden werd 11 tot 14 % van de totale verkoopopbrengsten van Barco Communication Systems besteed aan onderzoek en ontwikkeling. BarcoNet wil voor de toekomst dit investeringspatroon handhaven.
83
2.6
PRODUCTIE EN LEVERANCIERS
2.6.1 Productie BarcoNet heeft twee productiesites, de ene in België, de andere in Denemarken. Ook in de Verenigde Staten werd een kleinere productiesite opgestart (BarcoNet, Inc.). In elke BarcoNet productievestiging waakt een onafhankelijk team over de kwaliteit van alle producten. Dit team centralizeert informatie en zorgt ervoor dat cruciale informatie terugvloeit naar engineering, productie, onderaannemers en leveranciers. De productie van NETSENSE (volumeproduct) is volledig uitbesteed aan TranSystem, Inc. (Taiwan) waarin BarcoNet voor 19,1 % participeert. Dit maakt een concurrentiële prijszetting mogelijk, maar zorgt ook voor bijkomend risico. Immers, indien TranSystem Inc. niet in staat zou zijn om haar verplichtingen tegenover BarcoNet na te komen (met name correcte levering van producten), zou BarcoNet haar klanten tijdelijk niet kunnen bevoorraden, terwijl overschakelen naar een andere leverancier minstens zes maanden zou duren. De fabriek in België produceert vooral BarcoNet-producten die in België, India en het Verenigd Koninkrijk worden ontworpen. "PCB"-fabricage ("printed circuit boards"), "SMD"-montage ("surface mount device") en productie van mechanische onderdelen worden uitbesteed aan hooggespecialiseerde derde partijen. Het monteren van niet-"SMD"-componenten (zoals connectoren), assemblage, eindafregeling, testen en kwaliteitscontrole worden uitgevoerd door uiterst grondig getraind personeel dat gebruik maakt van geavanceerde elektronische apparatuur en geautomatiseerde testprogramma's. De fabriek in Denemarken produceert alleen BarcoNet-producten die in Denemarken worden ontworpen. De fabricage van "PCB's", de "SMD"-montage en de montage van niet-"SMD"-componenten, productie van mechanische onderdelen en mechanische assemblage worden uitbesteed aan hooggespecialiseerde derde partijen. Grondig getraind personeel dat gebruik maakt van geavanceerde elektronische apparatuur en geautomatiseerde testprogramma's staat in voor de eindafregeling, het testen en de kwaliteitscontrole. 2.6.2 Leveranciers BarcoNet werkt in het algemeen met gereputeerde leveranciers van componenten en subassemblages om de eindkwaliteit van haar producten te garanderen. Sommige componenten, onderdelen en modules die noodzakelijk zijn voor de productie en de integratie van BarcoNets producten, worden aangeschaft bij één enkele of bij een kleine groep leveranciers. Dit houdt een zeker risico in, zoals beschreven in het deel "Risicofactoren".
2.7
KLANTEN EN MARKETING
2.7.1 Klanten BarcoNets producten en oplossingen worden verkocht aan een waaier van kabeloperatoren, telecomoperatoren en omroepen. Meestal worden BarcoNets oplossingen verkocht als een geïntegreerde "suite" van producten of systemen, gemaakt op maat van de klant. Verkoop van afzonderlijke componenten komt minder voor. Hierdoor geeft een individuele vergelijking van de verkopen van BarcoNets verschillende productlijnen geen accuraat beeld van haar activiteiten. Terwijl BarcoNets verkoop voor een klein gedeelte steunt op grote eenmalige investeringen van klanten, steunt het grootste gedeelte van BarcoNets verkoop op herhaalde bestellingen van klanten die hun netwerken geregeld technisch aanpassen en uitbreiden. In het verleden was BarcoNets verkoop gespreid over een groot aantal klanten. In 1998 waren de 5 belangrijkste klanten samen goed voor 16 % van BarcoNets totale verkoop. Geen enkele klant telde voor meer 84
dan 4 % van BarcoNets totale verkoop. In 1999 waren de 5 belangrijkste klanten goed voor 28 % van BarcoNets totale verkoop. Geen enkele klant telde voor meer dan 6 % van BarcoNets totale verkoop. In de eerste helft van 2000 waren de 5 belangrijkste klanten goed voor 23 % van de totale verkoop van BarcoNet, terwijl geen enkele klant voor meer dan 8 % van BarcoNets totale verkoop telde. Hierna volgt een geografisch geordende lijst van enkele representatieve klanten van BarcoNet in 1998 en 1999: Europa: • • • • • • • • • • • •
België (Elektrabel, Telenet, ACM, Belgacom) Duitsland (Deutsche Telekom, PrimaCom) Frankrijk (NTL, Lyonnaise, Vivendi) Ierland (RTE, NTL) Italië (Telecom Italia, TelePiu, RAI, Sienna) Nederland (UPC, Castel, KPN) Oostenrijk (ORF) Oost-Europa (UCP) Rusland (Comcor) Spanje (Telefonica, Endesa-Retevision, Madritel, Gallejo de Cable) Verenigd Koninkrijk (Telewest, NTL, CWC, Energys, British Telecom) Zwitserland (Cablecom, Swisscom, SRG)
Australië en Azië • • • • • • • •
Australië (Optus, Telstar, Austar) China (Anhui Broadcast Bureau, Beijing CATV Station, Chongqing Broadcast Bureau) Filippijnen (Skycable) Korea (Korea Telecom en Korea Broadcast Station) Maleisië (Telecom Malaysia en Astro-Meseat) Singapore (SCV en TCS) Taiwan (Cycloria, ChungHua) Thailand (TOT en UBC)
Noord-, Midden- en Zuid-Amerika • • • •
Argentinië (MultiCanal) Brazilië (Infovias, Telepar, Telemig, Globo Cabo, CRT) Peru (Telefonica) Verenigde Staten (Time Warner, AT&T, Media One, Comcast, GLA, Clear Source, Staat Ohio, Staat Mississippi)
85
Geografisch gezien realiseerde BarcoNet haar verkoop in 1998, 1999 en de eerste helft van 2000 vooral in Europa. Dat blijkt ook uit de volgende tabel (in duizend Euro): 30 juni 2000
31 december 1999 1998
Netto Omzet: Europa ......................................................................................................... 33.487 (66%) 61.366 (68%) Noord Amerika............................................................................................ 4.501 (9%) 11.408 (13%) Azië.............................................................................................................. 7.089 (14%) 12.800 (14%) Andere ......................................................................................................... 5.915 (11%) 4.500 (5%) Totaal .........................................................................................................
50.992
90.074
47.410 (61%) 9.449 (12%) 17.065(22%) 4.041 (5%) 77.965
BarcoNet verwacht dat haar verkoop in de toekomst evenwichtiger over de verschillende regio's verdeeld zal zijn, maar dat tegelijkertijd haar verkoop in Europa zal blijven groeien. Met betrekking tot de verkoop in de Verenigde Staten bevindt BarcoNet zich nog steeds in een opstartfase, hetgeen verklaart waarom het management van BarcoNet het voornemen heeft in de Verenigde Staten uit te breiden via allianties en/of overnames. Het verschil tussen 1999 en 2000 voor de verkopen in de Verenigde Staten is hoofdzakelijk te wijten aan het algemene feit dat het sluiten van belangrijke verkoopscontracten in de ene dan wel de andere boekhoudperiode kan leiden tot belangrijke verschillen in de verkoopscijfers voor de betrokken periodes omdat de contracten doorgaans betrekking hebben op substantiële bedragen. Nu er in de kabel TV- en telecomsector een belangrijke fusie- en overnametrend bestaat, verwacht BarcoNet voor de toekomst een concentratie van haar klanten. Dat zou betekenen dat het aantal klanten niet noodzakelijk meer toeneemt, maar dat de verkoop per klant wel zou toenemen. Deze ontwikkeling houdt ook een zeker risico in, want elk falen van BarcoNet om bestellingen binnen te halen bij deze grote klanten zou de resultaten negatief kunnen beïnvloeden. BarcoNet schat dat de wereldwijde markt voor netwerkapparatuur (kopstations, glasvezel backbones, netwerkbeheersystemen en oplossingen voor digitale tv-distributie) vandaag ongeveer 900 miljoen US-dollar waard is. Deze schatting steunt op verscheidene onafhankelijke en voor het publiek beschikbare marktstudies. Op basis hiervan en rekening houdend met BarcoNets huidige verkoop gelooft BarcoNet dat het een wereldwijd marktaandeel heeft van om en bij de 10 % voor kopstations, glasvezel backbones, netwerkbeheersystemen en oplossingen voor digitale televisiedistributie. 2.7.2 Verkoop en Service BarcoNet verkoopt haar producten en oplossingen via een wereldwijd verkoop- en servicenetwerk dat steunt op BarcoNets nationale organisaties of "NO's", onafhankelijke distributeurs, agenten, systemen, integratoren en "OEM's" ("original equipment manufacturers"). Het beleid van BarcoNet is erop gericht om zoveel mogelijk lokale medewerkers te rekruteren voor haar NO's, en het aantal "expatriates" te beperken. Uitzonderingen worden gemaakt tijdens de opstartperiode van nieuwe kantoren. BarcoNet maakt een onderscheid tussen twee belangrijke organisaties: die in de Verenigde Staten, en die in de rest van de wereld. •
Verenigde Staten
BarcoNet wilde in de Verenigde Staten een lokale organisatie opzetten gezien de omvang en het potentieel van deze markt voor haar eigen producten en oplossingen. BarcoNet, Inc. staat in voor de organisatie van verkoop, project- en toepassings-engineering en dienstverlenende activiteiten voor de klanten, zoals installatie, opstarten en training. BarcoNet, Inc. is nu volledig operationeel. De organisatie 86
werkt rechtstreeks met belangrijke eindgebruikers zoals "MSO's" (multiple system operators, operatoren die meer dan één netwerk uitbaten) en omroepen. BarcoNet verkoopt een beperkt gedeelte van haar producten via een dealernetwerk in de Verenigde Staten, maar is van plan haar verkoop in de Verenigde Staten te verhogen door haar netwerk aldaar uit te breiden om nog beter de hele markt te kunnen afdekken. •
Rest van de Wereld
BarcoNet zal eigen verkoops- en serviceorganisaties hebben op de volgende markten: Argentinië, Australië, België, Brazilië, China, Denemarken, Duitsland, Frankrijk, Hongkong, India, Japan, Korea, Maleisië, Nederland, Rusland, Singapore, Spanje, Taiwan en het Verenigd Koninkrijk. Sommige van deze nationale organisaties voeren hun verkoops- en serviceactiviteiten niet alleen in hun eigen land, maar ondersteunen ook buurlanden om een vlotte communicatie met de eindgebruikers mogelijk te maken. Een in België gevestigd en gecentraliseerd team voor project- en applicatie-engineering ondersteunt de verkoopkanalen van BarcoNet en werkt nauw samen met klanten om oplossingen te ontwerpen en projecten te beheren met het oog op het economische voordeel van de operatoren. De klantendienst omvat installatie, opstarten, training en andere na-verkoopactiviteiten. De meeste nationale organisaties bieden zelf, net zoals de grotere distributeurs, hun eigen service naar hun klanten toe. Daarnaast werkt een centrale klantendienst met de verkoopkanalen om het nodige te doen voor een passende ondersteuning van BarcoNets klanten. 2.7.3 Marketingcommunicatie BarcoNets lokale verkoops- en serviceorganisaties staan in voor de opzetten van hun eigen marketingcommunicatie naargelang de behoeften van hun markten. Ze worden daarbij ondersteund door een gecentraliseerde organisatie voor marketingcommunicatie die toeziet op een uniform bedrijfsimago. De belangrijkste gebruikte marketingcommunicatietools zijn vakbeurzen, met name kleinere lokale beurzen maar ook grote internationale "events" zoals Western Show, NAB, IBC en ECC. 2.7.4 Productbeheer In elke productbasis beheert een hooggespecialiseerd productbeheerteam de verschillende productlijnen. Het team ontwikkelt ook roadmaps en analyseert de marktbehoeften in nauw overleg met het wereldwijde verkoopteam. Op basis van de ingezamelde informatie genereren de productmanagers projectvoorstellen die dienen als ontwikkelingsopdrachten voor de engineeringteams. Geregelde projectmeetings zorgen voor een bedrijfsoverkoepelende follow-up van de lopende projecten. Tijdens de verschillende ontwikkelingsfasen van het project kunnen de projectvoorstellen ook worden gewijzigd op basis van wijzigende markt- of engineeringinput.
2.8
CONCURRENTIEPOSITIE
De markten voor kabel TV- en andere breedbandcommunicatieapparatuur zijn uiterst concurrentieel. Ze worden eveneens gekenmerkt door snelle technologische veranderingen. De belangrijkste concurrentiefactoren voor deze markten zijn productprestatie, betrouwbaarheid, prijs, omvang van de productlijn, netwerkbeheervermogens, verkoop- en distributievermogen, technische ondersteuning en service, het vermogen om integratie op systeemniveau te leveren, en relaties met netwerkoperatoren over de hele wereld. BarcoNets belangrijkste concurrenten zijn meestal "global players", niet alleen in de zin dat zij verschillende productdomeinen afdekken, maar ook dat zij wereldwijd actief zijn. Tot de belangrijkste concurrenten van BarcoNet voor kopstations horen gevestigde firma's als Scientific Atlanta, Harmonic, Motorola (GI/FUBA), Tandberg, Philips, Thomson en Teleste. Sommige van deze concurrenten kunnen echter geen analoge kopstations leveren. Wat backbones betreft, zijn ADC, Teleste en Scientific-Atlanta de belangrijkste concurrenten voor BarcoNet. Vele andere, kleinere bedrijven bieden eveneens backbone-oplossingen, maar volgens BarcoNet richten 87
deze zich momenteel minder nadrukkelijk op de markt voor breedbandkabel TV (wat BarcoNet wél doet). Deze bedrijven zouden echter concurrenten kunnen worden als ze bepaalde wijzigingen aanbrengen aan hun productengamma. Wat BarcoNets digitale TV distributiesystemen betreft, zijn Tandberg, Harmonic, Philips, Thomson, Scopus, Motorola en Tiernan BarcoNets belangrijkste concurrenten. Op het niveau van netwerkbeheersystemen is de concurrentie voor BarcoNet vooral geconcentreerd bij Wavetek/Cheetah, AM Communications en Tollgrade. Er duiken echter vooral op de Europese markt nieuwe concurrenten op zoals Teleste. Verscheidene van deze concurrenten zijn aanzienlijk groter dan BarcoNet en beschikken over grotere financiële, technische, marketing- en andere middelen. BarcoNet is er van overtuigd dat zij door haar vermogen om snel in te spelen op de vraag van klanten naar oplossingen op maat, in staat is om met succes te wedijveren met die grotere bedrijven. Verder gelooft BarcoNet dat haar wereldwijde aanwezigheid een extra concurrentieel voordeel biedt. BarcoNet is namelijk in ongeveer twintig landen actief aanwezig met eigen verkoop- en serviceorganisaties. Ongeveer de helft van BarcoNets personeel is aan de slag buiten België. Vele van BarcoNets grotere concurrenten zijn beter geplaatst om het hoofd te bieden aan substantiële verminderingen in investeringen vanwege kabeloperatoren en andere leveranciers van breedbanddiensten. Anderzijds is BarcoNet van mening dat niet alle operatoren overal ter wereld een identiek investeringsbeleid zullen voeren. Overigens, aangezien BarcoNet in alle werelddelen aanwezig is, beschouwt het bedrijf dit niet als een nadeel. Het blijft echter een feit dat de relaties tussen vele van BarcoNets concurrenten en de kabeloperatoren (vooral op de Noord-Amerikaanse markt) reeds langer bestaan en beter uitgebouwd zijn.
2.9
WERKNEMERS
BarcoNet Group heeft op 1 september 2000 wereldwijd een equivalent van 627 voltijdse werknemers in dienst. Hiervan zijn er 305 aan de slag in België, 142 in Denemarken, 39 in de Verenigde Staten, 30 in het Verenigd Koninkrijk en 29 in Frankrijk. De overige 82 zijn verdeeld over andere verkoop- en servicekantoren over de hele wereld. In totaal 167 medewerkers zijn in dienst voor onderzoek en ontwikkeling, 194 voor productie, 116 in marketing & verkoop, 59 in klantendiensten, 43 in "operations" en 38 in financiën en administratie. Van de 305 werknemers in België hebben er 79 een universitair of gelijkwaardig diploma behaald en 88 een andere hogere opleiding genoten. Van de werknemers in België zijn er 149 arbeiders (met uurloon) en 156 bedienden (met maandloon). Elke Belgische industriesector heeft zijn eigen Nationale Arbeidsraad. Vertegenwoordigers van werkgevers en werknemers onderhandelen daarin op nationaal niveau over modaliteiten en voorwaarden van de werkgelegenheid in de sector, zoals minimumlonen, arbeidsuren, arbeidsreglementen en andere kwesties. Verder eist de Belgische wetgeving dat bedrijven die gemiddeld 100 of meer werknemers in dienst hebben, een Ondernemingsraad oprichten met daarin vertegenwoordigers van de werknemers en de werkgever (bedrijfsleider) die wordt bijgestaan door een aantal leden van het kaderpersoneel. De vertegenwoordigers van de werknemers die in dit orgaan zetelen, worden genomineerd door een representatieve vakbondsorganisatie en verkozen door de werknemers van het bedrijf. De Ondernemingsraad heeft onder meer een adviesfunctie, heeft recht op bepaalde financiële, commerciële en personeelsinformatie van de onderneming, en moet worden betrokken bij eventuele collectieve ontslagprocedures. BarcoNet zal haar Ondernemingsraad samenstellen op basis van de resultaten van de verkiezingen die in mei 2000 plaatsvonden bij Barco. De Belgische Arbeidswetgeving voorziet ook een aantal minimumregels voor de opzegperiode bij beëindiging van een arbeidsovereenkomst. Die opzegperiode is afhankelijk van leeftijd, anciënniteit en loonschaal van de werknemer, en kan soms meer dan een jaar bedragen. Het bedrijf heeft de keuze tussen (i) beëindiging van de overeenkomst na een opzegperiode (d.w.z. een periode tijdens dewelke de werknemer of –neemster zijn/haar functie blijft uitoefenen), of (ii) een onmiddellijke beëindiging van de werkrelatie, onderworpen aan uitbetaling van een schadevergoeding die de opzegperiode 88
vervangt of m.a.w. gelijk is aan het loon dat de werknemer normaal zou hebben verdiend tijdens de opzegperiode. De schadevergoeding die de opzegperiode vervangt, moet worden berekend op basis van het maandelijks basisloon inclusief indirect loon zoals de eindejaarspremie, dubbel vakantiegeld, premie van de groepsverzekering van de werkgever, voordelen in natura, enz. BarcoNet leeft in de overige landen alle sociaalrechtelijke en andere wetgeving inzake de aan werknemers mee te delen informatie, na.
2.10 OCTROOIEN, LICENTIES EN ANDERE INTELLECTUELE EIGENDOMMEN BarcoNet beschouwt de bescherming van haar octrooien, octrooi-aanvragen en octrooi-autorisaties als fundamenteel voor haar succes in de toekomst. BarcoNet vertrouwt dan ook op een combinatie van octrooien, octrooi-aanvragen en licentiewetgeving en op contractuele beperkingen om haar eigendomsrechten op producten en diensten te doen gelden en te vrijwaren. BarcoNet beschikt ook over licenties voor het gebruik van octrooien, octrooi-aanvragen en andere industriële eigendomsrechten van derden waardoor de onderneming deze rechten kan gebruiken in het kader van haar activiteiten. BarcoNet beschikt momenteel niet over handelsmerken. BarcoNet heeft een aantal octrooien in haar bezit en stelt licenties van haar STCE-technologie voor Standard Compliance Transponders ter beschikking van partnerbedrijven zoals WISI in Duitsland. Wat de MPEG2-technologie aangaat, heeft BarcoNet een licentie gekregen voor de door octrooien beschermde technologie van de MPEG-LA-groep. Voor de "Method and Apparatus for the Compression and/or Transport and/or Decompression of a Digital Signal" werd op 21 mei 1999 een Europese octrooi-aanvraag ingediend. Datzelfde octrooi werd op 19 mei 2000 ook aangevraagd in de Verenigde Staten. Wat de "Method for Separating Chrominance and Luminance Signals from a Composite Video Signal" betreft, heeft BarcoNet onder nummer CA-1170760 een octrooi genomen dat in 2001 verstrijkt.
2.11 GERECHTELIJKE PROCEDURES Er loopt momenteel geen betekenisvolle vordering, en er zijn geen relevante rechtszaken hangende tegen of uitgaande van BarcoNet of betrekking hebbend op de activiteiten van "Barco Communication Systems", die bij de Inwerkingtreding van de Splitsing zullen voortgezet worden door BarcoNet.
2.12 BESCHRIJVING VAN EIGENDOMMEN BarcoNet zal eigenaar zijn van een terrein en een gebouw in de Luipaardstraat 12, 8500 Kortrijk (België). Deze eigendom wordt volledig door BarcoNet gebruikt, uitsluitend voor engineering, sales & marketing, productie en algemene administratie. De vorige jaren werd dit gebouw voor dezelfde doeleinden gebruikt door Barco Communication Systems, maar werd gehuurd. Er werd een bouwaanvraag ingediend voor verdere uitbreiding van de gebouwen, vooral met de bedoeling alle productie in België in dezelfde locatie onder te brengen. BarcoNet Group zal ook een gebouw in Jülich (Duitsland) bezitten. Een gedeelte van het gebouw wordt onderverhuurd aan een Duits bedrijf. De huurovereenkomst voorziet een opzeggingstermijn van 3 maanden. De rest van het gebouw wordt volledig door BarcoNet gebruikt voor sales & marketing, systeemintegratie en algemene managementdoeleinden. BarcoNet Group zal eveneens een gebouw bezitten in Frankrijk ingevolge de overname van Sereli S.A.
89
BarcoNet bezit onder andere de volgende types van vaste activa: machines, meetapparatuur, gereedschap en naast andere apparatuur ook computerapparatuur. BarcoNet heeft knowhow verworven met betrekking tot de MPEG2-technologie. De overname dateert van april 1997 en wordt afgeschreven over een periode van 5 jaar.
2.13 INVESTERINGSBELEID Barco Communication Systems investeerde de laatste drie jaar in het hierboven vermelde gebouw in Kortrijk (België), gecombineerd met de belangrijkste investeringen in machines, meetapparatuur, gereedschap en computerapparatuur.
2.14 MILIEUAANGELEGENHEDEN BarcoNet meent dat haar productie en aanverwante activiteiten van die aard zijn dat milieueffecten verwaarloosbaar of onbestaand zijn. De bestaande vestigingen maken op kleine schaal gebruik van chemicaliën. Het gaat vooral om ontvettingsproducten en lijmen. Er werden geen ongevallen en/of onvoorziene lekken genoteerd. Wat de constructie van de nieuwe gebouwen in de Luipaardstraat in Kortrijk (België) betreft, worden de nodige bouwen milieuvergunningen aangevraagd. BarcoNet verwacht dat deze zullen worden afgeleverd, maar kan uiteraard niet garanderen dat dit tijdig gebeurt. De nieuwe gebouwen zullen worden uitgerust met een blusinstallatie en complete branddetectie. BarcoNet voorziet opslag voor chemicaliën in hiervoor aangepaste opslagplaatsen, terwijl het containerpark zal worden gebouwd conform de geldende normen.
2.15 AFSPRAKEN TUSSEN BARCONET EN NEW BARCO Barco verwacht dat alle activa en passiva van Barco zodanig zullen worden verdeeld dat zowel BarcoNet als New Barco in staat moeten zijn hun activiteiten autonoom voort te zetten. Om de continuïteit te verzekeren zullen BarcoNet en New Barco echter, bij de Inwerkingtreding van de Splitsing, een overeenkomst sluiten met betrekking tot de volgende aangelegenheden: •
Diensten tijdens de Overgangsperiode
Alle maatregelen werden getroffen om BarcoNet in staat te stellen meteen na de splitsing van Barco volledig autonoom te opereren. Teneinde een vlotte overgang voor BarcoNet te garanderen, zal New Barco zich ertoe verbinden om, na de splitsing, bij wijze van overgang wereldwijd de nodige diensten te verlenen aan BarcoNet op een tijdelijke basis. De overgangsperiode zal lopen tot één jaar na de splitsing, tenzij voor specifieke diensten die periode zou worden verlengd of ingekort. Enkele personeelsleden van de centrale diensten zullen eveneens definitief aan BarcoNet worden toegewezen. De diensten zullen zich situeren op het vlak van logistieke ondersteuning, huisvesting, IT, financiële en andere administratieve functies. Het valt niet uit te sluiten dat BarcoNet af en toe ook diensten zal leveren aan New Barco. De diensten zullen worden geleverd op een "kost plus" basis, met dien verstande dat de toeslag zal overeenstemmen met een marktconform percentage, dat evenwel niet meer zal bedragen dan 10 %. Er zal eveneens een akkoord worden gesloten over bijkomende diensten, die onopzettelijk niet in de oorspronkelijke lijst waren opgenomen, doch waartoe een behoefte kan ontstaan na de splitsing.
90
•
Productie en Leveranciers
Momenteel omvat Barco als apart activiteitsdomein de activiteit "Specialized Subcontracting". Deze activiteit levert componenten, in hoofdzaak aan de andere Barco activiteiten. Slechts een beperkt deel van de omzet van "Specialized Subcontracting" heeft betrekking op leveringen aan derden. Bij de Inwerkingtreding van de Splitsing zal BarcoNet niet meer behoren tot dezelfde groep als de "Specialized Subcontractors" activiteit. Bijgevolg zal de overeenkomst tussen BarcoNet en New Barco ook betrekking hebben op het vastleggen van marktconforme transfertprijzen voor de componenten die zullen geleverd worden aan BarcoNet na de splitsing. •
Software eigendom en Licenties
BarcoNet en New Barco zullen omtrent het gebruik door BarcoNet van de software toepassingen die eigendom zullen blijven van New Barco, een regeling treffen in overeenstemming met de geldende wetgeving en de desbetreffende contractuele clausules. •
Handels-en Merknaam Eigendom en Licenties
Bij de Inwerkingtreding van de Splitsing zullen de handels- en merknaam "Barco" uitsluitend eigendom blijven van New Barco. BarcoNet zal de toestemming krijgen de naam "Barco" slechts te gebruiken in één woord met "Net". BarcoNet en New Barco hebben evenwel het voornemen om een afzonderlijke overeenkomst te sluiten om tijdens een overgangsperiode BarcoNet toe te laten tijdelijk gebruik te maken van het "Barco" label voor de bestaande producten. •
Fiscaliteit
BarcoNet en New Barco hebben tevens het voornemen om een akkoord te sluiten dat zal voorzien in compensatie- of terugbetalingsschema's in geval fiscale aansprakelijkheden die in de toekomst zouden opduiken, doch betrekking zouden hebben op de periode vóór 1 juli 2000. Meer in het bijzonder zal BarcoNet aansprakelijk zijn voor de BarcoNet activiteiten vóór 1 juli 2000. Voor het overige zal New Barco aansprakelijk worden gesteld. •
Confidentialiteit
BarcoNet en New Barco zullen ermee instemmen geen vertrouwelijke informatie over mekaar openbaar te maken of aan derden toe te vertrouwen, tenzij mits voorafgaand schriftelijk akkoord van de andere partij. •
Vrijwaring
Indien na de splitsing vorderingen naar boven komen die betrekking hebben op gebeurtenissen die dateren van de periode vóór de splitsing, met inbegrip van de feiten die betrekking hebben op de splitsing en op de beursnoteringen, zal nagegaan worden in welke mate de partij, tot wie de vordering werd gericht, zich deels of volledig kan verhalen op de andere partij. •
Personeel
Zowel New Barco als BarcoNet zullen ermee instemmen om gedurende twee jaar na de splitsing geen personeel van mekaar aan te werven of te contacteren met het oog op indienstname, zonder voorafgaand akkoord van de andere partij. Deze bepaling zal evenwel geen afbreuk doen aan algemene, publieke aanwervingscampagnes. Ook zal de beperking niet van toepassing zijn indien het initiatief volledig uitgaat van de werknemer.
91
•
Verzekering
De overeenkomst tussen BarcoNet en New Barco zal ook betrekking hebben op de verzekeringsdekking vanaf het tijdstip van de splitsing tot 31 december 2000, tenzij in een andere regeling zou worden voorzien. In principe zal New Barco verzekeringsdekking nemen voor rekening van BarcoNet, waarbij de premies voor 2000 zullen verschuldigd zijn op basis van de gebruikelijke verdeelsleutels. Vanaf 1 januari 2001 zullen New Barco en BarcoNet afzonderlijke verzekeringspolissen onderschreven hebben.
92
3.
RISICO'S VERBONDEN AAN DE ACTIVITEITEN VAN BARCONET
De volgende "risicofactoren" moeten worden gelezen in samenhang met de risicofactoren die elders in dit prospectus worden besproken.
BarcoNet hangt voor nagenoeg al haar inkomsten af van investeringen door kabeloperatoren en omroepen. Barco Communication Systems heeft in het verleden steeds transmissie-apparatuur verkocht aan kabeloperatoren in Europa, Azië en het Amerikaanse continent, evenals compressie-, transmissie- en monitoringsystemen aan omroepen. Er wordt verwacht dat het relatieve belang van BarcoNets verkoop aan kabeloperatoren zal stijgen ten opzichte van de verkoop aan omroepen. De verkoop aan zowel kabeloperatoren als omroepen zal voor een groot deel afhangen van de omvang en timing van de investeringen door die twee partijen. Hun investeringsbeleid zal afhangen van een hele reeks factoren, waaronder : •
de algemene vraag naar kabel TV, het succes van nieuwe breedbanddiensten en de toename van TV producties bij omroepen;
•
concurrentiedruk (waaronder de beschikbaarheid van alternatieve technologieën voor videotransmissie, zoals het uitzenden via satelliet);
•
toegang tot financiering door kabeloperatoren en omroepen;
•
jaarlijkse begrotingscycli van kabeloperatoren en omroepen;
•
de federale, lokale en buitenlandse reglementering inzake telecommunicatie en omroepen;
•
willekeurige bestedingspatronen van klanten en de algemene economische toestand.
BarcoNet is mogelijk niet in staat de risico's en uitdagingen te beheersen die volgen uit overnames. De activiteiten van Barco Communication Systems zijn recentelijk sterk toegenomen, deels door de overname in 1997 van het Deense RE Technology A/S (dat nu actief is als BarcoNet A/S) en de overname in juli 2000 van het Franse Sereli S.A. Deze overnames zorgen voor een blijvende belasting voor het personeel, het management en andere middelen van BarcoNet. Hoewel de overgenomen activiteiten in het verleden met succes werden geïntegreerd in de activiteiten van Barco Communication Systems, kan niet worden gegarandeerd dat BarcoNet de uitdagingen die volgen uit die overnames tot een goed einde zal brengen. BarcoNet zou problemen kunnen hebben met het inpassen of behouden van personeel of activiteiten van overgenomen bedrijven, of met het integreren van de verworven technologieën of producten in die van BarcoNet. Als BarcoNet hierin niet zou slagen, zou dit haar activiteiten, financiële toestand en resultaten wezenlijk en ongunstig kunnen beïnvloeden. Ook het rendement zou kunnen lijden onder de met overnames gerelateerde kosten of afschrijvingskosten voor verworven goodwill en andere immateriële activa. BarcoNet zal naar verwachting groeien door overnames in domeinen zoals data over kabel en "wireless access" en zal tevens andere potentiële overname-opportuniteiten bekijken die haar bestaande productengamma 93
zouden versterken of haar technische expertise zouden kunnen verhogen. Elke toekomstige transactie van deze aard zou aanzienlijke investeringen kunnen vereisen. De fondsen zouden kunnen ontbreken op het vereiste ogenblik (of de vereiste ogenblikken), of anderzijds wel beschikbaar zijn, maar tegen onaanvaardbare voorwaarden. Indien de vereiste fondsen niet tegen aanvaardbare voorwaarden beschikbaar zouden zijn, zal BarcoNet mogelijk niet in staat zijn om in te spelen op marktopportuniteiten, om nieuwe producten te ontwikkelen, of om op een andere manier te antwoorden op de concurrentiedruk. Verder kan BarcoNet verplicht zijn leningen aan te gaan of effecten uit te geven om eventuele toekomstige overnames te financieren. De uitgifte van effecten zou een verwatering tot gevolg kunnen hebben voor de bestaande aandeelhouders. Indien BarcoNet geen afdoend antwoord zou kunnen bieden op deze risico's, zou dat haar werkings- en financiële voorwaarden en haar resultaten kunnen schaden. De bedrijfsresultaten van BarcoNet zouden fors kunnen schommelen en eventueel niet voldoen aan de verwachtingen van beursanalisten of beleggers. Hierdoor zou de waarde van het aandeel kunnen dalen. De bedrijfsresultaten van de Barco Communication Systems-activiteit kenden in het verleden reeds schommelingen op jaar- of kwartaalbasis. In de toekomst zal dat waarschijnlijk zo blijven. De schommelingen zijn toe te schrijven aan verschillende factoren, waarvan verscheidene buiten de controle van BarcoNet vallen. Tot de factoren die deze schommelingen kunnen veroorzaken, behoren onder andere: •
de grootte van de investeringen door BarcoNets klanten in Europa, het Amerikaanse continent, Azië, Australië en andere buitenlandse markten;
•
wijzigingen in de marktvraag;
•
de timing en het bedrag van de bestellingen van klanten;
•
concurrentiële marktvoorwaarden;
•
niet te voorziene verkoopscycli van BarcoNet;
•
nieuwe productlanceringen van BarcoNet of haar concurrenten;
•
wijzigingen in binnenlandse en internationale wetgeving;
•
marktaanvaarding van nieuwe of bestaande producten;
•
de kostprijs en beschikbaarheid van componenten, onderdelen en modules;
•
de mix van BarcoNets klantenbestand en verkoopskanalen;
•
de mix van BarcoNets verkochte producten;
•
BarcoNets ontwikkeling van aangepaste producten;
•
de mate van internationale verkopen; en
•
de economische situatie specifiek voor de kabelsector, evenals de algemene economische situatie.
94
BarcoNet hangt af van haar internationale verkoop en is onderworpen aan de risico's die inherent zijn aan internationale transacties. In 1998 waren de verkopen van BarcoNet gespreid over Europa (61 %), het Amerikaanse continent (14,4 %) en Azië en Australië (samen 24,6 %). In 1999 bedroegen die cijfers respectievelijk 68,4 %, 13,9 % en 17,8 %. BarcoNets internationale activiteiten zijn onderworpen aan een aantal risico's, zoals: •
wijzigingen in de buitenlandse wetgeving en wijzigingen in telecommunicatiestandaarden;
•
reglementering inzake handelsbelemmeringen;
•
schommelingen in de wisselkoersen;
•
problemen met het innen van uitstaande vorderingen;
•
de verplichting om een brede waaier buitenlandse wetten, verdragen en technische standaarden na te leven;
•
de moeilijkheid om de buitenlandse filialen te bemannen en te beheren; en
•
politieke en economische instabiliteit.
invoer-
en
uitvoerlicenties,
tarieven,
belastingen
en
andere
BarcoNets internationale verkoop wordt hoofdzakelijk uitgedrukt in Euro en Amerikaanse dollar. BarcoNet sluit geen termijncontracten af of gebruikt geen andere indekkingsinstrumenten tegen wisselkoersrisico's die voortvloeien uit haar verkopen. BarcoNet streeft ernaar om de uitgaven in een specifieke munt te matchen met inkomsten in dezelfde munt. Dergelijke "natuurlijke" indekking is evenwel niet altijd mogelijk. Schommelingen in de wisselkoersen kunnen de producten van BarcoNet relatief duurder maken voor klanten in een bepaald land en daardoor de verkoop of het rendement in dat land verminderen. Winsten en verliezen op de omzetting naar Euro van vorderingen, schulden en andere monetaire activa en passiva uit internationale transacties, kunnen bijdragen tot schommelingen in de bedrijfsresultaten. BarcoNet is actief op een uiterst competitieve markt. De concurrenten van BarcoNet, waarvan sommige groter en gereputeerder zijn, kunnen een competitief voordeel hebben. De markten voor kabel TV- en andere breedbandcommunicatieapparatuur zijn uiterst concurrentieel. Ze worden eveneens gekenmerkt door snelle technologische veranderingen. De belangrijkste concurrentiefactoren voor deze markten zijn productperformantie, betrouwbaarheid, prijs, omvang van de productlijn, netwerkbeheer mogelijkheden, aanwezigheid van een verkoopsnetwerk, technische ondersteuning en service, de mogelijkheid om totale oplossingen te leveren, en relaties met netwerkoperatoren over de hele wereld. BarcoNets belangrijkste concurrenten zijn meestal "global players" die niet alleen verschillende productdomeinen verzorgen, maar ook wereldwijd actief zijn. Dit komt hoger aan bod in paragraaf 2.8 van Hoofdstuk II van dit prospectus. Verscheidene van deze concurrenten zijn aanzienlijk groter dan BarcoNet en beschikken over grotere financiële, technische, marketing- en andere middelen. BarcoNet meent echter dat zij door haar vermogen om snel in te spelen op de vraag van klanten naar oplossingen op maat, in staat is om met succes te concurreren met die grotere bedrijven. Verder gelooft BarcoNet dat haar wereldwijde aanwezigheid een extra concurrentieel voordeel biedt. BarcoNet is namelijk in ongeveer twintig landen actief aanwezig met eigen verkoop- en serviceorganisaties. Ongeveer de helft van BarcoNets personeel wordt tewerk gesteld buiten België. Vele van BarcoNets grotere concurrenten zijn beter geplaatst om het hoofd te bieden aan substantiële verminderingen in investeringen door kabeloperatoren en andere leveranciers van breedbanddiensten. Anderzijds 95
is BarcoNet van mening dat niet alle operatoren overal ter wereld een identiek investeringsbeleid zullen voeren. Aangezien BarcoNet in alle werelddelen aanwezig is, beschouwt het bedrijf dit bovendien niet als een nadeel. Het blijft echter een feit dat de relaties tussen vele van BarcoNets concurrenten en de kabeloperatoren (vooral op de Noord-Amerikaanse markt) reeds langer bestaan en beter uitgebouwd zijn. Bijkomende concurrentie kan verder komen van nieuwe spelers op de markt voor uitrusting voor breedbandcommunicatie. Er kan geen garantie worden gegeven dat BarcoNet in de toekomst in staat zal zijn succesvol te concurreren of dat concurrentie haar activiteiten niet zal schaden. Als een product of technologie van een concurrent van BarcoNet zou uitgroeien tot de industriestandaard of als een kleinere concurrent via fusies, overnames of op andere wijze (nog) hechtere relaties zou aanknopen met grotere bedrijven, zouden de activiteiten van BarcoNet ernstige schade kunnen ondervinden. Verder kunnen concurrenten van BarcoNet hun producten samenvoegen of bepaalde functionaliteiten integreren in bestaande producten op een wijze die aankoop van BarcoNets producten door gebruikers vermindert. De markten voor breedbandcommunicatie zijn nog relatief immatuur en worden gekenmerkt door snelle technologische veranderingen. De markten voor breedbandcommunicatie zijn nog relatief immatuur. Hierdoor is de toekomstige groei, omvang en technologische richting van deze markten moeilijk te voorspellen. Gezien de steeds evoluerende aard van deze markten is het mogelijk dat kabeloperatoren, telefoonmaatschappijen of andere leveranciers van draadloze breedbanddiensten of satellietdiensten alternatieve systemen of technologieën zouden kiezen die niet compatibel zijn met BarcoNets huidige en toekomstige producten. Als BarcoNet geen producten kan ontwerpen, ontwikkelen, produceren en verkopen die integreerbaar of compatibel zijn met deze nieuwe architecturen of technologieën, zal de activiteit van BarcoNet daaronder lijden. BarcoNets toekomstige omzetstijging en winst zullen daarom gedeeltelijk afhangen van het vermogen van BarcoNet om haar huidige producten te verbeteren en nieuwe producten te ontwikkelen, en zich op die manier te profileren tegenover haar concurrenten en tegemoet te komen aan de wijzigende behoeften van de klanten. BarcoNet zou schade kunnen lijden indien breedbandcommunicatie niet aan een hoog tempo blijft groeien. BarcoNets kernproduct is apparatuur voor netwerktransmissie voor vitale "HFC"- en broadcastnetwerken. Deze netwerken kunnen worden gebruikt om Internet, telefoon, "video-on-demand" en digitale televisie te versturen. Een belangrijk gedeelte van de huidige vraag naar BarcoNets producten hangt af van de wens van BarcoNets klanten om hun bestaande netwerken technisch aan te passen en naast kabel TV ook Internet en telefoondiensten aan te bieden. Maar ook concurrerende technologieën zoals satelliettransmissie, breedband via telefoonlijnen of draadloze netwerken kunnen deze nieuwe diensten aan hun eindgebruikers leveren. Verder is het niet duidelijk of belangrijke toepassingen zoals "video-on-demand" in de toekomst algemene bijval gaan oogsten bij de consument en in de sector. Verbeteringen in een concurrerende technologie kunnen voor die technologie resulteren in aanzienlijke prijs- en/of prestatievoordelen, hetgeen de vraag naar BarcoNets producten kan doen verminderen. BarcoNet moet tijdig nieuwe en verbeterde producten en technologie ontwikkelen en lanceren om concurrentieel te blijven. De markt voor breedbandcommunicatie wordt gekenmerkt door voortdurende technologische vooruitgang, wijzigingen in de eisen van de klanten en evoluerende industriestandaarden. Om succesvol te kunnen concurreren moet BarcoNet nieuwe of verbeterde producten ontwerpen, ontwikkelen, produceren en verkopen die steeds hogere prestatie- en betrouwbaarheidsniveaus leveren. Het is echter mogelijk dat BarcoNet er niet in slaagt dergelijke producten met succes te ontwikkelen of te lanceren. Het is eveneens niet uit te sluiten dat deze producten minder succesvol zouden zijn of dat ze lagere brutomarges zouden hebben dan BarcoNets andere producten.
96
Verder kan BarcoNet genoodzaakt zijn om akkoorden aan te gaan met derden voor de ontwikkeling van nieuwe technologie of om licentieovereenkomsten aan te gaan teneinde haar producten en technologie met succes te ontwikkelen en te commercialiseren. Het kan niet gegarandeerd worden dat BarcoNet in staat zal zijn om de noodzakelijke overeenkomsten voor de ontwikkeling van technologie en licentieovereenkomsten af te sluiten tegen aanvaardbare voorwaarden. Als BarcoNet daar inderdaad niet in zou slagen, kan dat tot gevolg hebben dat BarcoNet niet in staat is om nieuwe producten te ontwikkelen en te commercialiseren. Dit zou een wezenlijke negatieve invloed kunnen hebben op BarcoNets activiteiten en bedrijfsresultaten. Er woedt een hevige concurrentie voor gekwalificeerd personeel. Het is mogelijk dat BarcoNet er niet in slaagt personeel aan te trekken en te behouden. BarcoNets toekomstig succes zal ervan afhangen of zij hooggekwalificeerd personeel kan behouden en motiveren, en of zij nieuw personeel kan aantrekken. De concurrentie voor gekwalificeerd technisch en ander personeel is aanzienlijk. BarcoNet zou er niet in kunnen slagen dergelijk personeel aan te trekken of te behouden. Het management staat er op dat een aanzienlijk gedeelte van de werknemers een confidentialiteitsovereenkomst tekent. Het is tevens vereist dat werknemers in hun arbeidsovereenkomst verbintenissen aangaan omtrent de eigendom van uitvindingen, en, in mindere mate, een niet-concurrentiebeding ondertekenen. Toch hebben concurrenten en anderen in het verleden al geprobeerd medewerkers van BarcoNet te rekruteren. Ook in de toekomst zullen ze dat ongetwijfeld blijven proberen. Het verlies van sleutelfiguren, het onvermogen om in de toekomst gekwalificeerd personeel aan te trekken of te behouden, of de vertraging bij de aanwerving van het vereiste personeel (vooral ingenieurs en ander technisch personeel), zouden BarcoNets activiteiten nadelig kunnen beïnvloeden. Mogelijk worden de verkoopsvooruitzichten voor een bepaalde periode niet gerealiseerd tijdens die periode als gevolg van de onvoorspelbare verkoopcycli van BarcoNets producten. Terwijl klanten in het algemeen periodieke vooruitzichten bekendmaken over hun aankoopplannen, weerspiegelen deze vooruitzichten niet altijd precies de toekomstige bestellingen. Verder zijn de verkoopscycli van vele van BarcoNets producten, en dan vooral de nieuwere producten en de producten die internationaal worden verkocht, typisch onvoorspelbaar. Meestal heeft dit ook te maken met: •
een diepgaande technische evaluatie door de klanten;
•
het investeringsbeleid van kabel- en andere netwerkoperatoren;
•
wachttijden bij de klanten om grote investeringen goed te keuren;
•
de tijd die nodig is voor de implementatie van nieuwe technologieën of diensten binnen breedbandnetwerken; en
•
het testen en de aanvaarding van nieuwe technologieën die de elementaire activiteiten beïnvloeden.
Verkoopscycli duren om deze en andere redenen meestal drie tot zes maanden. Dit kan echter oplopen tot twaalf maanden of meer. Omdat een beperkt aantal klanten instaat voor een aanzienlijk aandeel van BarcoNets verkopen, kan de timing van bestellingen door BarcoNets klanten de driemaandelijkse bedrijfsresultaten van BarcoNet gevoelig doen schommelen. Een gedeelte van BarcoNets uitgaven voor elk kwartaal is tevens typisch gebaseerd op de verwachte verkopen. Indien de verkopen beneden de verwachtingen blijven, kan het negatieve effect op de bedrijfsresultaten van BarcoNet nog stijgen als BarcoNet niet in staat blijkt haar uitgaven aan te passen om de lagere verkopen te compenseren. Indien de voorziene bestellingen voor een specifieke klant voor een bepaald kwartaal uitblijven, kunnen BarcoNets bedrijfsresultaten voor dat kwartaal gevoelig lager liggen dan vooraf geraamd.
97
Als BarcoNet er niet in slaagt haar intellectuele eigendom afdoend te beschermen, kan dat het bedrijf schaden. BarcoNet heeft momenteel een aantal Europese octrooien in handen en een aantal octrooi-aanvragen hangende. BarcoNet zal trachten haar intellectuele eigendomsrechten te beschermen via octrooien, handelsmerken, auteursrechten, het afschermen van bepaalde technologie als handelsgeheim en via nog andere maatregelen. Het kan evenwel niet worden gegarandeerd dat er geen octrooien, handelsmerken, auteursrechten of andere intellectuele eigendomsrechten van BarcoNet zouden kunnen zijn die hun rechtsgeldigheid verliezen, of omzeild worden of aangevochten worden. Het is evenmin zeker dat dergelijke intellectuele eigendomsrechten BarcoNet concurrentiële voordelen zouden opleveren of dat BarcoNets hangende of toekomstige octrooi-aanvragen zullen worden gebruikt binnen het bereik van de claims die erop worden gevraagd, voorzover en in de mate ze gebruikt zouden worden. Er kan niet worden gegarandeerd dat anderen geen vergelijkbare of betere technologieën zullen ontwikkelen dan die van BarcoNet, of de octrooien van BarcoNet omzeilen om BarcoNets technologie te kopiëren of te ontwerpen. Verder kan een doeltreffende bescherming van octrooien, auteursrechten of handelsgeheimen onbestaand of ontoereikend zijn in bepaalde landen waar BarcoNet zaken doet of in de toekomst zaken zal doen. Het toekomstige succes van BarcoNets activiteiten zal tevens afhangen van BarcoNets vermogen om de technologische expertise en creativiteit van haar personeel te vertalen in nieuwe en verbeterde producten. In het algemeen worden waar nodig confidentialiteits- of licentieakkoorden getekend met werknemers, consultants, verkopers en klanten. In het algemeen wordt de toegang tot, en de verspreiding van, intellectuele eigendom ook beperkt. Toch kan BarcoNet niet garanderen dat haar maatregelen voldoende zullen zijn om onrechtmatig gebruik van haar technologie te voorkomen. Verder kan BarcoNet in de toekomst juridische stappen zetten om octrooien en andere intellectuele eigendomsrechten af te dwingen, haar handelsgeheimen te beschermen, de geldigheid en werking van eigendomsrechten van anderen af te lijnen, of zich te verdedigen tegen claims over inbreuken of ongeldigheid. Dergelijke procedures kunnen aanzienlijke kosten en besteding van middelen met zich meebrengen en dus BarcoNets activiteiten en bedrijfsresultaten schaden. Zoals gebruikelijk in deze sector, krijgt BarcoNet van tijd tot tijd het bericht van andere bedrijven dat hun intellectuele eigendomsrechten zouden geschonden zijn door BarcoNets producten. Elke claim, elk proces, al dan niet gegrond, kan duur en tijdrovend zijn, de aandacht van het management opeisen en BarcoNets activiteiten schaden. Indien zou blijken dat BarcoNet de intellectuele eigendomsrechten van een derde schendt, kan van het bedrijf hiervoor aanzienlijke schadevergoeding geëist worden, en kan van BarcoNet tevens worden geëist dat ze bij andere bedrijven op zoek gaat naar licenties of dat zij afziet van het gebruik, productie of verkoop van bepaalde producten of het gebruik van bepaalde processen. Hoewel houders van octrooien en andere intellectuele eigendomsrechten vaak licenties aanbieden op die octrooien of intellectuele eigendom, bestaat er geen garantie dat die licenties effectief worden aangeboden, dat de voorwaarden waartegen dat zou gebeuren, aanvaardbaar zijn voor BarcoNet, of dat het niet verkrijgen van een licentie de bedrijfsresultaten niet zou schaden. BarcoNet koopt verscheidene basiscomponenten, onderdelen en modules voor de productie of integratie van haar producten bij één enkele of bij een beperkt aantal leveranciers. Het bedrijf hangt dus meer en meer af van derde leveranciers. Sommige componenten, onderdelen en modules die nodig zijn voor de productie of de integratie van BarcoNets producten worden aangekocht bij één enkele leverancier of een beperkte groep leveranciers. Het beroep doen op één of slechts enkele, met name buitenlandse, leveranciers, en het meer en meer beroep doen op onderaannemers, houdt een aantal risico's in. Een dergelijk risico is dat BarcoNet mogelijk onvoldoende bevoorraad wordt met de vereiste componenten, onderdelen of modules. Ook bestaat het risico dat er minder controle komt op de prijs, de kwaliteit en de tijdige levering van die componenten, onderdelen of modules. Bepaalde basiselementen van BarcoNets producten worden geleverd door één enkele buitenlandse leverancier. In het algemeen zijn er geen langetermijnakkoorden met deze leveranciers of onderaannemers. Als BarcoNet er niet in zou slagen de juiste leveringen te krijgen, of als BarcoNet om eender welke andere reden alternatieve leveranciers zou moeten zoeken voor haar bevoorrading, kan dit een invloed hebben op BarcoNets vermogen om 98
haar producten tijdig te kunnen leveren. Dit zou schadelijk zijn voor de relaties met bestaande en potentiële klanten, en zou dus BarcoNets activiteit kunnen schaden. BarcoNet zal trachten dit risico te beperken door "safety stocks" aan te leggen van deze componenten, onderdelen en modules. Deze investering stelt het bedrijf dan weer bloot aan een groter risico op veroudering van die voorraden, en ook dat is schadelijk voor haar activiteit. Een gedeelte van de componenten voor producten die het huidige Barco Communication Systems produceert, wordt in feite geproduceerd door Barco Specialized Subcontracting die momenteel deel uitmaakt van de Barco Group. Na de splitsing van Barco zal Barco Specialized Subcontracting deel uitmaken van New Barco. BarcoNet zal componenten blijven aankopen bij Barco Specialized Subcontracting, maar door de splitsing van Barco Group en de oprichting van twee nieuwe autonome groepen, namelijk BarcoNet Group en New Barco Group, zal BarcoNet niet meer dezelfde mate van controle hebben over Barco Specialized Subcontracting als toen beide activiteiten deel uitmaakten van Barco Group. Door de concentratie op het domein van kabeloperatoren zal BarcoNet’s klantenbasis kleiner worden. Het verlies van één of meer belangrijke klanten zou schadelijk kunnen zijn voor haar activiteiten. Sinds kort wordt een aanzienlijk gedeelte van de verkoop gerealiseerd bij relatief weinig omroepen en kabeloperatoren in Europa, het Amerikaanse continent, Azië en andere regio's. De verkopen aan de vijf grootste klanten stegen van 16 % van de nettoverkoop in 1998 naar 28 % in 1999 en 23 % in 2000. De laatste 18 maanden vond er een opvallende consolidering plaats bij de eigenaars van kabelsystemen. Voor de toekomst wordt een gelijkaardige trend verwacht. BarcoNets verkoop zal dus in de nabije toekomst naar verwachting worden geconcentreerd op een kleiner aantal klanten. BarcoNets verkopen worden meestal gerealiseerd op basis van bestellingen. Slechts vrij weinig klanten van BarcoNet hebben langetermijnakkoorden getekend voor hun aankopen van BarcoNet-producten. Indien BarcoNet geen andere klanten vindt die in de toekomst significante inkomsten genereren, zou het onvoorziene verlies van één of meer belangrijke klanten, of het onvermogen om redelijke winstmarges te handhaven op de verkoop aan de bestaande klanten, belangrijke negatieve effecten kunnen hebben op BarcoNets bedrijfsresultaten en haar financiële toestand. BarcoNet moet in staat zijn haar uitgaven onder controle te houden en de voorraadrisico's in verband met leveringen aan klanten te beheersen. BarcoNet kan van de markt, en meer bepaald van haar klanten, signalen krijgen over hun plannen en behoeften voor de toekomst. Zo kan BarcoNet het nodige doen om tijdig klaar te staan om te voldoen aan hun bestellingen. Ook in het verleden kreeg Barco dergelijke aanwijzingen, maar af en toe volgden er daarna uiteindelijk geen bestellingen voor haar producten. BarcoNet moet erin slagen om haar uitgaven en voorraadrisico's, die te maken hebben met het leveren, te beheersen. Als BarcoNet er niet in zou slagen tijdig te leveren, zou het bij die klanten projecten kunnen verliezen. Maar als BarcoNet middelen besteedt en materialen aankoopt om producten te produceren die achteraf niet verkocht raken, zullen de activiteiten en het bedrijfsresultaat er eveneens onder lijden. BarcoNet moet haar groei effectief in de hand kunnen houden. De groei in BarcoNets activiteiten heeft een zware druk gelegd op het personeel, het management en op andere middelen, en dat zal naar verwachting zo blijven. Om in staat te zijn effectief om te springen met haar toekomstige groei zal BarcoNet verplicht zijn om met succes nieuwe mensen aan te trekken, op te leiden, te motiveren en te managen, nieuwe mensen te integreren in BarcoNets globale activiteiten, personeel op sleutelposten te behouden en operationele, financiële en managementsystemen te blijven verbeteren. Als BarcoNet er niet in slaagt haar toekomstige groei effectief te beheersen, zullen haar activiteiten hieronder lijden.
99
BarcoNet kan in de toekomst bijkomend kapitaal nodig hebben en zou eventueel niet in staat kunnen blijken om de passende fondsen te vinden tegen aanvaardbare voorwaarden. Vermoedelijk zullen de bestaande kaspositie, de verwachte cash flow uit toekomstige operaties en de mogelijke kredietlijnen ten minste gedurende de volgende twaalf maanden volstaan om tegemoet te komen aan BarcoNets behoeften aan liquiditeiten. BarcoNet zal wellicht verplicht zijn extra fondsen op te nemen als haar ramingen zouden wijzigen of onjuist blijken, of om te kunnen inspelen op onvoorziene technologische of commerciële problemen, of om te kunnen inspelen op onvoorziene opportuniteiten.
100
4.
FINANCIËLE INFORMATIE VAN BARCONET
4.1
ALGEMEEN
De hierna volgende delen behandelen de pro forma geconsolideerde financiële rekeningen van BarcoNet Group voor de jaren afgesloten op 31 december 1998 en 31 december 1999, evenals de rekeningen voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2000. Deze rekeningen worden opgesteld volgens de algemeen aanvaarde boekhoudnormen in de Verenigde Staten of US GAAP. De pro forma geconsolideerde financiële rekeningen voor de jaren afgesloten op 31 december 1998 en 31 december 1999 werden geauditeerd door Arthur Andersen Bedrijfsrevisoren C.V.B.A., vertegenwoordigd door de Heer Dirk Van Vlaenderen. De pro forma geconsolideerde financiële rekeningen voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2000, werden niet geauditeerd, maar werden onderworpen aan een beperkt nazicht door Arthur Andersen Bedrijfsrevisoren C.V.B.A., overeenkomstig de richtlijnen van het Belgisch Instituut der Bedrijfsrevisoren. BarcoNet zal haar statutaire financiële rekeningen opmaken overeenkomstig de algemeen aanvaarde Belgische boekhoudnormen of Belgian GAAP. Op de datum van dit prospectus komt Barco, en bij de Inwerkingtreding van de Splitsing komen BarcoNet en New Barco, overeenkomstig het Belgisch Koninklijk Besluit nr. 64 van 10 november 1967, zoals geamendeerd, in aanmerking voor het statuut van "portefeuillemaatschappij", omdat Barco en, bij de Inwerkingtreding van de Splitsing, BarcoNet en New Barco in totaal voor minstens 500 miljoen BEF (of 12.395.676,23 EUR) of voor minstens 50 % van hun respectieve netto-activa participaties bezitten in dochterondernemingen die onder hun respectieve controle vallen. Krachtens het Belgisch Koninklijk Besluit van 1 september 1986 zoals geamendeerd, moeten portefeuillemaatschappijen hun statutaire en geconsolideerde rekeningen opmaken overeenkomstig de Belgische boekhoudnormen. Barco diende bij de Commissie voor het Bank- en Financiewezen een aanvraag in om de pro forma geconsolideerde financiële rekeningen van BarcoNet Group in dit prospectus op te stellen overeenkomstig de algemeen aanvaarde boekhoudnormen in de Verenigde Staten of US GAAP, in plaats van de algemeen aanvaarde Belgisch boekhoudnormen, en wel om de volgende redenen: •
De belangrijkste concurrenten van BarcoNet zijn gevestigd in de Verenigde Staten.
•
Het management van BarcoNet is van plan om voor de financiering van haar groei een beroep te doen op de internationale kapitaalmarkten.
•
BarcoNet realiseert meer dan 85 % van haar omzet buiten België. Het beschouwt de verdere groei van haar activiteiten in de Verenigde Staten als een cruciaal element in haar strategie en beoogt om die reden een agressieve groei in de Verenigde Staten door allianties en overnames.
•
Het gebruik van US GAAP voor de geconsolideerde financiële rekeningen van BarcoNet vergemakkelijkt de toegang tot de internationale kapitaalmarkten en de vergelijking van de vennootschap met andere vennootschappen die bedrijvig zijn in dezelfde sector.
101
Op 13 september 2000 verleende de Belgische Commissie voor het Bank- en Financiewezen aan Barco de toestemming om de pro forma geconsolideerde financiële rekeningen van BarcoNet Group in dit prospectus op te stellen in overeenstemming met US GAAP op voorwaarde dat: •
de pro forma geconsolideerde financiële rekeningen integraal volgens US GAAP worden opgesteld, tenzij de toepassing van US GAAP strijdig zou zijn met de dwingende bepalingen van de Europese boekhoudrichtlijnen;
•
de bedrijfsrevisor van BarcoNet het voorgaande controleert en bevestigt in zijn verslag over de pro forma geconsolideerde financiële rekeningen; en
•
de redenen voor deze toelating worden vermeld in de toelichtingen bij, of in het verslag over, de pro forma geconsolideerde financiële rekeningen.
Bij de Inwerkingtreding van de Splitsing zal BarcoNet een aanvraag indienen bij de Commissie voor het Bank- en Financiewezen om haar geconsolideerde financiële rekeningen op te stellen en te publiceren overeenkomstig US GAAP.
4.2
BESPREKING EN ANALYSE VAN DE FINANCIËLE SITUATIE EN DE BEDRIJFSRESULTATEN DOOR HET MANAGEMENT
4.2.1 Overzicht De onderstaande bespreking moet worden gelezen in samenhang met de geconsolideerde financiële rekeningen en bijbehorende toelichtingen, evenals de andere informatie elders in dit deel. BarcoNet ontwikkelt, produceert, verkoopt en ondersteunt oplossingen voor multimediadistributie die gericht zijn op drie convergerende markten uit de communicatiesector: kabel, omroep en telecom. De producten en oplossingen van BarcoNet worden gebruikt voor het leveren van audio-, video- en datadiensten via kabel, satelliet, telecom- en draadloze netwerken. BarcoNet richt zich vooral naar breedbandoperatoren overal ter wereld. •
Opbrengsten en Winsten
Zoals elders vermeld in dit prospectus, realiseert BarcoNet het grootste deel van haar verkoop in Europa. Azië en Australië en Noord-, Centraal- en Zuid-Amerika vertegenwoordigen eveneens een belangrijk deel van de verkoop. Zoals elders in dit prospectus wordt besproken, wenst BarcoNet haar omzet in alle gebieden op te trekken. Daarbij zal ze zich evenwel in het bijzonder toeleggen op Noord-Amerika. BarcoNet ontwerpt, produceert, verkoopt en ondersteunt de volgende productlijnen: Kopstations, glasvezel Backbones, Digitale TV distributie-oplossingen en Netwerkbeheerssystemen. Daarnaast heeft BarcoNet een ruim aanbod van high end monitoren ("Broadcast Display Products") en codecs ("Audio Distribution Solutions") voor de transmissie van radiosignalen via het telecomnetwerk. BarcoNet verwacht dat vooral de eerste vier productlijnen zullen bijdragen tot de verwachte inkomstenstijging. •
Onderzoek en Ontwikkeling
Onderzoek en ontwikkeling vormen één van de pijlers van de concurrentiële positie van BarcoNet. Er worden dan ook belangrijke middelen in geïnvesteerd die meer dan 10 % van de omzet van BarcoNet vertegenwoordigen.
102
•
Vooruitzichten
BarcoNet verwacht dat de verkoop voor 2000 ongeveer 20 % hoger zal zijn dan in 1999. Deze stijgende trend in omzet lijkt bevestigd te worden door het orderboek per 31 augustus 2000, dat orders voor een totaal van ongeveer 26,1 miljoen EUR telde. Het management verwacht dat de stijging van de verkoop zal worden ondersteund door de verdere groei van de verkoop van backbones en het toenemende succes van de digitale kopstations en het netwerkbeheer van BarcoNet. Het management neemt aan dat dit groeipercentage in de lijn ligt van de gemiddelde marktgroei die volgens marktstudies 18 à 20 % per jaar zou bedragen. Het management gaat ervan uit dat de expansie van BarcoNet gelijke tred zal blijven houden met de groei van de markt, en dat een meer agressieve expansie in de Verenigde Staten en de lancering van nieuwe producten in opkomende en snelgroeiende marktsegmenten zoals datatransmissie via de kabel en vaste draadloze netwerken, de stijging van de verkoop van BarcoNet in een stroomversnelling zouden kunnen brengen. De verwachting is voorts dat de winst na belasting van BarcoNet voor het jaar 2000 zal toenemen met ongeveer 50 % ten opzichte van 1999. De stijging van de winst na belasting zal derhalve naar verwachting voor 2000 hoger liggen dan de stijging van de verkoop. Voor de volgende jaren echter gaat het management ervan uit dat de stijging van de winst na belasting eerder zal overeenstemmen met de verwachte groei van de verkoop. De hoofdreden daarvan is tweëerlei. Enerzijds is het waarschijnlijk dat BarcoNet voor de volgende jaren bijkomende kosten zal hebben als een op zichzelf staande entiteit (in tegenstelling tot de situatie waarin het een onderdeel vormde van Barco Group). Anderzijds zou BarcoNet er ook voor kunnen opteren om de uitgaven in onderzoek en ontwikkeling op te drijven om aldus de expansie naar nieuwe productdomeinen en toepassingen te maximaliseren. De hierna volgende bespreking is gebaseerd op de geconsolideerde rekeningen voor de jaren afgesloten op 31 december 1998 en 1999 en voor de eerste zes maanden van 2000. Ze moet worden gelezen in samenhang met de geconsolideerde financiële rekeningen die elders in dit prospectus zijn opgenomen. 4.2.2 Geconsolideerde Resultatenrekeningen Vergelijking tussen 1998 en 1999 •
Netto Omzet
In 1999 steeg de verkoop van BarcoNet met 15,5 % van 78,0 miljoen EUR in 1998 naar 90,1 miljoen EUR in 1999. Deze groei is grotendeels te danken aan het grotere succes van de glasvezel backbone oplossingen en van de controle- en beheerssystemen van BarcoNet. De ontwikkeling van beide productlijnen wordt meer en meer gestimuleerd door de opkomst van "data via de kabel". De trend van kabeloperatoren die hun abonnees interactieve media aanbieden zoals telefoon en internet, heeft een groeieffect op drie van de belangrijkste toepassingsgebieden: kabel TV kopstations, backbones en digitale TV distributie en vooral digitale televisie over zenders op de grond. Bij BarcoNet A/S (Denemarken) (voorheen gekend als 'RE Technology A/S') zette de opwaartse trend, die zich in 1998 al lichtjes aftekende, zich in 1999 verder door. De algemene kosten konden via een kostenbesparing worden gedrukt. Samen met de lancering van nieuwe geavanceerde producten was de kostenbesparing de motor achter de positieve ommekeer van BarcoNet A/S. Na de expansie in 1998 in de Verenigde Staten namen de activiteiten in 1999 gevoelig toe. Kabel TV kopstations tekenden de grootste stijging op. Door de slabakkende Zuid-Amerikaanse en Aziatische economie werden bepaalde projecten evenwel ernstig vertraagd of zelfs afgelast. Dit resulteerde in een algemene daling van de verkoop in de beide gebieden.
103
•
Bruto Winst
De bruto winst steeg van 40,8 miljoen EUR in 1998 (52,3 % van de verkoop) naar 49,2 miljoen EUR in 1999 (54,6 % van de verkoop). De afschrijvingen op voorraden lagen in 1999 onder het niveau van 1998 toen de reorganisatie van de activiteiten bij BarcoNet A/S tot uitzonderlijke afschrijvingen had geleid. De herschikking van de activiteiten van BarcoNet A/S hield in dat bepaalde ETSI producten (gebaseerd op de standaards voor video codecs aangenomen door het "European Telecommunications Standards Institute" of "ETSI") geleidelijk uit productie werden genomen en vervangen door transmissiemateriaal gebaseerd op de MPEG2 standaard, die de ETSI standaard in de communicatie- en omroepindustrie grotendeels vervangt. De lagere afschrijvingen werden evenwel grotendeels gecompenseerd door de hogere materiaalkosten als gevolg van de veranderingen in de samenstelling van het productengamma en specifieke verkoopsvoorwaarden in bepaalde opkomende markten. •
Onderzoek en Ontwikkeling
De uitgaven voor onderzoek en ontwikkeling liepen terug van 11,0 miljoen EUR (14,1 % van de verkoop) in 1998 naar 9,9 miljoen EUR (11,0 % van de verkoop) in 1999. Deze daling is vooral het gevolg van de beslissing van het management van BarcoNet om het zwaartepunt van de ontwikkelingen bij BarcoNet A/S te verschuiven naar producten en oplossingen die beter aansluiten bij de focus van BarcoNet op, met name, kabelnetwerken. Dit betekent onder meer dat de inspanningen om toepassingen te ontwikkelen voor audiodistributie en videocontributie werden teruggeschroefd en dat er meer wordt geïnvesteerd in de ontwikkeling van digitale TV-distributie. (Zie ook Hoofdstuk II, Deel 2.3. "De Oplossingen van BarcoNet"). Parallel werden er aanzienlijk minder ontwikkelings- en prototype-opdrachten dan voorheen uitbesteed aan derde partijen. De lagere uitgaven voor onderzoek en ontwikkeling in Denemarken werden deels gecompenseerd door de uitbreiding van de ontwikkelingsteams in het Verenigd Koninkrijk en de oprichting van een ontwikkelingsteam in de Verenigde Staten. De ontwikkelingskosten van BarcoNet België gingen eveneens in stijgende lijn. •
Commerciële en Administratieve Kosten
De commerciële en administratieve kosten stegen van 28,7 miljoen EUR in 1998 naar 29,4 miljoen EUR in 1999. De hogere uitgaven zijn toe te schrijven aan de uitbreiding van de verkoops- en dienstenorganisatie, vooral in België, het Verenigd Koninkrijk en de Verenigde Staten. Deze extra uitgaven werden gedeeltelijk gecompenseerd door de kostenbesparingen bij BarcoNet A/S. •
Afschrijving van Goodwill
De afschrijvingskost van goodwill heeft betrekking op de overname van het Deense BarcoNet A/S (voorheen RE Technology A/S) in juli 1997. De afschrijvingskost bleef dezelfde als in 1998 aangezien er in 1999 geen acquisities voor de activiteit van BarcoNet plaatsvonden. •
Netto Winst (Na Belastingen)
In 1999 realiseerde BarcoNet een nettowinst van 5,7 miljoen EUR (6,3 % van de netto omzet) in vergelijking met een verlies van 3,0 miljoen EUR (3,8 % van de netto omzet) in 1998. Deze winststijging vloeit voort uit de stijging van de netto omzet en het behoud, en zelfs lichte verbetering, van de bruto winstmarge. Daarnaast droegen de lagere kosten bij BarcoNet A/S tevens bij tot de verbetering van de winstmarge.
104
Vergelijking tussen de Eerste Zes Maanden van 2000 en 1999 •
Netto Omzet
De netto omzet steeg tijdens de eerste zes maanden van 2000 tot 51,0 miljoen EUR. Dat is 14,8 % meer dan de 44,4 miljoen EUR van dezelfde periode in 1999. De gestage groei van de verkoop van BarcoNet wordt grotendeels aangedreven door Internet via de kabel en andere interactieve digitale diensten zoals "video-on-demand" en "pay-per-view". BarcoNet verkocht digitale kopstations aan belangrijke klanten in het Verenigd Koninkrijk, Frankrijk, Zwitserland, Duitsland, Italië, Indonesië en verschillende andere landen. Net als vorig jaar waren de GEMINI en SIRIUS "up-converters" voor snelle of "high-speed" Internet-transmissie over de kabel een succes. Interactieve diensten, zoals Internet en telefonie, zijn de motor achter de groei van de netwerken, die op haar beurt leidt tot de interconnectie van kopstations om een gezamenlijk dienstenpakket te kunnen aanbieden. In dit kader kende vooral LYNX, het glasvezel backbonesysteem van BarcoNet, succes. Er liepen grote nieuwe en bijkomende bestellingen binnen uit Spanje, Italië, België en Zwitserland en verschillende nieuwe projecten zitten thans in een onderhandelingsfase. Daar netwerkbeheer voor digitale televisie en het aanbod van interactieve diensten steeds belangrijker wordt, lijkt het ROSA beheerssysteem van BarcoNet aan belang te winnen. De lancering in juni 2000 van de nieuwe oplossing voor netwerkcontrole, PHOENIX, wekte veel belangstelling op. Dit product legt een rechtstreekse communicatielink tussen de netwerkcomponenten van verschillende systemen en om netwerksystemen. BarcoNet speelt een sleutelrol bij de ontwikkeling van "interoperability" standaarden voor "open interface" oplossingen. In de broadcast monitorfamilie was de "ADVM" lijn een groot succes tijdens de eerste helft van 2000. "ADVM" is een hybride analoge/digitale monitor die vorig jaar werd gelanceerd en vooral werd ontworpen om een vlotte omschakeling van analoge naar digitale televisie in de huidige, snel veranderende studio's te verzekeren. Binnen de codec productfamilie voor TV contributie- en distributietoepassingen kende vooral het nieuwe compressieplatform MPEG2 van BarcoNet een gevoelige stijging. Deze positieve tendens zal zich in de nabije toekomst nog verder door zetten. BarcoNet ondernam al stappen om het zwaartepunt van de compressie-oplossingen naar meer kabeltelevisie gerichte oplossingen te verschuiven. Bij de geografische uitsplitsing van de verkoop kan een sterke stijging worden opgemerkt in Azië, en meer in het bijzonder in China. Ook in Brazilië was er een duidelijke toename na de vrijmaking van de markt voor kabeltelevisie in 1998. Belangrijke bestellingen bevatten onder andere contracten van Globo Cabo, de grootste kabeloperator van Brazilië, en Infovias, een maatschappij die vooral actief is in de staat Minas Gerais. In vergelijking met sommige van haar Amerikaanse concurrenten blijft Barco een relatief kleine marktspeler. In Azië is China de positieve uitschieter. Hoewel de meeste operatoren nog altijd enkel analoge TV bieden, werden inmiddels de eerste testen met digitale TV gedaan. Er liepen orders binnen voor zowel digitale kabeltelevisie als aardse toepassingen. Eveneens vermeldenswaard zijn een aantal belangrijke nieuwe contracten met verschillende Duitse kabeloperatoren die kopstations bestelden. Verschillende segmenten van de electronicamarkt hebben dezelfde basiscomponenten nodig. De wereldwijde groei van deze electronicamarkt zette de levering van deze basiscomponenten de voorbije maanden onder druk. Deze situatie zou kunnen uitmonden in tijdelijke productiebeperkingen en de beperkte levering van systemen van BarcoNet.
105
•
Bruto Winst
De bruto winst voor de eerste zes maanden van 2000 steeg naar 28,2 miljoen EUR (55,3 % van de verkoop) tegenover 54,6 % van de verkoop voor het hele jaar 1999. De betere bruto winstmarge is te danken aan de wijzigingen in het productgamma en het stijgende aandeel in de verkoop van eigen verkooporganisaties ten opzichte van verdelers. De nieuwe verkoop- en servicefilialen van BarcoNet in Spanje en Australië leverden een bijdrage tot deze evolutie. •
Onderzoek en Ontwikkeling
De uitgaven voor onderzoek en ontwikkeling stegen tijdens de eerste helft van 2000 tot 5,4 miljoen EUR (10,6 % van de verkoop). Dat is minder dan de 11,0 % van de verkoop in 1999. In België was er een toename van de kosten voor onderzoek en ontwikkeling. Dit was meer in het bijzonder te wijten aan de inspanningen die werden geleverd voor de ontwikkeling van de glasvezel backbone-activiteit (LYNX) en de stijgende kosten in het Verenigd Koninkrijk als gevolg van de expansie bij de ontwikkeling van digitale kopstations. BarcoNet investeerde eveneens in bijkomende capaciteit voor software-ontwikkeling in alle centra van ontwikkeling. Dit omvat ook de uitbreiding van haar software-ontwikkelingsteam in India. De voorbije drie jaar werden er belangrijke inspanningen inzake onderzoek en ontwikkeling geleverd voor:
•
•
de ontwikkeling van het digitale kopstationconcept GALAXY. Dit concept omvat technologieën ter ondersteuning van "conditional acces systems", digitale compressiesystemen en statistische "multiplexers" die de gegevenscapaciteit van breedbandnetwerken verhogen. Hoewel de MPEG2 technologie voor de digitale TVdistributiemarkt tot nu toe zwak presteerde, ziet het ernaar uit dat de inkomsten in 2000 gevoelig zullen stijgen omdat het management gelooft dat dit product beter geïntegreerd is in het totaalaanbod van digitale kopstations. De inkomsten uit de overige digitale kopstationproducten gingen de voorbije twee jaar in continu stijgende lijn. Het management meent dat 2000 het jaar is van de doorbraak van systemen voor digitale kopstations.
•
de ontwikkeling van glasvezel backbone producten onder de naam LYNX. De verdere ontwikkeling is gericht naar de volgende generatie iLYNX producten. De voorbije twee jaar zijn de inkomsten uit LYNX producten gevoelig gestegen.
•
de ontwikkeling van netwerkbeheerproducten. ROSA is de belangrijkste productlijn die niet alleen rechtstreeks inkomsten genereert, maar tevens onrechtstreeks omdat ze ook inkomsten oplevert voor de andere productlijnen van BarcoNet.
•
de ontwikkeling van een nieuwe "broadcast display" productlijn, de zogenaamde "ADVM" reeksen. Deze "hybride" monitor is zowel geschikt voor analoge als digitale TV-signalen in TV-studio's. Deze lijn leverde in 2000 al inkomsten op.
•
de ontwikkeling van "high definition encoders". Hoewel een groot deel van de middelen voor onderzoek en ontwikkeling aan dit product werd besteed, leverde het nog geen belangrijke inkomsten op.
Commerciële en Administratieve Kosten
Voor de eerste zes maanden van 2000 bedroegen de commerciële en administratieve kosten 16,7 miljoen EUR (32,7 % van de verkoop in vergelijking met 32,7 % van de verkoop in 1999). BarcoNet investeerde in de verdere groei van haar internationaal netwerk van verkoop- en servicekantoren. Daarvoor 106
werd er geïnvesteerd in België, de Verenigde Staten, Brazilië, het Verenigd Koninkrijk en Spanje. De Aziatische organisatie werd uitgebreid met een "Customer Service Center" in Maleisië. •
Afschrijvingen van Goodwill
De afschrijvingskost voor goodwill is het gevolg van de acquisitie van het Deense BarcoNet A/S (voorheen RE Technology A/S) in juli 1997. De afschrijvingskost is dezelfde als in 1999 omdat er tijdens de eerste helft van 2000 geen acquisities binnen BarcoNet gebeurden. •
Netto Winst (Na Belastingen)
De nettowinst van BarcoNet voor de eerste zes maanden van 2000 steeg naar 3,7 miljoen EUR (7,3 % van de verkoop in 2000) in vergelijking met een winst van 5,7 EUR miljoen in 1999. De stijging van de nettowinst is grotendeels te danken aan de hogere brutowinst.
4.2.3 Geconsolideerde Staat van de Cash Flow Operationele Activiteiten •
Lagere Netto Vorderingen
De netto vorderingen bestaan uit handelsvorderingen en overige vorderingen. De handelsvorderingen daalden tussen 2000 en 1999 omdat december 1999 een recordverkoopmaand was die het hoge bedrag van de vorderingen per 31 december 1999 verklaart. Tussen 1999 en 1998 zijn de overige vorderingen gevoelig teruggevallen als gevolg van de verrekening van de vorderingen en schulden tegenover Barco. Daarom moet het verschil in vorderingen worden geanalyseerd in combinatie met de lagere schulden onder de financiële activiteiten (ontvangsten uit schulden). •
Hogere Netto Voorraden
De voorraden stonden in 1999 nagenoeg op hetzelfde niveau als in 1998. Tussen 1999 en de eerste zes maanden van 2000 is er daarentegen wel een forse stijging waar te nemen. De voorraadstijging was het grootst in Denemarken (en slechts in mindere mate in België en de Verenigde Staten). Voor Denemarken zijn de hoge voorraden in 2000 in de eerste plaats te wijten aan het feit dat er niet veel verzendingen waren. In België was de stijging te wijten aan: •
hogere verkopen (omdat een productieplanning voor grotere volumes zich opdringt), waardoor de verhouding rotatie/verkoop in licht stijgende lijn ging;
•
de seizoensgebonden verandering omdat de fabriek in december voor voorraadtellingen wordt gesloten. Dit veroorzaakt een typische voorraaddaling op 31 december in vergelijking met de situatie op 30 juni wanneer er immers een volledig productieschema bestaat.
De toename in de Verenigde Staten was vooral te wijten aan de relatief lage omzet.
107
Investeringsactiviteiten De investeringen van 2000 (toename van vaste materiële activa) worden in de eerste plaats verklaard door de aankoop van het gebouw in de Luipaardstraat, Kortrijk (België) dat voorheen werd gehuurd. Financieringsactiviteiten Voor de daling van de ontvangsten uit schulden wordt verwezen naar de eerdere bespreking inzake de daling van de netto vorderingen. Daarenboven zijn de korte termijnleningen in 2000 gevoelig gestegen als gevolg van een lening tussen Barco Coordination Center en BarcoNet S.A. (Frankrijk) in het kader van de creatie van een cashpool. Cumulatieve Omrekeningsverschillen De lichte daling van 1998 tot 30 juni 2000 wordt hoofdzakelijk verklaard door de introductie van de Euro als eengemaakte Europese munteenheid.
4.3
VERANTWOORDELIJKHEID VAN HET MANAGEMENT VOOR DE FINANCIËLE RAPPORTERING
Het management van Barco is verantwoordelijk voor de voorbereiding, de volledigheid en de objectiviteit van alle financiële rekeningen en andere informatie die in deze financiële rekeningen werden opgenomen. Teneinde de betrouwbaarheid van de financiële gegevens te waarborgen, voerde Barco een intern controlesysteem in dat een redelijke waarborg biedt dat de financiële rekeningen geen betekenisvolle onjuistheden bevatten. BarcoNet zal na de Inwerkingtreding van de Splitsing ook een dergelijk systeem invoeren. Het Auditcomité van de Raad van Bestuur van Barco, en bij de Inwerkingtreding van de Splitsing, BarcoNet, is verantwoordelijk voor het beoordelen en waarderen van de algemene uitvoering van de financiële rapportering en boekhoudkundige methodes van de onderneming. Het comité vergadert regelmatig en op autonome wijze met het management, interne auditors en de commissaris-revisor over de interne boekhoudkundige controle, auditing en financiële aangelegenheden van de onderneming. De interne auditors en de commissaris-revisor hebben onbeperkte toegang tot het Auditcomité. Barco is van oordeel dat de financiële rekeningen en de bijhorende toelichtingen in materieel opzicht waarheidsgetrouw in dit rapport worden weergegeven. Ze werden voorbereid overeenkomstig algemeen aanvaarde boekhoudnormen.
108
4.4
GEDETAILLEERDE FINANCIËLE REKENINGEN OVEREENKOMSTIG US GAAP
VERSLAG VAN DE BEDRIJFSREVISOR
Aan de Aandeelhouders van Barco N.V.
Wij hebben de hierna weergegeven geconsolideerde balansen van de Barco Communication Systems activiteit van Barco (op te richten onder de naam BarcoNet na afsluiting van de splitsing) per 31 december 1999 en 1998 onderzocht, alsmede de geconsolideerde resultatenrekeningen, geconsolideerde staten van het eigen vermogen toe te wijzen aan de activiteit, de geconsolideerde staten van cash flow en de toelichtingen voor de jaren afgesloten op die data. Deze pro forma geconsolideerde financiele rekeningen werden opgesteld onder de verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur. Het balanstotaal per 31 december 1999 en 1998 bedraagt 99.673 (000) EUR en 113.979 (000) EUR, en de winst/het verlies van de boekjaren afgesloten op die data bedraagt respectievelijk 5.712 (000) EUR en (2.979) (000) EUR.
VERKLARING ZONDER VOORBEHOUD OVER DE PRO FORMA GECONSOLIDEERDE FINANCIELE REKENINGEN Onze onderzoeken werden verricht overeenkomstig de controlenormen van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. Deze vereisen dat onze controles zo worden georganiseerd en uitgevoerd dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de geconsolideerde financiele rekeningen geen onjuistheden van materieel belang bevatten. Overeenkomstig deze normen hebben wij rekening gehouden met de administratieve en boekhoudkundige organisatie en het systeem van interne controle van de onderneming. Wij hebben op basis van steekproeven de verantwoording onderzocht van de bedragen opgenomen in de geconsolideerde pro forma financiele rekeningen. Wij hebben eveneens de waarderingsregels, de consolidatiegrondslagen, de betekenisvolle boekhoudkundige ramingen en de voorstelling van de geconsolideerde pro forma financiele rekeningen in hun geheel beoordeeld. Van de verantwoordelijken van de vennootschap hebben wij de gevraagde inlichtingen en ophelderingen gekregen. Wij menen dat deze werkzaamheden een redelijke basis vormen voor het uitbrengen van onze mening. Naar onze mening, geven de bijgevoegde geconsolideerde pro forma financiele rekeningen een getrouw beeld van het vermogen en van de financiële toestand van de Barco Communications Systems activiteit van Barco per 31 december 1999 en 1998, alsmede van de resultaten van haar werkzaamheden en haar cash flows voor de jaren afgesloten op die data, opgesteld in volledige overeenstemming met de boekhoudprincipes algemeen aanvaard in de Verenigde Staten van Amerika.
BIJKOMENDE VERKLARINGEN Wij vullen ons verslag aan met de volgende bijkomende verklaringen die de draagwijdte van bovenstaande verklaring over de geconsolideerde pro forma financiele rekeningen niet wijzigen: • De Commissie voor het Bank- en Financiewezen heeft haar toestemming verleend aan de onderneming om de geconsolideerde pro forma financiele rekeningen op te stellen in overeenstemming met de boekhoudprincipes algemeen aanvaard in de Verenigde Staten van Amerika in plaats van de boekhoudprincipes algemeen aanvaard in Belgie. De rekeningen zijn tevens in overeenstemming met de dwingende bepalingen van de Europese boekhoudrichtlijnen.
109
• Wij hebben de geconsolideerde tussentijdse pro forma financiële rekeningen per 30 juni 2000 nagezien. Deze tussentijdse rekeningen werden opgesteld door de Directie van de onderneming. Ons nazicht werd uitgevoerd overeenkomstig de desbetreffende aanbevelingen van het Instituut der Bedrijfsrevisoren en omvatte hoofdzakelijk analytisch onderzoek en bespreking met de Directie. De draagwijdte van dit nazicht is minder diepgaand dan bij een opdracht uitgevoerd volgens de algemeen aanvaarde controlenormen. Ons nazicht heeft evenwel geen feiten of elementen aan het licht gebracht die ons zouden doen besluiten dat de geconsolideerde tussentijdse pro forma financiële rekeningen per 30 juni 2000 niet zouden opgesteld zijn conform de waarderingsregels van de vennootschap.
De Bedrijfsrevisor,
ARTHUR ANDERSEN Bedrijfsrevisoren ____________ /getekend/ Dirk Van Vlaenderen 4 september 2000
110
BARCONET GROUP
GECONSOLIDEERDE BALANS In duizend Euro
Toelichting
30 juni 2000 (niet geauditeerd)
ACTIVA Vlottende activa: Geld en geldbeleggingen ................................................. Vorderingen, netto van voorzieningen van 932, 843 en 657 .... Voorraden, netto van voorzieningen van 4.465, 4.005 en 4.497 .......................................................................... Vooruitbetalingen ........................................................................ Totaal der vlottende activa ...................................................... Materiele vaste activa, netto ........................................................ Overige activa ............................................................... Immateriële vaste activa, hoofdzakelijk goodwill .................. Totaal Activa
4 5
6 7
.................................................
SCHULDEN EN EIGEN VERMOGEN Kortlopende schulden: Handelsschulden ........................................................... Toe te rekenen schulden ................................................. Te betalen uitgestelde belastingen ............................................... Schulden op hoogstens 1 jaar en lange termijnschulden die binnen het jaar vervallen .............................................................. Totaal kortlopende schulden ......................................... Lange termijnschulden, netto ...........................................
8 12 9
9
Totaal schulden ........................................................... Eigen vermogen toe te wijzen aan de activiteit ..................... Totaal schulden en eigen vermogen
..................
31 december 1999
438 54.355
905 56.805
651 70.518
25.057 2.401 ________ 82.251 8.966 5.317 8.952 ________ 105.486 ________
17.351 3.324 ________ 78.385 7.266 5.099 8.923 ________ 99.673 ________
17.767 2.837 ________ 91.773 6.997 4.469 10.740 ________ 113.979 ________
7.920 11.430 2.401 6.764
7.486 13.701 3.324 2.371
7.135 16.435 2.837 5.781
________ 28.515 2.565 ________ 31.080 74.406 ________ 105.486 ________
________ 26.882 1.934 ________ 28.816 70.857 ________ 99.673 ________
________ 32.188 15.627 ________ 47.815 66.164 ________ 113.979 ________
De bijgaande toelichtingen maken integraal deel uit van deze geconsolideerde financiële rekeningen.
111
1998
BARCONET GROUP
GECONSOLIDEERDE RESULTATENREKENINGEN In duizend Euro
Toelichting
30 juni 2000 (niet geauditeerd)
Netto omzet .................................................................................. Kostprijs van de verkopen ........................................................... Bruto winst ................................................................................ Onderzoek en ontwikkeling ........................................................ Commerciele en administratieve kosten ..................................... Goodwillafschrijving ................................................................... Totaal kosten .............................................................................
Bedrijfsresultaat ........................................................................... Niet-bedrijfsopbrengsten (kosten), netto ..................................... Winst voor belasting ................................................................. Belasting ......................................................................................
12
Netto winst ................................................................................. Pro forma winst per aandeel, basis en verwaterd ........................ Gemiddeld aantal uitstaande aandelen, basis en verwaterd ........
31 december 1999
1998
50.992 22.809 28.183 ________ 5.418 16.671 370 ________ 22.459 ________
90.074 40.859 49.215 ________ 9.918 29.424 740 ________ 40.082 ________
77.965 37.195 40.770 ________ 10.972 28.670 740 ________ 40.382 ________
5.724 471 ________ 6.195 (2.454) ________ 3.741 ________ 0,15 ________ 24.820.958 ________
9.133 258 ________ 9.391 (3.679) ________ 5.712 ________ 0,23 ________ 24.820.958 ________
388 (879) ________ (491) (2.488) ________ (2.979) ________ (0,12) ________ 24.820.958 ________
De pro forma winst per aandeel werd voor alle voorgestelde periodes berekend op basis van het aantal uitgegeven aandelen bij de oprichting (op de datum van de Inwerkingtreding van de Splitsing).
De bijgaande toelichtingen maken integraal deel uit van deze geconsolideerde financiële rekeningen.
112
BARCONET GROUP
GECONSOLIDEERDE STATEN VAN HET EIGEN VERMOGEN TOE TE WIJZEN AAN DE ACTIVITEIT In duizend Euro
Aandelen
Volstort kapitaal
Balans, 31 december 1997 ........... 24.820.958 Netto verlies ............................... Omrekeningsverschil ....................
12.658
Balans, 31 december 1998 ........... 24.820.958 Netto winst ................................ Omrekeningsverschil ...................
12.658
Balans, 31 december 1999 ........... 24.820.958 Netto winst (niet geauditeerd) ........ Omrekeningsverschil (niet geauditeerd) ...............................
12.658
.................. 24.820.958
12.658
Balans, 30 juni 2000
Overgedragen resultaat
Overige wijzigingen in eigen vermogen
55.206 (2.979)
731 548
52.227 5.712
1279 (1.019)
57.939 3.741
260 (192)
61.680
68
De bijgaande toelichtingen maken integraal deel uit van deze geconsolideerde financiële rekeningen.
Het bedrag in de kolom "volstort kapitaal" is het maatschappelijk kapitaal van BarcoNet bij de Inwerkingtreding van de Splitsing.
113
BARCONET GROUP
GECONSOLIDEERDE STATEN VAN CASH FLOW In duizend Euro
30 juni 2000 (niet geauditeerd)
Operationele activiteiten: Netto winst ............................................................................. Reconciliatie van de netto winst tot de geldmiddelen gegenereerd uit de operationele activiteiten: Afschrijvingen ......................................................................... Netto winst (verlies) uit de verkoop van activa ................................ Wijzigingen in activa en passiva: Vermindering / (toename) in netto vorderingen ............................... Vermindering / (toename) in netto voorraden ................................. Vermindering / (toename) in vooruitbetalingen ............................... Toename / (Vermindering) in handelsschulden ............................... Toename / (Vermindering) in toe te rekenen schulden op korte termijn
.............................................................................................. .......................
Toename / (Vermindering) in uitgestelde belastingen
Totale cash flow uit (gebruikt voor) operationele activiteiten
..............
Investeringsactiviteiten: Investering in materiele vaste activa, netto ..................................... Overige activa .......................................................................... Immateriële vaste activa, hoofdzakelijk goodwill ............................. Totale cash flow uit (gebruikt voor) investeringsactiviteiten
...............
Financiële activiteiten: Ontvangsten uit de uitgifte van leningen ........................................ Terugbetaling van leningen ........................................................ Toename / (Vermindering) in korte termijnleningen ......................... Totale cash flow uit (gebruikt voor) financiële activiteiten
.................
Cumulatieve impact van omzetting van vreemde deviezen naar cash ...................................................................................... Wijziging in geld en geldmiddelen ............................................ Toename / (Vermindering) in geld en geldmiddelengen ............... Geld en geldmiddelen, Begin van de periode .............................. Geld en geldmiddelen, Einde van de periode .............................. Bijkomende informatie: Betaalde belastingen .................................................................. Betaalde interesten ....................................................................
31 december 1999
1998
3.741
5.712
(2.979)
2.188 28
4.568 12
4.424 (12)
2.450 (7.706) 923 434
13.713 416 (487) 351
(5.132) (2.954) (369) 5.931
(2.271) (923) _______ (1.136)
(2.734) 487 _______ 22.038
4.965 369 _______ 4.243
(3.365) (408) (580) _______ (4.353)
(3.284) (1.648) 252 _______ (4.680)
(3.256) (732) 536 _______ (3.452)
805 (174) 4.393 _______ 5.024
240 (13.933) (3.410) _______ (17.103)
371 (900) (297) _______ (826)
(2)
(1)
5
(467) _______ (467) 905 438 _______
254 _______ 254 651 905 _______
(30) _______ (30) 681 651 _______
2.401 733 _______
3.324 1.283 _______
2.837 1.586 _______
De bijgaande toelichtingen maken integraal deel uit van deze geconsolideerde financiële rekeningen.
114
BARCONET GROUP TOELICHTING BIJ DE GECONSOLIDEERDE FINANCIËLE REKENINGEN
Toelichting 1 - Activiteiten en Organisatie In het verleden was BarcoNet bedrijvig als een activiteit van Barco N.V. ("Barco") of "de Moeder". BarcoNet ontwerpt, produceert, verkoopt en verzorgt de volgende productlijnen: kopstations, glasvezel backbones, digitale TV distributie-oplossingen en netwerkmanagementsystemen. Daarnaast biedt BarcoNet een ruim aanbod van monitors van topkwaliteit ("Broadcast Display Products") evenals codecs ("Audio Distribution Solutions") voor de transmissie van radiosignalen via het telecomnet. BarcoNet verwacht dat vooral de eerste vier productlijnen zullen bijdragen tot de verwachte inkomstenstijging. Op 1 juli 1997 verwierf Barco RE Technology A/S (nu actief onder de naam BarcoNet A/S), een Deense onderneming die audio-, video- en data-apparatuur voor de kabeltelevisie- en telecommarkt produceert en installeert. De activiteiten van de Deense onderneming werden in BarcoNet geïntegreerd. Op 1 September 2000 heeft de Raad van Bestuur van Barco beslist om aan de aandeelhouders van Barco voor te stellen om de onderneming in twee nieuwe Belgische beursgenoteerde naamloze vennootschappen te splitsen. BarcoNet neemt de activiteit Barco Communication Systems en de aan die activiteit gerelateerde filialen over, terwijl New Barco de overblijvende activiteiten omvat. BarcoNet Group werkt via de volgende dochterondernemingen/en of bijkantoren: LAND
NIEUWE ENTITEIT
België Duitsland Verenigd Koninkrijk
BarcoNet N.V. (moedermaatschappij) BarcoNet GmbH (100 % eigendom van BarcoNet N.V.) bijkantoor van BarcoNet N.V. (100 % in handen van BarcoNet N.V.) SHFI S.A.R.L. (99.99 % in handen van Sereli S.A. in Frankrijk) Sereli S.A. (99.99 % in handen van BarcoNet S.A.) BarcoNet S.A. (100 % in handen van BarcoNet N.V.) BarcoNet S.A. (100 % in handen van BarcoNet A/S) BarcoNet Inc. (100 % in handen van BarcoNet N.V.) BarcoNet Private Ltd. (100 % in handen van BarcoNet N.V.) BarcoNet Private Ltd. (100 % in handen van BarcoNet A/S) BarcoNet Ltda. (100 % in handen van BarcoNet A/S) BarcoNet A/S (100 % in handen van BarcoNet N.V.) BarcoNet Ltd. (100 % in handen van BarcoNet A/S) BarcoNet Sdn. Bhd. (100 % in handen van BarcoNet A/S) BarcoNet Pty. Ltd. (100 % in handen van BarcoNet A/S)
Frankrijk
Spanje V.S.A. Singapore India Brazilië Denemarken China (Hongkong) Maleisië Australië
115
BARCONET GROUP Toelichting 2 - Basis van de Voorstelling Daar de de-consolidatie en de splitsing van Barco effectief wordt bij de Inwerkingtreding van de Splitsing, bereidde BarcoNet tijdens haar normale activiteiten geen afzonderlijke historische financiële rekeningen overeenkomstig US GAAP voor. De bijgaande pro forma financiële rekeningen werden in het kader van dit prospectus wel overeenkomstig US GAAP opgesteld. De financiële rekeningen van de BarcoNet activiteit van Barco werden opgemaakt op een "carve out" basis en weerspiegelen de activa, passiva, inkomsten en uitgaven die rechtstreeks toe te schrijven zijn aan de activiteit van BarcoNet en de toewijzingen die door het management redelijk worden geacht voor de voorstelling van de financiële toestand, de resultaten en de cash flows van BarcoNet als afzonderlijke entiteit. Tengevolge van de splitsing bevat de balans een post "eigen vermogen toe te wijzen aan de activiteit", hetgeen beantwoordt aan de vaststelling dat de uit de splitsing ontstane activiteiten niet actief waren als op zichzelf staande entiteiten. Deze post omvat de netto investering in de BarcoNet activiteit en de gecumuleerde winsten ervan. De bijgaande financiële rekeningen werden opgesteld op een "going concern" basis. BarcoNet heeft steeds werkingsmiddelen en administratieve steun ontvangen van Barco. BarcoNet zal bepaalde overeenkomsten met Barco blijven handhaven. Bedragen die specifiek werden geïdentificeerd als bedrijfsvoorschotten of leningen door BarcoNet worden in de financiële rekeningen verwerkt. De omzet van BarcoNet is specifiek identificeerbaar ten opzichte van de omzet van Barco. Verkopen aan Barco-entiteiten en aankopen van Barco-entiteiten worden geboekt op basis van de voorwaarden die volgens de partijen aansluiten bij de voorwaarden die met andere niet-verbonden partijen zouden overeengekomen zijn. BarcoNet heeft alle kosten opgelopen door Barco die rechtstreeks toewijsbaar zijn aan BarcoNet, geboekt. Deze omvatten personeelskosten met betrekking tot werknemers van BarcoNet, adverteringskosten, afschrijvingen van immateriële activa, afschrijvingen van materiële vaste activa aangewend in de BarcoNet activiteit, en voorzieningen voor risico's zoals dubieuze vorderingen. Bovendien zijn indirecte personeelskosten en aanverwante kosten, alsook kosten voor gebouwen, informatietechnologie en soortgelijke kosten, toegewezen aan BarcoNet op basis van een inschatting door het management van het relatieve gebruik door BarcoNet. BarcoNet is van mening dat de toewijzing van dergelijke kosten is berekend op grond van een redelijke basis en dat het totale bedrag van kosten opgenomen in de resultatenrekening benadert wat haar reële kosten als een op zichzelf staande entiteit zouden geweest zijn. De belastingvoorziening in de financiële rekeningen en de eraan gekoppelde betaalde of teruggestorte belastingen worden in de financiële rekeningen weergegeven uitgaande van de hypothese dat BarcoNet een zelfstandige onderneming was. Bijgevolg zijn de te betalen of de te ontvangen belastingen vergelijkbaar met de bedragen die BarcoNet zou moeten betalen of ontvangen indien zij haar belastingen afzonderlijk had aangegeven.
116
BARCONET GROUP Toelichting 2 - Basis van de Voorstelling (vervolg) Activa die werden verkregen of passiva die werden aangegaan ten gunste van BarcoNet activiteiten, maar niet aan een specifieke activiteit toewijsbaar zijn, zijn niet aan BarcoNet toegewezen. In het verleden heeft BarcoNet geen afzonderlijke kaspositie gehad, en daarom werden alle rekeningsuittreksels en betalingen gecentraliseerd bij Barco. De cash flow rekeningen zijn opgesteld alsof de ontvangsten en betalingen door BarcoNet werden ontvangen of betaald. Omwille van de hierboven vermelde toewijzingen en de voorgestelde toekomstige wijzigingen in de structuur en financiering van de activiteiten, mogen deze rekeningen niet worden beschouwd als zijnde representatief voor de toekomstige financiële positie of resultaten van BarcoNet. Meer in het bijzonder zijn de werkingskosten toegewezen aan de activiteiten voor de jaren afgesloten op 31 december 1999 en 1998 niet representatief voor de kosten van na de splitsing. Zij vertegenwoordigen immers de "carve out" kosten van Barco als geïntegreerde vennootschap. Mogelijk wordt de afgesplitste activiteit op een "stand-alone" basis geherstructureerd na de splitsing. Dit zou kunnen leiden tot het stijgen van bepaalde kosten, het volledig vermijden van andere kosten, maar ook het aangaan van andere, nieuwe kosten. Daarom geeft het resultaat voor de jaren afgesloten op 31 december 1999 en 1998 mogelijk geen getrouw beeld van deze bedragen voor de afgesplitste activiteiten na de splitsing. De onder toelichting 1 beschreven dochterondernemingen en bijkantoren worden volledig geïntegreerd in de pro forma geconsolideerde financiële rekeningen.
Toelichting 3 - Samenvatting van de Belangrijkste Waarderingsregels De geconsolideerde financiële rekeningen worden opgesteld overeenkomstig de boekhoudnormen algemeen aanvaard in de Verenigde Staten (US GAAP). De gebruikte boekhoudnormen zijn eveneens conform de dwingende boekhoudregels beschreven in de Europese boekhoudrichtlijnen. Hieronder volgt een samenvatting van de belangrijkste boekhoudkundige principes die bij de voorbereiding van de financiële rekeningen werden gebruikt. (a)
Gebruik van Ramingen
In het kader van de voorbereiding van de financiële rekeningen conform de algemeen aanvaarde boekhoudkundige regels moet het management zich baseren op ramingen en hypotheses die een invloed hebben op de in de financiële rekeningen en de begeleidende toelichtingen vermelde bedragen. Hoewel deze ramingen gebaseerd zijn op de kennis van het management inzake de huidige stand van zaken, kunnen de uiteindelijke resultaten verschillen van deze ramingen.
117
BARCONET GROUP Toelichting 3 - Samenvatting van de Belangrijkste Waarderingsregels (vervolg) (b)
Geldbeleggingen
Geldbeleggingen vertegenwoordigen uiterst liquide beleggingen met een looptijd van hoogstens drie maanden. Gezien hun korte looptijd ligt de boekwaarde heel dicht in de buurt van hun fair value. (c)
Voorraden
Voorraden omvatten grondstoffen, lonen en indirecte kosten die worden geboekt tegen de laagste van de first-in, first-out kost of de marktprijs. Wanneer de netto verkoopwaarde onder de boekwaarde ligt, wordt hiervoor een voorziening aangelegd. (d)
Materiële Vaste Activa
Materiële vaste activa worden geboekt tegen hun kostprijs en lineair afgeschreven over hun verwachte levensduur of, in geval van leasing , over hun leasingtermijn indien deze korter is. Voor de belangrijkste categorieën van materiele vaste activa wordt de volgende economische levensduur gehanteerd:
(e)
Type
Geraamde economische levensduur
Gebouwen ............................................. Installaties en uitrusting ....................... Kantoormeubilair en -uitrusting ...........
20 jaar 3 - 10 jaar 3 - 10 jaar
Goodwill
Het gedeelte van de aankoopprijs boven de fair value van de verworven activa, wordt geboekt als goodwill en wordt lineair afgeschreven over de verwachte economische levensduur. Deze levensduur varieert tussen 10 en 15 jaar. Het management maakt regelmatig een raming van de afschrijvingsperiode en de terugwinningsmogelijkheid van de geboekte goodwill op basis van de raming van de toekomstige cash flows van de betrokken activiteit.
(f)
Kosten voor Onderzoek en Ontwikkeling
BarcoNet kapitaliseert software-ontwikkelingskosten vanaf de vaststelling van de technologische haalbaarheid tot het product op de markt wordt gelanceerd. Gekapitaliseerde software-ontwikkelingskosten worden per project gecontroleerd en afgeschreven, te starten vanaf het moment dat het product beschikbaar is voor verkoop. De afschrijvingskosten worden bepaald op basis van de huidige en toekomstige opbrengsten en zijn op jaarbasis minstens gelijk aan de kost op basis van lineaire afschrijving over een termijn van maximum vijf jaar.
118
BARCONET GROUP Toelichting 3 - Samenvatting van de Belangrijkste Waarderingsregels (vervolg) De kosten voor onderzoek en ontwikkeling van nieuwe hardware producten, waarin software incidenteel is, en aanverwante nieuwe productverbeteringen worden rechtstreeks als kosten geboekt tot de technologische haalbaarheid van het product of de verbetering via de ontwikkeling van een werkmodel werd vastgesteld. (g)
Inkomstenbelastingen
Historisch gezien maakte BarcoNet deel uit van de belastingaangifte van Barco. Via interbedrijfsrekeningen werden deze kosten van Barco doorgerekend naar BarcoNet. BarcoNet gebruikt de schuldenmethode voor het berekenen van de belastingen. Er worden latente belastingschulden of activa toegekend aan de verwachte toekomstige belastinggevolgen van tijdelijke verschillen tussen de boekwaarde en de belastingbasis van activa en passiva. Latente belastingen worden berekend op basis van de bestaande wetgeving ter zake en de gekende belastingtarieven voor de jaren waarin de belastingen waarschijnlijk zullen moeten worden betaald. Ze worden bijgevolg aangepast aan veranderingen in de belastingwetten of –tarieven. Een waardevermindering wordt geboekt om de netto waarde van latente belastingactiva te verminderen indien het management van oordeel is dat het gebruik van de activa onzeker is in de toekomst. (h)
Erkennen van Inkomsten
BarcoNet erkent inkomsten enkel wanneer er een contractuele overeenkomst bestaat, het aan BarcoNet verschuldigde bedrag een vast afgesproken bedrag is en er kan worden aangenomen dat de klanten de verschuldigde bedragen zullen betalen. Voor de erkenning van inkomsten worden de volgende specifieke regels gehanteerd. Inkomsten uit de verkoop van hardware zoals bijvoorbeeld kopstations met incidenteel software erin, worden erkend op het moment van hun levering en aanvaarding door de klant, en na de naleving van alle voorwaarden en bepalingen van de verkoopovereenkomst. De inkomsten worden erkend wanneer alle belangrijke contractuele verplichtingen werden nageleefd en het redelijk zeker is dat het verschuldigde bedrag zal worden betaald. Inkomsten uit de verkoop van apparatuur die deel uitmaakt van lange termijncontracten voor systeemintegratie worden erkend volgens de "percentage van voltooiing" methode. Inkomsten uit diensten bestaan uit vergoedingen voor de definitie van systeemvereisten, systeemontwerp en -analyse, het op maat maken en installeren, systeembeheer, systeemverbeteringen, installatiebeheers- en onderhoudsvergoedingen. De inkomsten uit diensten worden erkend bij de prestatie van de diensten. Deze inkomsten worden vooral berekend op basis van tijd of materiaal en in mindere mate ook op basis van een vaste vergoeding over de periode van de geleverde diensten. Inkomsten uit onderhoudscontracten worden erkend op een pro rata basis van de resterende looptijd van de overeenkomst, die meestal niet langer dan een jaar is.
119
BARCONET GROUP Toelichting 3 - Samenvatting van de Belangrijkste Waarderingsregels (vervolg) Inkomsten uit softwarerechten die in licentie worden gegeven, worden erkend op het moment dat het product aan de klant wordt geleverd, in zoverre BarcoNet geen verdere serviceverplichtingen heeft, de inning van de betaling als waarschijnlijk wordt beschouwd en het gaat om vaste en te bepalen vergoedingen. Bij serviceverplichtingen die van vitaal belang zijn voor de goede werking van de geïnstalleerde software, worden de licentievergoedingen gespreid over de periode van de licentie. (i)
Omrekening van Vreemde Valuta
BarcoNet rekent activa en passiva van buitenlandse dochterondernemingen om in Euro tegen de op de balansdatum geldende wisselkoersen. Voor de omrekening van het eigen vermogen van buitenlandse dochterondernemingen worden de historische wisselkoersen gebruikt. De omzetting van de resultatenrekeningen van buitenlandse dochterondernemingen in Euro gebeurt tegen de gemiddelde wisselkoers tijdens de periode. Omrekeningsverschillen worden geboekt onder overige wijzigingen in eigen vermogen, hetgeen deel uitmaakt van het eigen vermogen. (j)
Verrichtingen in Vreemde Valuta
Verrichtingen in vreemde valuta worden omgerekend in Euro tegen de wisselkoers van de dag van de verrichting. Aan het einde van het jaar worden monetaire activa en passiva uitgedrukt in vreemde valuta omgerekend tegen de op die dag geldende wisselkoersen. Niet gerealiseerde min- of meerwaarden uit deze omzetting worden opgenomen in het resultaat van die periode. (k)
Concentratie van Kredietrisico's
Per 31 december 1999 was er slechts één klant waarvan het saldo van de vorderingen meer bedroeg dan 10 % van de totale vorderingen (10,8 %). Per 31 december 1998 bedroegen de vorderingen van geen enkele klant meer dan 10 procent van de totale vorderingen van BarcoNet. Daarnaast vertegenwoordigen de verkopen aan de 5 grootste klanten 28 procent van de totale inkomsten (omzet) voor het jaar dat werd afgesloten per 31 december 1999. De verkoop aan de twee grootste klanten vertegenwoordigde respectievelijk slechts 5,7 en 3,7 procent van de totale inkomsten voor het jaar afgesloten per 31 december 1998. Het management maakt kredietanalyses van de openstaande vorderingen en voorziet een waardevermindering daar waar nodig geacht. De voorziening voor dubieuze vorderingen wordt berekend op een klant per klant basis.
120
BARCONET GROUP Toelichting 3 - Samenvatting van de Belangrijkste Waarderingsregels (vervolg) (l)
Financiële Instrumenten
Uitgezonderd de lange termijnschuld zijn de financiële instrumenten van BarcoNet hoofdzakelijk instrumenten op korte termijn en bijgevolg ligt hun boekwaarde dicht bij hun fair value. BarcoNet zou een zeer beperkt aantal afgeleide financiële instrumenten kunnen gebruiken met als enige doel het wisselrisico te beheren. De onderneming zal niet betrokken zijn bij speculatieve transacties via afgeleide financiële instrumenten. Indien het afgeleid financieel product voldoet aan de boekhoudkundige criteria voor dekkingsverrichtingen, met inbegrip van de specifieke identificatie van het ingedekte risico en de blijvende uitwerking van de indekking, wordt het afgeleide financiële instrument tegen kostprijs geboekt, zonder dat deze waarde wordt aangepast aan veranderingen in de fair value van het instrument. Indien het instrument niet aan de criteria voldoet, wordt het tegen zijn fair value in de balans geboekt. Aanpassingen in de fair value worden opgenomen in het resultaat. BarcoNet heeft geen afgeleide financiële instrumenten gebruikt in de periodes die worden behandeld in de bijgevoegde financiële rekeningen. (m)
Reclame-uitgaven BarcoNet boekt reclame-uitgaven op het ogenblik dat de reclame zich voordoet.
(n)
Waardering van Activa
De waarde van activa met een lange levensduur wordt herzien telkens bepaalde gebeurtenissen of veranderingen erop wijzen dat de boekwaarde misschien niet kan worden gerealiseerd in de toekomst. Wanneer de niet-geactualiseerde toekomstige cash flows minder bedragen dan de boekwaarde van de activa, wordt een verlies geboekt voor het verschil tussen de boekwaarde en de fair value van de activa. (o)
Aandelenopties
Aan werknemers van de BarcoNet-activiteit van Barco werden warrants / opties toegekend om aandelen van Barco te kunnen verwerven. Barco stelt haar geconsolideerde financiële rekeningen niet op in overeenstemming met US GAAP en heeft bijgevolg geen bezoldigingskost geboekt met betrekking tot deze opties. Omwille van deze "carve out" financiële rekeningen heeft Barco gebruik gemaakt van de "intrinsic value" methode zoals beschreven in de "Accounting Principles Board (APB) Opinion No. 25" in haar voorstelling van de Barco warrants / opties toegekend aan BarcoNet personeelsleden voor de besproken periode. Voor het aandelenoptieplan van Barco werd vastgesteld dat het niet "compensatory" is op basis van het criterium van de APB No. 25, en derhalve werden geen bezoldigingskosten geboekt. (p)
Invoering van de Euro
BarcoNet is hoofdzakelijk actief in landen waar de Euro op 1 januari 1999 als officiële munt werd ingevoerd. Boekhoudkundige gegevens die in deze nationale valuta werden voorbereid, werden in Euro omgerekend tegen de sedert 1 januari 1999 geldende officiële vaste wisselkoersen (1,00 EUR = 40,3399 BEF).
121
BARCONET GROUP Toelichting 3 - Samenvatting van de Belangrijkste Waarderingsregels (vervolg) (q)
Recente Boekhoudkundige Aankondigingen
In juni 1998 vaardigde de Financial Accounting Standards Board (FASB) de Statement of Financial Accounting Standards (SFAS) No. 133, "Accounting for Derivative Instruments and Hedging Activities", uit inzake de boekhoudkundige verwerkings- en rapporteringsnormen voor afgeleide instrumenten en hedgingactiviteiten. SFAS No. 133 vereist dat alle afgeleide instrumenten tegen hun fair value worden geboekt als activa of passiva. In juni 1999 vaardigde de FASB SFAS No. 137, "Accounting for Derivative Instruments and Hedging Activities – Deferral of the Effective Date of FASB Statement No. 133", uit die de datum waarop SFAS No. 133 van kracht wordt, verschuift naar 1 januari 2001. In juni 2000 vaardigde de FASB SFAS No. 138, "Accounting for Certain Derivative Instruments and Certain Hedging Activities – an amendment of FASB Statement No. 133", uit waarin bepaalde elementen van SFAS No. 133 werden geamendeerd. Het management is van oordeel dat de toepassing van SFAS No. 133 geen belangrijke impact zal hebben op de financiële situatie of bedrijfsresultaten van BarcoNet. In maart 2000 vaardigde de FASB Interpretation No. 44, "Accounting for Certain Transactions Involving Stock Compensation – an Interpretation of Accounting Principles Board ("APB") No. 25" ("FIN No. 44") uit. Deze bevat richtlijnen over een aantal aspecten van aandelenverloningsprogramma's voor werknemers in het kader van de toepassing van ABB Opinion No. 25. Deze Interpretation geeft onder andere toelichting bij (a) de definitie van een werknemer in het kader van APB No. 25, (b) de criteria om te bepalen of een programma al of niet "non-compensatory" is, en (c) de boekhoudkundige principes rond een uitwisseling van aandelenopties tijdens een fusie. De meeste bepalingen van FIN No. 44 gaan van kracht op 1 juli 2000, uitgezonderd sommige bepalingen over de wijzigingen aan optieprogramma's die dateren van na 15 december 1998. BarcoNet verwacht dat de toepassing van FIN No. 44 geen belangrijke impact zal hebben op haar financiële situatie en bedrijfsresultaten.
122
BARCONET GROUP Toelichting 3 - Samenvatting van de Belangrijkste Waarderingsregels (vervolg) (r)
Winst per Aandeel
Bij gebrek aan gegevens voor de berekening van de verwatering als gevolg van de verschillende aandelenoptieprogramma's (beschikbaar na de notering van de Aandelen op de Eerste Markt van Euronext Brussels) wordt de pro forma basis en verwaterde winst per aandeel voor alle periodes berekend op basis van het aantal aandelen bij de oprichting.
Toelichting 4 - Vorderingen In duizend Euro
30 juni 2000
31 december 1999 1998
(niet geauditeerd)
Handelsvorderingen ................................................................................... Overige vorderingen ................................................................................... Min: Voorziening voor dubieuze vorderingen ........................................... Totaal ........................................................................................................
20.009 35.278 (932) ________ 54.355
26.692 30.956 (843) ________ 56.805
28.232 42.943 (657) ________ 70.518
De voorziening voor dubieuze vorderingen voor de periode die werd afgesloten per 30 juni 2000 en de jaren die werden afgesloten per 31 december 1999 en 1998 evolueerde als volgt: In duizend Euro
30 juni 2000
31 december 1999 1998
(niet geauditeerd)
Beginsaldo .................................................................................................. Toevoeging aan de voorziening die als uitgaven werden geboekt ............ Afschrijvingen en andere verminderingen ................................................. Totaal .........................................................................................................
123
843 98 (9) ________ 932
657 212 (26) ________ 843
530 357 (230) ________ 657
BARCONET GROUP Toelichting 5 - Voorraden In duizend Euro
30 juni 2000
31 december 1999 1998
(niet geauditeerd)
Grond- en hulpstoffen ................................................................................ Goederen in bewerking .............................................................................. Gereed product ........................................................................................... Min: Waardeverminderingen ..................................................................... Totaal .........................................................................................................
7.893 8.047 13.582 (4.465) ________ 25.057
7.213 5.805 8.338 (4.005) ________ 17.351
7.685 5.002 9.577 (4.497) ________ 17.767
Voor de periode die werd afgesloten per 30 juni 2000 en voor de jaren die werden afgesloten per 31 december 1999 en 1998 werden de volgende bijkomende waardeverminderingen als kosten geboekt : 580 (000) EUR, 1.348 (000) EUR en 2.297 (000) EUR.
Toelichting 6 - Materiële Vaste Activa, Netto In duizend Euro
30 juni 2000
31 december 1999 1998
(niet geauditeerd)
Terreinen en gebouwen ............................................................................. Installaties, machines en uitrusting ............................................................ Meubilair en roerende goederen ................................................................ Activa in aanbouw ...................................................................................... Totaal ........................................................................................................ Min cumulatieve afschrijvingen ................................................................. Totaal, netto ..............................................................................................
5.476 16.618 4.937 1.111 ________ 28.142 (19.176) ________ 8.966
2.645 18.562 3.598 0 ________ 24.805 (17.539) ________ 7.266
2.930 17.049 1.542 12 ________ 21.533 (14.536) ________ 6.997
Voor de periode die werd afgesloten per 30 juni 2000 en voor de jaren die werden afgesloten per 31 december 1999 en 1998 werden respectievelijk de volgende afschrijvingen op materiële vaste activa geboekt: 1.637 EUR (000), 3.003 EUR (000) en 2.667 EUR (000).
124
BARCONET GROUP Toelichting 7 - Immateriële Activa In duizend Euro
30 juni 2000
31 december 1999 1998
(niet geauditeerd)
Goodwill ..................................................................................................... Ontwikkelde technologie ........................................................................... Aangekochte technologie en licenties ........................................................ Andere ........................................................................................................ Min gecumuleerde afschrijvingen .............................................................. Totaal, netto ..............................................................................................
11.102 0 1.771 371 (4.292) ________ 8.952
11.102 831 1.766 216 (4.992) ________ 8.923
11.102 831 1.765 277 (3.235) ________ 10.740
De goodwill resulteert uit de acquisitie van RE in 1997. Deze Deense onderneming produceert en installeert audio-, video- en datamateriaal voor de kabeltelevisie- en telecommarkt. Barco betaalde 17.263 (000) EUR cash voor deze transactie. De fair value van de verworven netto-activa bedraagt 6.161 (000) EUR. Dit betekent dat een goodwill van 11.102 (000) EUR als immateriële activa werd geboekt. De goodwill wordt afgeschreven over een periode van 15 jaar. Deze periode komt overeen met de economische levensduur. De technologie die met de overname van RE werd verworven, werd geboekt tegen de fair value op de acquisitiedatum. De verworven technologie heeft betrekking op de MPEG standaarden. De verworven technologie wordt afgeschreven over een periode van 3 jaar, die overeenkomt met de economische levensduur. De afschrijvingskosten voor goodwill en andere immateriële activa voor de periode afgesloten per 30 juni 2000 en voor de jaren die werden afgesloten per 31 december 1999 en 1998 bedragen respectievelijk 551 (000) EUR, 1.565 (000) EUR en 1.757 (000) EUR.
Toelichting 8 - Toe te rekenen Schulden In duizend Euro
30 juni 2000
31 december 1999 1998
(niet geauditeerd)
Bezoldigingen en sociale lasten ................................................................. Technische waarborgen ............................................................................. Andere toe te rekenen schulden ................................................................. Overige belastingen .................................................................................... Totaal .........................................................................................................
125
3.935 1.043 4.418 2.034 ________ 11.430
3.439 873 6.248 3.141 ________ 13.701
3.301 715 10.674 1.745 ________ 16.435
BARCONET GROUP Toelichting 9 - Lange Termijnschulden In duizend Euro
30 juni 2000
31 december 1999 1998
(niet geauditeerd)
Totaal financiële schulden .......................................................................... Min: Bedragen die in het lopende jaar vervallen ....................................... Totale lange termijnschulden .................................................................
9.329 (6.764) ________ 2.565
4.305 (2.371) ________ 1.934
21.408 (5.781) ________ 15.627
De contractuele looptijden van de lange termijnschulden per 30 juni 2000, 31 december 1999 en 1998 zijn als volgt: Bedragen die vervallen binnen: In duizend Euro
30 juni 2000
31 december 1999 1998
(niet geauditeerd)
Minder dan één jaar .................................................................................... 1 – 5 jaar ..................................................................................................... Later ........................................................................................................... Totaal ........................................................................................................
6.764 1.207 1.358 ________ 9.329
2.371 536 1.398 ________ 4.305
5.781 14.149 1.478 ________ 21.408
De gewogen gemiddelde rentevoet op de uitstaande schulden voor de periode afgesloten per 30 juni 2000 en 31 december 1999 en 1998 bedroeg respectievelijk 5,5 %, 4,15 % en 5 %. Alle schulden van BarcoNet hebben een vaste interestvoet. De netto interestlasten voor de lange termijnschulden voor de periode afgesloten per 30 juni 2000 en 31 december 1999 en 1998 bedroegen respectievelijk 654 (000) EUR, 1.260 (000) EUR en 1.514 (000) EUR. Op 29 november 1995 gaf Barco een lening uit voor een bedrag van 6.683 (000) EUR, vertegenwoordigd door 80.000 converteerbare obligaties. De converteerbare obligaties hebben een looptijd van 10 jaar, een jaarlijkse interest van 7,48 % en zijn overdraagbaar. Er wordt van uitgegaan dat een gedeelte van deze lening werd uitgegeven om de BarcoNet activiteit te financieren. Dienovereenkomstig werd de converteerbare obligatie in twee afzonderlijke converteerbare obligaties gesplitst, één van BarcoNet en één van Barco. Vóór de Inwerkingtreding van de Splitsing is de obligatielening enkel converteerbaar in Barco aandelen. Indien het toegewezen deel van de converteerbare obligatielening converteerbaar was geweest in BarcoNet aandelen, zou de pro forma en verwaterde “earnings per share” voor het jaar afgesloten op 31 december 1999 zijn neergekomen op 0,23 Euro. Het bedrag van de converteerbare lening toegewezen aan BarcoNet, is 1.287 (000) EUR, vertegenwoordigd door 160.000 converteerbare obligaties die hun houders het recht geven om hun effecten om te zetten in 160.000 gewone aandelen van BarcoNet. Daarbij gelden grotendeels dezelfde voorwaarden als de oorspronkelijke voorwaarden van de converteerbare lening, met dien verstande dat de omzettingsprijs 324,41 BEF (of 8,04 EUR) zal bedragen.
126
BARCONET GROUP Toelichting 10 - Obligaties die Samen met Warranten werden Uitgegeven Op 8 februari 1995 gaf Barco een obligatielening uit die in twee schijven wordt terugbetaald: een eerste schijf van 161 (000) EUR en een tweede schijf van 496 (000) EUR. De tweede schijf werd nog niet terugbetaald en wordt vertegenwoordigd door 13.333 obligaties. Elke obligatie heeft 15 warranten. Per 31 juli 2000 waren er 70.968 uitgeoefende warranten. Er zijn bijgevolg nog 129.027 uitstaande warranten. Als gevolg van de splitsing gaat de tweede schijf van 496 (000) EUR integraal naar New Barco. Na de Inwerkingtreding van de Splitsing wordt elke warrant geconverteerd in drie warranten, namelijk twee warranten die elk de houder het recht geven om in te schrijven op één aandeel van BarcoNet per warrant en één warrant die de houder het recht geeft om in te schrijven op één aandeel van New Barco.
Toelichting 11 - Werknemersprogramma's Extra Legaal Pensioen Alle arbeiders en bedienden van de onderneming genieten van een extra legaal pensioen programma op basis van vaste bijdrage. De hieruit voortvloeiende netto pensioenkosten bedroegen voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2000, en voor de jaren afgesloten op 31 december 1999 en 1998, respectievelijk ongeveer 89 (000) EUR, 154 (000) EUR en 146 (000) EUR. Aandelenprogramma's voor Werknemers Personeelsleden van de BarcoNet activiteit hebben, voor de splitsing, de kans gekregen deel te nemen aan de volgende aandelenoptieplannen: •
Op 30 maart 1992 en 30 juni 1996 keurden de aandeelhouders van Barco een modelovereenkomst goed waarbij krachtens artikel 45 van de Belgische Wet van 27 december 1984 in totaal respectievelijk 100.000 en 150.000 aandelenopties worden toegekend aan een aantal werknemers van Barco. Thans zijn er in totaal nog 52.400 uitstaande opties.
•
Op 7 juni 1999 keurde Barco de mogelijkheid goed om over een periode van 5 jaar in totaal 400.000 warranten toe te kennen aan bepaalde personeelsleden. In het kader van de invoering van een aandelenoptieprogramma voor Barco worden deze warranten gebruikt als aandelenopties. Momenteel zijn er in totaal 153.870 uitoefenbare warranten toegekend. Op 13 juli 2000 besloot de Raad van Bestuur van Barco om een maximum van 243.240 bijkomende warranten toe te kennen aan medewerkers, niet-uitvoerende Bestuurders en al degenen die hebben bijgedragen tot het succes van Barco. Van deze warranten werden reeds 165.045 warranten toegekend waarvan er 156.131 werden aanvaard. Bovendien overweegt Barco om nog eens 5.166 warranten toe te kennen aan medewerkers van haar dochterondernemingen in het Verenigd Koninkrijk.
SFAS No. 123, "Accounting for Stock-Based Compensation", stimuleert, zonder evenwel verplichtend te zijn, het gebruik van een methode die gebaseerd is op de fair value voor de boekhoudkundige verwerking van werknemersaandelenopties of gelijkaardige instrumenten. Zoals toegestaan door de standaard blijft Barco de werknemersaandelenopties verder verwerken op basis van de intrinsieke waarde zoals bedoeld onder de Accounting Principles Board Opinion No. 25, "Accounting for Stock Issued to Employees". Barco boekt haar Werknemersaandelenoptieprogramma en haar Aandelenoptieprogramma voor Bestuurders niet als kosten voor bezoldigingen. Er werden dan ook geen bezoldigingskosten in de financiële rekeningen van BarcoNet geboekt.
127
BARCONET GROUP Toelichting 11 - Werknemersprogramma's (vervolg) Onderstaande tabel toont de gewogen gemiddelde fair value per optie toegekend aan de Barco werknemers op 31 december 1997, 1998 en 1999. Datum van uitgifte 1997
31 december 1998
31 januari 1993 ..............................................................................
135,22
207,59
31 maart 1994 ................................................................................ 31 januari 1995 .............................................................................. 30 juni 1996 ................................................................................... 31 januari 1997 .............................................................................. 8 december 1997 ............................................................................ 16 september 1999 ........................................................................
112,68 111,06 71,22 67,38 57,29 niet van toepassing
183,92 180,83 132,39 126,09 111,46 niet van toepassing
1999 niet van toepassing 82,66 79,85 31,94 40,12 34,21 65,00
De raming van de fair value gebeurde op basis van het Black-Scholes "option pricing" model waarin de volgende gewogen gemiddelde hypotheses werden gehanteerd: 1997 Risicovrije rentevoet ...................................................................... Volatiliteitsfactor ............................................................................ Prijs aandeel (EUR) .......................................................................
5,12 % 29,50 % 168,57
31 december 1998 3,31 % 35,70 % 240,46
1999 3,65 % 37,10 % 139
Indien Barco de fair value methode had toegepast om de compensatiekost vast te stellen op deze opties toegekend aan de personeelsleden, zou een deel van de kost toegewezen geweest zijn aan BarcoNet. De toewijzing is gesteund op het aantal werknemers werkzaam voor de BarcoNet activiteit ten opzichte van het totaal aantal werknemers van Barco. De uitoefenprijs van de warranten / opties die toegekend zijn in de periode 1996 tot en met 1999 lag hoger dan de fair value van die opties op de datum van toekenning. Om die reden zou Barco geen compensatiekost hebben geboekt indien zij de fair value methode had gebruikt, en derhalve zou er geen kost toegewezen geweest zijn aan BarcoNet voor die periode. Vóór de Inwerkingtreding van de Splitsing zijn alle warranten / opties van de personeelsleden enkel uitoefenbaar naar Barco aandelen. Bij de Inwerkingtreding van de Splitsing hebben de personeelsleden de keuze om warranten / opties te houden die omzetbaar zijn naar New Barco of BarcoNet aandelen. Het is onmogelijk te voorspellen hoeveel personeelsleden ervoor zullen opteren hun warranten / opties om te zetten naar warranten / opties voor BarcoNet aandelen, gesteld dat die keuze voor BarcoNet gemaakt zal worden. Bijgevolg is BarcoNet niet in staat het verwateringseffect te schatten van die warranten / opties in de berekening van de winst per aandeel.
128
BARCONET GROUP Toelichting 12 - Inkomstenbelastingen De voorziening voor inkomstenbelastingen bestaat uit de volgende elementen: In duizend Euro
30 juni 2000
31 december 1999 1998
(niet geauditeerd)
Te betalen belastingen ................................................................................ Latente belastingen ..................................................................................... Totaal voorziening ....................................................................................
3.225 (771) ________ 2.454
4.193 (514) ________ 3.679
3.703 (1.215) ________ 2.488
Het effectieve belastingtarief verschilt als volgt van de Belgische belastingsvoet: 30 juni 2000
31 december 1999 1998
(niet geauditeerd)
Belgische vennootschapsbelasting ............................................................. Belastingkredieten op onderzoek en ontwikkeling .................................... Goodwillafschrijving .................................................................................. Effect van verliezen in andere jurisdicties ................................................. Andere, netto .............................................................................................. Effectief belastingtarief ...........................................................................
40,17 (7,94) 3,0
40,17 (5,52) 4,10
4,36 ________ 39,59
0,42 ________ 39,17
40,17 (8,80) 4,40 468,98 1,97 ________ 506,72
De latente belastingactiva (-passiva) van BarcoNet zagen er per 30 juni 2000 en per 31 december 1999 en 1998 als volgt uit: In duizend Euro
30 juni 2000
31 december 1999 1998
(niet geauditeerd)
Courante latente belastingactiva ................................................................ Waardevermindering .................................................................................. Courante latente belastingschulden ........................................................... Total Niet courante latente belastingactiva (passiva): Immateriële activa ...................................................................................... Afschrijving ................................................................................................ Andere ........................................................................................................ Totaal .........................................................................................................
129
10.652 (9.894) (625) _________ 133
8.945 (8.821) (431) _______ (307)
10.090 (9.959) (392) ________ (261)
1.994 (516) _________ 1.478
1.991 (545) 1 _______ 1.147
1.310 (744) 21 ________ 587
BARCONET GROUP Toelichting 13 - Transacties met Verbonden Partijen Voor de jaren die werden afgesloten per 31 december 1998 en 1999 en voor de periode die werd afgesloten per 30 juni 2000 rekende Barco de volgende bedragen aan als kost aan BarcoNet: 14.616 (000) EUR, 15.547 (000) EUR en 8.469 (000) EUR. Deze kosten zijn hoofdzakelijk managementvergoedingen, onderhoud en herstellingen, personeel, gegevensverwerking en gebruik van lokalen. In deze kosten zit een gemiddelde winstmarge van maximum 10 % verrekend. In de toekomst zal waarschijnlijk een gelijkaardige winstmarge worden gehanteerd.
Toelichting 14 - Overige Rechten en Verbintenissen Operationele Leasing: De activiteiten van BarcoNet gebeuren deels met geleasde uitrustingen en faciliteiten. Deze leasingcontracten zijn niet-opzegbaar en kunnen worden hernieuwd. De vervaldata van de contracten lopen van 2000 tot 2004. Voor 2000, 1999 en 1998 bedragen de huurovereenkomsten opgenomen in de geconsolideerde resultatenrekeningen 1.004 (000) EUR, 1.744 (000) EUR en 1.895 (000) EUR. Onderstaande tabel toont de minimum huurkosten voor niet-opzegbare operationele leasing per 31 december 1999: In duizend Euro
2000 2001 2002 2003 2004 en later
18 24 29 34 39
Totaal
144
Verbintenissen: Barco is verwerende partij in rechtszaken voortvloeiend uit de normale bedrijfsvoering en die te maken hebben met de activiteiten van BarcoNet. Het management is van oordeel dat de uiteindelijke afloop van deze zaken geen belangrijke negatieve impact zal hebben op de financiële toestand of de bedrijfsresultaten van BarcoNet. Toelichting 15 - Segmentinformatie De BarcoNet-activiteit werd in het verleden geleid als een afzonderlijk te identificeren segment van Barco. Het management van BarcoNet blijft van mening dat BarcoNet uit een bedrijfssegment bestaat. Daarom heeft BarcoNet enkel de openbaarmakingen die betrekking hebben op de hele onderneming, weergegeven, zoals vereist door SFAS No. 131 "Disclosures about segments of an Enterprise and Related Information".
130
BARCONET GROUP Toelichting 15 - Segmentinformatie (vervolg) Geografische informatie In duizend Euro
30 juni 2000
31 december 1999 1998
(niet geauditeerd)
Netto omzet: Europa ........................................................................................................ 33.487 (66%) 61.366 (68%) Noord-America ........................................................................................... 4.501 (9%) 11.408 (13%) Azië ............................................................................................................. 7.089 (14%) 12.800 (14%) Andere ........................................................................................................ 5.915 (11%) 4.500 (5%) ________ ________ Totaal ......................................................................................................... 50.992 90.074 Materiële vaste activa, netto: Europa ........................................................................................................ 8.138 (91%) Noord-Amerika .......................................................................................... 602 (7%) Azië ............................................................................................................. 134 (1%) Andere ........................................................................................................ 92 (1%) ________ Totaal ......................................................................................................... 8.966
6.439 (89%) 601 (8%) 130 (2%) 96 (1%) ________ 7.266
47.410 (61%) 9.449 (12%) 17.065 (22%) 4,041 (5%) ________ 77.965
6.462 (92%) 379 (5%) 95 (2%) 61 (1%) ________ 6.997
Toelichting 16 - Gebeurtenissen na Balansdatum Er zal aan de buitengewone aandeelhoudersvergadering van Barco die zal beslissen over de splitsing en de oprichting van BarcoNet en New Barco, eveneens worden voorgesteld om een nieuw aandelenoptieprogramma voor BarcoNet en New Barco goed te keuren. Deze programma's voorzien in de gratis toekenning aan medewerkers en niet-uitvoerende Bestuurders van Barco Group en BarcoNet Group en bepaalde andere personen die een belangrijke rol hebben gespeeld in de groei en het succes van BarcoNet en New Barco, van een totaal van 400.000 warranten voor New Barco en 1.000.000 warranten voor BarcoNet over een periode van 5 jaar. De maximum looptijd van deze warranten is 10 jaar. Barco verleende in het verleden aandelenopties aan bepaalde werknemers van BarcoNet. Bij de splitsing van Barco en BarcoNet wordt elke optie omgezet in drie opties, nl. twee opties die elk de houder het recht geven om in te schrijven op één aandeel van BarcoNet en één warrant / optie die zijn houder het recht geeft om in te schrijven op één aandeel van Barco. De bepalingen en voorwaarden van de warranten / opties zullen hoofdzakelijk dezelfde blijven onder voorbehoud van de aanpassing van de uitoefenprijs van de warranten / opties. Na de splitsing van Barco wordt de uitoefenprijs van de opties die de houder het recht geven om in te schrijven op één aandeel van BarcoNet berekend als het product van de oorspronkelijke uitoefenprijs van de opties van Barco voor de splitsing vermenigvuldigd met een breuk waarvan de teller gelijk is aan de eerste slotkoers na de start van de handel of de gemiddelde slotkoers van de eerste 30 beursdagen na de splitsing van Barco voor één aandeel van BarcoNet, en de noemer gelijk is aan de som van de eerste slotkoersen na de start van de handel of van het gemiddelde van de slotkoers van de eerst 30 beursdagen na de splitsing, voor twee aandelen van BarcoNet en één aandeel van Barco.
131
BARCONET GROUP Toelichting 16 - Gebeurtenissen na Balansdatum (vervolg) BarcoNet stelt de aan werknemers toegekende aandelenopties voor op basis van hun intrinsieke waarde zoals toegestaan door de Amerikaanse Accounting Principles Board (APB) Opinion No. 25. Op basis van de criteria van APB Opinion No. 25 is het aandelenoptieprogramma van Barco een "non compensatory" programma. Op basis van een specifieke vrijstelling die van toepassing is voor een vermogensherstructurering uit een spin-off zoals bedoeld in FASB Interpretation No. (FIN) 44, "Accounting for Certain Transactions involving Stock Compensation", heeft de spin-off transactie niet rechtstreeks tot gevolg dat het statuut van de begunstigde verandert van een werknemer volgens APB 25 in dat van iemand die geen werknemer is. Bijgevolg resulteert de spin-off niet in een verandering van de boekhoudkundige methode van BarcoNet van APB 25 naar de methode van de fair value voor aandelenopties of toekenningen die eerder aan de begunstigde werden toegezegd in zijn hoedanigheid van werknemer van Barco. Voorts sloot BarcoNet een overeenkomst met Jean Pierre en Marie-Hélène Simi voor de overname van een Franse onderneming en haar dochteronderneming. Dit contract werd getekend op 27 juli 2000 en heeft betrekking op het volledige kapitaal en de stemrechten van Société d'études et de réalisations pour l'électronique et l'informatique – Sereli (het moederbedrijf dat het gebouw huurt) en 100 % van het kapitaal en de stemrechten van Sereli Hufaco Industries – SHFI. SHFI produceert en verkoopt specifieke componenten voor kabelkopstations en verdeelt en installeert totaaloplossingen die door bedrijven als Barco en Tandberg worden geleverd. Het kapitaal van Sereli is samengesteld uit 694 aandelen. Het kapitaal van SHFI bestaat uit 10.000 aandelen waarvan er 5.000 in handen zijn van Sereli. De overnameprijs werd vastgelegd op ongeveer 2,7 miljoen EUR. Deze prijs bestaat enerzijds uit een prijs per aandeel voor Sereli, SHFI en anderzijds uit goodwill (om en bij 1,1 miljoen EUR). De overnameprijs werd berekend op basis van de gecontroleerde financiële rekeningen per 31 maart 2000. De omzet van SHFI steeg van 3.488.000 EUR in 1998 naar 4.847.000 EUR in 1999 en 6.066.000 EUR in 2000 (boekjaar dat werd afgesloten op 31 maart). Het nettoresultaat bedroeg 139.000 EUR in 1998 en groeide tot 313.000 EUR in 1999 en 565.000 EUR in maart 2000. SHFI stelt gemiddeld 25 werknemers tewerk. Toelichting 17 - Werknemers Het gemiddeld aantal werknemers dat werkt voor BarcoNet ging tijdens de periode van 31 december 1997 tot 31 december 1999 in continu stijgende lijn. In 1997 waren er gemiddeld 485 medewerkers. Dit aantal kende in 1998 een gevoelige stijging tot ongeveer 532 medewerkers. In 1999 waren er gemiddeld 556 medewerkers. Op 1 september 2000 waren er 627 medewerkers wereldwijd.
132
5.
BESTUUR, MANAGEMENT EN TOEZICHT VAN BARCONET
5.1
LEDEN VAN DE BESTUURS-, MANAGEMENTS- EN TOEZICHTSORGANEN
5.1.1 Raad van Bestuur en Key Management De Raad van Bestuur van BarcoNet zal initieel bestaan uit de volgende 7 Bestuurders, aangesteld voor een termijn van twee jaar door de algemene aandeelhoudersvergadering van Barco die zal beslissen over de splitsing en de oprichting van BarcoNet. Naam Philippe Bodson ....................................... Joost Verbrugge ....................................... Erik Dejonghe .......................................... Erik Verkest ............................................. Antoon Van Petegem ............................... Alex Brabers ............................................ Bart Diels .................................................
Leeftijd 55 45 53 34 53 35 31
Functie Voorzitter van de Raad van Bestuur Chief Executive Officer (CEO) Bestuurder Bestuurder Bestuurder Bestuurder Bestuurder
Terwijl de Heer Brabers en de Heer Diels zullen worden voorgedragen door GIMV N.V., zullen de Heer Bodson en de Heer Verkest worden voorgedragen als Onafhankelijke Bestuurder. Verwacht wordt dat de Heer Bodson bij de Inwerkingtreding van de Splitsing door de Bestuurders zal worden aangeduid als Voorzitter van de Raad van Bestuur. Het key management van BarcoNet zal uit de volgende personen bestaan: Naam
Leeftijd
Joost Verbrugge ........................................... Jos Vancoppernolle ...................................... Carl Peeters .................................................. Stefaan Verhelst ........................................... Nick Fielibert ............................................... Henrik Nørrelyke .........................................
45 38 43 43 41 40
Marc Poot .....................................................
50
Functie Chief Executive Officer (CEO) Chief Operational Officer (COO) Chief Financial Officer (CFO) Vice President Sales and Services Senior Vice-President Vice-President E-Business and Marketing Communication Vice-President Operations and IT
Philippe Bodson – Na het behalen van een diploma Burgerlijk Ingenieur aan de Universiteit van Luik, België (1967) en een Master of Business Administration aan INSEAD, Frankrijk (1969), bekleedde de Heer Bodson verscheidende functies in engineering en consulting vooraleer hij bij Glaverbel startte, waar hij CEO werd in 1980. Van 1989 tot 1999 was de Heer Bodson CEO bij Tractebel. De Heer Bodson is momenteel Voorzitter van de Raad van Bestuur van Diamant Boart, en Bestuurder in verscheidene vennootschappen, waaronder Glaverbel, Immobel en British Telecom Belgium. Joost Verbrugge – De Heer Verbrugge zal Chief Executive Officer of CEO van BarcoNet worden. Hij werkt reeds 20 jaar bij Barco Group en bekleedde senior managementfuncties in engineering en marketing. De Heer Verbrugge werkte verschillende jaren in Hongkong. Daar nam hij het voortouw bij de expansie van Barco in Azië. De Heer Verbrugge behaalde het diploma Technisch Ingenieur aan de Provinciale Industriële Hogeschool 133
van Kortrijk, België, en voltooide het Advanced Management Program / International Senior Management Program ("AMP / ISMP") aan Harvard Business School, Verenigde Staten. Erik Dejonghe – De Heer Dejonghe is Senior Vice President en Chief Operating Officer van Barco Group, en zal dezelfde functie behouden bij New Barco. Bovendien zal hij Bestuurder van BarcoNet zijn. De Heer Dejonghe begon bij Barco in 1982. Voordien werkte hij verscheidene jaren als onderzoeker aan de Universiteit van Gent, België, en bekleedde verschillende topfuncties in service, marketing en sales bij een belangrijke vennootschap actief in electronica. De Heer Dejonghe is Doctor in de Toegepaste Wetenschappen en Burgerlijk Ingenieur. Verder wordt verwezen naar Deel 5.1. van Hoofdstuk III van dit prospectus. Erik Verkest – De Heer Verkest heeft een diploma Toegepaste Economische Wetenschappen behaald aan de Katholieke Universiteit van Leuven, België (1988). Hij startte in 1990 bij het Corporate Finance departement van Petercam N.V., waar hij momenteel directeur is. Hij is lid van de Raad van Bestuur van verscheidene vennootschappen. Antoon Van Petegem - De Heer Van Petegem studeerde af als Handels- en Bedrijfseconomisch Ingenieur aan de Katholieke Universiteit van Leuven, België. Hij begon zijn carrière bij Douwe Egberts en startte daarna bij Acec als controller. Van 1987 tot 1995 was hij lid van de Raad van Bestuur van Wavefront Technologies (California, Verenigde Staten van Amerika), waar hij betrokken was bij verscheidene projecten inzake herstructurering, fusie, private plaatsing, eerste publiek beroep op het spaarwezen ("IPO") en secundaire plaatsing ("secondary offering"), tot de overname door Silicon Graphics. Hij was lid van de Raad van Bestuur van Xeikon N.V. van eind 1995 tot 1999, en in deze functie was hij betrokken bij de IPO van Xeikon N.V. Sinds 1986 is hij Vice-President en Chief Financial Officer (CFO) van Barco en secretaris van de Raad van Bestuur. Hij zal dezelfde functie bekleden bij New Barco. Verder wordt verwezen naar Deel 5.1 van Hoofdstuk III van dit prospectus. Alex Brabers – De Heer Brabers begon in 1990 bij GIMV N.V. als Investment Manager. Voordien werkte hij bij een Belgische bank op het domein van de internationale kapitaalmarkten en de strategische planning. Hij behaalde een diploma Toegepaste Economische Wetenschappen van de Katholieke Universiteit van Leuven, België. Momenteel is hij tevens lid van de Raad van Bestuur van verscheidene, zowel Belgische als buitenlandse vennootschappen. Vorig jaar werd hij aangesteld als Investment Director van Venture Capital-ICT. Bart Diels – De Heer Diels behaalde een diploma in Toegepaste Economische Wetenschappen (1991) en een Master of Business Administration (1993) aan de Universiteit van Antwerpen, België. Hij begon in 1995 bij GIMV N.V. als Investment Manager en werd Senior Investment Manager in 1998. Voordien werkte hij als onderzoeksassistent aan de Universiteit van Antwerpen, België, en als interne auditor bij een Belgische bank. Momenteel is hij Bestuurder in een aantal vennootschappen, onder andere in LMS International en Metris. Jos Vancoppernolle – De Heer Vancoppernolle wordt Chief Operating Officer of COO van BarcoNet. Hij was één van de oprichters van de activiteit Barco Communication Systems. Onder zijn leiding als General Manager groeide deze activiteit uit tot één van de snelst groeiende activiteiten van Barco en tot een leider op de Europese Broadcast Access markt. De Heer Vancoppernolle behaalde een diploma Industrieel Ingenieur Electronica, specialisatie telecommunicatie aan de BME Technische Hogeschool in Gent, België. Carl Peeters – De Heer Peeters wordt Chief Financial Officer of CFO van BarcoNet. Voor hij bij Barco begon in 1987, werkte hij op de marketingafdeling bij Agfa. Hij was Division Manager van Barco Graphics en Managing Director van haar Duitse dochtervennootschap. Sedert 1996 is de Heer Peeters verantwoordelijk voor fusies en overnames (M&A) van Barco Group. Hij is Licentiaat Toegepaste Economische Wetenschappen en behaalde een MBA aan de Universiteit van Gent, België. Stefaan Verhelst – De Heer Verhelst wordt Vice-President sales and services, verantwoordelijk voor de internationale verkoopsorganisatie van BarcoNet. Hij startte zijn loopbaan in 1977 bij Barco, na zijn studies electronica aan het "Vrij Hoger Technisch Instituut" in Kortrijk, België. In 1990 begon hij bij Barco 134
Communication Systems als sales engineer voor de Benelux. Eind 1992 werd hij Sales Manager voor een groot deel van de Europese markt. Sedert 1995 maakt de Heer Verhelst deel uit van het management van Barco Communication Systems, waar hij verantwoordelijk is voor de verkoops- en marktontwikkeling in de markten van Oost- en Centraal-Europa en Latijns-Amerika. Nick Fielibert – De Heer Fielibert wordt Senior Vice-President, verantwoordelijk voor de twee productievestigingen in België en Denemarken. Hij begon zijn loopbaan bij Barco in 1985, na zijn studies als Burgerlijk Ingenieur Electronica aan de Universiteit van Gent, België. Vanaf 1992 werkte de Heer Fielibert bij Barco Communication Systems waar hij verantwoordelijk was voor de ontwikkeling van de Australische en Aziatische markten. Sedert 1996 maakt hij deel uit van de managementgroep van Barco Communication Systems, waar hij verantwoordelijk is voor de marktontwikkeling van de Noord-Amerikaanse, Australische en Aziatische markten. Henrik Nørrelykke – De Heer Nørrelykke wordt Vice-President van e-business en marketingcommunicatie. Hij kan terugblikken op een carrière van 15 jaar in verkoop, marketing and general management en begon bij Barco naar aanleiding van de overname van het Deense RE Technology A/S. Hij heeft de integratie van deze vennootschap bij Barco Group begeleid. De Heer Nørrelykke heeft een diploma van Burgerlijk Ingenieur behaald aan de Hogeschool voor Ingenieurs van Aarhus Teknikum, Denemarken. Marc Poot – De Heer Poot wordt Vice-President operations en information technologie. Hij heeft 26 jaar logistieke en productie-ervaring bij Barco. Hij begon zijn carrière in de afdeling warehousing en later bij productieplanning. In 1980 werd hij verantwoordelijk voor materials management. Vanaf 1990 was hij manufacturing manager voor Barco Video and Communications. In 1995 werd hij aangesteld als Operations Manager (waaronder ook aankoop) bij Barco Communication Systems. De Heer Poot had de leiding over verschillende "enterprise resource planning" of "ERP" implementaties in de Barco Group over de hele wereld.
5.1.2 Comités van de Raad van Bestuur Na de splitsing van Barco zal de Raad van Bestuur van BarcoNet de volgende comités oprichten: •
Bezoldigingscomité
De Raad van Bestuur van BarcoNet zal een bezoldigingscomité (het "Bezoldigingscomité") oprichten waarvan tenminste een lid "Onafhankelijke Bestuurder" zal zijn. De Voorzitter van de Raad van Bestuur zal eveneens deel uitmaken van dit comité. Uitvoerende Bestuurders kunnen geen lid van het Bezoldigingscomité zijn. •
Auditcomité
De Raad van Bestuur van BarcoNet zal tevens een Auditcomité (het "Auditcomité") oprichten. De meerderheid van de leden zullen "Onafhankelijke Bestuurders" zijn. •
Aandelenoptiecomité
Er wordt verwacht dat na de splitsing van Barco de leden van de voormelde comités zullen worden aangeduid door, en onder de leden van, de Raad van Bestuur van BarcoNet.
135
5.2
GECONSOLIDEERDE VERGOEDING VAN HET MANAGEMENT EN VAN DE COMMISSARIS-REVISOR
5.2.1 Raad van Bestuur Er zal aan de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering die zal beslissen over de splitsing van Barco en de oprichting van BarcoNet en New Barco, worden voorgesteld om de totale bruto vergoeding van de Raad van Bestuur van BarcoNet op 126.427 EUR vast te leggen, met dien verstande dat de totale vergoeding van de leden van het Bezoldigingscomité en Auditcomité niet in deze bruto vergoeding is verrekend (zie ook 5.2.3 hieronder). Op basis van de informatie die beschikbaar is op de datum van dit prospectus, zullen de Bestuurders bij de Inwerkingtreding van de Splitsing samen 27.402 aandelen en 108.673 warranten en andere opties van BarcoNet houden. BarcoNet sluit niet uit dat er in de nabije toekomst nog bijkomende warranten aan de Bestuurders worden toegekend. 5.2.2 Key Management In het verleden heeft Barco met key managers management- en/of arbeidsovereenkomsten afgesloten voor een totaal bedrag van 842.838 EUR. Elke key manager heeft eveneens recht op een variabele vergoeding die in maart van elk jaar wordt uitbetaald. Het bedrag van deze vergoeding is gebaseerd op de prestaties van elke manager tijdens het voorgaande boekjaar en wordt berekend volgens de formule: "A" x "C", waarbij "A" staat voor het eerder met elke begunstigde formeel overeengekomen bedrag en "C" voor een factor tussen 0 en 2 vertegenwoordigt. Factor "C" zal hoofdzakelijk worden bepaald met het oog op de behaalde resultaten in de realisatie van het winstplan en het strategisch plan van BarcoNet. Indien factor "C" het maximum (namelijk 2) zou zijn voor alle key managers, kan de totale betaalde variabele vergoeding oplopen tot 40 % van de jaarlijkse totale vaste bruto vergoeding. De rechten en plichten die in deze management- en/of arbeidsovereenkomsten kaderen, zullen bij de Inwerkingtreding van de Splitsing naar BarcoNet overgedragen worden. Op basis van de informatie die beschikbaar is op de datum van het prospectus, zullen de key managers bij de Inwerkingtreding van de Splitsing samen 7.197 warranten en andere opties van BarcoNet houden. 5.2.3 Bezoldigings-, Audit- en Aandelenoptiecomité Er zal worden voorgesteld om de totale bruto vergoeding van de leden van het Bezoldigingscomité en het Auditcomité voor het eerste jaar vast te leggen op respectievelijk 14.873 EUR en 22.310 EUR. De leden van het Aandelenoptiecomité zullen geen bijzondere vergoeding ontvangen. 5.2.4 Commissaris-Revisor De vergoeding van de commissaris-revisor, Arthur Andersen Bedrijfsrevisoren C.V.B.A., vertegenwoordigd door de Heer Dirk Van Vlaenderen, te benoemen voor een periode van drie jaar tot de jaarlijkse algemene aandeelhoudersvergadering van 2003, zal 76.850 EUR per jaar bedragen.
5.3
MANAGEMENTOVEREENKOMSTEN
Nagenoeg alle key managers zullen een arbeidsovereenkomst hebben. Al deze key managers ondertekenden een niet-concurrentiebeding.
5.4
VRIJWARING VAN BESTUURDERS, DIRECTIELEDEN EN MANAGERS
Volgens de Belgische Vennootschappenwet kunnen Bestuurders en commissarissen-revisor die hun taken niet naar behoren uitvoeren, de statuten of de Belgische Vennootschappenwet schenden, of een extracontractuele fout maken, aansprakelijk zijn voor schade aan de vennootschap, aan een curator in een faillissement en aan derden. Onder bepaalde omstandigheden kunnen de Bestuurders ook strafrechtelijk aansprakelijk zijn. Eén of meer 136
aandeelhouders die minstens één procent van de uitstaande aandelen van het kapitaal van de vennootschap of aandelen die een fractiewaarde van het uitstaande kapitaal van de vennootschap van tenminste 50 miljoen (1.239.467 EUR) vertegenwoordigen, houden, kunnen onder bepaalde omstandigheden voorzien door de Belgische Vennootschappenwet, een vennootschapsvordering instellen tegen de Bestuurders en de commissarissen-revisor. Een gewone meerderheid van de aandeelhouders op een geldig bijeengeroepen aandeelhoudersvergadering kan aan de Bestuurders en de commissarissen-revisor ten aanzien van de vennootschap kwijting verlenen voor de uitvoering van hun respectieve taken, en dit na het voorleggen aan de aandeelhouders van de vennootschap van een jaarverslag en de jaarrekening door de Bestuurders en het verslag van de commissarisen-revisor. Deze kwijting verhindert de aandeelhouders in principe op dergelijke gronden vennootschapsvorderingen in te stellen. Een algemene kwijting van de bestuurdersaansprakelijkheid of de aansprakelijkheid van de commissaris-revisor bevrijdt deze personen echter niet van aansprakelijkheid tegenover derden, of wegens inbreuken op de Belgische Vennootschappenwet of de statuten. Alleen wanneer dit uitdrukkelijk door de aandeelhouders wordt aangegeven, is de kwijting van aansprakelijkheid wegens inbreuken op de statuten mogelijk. Niettegenstaande een algemene kwijting kunnen Bestuurders en commissarissen-revisor aansprakelijk worden gesteld voor opzettelijke fout en bedrog bij de uitoefening van hun taken voor de vennootschap. De Statuten van BarcoNet verhinderen de vennootschap niet om haar Bestuurders en gevolmachtigden in de ruimst mogelijke mate toegestaan door de Belgische Vennootschappenwet, schadeloos te stellen en te verzekeren voor de financiële gevolgen van hun aansprakelijkheid in het kader van de uitvoering van hun taken. Er zal aan de buitengewone aandeelhoudersvergadering die zal beslissen over de splitsing van Barco worden gevraagd om BarcoNet toestemming te geven om met elk van haar huidige en toekomstige Bestuurders een vrijwaringsovereenkomst af te sluiten. Elke vrijwaringsovereenkomst beoogt in het algemeen de Bestuurders de maximale door de Belgische Vennootschappenwet toegestane bescherming met betrekking tot de vrijwaring van de Bestuurder te bieden. De vrijwaringsovereenkomst zal voorzien dat BarcoNet de Bestuurders zal vrijwaren voor bepaalde bedragen die deze Bestuurders in het kader van burgerrechterlijke of strafrechtelijke vorderingen of procedures, in de mate toegestaan door de Vennootschappenwet, waarin zij betrokken zijn omwille van het feit dat zij Bestuurders zijn of waren, moeten betalen. Dergelijke bedragen omvatten de wettelijke toegestane maximumbedragen voor honoraria van advocaten, veroordelingen, burgerrechterlijke of strafrechtelijke boetes, dadingskosten en andere gewoonlijke uitgaven in verband met gerechtelijke procedures. Volgens deze vrijwaringsovereenkomsten zal een Bestuurder die niet te goeder trouw heeft gehandeld in de redelijke overtuiging dat zijn handelingen in het belang van de vennootschap waren, niet worden gevrijwaard. De vennootschap is tevens van plan om een bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering voor haar Bestuurders af te sluiten.
5.5
MOGELIJKE BELANGENCONFLICTEN
Artikel 60 van de Belgische Vennootschappenwet regelt de situaties waarin Bestuurders rechtstreeks of onrechtstreeks tegengestelde vermogensrechtelijke belangen hebben. De betrokken Bestuurder moet de andere Bestuurders van zijn belangenconflict op de hoogte brengen vooraleer de Raad van Bestuur over deze kwestie een beslissing neemt. Hij dient ook de commissaris-revisor op de hoogte te brengen van zijn belangenconflict. De Raad van Bestuur moet in de notulen de aard van de te nemen beslising of verrichting, en de verantwoording ervan beschrijven. De notulen moeten integraal in het jaarverslag van de Raad worden opgenomen. Het jaarverslag van de Raad van Bestuur evenals het verslag van de commissaris-revisor moeten de vermogensrechtelijke gevolgen van deze beslissing of transactie beschrijven. In vennootschappen die een publiek beroep doen of hebben gedaan op het spaarwezen ("Publieke Vennootschappen") mogen Bestuurders met belangenconflicten niet mee beraadslagen en stemmen. BarcoNet moet in het kader van de Belgische Vennootschappenwet als een Publieke Vennootschap worden beschouwd. Artikel 60bis van de Belgische Vennootschappenwet regelt de situaties waarin bepaalde beslissingen die binnen de bevoegdheden van de Raad van Bestuur vallen, een aandeelhouder die een beslissende of invloed van 137
betekenis heeft op de aanwijzing van de Bestuurders, rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel kunnen opleveren. De Raad van Bestuur moet drie Bestuurders aanstellen die worden bijgestaan door een deskundige. Zij worden allen voor dit doel geselecteerd op basis van hun onafhankelijkheid ten aanzien van de beslissing of de overwogen verrichting. Zij dienen de vermogensrechtelijke gevolgen van de beslissing of de overwogen verrichting voor de vennootschap te beschrijven en hierover een gemotiveerd oordeel te geven. Hun beschrijving en motivering dienen het belang van de beslissing of de verrichting voor de vennootschap en haar gezamenlijke aandeelhouders aan te geven, evenals het feit dat geen enkele aandeelhouder hierdoor rechtstreeks of onrechtstreeks een bevoorrechte vergoeding ontvangt. De Raad van Bestuur dient dan te beraadslagen en te stemmen rekening houdend met de verslagen van de drie onafhankelijke Bestuurders en de deskundige. Bestuurders met een belangenconflict mogen niet deelnemen aan de beraadslaging en de stemming. De conclusies van de hierboven vermelde verslagen en de beschrijving van de beslissing van de Raad van Bestuur moeten in het jaarverslag van de Raad worden opgenomen. De verslagen en de beslissing van de Raad van Bestuur moeten aan de commissarisrevisor van de vennootschap worden meegedeeld.
5.6
BEPAALDE RELATIES EN VERBONDEN TRANSACTIES
Barco heeft sedert 1990 een managementovereenkomst met haar Hoofdaandeelhouder GIMV N.V. Bij de Inwerkingtreding van de Splitsing wordt deze overeenkomst integraal overgedragen aan New Barco. Voor verdere informatie in dit verband wordt verwezen naar Deel 5.4 van Hoofdstuk III van dit prospectus.
5.7
CORPORATE GOVERNANCE OVERWEGINGEN
BarcoNet zal de regels en aanbevelingen voorgesteld door de Belgische Commissie voor het Bank- en Financiewezen en de Marktautoriteit van Euronext Brussels inzake corporate governance van vennootschappen die genoteerd zijn op Euronext Brussels, naleven en toepassen. Afhankelijk van de goedkeuring van de Statuten van BarcoNet, kunnen de basisprincipes van corporate governance die door BarcoNet zullen worden toegepast, als volgt worden samengevat: •
Algemene Regels inzake de Benoeming van Bestuurders en de Vernieuwing van hun Mandaat
Volgens de Statuten van BarcoNet benoemt de algemene aandeelhoudersvergadering de Bestuurders van BarcoNet, die aandeelhouder kunnen zijn, voor een duur die niet langer mag zijn dan 6 jaar. Bestuurders kunnen ten allen tijde worden ontslagen door een algemene aandeelhoudersvergadering. Aftredende Bestuurders kunnen worden herbenoemd. De leeftijdsgrens bij de benoeming als Bestuurder is 65. Indien één of meerdere vacatures bestaan, wordt de vennootschap geldig bestuurd en vertegenwoordigd door de Raad van Bestuur, gevormd door de overblijvende Bestuurders, totdat in de vacatures worden voorzien. De Voorzitter van de Raad van Bestuur en de Chief Executive Officer of CEO dragen de nieuwe Bestuurders voor. Als voornaamste selectiecriteria bij het voordragen van nieuwe Bestuurders, gelden internationale bedrijfservaring en bedrijfservaring in het domein van electronica. GIMV N.V. zal het recht hebben om haar vertegenwoordigers binnen de Raad van Bestuur van BarcoNet voor te dragen. Volgens de Statuten zal de Raad van Bestuur van BarcoNet bestaan uit tenminste twee "Onafhankelijke Bestuurders". De Voorzitter van de Raad van Bestuur van BarcoNet wordt verkozen onder de Onafhankelijke Bestuurders. Voor meer informatie wordt verwezen naar punt (g) onder Deel 3.1.1. van Hoofdstuk I ("Recht tot deelname aan de benoeming van de Raad van Bestuur"). •
Werking van de Raad van Bestuur
De Raad van Bestuur van BarcoNet is bevoegd om alle handelingen te verrichten die noodzakelijk of dienstig zijn om het doel van de vennootschap te verwezenlijken, behalve de handelingen waarvoor volgens de wet de algemene aandeelhoudersvergadering exclusief bevoegd is. Doorgaans wordt een 138
minimum van vijf vergaderingen gehouden over het hele jaar. De leden van de Raad van Bestuur ontvangen de relevante informatie tijdig teneinde de vergaderingen te kunnen voorbereiden. De Raad wordt op elke vergadering geïnformeerd over de stand van zaken van de verschillende activiteiten van de vennootschap. Sleutelgegevens worden binnen de eerste week van elke maand aan de Raad ter beschikking gesteld. Gedetailleerde financiële rapportering met geconsolideerde kerncijfers op groepsniveau is binnen de maand ter beschikking. De uniformiteit van deze rapportering maakt het mogelijk vergelijkingen te maken in de tijd en tussen verschillende activiteiten. Indien één of meerdere Bestuurders advies wensen in te winnen van een onafhankelijke expert, dan zal dit worden voorgelegd aan de voltallige Raad van Bestuur. Bij een positieve beslissing van de Raad van Bestuur daaromtrent, zal de vennootschap de kosten voor dit advies betalen. •
Algemene Regels over de Besluitvorming binnen de Raad van Bestuur
Vergaderingen van de Raad van Bestuur zullen worden gehouden onder het voorzitterschap van zijn Voorzitter, die een Onafhankelijk Bestuurder dient te zijn. Indien de voorzitter verhinderd is, kiezen de andere aanwezige Bestuurders een plaatsvervanger. De Raad van Bestuur kan doorgaans enkel geldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die op de agenda van een geldig bijeengeroepen vergadering vermeld staan en enkel op voorwaarde dat tenminste de meerderheid van haar leden op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is. Niettegenstaande het voorgaande, kan de Raad van Bestuur geldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die niet op de agenda vermeld staan, indien alle leden aanwezig zijn op de vergadering en hiermee instemmen. Bovendien kan de Raad onder bepaalde buitengewone omstandigheden en in de mate dat de Belgische Vennootschappenwet het toestaat, over bepaalde aangelegenheden schriftelijk besluiten, zonder een bijzondere vergadering van de Raad bijeen te roepen. De besluiten van de Raad van Bestuur worden genomen door een gewone meerderheid van stemmen. Bij staking van stemmen heeft de Bestuurder die de vergadering voorzit, een beslissende stem. •
Wijze waarop de Raad van Bestuur Toezicht houdt op het Dagelijks Bestuur van de Vennootschap
Binnen de Raad van Bestuur zal geen directiecomité worden opgericht. De effectieve leiding zal worden gevoerd door de Chief Executive Officer of CEO en de Chief Operational Officer of COO. Voor de algemene zaken worden zij bijgestaan door een intern directiecomité, dat bestaat uit andere key managers, aan wie uitgebreide bevoegdheden kunnen worden toegekend. Deze key managers kunnen tevens worden uitgenodigd op de belangrijkste vergaderingen van de Raad van Bestuur van de vennootschap, om informatie te geven over de resultaten van hun activiteit, de korte en lange termijn planning en belangrijke investeringsprojecten. •
Regels en Procedures voor de Vaststelling van de Vergoeding van de Bestuurders
De algemene aandeelhoudersvergadering bepaalt de totale vergoeding van de Bestuurders, die als algemene kost zal worden aangerekend. Voor de uitvoerende Bestuurders stelt het Bezoldigingscomité de vergoeding voor, binnen de grenzen vastgesteld door de aandeelhoudersvergadering. Het variabele gedeelte van deze vergoeding, inclusief het aantal aan hen te verlenen aandelenopties, wordt bepaald in functie van de winst en de toename van de winst, en de evolutie van het groeipotentieel op lange termijn van de vennootschap. De Raad van Bestuur heeft het recht om aan de met speciale functies of opdrachten belaste Bestuurders een bijzondere vergoeding toe te kennen. Deze worden als algemene kosten aangerekend. Verder wordt verwezen naar Deel 5.2.2. hierboven.
139
•
Comités binnen de Raad van Bestuur
De Raad van Bestuur zal comités oprichten waaraan bijzondere taken zullen worden gedelegeerd. De belangrijkste van deze taken zijn de volgende: •
Het Auditcomité – het Auditcomité zorgt voor het toezicht op de financiële rapportering en de naleving van de administratieve procedures. De meerderheid van dit comité zal bestaan uit Onafhankelijke Bestuurders. De uitvoerende Bestuurder(s) en de Chief Financial Officer of CFO worden uitgenodigd op de vergaderingen. De commissaris-revisor wordt doorgaans ook op de vergaderingen uitgenodigd. De interne auditor krijgt zijn opdrachten van het Auditcomité en brengt rechtstreeks verslag uit aan het Auditcomité. Voor specifieke onderwerpen kunnen ook andere managementleden uitgenodigd worden. Het Auditcomité besteedt speciale aandacht aan de halfjaarlijkse en de jaarlijkse rapportering aan de aandeelhouders. In het algemeen bestaat het doel van het Auditcomité erin te rapporteren en aanbevelingen te doen aan de Raad van Bestuur. Het Auditcomité zal tevens het kader van interne controles en de implementatie door het management van BarcoNet van de aanbevelingen van de commissaris-revisor dienen te controleren.
•
Het Bezoldigingscomité – Het Bezoldigingscomité zal bestaan uit tenminste een Onafhankelijke Bestuurder. Dit comité zal aanbevelingen maken betreffende de faire en passende vergoeding van werknemers van BarcoNet Group, en zal beslissingen van de algemene aandeelhoudersvergadering en de Raad van Bestuur implementeren.
•
Het Aandelenoptiecomité – De buitengewone aandeelhoudersvergadering van Barco van 7 juni 1999 heeft een Aandelenoptiecomité opgericht. Dergelijk comité zal eveneens worden opgericht door de Raad van Bestuur van BarcoNet.
Afhankelijk van de omstandigheden kan de Raad van Bestuur andere "ad hoc" comités oprichten.
140
HOOFDSTUK III NEW BARCO
1.
ALGEMENE INFORMATIE OVER NEW BARCO
1.1
ALGEMENE INFORMATIE OVER NEW BARCO
Naam:
Barco
Maatschappelijke Zetel:
De maatschappelijke zetel van New Barco zal gevestigd worden te Kennedypark 35, 8500 Kortrijk, België. Het telefoon- en faxnummer van New Barco zal respectievelijk +32 (0)56 26.26.11 en +32 (0)56 26.22.62 zijn.
Oprichtingsdatum en – Duur:
Aan de buitengewone aandeelhoudersvergadering die over de splitsing van Barco moet beslissen, zal worden voorgesteld om New Barco op te richten voor onbepaalde duur.
BTW Nummer:
Bij de Inwerkingtreding van de Splitsing en de oprichting van New Barco zal de vennootschap haar inschrijving aanvragen bij de Belgische BTWadministratie.
Handelsregister:
Bij de Inwerkingtreding van de Splitsing en de oprichting van New Barco zal de vennootschap haar inschrijving bij het Handelsregister van Kortrijk, België aanvragen.
Toepasselijke Wetgeving:
New Barco zal worden opgericht volgens, en zal onderworpen zijn aan, de wetgeving van het Koninkrijk België.
Juridische Vorm:
New Barco zal de juridische vorm aannemen van een naamloze vennootschap ("N.V.").
Aansprakelijkheid van de Aandeelhouders van New Barco:
Overeenkomstig de Belgische Vennootschappenwet zal de aansprakelijkheid van de aandeelhouders beperkt zijn tot het bedrag van hun inbreng in het kapitaal van New Barco.
Maatschappelijk Doel:
Overeenkomstig artikel 3 van de statuten zal New Barco als maatschappelijk doel hebben: het ontwerp, de ontwikkeling, de fabricatie, assemblage, de verkoop, de installatie en/of implementatie van alle welkdanige technologische producten en systemen, hardware en software, benodigdheden, componenten en onderdelen, in welke materialen ook, zowel in het binnenland als in het buitenland, in de meest brede betekenis van het woord en al wat daarmede rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt. De vennootschap mag op om het even welke wijze alle intellectuele rechten, merken, tekeningen, modellen, licenties en patenten verwerven, toestaan, uitbaten, te gelde maken en vervreemden. 141
De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of vennootschappen die hetzelfde, een gelijksoortig of een samengaand doel hebben of die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen, haar grondstoffen kunnen leveren of de afzet van haar producten kunnen vergemakkelijken. De vennootschap mag rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan de werking van andere maatschappijen, vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden of verenigingen, borg stellen en aval verlenen, voorschotten en kredieten toestaan en hypothecaire en andere zekerheden verstrekken. De voorafgaande opsommingen zijn niet beperkend en dienen in de meest uitgebreide zin te worden opgevat. De vennootschap heeft tevens tot doel zowel in België als in het buitenland, onder eender welke vorm participaties te verwerven en/of aan te houden in bestaande en nog op te richten maatschappijen, vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden of andere verenigingen. Zij kan deze participaties beheren, ten gelde maken en valoriseren, onder meer door deel te nemen aan het bestuur en het toezicht van de onderneming waarin zij participeert en door ze technische, administratieve, juridische en financiële bijstand te verlenen. De vennootschap beoogt de verdere gunstige ontwikkeling van de vennootschappen waarin zij participeert te stimuleren, te plannen en te coördineren, o.m. via reorganisaties en herstructureringen. De vennootschap kan tevens in het raam van haar thesauriebeheer, rechtstreeks of via vestigingen in België of in het buitenland, financiële activa verwerven of verkopen. De vennootschap kan bovendien alles doen wat rechtstreeks of onrechtstreeks tot de verwezenlijking van haar doelstellingen, in de ruimste zin, kan bijdragen.
1.2
ALGEMENE INFORMATIE OVER HET KAPITAAL VAN NEW BARCO
Er zal aan de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van Barco die zal beslissen over de splitsing en de oprichting van New Barco, worden voorgesteld om het maatschappelijk kapitaal van New Barco vast te leggen op 53.058.614,32 EUR, vertegenwoordigd door 12.410.479 aandelen die elk 1/12.410.479ste van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. Deel 1.2 van Hoofdstuk II van dit prospectus geeft verdere informatie over het kapitaal van Barco en de splitsing van de uitstaande converteerbare obligaties, warranten en opties van Barco. Er zal aan de aandeelhoudersvergadering van Barco die zal beslissen over de splitsing van Barco en de oprichting van BarcoNet en New Barco, eveneens worden voorgesteld om de Raad van Bestuur van New Barco te machtigen om het maatschappelijk kapitaal van New Barco met maximum 26.600.000 EUR te verhogen. De voorwaarden waaronder de Raad van Bestuur van New Barco van deze bevoegdheid gebruik mag maken, komen substantieel overeen met de voorwaarden van de bevoegdheid van de Raad van Bestuur in het kader van het toegestane kapitaal van BarcoNet. Deel 1.2.7 van Hoofdstuk II van dit prospectus en het verslag van de Raad van Bestuur van Barco overeenkomstig artikel 33bis van de Belgische Vennootschappenwet verschaffen hierover verdere informatie. 142
1.3
CONTROLE OVER DE VENNOOTSCHAP
Op 31 augustus 2000 bevestigde GIMV N.V. dat zij rechtstreeks 3.558.632 aandelen en onrechtstreeks via de met haar verbonden vennootschap VIM N.V., een vennootschap naar Belgisch recht, 589.652 aandelen of in totaal 4.148.284 aandelen heeft, hetgeen overeenkomt met 33,43 % van de bestaande aandelen van Barco of 31,72 % na volledige verwatering door uitoefening van uitstaande inschrijvingsrechten op aandelen van de vennootschap. De overige aandelen zijn in handen van het publiek. Bij de Inwerkingtreding van de Splitsing zal GIMV N.V. één nieuw aandeel van New Barco per aandeel van Barco dat zij bezit, ontvangen. Een deel van deze aandelen zal het voorwerp uitmaken van een lock-up-overeenkomst, zoals verder besproken in Deel 3.8 van Hoofdstuk I van dit prospectus. Barco heeft sedert 1990 een managementovereenkomst met haar Hoofdaandeelhouder GIMV N.V. Bij de Inwerkingtreding van de Splitsing wordt deze overeenkomst integraal overgedragen aan New Barco. Deel 5.5 van Hoofdstuk III van dit prospectus geeft hierover verdere informatie. Deel 3 van Hoofdstuk I en in het bijzonder Deel 3.1.1, (a) ("Stemrechten"), (f) ("Transparantieregels"), en (j) ("Anti-overname-effect en bepalingen van de Belgische Vennootschappenwet en andere Belgische Wetten") verschaffen verdere informatie over de regels die van toepassing zijn op een wijziging in de controle over New Barco.
1.4
INVESTERINGEN EN AANDELEN IN ANDERE VENNOOTSCHAPPEN
Hierna wordt een overzicht gegeven van de respectieve dochtervennootschappen waarin New Barco bij de Inwerkingtreding van de Splitsing verwacht wordt aandelen te zullen houden.
Entiteit
EUROPA België Aesthedes N.V. ............................................................... Tramstraat 69, 9052 Ghent Barco Coordination Center N.V. ................................... Frankrijklaan 18, 8970 Poperinge Barco Creative Systems N.V. ......................................... Tramstraat 69, 9052 Ghent Barco Elbicon N.V. ........................................................ Industrieterrein Nieuwland, 3200 Aarschot Barco Graphics N.V. ...................................................... Tramstraat 69, 9052 Ghent Barco Medix N.V. .......................................................... Th. Sevenslaan 106, 8500 Kortrijk Elbicon Industries N.V. .................................................. Industrieterrein Nieuwland, 3200 Aarschot Barco Picotron N.V. ....................................................... P. Kennedypark 35, 8500 Kortrijk Barco Silex N.V. ............................................................ Rue du Bosquet 7, 1348 Louvain-la-Neuve
Aandelen gehouden door New Barco (%)
Aandelen gehouden door dochtervennootschappen en partners Entiteit
(%)
99,87
Barco Graphics N.V.
0,13
99,12 99,99
Barco Graphics N.V. Barco Creative Syst. Barco Graphics N.V.
0,01 0,87 0,01
99,99
Barco Graphics N.V.
0,01
Aandelen gehouden door derden
Entiteit
99,99
0,01
82,85
Barco Graphics N.V.
0,01
99,99
Barco Elbicon N.V.
0,01
0,01
Barco Graphics N.V.
99,99
99
Barco Graphics N.V.
1
143
(%)
VUB
17,14
Oostenrijk Barco Graphics GmbH ................................................... Furth 13B, 4076 St. Marienkirchen
100
Tsjechië Barco Graphics sro ......................................................... Bieblova 19, 150 00 Prague 5, Smichov Barco Manufacturing sro ............................................... Billundska 2756, 272 01 Kladno - Krocehlavy Denemarken Barco A/S ....................................................................... Emdrupvej 26, 2100 Copenhagen Frankrijk Barco S.A. ...................................................................... 6, Bd de la Libération, Z.A. Urbaparc 1, 93200 St.-Denis Barco Graphics S.A. ....................................................... 6, BD de la Libération, Z.A. Urbaparc 1, 93200 St.-Denis Duitsland Baasel-Scheel Lasergraphics GmbH .............................. Gasstrasse 16, 25524 Itzehoe Barco Graphics GmbH ................................................... Wilhelm-Franz-Strasse 1, 77971 Kippenheim BarcoView GmbH .......................................................... Wilhelm-Franz-Strasse 1, 77971 Kippenheim Dr Seufert GmbH ........................................................... An der Rossweid 5, 76229 Karlsruhe GIL – Gesellschaft für industrieelle Leittechnik mit beschränkter Haftung ..................................................... Technologiepark, Friedrich-Ebert-Strasse, 51429 Bergisch Gladbach Barco GmbH .................................................................. Wilhelm-Franz-Strasse 1, 77971 Kippenheim Gerber Systems GmbH ................................................... Wilhelm-Franz-Strasse 1, 77971 Kippenheim Barco Sedo GmbH ......................................................... Neuwies 1, 35794 Mengerskirchen Artios Deutschland GmbH ............................................. Frankfurter Strasse 168-176, 63263 NeuIsenburg Asona Audio-Technic GmbH ......................................... Wilhelm-Franz-Strasse 1, 77971 Kippenheim Italië Barco srl .......................................................................... Via Monferrato 7, 20094 Corsico, Milano B&B International srl ..................................................... Via A. Serena, 45/a4, 31044 Montebelluna (TV) Barco Loepfe srl ............................................................. Via el Alamein 2/6, Como 22 100 Nederland Barco Graphics B.V. ...................................................... Marinus van Meelweg 20, 5657 EN Eindhoven Barco B.V........................................................................ Marinus van Meelweg 20, 5657 EN Eindhoven Barco Holding B.V. ........................................................ Marinus van Meelweg 20, 5657 EN Eindhoven Pulsarr Industrial Research B.V. .................................... Marinus van Meelweg 20, 5657 EN Eindhoven
Barco Graphics B.V.
100
Barco Holding B.V.
100
100
99,99
Derden
0,01
99,99
Derden
0,01
Persoon
9,87
Barco Graphics GmbH
90,13
Barco Graphics N.V.
100
Dr. Seufert GmbH
100
100 100
100 ETS Inc.
100
Barco Graphics N.V.
100
Barco GmbH
100
Barco Graphics Inc.
20
Gebruder Loepfe AG
100
Barco Holding B.V.
100
Barco Holding B.V.
100
100
100
100
100
144
Noorwegen Barco Graphics Kongsberg A/S ..................................... Kirkegardsveien 45, 3600 Konigsberg Polen Barco Sp Zoo .................................................................. Ul. Borowskiego 2, 03-475 Warsaw Rusland Barco N.V. – Representative Office Moscow ............... Novorogozhkaya Ul. 32, Stroyeniye 1, 109544 Moscow Spanje Barco Electronic Systems S.A. ....................................... Travessera de Les Corts 371, 08029 Barcelona Barco Service SL ............................................................ Travessera de Les Corts 371, 08029 Barcelona
Barco Graphics B.V.
99,75
AZIË China Barco Electronic Systems Ltd. ....................................... 17/F Yen Sheng Centre, 64 Hoi Yen Road, Kwun Tong, Kowloon, Hong Kong Gerber Systems Corporation Ltd. ................................... 17/F Yen Sheng Centre, 64 Hoi Yen Road, Kwun Tong, Kowloon, Hong Kong Barco Trading Co. Ltd. (Shanghai) ................................ Suite 1802, China Merchants Tower, 66 Lujiazui Road, Pudong, Shanghai 200120 India Barco Electronic Systems Pvt. Ltd. ................................ E-17 East of Kailash, New Delhi – 110065 Barco Hotline Pvt. Ltd. .................................................. I-72, sector 9, 201 301 Noida U.P. Branch of Barco Pte. Ltd. (Singapore) ...........................
Persoon
0,25
100
100
Zwitserland Gebrüder Loepfe A.G. .................................................... Kastellstrasse 10, Postfach 582, CH-8623 Wetzikon Barco A.G. ...................................................................... Soodstrasse 55, 8134 Adliswill
Verenigd Koninkrijk Barco Ltd. ....................................................................... 50 Suttons Business Park, Reading, Berkshire, RG6 1AZ Gerber Systems Ltd. ....................................................... 50 Suttons Business Park, Reading, Berkshire, RG6 1AZ Oldois Ltd. ...................................................................... Bessemer Way, Harfreys Industrial Estate, Great Yarmouth, NR 31 OLX Barco Graphics Ltd. ....................................................... 1 Moons Park, Burnt Meadow Road, North Moons Moat, Redditch, Worcs B98 P9A Omniward Ltd. ............................................................... Bessemer Way, Harfreys Industrial Estate, Great Yarmouth, NR 31 OLX
100
Barco Electronic Systems s.a.
100
Barco Holding B.V.
99,99
Persoon Persoon
0,01 0,01
Barco A/S
99,88
Persoon Persoon Persoon
0,04 0,04 0,04
Persoon
0,01
99,99
99,99
Barco Ltd.
100
Barco Elbicon N.V. Omniward Ltd.
41,79 58,21
Barco Elbicon N.V.
100
Barco Sedo GmbH
0,01
ETS Inc.
100
Barco Electronic Systems Pvt Ltd
100
100
100
145
Commercial Unit n° 15/39, first floor, Cambridge Road, Ulsoor, Bangalore 560 008 Israël Barco Electronic Systems Ltd. ....................................... Merkazim Building, Maskit Street, Industrial Area, P.O. Box 2211, Herzliya 46120 Japan Barco Co., Ltd. ............................................................... Toho-Seimei Building 1F, 3-28-2 Takada, Toshima-ku, Tokyo 171-0033 Barco Graphics Co., Ltd. ................................................ Kikyotake Bld., 1-15-5 Skinkawa, Chuo-Ku, Tokyo 104-0033 S.I.S. Corporation ........................................................... Takara Building, 2-6-2, Kigashikanda, Chiyodaku, Tokyo 101-0031 Maleisië Barco Electronic Systems Sdn. Bhd. ............................. 1303A, level 13A, Uptown 2, 2 Jalan SS21/37, Damansara Uptown, 47400 Petaling Jaya, Selangor Darul Ehsan Singapore Barco Pte. Ltd. ................................................................ Block 750E Chai Chee Rd., # 05-03/04, Chai Chee Industrial Park, 469005 Singapore BarcoView Pte. Ltd. ....................................................... Block 750E Chai Chee Rd., # 05-03/04, Chai Chee Industrial Park, 469005 Singapore Barco Graphics Pte. Ltd. ................................................ Block 750E Chai Chee Rd., # 05-03/04, Chai Chee Industrial Park, 469005 Singapore Zuid-Korea Barco Ltd. ....................................................................... 3F Dansan-Nonhyun Building, 216-8 Nonhyundong, Kangnam-ku, Seoul, 135-010 Taiwan Barco Electronic Systems Ltd. ....................................... 16F, Cheng Loong Plaza, 33 Min Sheng Road, Sec. 1, Panchiao City, Taipei Hsien, R.O.C.
NOORD-AMERIKA Verenigde Staten Barco Inc. ....................................................................... 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801 BarcoVision Inc. ............................................................. 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801 Barco Graphics Inc. ........................................................ 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801 Barco Electronic Tooling Systems Inc. .......................... 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801 BarcoView Inc. ...............................................................
99,71
Barco Graphics N.V.
0,29
100
Altech Co., Ltd.
60
Barco Inc
25
Barco Graphics N.V. Barco Pte Ltd Barco Silex sa Barco Elbicon N.V. Gebrüder Loepfe AG Barco A/S
1 1 1 1 1 1
100
100
100
100
100
94
100
100
100
100
146
40
1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801 Electronic Image Systems Inc. ....................................... 600, Bellbrook Avenue, Xenia, Ohio 45385
Barco Inc.
ZUID-AMERIKA Argentinië Barco Ltda Sucursal Argentina ...................................... Suipacha 268, Piso 12o, Capital Federal, Argentina Brazilië Barco Ltda. ..................................................................... Rua de Rocia 351, 8th floor, Sao Paulo
100
Barco Ltda, Brasil
99,99
Colombië Branch Barco Graphics N.V. ......................................... Tranversal 15, No. 118 A-06 Of. 304, Santafé de Bogota D.C.
Barco Graphics N.V.
0,01
Barco Graphics N.V.
100
AUSTRALIË
Barco Pty Ltd. ................................................................. 8 Prohasky Street, Port Melbourne, Vic, 3207 Elbicon Pacific Pty. Ltd................................................... 27 Kingtel Place, Queensland 4034
100 100
Hierna wordt een overzicht gegeven van de andere vennootschappen waarin New Barco bij de Inwerkingtreding van de Splitsing verwacht wordt aandelen te zullen houden. Aandelen gehouden door New Barco (%)
Entiteit
EUROPA België Xeikon N.V. (1)............................................................... Vredebaan 72, 2640 Mortsel Flabel Corporation N.V. ................................................. Auguste Reyerslaan 80, 1030 Schaarbeek Bedrijvencentrum Regio Kortrijk N.V. .......................... Vlamingstraat 4, 8560 Wevelgem Innovatie- en Incubatiecentrum Kortrijk N.V. ............... Baron Ruzettelaan 33, 8130 Brugge/Assebroek Bedrijvencentrum Leuven N.V. ..................................... Interleuvenlaan 62/62a, Zone 2 – 3001 Heverlee Bedrijvencentrum Zaventem N.V. ................................. Leuvensesteenweg 613, 1930 Zaventem Zuid 7
Aandelen gehouden door dochtervennootschappen en partners Entiteit
(%)
Barco Elbicon N.V.
0,28
Barco Elbicon N.V.
0,36
3.6 25 6.2 8.3
Noot 1 - Beurskapitalisatie van Xeikon N.V. Op 15 september 2000 bedroeg de beurskapitalisatie van Xeikon N.V. 16.729.375 USD, op basis van een totaal van 1.029.500 uitgegeven en uitstaande aandelen.
147
2.
INFORMATIE OVER DE ACTIVITEITEN VAN NEW BARCO
2.1
ALGEMEEN
New Barco blijft alle huidige activiteiten van Barco verder uitoefenen, met uitzondering van Barco Communication Systems, die bij de Inwerkingtreding van de Splitsing zal worden overgedragen aan BarcoNet. New Barco zal zich bijgevolg verder toespitsen op de strategische kernactiviteiten in geavanceerde electronica die Barco heeft uitgebouwd: Barco Projection Systems, BarcoView, Barco Graphics, BarcoVision en Barco Specialized Subcontracting. Op 26 september 2000 heeft Barco aangekondigd dat het exclusieve onderhandelingen is gestart met CVC Capital Partners in verband met een mogelijke "management buy-out" van Barco Graphics. In geval van succes kunnen die onderhandelingen leiden tot een definitief akkoord tijdens de maand december 2000.
2.2
BARCO PROJECTION SYSTEMS
Barco Projection Systems heeft onderzoeks- en ontwikkelingscentra, alsmede productievestigingen in België, Duitsland, de Verenigde Staten en India. Barco Projection Systems is al bijna twintig jaar een wereldleider in technologie voor breedschermprojectoren. De productlijn van breedschermprojectoren, randapparatuur en visuele subsystemen heeft een uitgebreid toepassingsgebied, zoals home theater en digital cinema, presentatie en training, entertainment en infotainment, verhuur en staging, controle- en beveiligingsuitrusting, simulatie en virtuele realiteit. Barco Projection Systems bestaat uit vijf divisies: "Barco Projection Products", "Barco Control Rooms", "Barco Simulation Products", "Barco Daylight Display Systems" en "Barco Digital Cinema". Hierna volgt een overzicht van enkele recente ontwikkelingen binnen elke divisie. In september 1999 werden de verschillende productlijnen van "Barco Projection Products" georganiseerd in de drie belangrijkste segmenten met het oog op een meer klantgerichte aanpak: Corporate (Presentation, Pointof-Sale, en Leisure and Entertainment), Rental and Staging en Home Theater. Onlangs werd er een vierde, nieuwe productgroep toegevoegd, namelijk BarcoNexxis, dat een sterk marktgericht team uitbouwt dat zal samenwerken over de grenzen heen om de expertise van verscheidene Barco-activiteiten samen te brengen. Een eerste stap in die richting is de parallelle ontwikkeling van software en hardware in Reading, Verenigd Koninkrijk, en Kuurne, België. Dankzij een hoogwaardig productgamma en een goede geografische marktbedekking is New Barco van mening dat "Barco Control Rooms" goed geplaatst is om nieuwe marktsegmenten aan te boren. Tijdens de recente NAB-show in Las Vegas (Verenigde Staten) lanceerde Barco Control Rooms een nieuwe oplossing voor intelligente broadcast monitoring, met name iSTUDIO. New Barco meent dat iSTUDIO haar digitale televisiediensten aanzienlijk zal vergemakkelijken en verbeteren. Meerdere orders worden verwacht voor de nabije toekomst. De samensmelting van de drie productgroepen binnen "Barco Simulation Products" had volgens New Barco een positief effect op verkoop en orders. De geografische locatie van de productgroepen in Europa en de Verenigde Staten draagt volgens New Barco aanzienlijk bij tot een wereldwijde expansie. Na een uitstekende lancering en start in het vierde kwartaal van 1999 zette "Barco Daylight Display Systems" haar aanzienlijke groei voort tijdens de eerste helft van 2000.
148
De eerste helft van 2000 werd gekenmerkt door het feit dat "Barco Digital Cinema" een van de drie wereldwijde licenties voor de DLP Cinema-technologie van Texas Instruments kon bemachtigen. Texas Instruments heeft zijn DLP Cinema-technologie speciaal en uitsluitend voor de bioscoopindustrie ontwikkeld. Het is een van de eerste technologieën die door de filmgemeenschap van Hollywood is aanvaard als vervanger van de traditionele 35-mm-filmtechnologie. Deze nieuwe technologie biedt inderdaad enorme voordelen voor studio's, filmdistributeurs en bioscoopuitbaters. De technologie biedt aan New Barco de mogelijkheid om tijdens het volgende decennium ongeveer 114.000 filmprojectoren wereldwijd te vervangen door nieuwe digital cinemaprojectoren. De introductie door Barco van eigen projectoren, die op deze technologie zijn gebaseerd, wordt gepland voor de tweede helft van 2000. De strategie van Barco Projection Systems is er vooral op gericht haar positie als referentieproducent van kwaliteitsvolle breedschermprojectiesystemen voor een aantal markten te verstevigen. Een eerste markt is die voor binnen- en buitenevenementen waarvoor zowel daylight-displays als projectiedisplays kunnen worden gebruikt. Daarnaast zijn er nog de markten voor controlekamers en monitoring centers, evenals voor simulatie en virtuele realiteit toepassingen. Bedrijfsvergaderzalen en conferentiezalen vormen een andere markt voor Barco Projection Systems, met name voor haar INTELLIROOM toepassing die de technologie inzake projectie, informatie en gegevenscommunicatie combineert om een directe toegang te verschaffen tot interne en externe informatiebronnen, hetgeen kan worden geprojecteerd op schermen met een hoge resolutie. De home entertainment markt, tenslotte, bestaat uit het home theater-segment evenals de opkomende markt van digital cinema, en heeft betrekking op digitale projectorcontrole- en distributiesystemen (hardware en software) voor bioscopen. Barco Projection is van plan om in elk van deze markten op wereldniveau actief te zijn met de best beschikbare technologieën.
2.3
BARCOVIEW
Onlangs veranderde de naam van "Barco Display Systems" in "BarcoView". Deze activiteit heeft onderzoeks- en ontwikkelingscentra, evenals productievestigingen in België en in de Verenigde Staten. Zij zijn volledig uitgerust voor in-house design, ontwikkeling, testen en productie. BarcoView heeft tevens een softwareteam in India. BarcoView ontwerpt en produceert beeldschermsystemen met hoge resolutie, beeldschermen, grafische controllers en beeldschermsubsystemen voor veeleisende niche markten zoals luchtvaart (een gamma beeldschermen met cruciale informatie voor piloten in hun cockpit), controle van lucht- en scheepsnavigatie, informatiebeheer voor militaire operaties, voertuigelectronica ("vetronics"), maritieme toepassingen, prepress toepassingen en medische beeldvorming. In de medische markt biedt BarcoView totaaloplossingen aan voor softcopy diagnose, waaronder zeer hoogwaardige grijswaarde schermen en kleurenbeeldschermen, grafische kaarten met hoge resolutie, video-processing oplossingen en kwaliteitsgaranderende software. BarcoView bestaat uit de volgende divisies: "Avionics", "Rugged Displays", "Industrial and Vetronics", "Chromatics", "Medical Imaging Systems" en "Color Imaging Systems". Hierna volgt een overzicht van enkele recente ontwikkelingen binnen elke divisie. De divisie "Avionics" leverde de eerste prototypes van een multifunctioneel cockpit beeldscherm voor motorcontrole. De "Rugged Displays" divisie handhaaft een vooraanstaande positie in de markt van het informatiebeheer voor militaire operaties, met een sterke en groeiende vraag van systeemintegratoren voor haar uitgebreid gamma beeldschermen. De divisie "Industrial and Vetronics" startte met succes de serieproductie van haar LCD of "liquid crystal displays" beeldschermen voor voertuigelectronica. Deze beeldschermen worden gebruikt aan boord van civiele en legervoertuigen, locomotieven en treinen voor waarneming en verkenning. Inzake luchtverkeerscontrole versterkte de divisie haar gevestigde reputatie voor beeldschermen door belangrijke bestellingen te krijgen van grote Europese luchthavens. 149
De "Chromatics" divisie trad het nieuwe millennium succesvol binnen met een versteviging van haar globale marktpositie op het gebied van luchtverkeerscontrole met nieuwe bestellingen, verschillende vervolgcontracten voor haar grafische controllers en belangrijke onderhoudscontracten. De divisie "Medical Imaging Systems" zette haar sterke marktexpansie verder en verhoogde haar marktaandeel aanzienlijk met een uitgebreid aanbod van diagnostische beeldschermen, medische grafische kaarten, kwaliteitgaranderende software en op maat gemaakte oplossingen voor image computing solutions. De geografische clusters die in 1999 tot stand kwamen (Europa, Verenigde Staten, Azië, en Japan) leverden allen een bijdrage tot een betere introductie in de markt van medical imaging. De divisie "Color Imaging Systems", tenslotte, kreeg een uitstekende ontvangst in de markt voor haar kleurenaccuraat beeldscherm in nichemarkten zoals prepress, digitale fotografie en cinematografie. BarcoView streeft ernaar om haar wereldwijde industriële aanwezigheid verder uit te bouwen met plaatselijke vestigingen voor onderzoek en ontwikkeling, productie, marketing en verkoop.
2.4
BARCO GRAPHICS
Barco Graphics heeft competentiecentra in België, de Verenigde Staten, Singapore en Japan. De activiteit telt vier business units. Drie daarvan, namelijk "Packaging Systems", "Commercial Printing" en "Industrial Printing", zijn gespecialiseerd in software en hardware voor de grafische industrie. De "Electronic Tooling Systems" business unit, daarentegen, biedt totaaloplossingen voor de industrie van elektronische productie. "Packaging Systems" is de eerste grafische divisie. Zij biedt oplossingen voor het ontwerp en de preproductie van verpakkingen. De "Commercial Printing" business unit richt zich naar de markt van de boek-, cataloog-, tijdschriften- en commerciële drukkers, en ook naar de kartografie, de variabele informatie printing of "VIP" toepassingen en de "original equipment manufacturing" of "OEM" activiteiten van PRINTSTREAMER. De "Industrial Printing" business unit legt zich toe op toepassingen inzake decoratie en waardepapieren, en op the.factory (uitgesproken als "the dot factory"), een bijzondere en zeer performante digitale drukmachine voor industriële, variabele en digitale hoge snelheidskleurendruk. De "Electronic Tooling Systems" divisie is een toonaangevende leverancier aan de industrie van de elektronische productie met totaaloplossingen voor preproductie engineeringsoftware en krachtige beeld- en inspectietechnologie voor de productie en het beheer van alle componenten die nodig zijn om gedrukte schakelingen te maken. Barco Graphics streeft ernaar om haar positie als wereldleider inzake prepress en structureel design voor de verpakkingsindustrie verder uit te breiden. Met de lancering van "the.factory" wenst zij haar leiderspositie te versterken in de opkomende markt voor industrieel digitaal printen. Daarnaast wenst Barco Graphics een belangrijke leverancier te blijven voor prepress en digital printingonderdelen voor commerciële documenten en een marktleider voor hard- en software voor optische inspectie, beeldvorming en de productievoorbereiding van gedrukte schakelingen. Meer in het algemeen streeft Barco Graphics naar een verdere groei als een belangrijke vernieuwer in elk van deze markten. Op 26 september 2000 heeft Barco aangekondigd dat het exclusieve onderhandelingen is gestart met CVC Capital Partners, een international bedrijf gespecialiseerd in buy-out operaties, met kantoren in 11 Europese landen, met het oog op een eventuele "management buy-out" of "MBO" van Barco Graphics. Op deze manier is het de bedoeling om Barco Graphics als zelfstandig bedrijf ten volle te laten ontplooien. In geval van succes kunnen de onderhandelingen tot een definitief akkoord leiden tijdens de maand december 2000.
150
De voorgestelde management buy-out van Barco Graphics kadert in de strategie van Barco om een snellere groei te bereiken door een grotere zelfstandigheid te geven aan elk van haar activiteiten. In die optiek heeft Barco besloten besprekingen aan te vatten met CVC Capital Partners, zodat zij samen met het management van Barco Graphics op korte termijn een management buy-out kunnen organiseren. Over de juiste bestemming van de middelen die tengevolg van de management buy-out ter beschikking zouden kunnen komen, zal de Raad van Bestuur van Barco, en, bij de Inwerkingtreding van de Splitsing, van New Barco, geen uitspraak doen vooraleer de onderhandelingen definitief afgesloten zijn. Toch zal het steeds de bedoeling blijven om met de beschikbare middelen de aandeelhouderswaarde duurzaam te verhogen. Wat de huidige middelen betreft, zullen die prioritair aangewend worden voor de uitbouw van de opportuniteiten die zich aandienen bij de overblijvende activiteiten van Barco en, na de splitsing, van New Barco. Dit zijn in het bijzonder Barco Projection Systems en BarcoView, die het uitstekend deden in de eerste helft van 2000 door de grootste groei op te tekenen, waarbij voor Barco Projection Systems de omzet toenam met 41 % en EBIT met 75 %, en voor BarcoView de omzet toenam met 32 % en EBIT met 115 %. Tevens kunnen de aanwezige middelen gebruikt worden voor de verdere specialisatie van BarcoVision naar visuele inspectietoepassingen. Samen met Barco Specialized Subcontracting blijven deze drie activiteiten de kern uitmaken van Barco, en, na de splitsing, van New Barco.
2.5
BARCOVISION
Met meer dan 30 jaar ervaring is BarcoVision, de activiteit die ontstaan is uit het samengaan van de twee activiteiten "Barco Automation" en "Barco Machine Vision", een marktleider in optische detectie- en inspectiesystemen, sorteermachines en computergestuurde systemen voor productiebeheer. BarcoVision heeft onderzoeks- en ontwikkelingscentra, evenals productievestigingen in België, Nederland, het Verenigd Koninkrijk en Zwitserland. De "Sensors and Systems" divisie produceert sensoren en computergestuurde systemen voor productiebeheer voor de textiel- en de kunststofverwerkingsindustrie. De divisie "Visual Sorting and Inspection Systems" die visuele sorteer- en controlesystemen produceert voor de voedings-, tabak- en textielindustrie, versterkte haar positie als een belangrijke marktleider in de industrie van de aardappelverwerking met de PULSARR camerasorteerder. New Barco meent dat haar lasersorteerders, die gebruikt worden voor het sorteren van garnalen, diepgevroren groenten, rozijnen en andere producten, succesvol zijn op de Amerikaanse markt. BarcoVision wenst uit te groeien tot een wereldwijde businesspartner voor visuele inspectie- en sorteersystemen in belangrijke sectoren zoals textiel, voedselverwerking, kunststoffen en farmacie. Daarbij wordt een volledig gamma van technologieën gebruikt zoals kleurencamera, X-stralen, laser, rood- en infraroodlicht en akoestiek.
2.6
BARCO SPECIALIZED SUBCONTRACTING
Barco Specialized Subcontracting bestaat uit de twee divisies "Barco Interconnection Technologies" en "Barco Special Components". "Barco Interconnection Technologies" ("BIT") heeft vier grote activiteitsdomeinen. Het eerste wordt gevormd door gedrukte schakelingen of "PCB's" (enkelzijdige, dubbelzijdige en meerlagige "PCB's") van hoge kwaliteit, en zulks in prototype of in serieproductie. "Surface mounting" vormt het tweede activiteitsdomein. Op het vlak van micro-electronica is BIT een onderaannemer die gespecialiseerd is in klantspecifieke thickfilm hybrids. BIT is gespecialiseerd in "chip-on-board" en fijnlijntechniek. Met het in Louvain-La-Neuve, België, gevestigde Silex heeft BIT tevens een gespecialiseerde ontwerpeenheid voor "field programmable gate arrays" 151
of "FPGA's" en "ASIC's". De capaciteit voor onderzoek en onwikkeling bij Silex werd uitgebreid in de eerste helft van 2000. Barco Special Components produceert mechanische onderdelen en kunststofonderdelen, spoelen en transformatoren en hoogspanningsunits voor Barco en andere ondernemingen buiten de Barco groep. Snelle productie van prototypes en kleine reeksen zijn het voornaamste doel geworden. De sub-unit "Barco Machine and System Building", opgericht in december 1999, biedt een totale service gedurende de ontwikkelingen productie van prototypes en garandeert op verzoek van de klant een volledig geteste productie nadien. New Barco meent dat de expertise in ontwikkeling en projectbeheer terug te vinden is in elke divisie, en dat de mogelijkheid om alles onder te brengen bij Barco Special Components ervoor zorgt dat de service sneller verloopt en de meerwaarde van het hele project wordt verhoogd. Barco Specialized Subcontracting is ervan overtuigd dat de groeiende vraag naar prototyping, kleine series, snelle levering en totale onderaanneming voor snelle veranderingen in deze markten zullen zorgen. Barco Specialized Subcontracting wenst daarom haar strategische streefdoel te bereiken door vooruit te lopen op de veranderingen in haar markten en door zo snel mogelijk in te spelen op de eisen van haar klanten.
152
3.
RISICO'S VERBONDEN AAN DE ACTIVITEITEN VAN NEW BARCO
De volgende "risicofactoren" moeten worden gelezen in samenhang met de risicofactoren die elders in dit prospectus worden besproken.
Na de splitsing van Barco zal New Barco de overblijvende activiteiten van Barco voortzetten. Na de splitsing van Barco zal New Barco de overblijvende activiteiten van Barco voortzetten. Als een op zichzelf staande entiteit zal New Barco onderworpen zijn aan dezelfde risico's als Barco en andere op zichzelf staande vennootschappen. Daarenboven dienen eventuele beleggers rekening te houden met de hierna volgende risicofactoren. Er dient hoe dan ook te worden opgemerkt dat alle activiteiten van New Barco al in grote mate als autonome entiteiten worden geleid, met elk hun eigen verantwoordelijkheden inzake winst en verlies. Het is dan ook mogelijk dat bepaalde risico's niet dezelfde weerslag zullen hebben op de activiteiten. Het is eveneens mogelijk dat de algemene bedrijfsresultaten van New Barco niet wezenlijk worden beïnvloed door sommige risico's die enkel op bepaalde van haar activiteiten van toepassing zijn. Technologiemarkten worden in het algemeen gekenmerkt door snelle technologische veranderingen en een intense concurrentie. Technologiemarkten worden meestal gekenmerkt door snelle technologische veranderingen. Indien de activiteiten van New Barco er niet in slagen om producten te ontwerpen, te ontwikkelen, te produceren en te verkopen die in deze nieuwe technologieën en de evoluerende behoefte van de klanten kaderen of erop aansluiten, kunnen de activiteiten van New Barco daaronder lijden. New Barco zal trachten haar intellectuele eigendomsrechten te beschermen via octrooien, handelsmerken, auteursrechten, het afschermen van bepaalde technologie als handelsgeheim en via andere maatregelen. Er kan evenwel niet worden gegarandeerd dat er geen octrooien, merken, auteursrechten of andere intellectuele eigendomsrechten zouden kunnen zijn van New Barco die hun rechtsgeldigheid verliezen, of omzeild of aangevochten worden. Het is evenmin zeker dat dergelijke intellectuele eigendomsrechten New Barco concurrentiële voordelen zouden opleveren of dat New Barco's hangende of toekomstige octrooi-aanvragen zullen worden erkend of toegestaan, zo deze al zouden worden erkend of toegestaan, binnen het bereik van de aanspraken die erop worden gevraagd. Bijgevolg kan de activiteit van New Barco lijden onder een eventuele onmogelijkheid om haar intellectuele eigendom voldoende te beschermen. Anderzijds is het ook mogelijk dat zou worden vastgesteld dat New Barco een inbreuk zou plegen op de intellectuele eigendomsrechten van derde partijen. Al of niet gegronde eisen of gedingen daaromtrent kunnen duur en tijdrovend zijn en de aandacht van het management opeisen, hetgeen de activiteit van New Barco kan schaden. New Barco kan eveneens verplicht worden om technologische ontwikkelings- of licentie-overeenkomsten te sluiten met derde partijen. Er kan niet worden gewaarborgd dat New Barco in staat zal zijn om alle vereiste technologische ontwikkelings- en licentie-overeenkomsten af te sluiten of om dit tegen aanvaardbare voorwaarden te kunnen doen. Indien New Barco er niet in zou slagen om, wanneer nodig, technologische ontwikkelings- of licentie-overeenkomsten af te sluiten, zou dit haar capaciteit om nieuwe producten te ontwikkelen en op de markt te brengen, kunnen beperken en een negatieve impact kunnen hebben op haar bedrijfsactiviteiten en –resultaten. Tot slot hangt het toekomstige succes van New Barco eveneens af van haar capaciteit om hooggekwalificeerd personeel in dienst te houden en te motiveren en nieuw personeel aan te trekken. De concurrentie voor gekwalificeerd en ander personeel is intens en het kan zijn dat New Barco er niet in slaagt om dit personeel aan te trekken en in dienst te houden.
153
New Barco kan in de toekomst bijkomend kapitaal nodig hebben en zou eventueel niet in staat kunnen blijken om de passende fondsen te vinden tegen aanvaardbare voorwaarden. Er wordt verwacht dat de bestaande kaspositie, de verwachte cash flow uit toekomstige operaties en de mogelijke kredietlijnen ten minste gedurende de volgende twaalf maanden zullen volstaan om tegemoet te komen aan New Barco's behoeften aan liquiditeiten. Het is echter niet uitgesloten dat New Barco verplicht wordt om extra fondsen op te nemen indien haar ramingen zouden wijzigen of onjuist blijken, of om te kunnen inspelen op onvoorziene technologische of commerciële problemen, of om te kunnen inspelen op onvoorziene opportuniteiten. New Barco moet haar verdere groei doeltreffend beheren en kan mogelijk niet in staat blijken om de risico's en uitdagingen verbonden aan acquisities, in goede banen te leiden. In het kader van de activiteiten van New Barco zal er worden geïnvesteerd in complementaire vennootschappen, producten of technologieën. Indien New Barco er niet in slaagt om toekomstige acquisities met succes af te ronden, kan dit haar bedrijfsresultaten ernstig schaden. Bij toekomstige overnames kan New Barco geconfronteerd worden met bijkomende financiële en operationele risico's waaronder moeilijkheden bij de integratie van de activiteiten, de technologie en het personeel van de overgenomen vennootschappen, een onderbreking in haar activiteiten als gevolg van de allocatie van middelen om deze transacties te realiseren, het feit dat de bestaande activiteiten niet de volledige aandacht van het management meer hebben, moeilijkheden bij het in dienst houden van topmanagers en sleutelpersoneel van de overgenomen vennootschappen, het overnemen van het bedrijfsverlies, hogere uitgaven en passiva, het verslappen of beëindigen van de relaties met bestaande werknemers, klanten en zakenpartners als gevolg van deze transacties. New Barco wordt geconfronteerd met een aantal risico's die gekoppeld zijn aan internationale verrichtingen en kunnen resulteren in een onderbreking van haar activiteiten en in minder inkomsten. De activiteiten van New Barco zijn onderworpen aan een aantal internationale risico's die eventueel kunnen resulteren in de onderbreking van haar activiteiten of in lagere inkomsten. Dit zijn onder andere: •
wisselkoersrisico's, die, indien niet goed beheerd, tot aanzienlijke geldverliezen kunnen leiden,
•
strijdige regelgevingen en onverwachte veranderingen in wettelijke voorschriften,
•
moeilijkheden en kosten voor het zoeken van personeel voor en het beheren van internationale operaties,
•
mogelijke nadelige belastinggevolgen,
•
loon- en prijscontroles,
•
onzekere bescherming van intellectuele eigendomsrechten,
•
handelsbeperkingen,
•
afwijkende technologiestandaarden
•
politieke instabiliteit, en
•
sociale onrust.
154
New Barco koopt verschillende sleutelcomponenten, onderdelen en materialen die voor de fabricage of de integratie van haar producten nodig zijn, bij één enkele of een beperkt aantal leveranciers. Hoewel de Specialized Subcontracting activiteit van Barco zelf al talrijke componenten voor de andere activiteiten van Barco produceert, worden sommige componenten, onderdelen en materialen die nodig zijn voor de productie of de integratie van de producten van New Barco, gekocht bij één enkele leverancier of bij een beperkte groep van leveranciers. De afhankelijkheid van New Barco van één enkele of een beperkt aantal, vooral buitenlandse, leveranciers brengt verschillende risico's met zich mee zoals de eventuele onmogelijkheid om de vereiste componenten, onderdelen of materialen adequaat te laten leveren, en een verminderde controle over de prijs, kwaliteit en leveringstermijn. De bedrijfsresultaten van New Barco zullen waarschijnlijk onderhevig zijn aan schommelingen. Ze kunnen onder de analisten- en beleggersverwachtingen blijven en de beurskoersen onder druk zetten. De bedrijfsresultaten van de verschillende activiteiten van Barco kenden schommelingen in het verleden en zullen die in de toekomst waarschijnlijk nog kennen. De jaar- en kwartaalresultaten kunnen variëren op basis van meerdere factoren die vaak buiten de controle van New Barco vallen. Indien de bedrijfsresultaten van New Barco niet beantwoorden aan de verwachtingen van de analisten en de beleggers, kan dit de beurskoers van de aandelen van New Barco onder druk zetten. Daar alle activiteiten van Barco als afzonderlijke winst- en kostencentra al een grote financiële, commerciële en managementautonomie genieten, zal de scheiding van Barco Communication Systems en Barco waarschijnlijk geen wezenlijke impact op de bedrijfsresultaten van de andere activiteiten van New Barco hebben.
155
4.
FINANCIËLE INFORMATIE VAN NEW BARCO
4.1
ALGEMEEN
De hierna volgende delen hebben betrekking op de pro forma financiële informatie van New Barco Group voor de jaren afgesloten op 31 december 1997 (enkel voor de balans), 31 december 1998, en 31 december 1999, en voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2000, opgesteld in overeenstemming met Belgian GAAP. Deze informatie werd afgeleid van de geconsolideerde financiële rekeningen van Barco, die werden opgesteld overeenkomstig Belgian GAAP en geauditeerd door Ernst & Young Bedrijfsrevisoren C.V., vertegenwoordigd door de Heren Ludo Swolfs en Marc Van Hoecke. De pro forma geconsolideerde financiële rekeningen van New Barco Group werden niet geauditeerd, doch waren voor het jaar afgesloten op 31 december 1999 en voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2000 het voorwerp van een beperkt nazicht door Ernst & Young Bedrijfsrevisoren C.V., overeenkomstig de richtlijnen van het Belgisch Instituut der Bedrijfsrevisoren. De pro forma geconsolideerde financiële rekeningen van New Barco werden als volgt opgesteld: •
Ten eerste bereidde Barco de niet geauditeerde pro forma geconsolideerde financiële rekeningen van BarcoNet voor overeenkomstig Belgian GAAP. Dit gebeurde op basis van dezelfde waarderingsen consolidatieregels als voor de geconsolideerde financiële rekeningen van Barco.
•
Ten tweede werden de niet geauditeerde pro forma geconsolideerde financiële rekeningen van BarcoNet overeenkomstig Belgian GAAP afgetrokken van de geconsolideerde financiële rekeningen van Barco.
•
Ten derde plaats werden in de pro forma geconsolideerde financiële rekeningen die, zoals hierboven vermeld werden opgesteld, de volgende elementen, in zoverre deze verband houden met BarcoNet, tegengeboekt voor eliminaties uitgevoerd bij de consolidatie van Barco en BarcoNet: • • •
vorderingen en schulden, inkomsten en uitgaven, en niet gerealiseerde winsten, namelijk marges op de voorraad.
De onderstaande pro forma geconsolideerde balansen en resultatenrekeningen moeten worden gelezen in samenhang met de bijhorende toelichting opgenomen elders in dit deel. Voor verdere informatie wordt tevens verwezen naar de geauditeerde statutaire en geconsolideerde financiële rekeningen van Barco voor de jaren afgesloten op 31 december 1997, 1998 en 1999, en voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2000.
156
4.2
PRO FORMA FINANCIËLE REKENINGEN - BALANSEN
In duizend Euro
VASTE ACTIVA
Zes maanden afgesloten op 30 juni 2000
Jaar afgesloten op 31 december 1999
1998
1997
295.721
283.735
287.823
219.270
II. Immateriële vaste activa
44.547
36.942
32.147
23.183
III. Consolidatieverschillen
134.116
139.320
150.006
109.448
IV. Materiële vaste activa
110.945
101.592
100.580
74.368
60.560 29.518 13.528 531 2.214 4.594
54.312 29.189 13.290 462 2.421 1.918
50.031 30.738 14.794 461 1.857 2.699
38.235 23.247 10.629 154 1.437 667
6.113
5.881
5.090
12.270
0 0 6.113 3.882 2.231
0 0 5.881 3.780 2.101
0 0 5.090 3.660 1.430
0 0 12.270 11.015 1.255
504.878
484.874
433.947
429.021
1.753
894
15.070
13.990
848 905
559 335
936 14.134
26 13.963
140.070
108.843
112.986
101.075
137.218 59.835 42.193 35.142 48 2.852
105.322 52.220 26.559 26.523 20 3.520
110.365 49.839 25.286 35.226 14 2.621
99.113 41.615 23.968 33.531 0 1.962
211.946
192.211
178.968
145.929
184.528 27.416
179.807 12.404
145.319 33.648
134.697 11.232
IX. Geldbeleggingen
104.592
115.597
79.226
120.828
X. Liquide middelen
37.037
56.653
37.101
38.467
9.480
10.676
10.596
8.732
800.599
768.609
721.770
648.290
A. Terreinen en gebouwen B. Installaties, machines en uitrusting C. Meubilair en rollend materieel D. Leasing en soortgelijke rechten E. Overige materiële vaste activa F. Activa in aanbouw en vooruitbetalingen V. Financiële vaste activa A. Ondernemingen van de groep Aandelen B. Andere ondernemingen 1. Aandelen 2. Vorderingen en borgtochten VLOTTENDE ACTIVA VI. Vorderingen op meer dan één jaar A. Handelsvorderingen B. Overige vorderingen VII. Voorraden en bestellingen in uitvoering A. Voorraden 1. Grond- en hulpstoffen 2. Goederen in bewerking 3. Gereed product 6. Vooruitbetalingen B. Bestellingen in uitvoering VIII. Vorderingen op ten hoogste één jaar A. Handelsvorderingen B. Overige vorderingen
XI. Overlopende rekeningen
TOTAAL DER ACTIVA
157
In duizend Euro
EIGEN VERMOGEN
Zes maanden afgesloten op 30 juni 2000
Jaar afgesloten op 31 december 1999
1998
1997
449.257
421.688
394.585
340.443
53.059
52.876
52.762
52.413
II. Uitgiftepremies
120.404
118.563
117.373
113.160
IV. Reserves
265.343
242.279
220.022
168.152
VI. Omrekeningsverschillen
7.025
5.670
729
3.497
VII. Kapitaalsubsidies
3.427
2.300
3.699
3.221
BELANGEN VAN DERDEN
273
708
717
1.049
VIII. Belangen van derden
273
708
717
1.049
VOORZIENINGEN. UITGESTELDE BELASTINGEN EN BELASTINGLATENTIES
48.657
47.373
45.914
34.697
IX. A. Voorzieningen voor risico's en kosten
39.237
38.036
37.246
27.729
1. Pensioenen en soortgelijke verplichtingen 2. Grote herstellings- en onderhoudswerken 3. Overige risico's en kosten
3.294 3.245 32.698
3.085 2.262 32.689
2.473 1.803 32.970
1.574 1.842 24.313
B. Uitgestelde belastingen en belastinglatenties
9.420
9.336
8.668
6.968
302.412
298.841
280.554
272.102
20.314 17.731 642 12.170 463 4.456 0 2.583
15.935 13.258 0 11.864 364 1.030 0 2.677
14.583 13.131 47 11.195 160 1.729 0 1.452
16.325 13.214 47 11.544 138 1.484 0 3.112
258.983
261.000
245.584
240.290
1.987 56.088 56.088 70.987 70.864 123 22.597 66.428
2.539 53.497 53.497 67.140 67.057 83 19.955 66.459
783 63.768 63.768 49.234 49.144 90 16.487 53.394
1.659 47.515 47.515 66.740 66.690 50 12.897 43.560
29.684 36.744 40.895
31.579 34.880 51.410
23.730 29.664 61.918
16.136 27.423 67.919
23.114
21.906
20.387
15.487
800.599
768.609
721.770
648.290
I. Kapitaal
SCHULDEN X. Schulden op meer dan 1 jaar A. Financiële schulden 1. Achtergestelde leningen 2. Obligatieleningen 3. Leasingschulden en soortgelijke rechten 4. Kredietinstellingen 5. Overige leningen D. Overige schulden XI. Schulden op ten hoogste 1 jaar A. Schulden op meer dan één jaar Die binnen het jaar vervallen B. Financiële schulden Kredietinstellingen C. Handelsschulden 1. Leveranciers 2. Te betalen wissels D. Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen E. Schulden met betrekking tot belastingen Bezoldigingen en sociale lasten 1. Belastingen 2. Bezoldigingen en sociale lasten F. Overige schulden XII. Overlopende rekeningen TOTAAL DER PASSIVA
158
4.3
TOELICHTING BIJ DE PRO FORMA BALANSEN
4.3.1 Immateriële Vaste Activa De immateriële vaste activa omvatten de geactiveerde kosten voor onderzoek en ontwikkeling en voor aangekochte software. •
Onderzoek en Ontwikkeling
De als activa geboekte kosten voor onderzoek en ontwikkeling bestaan vooral uit directe loonkosten. Tot op een zeker niveau worden materialen die werden gebruikt voor prototypes en andere rechtstreeks aan onderzoek en ontwikkeling toe te schrijven kosten eveneens geboekt als onderzoeks- en ontwikkelingsactiva. De uitgaven voor onderzoek en ontwikkeling die zeker niet binnen het boekjaar renderend zullen zijn, worden geboekt tegen de rechtstreekse kostprijs en lineair afgeschreven over een maximum periode van drie jaar. Wanneer blijkt dat er geen verder rendement moet worden verwacht, worden de als activa geboekte kosten integraal afgeschreven. Tijdens de jaren waarop de hierboven vermelde pro forma geconsolideerde balansen van New Barco betrekking hebben, werd er bijzonder veel aandacht besteed aan onderzoek en ontwikkeling. Voor een nichespeler in de wereld van hightech producten en systemen zoals Barco is het van vitaal belang om op het juiste moment unieke concepten te creëren en te commercialiseren. Een vermeldenswaardig element is de aanschaffing in 1997 van optica- en sensorenknowhow die een steeds grotere rol speelt in de verschillende activiteiten van New Barco. Knowhow die verband houdt met optica is bijvoorbeeld van essentieel belang voor de unieke prestatie van projectoren terwijl de knowhow over sensoren vooral belangrijk is voor de inspectiesystemen van BarcoVision. De trend in de richting van optica en opto-electronica werd in 1998 voortgezet. De verdere ontwikkeling van de plate-setters van Barco Graphics en de projectoren van Barco Projection Systems zijn daarvan concrete voorbeelden. Naast software is de ontwikkeling van digitale hardware (en vooral programmeerbare componenten) eveneens een belangrijke factor voor de succesvolle hoge resolutie beeldschermen voor gebruik in de medische wereld en beeldverwerkingselectronica voor echografiebeelden. Hoewel deze tendens zich al eerder aftekende, gebruikte Barco in 1999 heel wat nieuwe technologieën voor het bouwen van haar nieuw Intranet. Daarbij gebruikte ze toepassingen zoals een generiek veiligheidssysteem, een navigatiesysteem, een intern bulletin board en een "document repository" systeem. In 1999 diepte Barco Graphics haar infrarood- en ultraviolette verlichtingstechnieken verder uit. Daarnaast werd er ook uitgebreid onderzoek verricht naar geavanceerde inkjet printing technieken. Nog altijd in 1999 verdiepte BarcoVision haar kennis inzake sensoren. Dit resulteerde in verschillende nieuwe octrooien en producten. De afdeling ontwikkelde geavanceerde uitrusting voor een efficiënte voedselinspectie. Bovendien verrichtte BarcoVision verder onderzoek naar het gebruik van Xstralen. In dit kader ontwikkelde zij haar speciale hoogspanningsvoedingen. BarcoView en Barco Projection Systems onderzochten verschillende toekomstgerichte beeldschermtechnieken. Dit resulteerde in meerdere nieuwe producten. Barco lanceerde eveneens de "light emitting diode" of "LED" beeldschermtechnologie, voor een uiterst heldere visualisatie op zeer grote oppervlakken. Deze technologie is geschikt voor binnen- en buitenhuistoepassingen. De meeste van de hierboven vermelde inspanningen werden in 2000 voortgezet. De geactiveerde kosten voor onderzoek en ontwikkeling voor de eerste helft van 2000 lagen 21 % hoger dan in 1999. Dit 159
was te wijten aan de sterk gestegen interne en externe ontwikkelingskosten voor digitale camera's bij Barco Projection Systems, en in het bijzonder de licentie voor de nieuwe projectortechnologie ontwikkeld door Texas Instruments. •
Software
Software bestaat hoofdzakelijk uit administratieve softwarepakketten en wordt lineair over vijf jaar afgeschreven. 4.3.2 Consolidatieverschillen De consolidatieverschillen lagen 4 % lager dan in 1999 als gevolg van bijkomende afschrijvingen terwijl er in de eerste zes maanden van 2000 geen acquisities waren. De onderstaande tabel geeft een overzicht van de goodwill van de voorbije jaren (in 1.000 EUR)
Activiteit
Barco Graphics ..................................................... Barco Projection Sytems en BarcoView ........... BarcoVision .......................................................... Barco Specialized Subcontracting ........................
Jaar acquisitie
89-90-93-96-98-99 89-90-93-95-96-97-98-99 89-90-93-94-95-97-98 93-95-98
Totaal ...................................................................
Oorspronkelijke goodwill
Resultaat per 30 juni 2000
137.687 50.014 46.909 412
74.730 31.939 27.446 0
235.022
134.116
4.3.3 Vaste Materiële Activa De vaste materiële activa omvallen alle vaste activa die betrekking hebben op installaties, productiemachines, meetapparatuur, gereedschappen en modellen, meubilair, kantoormateriaal, computermaterieel en de kosten voor de inrichting van gehuurde gebouwen. De vaste materiële activa omvatten eveneens activa in aanbouw. Terreinen, gebouwen, installaties, machines, uitrusting, meubilair en kantoormaterieel worden gewaardeerd aan aanschaffingsprijs, met inbegrip van alle bijkomende kosten, voor zover deze kosten een waardeverhoging van het patrimonium met zich meebrengen. In vergelijking met 1999 was er een gevoelige stijging van de vaste materiële activa met 9 %. De stijging was het duidelijkst bij terreinen en gebouwen. 4.3.4 Financiële Vaste Activa Financiële vaste activa worden aan hun aanschaffingsprijs gewaardeerd. De bijkomende kosten worden onmiddellijk ten laste van het resultaat genomen. Waardeverminderingen worden geboekt en ten laste van het resultaat genomen na beslissing door de Raad van Bestuur waarbij rekening gehouden wordt met het eigen vermogen, de rentabiliteit en de toekomstverwachtingen van de betrokken vennootschap en de wisselkoersschommelingen. Terugnemingen van waardeverminderingen worden geboekt en in het resultaat opgenomen wanneer de evolutie van de betrokken vennootschap dit rechtvaardigt. Er zijn geen noemenswaardige verschillen in de financiële activa tussen de eerste zes maanden van 2000 en 1999.
160
4.3.5 Voorraden en Bestellingen in Uitvoering Voorraden en bestellingen in uitvoering omvatten grondstoffen en additieven, goederen in productie en halffabrikaten, wisselstukken, eindfabrikaten en bestellingen in uitvoering. Grondstoffen, aangekochte goederen, halffabrikaten, bestellingen in uitvoering en eindfabrikaten worden gewaardeerd aan de laatste aankoopprijs of de directe vervaardigingsprijs. Verouderde en traag roterende voorraden worden systematisch afgewaardeerd. De voorraad is sterk aangegroeid in vergelijking met 1999. Bovenop de sterk gestegen bestellingen is dit eveneens te wijten aan het selectieve tekort aan componenten waardoor de geplande leveringstermijn van eindfabrikaten werd vertraagd. De voorraadstijging is tevens de belangrijkste reden voor de verminderde beschikbare middelen. 4.3.6 Vorderingen op ten hoogste Een Jaar De vorderingen op ten hoogste één jaar omvatten handelsvorderingen, debetsaldi en vooruitbetalingen aan leveranciers, waardeverminderingen op handelsdebiteuren en andere vorderingen. De vorderingen worden gewaardeerd aan nominale waarde. Waardeverminderingen worden geboekt indien er onzekerheid bestaat over de inbaarheid van de vordering en na vergelijking met de realisatiewaarde. 4.3.7 Overlopende Rekeningen De overlopende rekeningen bestaan hoofdzakelijk uit over te dragen kosten voor o.a. verzekeringen. 4.3.8 Voorzieningen voor Risico's en Kosten Voorzieningen voor risico's en kosten omvatten voorzieningen voor pensioenen en soortgelijke verplichtingen, grote herstellings- en onderhoudswerken, hangende geschillen, technische waarborgen, uitgestelde belastingen en overige risico's en kosten. De voorziening voor overige risico's en kosten bestaat o.a. uit terugkoopverplichtingen en voorzieningen voor technische waarborgen die op 1 % van de omzet werden vastgelegd. Voor de voorzieningen waren er geen noemenswaardige schommelingen tussen de eerste zes maanden van 2000 en 1999. 4.3.9 Schulden op meer dan Een Jaar De schulden op meer dan één jaar omvatten twee obligatieleningen. Het resterende bedrag heeft betrekking op kredieten voor prototypes. Voor de schulden op meer dan één jaar waren er geen noemenswaardige schommelingen tussen de eerste zes maanden van 2000 en 1999. 4.3.10Schulden op ten hoogste Een Jaar De schulden op ten hoogste één jaar omvatten schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen, financiële schulden, handelsschulden tegenover derden, te betalen royalty's, schulden met betrekking tot belastingen en sociale lasten, ontvangen vooruitbetalingen, verschuldigde dividenden en andere schulden tegenover derde partijen. Voor de schulden op ten hoogste één jaar waren er geen noemenswaardige schommelingen tussen de eerste zes maanden van 2000 en 1999.
161
4.4
PRO FORMA GECONSOLIDEERDE FINANCIËLE REKENINGEN – RESULTATENREKENING
In duizend Euro
Zes maanden afgesloten op 30 juni 2000
I. Bedrijfsopbrengsten
Jaar afgesloten op 31 december 1999 1998
412.070
683.801
686.407
353.474
627.445
584.177
27.720 24.943 5.933
(5.340) 37.526 24.170
7.247 31.582 63.401
(368.670)
(607.133)
(568.698)
147.819 156.790 (8.971) 67.391 112.934
206.075 207.364 (1.289) 117.160 205.281
202.535 210.128 (7.593) 121.142 180.679
31.292
55.323
47.152
5.613 328 3.293
15.548 3.650 4.096
15.346 (1.628) 3.472
III. Bedrijfswinst
43.400
76.668
117.709
IV. Financiële opbrengsten
13.771
20.536
18.351
67 3.503 10.201
23 5.182 15.331
385 6.071 11.895
(19.493)
(26.368)
(27.375)
1.801 6.960 10.732
3.604 13.022 9.742
3.627 12.711 11.037
37.678
70.836
108.685
0
2.627
1.045
0
0
54
0 0
2.627 0
991 0
A. Omzet B. Wijziging in de voorraad goederen in bewerking en gereed product en in de bestellingen in uitvoeringen (toename +, afname -) C. Geproduceerde vaste activa D. Andere bedrijfsopbrengsten II. Bedrijfskosten (-) A. Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen 1. Inkopen 2. Wijziging in de voorraad (toename -, afname +) B. Diensten en diverse goederen C. Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen D. Afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa E. Waardeverminderingen op voorraden, bestellingen in uitvoering en handelsvorderingen F. Voorzieningen voor risico's en kosten G. Andere bedrijfskosten
A. Opbrengsten uit financiële vaste activa B. Opbrengsten uit vlottende activa C. Andere financiële opbrengsten V. Financiële kosten (-) A. Kosten van schulden B. Afschrijvingen op consolidatieverschillen D. Andere financiële kosten VI. Winst uit de gewone bedrijfsuitoefening voor belasting van de geconsolideerde ondernemingen VII. Uitzonderlijke opbrengsten C. Terugneming van waardeverminderingen op financiële vaste activa E. Meerwaarde bij de realisatie van vaste activa F. Andere uitzonderlijke opbrengsten
162
VIII. Uitzonderlijke kosten (-)
(952)
(5.000)
(260)
B. Uitzonderlijke afschrijvingen op positieve Consolidatieverschillen E. Minderwaarden bij de realisatie van vaste activa F. Andere uitzonderlijke kosten
0 0 952
3.302 226 1.471
0 260 0
IX. Winst van het boekjaar voor belasting van de geconsolideerde ondernemingen
36.726
68.463
109.470
(373)
(924)
(1.997)
(13.420)
(23.091)
(31.675)
A. Belastingen (-) B. Regulariseringen van belastingen en terugname van voorzieningen voor belastingen
(13.689)
(23.290)
(32.003)
269
199
328
XI. Winst van de geconsolideerde ondernemingen
22.933
44.448
75.798
77 22.856
(55) 44.503
74 75.724
X. A. Overboeking naar de uitgestelde belastingen en belastinglatenties X. Belastingen op het resultaat
Aandeel van derden in het resultaat Aandeel van de groep in het resultaat
163
4.5
TOELICHTING BIJ DE PRO FORMA GECONSOLIDEERDE RESULTATENREKENINGEN
4.5.1. Algemeen De omzettoename in de eerste helft van 2000 is het hoogst voor de activiteiten projectie en displays van Barco Projection Systems, respectievelijk BarcoView. Bij Barco Graphics daalde de omzet daarentegen. De totale omzettoename over de eerste helft van 2000 is geografisch evenwichtig gespreid. De stijging van de resultaten heeft verschillende oorzaken: •
Barco Projection Systems is erin geslaagd de omzet aanzienlijk te verhogen, dit voor de eerste maal sinds de brand van 1998. Het wegvallen van de vergoeding van de brandverzekering, nog 9,9 miljoen EUR in de eerste helft van 1999, werd hierdoor ruimschoots gecompenseerd.
•
Ook BarcoView kon de sterke prestatie van de tweede helft van 1999 herhalen, met daarenboven een belangrijke toename in het langetermijnorderboek. Vooral de divisie Medical Imaging Systems presteerde zeer sterk.
Alleen Barco Graphics presteerde in de aanloopperiode naar de DRUPA beurs (tweede helft van mei 2000) zwakker dan vorig jaar. Immers, potentiële klanten stellen hun aankooporders uit na DRUPA, zoals later wordt verduidelijkt. In duizend Euro
Omzet 31 december 1998 1999
EBIT (*) 30 juni 2000
31 december 1999
30 juni 2000
Barco Projection Systems .................... Barco Graphics .................................... BarcoView ........................................... BarcoVision ......................................... Barco Specialized Subcontracting ....... Eliminaties ...........................................
215.592 155.531 81.662 106.441 64.899 (39.948)
225.859 181.044 99.195 94.130 56.691 (29.474)
145.410 80.119 58.284 49.733 50.846 (30.918)
21 (**) 5 15 13 (2)
19 2 14 12 0
Totaal ..................................................
584.177
627.445
353.474
14
13
* **
Courante EBIT: winst voor afschrijving goodwill, uitzonderlijke resultaten, intresten en belastingen Inclusief vergoeding verzekering voor brand
De andere uitzonderlijke kosten hebben te maken met de voorbereiding van de herstructurering van Barco. Meer nog dan in 1999 heeft Barco ernaar gestreefd in een moeilijke markt zoveel mogelijk geschoolde krachten aan te trekken om de behaalde resultaten en de verwachte groei te realiseren. Over de volledige eerste jaarhelft traden in verschillende domeinen vertragingen op in de leveringen veroorzaakt door tijdelijke tekorten aan componenten. De kostenstijging van de componenten, gedeeltelijk veroorzaakt door de schommelingen in de wisselkoersen, deed trouwens de positieve impact van deze schommelingen op de verkoop teniet. 4.5.2. Barco Projection Systems De omzet van Barco Projection Systems voor de eerste helft van 2000 lag 41 % en de bedrijfswinst 75% hoger dan tijdens dezelfde periode in 1999. Deze stijging bevestigt het belang van de structurele veranderingen die in september 1999 werden doorgevoerd toen Barco Projection Systems in vijf divisies werd verdeeld waarin
164
elke divisie een eigen marktgerichte aanpak hanteert. De bestellingen liggen 52 % boven het niveau van de eerste helft van 1999. De hogere verkoop van Barco Projection Products is te danken aan de sterke marktpenetratie voor haar belangrijkste productlijnen. Barco Control Rooms tekende voor het tweede jaar op rij een belangrijke stijging op die voor het tweede jaar op rij enkel en alleen te danken is aan de groei van de interne omzet (anders dan de externe omzet, zoals via acquisities). De samensmelting van de drie productgroepen binnen Barco Simulation producten had een positieve invloed op de verkoop en de bestellingen. Virtual en Augmented Reality was de grootste stijger binnen Barco Simulation Products. Na een uitstekende lancerings- en opstartfase tijdens het vierde kwartaal van 1999 zette Barco Daylight Display Systems haar significante solide groei tijdens de eerste helft van 2000 door. Een vermeldenswaardige gebeurtenis van de eerste helft van 2000 is het feit dat Barco Digital Cinema één van de drie wereldwijde licenties voor de DLP Cinema technologie van Texas Instruments kon verwerven. De voorstelling van de Barco Digital Cinema projectoren met deze technologie is gepland voor de tweede helft van dit jaar. 4.5.3. BarcoView Het vroegere Barco Display Systems werd BarcoView. 2000 startte uitstekend voor deze activiteit. Het aantal bestellingen groeide met 29 %, de omzet met 32 % en de bedrijfswinst lag 115% hoger dan tijdens de eerste helft van 1999. Alle afdelingen versterkten hun respectieve marktniches. Bij de Medical Imaging Systems Division verdubbelden de bestellingen tijdens de eerste zes maanden van 2000. De leiderspositie van de Chromatics Division in luchtverkeerscontrole wordt vertaald in de gunstige verkoopcijfers. De Rugged and Industrial Division kende eveneens een sterke groei. Tot slot kon de Avionics Division van Barco een belangrijk contract binnenrijven voor cockpitdisplayschermen voor verschillende types Russische burgervaarttoestellen. 4.5.4. BarcoVision Bij BarcoVision liepen 19 % meer bestellingen binnen dan tijdens de eerste helft van 1999. De omzet ligt 3 % hoger dan tijdens dezelfde periode in 1999. Het grootste deel van het productenaanbod bestaat thans uit de vision-oplossingen die afgesteld zijn op kwaliteitsinspectie. New Barco verwacht dat het belang van de visuele inspectietechnologie in de toekomst nog zal toenemen. De heropleving van de investeringen in textielmachines resulteerde in meer bestellingen van producenten van textielmachines. Daarnaast kon ook de divisie "Visual Sorting and Inspection Systems" op heel wat belangstelling rekenen dankzij de laatste ontwikkelingen, waaronder een unieke combinatie in één enkel systeem van de laser- en cameratechnologie.
165
4.5.5. Barco Graphics De omzet van de drie grafische business units van Barco Graphics ondervond de negatieve weerslag van DRUPA 2000, één van de grootste beurzen voor de grafische sector, dat van 18 tot 31 mei in het Duitse Düsseldorf werd georganiseerd. De Electronic Tooling Systems of "ETS" business unit lanceerde een reeks nieuwe producten op de IPC 2000 beurs in California (Verenigde Staten). Uit ervaring weet New Barco dat potentiële kopers hun belangrijke aankoopbeslissingen uitstellen tot ze alle belangrijkste beurzen hebben bezocht en een algemene indruk hebben gekregen van de nieuwe producten en recent ontwikkelde technologieën. Dit veroorzaakte een omzetdaling met 10 % en deed de bestellingen met 7 % teruglopen in vergelijking met de eerste helft van 1999. Deze beurzen zullen evenwel een bijdrage leveren in de omzet en de bestellingen van de tweede helft van 2000 en van het hele jaar 2001. Een belangrijke ontwikkeling voor de digitale printtechnologie die tijdens DRUPA werd voorgesteld was the.factory (uitgesproken als "the dot factory"). Deze nieuwe digitale inkjet printer werd speciaal ontworpen voor de industriële printmarkt voor toepassingen zoals decoratie (behangpapier, laminaat enz.) en waardepapieren. 4.5.6. Barco Specialized Subcontracting De verkoop van Barco Specialized Subcontracting steeg met 57 % terwijl er 31 % meer bestellingen binnenliepen dan tijdens de eerste helft van 1999. Barco Interconnection Technologie of "BIT" leverde grote inspanningen om de kwaliteit en de productieniveaus van Barco Prints en Barco Surface Mounting te verbeteren. Het belangrijkste streefdoel van Barco Special Components is de snelle productie van prototypes en kleine reeksen. Barco Machine and System Building werd in december 1999 opgericht.
4.6
CONSOLIDATIEGRONDSLAGEN EN -BEGINSELEN
De pro forma geconsolideerde rekeningen van New Barco Group zijn opgesteld overeenkomstig de concolidatieprincipes die toegepast worden door Barco, en kunnen als hierna volgt worden samengevat. De consolidatie wordt uitgevoerd volgens het principe van de integrale consolidatie, aangezien Barco in alle geconsolideerde deelnemingen, met uitzondering van deze waarin Barco slechts een minderheidsbelang heeft, de meerderheid van stemrechten uitoefent die aan de aandelen verbonden zijn. De jaarrekeningen van de in de consolidatie opgenomen Belgische en buitenlandse vennootschappen worden opgesteld volgens de in het land van vestiging geldende wetgeving en reglementering en met toepassing van waarderingsregels die zoveel mogelijk overeenstemmen met de waarderingsregels vastgelegd op groepsniveau Waar er verschillen bestaan die een belangrijke impact kunnen hebben, worden in consolidatie aanpassingen verwerkt. Dit is voornamelijk het geval voor het gelijkvormig maken van afschrijvingspercentages op vaste activa en het aanleggen van bepaalde voorzieningen voor risico's en lasten. De wederzijdse rekeningen van de geconsolideerde ondernemingen worden geëlimineerd door enerzijds schulden en vorderingen en anderzijds kosten en opbrengsten te compenseren. De consolidatiecijfers geven louter het bedrag van verrichtingen met derden weer. De niet gerealiseerde resultaten vervat in de voorraden aangekocht van andere ondernemingen van de groep, worden geëlimineerd voor zover de aangekochte producten nog in hun oorspronkelijke staat in de voorraden voorkomen. Op bestellingen in uitvoering worden geen eliminaties doorgevoerd.
166
Niet gerealiseerde resultaten, vervat in materiële vaste activa aangekocht van andere ondernemingen van de groep, worden geëlimineerd als deze transacties een repetitief karakter hebben. De positieve verschillen bij eerste consolidatie worden opgenomen onder de immateriële vaste activa, rubriek "Consolidatieverschillen". Deze consolidatieverschillen worden afgeschreven over 10 jaar voor distributiemaatschappijen en over 20 jaar voor maatschappijen met eigen ontwikkeling en productie. De negatieve verschillen bij eerste consolidatie worden opgenomen op het passief onder de rubriek "Consolidatieverschillen". De consolidatieverschillen worden slechts voor significante bedragen toegewezen naar de overeenstemmende individuele actief- en passiefbestanddelen. Het aandeel van derden in de waarde van het netto-actief wordt opgenomen in de rubriek "Belangen van derden". Hun aandeel in het resultaat van het boekjaar wordt opgenomen onder "Aandeel van derden" in de geconsolideerde resultatenrekening. Een provisie voor latente belastingen wordt aangelegd voor belangrijke timing-verschillen, ongeacht de duur ervan. Daarbij wordt de "variabele overdrachtsmethode" toegepast. Dit houdt in dat de latente belastingen berekend worden op basis van de laatst bekende aanslagvoet op datum van afsluiting van het boekjaar. De geconsolideerde balans wordt opgesteld na winstverdeling.
4.7
SAMENVATTING VAN DE WAARDERINGSREGELS VAN NEW BARCO GROUP
4.7.1 Activa Voor afschrijvingen op vaste activa wordt de afschrijvingskost geboekt over een volledig boekjaar ongeacht het moment van verwerving van de betrokken activa. •
Oprichtingskosten
Alle oprichtingskosten worden onmiddellijk ten laste van de resultaten van het boekjaar waarin ze gemaakt zijn, genomen. •
Consolidatieverschillen Zie aanduidingen bij "Consolidatiegrondslagen en -Beginselen" (4.6).
•
Immateriële Vaste Activa
De kosten van onderzoek en ontwikkeling waarvan verwacht wordt dat ze een rendement zullen hebben over een periode langer dan het lopende boekjaar worden aan directe kostprijs geactiveerd en afgeschreven over een periode van maximum 3 jaar volgens de lineaire methode. Wanneer blijkt dat geen toekomstig rendement meer verwacht mag worden, worden de geactiveerde kosten volledig afgeschreven. Alle andere immateriële vaste activa worden gewaardeerd aan aanschaffingsprijs en lineair afgeschreven over een periode van 5 jaar. •
Materiële Vaste Activa
Terreinen, gebouwen, installaties, machines, uitrusting, meubilair en kantoormaterieel worden gewaardeerd aan aanschaffingsprijs, met inbegrip van alle bijkomende kosten, voor zover deze kosten een waardeverhoging van het patrimonium met zich brengen. De afschrijvingen worden toegepast volgens de lineaire methode. 167
Afschrijvingen Duur in jaren / % 1ste jaar Gebouwen.................................... Installaties.................................... Productiemachines ...................... Meetapparatuur .......................... Gereedschappen en Modellen ..... Meubilair .................................... Kantoormaterieel ........................ Computermaterieel ...................... Rollend Materieel .......................
20/5 10/10 5/20 4/25 3/33 10/10 5/20 3/33 5/20
Verbeteringswerken aan gehuurde gebouwen worden afgeschreven over de resterende looptijd van het huurcontract, met een maximumduur van 20 jaar. De materiële vaste activa gefinancierd met een leasingcontract worden geactiveerd aan de som van de kapitaalbestanddelen vervat in de te betalen termijnbedragen. Deze activa worden afgeschreven tegen hetzelfde percentage als dat toegepast op activa van dezelfde aard waarvoor geen leasingovereenkomst bestaat. Wanneer op het einde van het leasingcontract de koopoptie niet wordt gelicht, wordt het saldo van het geactiveerde kapitaalbestanddeel onmiddellijk en volledig afgeschreven. Wanneer de koopoptie gelicht wordt, wordt zij afgeschreven over de resterende afschrijvingsperiode. Activa in aanbouw worden gewaardeerd tegen de nominale waarde van de reeds gedane kosten. Voor de interne werken worden enkel de directe kosten in aanmerking genomen. Na voltooiing van deze activa worden ze overgeboekt naar de betreffende activapost. Op activa in aanbouw worden geen afschrijvingen geboekt. De vooruitbetalingen op vaste activa omvatten de reeds betaalde voorschotten op geplande investeringen. Op deze vooruitbetalingen worden evenmin afschrijvingen toegepast. De onderneming heeft als politiek geen herwaarderingen uit te voeren. •
Financiële Vaste Activa
Aandelen gehouden in ondernemingen die noch geconsolideerd worden, noch opgenomen via de vermogensmutatiemethode worden gewaardeerd aan aanschaffingsprijs. De bijkomende kosten worden onmiddellijk ten laste van het resultaat genomen. Waardeverminderingen worden geboekt en ten laste van het resultaat genomen na beslissing door de Raad van Bestuur waarbij rekening gehouden wordt met het eigen vermogen, de rentabiliteit en de toekomstverwachtingen van de betrokken vennootschap en de wisselkoersevoluties. Terugnemingen van waardeverminderingen worden geboekt en in het resultaat opgenomen wanneer de evolutie van de betrokken vennootschap dit rechtvaardigt. De onderneming heeft als politiek geen herwaarderingen uit te voeren. •
Voorraden en Bestellingen in Uitvoering
Grondstoffen, aangekochte artikelen, halffabricaten, bestellingen in uitvoering en eindfabricaten worden gewaardeerd aan de laatste aankoopprijs of directe vervaardigingsprijs. Verouderde en traag roterende voorraden worden systematisch afgewaardeerd. •
Vorderingen
De vorderingen worden gewaardeerd aan nominale waarde. Waardeverminderingen worden geboekt indien er onzekerheid bestaat over de inbaarheid van de vordering en na vergelijking met de realisatiewaarde.
168
•
Geldbeleggingen
De roerende waarden aangekocht als geldbelegging worden geboekt tegen aankoopwaarde, met uitsluiting van de verwervingskosten die onmiddellijk ten laste van de resultatenrekening worden genomen. De waardering op het einde van het boekjaar wordt vastgelegd door vergelijking van de aanschaffingswaarde met de laatst gekende notering of inventariswaarde. Wanneer deze lager is dan de aanschaffingswaarde worden waardeverminderingen geboekt. •
Overlopende Rekeningen Hierop worden geboekt: •
de tijdens het boekjaar of vorige boekjaren gemaakte lasten die behoren tot één of meerdere latere boekjaren, worden pro rata gewaardeerd tegen het bedrag dat betrekking heeft op de latere boekjaren;
•
de gedeelten van opbrengsten waarvan de inning pas plaats zal vinden tijdens een of meer komende boekjaren, worden gewaardeerd tegen het bedrag dat betrekking heeft op het lopende boekjaar.
4.7.2 Passiva •
Eigen Vermogen Het eigen vermogen omvat: • • • •
het kapitaal en de uitgiftepremies van de moedermaatschappij, de reserves, de omrekeningsverschillen, de kapitaalsubsidies.
De kapitaalsubsidies worden op het passief van de balans geboekt ten opzichte van een vordering op de overheid op het moment dat alle voorwaarden tot het verkrijgen van de subsidie voldaan zijn. Deze vordering wordt aangezuiverd bij effectieve uitbetaling van de subsidies door de overheid. De kapitaalsubsidies worden in resultaat genomen volgens het afschrijvingsritme van de activa waarop ze betrekking hebben. De reserves zijn het resultaat van: • • • •
de reserves en de overgedragen resultaten van de moedermaatschappij, het deel in de reserves van de dochterondernemingen dat toekomt aan de groep, het effect op de reserves van de in consolidatie uitgevoerde uniformisering van de afschrijvingspercentages en -methodes voor materiële en immateriële vaste activa, het effect op de reserves van de eliminatie van resultaten die op geconsolideerd niveau bij de afsluiting nog niet definitief verworven zijn.
De omrekeningsverschillen vloeien voort uit de omzetting van de deelnemingen, het eigen vermogen en de resultatenrekening van de buitenlandse filialen.
169
•
Belangen van Derden
Deze post geeft het deel weer in het eigen vermogen van de geconsolideerde ondernemingen dat toekomt aan derden. •
Voorzieningen voor Risico's en Kosten
Deze worden gevormd voor eventuele verliezen en kosten op basis van een beoordeling op balansdatum. Voor technische waarborgen wordt een voorziening gevormd op basis van de gerealiseerde omzet van het boekjaar. •
Schulden
De schulden worden gewaardeerd aan de nominale waarde. De fiscale en sociale voorzieningen worden vastgesteld door evaluatie van de meest waarschijnlijke schuld. Het bedrag van de voorziening voor vakantiegeld wordt vastgesteld overeenkomstig de fiscale regels ter zake. •
Overlopende Rekeningen
De toe te rekenen kosten en de over te dragen opbrengsten zijn gewaardeerd tegen de bedragen die respectievelijk betrekking hebben op het afgesloten boekjaar of op komende boekjaren. •
Vreemde Valuta
Voor de balansposten in vreemde valuta andere dan deelnemingen, wordt de geboekte waarde in Euro, valuta per valuta, vergeleken met de indekkingskoers of met de indicatieve koers berekend door de Europese Centrale Bank op de laatste werkdag van het boekjaar. Het saldo van de omrekeningsverschillen per muntsoort wordt bij een negatief verschil in resultaat genomen en bij een positief verschil in de overlopende rekeningen op het passief geboekt. Voor de Belgische venootschappen gebeurt dit op geconsolideerd niveau. •
Omrekening Jaarrekeningen in Vreemde Valuta
De omzetting in Euro van jaarrekeningen opgesteld in vreemde valuta gebeurt voor de balansrekeningen tegen de indicatieve koers berekend door de Europese Centrale Bank op de laatste werkdag van het boekjaar. Het koersverschil op het aandeel in de netto actiefwaarde van de betrokken vennootschap wordt opgenomen in de rubriek "Omrekeningsverschillen". De omzetting van de resultatenrekeningen wordt uitgevoerd tegen de gemiddelde koers van de periode. Het koersverschil wordt eveneens opgenomen in de rubriek "Omrekeningsverschillen". •
Uitgestelde Belastingen en Belastinglatenties
Voor uitgestelde belastingen wordt verwezen naar artikel 35 van het Koninklijk Besluit van 8 oktober 1976, ingevoerd door het Koninklijk Besluit van 30 december 1991. Voor belastinglatenties wordt verwezen naar artikel 40 van het Koninklijk Besluit van 6 maart 1990 •
Boeken van de Omzet De omzet wordt geboekt wanneer aan volgende drie basisvoorwaarden is voldaan: • •
de goederen of diensten zijn verstuurd of geleverd, alle kosten zijn gekend en geboekt, 170
•
de overeenstemmende facturen werden opgesteld.
Bij bestellingen die in gedeelten geleverd worden, wordt de omzet geboekt voor zover aan de bovenstaande voorwaarden is voldaan. Bij iedere tussenafsluiting wordt een marge geboekt die met de nodige voorzichtigheid wordt bepaald.
171
4.8
RECENTE ONTWIKKELINGEN EN VOORUITZICHTEN
Het management van New Barco verwacht dat de courante resultaten van New Barco voor belastingen en afschrijvingen van consolidatiegoodwill voor 2000 10 % hoger zullen liggen dan in 1999. Voor de komende jaren voorspelt Barco een gemiddelde jaarlijkse winstgroei van 15 %. Gezien de strategie om de activiteiten meer autonomie te geven, zou dit groeipercentage waarschijnlijk kunnen versnellen. Op 26 september 2000 heeft Barco aangekondigd dat het exclusieve onderhandelingen is gestart met CVC Capital Partners met het oog op een eventuele "management buy-out" (MBO) van Barco Graphics. Op deze manier is het de bedoeling Barco Graphics zich als zelfstandig bedrijf ten volle te laten ontplooien. In geval van succes kunnen de onderhandelingen tot een definitief akkoord leiden tijdens de maand december 2000. De voorgestelde management buy-out van Barco Graphics kadert in de strategie van Barco om een snellere groei te bereiken door een grotere zelfstandigheid te geven aan elk van haar activiteiten. In die optiek heeft Barco besloten besprekingen aan te vatten met CVC Capital Partners, zodat zij samen met het management van Barco Graphics op korte termijn een management buy-out kunnen organiseren. Voor meer informatie wordt verwezen naar Deel 2.4. van Hoofdstuk III in dit prospectus.
172
4.9
VERSLAG VAN DE COMMISSARIS-REVISOR
VERSLAG VAN DE COMMISSARIS-REVISOR INZAKE HET BEPERKT NAZICHT VAN DE PRO FORMA GECONSOLIDEERDE BALANSEN EN RESULTATENREKENINGEN VAN NEW BARCO GROEP PER 31 DECEMBER 1999 EN 30 JUNI 2000.
1.
OPDRACHT
In het licht van de voorgestelde splitsing van Barco in twee Belgische beursgenoteerde naamloze vennootschappen, BarcoNet en New Barco, hebben wij de opdracht gekregen een beperkt nazicht uit te voeren op de pro forma geconsolideerde balansen en resultatenrekeningen van New Barco per 31 december 1999 en 30 juni 2000.
2.
UITGEVOERDE WERKZAAMHEDEN EN BEVINDINGEN
Wij zijn overgegaan tot een beperkt nazicht van de pro forma geconsolideerde balansen en resultatenrekeningen van New Barco voor het jaar afgesloten op 31 december 1999 en voor de periode van zes maanden afgesloten op 30 juni 2000, in overeenstemming met de controle-aanbeveling van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. Deze pro forma geconsolideerde balansen en resultatenrekeningen van New Barco vallen onder de verantwoordelijkheid van het Barco management. Onze controlewerkzaamheden bestonden voornamelijk in een onderzoek, een vergelijking en een bespreking van de voorgelegde informatie met de leiding van de onderneming. Het betreft een opdracht met een specifiek doel waarbij de werkzaamheden op dit doel werden afgestemd, zonder dat de werkzaamheden nodig voor een volkomen controle van de jaarrekening werden uitgevoerd. De pro forma geconsolideerde balansen en resultatenrekeningen van New Barco werden conform de in België toepasselijke boekhoud- en consolidatiewetgeving opgesteld en de daarbij gehanteerde waarderingsregels van Barco werden in de beschouwde periode consistent toegepast.
3.
BESLUIT
Tot besluit verklaren wij dat wij zijn overgegaan tot een beperkt nazicht van de pro forma geconsolideerde balansen en resultatenrekeningen van New Barco. •
voor het jaar afgesloten op 31 december 1999, met een balanstotaal van 768.609 (000) EUR en een netto winst van het jaar van 44.448 (000) EUR;
•
voor de periode van zes maanden afgesloten op 30 juni 2000, met een balanstotaal van 800.599 (000) EUR en een nettowinst van de eerste zes maanden van 2000 van 22.933 (000) EUR.
Onze opdracht werd uitgevoerd in het kader van de voorgestelde splitsing van Barco in twee Belgische beursgenoteerde naamloze vennootschappen, BarcoNet en New Barco. Bijgevolg bestond ons nazicht 173
voornamelijk uit de ontleding, de vergelijking en de bespreking van de financiële informatie en werd dit uitgevoerd in overeenstemming met de controle-aanbeveling van het Instituut der Bedrijfsrevisoren in verband met het beperkt nazicht. Het was dan ook minder diepgaand dan een volkomen controle van de jaarrekening. Bij dit nazicht zijn geen gegevens aan het licht gekomen die aanleiding zouden geven tot belangrijke aanpassingen aan de pro forma geconsolideerde rekeningen van New Barco per 31 december 1999 en 30 juni 2000 om deze in overeenstemming te brengen met de in België toepasselijke boekhoud- en consolidatiewetgeving en met de waarderingsregels van Barco, die in de beschouwde periode consistent werden toegepast.
Brussel, 25 september 2000 ERNST & YOUNG BEDRIJFSREVISOREN C.V. vertegenwoordigd door
_________________ /getekend/ Ludo Swolfs Vennoot
_________________ /getekend/ Marc Van Hoecke Vennoot
174
Bijlage 1/2 bij het Verslag van de Commissaris-Revisor
NEW BARCO GROUP PRO FORMA GECONSOLIDEERDE BALANS PER 31 DECEMBER 1999 EN 30 JUNI 2000
In duizend Euro
Periode 6 maanden afgesloten op 30 juni 2000
Periode 1 jaar afgesloten op 31 december 1999
Vaste Activa ..................................................................................................
295.721
283.736
Immateriële vaste activa ................................................................................. Consolidatieverschillen .................................................................................. Materiële vaste activa ..................................................................................... Financiële vaste activa ....................................................................................
44.577 134.116 110.916 6.113
36.942 139.320 101.593 5.881
Vlottende Activa ...........................................................................................
504.878
484.874
Vorderingen op meer dan een jaar ................................................................. Voorraad ......................................................................................................... Vorderingen op ten hoogste een jaar ............................................................. Geldbeleggingen ............................................................................................. Liquide middelen ............................................................................................ Overlopende rekeningen ................................................................................
1.753 140.070 211.946 104.592 37.037 9.480
894 108.843 192.211 115.597 56.653 10.676
Totaal der Activa .........................................................................................
800.599
768.609
Belangen van Derden ..................................................................................
273
708
Provisies en Uitgestelde Belastingen ..........................................................
48.657
47.373
Schulden ........................................................................................................ Schulden op meer dan een jaar ...................................................................... Schulden op ten hoogste een jaar ................................................................... Overlopende rekeningen ................................................................................ Totale Schulden ........................................................................................... Eigen Vermogen ........................................................................................... Totaal der Passiva ........................................................................................
302.412 20.314 258.983 23.114 351.342 449.258 800.599
298.841 15.935 261.000 21.906 346.922 421.688 768.609
175
Bijlage 2/2 bij het Verslag van de Commissaris-Revisor
NEW BARCO GROUP PRO FORMA GECONSOLIDEERDE RESULTATENREKENING PER 31 DECEMBER 1999 EN 30 JUNI 2000
In duizend Euro
Periode 6 maanden afgesloten op 30 juni 2000
Periode 1 jaar afgesloten op 31 december 1999
Bedrijfsopbrengsten .................................................................................... Bedrijfskosten ..............................................................................................
412.070 (368.670)
683.801 (607.133)
Bedrijfswinst ..............................................................................................
43.400
76.668
Financiële opbrengsten ................................................................................ Financiële kosten .........................................................................................
13.772 (19.494)
20.536 (26.368)
Winst uit de gewone bedrijfsuitoefening voor belasting ......................
37.678
70.836
Uitzonderlijke opbrengsten ......................................................................... Uitzonderlijke kosten ..................................................................................
(952)
2.627 (5.000)
Winst van het boekjaar voor belasting ..................................................
36.726
68.463
Belasting en uitgestelde belasting ...............................................................
(13.794)
(24.015)
Winst van het boekjaar ............................................................................
22.933
44.448
176
5.
BESTUUR, MANAGEMENT EN TOEZICHT VAN NEW BARCO
5.1
ALGEMEEN
Na de splitsing van Barco zal het management, het toezicht en de controle van New Barco grotendeels gebeuren volgens dezelfde management-, toezicht- en controleregels en -principes als bij Barco.
5.2
LEDEN VAN DE BESTUURS-, MANAGEMENTS- EN TOEZICHTSORGANEN
5.2.1 Raad van Bestuur en Key Management De Raad van Bestuur van New Barco zal initieel bestaan uit de volgende 10 Bestuurders die worden aangesteld door de algemene aandeelhoudersvergadering van Barco die zal beslissen over de splitsing en de oprichting van New Barco. De termijn van hun aanstelling staat naast hun namen vermeld. Naam
Leeftijd
Herman Daems ................... Marc Vercruysse ................. Jozef Cornu ......................... Erik Van Zele ...................... Marc Ooms ......................... Robert Verhoeven ............... Hugo Vandamme ................ Erik Dejonghe .....................
54 41 55 52 48 57 54 53
Gerard Van Acker ............... Karel Vinck .........................
56 62
Functie
Einddatum
Bestuurder Bestuurder Bestuurder Bestuurder Bestuurder Bestuurder President en Chief Executive Officer (CEO) Senior Vice-President en Chief Operating Officer (COO) Bestuurder Bestuurder
2006 2006 2004 2004 2004 2004 2002 2002 2002 2002
Terwijl de Heren Daems, Vercruysse en Van Acker zullen worden voorgedragen door GIMV N.V., zullen de Heren Cornu, Van Zele, Verhoeven en Vinck worden voorgedragen als Onafhankelijke Bestuurder. Er wordt verwacht dat de Voorzitter van de Raad van Bestuur bij de Inwerkingtreding van de Splitsing zal worden aangeduid door, en onder de leden van, de Raad van Bestuur van New Barco. Het key management van New Barco zal uit de volgende personen bestaan: Naam
Leeftijd
Functie
Senior Groepsmanagement Hugo Vandamme ................ Erik Dejonghe ..................... Antoon Van Petegem ........... Bernard Dursin .................... Donald Defoort ...................
54 53 53 53 49
President en Chief Executive Officer (CEO) Senior Vice-President en Chief Operating Officer (COO) Vice-President en Chief Financial Officer (CFO) Senior Vice-President Vice-President Human Resources and Corporate Affairs
43 56
Vice-President en Managing Director van Barco Graphics Senior Vice-President en Managing Director van Barco Projection Systems
Management Activiteiten Bruno Pairon ....................... Frans Claerbout ..................
177
Luc Vandenbroucke ............ Bernard Cruycke ................. Patrick Luyssen ................... Willy Maes ..........................
50 48 37 54
Vice-President en Managing Director van BarcoView Vice-President en Managing Director van BarcoVision General Manager van Barco Interconnection Technologies Vice-President en Managing Director van Barco Special Components
46 39 39
President Barco America President Barco Asia President Barco Japan
André De Clercq ................. JP Tanghe ............................
64 49
Emile Schamp ..................... Bernard Versavel ................
44 62
Vice-President Research and Development Vice-President en Director Corporate Communications and Investor Relations Vice-President Information Technologies Vice-President Operation Control
Regional Presidents Dany Claeys ........................ Frédéric Verhaeghe ............. Jacques Bertrand ................. Groepsmanagement
Herman Daems – De Heer Daems is Docent Internationaal Management en Strategie aan de Faculteit Toegepaste Economische Wetenschappen van de Katholieke Universiteit van Leuven, België. Hij is Voorzitter van de Raad van Bestuur van GIMV N.V. en Barco. Hij is tevens Bestuurder van andere Belgische vennootschappen. Tijdens zijn carrière oefende hij verschillende topfuncties uit binnen de regering en aan verschillende universiteiten. Marc Vercruysse – De Heer Vercruysse begon bij GIMV N.V. in 1982, waar hij werkte als interne auditor en vervolgens als Senior Investment Manager. In 1995 werd hij verantwoordelijk voor de gestructureerde financiële activiteiten van GIMV N.V. De Heer Vercruysse is momenteel Chief Financial Officer en lid van het directiecomité van GIMV N.V. Hij is eveneens Bestuurder van Kinepolis en verschillende andere vennootschappen. Jozef Cornu – De Heer Cornu is Bestuurder van Alcatel. Hij is Burgerlijk Ingenieur Elektrotechniek en Werktuigkunde. Hij behaalde een master in Engineering en een Ph.D. in Electronics aan de Carleton University, Ottawa, Canada. Nadat hij drie jaar onderzoek verrichtte in de onderzoekslaboratoria van Brown Boveri in Baden, Zwitserland, begon hij zijn loopbaan bij ITT in 1973. Tijdens zijn loopbaan oefende hij verschillende algemene managementfuncties uit. Erik Van Zele – De Heer Van Zele is momenteel President en Chief Executive Officer (CEO) van Telindus N.V. Hij behaalde een diploma Burgerlijk Ingenieur Elektromechanica aan de Katholieke Universiteit van Leuven, België, evenals een postgraduaat Business Management aan de Stanford University, Verenigde Staten. Voorafgaand aan zijn carrière bij Telindus, was de Heer Van Zele Vice President van Raychem Corporation, Verenigde Staten, en Managing Director van Raychem N.V., België. Marc Ooms – De Heer Ooms is Managing Director van Petercam Securities N.V. en Petercam N.V. Hij studeerde Financiële en Handelswetenschappen. Daarna verrichtte hij drie jaar onderzoek naar het rendement van de Brusselse beurs aan de Katholieke Universiteit van Leuven, België. Hij begon zijn loopbaan in 1980 bij GIMV N.V. Sinds 1988 werkt hij bij Petercam Securities N.V. Hij is Bestuurder van verschillende vennootschappen. Robert Verhoeven – De Heer Verhoeven is sedert 1990 Chief Executive Officer (CEO) van de Belgische BMT Groep. Daarvoor oefende hij gedurende 20 jaar verschillende senior management functies uit in de connectorenindustrie. Robert Verhoeven is Ingenieur en heeft diploma's in Economie en Financiën.
178
Gerard Van Acker – De Heer Van Acker is sedert 1980 President en Chief Executive Officer (CEO) van GIMV N.V. Hij is Doctor in de Rechten en Licentiaat Politieke en Administratieve Wetenschappen. Gerard Van Acker is Bestuurder van verschillende vennootschappen. Karel Vinck – De Heer Vinck is Executive Chairman van de Raad van Bestuur van Union Minière. Hij is Burgerlijk Ingenieur Elektromechanica en deed twee jaar onderzoek aan de Universiteit van Gent, België. Hij heeft eveneens een Master of Business Administration (MBA). In 1965 begon hij zijn carrière bij Fina Engineering. Vooraleer hij in 1996 bij Union Minière begon, oefende hij general management functies uit bij verschillende vennootschappen. Hugo Vandamme – De Heer Vandamme is sedert 1989 President en Chief Executive Officer (CEO) van Barco Group. Hij zal dezelfde functie uitoefenen bij New Barco. Hij behaalde het diploma Burgerlijk Ingenieur Electronica en Burgerlijk Bedrijfskundig Ingenieur (1969). Na een korte ervaring in de bedrijfswereld startte hij in 1974 bij Barco. De Heer Vandamme oefende verschillende managementfuncties uit in manufacturing, marketing en verkoop en product management. In 1983 werd hij benoemd tot CEO van Barco Industries. Erik Dejonghe – De Heer Dejonghe is Senior Vice President en Chief Operating Officer van Barco Group. Hij zal dezelfde functie uitoefenen bij New Barco. In 1982 begon hij bij Barco. Daarvoor werkte hij verschillende jaren als vorser aan de Universiteit van Gent, België, en werkte hij in verschillende topfuncties in service, marketing en verkoop bij een groot electronicabedrijf. De Heer Dejonghe is Doctor in de Toegepaste Wetenschappen en Burgerlijk Ingenieur. De Heer Dejonghe wordt tevens Bestuurder van BarcoNet. Verder wordt verwezen naar Deel 5.1. van Hoofdstuk II van dit prospectus. Antoon Van Petegem – De Heer Van Petegem is Vice-President en Chief Financial Officer van Barco Group. Hij zal dezelfde functie uitoefenen bij New Barco. Na zijn studies Handels- en Bedrijfseconomisch Ingenieur (1970) bekleedde hij verschillende financiële functies. In 1986 begon hij bij Barco als Chief Financial Officer en Controller. Sedert 1989 is hij Secretaris van de Raad van Bestuur. In zijn functie als CFO is de Heer Van Petegem onder andere verantwoordelijk voor corporate finance, alle financiële en boekhoudafdelingen wereldwijd, de juridische afdeling, interne audit en overnames. De Heer Van Petegem wordt tevens Bestuurder van BarcoNet, waarvoor verder wordt verwezen naar Deel 5.1 van Hoofdstuk II van dit prospectus. Bernard Dursin – De Heer Dursin is Senior Vice-President van Barco Group. Hij zal dezelfde functie uitoefenen bij New Barco. Hij is verantwoordelijk voor het management van alle dochterondernemingen in Europa en Azië. Na het behalen van een commercieel diploma dat hij tijdens zijn carrière nog aanvulde met verschillende managementopleidingen, kwam hij in 1969 bij Barco werken. De Heer Dursin was nauw betrokken bij de commerciële expansie van onder meer de projectoractiviteit en de Amerikaanse verkooporganisatie. Donald Defoort – De Heer Defoort is Vice-President Human Resources and Corporate Affairs van Barco Group. Hij zal dezelfde functie uitoefenen bij New Barco. Hij is verantwoordelijk voor het human resources management, company estate en public relations. Hij werkt bij Barco sedert 1973. De Heer Defoort heeft een Licentie Sociale Wetenschappen en een Postgraduaat in Bedrijfsbeheer en volgde het Advanced Management Program aan de Vlerick Management School, Gent, België. Bruno Pairon – De Heer Pairon is Vice-President van Barco Group en Managing Director van Barco Graphics. Hij zal dezelfde functie uitoefenen bij New Barco. Hij is Burgerlijk Ingenieur Electronica (specialiteit computerwetenschappen) (1979) en behaalde een MBA aan de Universiteit van Gent, België. Meer dan 11 jaar oefende hij verschillende functies uit in engineering en engineering management in een groot communicatiebedrijf van wereldniveau. Hij werkt sedert 1990 bij Barco. Na verschillende topfuncties werd de Heer Pairon in 1998 Managing Director van Barco Graphics. Frans Claerbout – De Heer Claerbout is Senior Vice-President van Barco Group en Managing Director van Barco Projection Systems. Hij zal dezelfde functie uitoefenen bij New Barco. Hij werkt al 27 jaar bij Barco waar hij verschillende managementfuncties in onderzoek en ontwikkeling en algemeen management uitoefende. 179
De Heer Claerbout behaalde het diploma Industrieel Ingenieur Elektriciteit aan het Hoger Technisch Instituut in Oostende, België en een Management Diploma (MBA) aan de Universiteit van Gent, België. Luc Vandenbroucke – De Heer Vandenbroucke is Vice-President van Barco Group en Managing Director van BarcoView. Hij zal dezelfde functie uitoefenen bij New Barco. Hij werkt sedert 1975 bij Barco waar hij verschillende functies in marketing en verkoop uitoefende. Daarbij concentreerde hij zich vooral op het opstarten en de internationale expansie van industriële producten. Vooraleer hij zijn huidige functie uitoefende was hij verschillende jaren verantwoordelijk voor New Business. De Heer Vandenbroucke heeft een diploma Handelsingenieur, specialisatie kwantitatieve bedrijfseconomie en informatica (1973). Bernard Cruycke – De Heer Cruycke is Vice-President van Barco Group en Managing Director van BarcoVision. Hij zal dezelfde functie uitoefenen bij New Barco. Na zijn opleiding als Industrieel Ingenieur Textiel en Electronica kwam hij in 1973 bij Barco werken. Hij bekleedde er verschillende topfuncties in onderzoek en ontwikkeling, verkoop en ondersteuning. De Heer Cruycke werkte mee aan het opstarten van de eerste Amerikaanse activiteit van Barco Group in 1979. Patrick Luyssen – De Heer Luyssen is General Manager van Barco Interconnection Technologies. Hij zal dezelfde functie uitoefenen bij New Barco. Na zijn studies als Landbouwingenieur en het behalen van het diploma Ingenieur Industrieel Beleid begon hij bij Barco in 1988. De Heer Luyssen leidde de operations afdeling van BarcoVision. Daarna coördineerde hij de introductie van het Barco "enterprise resource planning" of "ERP" programma. Willy Maes – De Heer Maes is Vice-President van Barco Group en Managing Director van Barco Special Components. Hij zal dezelfde functie bij New Barco uitoefenen. Na zijn studies als Technisch Ingenieur, begon hij bij Barco te werken als development engineer (1967). Daarna werkte hij voor Barco's manufacturing department en was hij verantwoordelijk voor de invoering van een kwaliteitscontrolesysteem en de uitbreiding van de productieorganisatie die aan de hoogste kwaliteitseisen moet voldoen. Momenteel leidt de Heer Maes de externe subcontracting activiteit en de levering van componenten aan alle Barco activiteiten. Dany Claeys – De Heer Claeys is President van Barco America. Hij zal dezelfde functie uitoefenen bij New Barco. Na zijn studies als Bedrijfskundig Ingenieur, Burgerlijk Ingenieur en Industrieel Ingenieur Textiel aan de Universiteit van Gent, België en meerdere jaren ervaring bij andere bedrijven, kwam hij in 1983 bij Barco Group terecht. Na een korte opleiding werd hij verantwoordelijk voor de BarcoVision activiteiten in de Verenigde Staten. Sedert 1993 leidt de Heer Claeys alle Barco activiteiten in de Verenigde Staten. Frédéric Verhaeghe – De Heer Verhaeghe is President van Barco Asia. Hij zal dezelfde functie uitoefenen bij New Barco. Hij behaalde een Licentie in Diplomatieke Wetenschappen (1983) en Europees Recht (1984). Hij deed zijn eerste beroepservaring op in een diplomatieke en later in een bankfunctie. In 1989 kwam hij bij Barco terecht en werd verantwoordelijk voor de oprichting en de uitbreiding van het Aziatische verbindingskantoor in Hongkong. In 1995 werd de Heer Verhaeghe Managing Director en later President van Barco Asia. Jacques Bertrand – De Heer Bertrand is President van Barco Japan. Hij zal dezelfde functie uitoefenen bij New Barco. In 1986 kwam hij, na zijn studies Industrieel Ingenieur Electronica, terecht bij Barco. Hij deed zijn eerste ervaring op bij verkoop en diensten en werd na een aantal jaren verantwoordelijk voor de oprichting en uitbreiding van Barco Graphics in Singapore. Begin 2000 werd de Heer Bertrand President van Barco Japan. André De Clercq – De Heer De Clercq is Vice-President Research and Development. Hij zal dezelfde functie uitoefenen bij New Barco. Tijdens zijn 35-jarige carrière was hij altijd betrokken bij het technologisch innovatieproces bij Barco. De Heer De Clercq is Industrieel Ingenieur, richting bedrijfselectronica en telecommunicatie en was vrij student en onderzoeksmedewerker aan de Stanford University, Verenigde Staten van Amerika JP Tanghe – De Heer Tanghe is sedert 1998 Vice-President en Director Corporate Communications en Investor Relations van Barco Group. Hij zal dezelfde functie uitoefenen bij New Barco. Na een carrière als 180
consultant bij marketing en human resources begon hij in 1991 bij Barco als manager human resources en general affairs van Barco Graphics. In 1995 werd hij internationale human resource manager voor Barco Group. De Heer Tanghe is Licentiaat Germaanse Filologie (1973). Emile Schamp – De Heer Schamp is Vice-President Information Technologies van Barco Group. Hij zal dezelfde functie uitoefenen bij New Barco. Hij is Burgerlijk Elektrotechnisch Ingenieur en Licentiaat Informatica (1980). Hij bekleedde meerdere informatica senior management functies bij verschillende bedrijven. De Heer Schamp kwam in 1995 bij Barco terecht en is sedert 1996 verantwoordelijk voor information technologies van Barco Group. Bernard Versavel – De Heer Versavel is Vice-President Operation Control. Hij zal dezelfde functie uitoefenen bij New Barco. Hij is verantwoordelijk voor de coördinatie van de activiteiten, investeringen en aankopen. Hij behaalde een diploma Burgerlijk Elektrotechnisch Ingenieur en een Postgraduaat in Bedrijfsmanagement, en is Kandidaat in de Economische Wetenschappen. Nadat hij een jaar beroepservaring in de Verenigde Staten had opgedaan, kwam hij in 1963 terecht bij Barco. Tijdens zijn carrière bekleedde de Heer Versavel meerdere general management functies bij Barco. 5.2.2 Comités van de Raad van Bestuur Na de splitsing van Barco zal de Raad van Bestuur van New Barco de volgende comités oprichten: •
Bezoldigingscomité
De Raad van Bestuur van New Barco zal een bezoldigingscomité (het "Bezoldigingscomité") oprichten waarvan tenminste een lid "Onafhankelijk Bestuurder" zal zijn. De Voorzitter van de Raad van Bestuur zal eveneens deel uitmaken van dit comité. Uitvoerende Bestuurders kunnen geen lid van het Bezoldigingscomité zijn. •
Auditcomité
De Raad van Bestuur van New Barco zal tevens een Auditcomité (het "Auditcomité") oprichten. De meerderheid van de leden zullen "Onafhankelijke Bestuurders" zijn. •
Aandelenoptiecomité
Er wordt verwacht dat de leden van de hierboven vermelde comités na de splitsing van Barco zullen worden aangesteld door, en onder de leden van, de Raad van Bestuur van New Barco. 5.3
GECONSOLIDEERDE VERGOEDING VAN HET MANAGEMENT EN VAN DE COMMISSARIS-REVISOR
5.3.1 Raad van Bestuur Er zal aan de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering die zal beslissen over de splitsing van Barco en de oprichting van BarcoNet en New Barco worden voorgesteld om de totale bruto vergoeding van de Raad van Bestuur van New Barco op 580.071 EUR vast te leggen. De totale vergoeding van de leden van het Bezoldigingscomité en het Auditcomité zit niet in deze bruto vergoeding verrekend (zie ook 5.3.3 hieronder). Op basis van de informatie die beschikbaar is op de datum van dit prospectus, zullen de Bestuurders bij de Inwerkingtreding van de Splitsing samen 19.546 aandelen en 120.379 warranten en andere opties van New Barco houden. New Barco sluit niet uit dat er in de nabije toekomst nog bijkomende warranten van New Barco aan de Bestuurders worden toegekend.
181
5.3.2. Key Management In het verleden heeft Barco met bijna alle key managers management- en/of arbeidsovereenkomsten afgesloten voor een totaal bedrag van 3.073.948 EUR. Elke key manager heeft eveneens recht op een variabele vergoeding die in maart van elk jaar wordt uitbetaald. Het bedrag van deze vergoeding is gebaseerd op de prestaties van elke manager tijdens het voorgaande boekjaar en wordt berekend volgens de formule: "A" x "C", waarbij "A" staat voor het eerder met elke begunstigde formeel overeengekomen bedrag en "C" een factor tussen 0 en 2 vertegenwoordigt. Factor "C" wordt hoofdzakelijk bepaald met het oog op de behaalde resultaten in de realisatie van het winstplan en het strategisch plan van de respectieve activiteiten van New Barco. Indien factor "C" het maximum (2) zou zijn voor alle key managers, kan de totale betaalde variabele vergoeding oplopen tot 60 % van de jaarlijkse totale vaste bruto vergoeding. De rechten en plichten die in deze management- en/of arbeidsovereenkomsten kaderen, zullen bij de Inwerkingtreding van de Splitsing naar New Barco worden overgedragen. Op basis van de op de datum van dit prospectus beschikbare informatie zal het key management bij de Inwerkingtreding van de Splitsing samen 82.285 warranten en andere opties van New Barco houden. 5.3.3 Bezoldigings-, Audit- en Aandelenoptiecomité Er zal aan de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering die zal beslissen over de splitsing van Barco en de oprichting van BarcoNet en New Barco worden voorgesteld om de totale bruto vergoeding van de leden van het Bezoldigingscomité en het Auditcomité voor het eerste jaar vast te leggen op respectievelijk 14.874 EUR en 29.747 EUR. De leden van het Aandelenoptiecomité zullen geen bijzondere vergoeding ontvangen. 5.3.4 Commissaris-Revisor De vergoeding van de commissaris-revisor, Ernst & Young Bedrijfsrevisoren C.V., vertegenwoordigd door de Heren Ludo Swolfs en Marc Van Hoecke, te benoemen voor een termijn van drie jaar tot de jaarlijkse algemene aandeelhoudersvergadering van 2003, zal 396.629 EUR per jaar bedragen. 5.4
BEPAALDE RELATIES EN VERBONDEN TRANSACTIES
Ingevolge een overeenkomst dd. 17 december 1990, afgesloten door en tussen Barco en GIMV N.V., verstrekt GIMV N.V. advies en andere diensten, die betrekking zouden kunnen hebben op en relevant zouden kunnen zijn voor het algemeen management van Barco, in het bijzonder ten aanzien van juridische kwesties en optimale overnamestructuren. Bij de Inwerkingtreding van de Splitsing, zal deze managementovereenkomst aan New Barco worden overgedragen. 5.5
CORPORATE GOVERNANCE OVERWEGINGEN
New Barco zal de richtlijnen die Barco toepast inzake corporate governance en de regels en aanbevelingen van de Belgische Commissie voor het Bank- en Financiewezen en de Markautoriteit van Euronext Brussels verder blijven naleven en toepassen. De corporate governance kernprincipes die door New Barco zullen worden toegepast, zijn gelijkaardig als deze die zullen worden toegepast door BarcoNet. In dit verband wordt verder verwezen naar deel 5.7 van Hoofdstuk II van dit prospectus. Voor de vrijwaring van Bestuurders, directieleden en managers en mogelijke belangenconflicten gelden voor New Barco dezelfde principes als voor BarcoNet. Verder wordt verwezen naar Deel 5.4 en 5.5 van Hoofdstuk II van dit prospectus.
182
LEXICON Het volgende lexicon bevat, louter ter informatieve titel, samenvattende en beknopte verduidelijkingen van technische termen en vakjargon dat in verscheidene delen in dit prospectus wordt gebruikt. Het lexicon mag niet als volledig worden beschouwd en mag ook niet worden geïnterpreteerd als een exhaustieve wetenschappelijke verklaring van de betrokken termen.
ATM (Asynchronous Transfer Mode):
Een universele transmissiestandaard voor transmissie van spraak, video en data met hoge bandbreedte.
ATSC (Advanced Television Systems Committee):
Een organisatie in de Verenigde Staten die industriestandaarden opstelt voor DTV en HDTV (digitale televisie en high-definition televisie) in de Verenigde Staten en in andere landen.
Audio Codec:
BarcoNets "codec" (encoder/decoder) die radioprogramma's comprimeert en over vaste en draadloze transmissienetwerken stuurt, en daarbij de kwaliteit van de verstuurde data handhaaft.
Backbone:
De hoofdslagader of verbinding van een privé- of openbaar netwerk, waaraan andere, ondersteunende netwerken zijn gekoppeld. Typisch voor een backbone is de opvallende bandbreedte.
Bandbreedte:
De informatiedraagcapaciteit van een glasvezelkabel.
Coaxkabel:
Een kabel met een centrale (dikwijls koperen) geleider die omgeven en geïsoleerd is van een andere geleider. Het is de standaardkabel voor de huidige kabelsystemen, en wordt gekenmerkt door een grote kanaalcapaciteit, doch minder dan glasvezel.
Voorwaardelijke Toegang:
Een systeem waarmee kabel TVabonnees toegang krijgen tot bepaalde kabel TV diensten tegen betaling.
DSNG (Digital Satellite News Gathering):
Een concept om signalen vanuit mobiele studio's via de satelliet digitaal naar een TV-studio te sturen. Dit procédé wordt vaak gebruikt voor snelle distributie van TV-beelden van belangrijke nieuws- of sportevenementen.
DVB-T standard (Digital Video Broadcasting):
Een Europese standaard voor digitale televisie-uitzendingen.
DAVIC (Digital Audio-Visual Council):
Een internationale organisatie met als hoofddoelstelling het succes van opkomende audiovisuele toepassingen en diensten te promoten door internationaal overeengekomen specificaties te leveren voor open interfaces en protocollen die de interoperabiliteit tussen landen en toepassingen/diensten maximaliseren.
DOCSIS (Data Over Cable Service Interface: Specification):
Een internationale standaard die de interface definieert voor kabelmodems aan de abonneezijde en het kabelmodemcommunicatie-systeem aan de kopstationzijde van een kabelnetwerk voor datadistributie tegen hoge snelheid.
DSL (Digital Subscriber Line):
Een netwerksysteem dat tegelijk en in beide richtingen op telefoonlijnen spraak- en datasignalen kan sturen naast signaaldata die worden gebruikt 183
voor gesprekinformatie en klantendata. DWDM (Dense Wavelength Division Multiplexing):
Een techniek die wordt gebruikt om op een glasvezelkabel laserlicht van verschillende kleuren of golflengten te combineren en op die manier de datatransmissiecapaciteit van de glasvezelkabel te verhogen.
Flexigrid:
Een "PCB" (printed circuit board) met vaste en flexibele onderdelen.
HDTV (High Definition Television):
Televisie met scherper standaarddefinitie.
Kopstation:
Een installatie of toestel waarin breedbanddiensten worden ontvangen en verwerkt voor transmissie op "HFC"- of "Hybrid Fiber Coax"-netwerken.
HFC-Netwerk ("Hybrid Fiber Coaxial"-netwerk):
Een netwerk dat via coax kabel content (spraak, video en datadiensten) naar de woningen brengt. Hierbij wordt glasvezelkabel gebruikt voor de netwerktransmissie over langere afstand naar de nodes op de backbone, en coaxkabel (meestal in koper) voor de kortere trajecten naar de individuele woningen.
Hub:
Een hoofdpoort op de backbone van een kabelnetwerk waar de content van de kopstations binnenkomt en verder wordt gedistribueerd naar de respectieve nodes op het netwerk.
IP (Internet Protocol):
Een protocol tussen netwerken waarbij de gestuurde informatie verplicht adres- en enige controle-informatie bevat.
ISP (Internet Service Provider):
Een operator van een datacommunicatienetwerk die voor zijn gebruikers communicatieverbindingen verzorgt met het Internet en het WWW (World Wide Web).
LMDS (Local Multi-point Distribution Service):
Een lokaal en bi-directioneel distributiesysteem voor informatiesignalen dat functioneert met microgolven, weinig vermogen en (zeer) hoge frequenties.
MMDS-netwerk (Multichannel Multi-point Distribution Service Network):
Een draadloos kabelsysteem dat meer dan 30 televisiekanalen (waaronder pay-per-view), computerdata met hoge snelheid, HDTV en faxdiensten kan overbrengen.
MPEG (Moving Picture Experts Group):
Een organisatie die industriestandaarden creëert voor datareductie of compressie van videosignalen. Tot de industriestandaarden die door MPEG werden gecreëerd, behoort "MPEG2", een universele standaard voor definitie van toegangssnelheid, compressie en voorwaardelijke toegang tot video-inhouden.
Multiplexing:
Het combineren van twee of meer signalen of informatiestromen (data) in één enkel transmissiekanaal. Een multiplexer (of "mux") combineert verschillende signalen naar één enkel kanaal of lijn.
Node:
Een belangrijk distributie- of aftakpunt op een netwerk dat een sector van een kabelfranchise bedient.
Optic Fiber (Glasvezel):
Een zeer dunne, buigzame glas- of plasticbuis die informatie in de vorm van lichtimpulsen overbrengt op brede frequentiebanden, en die bestaat uit 184
beeld
dan
de
huidige
televisie
met
een kern (binnenzijde), een bekleding (buitenkant) en een beschermende coating. PCB (Printed Circuit Board):
Een platform waarin de verbindingen tussen de standaard- en andere elektronische elementen op het platform worden geprint. PCB's vormen het basiselement van de meeste elektronische apparatuur.
PPV (Pay-Per-View):
Een dienst waarbij individuele programma's (meestal belangrijke sportmanifestaties of kaskrakers uit de filmwereld) aan de klant worden geleverd tegen betaling van een specifieke vergoeding (géén maandelijks abonnement).
SDH (Synchronous Digital Hierarchy):
Een protocol en dataformaat, vergelijkbaar met SONET, dat een brede waaier van signalen of digitale communicatiediensten over een glasvezelnetwerk transporteert.
SMD (Surface Mounting Device):
Miniatuur elektronische componenten die op de oppervlakte van een PCB worden gelijmd en daarna gesoldeerd.
SONET (Synchronous Optical Network):
Een Noord-Amerikaans protocol en dataformaat dat een brede waaier van signalen of digitale communicatiediensten over een glasvezelnetwerk transporteert.
PSTN (Public Switched Telephone Network):
Een geïntegreerd telefoonnetwerk voor openbaar gebruik. Dit omvat switching-, transmissie- en toegangsapparatuur naast systemen voor activiteitsupport voor netwerkbeheer.
Terrestrial Wireless TVNetwork:
Het traditionele TV-netwerk dat gebruik maakt van draadloze transmissie van signalen die door de eindgebruiker worden opgevangen met de klassieke dakantenne.
Thickfilm:
Een elektronisch circuit dat op een keramische drager is geprint.
VoD (Video-on-Demand):
Een dienst waarbij TV-programma's precies op het door de klant gekozen tijdstip naar hem worden gestuurd.
VoIP (Voice over Internet Protocol):
Een gespecialiseerde datatransmissiecode of protocol dat audio- en spraaksignalen over het Internet verstuurt.
Wire (and Die) Bonding:
Een methode die wordt gebruikt bij de productie van elektronische chips. Een afzonderlijk stukje bewerkt silicium (het basismateriaal voor de chip) wordt met metaaldraad elektronisch verbonden met een oppervlak of verpakking.
185
