SPLITSINGSVOORSTEL – PARTIËLE SPLITSING VAN NV ENTELEC CONTROL SYSTEMS DOOR OPRICHTING VAN DE BVBA ENTELEC CONTROL SYSTEMS
Op 13 juni 2013 werd overeenkomstig de artikelen 674, 677, 743 en 744 van het wetboek van Vennootschappen, door het bestuursorgaan van NV ENTELEC CONTROL SYSTEMS, het onderhavig voorstel van “partiële splitsing door oprichting” opgesteld.
De vennootschap die partieel gesplitst zal worden, kan als volgt geïdentificeerd worden: 1) DE NV ENTELEC CONTROL SYSTEMS
De NV ENTELEC CONTROL SYSTEMS, met zetel van de vennootschap gevestigd te 3590 Diepenbeek, Wetenschapspark 25, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Hasselt en geregistreerd als BTW-belastingplichtige onder nummer BE 0448.169.791, is de partieel te splitsen vennootschap.
Kapitaal Het geplaatst kapitaal bedraagt 934.378,75 Euro (negenhonderdvierendertigduizend driehonderdachtenzeventig Euro en vijfenzeventig Eurocent), en is verdeeld in 1258 (duizend tweehonderdachtenvijftig) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, die elk 1/1258ste (één/duizend tweehonderdachtenvijftigste) van het geplaatst kapitaal vertegenwoordigen. Maatschappelijk doel Verwijzend naar artikel vier van de statuten luidt het maatschappelijk doel als volgt: “De vennootschap heeft als doel: - Kleinhandel – groothandel in elektrische toestellen, verlichtingsartikelen, radioelektrisch materiaal, herstellingen en onderhoud, computers, kleinmeubelen, bureelmeubelen, -machines en –benodigdheden, import en export, elektronicacomponenten, audio-video, software ontwikkelingen en – verkoop, ontwikkelen van elektronicatoestellen en computersturingen, alsmede de verhuring van deze toestellen; - Productie, aan en –verkoop van software; _______________________________________________________________________ ENTELEC
1/8
- Studiebureel op gebied van technische, sociale en fiscale raadgevingen; - Studiebureel op gebied van bedrijfsonderzoek; - Studiebureel met betrekking tot woningbouw, domotica, industriële bouw en kantoorruimten; - Installeren en plaatsen van PC - besturingen, en installeren en plaatsen van andere hard- en softwaretoepassingen; - Het optreden als tussenpersoon in de handel, als zelfstandig vertegenwoordiger, commissionair, agent of andere tussenpersoon, voor alle producten en diensten die wettelijk toegelaten zijn met uitsluiting van deze waarvoor beperkende overheidsmaatregelen zijn uitgevaardigd; Uitsluitend voor eigen rekening en in eigen naam in België en in het buitenland : - Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling, en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten; - Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van roerend vermogen, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur en verhuur, de ruil, ter beschikking stellen in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen; - Alle verhandelingen van roerende waarden evenals de plaatsing van alle kapitalen en het beheer van alle goederen; Deze opsomming is niet beperkend. De vennootschap mag alle beheers,- commerciële, productieve, financiële, industriële, burgerlijke, roerende en onroerende verrichtingen doen, die zich rechtstreeks of onrechtstreeks aansluiten of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken, te bevorderen of te beveiligen, dit zowel in België als in het buitenland. Zij mag alle zaken verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel. De vennootschap mag, zowel in België als in het buitenland, op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk of een samenhangend doel hebben, of die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen. Zij mag eveneens zich borg stellen voor zulke ondernemingen voor zover dit in haar voordeel is. Zij kan eveneens bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen zijn. ” De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur. Na de splitsing zal de maatschappelijke benaming van de vennootschap worden gewijzigd in NV ENTELEC. _______________________________________________________________________ ENTELEC
2/8
De verkrijgende vennootschap is: 2) De nog op te richten vennootschap BVBA ENTELEC CONTROL SYSTEMS De BVBA ENTELEC CONTROL SYSTEMS, een nog op te richten vennootschap die een gedeelte van de activa en passiva zal overnemen uit de partiële splitsing is de verkrijgende vennootschap. De zetel van de BVBA ENTELEC CONTROL SYSTEMS zal gevestigd worden in Wetenschapspark 25, 3590 Diepenbeek. De statuten zullen in detail meegedeeld worden voor de algemene vergadering. Kapitaal Het maatschappelijk kapitaal zal 500.000,00 Euro (vijfhonderdduizend Euro) bedragen, volledig volstort en vertegenwoordigd door 1258 (duizend tweehonderdachtenvijftig) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde.
Maatschappelijk doel De vennootschap zal in haar statuten volgend doel opnemen : “De vennootschap heeft als doel: - Kleinhandel – groothandel in elektrische toestellen, verlichtingsartikelen, radioelektrisch materiaal, herstellingen en onderhoud, computers, kleinmeubelen, bureelmeubelen, -machines en –benodigdheden, import en export, elektronicacomponenten, audio-video, software ontwikkelingen en – verkoop, ontwikkelen van elektronicatoestellen en computersturingen, alsmede de verhuring van deze toestellen; - Productie, aan en –verkoop van software; - Studiebureel op gebied van technische, sociale en fiscale raadgevingen; - Studiebureel op gebied van bedrijfsonderzoek; - Studiebureel met betrekking tot woningbouw, domotica, industriële bouw en kantoorruimten; - Installeren en plaatsen van PC - besturingen, en installeren en plaatsen van andere hard- en softwaretoepassingen; - Het optreden als tussenpersoon in de handel, als zelfstandig vertegenwoordiger, commissionair, agent of andere tussenpersoon, voor alle producten en diensten die wettelijk toegelaten zijn met uitsluiting van deze waarvoor beperkende overheidsmaatregelen zijn uitgevaardigd; Uitsluitend voor eigen rekening en in eigen naam in België en in het buitenland :
_______________________________________________________________________ ENTELEC
3/8
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling, en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten; - Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van roerend vermogen, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur en verhuur, de ruil, ter beschikking stellen in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen; - Alle verhandelingen van roerende waarden evenals de plaatsing van alle kapitalen en het beheer van alle goederen; Deze opsomming is niet beperkend. De vennootschap mag alle beheers-, commerciële, productieve, financiële, industriële, burgerlijke, roerende en onroerende verrichtingen doen, die zich rechtstreeks of onrechtstreeks aansluiten of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken, te bevorderen of te beveiligen, dit zowel in België als in het buitenland. Zij mag alle zaken verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel. De vennootschap mag, zowel in België als in het buitenland, op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk of een samenhangend doel hebben, of die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen. Zij mag eveneens zich borg stellen voor zulke ondernemingen voor zover dit in haar voordeel is. Zij kan eveneens bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen zijn. ” De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur.
3) RUILVERHOUDING
Gezien de aandeelhouders van beide betrokken vennootschappen dezelfde zijn is de waardering van de ruilverhouding gebaseerd op de conventionele waardering van het eigen vermogen. Gezien de specificiteit van de partiële splitsing, is er strikt genomen geen berekening van een ruilverhouding, maar enkel een toekenning aan de aandeelhouders van de vennootschap NV ENTELEC van 1258 (duizend tweehonderdachtenvijftig) aandelen in de BVBA ENTELEC CONTROL SYSTEMS. De elementen vereist in de artikelen 728, 729, 730, 731 en 732, waar in _______________________________________________________________________ ENTELEC
4/8
het bijzonder het gebruik van verschillende evaluatiemethodes wordt toegelicht, zijn zonder voorwerp.
4) WIJZE WAAROP DE AANDELEN IN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP BVBA ENTELEC CONTROL SYSTEMS WORDEN UITGEREIKT (artikel 728, 3° van het Wetboek van Vennootschappen) Het geplaatst kapitaal van de te splitsen vennootschap NV ENTELEC bedraagt 934.378,75 Euro (negenhonderdvierendertigduizend driehonderdachtenzeventig Euro en vijfenzeventig Eurocent), is volledig volstort en is verdeeld in 1258 (duizend tweehonderdachtenvijftig) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde die ieder 1/1258ste (één/duizend tweehonderdachtenvijftigste) van het kapitaal vertegenwoordigen. De 1258 (duizend tweehonderdachtenvijftig) nieuw uit te geven aandelen van BVBA ENTELEC CONTROL SYSTEMS zullen worden toegekend aan de aandeelhouders van de NV ENTELEC in dezelfde verhouding tot hun huidig aandeelhouderschap in de NV ENTELEC en aan boekwaarde.
5) DATUM VANAF WANNEER DE AANDELEN VAN DE BVBA ENTELEC CONTROL SYSTEMS RECHT GEVEN OM TE DELEN IN DE WINST, ALSMEDE ELKE BIJZONDERE REGELING BETREFFENDE DIT RECHT (artikel 728, 4° van het Wetboek van Vennootschappen) De nieuwe aandelen, uitgegeven door de BVBA ENTELEC CONTROL SYSTEMS, geven onmiddellijk recht om te delen in de winst, inclusief deze welke voortvloeit uit de handelingen welke de NV ENTELEC sinds 1 januari 2013 boekhoudkundig wordt geacht te hebben verricht voor rekening van BVBA ENTELEC CONTROL SYSTEMS. Er worden geen bijzondere regelingen getroffen met betrekking tot dit recht.
6) DATUM VANAF WELKE DE HANDELINGEN VAN DE PARTIEEL TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP NV ENTELEC BOEKHOUDKUNDIG GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE BVBA ENTELEC CONTROL SYSTEMS (artikel 728, 5° van het Wetboek van Vennootschappen) Vanaf 1 januari 2013 worden de verrichtingen van de partieel te splitsen vennootschap NV ENTELEC voor wat betreft het gedeelte dat wordt afgesplitst, vanuit boekhoudkundig oogpunt geacht te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende BVBA ENTELEC CONTROL SYSTEMS.
_______________________________________________________________________ ENTELEC
5/8
7)
DE RECHTEN DIE DE VERKRIJGENDE BVBA ENTELEC CONTROL SYSTEMS TOEKENNEN AAN DE AANDEELHOUDERS VAN DE TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP NV ENTELEC, DIE BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN EN AAN DE HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF JEGENS HEN VOORGESTELDE MAATREGELEN (artikel 728, 6° van het Wetboek van Vennootschappen)
De verkrijgende vennootschap BVBA ENTELEC CONTROL SYSTEMS geeft geen aandelen noch effecten uit waaraan bijzondere rechten verbonden zijn andere dan deze voorzien in de statuten.
8) BIJZONDERE BEZOLDIGING DIE WORDT TOEGEKEND AAN DE COMMISSARISSEN, DE BEDRIJFSREVISOREN OF DE EXTERNE ACCOUNTANTS VOOR HET OPSTELLEN VAN DE VERSLAGEN ZOALS BEDOELD IN ARTIKEL 219 EN ARTIKEL 746 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN (artikel 728, 7° van het Wetboek van Vennootschappen) Conform artikel 734 van het Wetboek van Vennootschappen behoeven de vennootschappen die aan de splitsing deelnemen, de artikelen 730 en 733 niet toe te passen, in zoverre dit laatste naar de verslagen verwijst, indien alle vennoten en alle houders van effecten waaraan stemrecht in de algemene vergadering is verbonden, daarvan hebben afgezien. De afstand van dat recht wordt vastgesteld bij een uitdrukkelijke stemming in de algemene vergadering die over de deelneming aan de splitsing moet besluiten. Er zal bijgevolg geen verslag van de bestuursorganen van de bij de splitsing betrokken vennootschappen worden opgesteld, noch een verslag van een commissaris of externe accountant met betrekking tot de splitsingsoperatie zelf. Aan Mercken & Co B.V.B.A., kantoorhoudende te 3500 Hasselt, Heidestraat 47 is door de partieel te splitsen vennootschap, NV ENTELEC, de opdracht gegeven om de verslagen op te maken waarvan sprake in artikel 219 (inbreng in natura bij BVBA ENTELEC CONTROL SYSTEMS) van het Wetboek van Vennootschappen.
9) BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN DE VENNOOTSCHAPPEN DIE DEELNEMEN AAN DE SPLITSING (artikel 728, 8° van het Wetboek van Vennootschappen) Aan de Raad van Bestuur van NV ENTELEC en de verkrijgende BVBA ENTELEC CONTROL SYSTEMS worden geen bijzondere voordelen toegekend.
_______________________________________________________________________ ENTELEC
6/8
10) NAUWKEURIGE BESCHRIJVING EN VERDELING VAN DE AAN BVBA ENTELEC CONTROL SYSTEMS OVER TE DRAGEN DELEN VAN ACTIVA VAN HET VERMOGEN (artikel 728, 9° van het Wetboek van Vennootschappen)
Aan de verkrijgende BVBA ENTELEC CONTROL SYSTEMS worden de bestanddelen van het vermogen van de partieel te splitsen vennootschap NV ENTELEC die verband houden met de projects, toegescheiden conform de splitsingsbalans opgesteld op 13 juni 2013, waarvan kopie bijgevoegd wordt aan huidig splitsingsvoorstel. Het criterium waarop deze verdeling is gebaseerd, is de boekhoudkundige waarde van de diverse bestanddelen van het vermogen. Teneinde discussie te vermijden aangaande de toescheiding van bepaalde vermogensbestanddelen van de vennootschap NV ENTELEC, ingeval de hierbij beschreven toescheiding geen uitsluitsel geeft, hetzij omdat de gedane toewijzing voor interpretatie vatbaar zou zijn, hetzij omdat het vermogensbestanddelen betreft die bij onachtzaamheid of bij onwetendheid niet opgenomen waren in de opgave van de toegescheiden vermogens, wordt uitdrukkelijk bedongen dat alle activa en passiva waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld of zij aan BVBA ENTELEC CONTROL SYSTEMS toe te wijzen zijn, dan wel blijven bij de vennootschap NV ENTELEC, toekomen aan NV ENTELEC. De NV ENTELEC zal derhalve alle activa behouden waaromtrent geen duidelijke toescheiding is vast te stellen alsook alle passiva die niet duidelijk toegescheiden zijn aan de BVBA ENTELEC CONTROL SYSTEMS, ter algehele aflossing van deze laatste.
11) VERDELING ONDER DE AANDEELHOUDERS VAN DE PARTIEEL TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP NV ENTELEC, VAN DE AANDELEN VAN DE VERKRIJGENDE BVBA ENTELEC CONTROL SYSTEMS, ALSMEDE HET CRITERIUM WAAROP DEZE VERDELING IS GEBASEERD (artikel 728, 10° van het Wetboek van Vennootschappen) De aandelen van de verkrijgende BVBA ENTELEC CONTROL SYSTEMS zijn in aantal hetzelfde en worden onder de aandeelhouders op dezelfde wijze verdeeld.
12) NEERLEGGING VAN HET SPLITSINGSVOORSTEL
Overeenkomstig artikel 728 van het Wetboek van Vennootschappen, moet het splitsingsvoorstel door elke vennootschap die aan de splitsing deelneemt uiterlijk zes weken vóór de algemene vergadering die over de splitsing moet besluiten, ter griffie van de Rechtbank van Koophandel worden neergelegd.
_______________________________________________________________________ ENTELEC
7/8
De streefdatum voor het verlijden van de splitsingsakte 15 juli 2013. Aldus opgesteld te Diepenbeek. Namens de vennootschap NV ENTELEC te splitsen vennootschap
__________________________ ACE Services BVBA Vertegenwoordigd door De Wachter Jean-Paul Bestuurder
____________________________ Loix Miet Comm. V. de heer Saenen Hilaire Vertegenwoordigd door Bestuurder Loix Miet Gedelegeerd bestuurder
_______________________________________________________________________ ENTELEC
8/8
