SNS bank N.V. statutair gevestigd te Utrecht. Uitgifte van minimaal Certificaten onder de naam: SNS TripleBest

Inschrijving: tot 23 september 2002, 12:00 uur Storting: 27 september 2002

Prospectus 26 augustus 2002

SNS bank N.V. statutair gevestigd te Utrecht

Uitgifte van minimaal 100.000 Certificaten onder de naam:

SNS TripleBest SNS bank N.V. introduceert minimaal 100.000 ‘Certificaten SNS TripleBest’ (‘Certificaten’). De uitgifteprijs per Certificaat is vastgesteld op EUR 102,–. Het totaal aantal uit te geven Certificaten zal door SNS bank N.V. worden vastgesteld na sluiting van de periode waarin beleggers zich kunnen inschrijven voor Certificaten SNS TripleBest doch vóór toewijzing van de Certificaten. In dit Prospectus worden bepaalde termen en begrippen gebruikt die zijn gedefinieerd. In hoofdstuk 2 ‘Definities’ van dit Prospectus zijn alle in dit Prospectus gebruikte definities opgenomen. Voor zover gedefinieerde termen en begrippen in enkelvoud luiden wordt hiermee tevens geacht te worden verwezen naar de meervoudsvorm van deze gedefinieerde termen en begrippen, en omgekeerd. Lezing en begrip van de in dit Prospectus gehanteerde definities is essentieel om een goed begrip te hebben van zowel inhoud als strekking van dit Prospectus. Iedere belegger wordt uitdrukkelijk verzocht om de inhoud van dit Prospectus goed te lezen alvorens enige beslissing te nemen omtrent de verwerving van de Certificaten. In het bijzonder wordt iedere belegger gewezen op het feit dat aan de verwerving van Certificaten risico’s zijn verbonden. Enkele belangrijke risico’s staan vermeld in hoofdstuk 3 ‘Risico’s en belangrijke informatie’ van dit Prospectus. De inschrijving staat open vanaf maandag 26 augustus 2002, 9:00 uur en eindigt, behoudens bijzondere omstandigheden zoals aangegeven in hoofdstuk 5 ‘Inschrijving en Toewijzing’ op maandag 23 september 2002, 12:00 uur (‘Inschrijvingsperiode’) bij SNS, via een kantoor van SNS, of SNS Direct, welke laatste te bereiken is op 0800-1880, danwel via Hooge Huys en/of CVB Bank N.V. Daarnaast staat het beleggers vrij zich voor de inschrijving te wenden tot alle overige in Nederland gevestigde toegelaten instellingen van de effectenbeurs van Euronext Amsterdam N.V.. Toegelaten instellingen van de effectenbeurs van Euronext Amsterdam N.V. kunnen uitsluitend inschrijven bij SNS Securities N.V. (‘SNS Securities’) te Amsterdam. Aan de toegelaten instellingen wordt bij storting een provisie vergoed van EUR 0,50 per aan hun toegewezen Certificaat. De notering van de Certificaten op de Officiële Markt van de effectenbeurs van Euronext Amsterdam N.V. is aangevraagd. Het ligt in het voornemen van Euronext Amsterdam N.V. om de Certificaten, behoudens onvoorziene omstandigheden, op dinsdag 24 september 2002 tot de notering toe te laten. De Certificaten zullen worden genoteerd in euro’s. De voldoening van het totaal verschuldigde bedrag terzake van het totaal aantal toegewezen Certificaten vermenigvuldigd met de uitgifteprijs aan SNS (‘Betaling’) vindt in beginsel plaats op 27 september 2002 (‘Stortingsdatum’). Alle rechten, verband houdende met of voortvloeiende uit de Certificaten nemen een aanvang op de Stortingsdatum, behoudens het recht op Cash Settlement, waarop uitsluitend op de Afloopdatum (nabeurs) aanspraak kan worden gemaakt. De Certificaten bieden de belegger de mogelijkheid te profiteren van een procentueel gewogen gemiddelde van de ontwikkeling van de indices Dow Jones Euro Stoxx 50SM, S&P 500 en Nikkei 225 (‘Indices’), een en ander zoals nader omschreven in de hoofdstuk 4 ‘Voorwaarden en Condities’. Op 23 september 2008 of, indien dit geen Handelsdag is, de eerste daaropvolgende Handelsdag, danwel -in het voorkomende geval- de Handelsdag vastgesteld overeenkomstig het bepaalde in Hoofdstuk 4 ‘Voorwaarden en Condities’ (‘Afloopdatum’), heeft elke Houder van Certificaten, zoals omschreven in hoofdstuk 2 (‘Definities’) recht op een uitkering per de derde Handelsdag volgend op de Afloopdatum (‘Uitbetalingsdatum’) van een bedrag luidende in euro’s (‘Cash Settlement’). De hoogte van de Cash Settlement is mede afhankelijk van de procentuele wijziging van de Indices, waarbij de mate waarin een dergelijke procentuele wijziging van elk van de Indices meeweegt, bepaald wordt aan de hand van een op het moment van uitgifte van de Certificaten vaststaande procentuele verdeling, een en ander overeenkomstig het bepaalde in hoofdstuk 4 ‘Voorwaarden en Condities’. SNS garandeert dat de Cash Settlement per Certificaat niet minder zal bedragen dan EUR 100,– per Certificaat (‘Garantiewaarde’). SNS bank N.V. (‘SNS’) is de uitgevende instelling van de Certificaten en treedt op als wederpartij van de belegger bij de uitoefening van de rechten uit hoofde van de Certificaten op de Afloopdatum. De Certificaten zullen zijn belichaamd in één permanent verzamelbewijs aan toonder (‘Verzamelbewijs’). Het Verzamelbewijs zal op uiterlijk 26 september 2002 worden gedeponeerd bij Nederlands Centraal Instituut voor Giraal Effectenverkeer B.V. (NECIGEF) te Amsterdam. Het Verzamelbewijs zal niet in afzonderlijke bewijzen aan toonder worden omgewisseld.

Deze uitgifte wordt verzorgd door:

SNS Securities N.V.

1. Inhoudsopgave

2 1. Inhoudsopgave

2

2. Definities

3

3. Risico’s en belangrijke informatie

6

4. Voorwaarden & Condities

9

5. Inschrijving en Toewijzing

13

6. Verkooprestricties

14

7. Fiscale aspecten

15

8. Bestemming van de opbrengst

16

9. Algemene gegevens over de Indices

17

10. Algemene Informatie SNS bank N.V.

20

11. Overige informatie

35

2. Definities Definities In deze voorwaarden zullen de na te melden woorden en uitdrukkingen de navolgende betekenis hebben, tenzij duidelijk anders is aangegeven: Aangesloten Instelling

Een aangesloten instelling als bedoeld in de Wet giraal effectenverkeer.

Euronext Amsterdam

De Officiële Markt van de effectenbeurs van Euronext Amsterdam N.V.

Afloopdatum

23 september 2008 of, indien dit geen Handelsdag is, de eerste daaropvolgende Handelsdag danwel de Handelsdag vastgesteld overeenkomstig het bepaalde in Hoofdstuk 4 ‘Voorwaarden en Condities’. De afloopdatum is tevens de laatste dag van notering van en handel in de Certificaten op Euronext Amsterdam.

Beginstand van een Index

De stand van een Index welke door SNS vastgesteld wordt overeenkomstig de voorwaarden en condities als omschreven in hoofdstuk 4 ‘Voorwaarden en Condities’.

Betaalkantoor

SNS Securities N.V.

Betaling

De voldoening aan SNS van het totaal verschuldigde bedrag terzake van het totaal aantal toegewezen Certificaten per belegger vermenigvuldigd met de uitgifteprijs.

Cash Settlement

Het bedrag luidende in euro’s waarop een Houder van Certificaten recht heeft op de Afloopdatum, betaalbaar per de Uitbetalingsdatum, een en ander zoals nader omschreven in Hoofdstuk 4 ‘Voorwaarden en Condities’.

Certificaat

Het aan Euronext Amsterdam genoteerde effect, dat door SNS wordt uitgegeven onder de naam ‘SNS TripleBest’, dat deel uitmaakt van het Verzamelbewijs en welke door SNS, terzake van de Certificaten, wordt gedeponeerd bij NECIGEF, inhoudende het recht om op de wijze en onder de voorwaarden en condities, zoals gesteld in dit Prospectus, aanspraak te maken op Cash Settlement.

Eindstand van een Index

De stand van een Index, welke door SNS wordt vastgesteld en berekend overeenkomstig de voorwaarden en condities als omschreven in hoofdstuk 4 ‘Voorwaarden en Condities’.

Faillissement

Elke situatie waarin SNS niet (langer) aan haar opeisbare betalingsverplichtingen kan voldoen of zal kunnen voldoen (betalingsonmacht), waaronder in ieder geval, doch niet uitsluitend de situatie dat SNS in staat van faillissement is verklaard als bedoeld in de Faillissementwet, alsmede de situatie dat een rechtbank, een door DNB verzochte bijzondere voorziening ten aanzien van SNS, in het belang van de gezamenlijke schuldeisers van SNS, heeft toegewezen, een en ander zoals bedoeld in titel 10 van de Wet Toezicht Kredietwezen.

Garantiewaarde

Het bedrag van EUR 100,– per Certificaat.

Handelsdag

Iedere dag waarop zowel banken in Nederland voor betalingsverkeer geopend zijn, alsook Euronext Amsterdam, NECIGEF,

3

4

en de voor de vaststelling van de Indices relevante beurzen en instellingen en waarop tevens de Indices door Licentieverstrekkers worden vastgesteld en gepubliceerd, met uitzondering van die dagen waarop de handel op bovenbedoelde beurzen gepland is eerder te sluiten dan de normale sluitingstijden. Houder van Certificaten

De natuurlijke persoon of rechtspersoon, die als deelgenoot gerechtigd is tot een aandeel in het verzameldepot terzake van de Certificaten en als zodanig in de administratie van een Aangesloten Instelling is geadministreerd.

Index

De Dow Jones EURO STOXX 50SM Index danwel de S&P 500 Index danwel de Nikkei 225 Index, danwel de betreffende Vervangingsindex, zoals nader omschreven in Hoofdstuk 4 ‘Voorwaarden en Condities’, een en ander zoals uit de context blijkt.

Indices

De Dow Jones EURO STOXX 50SM Index, de S&P 500 Index en de Nikkei 225 Index, danwel Vervangingsindices, zoals nader omschreven in Hoofdstuk 4 ‘Voorwaarden en Condities’, al dan niet gezamenlijk of, voor zover uit de context blijkt, één of meer van deze indices.

Inschrijvingsperiode

De door SNS vast te stellen periode gedurende welke in Certificaten geïnteresseerde beleggers kunnen inschrijven op Certificaten.

Licentieverstrekkers

STOXX Limited en Dow Jones & Company, Inc., The McGrawHill Companies, Inc. en Nihon Keizai Shimbun, Inc., danwel een voor SNS acceptabele derde ter vervanging van een van voornoemde rechtspersonen, ieder afzonderlijk danwel gezamenlijk, een en ander zoals uit de context blijkt, vastgesteld conform de voorwaarden en condities zoals bepaald in Hoofdstuk 4 ‘Voorwaarden en Condities’.

Marktverstoringsgebeurtenis

De gebeurtenis als nader ‘Voorwaarden en Condities’.

NECIGEF

Nederlands Centraal Instituut voor Giraal Effectenverkeer B.V. te Amsterdam.

Procentueel Index Getal

Het percentage dat de (procentuele) wijziging weergeeft van alle Indices, berekend aan de hand van een door SNS vastgestelde procentuele verdeling, over een door SNS vastgestelde periode, beginnend op de datum, waarop de Beginstand van een Index voor iedere Index is vastgesteld en eindigend op de Afloopdatum, een en ander overeenkomstig de voorwaarden en condities uiteengezet in Hoofdstuk 4 ‘Voorwaarden en Condities’.

omschreven

in

Hoofdstuk

4

Procentuele Wijziging van een Index De procentuele wijziging van een Index, berekend aan de hand van de eindstand van een Index ten opzichte van de beginstand van diezelfde Index, een en ander overeenkomstig de voorwaarden en condities uiteengezet in Hoofdstuk 4 ‘Voorwaarden en Condities’. Prospectus

Het onderhavige prospectus.

Relevante Index (A, B, C)

De Index, welke, afhankelijk van de Procentuele Wijziging van deze Index, voor een door SNS vastgesteld percentage meeweegt bij de berekening van de Cash Settlement, een en ander zoals omschreven in hoofdstuk 4 ‘Voorwaarden en Condities’.

SNS

SNS bank N.V.

SNS Reaal

SNS Reaal Groep N.V.

SNS Securities

SNS Securities N.V.

Stortingsdatum

De dag waarop Betaling plaatsvindt.

Toewijzing

De toekenning door SNS van Certificaten aan beleggers, aansluitend op de Inschrijvingsperiode, conform de voorwaarden en condities als gesteld in Hoofdstuk 5 ‘Inschrijving en Toewijzing’.

Uitbetalingsdatum

De derde Handelsdag na de Afloopdatum.

Uitgifteprijs

EUR 102,– (per Certificaat).

Vervangingsindex

De index als gedefinieerd in Hoofdstuk 4 ‘Voorwaarden en Condities’.

Verzamelbewijs

Het terzake van de Certificaten bij NECIGEF gedeponeerde, permanente en niet in afzonderlijke effecten aan toonder om te wisselen verzamelbewijs aan toonder, welke alle Certificaten belichaamt.

Wge

Wet giraal effectenverkeer.

5

6

3. Risico’s en belangrijke informatie Beleggers die geïnteresseerd zijn in de Certificaten worden er nadrukkelijk op gewezen dat aan een belegging in Certificaten financiële risico’s zijn verbonden. Beleggers wordt derhalve, alvorens tot een belegging in Certificaten te besluiten, uitdrukkelijk geadviseerd dit Prospectus zorgvuldig te lezen en kennis te nemen van de volledige inhoud van dit Prospectus. De in dit Prospectus opgenomen informatie kan niet worden aangemerkt als een beleggingsadvies. Iedere belegger dient rekening met zijn individuele omstandigheden te houden alvorens Certificaten te verwerven en doet er verstandig aan zich te laten adviseren door een onafhankelijke financieel- en fiscaal adviseur, met betrekking tot de structuur van de Certificaten en de met een belegging in de Certificaten gepaard gaande risico’s alsmede in hoeverre een belegging daarin verenigbaar is met hun risicoprofiel. SNS heeft in het kader van deze emissie geen personen gemachtigd namens haar enige informatie te verschaffen of enige verklaring af te leggen die afwijkt van de informatie in dit Prospectus. Informatie of verklaringen verstrekt of afgelegd in strijd met het voorgaande dienen niet te worden beschouwd als verstrekt of afgelegd door of namens SNS. Uit de verstrekking van dit Prospectus mag niet worden geconcludeerd dat zich sedert de datum van dit Prospectus in de activiteiten van SNS geen wijzigingen kunnen hebben voorgedaan. SNS verklaart dat zij verantwoordelijk is voor de juistheid van de inhoud van dit Prospectus en dat, voor zover haar bekend, de in dit Prospectus opgenomen gegevens in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten welker vermelding de strekking van dit Prospectus wezenlijk zou wijzigen. De informatie in dit Prospectus welke betrekking heeft op de Indices wordt tenzij anders vermeld, op het moment van uitgifte van dit Prospectus publiekelijk beschikbaar gesteld door STOXX Limited en Dow Jones & Company, Inc., The McGraw-Hill Companies, Inc. en Nihon Keizai Shimbun, Inc. (‘Licentieverstrekkers’) en is een niet beëdigde vertaling vanuit oorspronkelijk Engelsdanwel Japanstalige informatie. Engelstalige informatie in dit prospectus is uitsluitend opgenomen op grond van een contractuele bepaling tussen SNS en de Licentieverstrekker van de betreffende Index. Licentieverstrekkers behoren niet tot SNS. De berekening van de Indices geschiedt niet door SNS, doch wordt uitsluitend gedaan en gepubliceerd door Licentieverstrekkers. SNS aanvaardt geen enkele verantwoordelijkheid voor de juistheid en volledigheid van de vertaling van informatie met betrekking tot de informatie danwel enige overige informatie met betrekking tot de Indices, danwel de berekeningen en publicaties van de Indices.

Garantie beperkt tot 100 euro per Certificaat Beleggers in Certificaten worden erop gewezen dat een stijging van de Indices in het verleden geen garantie geeft voor een stijging van de Indices in de toekomst. Ingeval van een daling van de Indices of een dermate geringe stijging van de Indices dat de Cash Settlement lager is dan de Uitgifteprijs per Certificaat (euro 102,–), zal het bedrag waarop een Houder van Certificaten aanspraak kan maken beperkt zijn tot 100 euro per Certificaat. Houders van Certificaten zullen nimmer aanspraak hebben jegens SNS op vergoeding van gemaakte kosten of nog te maken kosten in verband met de Certificaten. Faillissement Beleggers dienen zich er voorts van bewust te zijn, dat in geval van Faillissement van SNS, zoals gedefinieerd in Hoofdstuk 2 ‘Definities’, geen rekening dient te worden gehouden met een gehele of gedeeltelijke terugbetaling, ongeacht in welke vorm, van de in de Certificaten geïnvesteerde gelden (Cash Settlement, Garantiewaarde). Looptijd en tussentijdse verhandelbaarheid van Certificaten De looptijd van de Certificaten is in beginsel vastgesteld op zes jaar. De verwerving van Certificaten is bij uitgifte geschikt voor beleggers met een beleggingshorizon van zes jaar. SNS noch enige derde is verplicht om gedurende de looptijd van de Certificaten over te gaan tot inkoop of terugbetaling van de Certificaten of de met de verwerving daarvan geïnvesteerde gelden.

Gedurende de looptijd, vanaf de datum waarop de Certificaten genoteerd zijn aan Euronext Amsterdam N.V. (‘Euronext Amsterdam’), heeft iedere belegger de mogelijkheid zijn Certificaten aan te bieden of Certificaten te verwerven middels het plaatsten van een aan- danwel verkooporder bij Euronext Amsterdam. De mogelijkheid bestaat dat er geen markt is voor een handel in Certificaten danwel dat de handel dermate beperkt is dat dit een negatief effect heeft op de verhandelbaarheid en/of de waarde van de Certificaten. Beleggers dienen er rekening mee te houden dat er geen liquidity provider door SNS zal worden aangesteld teneinde een markt in Certificaten te onderhouden. Indien op enig moment wel tot het aanstellen van een dergelijke liquidity provider in Certificaten wordt overgegaan, is SNS geenzins verplicht zulks te continueren tot aan de Afloopdatum van de Certificaten en kan zij op elk moment besluiten het onderhouden van een markt in Certificaten middels een liquidity provider stop te zetten. Beleggers dienen er rekening mee te houden dat de waarde van Certificaten gedurende de Looptijd sterk kan fluctueren, waardoor de waarde van Certificaat substantieel minder kan bedragen dan de Garantiewaarde. Gedurende de Looptijd hebben Houders van Certificaten geen aanspraak op de Garantiewaarde.

Waardeontwikkeling De waarde van beleggingen kan fluctueren. In het verleden behaalde rendementen bieden geen garantie voor de toekomst. De waardeontwikkeling van een Certificaat is mede afhankelijk van de gezamenlijke waardeontwikkeling van de Indices. Een positieve waardeontwikkeling van de ene Index kan geheel teniet gedaan worden door een negatieve waardeontwikkeling van de andere Index. Continuering van een Index Beleggers worden er uitdrukkelijk op gewezen dat Licentieverstrekkers de berekening danwel de publicatie van de Indices kunnen beëindigen of wijzigen. In al deze gevallen voorziet het Prospectus op de wijze, als beschreven in hoofdstuk 4 ‘Voorwaarden en Condities’. Fiscaal Aan het verwerven, houden en verkopen en uitoefenen van (de rechten) van Certificaten kunnen fiscale consequenties verbonden zijn. De informatie gesteld in Hoofdstuk 7 ‘Fiscale aspecten’ vormt geen uitputtende beschrijving van alle mogelijke belastinggevolgen verbandhoudende met de hiervoor beschreven situaties met betrekking tot de Certificaten. Potentiële kopers van Certificaten wordt geadviseerd, mede in verband met hun specifieke omstandigheden, hun eigen financieel en/of fiscaal adviseur te raadplegen. Beleggers wordt verder nadrukkelijk op het volgende gewezen: • Beleggers dienen zich er rekenschap van te geven dat – voor de berekening van het Procentueel Index Getal als onderdeel van de berekening van de Cash Settlement – de gezamenlijke procentuele wijziging van de Indices, slechts voor 70% ten goede komt aan beleggers, overeenkomstig het bepaalde in Hoofdstuk 4 ‘Voorwaarden en Condities’. •

De Certificaten omvatten uitsluitend verplichtingen van SNS, met uitsluiting van ieder ander.

•

SNS verstrekt geen informatie over en neemt geen enkele verantwoordelijkheid voor de financiële positie van de ondernemingen wier (certificaten van) aandelen zijn opgenomen in de Indices. Het is onmogelijk om het verloop van de koers van die (certificaten van) aandelen of van de Certificaten te voorspellen; de koers kan stijgen, maar ook gelijk blijven of dalen.

•

De ondernemingen waarvan de (certificaten van) aandelen zijn opgenomen in de Indices zijn niet betrokken geweest bij het opstellen van dit Prospectus of de uitgifte van de Certificaten. Uit het houden van Certificaten vloeit generlei recht voort op enige informatie, stemrecht of dividenden met betrekking tot de ondernemingen wier (certificaten van) aandelen zijn opgenomen in de Indices.

•

Licentieverstrekkers kunnen niet aansprakelijk gehouden worden in verband met de Certificaten. Meer in het bijzonder geldt dat Licentieverstrekkers geen enkele garantie geven, expliciet of impliciet, met betrekking tot: i) de door Houders van Certificaten of enig ander persoon, in verband met de Indices, en de daarin opgenomen gegevens, te behalen resultaten;

7

8

ii) de betrouwbaarheid en volledigheid van de Indices en de daarin opgenomen data; iii) de verhandelbaarheid en de geschiktheid voor een bepaald gebruik of (beleggings)doel van de Indices en de daarin opgenomen data; •

Licentieverstrekkers kunnen niet verantwoordelijk gehouden worden voor fouten of omissies in of verstoringen van de Indices en de daarin opgenomen data;

•

Licentieverstrekkers kunnen onder geen enkele omstandigheid verantwoordelijk gehouden worden voor enige inkomstenderving of indirecte, voortvloeiende schade, verliezen of schadevergoedingen, zelfs indien Licentieverstrekkers weten dat deze op kunnen treden.

4. Voorwaarden & Condities Dit hoofdstuk bevat de voorwaarden en condities omtrent de uitgifte van de Certificaten, alsmede overige belangrijke rechten en verplichtingen voor Houders van Certificaten. Voor tekst en uitleg van de in dit hoofdstuk gehanteerde definities wordt verwezen naar Hoofdstuk 2 ‘Definities’. Deze Voorwaarden en Condities, tezamen met voornoemde Definities zullen aan het permanente Verzamelbewijs worden gehecht. Houders van Certificaten worden, bij de inschrijving van Certificaten, geacht kennis te hebben genomen van onderstaande Voorwaarden en Condities, deze te begrijpen en te aanvaarden.

1. De Certificaten SNS zal een minimaal aantal van 100.000 Certificaten uitgegeven. SNS heeft het recht, doch is daartoe niet verplicht, om onaangekondigd, voor eigen rekening en risico Certificaten te verwerven. SNS zal zulks in ieder geval overwegen indien minder dan 100.000 Certificaten aan beleggers zijn toegewezen. De Certificaten zullen zijn belichaamd in één verzamelbewijs aan toonder dat – behoudens onvoorziene omstandigheden – uiterlijk 26 september 2002 zal worden gedeponeerd bij NECIGEF. Het Verzamelbewijs zal niet worden omgewisseld in afzonderlijke bewijzen aan toonder. Certificaten die zijn belichaamd in het Verzamelbewijs, maken na deponering bij NECIGEF deel uit van verzameldepots in de zin van de Wet Giraal effectenverkeer (‘Wge’) en zijn giraal leverbaar, zoals bedoeld in de Wge.

2. Recht op Cash Settlement Houders van Certificaten hebben uit hoofde van de Certificaten geen andere geldelijke rechten dan het recht op uitkering van de Cash Settlement. Dit recht ontstaat eerst op de Afloopdatum (nabeurs). De feitelijke betaling van de Cash Settlement wordt gedaan op de Uitbetalingsdatum, op de wijze als hierna onder ‘Betaling’ bepaald. Een Houder van Certificaten kan geen aanspraak maken op betaling van rente of schadevergoeding indien de uitbetaling van de Cash Settlement om welke reden dan ook op een latere datum plaatsvindt dan op de Uitbetalingsdatum. 3. Berekening Cash Settlement De Cash Settlement per Certificaat waarop een Houder van Certificaten per de Uitbetalingsdatum aanspraak kan maken, wordt aan de hand van de volgende formule berekend: a. het bedrag van de Garantiewaarde van een Certificaat, vermeerderd met b. het Procentueel Index Getal, zoals hierna gedefinieerd, vermenigvuldigd met de Garantiewaarde van een Certificaat, met dien verstande dat de Cash Settlement per Certificaat steeds gelijk is aan de Garantiewaarde, indien de hoogte van de op basis van bovenstaande formule berekende Cash Settlement per Certificaat lager is dan de Garantiewaarde. Het Procentueel Index Getal is een percentage, dat de procentuele wijziging weergeeft van elk van de Indices in een bepaalde periode, waarbij de mate waarin de procentuele wijziging meeweegt, afhankelijk is van een bij uitgifte van de Certificaten vaststaande procentuele verdeling, een en ander vermenigvuldigd met 70%. Procentuele Wijziging van een Index, Eindstand en Beginstand Per Index wordt de procentuele wijziging bepaald aan de hand van de eindstand van elke Index ten opzichte van de beginstand van diezelfde Index, zoals deze standen in beginsel door SNS worden bepaald aan de hand van de officiële slotkoersen van de Indices, zoals door Licentieverstrekkers vastgesteld en gepubliceerd. Eindstand van een Index De eindstand per Index wordt in beginsel vastgesteld op 23 september 2008, behoudens in het geval dat zich een ‘Marktverstoringsgebeurtenis’ en/of ‘Beëindiging of wijziging van de Index’ voordoet, zoals hierna in dit Hoofdstuk omschreven, in welk geval de eindstand van een Index op de aldaar bedoelde wijze zal worden bepaald.

9

10

SNS zal de hoogte van de eindstand van een Index in beginsel bepalen aan de hand van de stand van de betreffende Index op 13 specifieke Handelsdagen, te weten, op 24 september 2007, 23 oktober 2007, 23 november 2007, 24 december 2007, 23 januari 2008, 25 februari 2008, 24 maart 2008, 23 april 2008, 23 mei 2008, 23 juni 2008, 23 juli 2008, 25 augustus 2008, en 23 september 2008, althans, voor zover een van voornoemde data geen Handelsdag is, de eerst daaropvolgende Handelsdag. Het gemiddelde van deze 13 standen van de betreffende Index vormt de eindstand van een index (‘Eindstand van een Index’), onverminderd het hierna bepaalde ten aanzien van een ‘Marktverstoringsgebeurtenis’ en/of ‘Beëindiging of wijziging van de Index’. Beginstand van een Index SNS zal de hoogte van de beginstand van een Index in beginsel bepalen aan de hand van de stand van de betreffende Index op 23 september 2002 (‘Beginstand van een Index’), onverminderd het hierna bepaalde ten aanzien van een ‘Marktverstoringsgebeurtenis’ en/of ‘Beëindiging of wijziging van de Index’. Procentuele Wijziging van een Index Per Index wordt de volgende berekening doorgevoerd: Eindstand van een Index – Beginstand van diezelfde Index x 100% Beginstand van diezelfde Index

Het resultaat hiervan vormt de procentuele wijziging van een index (‘Procentuele Wijziging van een Index’) Relevante Index A, B, C Per Index wordt door SNS een Procentuele Wijziging van een Index vastgesteld. De Index die in vergelijking met de andere Indices de hoogste positieve Procentuele Wijziging van een Index noteert, indien niet alle Indices procentueel negatief gewijzigd zijn, of de Index met de minst negatieve Procentuele Wijziging van een Index, indien alle drie Indices procentueel negatief gewijzigd zijn, wordt aangemerkt als de relevante Index A. (‘Relevante Index A’). De Index die in vergelijking met de andere Indices de op één na hoogste positieve Procentuele Wijziging van een Index noteert als hooguit één Index procentueel negatief gewijzigd is, of de Index met de minst negatieve Procentuele Wijziging van een Index als twee van de drie Indices procentueel negatief gewijzigd zijn, of de Index met de op één na minst negatieve Procentuele Wijziging van een Index als alle drie Indices procentueel negatief gewijzigd zijn, wordt aangemerkt als de relevante Index B. (‘Relevante Index B’). De Index die in vergelijking met de andere Indices de minst positieve Procentuele Wijziging van een Index noteert indien alle drie Indices procentueel positief gewijzigd zijn of de Index met de meest negatieve Procentuele Wijziging van een Index indien één of meerdere Indices procentueel negatief gewijzigd zijn, wordt aangemerkt als de relevante Index C. (‘Relevante Index C’). De Procentuele Wijziging van elke Index zal bij de berekening van de Cash Settlement volgens de volgende procentuele verdeling meewegen: de Procentuele Wijziging van de Relevante Index A zal voor 50% in aanmerking worden genomen, de Procentuele Wijziging van de Relevante Index B voor 30% en de Procentuele Wijziging van de Relevante Index C voor 20%, een en ander overeenkomstig de volgende formule: (50% * Procentuele Wijziging van de Relevante Index A) + (30% * Procentuele Wijziging van Relevante Index B) + (20% * Procentuele Wijziging van Relevante Index C)

Procentueel Index Getal Het Procentueel Index Getal wordt gevormd door bovenstaande formule te vermenigvuldigen met 70%, zodat het Procentueel Index Getal zich als volgt laat weergeven: ((50% * Procentuele Wijziging van de Relevante Index A) + (30% * Procentuele Wijziging van Relevante Index B) + (20% * Procentuele Wijziging van Relevante Index C)) * 70%

Eventuele negatieve rendementen worden meegewogen in het Procentueel Index Getal.

4. Handel in Certificaten Gedurende de looptijd, vanaf de datum waarop de Certificaten genoteerd zijn aan Euronext Amsterdam, heeft iedere belegger de mogelijkheid zijn Certificaten aan te bieden of Certificaten te verwerven middels het plaatsten van een aan- danwel verkooporder bij Euronext Amsterdam. De Afloopdatum is tevens de laatste dag van notering van en handel in de Certificaten op Euronext Amsterdam. 5. Uitbetaling SNS zal haar verplichtingen ter betaling van de Cash Settlement voldoen, door middel van het op de Uitbetalingsdatum (doen) overboeken van de bij ieder Certificaat behorende Cash Settlement, aan de Aangesloten Instelling tot wiens verzameldepot de Certificaten – op – de Handelsdag voorafgaand aan de Uitbetalingsdatum om 12:00 uur – behoorden. Betaling aan de Aangesloten Instelling geschiedt ten behoeve van de – aan de Handelsdag voorafgaand aan de Uitbetalingsdatum om 12:00 uur in de administratie van de betreffende Aangesloten Instelling vermelde- gerechtigde als deelgenoot in het verzameldepot van de Certificaten. 6. Marktverstoringsgebeurtenis Onder marktverstoringsgebeurtenis wordt verstaan een naar het uitsluitend oordeel van SNS materiële schorsing of beperking van de handel, of een gebeurtenis van gelijke strekking, in één of meer van de (certificaten van) aandelen van de fondsen die onderdeel uitmaken van de Indices, danwel een andere gebeurtenis die naar het uitsluitend oordeel van SNS een marktverstoringsgebeurtenis oplevert (‘Marktverstoringsgebeurtenis’). Indien SNS van oordeel is dat zich een marktverstoringsgebeurtenis voordoet, zal de Beginstand van een Index, de Eindstand van een Index, danwel de onderliggende tussenstanden ter bepaling van de Eindstand van een Index, de Afloopdatum en/of de Uitbetalingsdatum nader door SNS worden bepaald, waarbij zoveel mogelijk aansluiting zal worden gezocht bij de uitgangspunten ter bepaling van de Eindstand van een Index alsmede de Beginstand van een Index, zoals uiteengezet in dit Prospectus. De (uiteindelijke) Afloopdatum zal niet later zijn dan de vijfde Handelsdag na 23 september 2008.

7. Beëindiging of wijziging van een Index a) Een index wordt berekend door een derde of vervangen door een andere Index Indien een Index niet meer door Licentieverstrekker of door haar wettige opvolger wordt berekend maar door een voor SNS acceptabele derde danwel indien een Index door Licentieverstrekker of een voor SNS acceptabele derde wordt vervangen door een voor SNS acceptabele index, dan wordt ten behoeve van de bepaling van de Eindstand van een Index en/of de Beginstand van een Index ten behoeve van de berekening van het Procentueel Index Getal, de door de derde berekende index ofwel de index, welke in de plaats is getreden van de betreffende Index (‘Vervangingsindex’), gehanteerd. Indien een Index niet meer door Licentieverstrekker of door haar wettige opvolger wordt berekend maar door een voor SNS niet acceptabele derde of niet wordt vervangen door een voor SNS acceptabele index, dan wordt door SNS gehandeld conform de procedure als omschreven onder c) hierna. b) Wijziging van een Index Ingeval Licentieverstrekker de rekenkundige vorm of de berekeningswijze van een Index wijzigt of een Index op een andere wijze verandert, waardoor de continuïteit, de consistentie of de geschiktheid van een Index als continue indicator van de markttendens wordt aangetast, zal SNS op een objectieve manier zodanige berekeningen maken dat de Eindstand van een Index en/of de Beginstand van een Index ten behoeve van de berekening van het Procentueel Index Getal, zo dicht mogelijk die stand benadert die van toepassing zou zijn geweest, indien die verandering of wijziging niet zou hebben plaatsgehad. c) Stopzetting van de berekening van een Index Ingeval Licentieverstrekker op een bepaald ogenblik – hetzij tijdelijk, hetzij definitief – stopt met het berekenen en publiceren van een Index, en deze berekening danwel publicatie niet door een voor SNS acceptabele derde wordt voortgezet, en niet voor een, voor SNS acceptabele, Vervangingsindex zorgdragen wordt, zal SNS de Eindstand van een Index, danwel de onderliggende tussenstanden ter bepaling van de Eindstand van een Index, en/of de Beginstand van een Index

11

12

ten behoeve van de berekening van de Cash Settlement bepalen op een haar passende en voor beleggers bindende wijze. d) Berekeningen en beslissingen SNS zal alle berekeningen ter bepaling van de Cash Settlement, met de nodige zorgvuldigheid uitvoeren. Alle berekeningen en beslissingen – waaronder in ieder geval de bepaling van de Beginstand van een Index, de Eindstand van een Index, alsmede de onderliggende tussenstanden ter bepaling van de Eindstand van een Index – welke door SNS zijn gemaakt en/of genomen op basis van dit Prospectus zijn definitief en bindend voor de Houders van Certificaten. Indien een van de in dit artikel onder a, b of c beschreven situaties zich mocht voordoen, zal SNS met inachtneming van de fair-value methode van Euronext Amsterdam N.V. zoals opgenomen in de AEX-mededeling nummer 2000-061 alsmede nummer 2000-124 een passende beslissing nemen omtrent de eventuele Vervangingsindex die zo dicht mogelijk tegen de oorspronkelijke kenmerken van de betreffende Index aan zal liggen.

8. Aanpassingen In alle gevallen waarin dit Prospectus niet voorziet zal SNS een haar passende en voor Houders van Certificaten bindende beslissing nemen, waarbij SNS zowel de belangen van beleggers als haar eigen belangen in acht zal nemen. 9. Verjaring Vorderingen van Houders van Certificaten op SNS uit hoofde van dit Prospectus en/of terzake van de Certificaten, vervallen na verloop van vijf jaar nadat zij opeisbaar zijn geworden. 10. Stemrechten en overige rechten Houders van Certificaten hebben jegens SNS geen andere rechten uit hoofde van de Certificaten, dan de uitdrukkelijk in dit prospectus opgenomen rechten. In geen geval verkrijgen Houders van Certificaten door de verwerving danwel het houden van Certificaten stemrechten in SNS of recht op uitkering van dividenden jegens SNS. 11. Toepasselijk recht Op de Certificaten, de verhouding tussen de Houders van Certificaten enerzijds en SNS anderzijds is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. Alle geschillen tussen Houders van Certificaten enerzijds en SNS anderzijds, verbandhoudende met of voortvloeiende uit de (uitgifte van) Certificaten ofwel betrekking hebbende op dit Prospectus worden uitsluitend voorgelegd aan de daartoe bevoegde rechter te Amsterdam. 12. Kennisgevingen Alle kennisgevingen aan de houders van de Certificaten zullen rechtsgeldig zijn gegeven indien gepubliceerd in de Officiële Prijscourant van Euronext Amsterdam en in ten minste één landelijk verspreid dagblad in Nederland. Kennisgevingen worden geacht te zijn gegeven en van kracht te zijn per de datum van publicatie in de Officiële Prijscourant of, in het geval van verscheidene publicaties, per de datum van de eerste van zulke publicaties. 13. Regeling Privé Beleggingstransacties De regeling Privé Beleggingstransacties van SNS Reaal Groep N.V. (‘SNS Reaal’), d.d. 1 juli 2001 is van toepassing op de handel in Certificaten door alle medewerkers die werkzaamheden verrichten voor of binnen SNS Reaal danwel enig aan SNS Reaal gelieerde vennootschap, zoals bedoeld in die regeling. Het is de medewerker die werkzaam is bij een concernonderdeel van SNS Reaal, welk onderdeel een functie vervult bij een openbare emissie of beursintroductie of welke medewerker anderszins uit hoofde van zijn functie daarbij betrokken is, niet toegestaan in te schrijven op die emissie of beursintroductie. Andere medewerkers, welke als insider kwalificeren, als bedoeld in voornoemde regeling, die inschrijven op een openbare emissie of beursintroductie waarbij SNS Reaal een functie vervult, mogen de verkregen Certificaten niet eerder verkopen dan zes maanden na de Stortingsdatum.

5. Inschrijving en Toewijzing Inschrijving De kosteloze inschrijving staat voor een ieder open vanaf maandag 26 augustus 2002, 9:00 uur en eindigt, onverminderd het hierna bepaalde op maandag 23 september 2002, 12:00 uur (‘Inschrijvingsperiode’) bij SNS, via een kantoor van SNS, of SNS Direct, welke laatste te bereiken is op 0800-1880, danwel via Hooge Huys en/of CVB Bank N.V. Daarnaast staat het beleggers vrij zich voor de inschrijving te wenden tot alle overige in Nederland gevestigde toegelaten instellingen van de effectenbeurs van Euronext Amsterdam N.V. Toegelaten instellingen van de effectenbeurs van Euronext Amsterdam N.V. kunnen uitsluitend inschrijven bij SNS Securities te Amsterdam. Aan de toegelaten instellingen van de effectenbeurs van Euronext Amsterdam N.V. wordt bij storting een provisie vergoed van EUR 0,50 per aan hun toegewezen Certificaat. Inschrijving is uitsluitend in hele Certificaten mogelijk. Inschrijvingen kunnen zonder opgave van redenen geheel of gedeeltelijk worden geweigerd. Inschrijvingen komen uitsluitend voor acceptatie in aanmerking indien op het moment van inschrijving het saldo op de geldrekening van de belegger, wiens inschrijving het betreft, toereikend is om de Certificaten te verwerven waarvoor deze belegger heeft ingeschreven. SNS behoudt zich het recht voor de inschrijving vervroegd te sluiten, zonder opgave van redenen. SNS zal de Inschrijvingsperiode (vroegtijdig) beëindigen indien het aantal inschrijvingen op Certificaten boven de verwachtingen van SNS is.

Toewijzing Toewijzing van Certificaten aan beleggers geschiedt uitsluitend na afloop van de Inschrijvingsperiode, doch uiterlijk vóór de opening van Euronext Amsterdam, op de dag dat de Certificaten voor het eerst genoteerd zullen zijn aan Euronext Amsterdam. Toewijzing geschiedt via de toegelaten instelling(en), door middel van welke een belegger heeft ingeschreven, middels een kennisgeving aan deze toegelaten instellingen. (‘Toewijzing’). Beleggers zullen bij Toewijzing van de Certificaten gelijke voorrang hebben op beleggers die in dienst zijn van SNS of daaraan gelieerde rechtspersonen.

Afzien van uitgifte SNS is gerechtigd om tot aan het moment van Toewijzing, om welke reden dan ook, af te zien van de voorgenomen uitgifte van Certificaten. SNS zal overwegen van dit recht gebruik te maken in het geval dat zich een (mogelijke) wijziging in nationale of internationale, financiële, fiscale, monetaire, politieke of economische omstandigheden voordoet, die naar het uitsluitend oordeel van SNS, het welslagen van deze uitgifte in gevaar zou kunnen brengen, danwel het belang van beleggers nadelig zou kunnen beïnvloeden. SNS zal voorts overwegen af te zien van de voorgenomen uitgifte van Certificaten indien SNS op enig moment het bericht bereikt dat de Certificaten niet op 24 september 2002 tot de notering van Euronext Amsterdam zullen worden toegelaten, danwel indien naar het uitsluitend oordeel van SNS het aantal inschrijvingen op Certificaten te gering is of niet aan de verwachtingen van SNS voldoet. Eventuele kosten, welke door beleggers zijn gemaakt zullen ingeval SNS afziet van de voorgenomen uitgifte niet door SNS worden vergoed.

13

14

6. Verkooprestricties De afgifte en verspreiding van dit Prospectus alsmede het aanbieden, verkopen en leveren van de Certificaten kunnen in bepaalde jurisdicties onderworpen zijn aan (wettelijke) beperkingen. Personen die in het bezit komen van dit Prospectus worden door SNS verzocht kennis te nemen van dergelijke beperkingen en er naar te handelen. De Certificaten zijn en zullen niet worden geregistreerd onder de Securities Act van 1933 van de Verenigde Staten van Amerika zoals van tijd tot tijd gewijzigd en mogen niet worden aangeboden, verkocht of geleverd, direct of indirect, in de Verenigde Staten van Amerika, hun gebiedsdelen of bezittingen, enige Staat van de Verenigde Staten en het District van Columbia, tenzij zulks geschiedt in overeenstemming met Regulation S onder voornoemde Securities Act of als gevolg van een ontheffing van de in genoemde wet vervatte registratieplicht. Dit Prospectus mag niet worden doorgegeven aan enig persoon in het Verenigd Koninkrijk, tenzij die persoon valt onder het bepaalde in artikel 11 (3) van de Financial Services Act 1986 (Investment Advertisements) (Exemptions) Order 1996 van het Verenigd Koninkrijk, of een persoon is aan wie dit Prospectus rechtmatig kan worden uitgegeven of doorgegeven. De aanbieding van Certificaten is bestemd voor de Nederlandse markt. SNS heeft geen enkele handeling verricht teneinde aanbieding mogelijk te maken in enige andere jurisdictie dan de Nederlandse jurisdictie. Dit Prospectus is geen aanbod van, of een uitnodiging tot aankoop van, of verzoek om in te schrijven op enig Certificaat in de hierboven genoemde jurisdicties. Mede om deze reden verschijnt dit Prospectus uitsluitend in de Nederlandse taal. Waar in dit Prospectus engelstalige informatie opgenomen is met betrekking tot de Indices, is zulks uitsluitend gedaan op grond van een contractuele bepaling tussen SNS en de Licentieverstrekker van de betreffende Index. In geen geval wordt hiermee beoogd een aanbod van, een uitnodiging tot aankoop van of een verzoek om in te schrijven op enig Certificaat in jurisdicties anders dan de Nederlandse jurisdictie. SNS aanvaardt geen aansprakelijkheid voor enige schending van enige zodanige beperking door wie dan ook, ongeacht of deze een mogelijke koper van de Certificaten is of niet.

7. Fiscale aspecten Onderstaande informatie vormt geen uitputtende beschrijving van alle mogelijke belastinggevolgen verbandhoudende met de hiervoor beschreven situaties met betrekking tot de Certificaten. Potentiële kopers van Certicaten wordt geadviseerd, mede in verband met hun specifieke omstandigheden, hun eigen financieel en/of fiscaal adviseur te raadplegen Sinds 1 januari 2001 geldt in Nederland de Wet Inkomstenbelasting 2001, hetgeen onder meer heeft geleid tot de invoering van een fiscaal systeem met drie separate inkomensboxen. Elke box heeft zijn eigen belastbaar inkomen en kent eigen regels en tarieven. Hierna worden de fiscale gevolgen van de Certificaten behandeld voor de in Nederland woonachtige particuliere belegger die (de inkomsten uit) de Certificaten niet hoeft te rekenen tot box één (inkomsten uit werk en woning) of box twee (inkomsten uit aanmerkelijk belang). De Certificaten worden in dat geval belast in box drie, de box voor inkomsten uit sparen en beleggen (voorheen: inkomsten uit vermogen). In deze derde inkomensbox wordt niet uitgegaan van de werkelijk behaalde netto-inkomsten en netto-vermogenswinsten, maar van fictieve inkomsten, het zogenoemde forfaitair rendement. Dit forfaitair rendement wordt gesteld op 4% van het gemiddelde van de op de twee peildata (in beginsel 1 januari en 31 december van enig jaar) aanwezige rendementsgrondslag, zijnde de waarde van de bezittingen verminderd met de waarde van de schulden en verminderd met bepaalde vrijstellingen. Overigens komen per persoon de eerste EUR 2.500 aan schulden niet in mindering op de rendementsgrondslag. Dit forfaitair rendement wordt vervolgens belast tegen een vast tarief van 30%. De jaarlijkse belastingdruk bedraagt dan 1,2% van de waarde van de gemiddelde rendementsgrondslag. Overigens wordt een deel van het totale vermogen vrijgesteld. Deze vrijstelling ‘aan de voet’, het heffingvrij vermogen, bedraagt 3 18.146,00 per persoon. Op verzoek van een belastingplichtige en zijn partner wordt het heffingvrij vermogen van de belastingplichtige verdubbeld tot 3 36.292,00 en het heffingvrij vermogen van de partner verminderd tot nihil. De in Nederland woonachtige particuliere belegger zal conform voornoemde methode inkomstenbelasting verschuldigd worden over de gemiddelde waarde van het vermogen belichaamd in Certificaten. De waarde van de Certificaten wordt vastgesteld op basis van de slotnotering aan de effectenbeurs op de peildatum. Alle met het houden, verkopen en/of uitoefenen de Certificaten samenhangende belastingen zijn voor rekening van de belegger.

15

16

8. Bestemming van de opbrengst Het doel van de opbrengst is de aanvulling van de (middellange) middelen van SNS, benodigd voor het uitoefenen van de gewone bedrijfsvoering door SNS. De netto-opbrengst van de uitgifte van de Certificaten, na aftrek van kosten zal in zijn geheel voor dit doel worden aangewend.

9. Algemene gegevens over de Indices De informatie in dit Prospectus welke betrekking heeft op de Indices wordt tenzij anders vermeld, op het moment van uitgifte van dit Prospectus publiekelijk beschikbaar gesteld door STOXX Limited en Dow Jones & Company, Inc., The McGraw-Hill Companies, Inc. en Nihon Keizai Shimbun, Inc. en is een vertaling vanuit oorspronkelijk Engels- en Japanstalige informatie. Deze informatie is ten dele opgenomen uit informatieve overwegingen ten behoeve van (potentiële) beleggers en ten dele uit hoofde van een op SNS rustende contractuele verplichting, opgelegd door Licentieverstrekkers. SNS aanvaardt geen enkele verantwoordelijkheid voor de juistheid en volledigheid voor (de vertaling) van onderstaande informatie

1. De Dow Jones EURO STOXX 50SM Index De Dow Jones EURO STOXX 50SM Index is een prijsindex, welke op het moment van uitbrengen van dit Prospectus wordt gepubliceerd door STOXX Limited, een samenwerkingsverband van Dow Jones & Company, Inc., Deutsche Börse Gruppe, SBF-Bourse de Paris en SWX-Schweizer Börse. STOXX Limited heeft als doelstelling het publiceren van een aantal indices teneinde het meten van de aandelenmarktperformance op Europees en ‘Euro-zone’ niveau mogelijk te maken en om te voorzien in een liquide basis voor derivaten. Voor meer informatie betreffende de Dow Jones EURO STOXX 50SM Index wordt verwezen naar de volgende internetsite: www.stoxx.com Dow Jones EURO STOXX 50SM Index is een geregistreerd merk. Dow Jones is een geregistreerd merk van Dow Jones & Company, Inc. STOXX is een geregistreerd merk van STOXX Limited. SNS is door middel van een licentieovereenkomst gemachtigd tot het gebruik van deze naam voor bepaalde doeleinden. Deze licentieovereenkomst tussen SNS en STOXX Limited dient slechts ten gunste van deze partijen en niet ten gunste van Houders van Certificaten of enige andere derde partij. STOXX en Dow Jones hebben geen enkele relatie met SNS, buiten de licentieovereenkomst met betrekking tot de Index en aanverwante handelsmerken ten behoeve van het gebruik daarvan door SNS, in verband met de Certificaten, danwel soortgelijke licentieovereenkomsten. STOXX en Dow Jones zullen: 1. de Certificaten niet verkopen noch promoten; 2. geen enkele persoon aanraden te investeren in de Certificaten, noch in enig ander waardepapier; 3. geen enkele verantwoordelijkheid of verplichting aanvaarden of enige beslissing nemen met betrekking tot de timing, de omvang van de plaatsing of de prijsstelling van de Certificaten; 4. geen enkele verantwoordelijkheid of verplichting aanvaarden of enige beslissing nemen met betrekking tot de administratie, het management of de marketing van de Certificaten; 5. geen rekening houden met de belangen van de Certificaten of van de eigenaren van de Certificaten bij de bepaling, samenstelling of berekening van de Indices, noch zullen zij hiertoe enige verplichting hebben. Dow Jones Euro Stoxx 50 Index 5500 5000 4500 4000 3500 3000 2500 2000

20 01 28 /0 9/ 20 01 31 /1 0/ 20 01 30 /1 1/ 20 01 31 /1 2/ 20 01 31 /0 1/ 20 02 28 /0 2/ 20 02 29 /0 3/ 20 02 30 /0 4/ 20 02 31 /0 5/ 20 02 28 /0 6/ 20 02 31 /0 7/ 20 02

08 / 31 /

31 /

07 /

20 01

1500

Index Stand (Bron: Bloomberg)

17

2. De S&P 500 Index De S&P 500 Index wordt op het moment van uitbrengen van dit Prospectus opgesteld door The McGraw-Hill Companies, Inc., één van de grote leveranciers van beursindices. De index is gebaseerd op de koersen van 500 aandelen die zijn genoteerd aan de effectenbeurzen in de Verenigde Staten. Voor meer informatie betreffende de S&P 500 Index wordt verwezen naar de volgende internetsite: www.spglobal.com ‘Standard & Poor’s®’, ‘S&P®’, ‘S&P 500®’, ‘Standard & Poor’s 500’ and ‘500’ are trademarks of The McGraw-Hill Companies, Inc. and have been licensed for use by SNS bank N.V. The Product is not sponsored, endorsed, sold or promoted by Standard & Poor’s and Standard & Poor’s makes no representation regarding the advisability of investing in the Product. SNS TripleBest (‘Product(s)’) is not sponsored, endorsed, sold or promoted by Standard & Poor’s, a division of The McGraw-Hill Companies, Inc. (‘S&P’). S&P makes no representation or warranty, express or implied, to the owners of the Product(s) or any member of the public regarding the advisability of investing in securities generally or in the Product(s) particularly or the ability of the S&P 500 Index to track general stock market performance. S&P’s only relationship to the Licensee is the licensing of certain trademarks and trade names of S&P and of the S&P 500 Index which is determined, composed and calculated by S&P without regard to the Licensee or the Product(s). S&P has no obligation to take the needs of the Licensee or the owners of the Product(s) into consideration in determining, composing or calculating the S&P 500 Index. S&P is not responsible for and has not participated in the determination of the timing of, prices at, or quantities of the Product(s) to be issued or in the determination or calculation of the equation by which the Product(s) is to be converted into cash. S&P has no obligation or liability in connection with the administration, marketing or trading of the Product(s). S&P DOES NOT GUARANTEE THE ACCURACY AND/OR THE COMPLETENESS OF THE S&P 500 INDEX OR ANY DATA INCLUDED THEREIN AND S&P SHALL HAVE NO LIABILITY FOR ANY ERRORS, OMISSIONS, OR INTER- RUPTIONS THEREIN. S&P MAKES NO WARRANTY, EXPRESS OR IMPLIED, AS TO RESULTS TO BE OBTAINED BY LICENSEE, OWNERS OF THE PRODUCT(S), OR ANY OTHER PERSON OR ENTITY FROM THE USE OF THE S&P 500 INDEX OR ANY DATA INCLUDED THEREIN. S&P MAKES NO EXPRESS OR IMPLIED WARRANTIES, AND EXPRESSLY DISCLAIMS ALL WARRANTIES OF MERCHANT- ABILITY OR FITNESS FOR A PARTICULAR PURPOSE OR USE WITH RESPECT TO THE S&P 500 INDEX OR ANY DATA INCLUDED THEREIN. WITHOUT LIMITING ANY OF THE FOREGOING, IN NO EVENT SHALL S&P HAVE ANY LIABILITY FOR ANY SPECIAL, PUNITIVE, INDIRECT, OR CONSEQUENTIAL DAMAGES (INCLUDING LOST PROFITS), EVEN IF NOTIFIED OF THE POSSIBILITY OF SUCH DAMAGES.

S & P 500 Index 1500 1400 1300 1200 1100 1000 900 800

31 /0 1/ 20 02 28 /0 2/ 20 02 29 /0 3/ 20 02 30 /0 4/ 20 02 31 /0 5/ 20 02 28 /0 6/ 20 02 31 /0 7/ 20 02

/1 2/ 20 01

31

20 01

01 /2 0

/1 1/ 30

/1 0

9/ 20 01

31

00 1

28 /0

8/ 2

7/ 2

31 /0

00 1

700 31 /0

18

Index Stand (Bron: Bloomberg)

3. De Nikkei 225 Index De Nikkei 225 Index is samengesteld uit 225 aandelen met een notering aan de beurs van Tokio. Voor meer informatie betreffende de Nikkei 225 Index wordt verwezen naar de op het moment van uitgifte van dit Prospectus luidende internetsite: www.nni.nikkei.co.jp The Nikkei Stock Average (‘NSA Index’) is an exclusive intellectual property of Nihon Keizai Shimbun, Inc. (‘NSA Index Sponsor’) ‘Nikkei’, ‘Nikkei Stock Average’ and ‘Nikkei 225’ are the service marks of the NSA Index Sponsor. The NSA Index Sponsor reserves all the rights, including copyright, to the NSA Index. The Certificaten are not in any way sponsored, endorsed or promoted by the NSA Index Sponsor. The NSA Index Sponsor does not make any warranty or representation whatsoever, express or implied, either as to the results to be obtained as to the use of the NSA Index or the figure as which the NSA Index stands at any particular day or otherwise. The NSA Index is compiled and calculated solely by the NSA Index Sponsor. However, the NSA Index Sponsor shall not be liable to any person for any error in the NSA Index and the NSA Index Sponsor shall not be under any obligation to advise any person, including a purchase or vendor of the Certificaten, of any error therein. In addition, the NSA Index Sponsor gives no assurance regarding any modification or change in any methodology use in calculating the NSA Index and is under no obligation to continue the calculation, publication and dissemination of the NSA Index.

Nikkei 225 Index 14000

13000

12000

11000

10000

9000

8000

31 /0 7/ 20 01 31 /0 8/ 20 01 28 /0 9/ 20 01 31 /1 0/ 20 01 30 /1 1/ 20 01 31 /1 2/ 20 01 31 /0 1/ 20 02 28 /0 2/ 20 02 29 /0 3/ 20 02 30 /0 4/ 20 02 31 /0 5/ 20 02 28 /0 6/ 20 02 31 /0 7/ 20 02

7000

Index Stand (Bron: Bloomberg)

19

20

10. Algemene Informatie SNS bank N.V. Het onderstaande is een korte samenvatting van de belangrijkste activiteiten die SNS ontplooit. Nadere informatie omtrent de activiteiten van SNS kunt u vinden in de jaarrekening 2001 van SNS Reaal Groep N.V. (‘SNS Reaal’) die te vinden is op de website www.snsreaalgroep.nl. De informatie zoals verwoord in de jaarrekening 2001 van SNS Reaal Groep vormt echter geen onderdeel van dit Prospectus.

Oprichting SNS bank N.V. (hierna: ‘SNS’) is opgericht naar Nederlands recht op 18 december 1990 als gevolg van een juridische fusie tussen in Nederland regionaal opererende spaarbanken. SNS oefent onder meer het bedrijf van kredietinstelling uit in de vorm van de naamloze vennootschap als bedoeld in titel 4 van boek 2 BW. SNS valt in fiscaal-juridische zin onder de werking van artikel 2 van de Wet Vennootschapsbelasting 1969. De statutaire zetel van SNS is Utrecht (Nederland). SNS houdt kantoor aan het Pettelaarpark 120 te (5216 PT) ‘s-Hertogenbosch, een en ander zoals geregistreerd in het handelsregister van de Kamer van Koophandel en Industrieën van Oost-Brabant onder nummer 16062338. De statuten van SNS zijn voor het laatst gewijzigd krachtens notariële akte op 29 december 2001 ten overstaan van een daartoe geautoriseerde plaatsvervanger van notaris mr. P. Klemann, notaris te Amsterdam. Deze statutenwijziging heeft de benodigde verklaring van geen bezwaar van het Ministerie van Justitie verkregen welke verklaring geregistreerd is onder nummer 394.723. De statuten worden geacht integraal deel uit te maken van dit Prospectus. Deze statutenwijziging behelst onder meer de wijziging van de statutaire naam van ‘SNS Bank Nederland N.V.’ in ‘SNS bank N.V.’, alsmede wijziging van de statutaire vestigingsplaats van ’s-Hertogenbosch in Utrecht. Op 28 december 2001 is een notariële akte verleend krachtens welke SNS Bank Nederland N.V. een juridische fusie is aangegaan met de navolgende volledige dochtervennootschappen die ieder onder meer het bedrijf van kredietinstelling uitoefenden: SNS bank Brabant-Rivierenland-Zeeland N.V., SNS bank Limburg N.V., SNS bank Overijssel N.V., SNS bank Randstad N.V., SNS bank Gelderland N.V. en SNS bank Groningen-Friesland-Drenthe N.V. Als gevolg van deze juridische fusie, zijn deze zes volledige dochtervennootschappen opgehouden te bestaan met ingang van 29 december 2001 en zijn krachtens algemene titel alle rechten en verplichtingen van deze zes volledige dochtervennootschappen overgegaan naar SNS. Deze juridische fusie is op 27 december 2001 voorafgegaan door een andere juridische fusie tussen SNS bank Brabant-Rivierenland-Zeeland N.V. en SNS bank Zeeland N.V. met als gevolg dat SNS bank Zeeland N.V. met ingang van 28 december 2001 opgehouden is te bestaan en alle rechten en verplichtingen van SNS bank Zeeland N.V. onder algemene titel overgegaan zijn op SNS bank Brabant-Rivierenland-Zeeland N.V. De in deze paragraaf omschreven juridische fusies kwalificeren zich als een juridische fusie in de zin van titel 7 van boek 2 Burgerlijk Wetboek.

Kapitaal SNS heeft een maatschappelijk kapitaal van 3 453.780.216,09, onderverdeeld in één miljoen aandelen met een nominale waarde van elk 3 453,78. Van het maatschappelijk kapitaal is thans 3 381.179.011,76 geplaatst en gestort. Aandeelhoudersstructuur SNS is een volledige dochtervennootschap van SNS Reaal. SNS Reaal is ontstaan als gevolg van een in mei 1997 voltrokken fusie tussen SNS Groep (waarbinnen hoofdzakelijk bancaire activiteiten werden uitgeoefend) en Reaal Groep (waarbinnen hoofdzakelijk verzekeringsactiviteiten werden uitgeoefend). SNS Reaal fungeert primair als holdingmaatschappij van SNS, waarbinnen hoofdzakelijk bancaire activiteiten worden uitgeoefend, SNS Reaal Verzekeringen N.V., waarbinnen hoofdzakelijk verzekeringsactiviteiten worden uitgeoefend en van SNS Reaal Invest N.V., waarbinnen verschillende activiteiten worden uitgeoefend die niet primair tot het bankbedrijf en/of het verzekeringsbedrijf behoren, waaronder leasing, trust, onroerend goed, venture capital, consumptief geldkrediet en distributie.

Het gehele en geplaatste aandelenkapitaal van SNS Reaal wordt gehouden door de Stichting Administratiekantoor SNS Reaal. Alle door de Stichting Administratiekantoor SNS Reaal gehouden aandelen in SNS Reaal zijn met medewerking van SNS Reaal gecertificeerd en uitgegeven aan de Stichting Beheer SNS Reaal. Zowel het bestuur van de Stichting Administratiekantoor SNS Reaal als het bestuur van de Stichting Beheer SNS Reaal wordt gevormd door de leden van de Raad van Commissarissen van SNS Reaal en de leden van de Raad van Bestuur van SNS Reaal. Het bovenstaande kan in een schema als volgt worden weergegeven:

Stichting Beheer SNS Reaal

Stichting Administratiekantoor SNS Reaal

SNS Reaal Groep N.V.

SNS Reaal Verzekeringen N.V.

SNS bank N.V.

SNS Reaal Invest N.V.

De navolgende natuurlijke personen, die allen woonplaats hebben in Nederland, zijn lid van de Hoofddirectie van SNS en vormen daarmee de statutaire directie van SNS: Mr. M.W.J. Hinssen, voorzitter Drs. C.H. van den Bos, vice-voorzitter Drs. B.A.G. Janssen, vice-voorzitter Drs. J.A.M. Henneke Drs. M. Menkveld Drs. Th.A.W.M. Janssen Drs. G.T. van Wakeren Het is de verwachting, doch zulks is nog niet besloten, dat SNS in de loop van 2002 een Raad van Commissarissen zal instellen. Indien zulks doorgang zal vinden zal de Raad van Commisarissen van SNS door dezelfde natuurlijke personen gevormd worden als die waaruit thans de Raad van Commisssarissen van SNS Reaal bestaat en welke hieronder zijn vermeld. SNS heeft van DNB een ontheffing gekregen van de verplichting tot het instellen van een Raad van Commissarissen. Voorwaarde voor deze ontheffing is dat de Raad van Commissarissen van SNS Reaal feitelijk als Raad van Commissarissen van SNS fungeert. De Raad van Commissarissen van SNS Reaal bestaat uit de volgende natuurlijke personen: Prof. Dr. J.L. Bouma, voorzitter H.M. van de Kar, vice-voorzitter J.V.M. van Heeswijk Drs. D. Huisman Prof. Mr. S.C.J.J. Kortmann H. Muller Drs. J.W.M. Simons

Voormalig professor Business Economics, Universiteit Groningen Hoofd Research, Rechtenfaculteit, Universiteit Leiden Gepensioneerd Gepensioneerd Professor Civiel Recht, Universiteit Nijmegen Gepensioneerd Voormalige voorzitter van de Raad van Bestuur van Bouwfonds Nederlandse Gemeenten N.V., Hoevelaken

21

22

De Raad van Bestuur van SNS Reaal bestaan uit de volgende natuurlijke personen: Mr. M.W.J. Hinssen Drs. C.H. van den Bos De leden van de Raad van Commissarissen van SNS Reaal zijn niet in dienst van SNS of een groepsvennootschap van SNS. Alle leden van de Hoofddirectie van SNS alsmede alle leden van de Raad van Commissarissen van SNS Reaal zijn – voor zover wettelijk voorgeschreven – op deskundigheid en betrouwbaarheid getoetst door de desbetreffende toezichthouders op financiële markten (De Nederlandsche Bank N.V., Autoriteit Financiële Markten en De Pensioen- & Verzekeringskamer).

Algemene vergadering van de aandeelhouders De algemene vergadering van aandeelhouders van SNS wordt binnen 6 maanden na afloop van ieder boekjaar gehouden. Het boekjaar van SNS is gelijk aan het kalenderjaar. De algemene vergadering van aandeelhouders is onder meer bevoegd om leden van de Hoofddirectie van SNS te benoemen, te ontslaan en te schorsen, is bevoegd om de jaarrekening van SNS vast te stellen en is bevoegd om na vaststelling van de jaarrekening over de door SNS behaalde winst te beschikken. Een aantal besluiten van de Hoofddirectie van SNS zijn onderworpen aan de voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering van aandeelhouders, waaronder besluiten tot emissie en beursnotering van effecten, omvangrijke investeringen, fusies en overnames van en met derden alsmede wijziging van haar eigen statuten. Verklaring SNS Reaal heeft ten behoeve van de tot haar groep behorende rechtspersonen een verklaring afgegeven in de zin van artikel 403 boek 2 BW. SNS Reaal SNS maakt onderdeel uit van SNS Reaal. SNS Reaal Groep is een innovatieve Nederlandse financiële dienstverlener met een balanstotaal van bijna 3 44 miljard en ruim 5.800 medewerkers (fte’s) ultimo 2001. Het hoofdkantoor wordt gevestigd in Utrecht. SNS Reaal is de in grootte zesde financiële instelling van Nederland. SNS Reaal kenmerkt zich van oudsher door haar maatschappelijke verantwoordelijkheid, die tot uitdrukking komt in gespecialiseerde research naar duurzame beleggingen, duurzame producten, donatie- en sponsoractiviteiten. De strategie van SNS Reaal is er op gericht om als bankverzekeraar geïntegreerde diensten aan het publiek te kunnen verlenen. Naast dit zogenaamde ‘all finance concept’ maakt SNS Reaal gebruik van diverse distributiekanalen om haar producten en diensten aan het publiek aan te bieden (de ‘multichannel-distribution’). SNS Reaal richt zich primair op de consumentenmarkt en secundair op de zakelijke markt. De distributie van de diensten en producten van SNS Reaal geschiedt onder meer door de diverse filialen van SNS, het intermediair van Hooge Huys Verzekeringen N.V. (volledige dochtervennootschap van SNS Reaal Verzekeringen N.V.) en door middel van direct marketing (in het bijzonder middels internet en call centers). Naast het versterken en uitbouwen van voornoemde all finance-activiteiten en de multichannel-distributie, kenmerken het vergroten van het marktaandeel en het verbeteren van het rendement zich als de strategische doelstellingen van SNS Reaal. De financiële doelstellingen van SNS Reaal kenmerken zich als volgt: • Groei van de nettowinst met ten minste 10% per jaar (2001: –7,8%) • Rendement op eigen vermogen van ten minste 12,5% per jaar, na belasting (2001: 10,5%) • Efficiencyratio bank maximaal 65% (2001: 71,5%) • Kosten-premieratio verzekeraar maximaal 27% (2001: 29,6%) • Winstbijdrage SNS Reaal Invest ten minste 20% (2001: 12,4%)

Bedrijfsactiviteiten SNS De strategie van SNS is primair gericht op de particuliere markt, met sterke nadruk op hypotheken, sparen, beleggen en andere vormen van vermogensgroei. Verder biedt SNS verzekeringen aan in haar hoedanigheid van assurantietussenpersoon. In de zakelijke markt is SNS met name actief op het gebied van het verstrekken van kredieten en de verlening van effectendiensten. Het totale volume van uitstaande hypotheken bedroeg per 31 december 2001 ongeveer 70% van het op de balans van SNS vermelde vermogen. De hypotheekportefeuille van SNS heeft een sterke groei

gekend over de afgelopen jaren. De strategie van SNS is er op gericht om innovatieve hypotheekproducten en hypotheken, gecombineerd met levensverzekeringen, aan te bieden. SNS biedt een breed scala aan bancaire diensten aan op het gebied van sparen, lenen en beleggen. Een aparte plaats binnen de bancaire dienstverlening van SNS neemt het internetbankieren in. SNS biedt de mogelijkheid aan om zowel te sparen als te beleggen middels internet en streeft ook op dit gebied naar innovatieve dienstverlening. In het eerste kwartaal van 2002 heeft SNS een overeenkomst met KPN gesloten teneinde de mogelijkheden van bankieren en i-mode te combineren. Op de zakelijke markt heeft SNS bewust ervoor gekozen om zich met name te beperken tot kredietverlening aan het midden- en kleinbedrijf dat gericht is op de nationale of regionale markt. SNS is actief bezig om naast bancaire producten en diensten ook verzekeringsproducten aan te bieden, voornamelijk door te fungeren als assurantietussenpersoon van Hooge Huys Verzekeringen N.V. Deze ‘cross selling strategie’ past in de door SNS Reaal beoogde geïntegreerde dienstverlening van een bankverzekeraar. SNS heeft enkele belangrijke volledige dochtervennootschappen die onder hun eigen label opereren: BLG Hypotheken N.V. (‘BLG’), CVB Bank N.V. (‘CVB Bank’), Algemene Spaarbank Nederland ASN N.V. (‘ASN Bank’) en SNS Securities N.V. (‘SNS Securities’). BLG is grotendeels actief als verstrekker van hypothecair krediet dat door middel van intermediairs aan hoofdzakelijk particulieren wordt aangeboden. CVB Bank kenmerkt zich door haar unieke distributiemethode, bestaande uit het uitsluitend opereren middels tussenpersonen die eveneens opereren onder het label van de CVB Bank. CVB Bank biedt een breed scala aan hypothecaire diensten aan, onder meer op het gebied van hypotheken, sparen en beleggen. ASN Bank kenmerkt zich primair door haar filosofie van het maatschappelijk verantwoord bankieren. ASN Bank biedt bancaire diensten aan op het gebied van sparen en beleggen. SNS Securities is een effecteninstelling die zich primair richt tot professionele partijen en zich bezighoudt op het gebied van effectenbemiddeling en vermogensbeheer. SNS Securities treedt voor diverse grote professionele partijen op als broker.

Overige relevante informatie SNS Asset Management is een onderdeel van SNS (niet ondergebracht in een zelfstandig rechtspersoon) dat zich bezighoudt met vermogensbeheer voor institutionele partijen, waaronder pensioenfondsen, beleggingsfondsen en internationale beheerders. SNS Financial Markets is een onderdeel van SNS (niet ondergebracht in een zelfstandig rechtspersoon) dat primair verantwoordelijk is voor de funding, het financieel beheer en de handelsactiviteiten van SNS.

Ratings SNS heeft voor niet-achtergestelde schuldtitels een lange termijn rating van Moody’s Investors Services Limited (‘A2’) en Standard & Poor’s Ratings Group, een onderdeel van McGraw Hill Group of Companies (‘A’), beide met een stabiele toekomstverwachting, alsmede van Fitch Ratings Ltd. (‘A+’), met een negatieve toekomstverwachting.

23

24

FINANCIËLE TOELICHTING Jaarrekening 2001 SNS bank N.V. Inkomsten en uitgaven De totale baten kwamen uit op 3 575 miljoen, een stijging van 4,74% ten opzichte van 2000. Deze toename werd mede veroorzaakt door een stijging van de rentebaten. De rentemarge steeg met 11,51% tot 3 436 miljoen (in vergelijking tot 3 391 miljoen over 2000). Ondanks een, in aantallen en volume gemeten afname op de Nederlandse hypotheekmarkt in 2001, bedroeg de brutohypotheekproductie van SNS – inclusief de bancaire merken BLG Hypotheken, CVB Bank en ASN Bank – 3 3,9 miljard. De netto stijging van de hypotheekportefeuille bedraagt 8,75% ten opzichte van het boekjaar 2000. Onder invloed van ontwikkelingen was een verschuiving zichtbaar van beleggingshypotheken naar klassieke spaarhypotheken. De inkomsten uit ontvangen provisies daalden met 21% tot 3 79 miljoen (2000: 3 100 miljoen). De provisies uit hoofde van beleggingen daalde sterk ten opzichte van dezelfde periode in het jaar 2000 als gevolg van de ongunstige ontwikkeling op de aandelenbeurzen. De totale lasten over 2001 stegen tot 3 431 miljoen (stijging van 9,95%), ten opzichte van 2000. Deze stijging werd met name veroorzaakt door een stijging van de personeelskosten als gevolg van een lichte toename van personeel en het inhuren van tijdelijke arbeidskrachten. Andere operationele kosten stegen met name door een toename in uitgaven ten behoeve van informatie technologie. Nettowinst Over 2001 kon SNS het goede resultaat over 2000 niet evenaren. Externe marktomstandigheden, waaronder de ongunstige ontwikkelingen op de kapitaalmarkt en de beurzen, resulteerden in een beperkte daling van de nettowinst van 10,58% tot 3 93 miljoen. (2000: 3 104 miljoen). Het bedrijfsresultaat voor belastingen daalde licht met 8,28% tot 3 144 miljoen (2000: 3 157 miljoen). Kerngegevens De totale activa stegen met 6,82% tot 3 32.416 miljoen (31 december 2000: 3 30.345 miljoen). De hypotheekportefeuille steeg tot 3 22.691 miljoen. Het aansprakelijk vermogen steeg tot 3 2.126 miljoen (2000: 3 1.816 miljoen). De BIS-ratio van SNS is gestegen tot 11,6% (in 2000: 11,1%). Deze verbetering is het resultaat van toevoeging van de nettowinst aan het vermogen en het aantrekken van achtergesteld vermogen enerzijds en een minder sterke stijging van de kredietverlening anderzijds. Daarmee voldoet de BIS-ratio ruimschoots aan de wettelijke norm van 8% en ligt tevens boven de interne norm van 11%. De efficiency ratio toonde een stijging tot 71,5%. Vooruitzichten In de financiële dienstverlening, waar schaalvoordelen een steeds grotere rol gaan spelen, kan een middelgrote financiële instelling alleen overleven door innovatief, flexibel en efficiënt te opereren. Ten dele reeds opzette projecten, gericht op integratie en centralisatie zullen de efficiency verhogen en zullen naar verwachting in positieve zin bijdragen aan toekomstige winsten. Zo zullen investeringen op het gebied van informatietechnologie worden ingezet op groepsniveau van SNS Reaal, welke zijn gericht op de integratie van het klantenbestand en de nauwe coördinatie van verkoopcapaciteit. De inrichting van ‘servicecenters’ en ‘competence centers’ betekent dat straks binnen de organisatie specialismen zijn gebundeld. Produkten worden centraal ontwikkeld ten behoeve van alle verkoopkanalen en na verkoop centraal verwerkt, ongeacht het merk. Deze ‘overall-strategie’ zal naar verwachting bijdragen om tot lagere kosten te komen en bijdragen aan een toename van de omzet en een verdere verbetering van het rendement van het eigen vermogen tot 12,5%. In samenhang met de focus op kostenbeheersing heeft SNS zich een efficiency ratio van 65% ten doel gesteld. De hypothekenmarkt zal ook in de toekomst een belangrijke bron van inkomsten voor SNS blijven. De bank beoogt haar marktaandeel door middel van produktontwikkeling en gerichte advisering te verbeteren, alsmede door de nauwe samenwerking met onafhankelijke intermediairs. De verhuizing van het bestuurscentrum van SNS Reaal naar Utrecht vormt een aanzet hiervoor.

SNS Reaal Groep verwacht in 2002 het integratieproces te voltooien. Innovatieve kernproducten, gestroomlijnde distributiekanalen en efficiënte verwerking staan aan de basis van een gezonde onderneming. Hoewel er tekenen zijn die duiden op een mogelijk herstel van de economische ontwikkelingen, zijn deze dermate onzeker dat SNS Reaal Groep zich vooralsnog onthoudt van het uitspreken van een winstverwachting voor 2002.

25

26

FINANCIËLE GEGEVENS Drie jaar kerngegevens SNS bank N.V.

Omvang dienstverlening (bedragen in miljoenen euro’s)

2001*

2000*

1999*

Balanstotaal Kredieten aan de private sector Waarvan hypotheken Toevertrouwde middelen Waarvan spaargelden Schuldbewijzen

32.416 26.076 22.691 14.982 8.690 10.961

30.345 24.571 20.866 14.071 7.503 10.410

22.554 18.725 15.622 13.215 7.256 4.526

2001

2000

1999

1.111 2.126 7,4% 11,6%

1.007 1.816 6,8% 11,1%

906 1.393 8,0% 11,7%

2001

2000

1999

436 69 70 575 411 20 144 46 5 93

391 89 69 549 376 16 157 49 4 104

348 63 57 468 322 6 140 46 0 94

71,5%

68,4%

68,8%

Overige gegevens

2001

2000

1999

Aantal kantoren Aantal agentschappen Aantal geldautomaten Aantal medewerkers

198 273 341 3.770

223 280 343 3.852

278 280 353 3.517

Vermogen en solvabiliteit Eigen vermogen Kernkapitaal Tier 1 ratio (kernvermogen) BIS ratio (toetsingsvermogen)

Resultaatgegevens Rentemarge Provisies Andere baten Totaal baten Bedrijfslasten Waardeveranderingen van vorderingen Bedrijfsresultaat voor belastingen Belastingen Belang van Derden Nettowinst Efficiencyratio

* Voorzien van een goedkeurende accountantsverklaring

Kapitalisatie van SNS bank N.V. Het volgende schema geeft de kapitalisatie alsmede de lange termijn schulden positie van SNS weer op geconsolideerde basis. (bedragen in miljoenen euro’s)

31 dec. 2001*

31 dec. 2000*

31 dec. 1999*

894 1.054 988 3.823

808 580 1.230 3.093

607 421 1.023 1.263

6.759

5.711

3.314

Achtergestelde schulden

707

627

417

Aandelenkapitaal** Herwaarderingsreserve Overige reserves

381 14 716

381 59 567

381 63 462

1.111

1.007

906

Verplichtingen met een resterende looptijd van meer dan vijf jaar Bankiers Spaargelden Toevertrouwde middelen Schuldbewijzen

Eigen Vermogen * **

Voorzien van een goedkeurende accountantsverklaring Het geplaatste bestaat uit 840.008 gewone aandelen met een nominale waarde van elk 3 453,78 en is volledig gestort. Het maatschappelijk kapitaal bedraagt 3 453.780.216,09.

Behoudens indien en voor zover opgenomen in dit Prospectus, heeft er geen materiële verandering plaatsgevonden in de kapitalisatie van SNS vanaf 31 december 2001.

SNS bank heeft de volgende publieke obligatieleningen uitstaan per 31 december 2001: NLG 250 miljoen 4,82% obligatielening met een looptijd tot 2002 EUR 250 miljoen FRN met een looptijd tot 2002 DEM 500 miljoen 4,75% obligatielening met een looptijd tot 2003 USD 500 miljoen FRN met een looptijd tot 2003 EUR 600 miljoen FRN met een looptijd tot 2003 USD 350 miljoen FRN met een looptijd tot 2003 GBP 200 miljoen FRN met een looptijd tot 2004 EUR 750 miljoen 4.75% obligatielening met een looptijd tot 2004 EUR 500 miljoen FRN met een looptijd tot 2005 NLG 500 miljoen 5,875% obligatielening met een looptijd tot 2007 EUR 1.000 miljoen 6% obligatielening met een looptijd tot 2007 NLG 500 miljoen 5,5% obligatielening met een looptijd tot 2008 FRF 1.500 miljoen 5,25% obligatielening met een looptijd tot 2008 EUR 300 miljoen 4,375% obligatielening met een looptijd tot 2009 NLG 300 miljoen 6,25% achtergestelde obligatielening met een looptijd tot 2009 EUR 1.000 miljoen 6,125% obligatielening met een looptijd tot 2010 EUR 125 miljoen 5,125% achtergestelde obligatielening met een looptijd tot 2011 Boekjaar Het boekjaar van SNS loopt gelijk aan het kalenderjaar.

27

28

Accountantsverklaring De geconsolideerde financiële gegevens voor 1999, 2000 en 2001 zijn gecontroleerd door Ernst & Young Accountants, Drentestraat 20, 1083 HK Amsterdam. Ernst & Young Accountants heeft een goedkeurende accountantsverklaring afgegeven voor elk van deze jaren. Rechtzaken SNS is betrokken bij gerechtelijke procedures zowel ingesteld door als tegen haar. Het is zeer onwaarschijnlijk dat de rechtszaken, arbitrages of administratieve procedures tegen SNS danwel een van haar dochtermaatschappijen in de zin van artikel 24a boek 2 BW danwel waarbij SNS of voornoemde dochtermaatschappijen anderszins is/zijn betrokken, ieder afzonderlijk danwel alle gezamenlijk, gedurende een periode van twaalf maanden voorafgaand aan de datum van dit Prospectus een belangrijke invloed hebben, kunnen hebben of hebben gehad op de financiële positie van SNS of SNS tezamen met haar dochtermaatschappijen.

Uitgezette Gelden Het volgende schema geeft de uitgezette gelden aan andere dan financiële instellingen weer. (bedragen in miljoenen euro’s) Hypotheken Met overheidsgarantie/NHG Overig

Kredieten verstrekt aan of onder garantie van de overheid Kredieten aan de private sector Overige kredieten

31 dec. 2001*

31 dec. 2000*

31 dec. 1999*

3.321 19.370

3.190 17.676

2.698 12.924

22.691

20.866

15.622

436 501 2.535

476 508 2.849

521 348 2.458

26.163

24.699

18.949

3.628 8.690

3.156 7.503

2.971 7.256

6.292 10.961

6.568 10.410

5.959 4.526

29.571

27.637

20.712

Opgenomen gelden Bankiers Spaargelden Overige toevertrouwde middelen Schuldbewijzen

*

Voorzien van een goedkeurende accountantsverklaring

29

[Deze pagina is met opzet blanco gelaten.]

30

Jaarcijfers SNS Bank N.V. Geconsolideerde Balans na voorstel winstbestemming bedragen in miljoenen euro’s

31 dec. 2001*

31 dec. 2000*

31 dec. 1999*

ACTIVA Kasmiddelen Bankiers Kredieten aan de overheid Kredieten aan de private sector Rentedragende waardepapieren Aandelen Deelnemingen Onroerende zaken en bedrijfsmiddelen Overige activa Overlopende activa

334 3.283 87 26.076 1.128 573 6 239 177 513

317 2.595 128 24.571 1.290 613 2 231 103 495

353 1.098 224 18.725 1.246 145 4 226 66 467

Totaal Activa

32.416

30.345

22.554

31

31 dec. 2001*

31 dec. 2000*

31 dec. 1999*

PASSIVA Bankiers Spaargelden Overige toevertrouwde middelen Schuldbewijzen Overige schulden Overlopende passiva Voorzieningen

3.628 8.690 6.292 10.961 153 530 36

3.156 7.503 6.568 10.410 183 646 63

2.971 7.256 5.959 4.526 83 312 54

Totaal passiva

30.290

28.529

21.161

Fonds voor algemene risico’s Achtergestelde schulden Eigen vermogen Belang van Derden

70 707 1.111 238

70 627 1.007 112

70 417 906 –

Aansprakelijk groepsvermogen

2.126

1.816

1.393

32.416

30.345

22.554

103 803

110 664

97 1.014

Totaal Passiva

Voorwaardelijke schulden Onherroepelijke faciliteiten * Voorzien van een goedkeurende accountantsverklaring

32

Geconsolideerde Winst- en Verliesrekening bedragen in miljoenen euro’s

2001*

2000*

1999*

BATEN Rentebaten Rentelasten

1.750 1.314

1.468 1.077

1.132 784

Rentemarge

436

391

348

Opbrengsten uit effecten en deelnemingen

3

(2)

3

Ontvangen Provisies Betaalde Provisies

79 10

100 11

72 9

Provisies

69

89

63

Resultaat uit financiële transacties

38

49

38

Overige baten

29

22

16

575

549

468

Personeelskosten Andere beheerskosten Afschrijvingen Waardeveranderingen van vorderingen

260 122 29 20

229 118 29 16

184 109 29 6

Totaal Lasten

431

392

328

Bedrijfsresultaat voor belastingen

144

157

140

Belastingen

46

49

46

Groepsresultaat

98

108

94

5

4

0

93

104

94

Totaal Baten

LASTEN

Belang van derden

Nettowinst

* Voorzien van een goedkeurende accountantsverklaring

Geconsolideerd Kasstroomoverzicht in miljoenen euro’s

33 31 dec. 2001*

31 dec. 2000*

31 dec. 1999*

93

104

94

29 20 (27) 3

29 16 9 369

29 6 4 (249)

25

423

(210)

118

527

(116)

KASSTROOM UIT OPERATIONELE ACTIVITEITEN Nettowinst Aanpassingen voor: – Afschrijvingen – Waardeveranderingen van vorderingen – Mutatie algemene voorzieningen – Overige mutaties overlopende posten

Kasstroom uit operationele activiteiten Mutatie hypothecaire kredieten Mutatie bankiers (niet terstond opeisbaar) Mutatie spaargelden Mutatie overige toevertrouwde middelen bankbedrijf Overige mutaties uit operationele activiteiten

(1.464) (143) 1.187 (276) —

(5.749) (905) 247 609 (112)

(3.078) 777 484 (432) (23)

(696)

(5.910)

(2.272)

(578)

(5.383)

(2.388)

(185) — (4) (30)

(1.060) (526) (3) (36)

(515) 0 1 (45)

(219)

(1.625)

(561)

TOTAAL KASSTROOM UIT OPERATIONELE ACTIVITEITEN

KASSTROOM UIT INVESTERINGSACTIVITEITEN Investeringen en aankopen: – Beleggingsportefeuilles – Groepsmaatschappijen – Overige Deelnemingen – Materiële vaste activa

Desinvesteringen, aflossingen en verkopen: – Beleggingsportefeuilles – Materiële vaste activa

TOTAAL KASSTROOM UIT INVESTERINGSACTIVITEITEN

251 4

640 7

439 10

255

647

449

36

(978)

(112)

KASSTROOM UIT FINANCIERINGSACTIVITEITEN Ontvangsten uit achtergestelde leningen Ontvangsten uit schuldbewijzen Aflossingen schuldbewijzen Uitgekeerde dividenden

80 8.194 (7.643) 0

TOTAAL KASSTROOM UIT FINANCIERINGSACTIVITEITEN

631

MUTATIE LIQUIDE MIDDELEN

89

210 5.945 (65) 0

154 2.669 0 0

6.094

2.823

(267)

323

34

ACCOUNTANTSVERKLARING Wij zijn van oordeel dat de in dit prospectus opgenomen jaarcijfers 2001, 2000 en 1999 van SNS bank N.V. op alle van materieel belang zijnde aspecten in overeenstemming zijn met de jaarrekeningen waaraan deze zijn ontleend. Bij deze jaarrekeningen hebben wij op 12 maart 2002, 14 maart 2001 en op 8 maart 2000, een goedkeurende accountantsverklaring verstrekt. Deze verklaringen zijn opgenomen bij de jaarrekeningen over genoemde jaren, die een geïntegreerd onderdeel uitmaken van dit prospectus.

Amsterdam, 26 augustus 2002

Ernst & Young Accountants

11. Overige informatie Bestuursbesluit De Hoofddirectie van SNS bank N.V. besloot op 22 juli 2002 tot de uitgifte van de Certificaten. Betaalkantoor Als betaalkantoor treedt op SNS Securities N.V., Nieuwezijds Voorburgwal 162 te Amsterdam. Accountantsverklaring De jaarrekeningen 1999, 2000 en 2001 van SNS bank N.V. zijn gecontroleerd en voorzien van goedkeurende verklaringen door Ernst & Young Accountants te Amsterdam. Jaarrekening De jaarrekeningen 1999, 2000 en 2001 van SNS bank N.V. en de statuten van SNS bank N.V. worden geacht deel uit te maken van dit Prospectus. Exemplaren van het Prospectus, de jaarrekeningen 1999, 2000 en 2001 van SNS bank N.V. en de statuten van SNS bank N.V. zijn kosteloos verkrijgbaar bij SNS Securities N.V., Nieuwezijds Voorburgwal 162 te Amsterdam (telefoon 020 - 550 85 09, fax 020 - 427 34 86). www.snsbank.nl, www.snssecurities.nl De Nederlandsche bank SNS is een kredietinstelling als bedoeld in artikel 1 Wet Toezicht Kredietwezen 1992 en staat als zodanig onder toezicht van De Nederlandsche Bank. Autoriteit Financiële Markten SNS is een effecteninstelling als bedoeld in artikel 1 Wet toezicht effectenverkeer 1995 en staat als zodanig onder toezicht van de Autoriteit Financiële Markten Financiële positie Behalve voor zover uit dit Prospectus blijkt, hebben zich sinds 31 december 2001 geen wezenlijke veranderingen voorgedaan in de financiële positie van SNS bank N.V. Fondscode: 28642 ISIN code: NL0000286425

35

Imprima de Bussy, Amsterdam – 160899