SHRNUTÍ Toto shrnutí bylo vyhotoveno v souladu s článkem 5 odst. 2 Směrnice o prospektu (Směrnice 2003/71/EC) (dále jen "Směrnice o prospektu") a je třeba jej číst jako úvod k Základnímu prospektu týkajícímu se Certifikátů popsaných níže. Toto shrnutí se týká pouze Certifikátů, jejichž jmenovitá hodnota je nižší než 50 000 EUR. Jakémukoli rozhodnutí investovat do Certifikátů by mělo předcházet posouzení příslušného Základního prospektu jako celku, včetně dokumentů, na něž se v něm odkazuje. Po implementaci příslušných ustanovení Směrnice o prospektu v každém z členských států Evropského hospodářského prostoru neponese Emitent ani (případně) Ručitel za toto shrnutí občanskoprávní odpovědnost v žádném členském státě, a to včetně odpovědnosti za jakékoli překlady, s výjimkou případů, kdy je toto shrnutí zavádějící, nesprávné či v rozporu při společném výkladu s ostatními částmi Základního prospektu. Bude-li v některém z členských států Evropského hospodářského prostoru uplatněn u soudu nárok týkající se informací obsažených v příslušném Základním prospektu, může být žalobce na základě právních předpisů členského státu, v němž došlo ke vznesení nároku, povinen uhradit náklady na vyhotovení překladu příslušného Základního prospektu předtím, než bude zahájeno soudní řízení. Slova a výrazy definované v části s názvem "Podmínky Certifikátů" mají tentýž význam i v tomto shrnutí. OBECNÁ CHARAKTERISTIKA EMITENTŮ Barclays Bank PLC (dále jen "Banka") je akciová společnost registrovaná v Anglii a Walesu pod číslem 1026167. Odpovědnost akcionářů za závazky Banky je omezená. Její sídlo se nachází na adrese 1 Churchill Place, Londýn, E14 5HP, Spojené království, telefonní číslo +44 (0) 20 7116 1000. Banka byla založena dne 7. srpna 1925 na základě Koloniálního zákona o bankách z roku 1925 (the Colonial Bank Act 1925) a dne 4. října 1971 byla na základě Zákona o společnostech platného od roku 1948 do roku 1967 zapsána jako společnost s ručením omezeným na akcie. V souladu se Zákonem o Barclays Bank z roku 1984 byla Barclays Bank dne 1. ledna 1985 nově zapsána jako akciová společnost a její název byl změněn z "Barclays Bank International Limited" na "Barclays Bank PLC". Banka a její dceřiné společnosti (společně dále "Skupina") je předním globálním poskytovatelem finančních služeb podnikajícím v oblasti osobního i komerčního bankovnictví, kreditních karet, investičního bankovnictví, správy majetku a služeb řízení investiční činnosti. Veškerý kapitál Banky v kmenových akciích beneficiárně vlastní Barclays PLC, která je nejvyšší holdingovou společností Skupiny a jednou z největších společností nabízejících finanční služby na celém světě podle tržní kapitalizace. Krátkodobým nezajištěným závazkům Banky byl společností Standard & Poor’s přidělen rating A-1+, společností Moody’s rating P-1 a společností Fitch Ratings Limited rating F1+. Dlouhodobým závazkům Banky byl společností Standard & Poor’s přidělen rating AA, společností Moody’s rating Aa1 a společností Fitch Ratings Limited rating AA+. Dle neauditované účetní závěrky Skupiny za období do 30. června 2006 činila celková aktiva 986 375 1 milionů GBP (2005: 850 388 milionů GBP), úvěry a zálohy v celkové čisté výši 317 427 milionů GBP 2 (2005: 272 348 milionů GBP), vklady v celkové čisté výši 339 421 milionů GBP (2005: 302,253 milionů GBP) a základní kapitál v celkové čisté výši 25 790 milionů GBP (2005: 22 050 milionů GBP) (včetně minoritních podílů ve výši 1 608 milionů GBP (2005: 200 milionů GBP)). Zisk Skupiny před zdaněním činil za období do 30. června 2006 3 700 milionů GBP (2005: 2 690 milionů GBP) po odečtení rezerv a opravných položek z úvěrů a záloh a ostatních poskytnutých úvěrů ve výši 1 057 milionů GBP (2005: 706 milionů GBP). Finanční údaje uvedené v tomto odstavci byly vyňaty z auditory neověřeného společného Oznámení o mezitímní účetní závěrce (Interim Results Announcement) Barclays PLC a Banky, jak bylo 1 2
Celkové úvěry a zálohy v čisté výši představují zůstatky jak bankovních, tak zákaznických účtů. Celkové vklady v čisté výši zahrnují vklady na bankovních i zákaznických účtech.
1
podáno SEC na Formuláři 6-K dne 3. srpna 2006 ve vztahu k šestiměsíčnímu období do 30. června 2006 ("Oznámení o mezitímní účetní závěrce za rok 2006"). Barclays Capital (Cayman) Limited (dále jen "BCCL") byla založena na dobu neurčitou dne 24. července 1989. K registraci BCCL došlo dne 26. července 1989 na Kajmanských ostrovech. BCCL vykonává svou činnost dle práva Kajmanských ostrovů jako společnost s ručením omezeným. Sídlo BCCL se nachází v prostorách Barclays Private Bank & Trust (Cayman) Limited, PO Box 487, Grand Cayman, Kajmanské ostrovy, Západoindické ostrovy. Je registrována pod číslem 32968. BCCL je stoprocentně vlastněnou přímou dceřinou společností Banky. BCCL byla založena pro účely emisí dluhopisů, dluhových cenných papírů, certifikátů a warrantů a nákupu a prodeje opcí. Základní strategií a filozofií jejího vedení je plné finanční zajišťování závazků BCCL vyplývajících z dluhopisů a warrantů vydávaných BCCL. BCCL je daňovým rezidentem ve Velké Británii. OBECNÝ POPIS PROGRAMU V rámci Programu je Banka či BCCL oprávněna průběžně vydávat v souladu s veškerými příslušnými právními předpisy, nařízeními a směrnicemi Certifikáty (znějící na měny uvedené v příslušných Konečných podmínkách), a to na základě rámcové smlouvy o emisi a úpisu (master issue and paying agency agreement) ze dne 14. prosince 2006 (ve znění pozdějších změn a doplnění) uzavřené mezi Emitenty, JPMorgan Chase Bank, N.A. (jako "Agentem pro emisi a úpis", jako "Registrátorem" a jako "Agentem pro převod"), Bankou a Barclays Capital Securities Limited (každá z nich dále jako "Agent pro determinaci"), JPMorgan Chase Bank, N.A., New York Branch jako agentem pro úpis, agentem pro převod a registrátorem ("Newyorský agent") a Ručitelem (dále jen "Rámcová smlouva o emisi a platbě"). Shrnutí Programu a druhů Certifikátů je uvedeno pod nadpisem "Shrnutí Programu a Certifikátů" níže. Příslušné podmínky Certifikátů jsou popsány v Podmínkách, ve znění příslušných Konečných podmínek týkajících se každé Série Certifikátů a začleněných do příslušné Dočasné hromadné listiny, Trvalé hromadné listiny (každá z nich dále jako "Hromadná listina") nebo případně konečného Certifikátu. Každé takové Konečné podmínky budou doručeny Agentovi pro emisi a úpis nejpozději v den emise takové Série Certifikátů a v případě, že příslušná Série bude kótována, budou rovněž doručeny Příslušné burze cenných papírů. Tento Základní prospekt a Konečné podmínky budou platné pouze ve vztahu k emisím a případně kótacím Certifikátů na londýnské burze cenných papírů a/nebo na jakékoli jiné burze cenných papírů, na níž bude příslušná Série Certifikátů kótována, v souhrnné jmenovité hodnotě, která po přičtení k celkové jmenovité hodnotě veškerých dosud či současně vydaných Certifikátů v rámci Programu (pro tento účel s vyloučením Certifikátů určených ke splacení v příslušný den výpočtu) nebude vyšší než 40 000 000 000 GBP nebo ekvivalent této částky v jiných měnách. Následující dokumenty představují hlavní dokumenty, které byly uzavřeny v souvislosti s vytvořením Programu a emisemi Certifikátů v rámci Programu: 1. Rámcová smlouva o emisi a úpisu (Master Issue and Paying Agency Agreement), která upravuje způsob jmenování Agenta pro emisi a úpis, Agentů pro úpis, Registrátora, Agentů pro převod a Agenta pro determinaci a jejich povinnosti a závazky a dále postupy související s emisí Certifikátů (včetně Hromadných listin a konečných Certifikátů); 2. Rámcová smlouva o upisování (Master Subscription Agreement), která upravuje podrobnosti a postupy týkající se upisování každé emise Certifikátů v rámci Programu; 3. Záruka (Guarantee), na základě níž se Ručitel zavázal poskytnout záruku za splnění platebních závazků BCCL ve vztahu k jakýmkoli Certifikátům vydaným BCCL v rámci Programu; a
2
4. Ujednání (Deed of Covenant), které Držitelům Certifikátů poskytuje za určitých omezených okolností určitá přímá práva vůči Emitentům, jak je popsáno v části "Podoba Certifikátů " níže. Kopie všech těchto dokumentů jsou k dispozici tak, jak je popsáno v části "Všeobecné informace – Dokumenty k nahlédnutí" níže, přičemž Držitelé Certifikátů jsou oprávněni z veškerých ustanovení těchto dokumentů a příslušných Konečných podmínek, jsou jimi vázáni a má se za to, že jsou s nimi řádně obeznámeni. PROGRAM A CERTIFIKÁTY Emitenti:
Barclays Bank PLC or Barclays Capital (Cayman) Limited (se zárukou Banky)
Ručitel:
Barclays Bank PLC ve vztahu k emisím Certifikátů BCCL
Manažeři:
Barclays Bank PLC a jakýkoli další Manažer uvedený v příslušných Konečných podmínkách
Agent pro emisi a úpis/ Registrátor a Agent pro převod:
JPMorgan Chase Bank
Agent pro determinaci:
Barclays Capital Securities Limited a/nebo Barclays Bank PLC (a jakýkoli jiný Agent pro determinaci) dle údajů v příslušných Konečných podmínkách
Newyorský agent:
JPMorgan Chase Bank, N.A., New York Branch
Objem Programu:
Až do výše 40 000 000 000 GBP (nebo ekvivalentu této částky v jiných měnách vypočteného dle popisu uvedeného v tomto dokumentu) souhrnného emitovaného objemu k jakémukoliv okamžiku.
Kótace:
Certifikáty vydané na základě Programu mohou být kótovány na londýnské burze cenných papírů a/nebo na jakékoli jiné uznávané burze cenných papírů. Konečné podmínky týkající se každé Série budou uvádět, na jaké(ých) burze(ách) cenných papírů budou Certifikáty případně kótovány. Některé Série Certifikátů mohou být nekótované.
Emisní kurz:
Certifikáty lze vydávat na základě úplného či částečného splacení a za emisní kurz, který je roven nominální hodnotě nebo je nižší či vyšší než nominální hodnota.
Splatnost:
Data splatnosti budou vždy v souladu s veškerými příslušnými právními požadavky a/nebo požadavky regulátora či centrální banky.
Rozhodné právo:
anglické právo
Mezi druhy Certifikátů, které lze na základě Programu vydat, patří: (i)
Certifikáty navázané na akcie (Equity Linked Notes), vydávané ve vztahu k akciím či obdobným cenným papírům představujícím podíl na základním kapitálu;
(ii)
Certifikáty navázané na index (Single Index Notes), vydávané ve vztahu k určitému indexu;
3
(iii)
Certifikáty navázané na koš akcií (Equity basket Notes), vydávané ve vztahu k určitému koši akcií;
(iv)
Certifikáty navázané na koš indexů (Basket of Indices Notes), vydávané ve vztahu k určitému koši indexů;
(v)
Certifikáty navázané na měnu (Currency Linked Notes), vydávané ve vztahu k určité měně nebo páru měn;
(vi)
Úvěrové Certifikáty (Credit Linked Notes), vydávané ve vztahu k určitému úvěru Referenční osoby či osob nebo k Referenčnímu závazku či koši Referenčních závazků; a
(vii) Certifikáty navázané na komoditu, vydávané ve vztahu k určité komoditě či komoditám nebo k určitému indexu či indexům zahrnujícím různé komodity. Průběžně mohou být v rámci Programu vydávány i jiné druhy Certifikátů. Jakékoli takové jiné Certifikáty budou označeny jako "Nestandardní Certifikáty" a Konečné podmínky vztahující se k emisi jakýchkoli takových jiných Certifikátů budou obsahovat veškeré příslušné podmínky takové emise, které mohou, avšak nemusejí zahrnovat veškeré podmínky popsané v Podmínkách, které jsou obsaženy v tomto dokumentu.
4
RIZIKOVÉ FAKTORY Budoucí investoři by si měli přečíst celý Základní prospekt (a kde je to vhodné, rovněž veškeré příslušné Konečné podmínky). Slova a výrazy definované kdekoli v tomto Základním prospektu mají tentýž význam i v této části. Investování do cenných papírů s sebou nese určitá rizika. S investicemi do Certifikátů navázaných na jednu či více Referenčních položek může být spojena celá řada rizik, která se nepojí s investicemi do konvenčních dluhových cenných papírů. Některá z těchto rizik jsou popsána níže. Další specifická rizika mohou být popsána v příslušných Konečných podmínkách pro konkrétní Sérii Certifikátů. Částka hrazená Emitentem při splacení Certifikátů může být nižší než jmenovitá hodnota Certifikátů a v některých případech se dokonce může rovnat nule. Potenciální investoři by se měli ujistit o tom, že plně rozumějí všem rizikům, ještě předtím, než učiní rozhodnutí o realizaci investice. Před investováním do Certifikátů by měli vyhledat nezávislého finančního poradce. Potenciální investoři by měli mimo jiné zvážit následující: RIZIKA TÝKAJÍCÍ SE SKUPINY Obecně Ziskovost společností v rámci Skupiny by mohla být nepříznivě ovlivněna zhoršením všeobecných ekonomických podmínek ve Spojeném království či ve světě. Faktory, jakými jsou například likvidita globálních finančních trhů, úroveň a volatilita cen akcií a úrokových sazeb, sentiment investorů, inflace či dostupnost a náklady na poskytování úvěrů by mohly významně ovlivnit aktivitu zákazníků. Pokles trhu by patrně vedl ke snížení objemu transakcí, které Banka pro své zákazníky činí, a proto i ke snížení příjmů, které jí plynou z plateb a provizí. Pokles trhu či zhoršení stavu ekonomiky by mohl Skupině přivodit ztráty, které se na trhu projeví v jejích obchodních portfoliích. V jeho důsledku by rovněž mohlo potenciálně dojít k poklesu plateb, které Banka získává za správu majetku. Například vyšší úroveň domácích či zahraničních úrokových sazeb nebo pokles na příslušných trzích by mohl nepříznivě ovlivnit toky majetku, které Banka spravuje. Ekonomický pokles či podstatně vyšší úrokové sazby by mohly nepříznivě ovlivnit úvěrovou kvalitu aktiv Banky zachycených v rozvaze či mimo ni, a to zvýšením rizika, že větší počet zákazníků Skupiny nebude schopno splnit své závazky. Rezervy Skupiny na úvěrové ztráty jsou vytvářeny za účelem pokrytí škod spojených s riziky plynoucími z poskytování půjček, úvěrů a jiných obdobných produktů. Odhady škod nemohou být ze zjevných důvodů přesné a závisí na mnoha faktorech, včetně všeobecných ekonomických podmínek, změn ratingů, strukturálních a technologických změn v rámci jednotlivých odvětví a změn v zákaznických preferencích, které mají na konkurenceschopnost podstatný vliv, špatné postupy zákazníků při správě jejich majetku a jiné vnější faktory, např. právní a regulatorní požadavky. Provozní rizika Společnosti Skupiny jsou závislé na schopnosti zrealizovat efektivně a správně velké množství transakcí. Provozní rizika a ztráty mohou nastat v důsledku podvodů, neschopnosti transakce řádně zdokumentovat nebo zajistit příslušná interní schválení, nepostupování v souladu s regulatorními požadavky a obchodními pravidly (Conduct of Business rules), selhání zařízení, přírodních katastrof nebo selhání externích systémů, např. systémů dodavatelů Skupiny či protistran. Ačkoli Skupina zavedla postupy pro kontrolu rizik a zmírňování škod a na rozvoj efektivních postupů a školení zaměstnanců věnuje nemalé prostředky, je možné pouze s relativní jistotou říci, že tyto postupy budou při kontrole všech provozních rizik Skupiny účinné. Skupina je povinna plnit širokou škálu právních povinností ve Velké Británii, Evropské unii, Spojených státech, regionu Asie a Pacifiku a ve všech dalších zemích světa, v nichž vykonává obchodní činnost. V
5
důsledku toho je Skupina vystavena mnoha formám právních rizik, které mohou vyplývat z celé řady skutečností. Především:
obchodní činnost Skupiny nelze vykonávat v souladu s příslušnou platnou legislativou;
smluvní závazky buď nelze vymáhat dle původního záměru nebo by jejich vymáhání mohlo mít pro Skupinu nepříznivé následky;
duševní vlastnictví Skupiny (a její obchodní firmy) nelze adekvátně ochránit; a
Skupina může být odpovědná za škody třetích stran způsobené výkonem její obchodní činnosti.
Kromě toho čelí Skupina rizikům, v souvislosti s nimiž proti ní mohou být vedena soudní řízení. Bez ohledu na to, zda jsou taková řízení odůvodněná či nikoli, jsou výsledky těchto řízení nejisté a mohlo by v důsledku nich dojít ke vzniku finančních ztrát. Ačkoli Skupina zavedla příslušné postupy a kontrolu řízení právních rizik, může mít pochybení v této oblasti na Skupinu nepříznivý vliv, a to co se týče finančních ztrát i ztráty dobrého jména. Daňová rizika jsou rizika spojená se změnami daňových sazeb či právních předpisů nebo s chybami při jejich výkladu. Mohou vést k nutnosti hradit v této souvislosti vyšší částky nebo k finančním ztrátám. Skupina věnuje podstatnou část finančních prostředků na řízení daňových rizik, avšak případné pochybení v této oblasti může mít na Skupinu nepříznivý vliv. Skupina dále věnuje velkou část řídících a plánovacích zdrojů na rozvoj strategického plánování organického růstu a identifikace možných akvizic a další významnou část svých prostředků pak vynakládá na podporu růstu obchodní činnosti zákazníků. Pokud se tyto strategické plány nesetkají s úspěchem, mohou zisky Skupiny růst pomaleji nebo dokonce poklesnout. Rizika spojená s odvětvím poskytování finančních služeb Nejvýznamnějšími tržními riziky, se kterými se Skupina setkává, jsou úrokové sazby, úvěrové rozpětí, devizy, ceny komodit a rizika vyplývající z cen akcií. Změny v úrovních úrokových sazeb, výnosových křivkách a rozpětích mohou mít nepříznivý vliv na výši marže u úrokových sazeb realizované jako rozdíl mezi příjmem z poskytovaných úvěrů a náklady na vlastní úvěry. Změny v měnových kurzech, především v kurzech britské libry vůči americkému dolaru a britské libry vůči euru, mají nepříznivý vliv na hodnotu aktiv a pasiv vyjádřených v cizích měnách, ovlivňují výši zisku vykazovaného dceřinými společnostmi Skupiny mimo Velkou Británii a mohou negativně ovlivnit tržby z transakcí s cizími měnami. Výkonnost finančních trhů může vést ke změnám v hodnotě investičních a obchodních portfolií Skupiny a ve výši tržeb generovaných ze správy majetku. Skupina zavedla postupy řízení rizik, a to za účelem snižování a kontroly těchto rizik a dalších tržních rizik, kterým čelí. Je však obtížné s jistotou předpovědět změny v ekonomických či tržních podmínkách a předvídat účinky, které by tyto změny mohly mít na finanční výkonnost a obchodní činnost Skupiny. Kromě toho je výkonností finančních trhů rovněž ovlivněna hodnota majetku drženého v penzijních fondech a dlouhodobých zajišťovacích fondech Skupiny. Oprávnění Skupiny podnikat jako banka závisí na udržování příslušné výše kapitálu. Skupina je povinna plnit požadavky na kapitálovou strukturu ve Velké Británii a na dalších trzích, na nichž vykonává bankovní činnost. Jelikož úroveň kapitálové struktury může nepříznivě ovlivnit dluhový rating Skupiny, řídí Skupina své zdroje tak, aby zajistila udržení dobrého ratingu. Kromě toho by nedostatek dostatečně silné kapitálové základny mohl zkomplikovat možnosti růstu a strategického rozvoje Skupiny. Mohou však nastat nepředvídatelné okolnosti, za nichž Skupina nebude schopna udržet si svou plánovanou kapitálovou strukturu.
6
Riziko likvidity je riziko, že Skupina nebude schopna plnit své platební závazky k příslušným datům splatnosti a že nebude schopna doplňovat vyčerpané zdroje; v důsledku takových skutečností nemusí být schopna splnit své závazky týkající se vracení vkladů vkladatelům a poskytování úvěrů. Toto riziko existuje ve Velké Británii i na zahraničních trzích. Existuje riziko, že Skupina bude špatně řídit svou likviditu nebo že nastanou okolnosti, za nichž nebude Skupina schopna si adekvátní likviditu udržet. Skupina podléhá přísnému dohledovému a regulatornímu režimu, a to ve Velké Británii, v rámci Evropy, Spojených státech, regionu Asie a Pacifiku a ve všech ostatních zemích světa, v nichž vykonává obchodní činnost. V případě postupu v rozporu s příslušnými zákony a jinými právními předpisy a pravidly, které se vztahují přímo na oblast poskytování finančních služeb, mohou vyplynout další rizika rozporů s regulatorním rámcem. V důsledku takového nesouladu může dojít k uložení pokut či veřejných napomenutí, ztrátě dobrého jména, nucenému přerušení činnosti nebo v extrémních případech i k odebrání povolení k výkonu činnosti. Obchodní činnost a zisk Skupiny může být rovněž nepříznivě ovlivněny fiskálními či jinými pravidly a dalšími postupy různých regulatorních orgánů ve Velké Británii i jiných evropských či zahraničních státních orgánů a mezinárodních organizací. Povaha a dopad budoucích změn v takových pravidlech regulatorní činnosti nejsou předvídatelné a jsou mimo kontrolu Skupiny. Ve Velké Británii i v jiných zemích existuje nepřetržitý politický i regulatorní dohled nad vývojem legislativy i nad regulací podnikání v oblasti spotřebitelských úvěrů. Ve Velké Británii toto zahrnuje dohled nad platebními kartami prováděný britským Úřadem pro hospodářskou soutěž (Competition Commission) a šetření vedená Úřadem pro poctivé podnikání (Office of Fair Trading) v souvislosti s pohyblivými sazbami a poplatky u kreditních karet. Tyto kontroly a šetření dohlíží na oblast spotřebitelských úvěrů obecně a skupina v rámci těchto řízení aktivně spolupracuje. Výsledky takových řízení jsou nejisté, avšak mohou celkově ovlivnit oblast spotřebitelských úvěrů, a proto i činnost Skupiny v tomto sektoru. Mezi jiné oblasti, v nichž by změny mohly mít určité důsledky, patří mimo jiné:
měnová, úroková a další politiky centrálních bank a regulatorních orgánů;
obecné změny ve státní či regulatorní politice, které mohou podstatně ovlivnit rozhodnutí investorů na konkrétních trzích, na nichž Skupina působí;
obecné změny v regulatorním prostředí, např. přísná pravidla týkající se rámce kapitálové přiměřenosti;
změny v soutěžním a cenotvorném prostředí;
změny v rámci finančního výkaznictví;
vyvlastnění, znárodnění, konfiskace majetku a změny v legislativě týkající se vlastnictví majetku v zahraničí; a
jiný nepříznivý politický, vojenský či diplomatický vývoj, v jehož důsledku dojde k sociální nestabilitě či právní nejistotě, které mohou nepříznivě ovlivnit poptávku po produktech a službách Skupiny.
Britský i globální trh finančních služeb je vysoce konkurenční a ze strany zavedených hráčů i stále početnějšího okruhu nových subjektů neustále přicházejí nové inovativní nápady. Očekává se, že prostředí
7
kolem všech obchodních činností Skupiny zůstane i nadále vysoce konkurenční, což by mohlo mít nepříznivý vliv na ziskovost Skupiny. RIZIKA TÝKAJÍCÍ SE CERTIFIKÁTŮ Obecné úvahy Certifikáty obsahují určitý stupeň rizika, které může zahrnovat úrokové sazby, obchodní a tržní rizika, rizika týkající se kurzů zahraničních měn, časové hodnoty a/nebo politická rizika a dále jiná rizika vyplývající z výkyvů v hodnotách příslušných cenných papírů (nebo koše cenných papírů), indexu (nebo koše indexů), komodity (nebo indexu komodit) či jiné(ých) Referenční(ch) položky(ek), které mohou být popsány v příslušných Konečných podmínkách, a obecná rizika týkající se trhu (trhů) s cenných papíry a kapitálových trhů. Za účelem zajištění návratnosti finančních prostředků investovaných do Certifikátu musí investor předem správně odhadnout načasování a rozsah předpokládaného zvýšení nebo absence poklesu hodnoty příslušné(ých) Referenční(ch) položky(ek) spojených s Emisním kurzem a musí rovněž správně odhadnout, kdy nastane jakákoli jiná změna. Pokud se hodnota Referenční(ch) položky(ek) dle příslušných okolností nezvýší či se tato hodnota sníží předtím, než bude příslušný Certifikát zpětně odkoupen, může při zpětném odkupu dojít ke ztrátě části investorovy investice do takového Certifikátu. Na rozdíl od případu Certifikátů, které lze zpětně odkoupit před Datem splatnosti dle úvahy Držitele Certifikátů, je jediným způsobem, jak realizovat hodnotu u ostatních Certifikátů před Datem splatnosti, prodat takové Certifikáty za tržní cenu v té době platnou na sekundárním trhu (je-li to možné) (viz "— Možná nelikvidita na sekundárním trhu" níže). Výkyvy v hodnotě příslušného indexu či koše indexů (včetně cen cenných papírů zahrnutých v Indexu či Koši indexů) nepříznivě ovlivní hodnotu Certifikátů navázaných na index a Certifikátů navázaných na koš indexů. Výkyvy v ceně příslušných akcií či v ceně koše akcií ovlivní hodnotu Certifikátů navázaných na akcie a Certifikátů navázaných na koš akcií. V obou případech a v případě Certifikátů navázaných na měnu ovlivní hodnotu takových Certifikátů rovněž výkyvy v hodnotě měny či měn, v nichž jsou Certifikáty nebo podkladové cenné papíry nebo Index denominovány nebo na něž jsou navázány. Kromě toho vzhledem k povaze konkrétních trhů, na kterých je většina akcií obchodována, může nedostatek aktuálních informací o prodeji a omezená dostupnost kotací pro takovéto akcie může mnoha investorům znesnadnit včasné získání správných informací o ceně nebo výnosu z takových akcií. Nastanou-li určité skutečnosti či okolnosti, které jsou podrobně popsány v příslušných Konečných podmínkách, ovlivní to nepříznivě hodnotu Úvěrových Certifikátů, přičemž závazek Emitenta splatit jistinu může být nahrazen závazkem uhradit jiné částky vypočtené odkazem na hodnotu Referenčního(ch) závazku(ů) a/nebo tento (tyto) Referenční závazek(ky) splnit. Závazky Emitenta podle Úvěrových Certifikátů nezávisejí na existenci úvěrového rizika pro Emitenta spojeného s Referenčním subjektem a příslušný Emitent nemusí sám utrpět žádnou ztrátu ani poskytnout důkazy o ztrátě v důsledku skutečnosti, že nastala Úvěrová událost. Výkyvy v hodnotě Příslušné komodity či Indexu komodity mohou nepříznivě ovlivnit hodnotu Certifikátů navázaných na komoditu. Potenciální investoři do Certifikátů by měli znát rizika spojená s transakcemi s Certifikáty a rozhodnutí o realizaci investice by měli učinit až po pečlivém zvážení vhodnosti těchto Certifikátů vzhledem k jejich konkrétním finančním podmínkám a dále informacím uvedeným v tomto shrnutí a veškerým dalším dostupným informacím týkajícím se Certifikátů a Referenční(ch) položky(ek), s nimiž tyto Certifikáty mohou souviset. V případech, kdy je Emitent povinen splatit Certifikáty před Datem splatnosti na základě volného uvážení Držitelů Certifikátů, měl by investor znát přesné důsledky zpeněžení investice do Certifikátů odkoupením této investice na rozdíl od jejího prodeje. To zahrnuje znalost data a způsobu splacení Certifikátů.
8
Příslušný Emitent může změnit způsob, kterým jsou určité série Certifikátů spláceny. Dle svého volného uvážení se může rozhodnout neuhradit příslušným Držitelům Certifikátů Cenu splacení či případně Cenu předčasného splacení, nebo nedoručit či nezajistit doručení příslušných Podkladových cenných papírů či Fyzicky vypořadatelných závazků příslušným Držitelům Certifikátů, a namísto toho doručit či zajistit doručení příslušných Podkladových cenných papírů či Fyzicky vypořadatelných závazků příslušným Držitelům Certifikátů, nebo jim uhradit Cenu splacení či případně Cenu předčasného splacení k Datu splatnosti či případně k Datu předčasného splacení. Viz "Podmínky Certifikátů — Zpětný odkup" níže. Omezení týkající se převodu Certifikáty nebyly a nebudou registrovány podle Zákona o cenných papírech a ve Spojených státech jsou nabízeny a prodávány pouze kvalifikovaným institucionálním investorům (QIBs) odkazem na tzv. Pravidlo 144A (Rule 144A) dle Zákona o cenných papírech. Žádný z Emitentů, Manažerů ani jejich příslušných propojených osob ani žádná jiná fyzická či právnická osoba nemá povinnost provést registraci Certifikátů dle Zákona o cenných papírech nebo je registrovat či kvalifikovat dle jakéhokoli jiného příslušného právního předpisu týkajícího se nabízení či prodeje cenných papírů. U každé osoby kupující Klasifikované Certifikáty (jak je tento pojem definován v tomto dokumentu) ve Spojených státech na základě Pravidla 144A tím, že po doručení převezme tento Základní prospekt, se bude mít za to, že prohlásila, souhlasila a vzala na vědomí, že (a) je kvalifikovaným institucionálním investorem ve smyslu ustanovení Pravidla 144A, (b) nabývá tyto Klasifikované Certifikáty na vlastní účet či na účet určitého QIB a (c) je si vědoma skutečnosti, že tyto Klasifikované Certifikáty jsou jí prodávány na základě Pravidla 144A, a o této skutečnosti byl informován každý beneficiární vlastník Klasifikovaných Certifikátů. Každý z těchto kupujících si je vědom skutečnosti, že Klasifikované Certifikáty nebyly a nebudou registrovány dle Zákona o cenných papírech a nelze je nabízet, prodávat, zřizovat k nim zástavní práva ani je jinak převádět s výjimkou případů, kdy je tak činěno (a) v souladu s Pravidlem 144A ve prospěch osoby, kterou kupující a jakákoli jiná osoba jednající jeho jménem důvodně považuje za kvalifikovaného institucionálního investora kupujícího na vlastní účet nebo na účet jiného kvalifikovaného institucionálního investora, (b) v offshorové transakci v souladu s Pravidlem 903 či Pravidlem 904 Nařízení S nebo (c) na základě vynětí z povinnosti registrace dle Zákona o cenných papírech stanoveného Pravidlem 144 na základě Zákona o cenných papírech (lze-li aplikovat), v každém případě v souladu s veškerými právními předpisy upravujícími cenné papíry jakéhokoli státu v rámci Spojených států. Ve vztahu k dalšímu prodeji Certifikátů nelze učinit žádné prohlášení ohledně možnosti získání vynětí stanoveného Pravidlem 144 na základě Zákona o cenných papírech. U každé osoby kupující Certifikáty mimo Spojené státy na základě Nařízení S se bude mít za to, že prohlásila, že (a) není americkým občanem a její sídlo se nachází mimo Spojené státy (ve smyslu Nařízení S) a (b) není propojenou osobou Emitenta ani osobou jednající jménem takové propojené osoby. Dny narušení a Událost narušení Jedná-li se o Certifikáty navázané na akcie, Certifikáty navázané na koš akcií, Certifikáty navázané na index nebo Certifikáty navázané na koš indexů a Den narušení je popsán v příslušných Konečných podmínkách, je Agent pro determinaci oprávněn kdykoli v odůvodněnou dobu určit, že nastala událost, v jejímž důsledku došlo ke Dni narušení. Jedná-li se o Certifikáty navázané na měnu, je Agent pro determinaci oprávněn kdykoli v odůvodněnou dobu určit, že nastala Událost narušení. Jedná-li se o Certifikáty navázané na komoditu, je Agent pro determinaci oprávněn kdykoli v odůvodněnou dobu určit, že nastala Událost narušení komoditního trhu. Jakékoli takové určení může mít nepříznivý vliv na načasování ocenění a v důsledku toho na hodnotu Certifikátů a/nebo může zpozdit vypořádání Certifikátů. Potenciální kupující by měli řádně prostudovat Podmínky Certifikátů a příslušné Konečné podmínky, aby zjistili, zda a jakým způsobem se taková ustanovení vztahují na Certifikáty. Viz "Časové prodlení po zpětném odkupu" a "Podmínky Certifikátů — Práva Emitenta v Den narušení či u Události narušení" níže.
9
Riziko spojené s vypořádáním V případě, že Certifikáty poskytují fyzické vypořádání, je Agent pro determinaci oprávněn určit, že nastala Událost narušení vypořádání. Jakékoli takové prohlášení může mít nepříznivý vliv na hodnotu Certifikátů a/nebo může zpozdit vypořádání Certifikátů. Určité faktory ovlivňující hodnotu a cenu Certifikátů Certifikáty obecně nabízejí možnost diverzifikace investic, avšak zároveň s sebou nesou další rizika spojená s jejich mezitímní hodnotou. Mezitímní hodnota Certifikátů se liší podle ceny anebo úrovně Referenční položky a je ovlivňována dalšími faktory, zejména těmito: (i)
hodnota a volatilita Referenční(ch) položky(ek);
(ii)
v případě, že Referenční(mi) položkou(ami) je/jsou akcie, výše podílu na zisku z Referenční(ch) položky(ek) a finanční výsledky a budoucí vyhlídky emitenta každé Referenční položky;
(iii)
v případě Úvěrových Certifikátů úvěrová spolehlivost popsaného referenčního subjektu či subjektů;
(iv)
tržní úrokové sazby;
(v)
výkyvy v měnových kurzech;
(vi)
výkyvy v cenách komodit;
(vii)
likvidita Certifikátů nebo jakékoli Referenční(ch) položky(ek) na sekundárním trhu;
(viii)
doba zbývající do jakéhokoli dne splacení nebo dne splatnosti; a
(ix)
ekonomické, finanční a politické události v jedné či více jurisdikcích, včetně faktorů ovlivňujících obecně kapitálové trhy a burzu(y) cenných papírů, na nichž jsou případně Referenční položky či Certifikáty obchodovány.
Nelze poskytnout žádné ujištění, že Držitel Certifikátů bude schopen prodat Certifikáty před splatností za cenu rovnou tržní hodnotě Certifikátů v Den emise nebo za cenu vyšší, a takový Držitel Certifikátů může být schopen nakonec prodat Certifikáty pouze za cenu podstatně nižší než Emisní kurz. Výkonnost jakékoli Referenční položky v minulosti by neměla být brána v úvahu jako indikátor budoucí výkonnosti takové Referenční položky během období platnosti jakéhokoli Certifikátu. Držitelé Certifikátů mohou ztratit hodnotu celé investice či případně její části. Neexistence nároku ve vztahu k jakékoli Referenční položce Žádný Certifikát nebude představovat pohledávku k jakékoli Referenční položce a v případě, že částka uhrazená Emitentem při zpětném odkupu Certifikátů bude nižší než jmenovitá hodnota Certifikátů, nebude mít Držitel Certifikátů na základě Certifikátu regresní nárok ve vztahu k žádné Referenční položce.
10
Omezení zpětného odkupu Pokud tak stanoví příslušné Konečné podmínky, bude mít Emitent možnost omezit počet Certifikátů, u nichž mohou Držitelé Certifikátů (bez ohledu na to, zda jednají ve shodě či nikoli) žádat na Emitentovi zpětný odkup v rámci jedné transakce, na maximální počet uvedený v takových Konečných podmínkách (viz Podmínka 9). V případě, že celkový počet Certifikátů, u nichž Držitelé Certifikátů žádali od Emitenta jejich zpětný odkup k jakémukoli dni, bude vyšší než tento maximální počet a Emitent se rozhodne omezit počet Certifikátů, které lze k danému dni odkoupit, Držitel Certifikátů nemusí být schopen odprodat všechny Certifikáty, které si takový držitel přeje k danému dni odprodat. Certifikáty určené ke zpětnému odkupu k takovému dni budou vybrány v příslušném poměrném počtu (není-li v příslušných Konečných podmínkách uvedeno jinak). Není-li v příslušných Konečných podmínkách popsáno jinak, Certifikáty, ohledně nichž Emitent obdržel od Držitelů Certifikátů požadavky na zpětný odkup, avšak které nebyly k danému dni odkoupeny, budou odkoupeny k dalšímu dni, ve který je možné Certifikáty odkoupit, s tím, že bude uplatněno totéž maximální denní omezení a budou použita ustanovení o prodlení se zpětným odkupem. Je-li to uvedeno v příslušných Konečných podmínkách, může počet Certifikátů, u nichž může Držitel Certifikátů od Emitenta požadovat jejich zpětný odkup k jakémukoli dni, podléhat stanovenému minimálnímu počtu Certifikátů a dále stanoveným společným násobkům Certifikátů. Držitelé Certifikátů, kteří vlastní menší než stanovený minimální počet Certifikátů nebo než stanovené násobky počtu Certifikátů, budou tudíž muset buď své Certifikáty prodat anebo zakoupit další Certifikáty, aby byli schopni svou investici realizovat, čímž jim v každém případě vzniknou dodatečné transakční náklady. Dále jsou držitelé takových Certifikátů vystaveni riziku, že mohou existovat rozdíly mezi kurzem takových Certifikátů a Cenou splacení či případně Cenou předčasného splacení nebo hodnotou jakékoli Referenční položky, kterou se Emitent rozhodne dodat při splacení takových Certifikátů. S výjimkou uvedenou v bezprostředně následujícím odstavci platí, že pokud se Emitent rozhodne dodat Podkladové cenné papíry, mohou být Certifikáty odkoupeny pouze v množstvích, která zajistí, že počet Podkladových cenných papírů, které mají být dodány, bude roven společnému násobku minimálního lotu určenému k obchodování Podkladových cenných papírů na příslušné Burze dle průběžných požadavků takové Burzy ("Lot") (viz Podmínka 9.4). Držitelé Certifikátů, kteří budou požadovat, aby Emitent zpětně odkoupil Certifikáty, což by však nevedlo k odkupu počtu Podkladových cenných papírů rovnajícímu se společnému násobku příslušného Lotu, obdrží maximální počet Podkladových cenných papírů rovnající se maximálnímu povolenému společnému násobku Lotu a mohou být oprávněni provést dle uvážení Emitenta namísto toho platbu ve vztahu ke zbývajícím Podkladovým cenným papírům, není-li taková platba ve výši de minimis; pokud tomu tak bude, neobdrží Držitelé Certifikátů ve vztahu ke zbývajícím Podkladovým cenným papírům nic. Držitelé Certifikátů budou proto muset buď své Certifikáty prodat anebo zakoupit další Certifikáty, aby byli schopni svou investici realizovat, čímž jim v každém případě vzniknou dodatečné transakční náklady. Časové prodlení po zpětném odkupu Není-li v příslušných Konečných podmínkách uvedeno jinak, platí, že v případě Certifikátů, které má Emitent dle uvážení Držitele Certifikátů splatit před Datem splatnosti, nastane časové prodlení mezi okamžikem, kdy Držitel Certifikátů vydá pokyn k odkupu, a okamžikem, kdy bude Agentem pro determinaci stanovena příslušná Cena předčasného splacení. Toto prodlení by však mohlo být podstatně delší, a to především v případě prodlení s odkupem Certifikátů z důvodu existence limitu pro maximální počet Certifikátů, které lze v daný den odkoupit, po uložení jakékoli burzovní kontroly nebo jiných nařízení majících vliv na možnost získání či směny jakékoli příslušné měny (nebo koše měn) nebo poté, co Agent pro emisi a úpis či případně Agent pro determinaci určí, že nastala Událost narušení vypořádání nebo Den narušení. Příslušná Cena předčasného splacení se může během jakéhokoli takového období změnit, přičemž takový pohyb či pohyby mohou Cenu předčasného splacení snížit a může dojít k tomu, že se Držiteli Certifikátů jeho investice do Certifikátů v plné výši nevrátí.
11
Zajištění rizik V souvislosti s nabídkou Certifikátů může Emitent a/nebo jakákoli z jeho propojených osob uzavřít ve vztahu k Referenční(m) položce(kám) nebo souvisejícím derivátům jednu či více zajišťovacích transakcí. V souvislosti se zajišťovacími aktivitami nebo ve vztahu k majetkovým transakcím či jiným obchodním činnostem Emitenta a/nebo jakékoli z jeho propojených osob může Emitent a/nebo jakákoli z jeho propojených osob uzavřít ve vztahu k Referenční(m) položce(kám) nebo souvisejícím derivátům transakce, které mohou, ačkoli k tomu nejsou určeny, ovlivnit tržní cenu, likviditu nebo hodnotu Certifikátů, a které by mohly být považovány za nepříznivé pro zájmy příslušných Držitelů Certifikátů. Možná nelikvidita sekundárního trhu Nelze poskytnout žádné ujištění ohledně toho, jak bude obchodování s Certifikáty na sekundárním trhu probíhat nebo zda bude takový trh likvidní či nikoli. Počet Certifikátů jakékoli Série může být relativně malý, což dále nepříznivě ovlivní likviditu takových Certifikátů. Příslušný Emitent může Certifikáty kótovat na londýnské burze cenných papírů nebo na jakékoli jiné burze uvedené v příslušných Konečných podmínkách nebo může vydat Certifikáty, které nebudou kótovány na žádné burze cenných papírů. Nelze však poskytnout žádné ujištění, že jakékoli obchodování na sekundárním trhu bude pro Certifikáty příznivé. Pokud Certifikáty nebudou kótovány či obchodovány na žádné burze cenných papírů, může být obtížnější získat informace o cenách takových Certifikátů a likvidita takových Certifikátů může být nepříznivě ovlivněna. Určité Certifikáty rovněž podléhají omezením týkajícím se převodu. Viz "Podmínky Certifikátů — Podoba, jmenovitá hodnota, převod a vlastnické právo" níže. Ukončení platnosti Certifikátů v Případě protiprávního postupu nebo Neproveditelnosti Pokud Agent pro Determinaci určí, že se úkony Emitenta či Ručitele (pokud je Emitentem BCCL) ve vztahu k Certifikátům nebo jakákoliv ujednání sloužící k zajištění závazků Emitenta vyplývajících z Certifikátů z jakéhokoli důvodu staly či stanou zcela či zčásti protiprávní nebo neproveditelné, je příslušný Emitent oprávněn ukončit platnost Certifikátů, a to tak, že vyplatí každému držiteli takových Certifikátů částku určenou Agentem pro determinaci. Toto ukončení platnosti může vést k tomu, že se investorovi jeho investice do příslušných Certifikátů v plné výši nevrátí. Možné střety zájmů Příslušný Emitent a jeho propojené osoby se mohou zabývat obchodováním a činnostmi tvůrce trhu a mohou příslušné Referenční položky a jiné nástroje či derivátové produkty založené na příslušných Referenčních položkách nebo s nimi související kupovat a zcizovat na kapitálovém trhu, a to na vlastní účet nebo účet třetích osob, jejichž účty spravují. Emitenti a jejich příslušné propojené osoby mohou rovněž vydávat Certifikáty ve vztahu k příslušné(ým) Referenční(m) položce(kám), kterými jsou akcie, nebo vydávat derivátové nástroje s nimi související. Pokud některý z Emitentů slouží přímo či prostřednictvím svých propojených osob jako emitent, agent, manažer či upisovatel takových cenných papírů či jiných nástrojů, jeho zájmy vztahující se k takovým produktům mohou být vzhledem k zájmům Držitelů Certifikátů nepříznivé. Emitenti či jejich příslušné propojené osoby mohou rovněž vystupovat jako upisovatelé v souvislosti s budoucími nabídkami cenných papírů, které zahrnují Referenční položky, nebo mohou vystupovat jako finanční poradci některých Podkladových společností či Referenčních subjektů. Tyto činnosti mohou představovat určitý střet zájmů, mohly by ovlivnit ceny takových Referenčních položek a mohly by rovněž nepříznivě ovlivnit hodnotu Certifikátů. Status Certifikátů Certifikáty představují nepodmíněné, nepodřízené a nezajištěné závazky příslušného Emitenta a mají vůči sobě navzájem stejné pořadí a pouze s výjimkou některých závazků, které jsou upřednostněny na základě platného práva, a budou mít vzhledem k veškerým ostatním současným i budoucím nezajištěným a
12
nepodřízeným závazkům příslušného Emitenta postavení pari passu. Viz "Podmínky Certifikátů — Status" níže. Zdanění Potenciální kupující Certifikátů by si měli být vědomi toho, že od nich může být požadováno, aby v souladu s právními předpisy a s praxí země, v níž jsou převáděny Certifikáty nebo dodávány Referenční položky, uhradili kolkovné a/nebo jakékoli jiné daně či povinné poplatky. Shrnutí uvedená pod nadpisem "Zdanění" neberou v úvahu daňový režim plateb činěných ohledně Certifikátů navázaných na jednu či více Referenčních položek ("Relevantní Certifikáty"). Potenciální kupující Relevantních Certifikátů by měli mít na paměti, že daňový režim plateb činěných ohledně Relevantních Certifikátů se může lišit (a v některých případech podstatně lišit) od režimu popsaného v uvedených shrnutích. Potenciální kupující Certifikátů, kteří mají v jakémkoli ohledu pochybnosti o svém daňovém postavení, by se měli ohledně daňových důsledků svých transakcí poradit s vlastními daňovými poradci. Dále by si potenciální kupující měli být vědomi skutečnosti, že daňové předpisy a jejich aplikace příslušnými finančními orgány se mohou průběžně měnit. Přesné daňové postupy, které budou v budoucnu vždy platné, proto nelze definovat.
13
