Sanofi-aventis Kontakt pre médiá: Jean-Marc Podvin +33 1 53 77 44 50
Genzyme Kontakt pre médiá: Bo Piela 617-768-6579 508-308-9783 Kontakt pre investorov: Patrick Flanigan 617-768-6563 617-816-9521
Kontakt pre investorov: Sébastien Martel +33 1 53 77 45 45
Sanofi-aventis získa Genzyme za 74 USD v hotovosti za akciu a CVR (Contingent Value Right)
Spojenie zlepší udržateľnú rastovú stratégiu sanofi-aventis rozšírením jej pôsobnosti v oblasti biotechnológií
Genzyme sa stane celosvetovým centrom sanofi-aventis pre kvalitu v oblasti zriedkavých ochorení
Paríž, Francúzsko a Cambridge, Massachusetts – 16. februára 2011 – Sanofi-aventis (EURONEXT: SAN a NYSE: SNY) a Genzyme Corporation (NASDAQ: GENZ) dnes oznámili, že uzavreli definitívnu dohodu, podľa ktorej sanofi-aventis získa spoločnosť Genzyme za 74 dolárov za akciu v hotovosti, čo je približne 20,1 miliárd dolárov 1 . Okrem platby v hotovosti obdrží každý akcionár tzv. právo CVR (contingent value right – právo na vyplatenie podmienej hotovostnej zložky) za každú akciu, ktorú vlastní, oprávňujúc držiteľa akcie získať dodatočné hotovostné platby, ak sa naplnia určené ciele vzťahujúce sa na liek Lemtrada™ (alemtuzumab MS) v danej lehote, alebo ak sa podarí dosiahnuť určené ciele vzťahujúce sa k objemu výroby liekov Cerezyme® a Fabrazyme® v roku 2011. Transakcia, ktorá bola jednomyseľne schválená predstavenstvami oboch spoločností, by mala byť dokončená už v druhom štvrťroku 2011, pričom podlieha obvyklým podmienkam na uzatváranie takýchto transakcií. Očakáva sa, že táto akvizícia bude znamenať pre sanofi-aventis rast čistého zisku na akciu 2 už v nasledujúcom roku po uzávierke, a tak isto rast čistého zisku na akciu do roku 2013 v rozmedzí € 0,75 - € 1.00 3 .
1
Vychádzajúc z 272,5 miliónov zriedených akcií spoločnosti Genzyme. Čistý zisk pripadajúci na akcionárov sanofi-aventis s výnimkou amortizácie nehmotných aktív, zníženia hodnoty nehmotného majetku, iných vplyvov spojených s akvizíciami (vrátane vplyvu akvizícií na spoločníkov), nákladov na reštrukturalizáciu, ziskov a strát z predaja neobežných aktív, nákladov spojených s opatreniami vyplývajúcimi zo súdnych sporov, daňových dôsledkov spojených s vyššie uvedenými bodmi, ako aj účinkov veľkých daňových sporov 3 Za predpokladaného výmenného kurzu vo výške $ 1,3/€ 1 2
1
„Táto dohoda so spoločnosťou Genzyme je v súlade s našou dlhodobou stratégiou a zároveń vytvára významnú dlhodobú hodnotu pre našich akcionárov," povedal Christopher A. Viehbacher, generálny riaditeľ spoločnosti sanofi-aventis. „Táto transakcia vytvorí nový zmysluplný rastový základ pre sanofi-aventis, rozširujúc naše pôsobenie v oblasti biotechnológií. Očakávame, že prinesie rast už v prvom roku a štruktúra CVR, ktorá slúži ako dôležité hodnotové prepojenie medzi našimi dvoma spoločnosťami, je výhodná ako pre akcionárov Genzyme, tak aj pre akcionárov sanofi-aventis, najmä ak liek Lemtrada™ prekoná súčasné očakávania na trhu." „Táto transakcia predstavuje nový začiatok pre spoločnosť Genzyme," povedal Henri A. Termeer, predseda predstavenstva a zároveň prezident a generálny riaditeľ spoločnosti Genzyme Corporation. "Genzyme je inovatívna spoločnosť a má jedinečný a priekopnícky prístup k starostlivosti o pacientov. Podobne zdieľame vzrušujúcu víziu budúcnosti, v ktorej Genzyme a sanofi-aventis rastú a inovujú prostredníctvom vývoja prielomových prístupov, ktoré zmenia životy ľudí so závažnými ochoreniami. Sanofi-aventis verí v to, čo robíme, v našich ľudí a v náš potenciál. Tešíme sa na budovanie spoločnej udržateľnej budúcnosti. " Podmienky dohody týkajúce sa CVR vytvárajú priestor pre dodatočné hotovostné platby, a to v prípade naplnenia určitých skutočností. CVR budú verejne obchodované. Dohoda je štruktúrovaná tak, že ekonomický prírastok pri každom dosiahnutí stanoveného cieľa je rozdelený medzi akcionárov sanofi-aventis a Genzyme. Platnosť CVR končí 31. decembra 2020 alebo skôr, a to v prípade dosiahnutia štvrtého cieľa týkajúceho sa predaja produktov. Jednorazové ciele a platby je možné zhrnúť nasledovne 4 :
$ 1,00 za CVR, ak je splnená špecifická úroveň predaja liekov Cerezyme®/ Fabrazyme® v roku 2011 $ 1,00 za CVR v prípade konečného schválenia lieku Lemtrada™ na liečbu sklerózy multiplex (SM) zo strany FDA (Food and Drug Administration – Správa potravín a liečiv) $ 2,00 za CVR, ak čisté tržby po uvedení na trh presiahnu v určených oblastiach a lehotách súhrnne 400 miliónov dolárov $ 3,00 za CVR, ak celkové čisté tržby presiahnu 1,8 miliardy dolárov $ 4,00 za CVR, ak celkové čisté tržby presiahnu 2,3 miliardy dolárov $ 3,00 za CVR, ak celkové čisté tržby presiahnu 2,8 miliardy dolárov
Globálna pôsobnosť spoločnosti sanofi-aventis, jej značné zdroje a prostriedky a preukázateľné úspechy v expanzii svojich značiek budú vytvárať nové dlhodobé rastové príležitosti pre zlúčené spoločnosti, a to najmä na rozvíjajúcich sa trhoch. Genzyme bude predstavovať dôležitú novú platformu pre udržateľnú rastovú stratégiu spoločnosti, rozširujúc jej pôsobenie v oblasti biotechnológií. Sanofi-aventis má v úmysle vytvoriť zo spoločnosti Genzyme svoje celosvetové centrum kvality v oblasti zriedkavých ochorení, a táto akvizícia ešte viac posilní väzbu sanofiaventis na širšiu oblasť Bostonu, kde už v súčasnosti má rozsiahlu pôsobnosť. Okrem zriedkavých ochorení si spoločnosť Genzyme vybudovala silnú pozíciu na trhu v oblastiach obličkovej endokrinológie, hematológie-onkológie a biochirurgie, ktoré sú komplementárne k existujúcemu zameraniu sanofi-aventis a zahŕňajú vysokodiferencované, na trhu vedúce produkty, ktoré poskytujú významné prínosy pre pacientov. Sanofi-aventis bude počas integračného procesu pracovať so spoločnosťou Genzyme s cieľom vytvoriť plány na
4
Bližšie detaily sú definované v Dohode o zlúčení a musia byť podané na SEC (Securities and Exchange Commision – Komisia pre cenné papiere)
2
zlepšenie príležitostí pre spomínané trhové oblasti. V súlade s prístupom sanofi-aventis v iných transakciách si Genzyme zachová svoju firemnú značku. Genzyme a sanofi-aventis začnú okamžite s plánovaním integrácie, vrátane vytvorenia spoločného Riadiaceho výboru pre integráciu. Henri A. Termeer odstúpi z pozície predsedu predstavenstva, prezidenta a generálneho riaditeľa spoločnosti Genzyme po uzavretí transakcie, pričom bude pôsobiť ďalej ako poradca v oblasti integrácie z pozície spolupredsedu Riadiaceho výboru pre integráciu spoločne s Christopherom A. Viehbacherom. Do 15 pracovných dní od uzatvorenia tejto dohody sanofi-aventis upraví svoju súčasnú ponuku, aby spĺňala podmienky zmluvy o fúzii a podá registračné prehlásenie k CVR americkej Komisii pre cenné papiere. Do doby vykonania potrebných úprav ohlásila sanofi–aventis predĺženie svojej súčasnej ponuky, ktorej koniec platnosti je teraz naplánovaný na 16. marca 2011, 17:00 newyorského času. Depozitár pre ponuku oznámil sanofi-aventis, že podľa stavu na konci pracovného dňa 15. februára 2011 bolo zaobchodovaných a nevyplatených približne 2 080 221 kmeňových akcií spoločnosti Genzyme (vrátane 100 akcií vo vlastníctve spoločnosti sanofi-aventis), čo predstavuje približne 0,76 % zriedených akcií v obehu. Prevzatie Genzyme zo strany sanofi-aventis už získalo povolenie od Európskej komisie a americkej Federálnej komisie pre obchod. Hlavnými finančnými poradcami pre sanofi-aventis boli Evercore Partners a JP Morgan, právne zastúpenie poskytla firma Weil, Gotshal & Manges LLP. Finančnými poradcami pre Genzyme boli Credit Suisse a Goldman Sachs, právne zastúpenie poskytla firma Ropes & Gray LLP, pričom firma Wachtell, Lipton, Rosen & Katz pôsobila ako právny poradca nezávislých riaditeľov spoločnosti Genzyme. O sanofi-aventis Sanofi-aventis je popredná svetová farmaceutická spoločnosť, ktorá skúma, vyvíja a distribuuje terapeutické riešenia na zlepšenie kvality života. Sanofi-aventis je kótovaná na burze v Paríži (EURONEXT: SAN) a v New Yorku (NYSE: SNY). O Genzyme Genzyme je ako jedna z popredných svetových spoločností v oblasti biotechnológií odhodlaná významným spôsobom pozitívne prispievať ku kvalite života ľudí trpiacich závažnými ochoreniami. Od roku 1981 sa spoločnosť rozrástla z malej začínajúcej firmy na diverzifikovaný podnik so zhruba 10 000 zamestnancami v lokalitách po celom svete. Genzyme pomáha pacientom prostredníctvom množstva zavedených produktov a služieb v približne 100 krajinách sveta a predstavuje lídra v snahe rozvíjať a využívať najmodernejšie technológie v oblasti biológie. Produkty a služby spoločnosti sú zamerané na zriedkavé dedičné ochorenia, ochorenia obličiek, ortopedické, rakovinové, imunitné ochorenia a ochorenia spojené s transplantáciami. Záväzok spoločnosti Genzyme voči inovatívnemu prístupu platí aj dnes, a to najmä prostredníctvom vývojového programu zameraného na spomínané oblasti, ako aj na oblasti kardiovaskulárnych ochorení, neurodegeneratívnych ochorení, a na ďalšie oblasti, ktoré nemajú dostatočne naplnenú potrebu lekárskeho prístupu. Dodatočné informácie
3
CVR sa považujú za posúdeniahodné podľa revidovaného štandardu IFRS 3 (podnikové zlúčenia), platného pre všetky transakcie uskutočnené 1. januára 2010 alebo neskôr. V dôsledku toho bude reálna hodnota CVR v deň predaja zahrnutá v cene akvizície a vyrovnaná finančným záväzkom, ktorého výška bude odrážať povinnosť zaplatiť prípadné úpravy ceny v hotovosti. Budúce zmeny reálnej hodnoty CVR viazané na post-akvizičnú aktivitu budú vykázané vo výkaze ziskov a strát. Vzhľadom na to, že CVR budú obchodované na burze, bude reálna hodnota určovaná pomocou aktuálnej ceny na trhu. Dôležité informácie o tejto transakcii Táto správa nepredstavuje ponuku na nákup ani žiadosť o akékoľvek ponuky na predaj akýchkoľvek cenných papierov. V súvislosti s navrhovanou transakciou sanofi-aventis podá upravené znenie ponuky a registračné prehlásenie na tlačive F - 4 so zámerom zaregistrovať niektoré cenné papiere a súvisiace dokumenty a spoločnosť Genzyme podá prehlásenie o odoporúčaní (Solicitation/Recommendation Statement) v súlade s výmennou ponukou Komisii pre cenné papiere (SEC). Akcionári Genzyme sú vyzývaní, aby si prečítali registračné prehlásenie a ponuku na výmenu okamžite, ako budú k dispozícii, pretože budú obsahovať dôležité informácie, ktoré by akcionári mali zvážiť predtým, ako prijmú akékoľvek rozhodnutie týkajúce sa zaobchodovania svojich akcií. Tieto dokumenty budú zaslané všetkým evidovaným akcionárom spoločnosti Genzyme. Tieto dokumenty, ktoré môžu byť priebežne upravované, obsahujú dôležité informácie o navrhovanej transakcii a akcionári spoločnosti Genzyme sú vyzývaní, aby si ich starostlivo a v plnom rozsahu prečítali pred prijatím akéhokoľvek rozhodnutia vo vzťahu k navrhovanej transakcii. Dokumentáciu týkajúcu sa transakcie bude možné získať bezplatne na internetových stránkach SEC, www.sec.gov, a to okamžite, len čo bude dokumentácia k dispozícii, prípadne ju možno tiež získať bezplatne prostredníctvom žiadosti zaslanej poštou na adresu MacKenzie Partners, Inc, 105 Madison Avenue, New York, New York 10016, alebo na bezplatnom telefónnom čísle (800) 322 - 2885. Voľné kópie prehlásenia o odoporúčaní budú k dispozícii v spoločnosti Genzyme a na vyžiadanie na 500 Kendall Street, Cambridge, MA 02142, Oddelenie vzťahov s akcionármi, alebo na telefónnom čísle 617 - 252 7500 a následným vyžiadaním si Oddelenia vzťahov s akcionármi. Táto správa nepredstavuje ponuku na predaj ani žiadosť o ponuku na kúpu akýchkoľvek cenných papierov, pričom sa nesmie uskutočniť žiadny predaj cenných papierov pod ktoroukoľvek jurisdikciou, podľa ktorej by takáto ponuka, odporúčanie alebo predaj boli vzhľadom na registráciu alebo kvalifikáciiu podľa zákona o cenných papieroch v týchto jurisdikciách nezákonné. Nesmie byť uskutočnená žiadna ponuka cenných papierov s výnimkou spôsobov, ktoré spĺňajú požiadavky amerického Zákona o cenných papieroch (U.S. Securities Act) z roku 1933 v znení neskorších predpisov, alebo ktoré sú od tohto zákona oslobodené. Upozornenie týkajúce sa výhľadových vyhlásení Akékoľvek vyhlásenia v tejto správe, ktoré nie sú historickými faktami, vrátane vyhlásení o spoločnosti sanofi-aventis a očakávaniach a predpokladoch spoločnosti Genzyme súvisiacich s jej prevzatím, sú výhľadovými vyhláseniami a mali by tak byť hodnotené. Takéto výhľadové vyhlásenia týkajúce sa navrhovanej akvizície Genzyme zo strany sanofi–aventis predstavujú najmä očakávané načasovanie ukončenia transakcie, budúce finančné a prevádzkové výsledky, prínosy a synergie vyplývajúce z transakcie, plány, ciele, stratégie, budúce udalosti, budúce príjmy alebo výkony a ďalšie informácie, ktoré nie sú historickými informáciami a týkajú sa spoločností Genzyme a sanofi-aventis. Tieto vyhlásenia podliehajú mnohým rizikám a neistotám, ktoré môžu spôsobiť rozdiely v porovnaní so skutočnými výsledkami. Medzi tieto riziká a nejasnosti patria okrem iného: prípady, kedy akvizícia spoločnosti Genzyme nemusí byť realizovaná z dôvodov, že podmienka ponuky sanofi–aventis na kúpu všetkých kmeňových akcií spoločnosti Genzyme v obehu, vrátane podmienky, že existuje iba minimálny počet
4
zaobchodovaných a nevyplatených akcií, neboli splnené a zároveň od nich sanofi-aventis neustúpilo. Ďalej sú to prípady, kedy očakávané prínosy z navrhovanej transakcie nebudú realizované alebo nebudú realizované v rámci predpokladaného časového obdobia, riziko, že obchodné zložky spoločností sanofi-aventis a Genzyme nebudú úspešne integované, riziko, že úspory nákladov alebo iné očakávané synergie nemusia byť uskutočnené, riziko vzniku narušenia vzťahov so zákazníkmi, zamestnancami a inými tretími stranami v dôsledku transakcie, riziká spojené s akýmikoľvek opatreniami prijatými jednou zo spoločností, vrátane (ale nielen) reštrukturalizačných alebo strategických iniciatív (vrátane kapitálových investícií, majetkových akvizícií alebo predaja) a rizík a neistôt opísaných v správach sanofi-aventis a Genzyme, ktoré spoločnosti predložili Komisii pre cenné papiere v rámci Zákona o obchodovaní s cennými papiermi (Securities Exchange Act) z roku 1934, vrátane faktorov, uvedenými pod titulkom „Rizikové faktory" v rámci výročnej správy sanofi-aventis na formulári 20 - F za rok končiaci 31. decembrom 2009 a štvrťročnej správy spoločnosti Genzym na formulári 10 - Q za štvrťrok končiaci 30. septembrom 2010. Sanofi-aventis a Genzyme vyzývajú investorov, aby boli opatrní a nespoliehali sa významne na výhľadové vyhlásenia obsiahnuté v tejto tlačovej správe. Tieto vyhlásenia platia iba k dátumu vydania tejto tlačovej správy a sanofi-aventis a Genzyme sa k nim nezaväzujú a výslovne popierajú akúkoľvek povinnosť aktualizovať tieto vyhlásenia s výnimkou, kedy to požaduje zákon.
###
5
