Dordrecht
r«—-^
\j
SAMENWERKINGSOVEREENKOMST LOCATIE SMITSWEG DORDRECHT
Tussen:
Gemeente Dordrecht AM Wonen B.V. Amvest Projectontwikkeling Samenwerking met Derden B.V.
Definltieve versie d.d. 6 juni 2005
INHOUD: SAWIENWERKINGSOVEREENKOIVIST LOCATIE SMITSWEG DORDRECHT
3
DE ONDERGETEKENDEN:
3
OVERWEGENDE:
3
ZIJN OVEREENGEKOMEN ALS VOLGT:
4
Artikel 1: Definities
4
Artikel 2: Doel van de overeenkomst
4
Artikel 3: Planning
5
Artikel 4: OverlegstructuuR en communicatie
.,5
Artikel 5: Aanpassihq van het SP en van net Proqramma van Eisen ' Artikel 6: Opstellen van het Masterplan en het haalbaarheidsonderzoek
5 5
Artikel 7: Goedkeurinq plannen en onderzoeken, voortzettinq ontwikkelinq
6
Artikel 8: Kosten
6
Artikel 9: Publiekrechtelijke verantwoordelijkheid gemeente
6
Artikel 10: Overdracht contractpositie, hoofdelijkheid, wijzigingen overeenkomst
7
Artikel 11: Einde van de overeenkomst
7
Artikel 12: Gevolgen beeindiging
...7
Artikel 13: Opschortende voorwaarde
7
Artikel 14: Geschillen
7
Artikel 15: Slotbepaling
Paraaf Gemeente: I
...8
Paraaf AM:
Paraaf Amvest:
\^
SAMENWERKINGSOVEREENKOMST LOCATIE SMITSWEG DORDRECHT
DE ONDERGETEKENDEN: 1.
Gemeente Dordrecht, te dezen krachtens volrnacht vertegenwoordigd door de heer drs. C. Sas, hierna te noemen: "de Gemeente"; partij enerzijds;
2a.
De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid AM Wonen BV, gevestigd te Utrecht en kantoorhoudend te Rotterdam, Schorpioenstraat 298, te dezen rechtsgeldig vertegenwoordigd door haar regio-directeur, de heer drs. G.F.Bolk; hierna te noemen: "AM";
2b.
De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Amvest Projectontwikkeling Samenwerking met Derden BV, gevestigd te Zeist, kantoorhoudende te (1100 AK) Amsterdam, aan De Entree 43, te dezen krachtens volmacht vertegenwoordigd door de heer C. Martens; hierna te noemen: "AMVEST";
{""")
2a en 2b hierna te noemen: "De Ontwikkelingscombinatie"; partij anderzijds; De Gemeente , AM en AMVEST hierna tezamen te noemen: "Partijen",
OVERWEGENDE: a)
dat de Ontwikkelingscombinatie rechten kunnen doen gelden op levering van de eigendom van percelen grond, gelegen binnen de zogenoemde locatie Smitsweg, hierna te noemen: "het Projectgebied";
b)
dat de Ontwikkelingscombinatie de Gemeente heeft benaderd met het verzoek om medewerking te verlenen aan de ontwikkeling van het Projectgebied;
c)
dat de Gemeente in beginsel bereid is tot het verlenen van bedoelde medewerking;
d)
dat de Ontwikkelingscombinatie in 2004 een 1e concept Stedenbouwkundig Plan heeft doen vervaardigen, hierna te noemen: "SP", waarbij werd uitgegaan van het ondergronds brengen van de over het Projectgebied lopende hoogspanningsleidingen en -masten;
e)
dat de Gemeente op basis van dit plan op 21 maart 2005 het Programma van Eisen heeft opgesteld;
f)
dat het ondergronds brengen van bedoelde leidingen vanaf eind 2004 tot het moment van ondertekening van deze overeenkomst geen optie meer is;
g)
dat de Ontwikkelingscombinatie daarom in mei 2005 een 2e concept Stedenbouwkundig Plan,heeft doen vervaardigen, waarbij is uitgegaan van instandhouding van bedoelde leidingen en masten, welk concept ten tijde van de
Paraaf Gemeente:
Paraaf AM:
Paraaf Amvest: 3/8
ondertekening van deze overeenkomst bij de Gemeente ter goedkeuring voorligt; h)
dat partijen de tussen hen gemaakte afspraken aangaande de verdere ontwikkeling van genoemde locatie wensen thans vast te leggen in de onderhavige overeenkomst.
ZIJN OVEREENGEKOMEN ALS VOLGT:
Artikel 1: Definities 1.1 In deze overeenkomst zullen de volgende termen en uitdrukkingen de volgende betekenis hebben, waarbij deze termen in enkelvoud dan wel meervoud kunnen worden gebruikt. a) Haalbaarheidsonderzoek: een analyse naar de technische en financiele (zowel in financieel-economische als in commerciele zin) haalbaarheid van het Masterplan; b) Masterplan: het op basis van het Programma van Eisen op te stellen Masterplan, in ieder geval bestaande uit een Stedenbouwkundig Plan en een Beeldkwaliteitplan; c) Planning: de Planning d.d.19 april 2005, welke als Bijlage D aan deze overeenkomst is gehecht; d) Projectgebied: het gebied zoals aangegeven op de als Bijlage A aan deze overeenkomst gehechte tokening; e) Programma van Eisen: het door de gemeente opgestelde Programma van Eisen d.d. 21 maart 2005, dat als Bijlage B aan deze overeenkomst is gehecht; f) SP: het Stedenbouwkundig Plan d.d oktober 2004, dat als Bijlage C aan deze overeenkomst is gehecht; 1.2 Kopjes boven artikelen hebben geen zelfstandige betekenis. 1.3 De bepalingen van de considerans maken deel uit van deze overeenkomst.
Artikel 2: Doel van de overeenkomst 2.1
Partijen streven ernaar gedurende de looptijd van deze overeenkomst onder meer te komen tot: a) het Masterplan als bedoeld in artikel 6 lid 2; b) het Haalbaarheidsonderzoek als bedoeld in artikel 6 lid 4; c) overeenstemming over de aanvaardbaarheid en haalbaarheid van het Masterplan; d) overeenstemming over de vervolgovereenkomst aangaande de verdere Samenwerking ten behoeve van de ontwikkeling van het Projectgebied. 2.2 De in lid 1 sub c bedoelde haalbaarheid dient te blijken uit het Haalbaarheidsonderzoek. 2.3 Partijen zullen alles doen wat redelijkerwijs van hen kan worden gevergd om op basis van deze overeenkomst te komen tot het doel van deze overeenkomst. 2.4 Partijen zullen elkaar over en weer op de hoogte houden van alles wat in verband met het doel van deze overeenkomst van belang is.
Paraaf Gemeente:
Paraaf AM:
Paraaf Amvest: 4/8
Artikel 3: Planning 3.1 3.2
Partijen zullen de in de Planning vastgelegde tijdsduur voor de wederzijds te verrichten werkzaamheden in acht nemen. Indien overschrijding van de in de Planning opgenomen tijdstippen dreigt, zal de meest gerede partij de wederpartij daarvan tijdig op de hoogte stellen en zullen partijen overleggen over de alsdan te nemen maatregelen, waaronder eventuele actualisering van de Planning.
Artikel 4: Overleqstructuur en communicatie 4.1 4.2
Partijen zullen gedurende de looptijd van deze overeenkomst nadere afspraken maken over de gezamenlijke overlegstructuur. Partijen zullen in onderlrng overleg zorgdragen voor communicatie richting derden en/of belanghebbenden over de ontwikkeling van het Projectgebied in het algemeen en over het Masterplan in het bijzonder, met.inachtneming van het hierover bepaalde in het Programma van Eisen.
Artikel 5: Aanpassing van het SP en van het Programma van Eisen 5.1
De Ontwikkelingscombinatie zal het SP aanpassen, bij welke aanpassing zal worden uitgegaan van instandhouding van de bestaande hoogspanningsleidingen en -masten. 5.2 De Gemeente zal het aangepaste SP toetsen en de resultaten van deze toets verwerken in het Programma van Eisen. 5.3 Indien en zodra het SP is aangepast en goedgekeurd door de Gemeente, vervangt dit aangepaste SP het als Bijlage C aan deze overeenkomst gehechte SP d.d. oktober 2004. Het nieuwe SP wordt alsdan geacht als Bijlage C aan deze overeenkomst te zijn gehecht. 5.4 Indien en zodra het Programma van Eisen door de Gemeente is aangepast en vastgesteld, vervangt dit het als Bijlage B aan deze overeenkomst gehechte Programma van Eisen d.d. 21 maart 2005. Het nieuwe Programma van Eisen wordt alsdan geacht als Bijlage B aan deze overeenkomst te zijn gehecht.
Artikel 6: Opstellen van het Masterplan en het haalbaarheidsonderzoek 6.1 6.2
6.3 6.4
De Ontwikkelingscombinatie zal voor eigen rekening en risico de (nadere) onderzoeken (doen} uitvoeren, zoals aangegeven in het Programma van Eisen. De Ontwikkelingscombinatie zal het SP voor eigen rekening en risico nader (doen) uitwerken tot Masterplan, met inachtneming van het Programma van Eisen en de uitkomsten van de onderzoeken bedoeld in het vorige lid. De Ontwikkelingscombinatie zal voor eigen rekening en risico een planning (doen) opstellen aangaande de verdere ontwikkeling van het Projectgebied. De Ontwikkelingscombinatie zal voor eigen rekening en risico het Haalbaarheidsonderzoek (doen) uitvoeren. In het kader van dit onderzoek zullen Partijen nader bezien of door de Ontwikkelingscombinatie binnen het Projectgebeid voorzieningen zullen worden gerealiseerd welke in aanmerking komen voor een bijdrage vanuit het gemeentelijk Fonds Bovenwijkse Voorzieningen.
Paraaf Gemeente:
Paraaf AM:
Paraaf Amvest:
Artikel 7: Goedkeuring plannen en onderzoeken. voortzetting ontwikkeling 7.1 Alle door de Ontwikkelingscombinatie uit te voeren onderzoeken en op te stellen documenten als bedoeld in artikel 6 behoeven de goedkeuring van de Gemeente. 7.2 Indien en zodra alle in het vorige lid bedoelde goedkeuringen zijn verleend zullen Partijen trachten de overeenstemming als bedoeld in artikel 2.1 sub c en d te bereiken.
Artikel 8: Kosten 8.1
v ./
8.2
8.3
8.4 N
'
8.5 8.6
De interne kosten van de Ontwikkelingscombinatie, alsmede de kosten ten gevolge van in haar opdracht uitgevoerde onderzoeken en werkzaamheden, zijn en blijven voor eigen rekening van de Ontwikkelingscombinatie. Onder voorbehoud van in vervulling gaan van de opschortende voorwaarden als bedoeld in artikel 13 is de Ontwikkelingscombinatie verschuldigd aan de Gemeente een bedrag van € 256.397,- exclusief omzetbelasting, als tegemoetkoming in de door de Gemeente gemaakte kosten ten behoeve van de ontwikkeling van het Projectgebied vanaf 1 januari 2003 tot en met 31 maart 2005, een en ander als toegelicht in het overzicht dat als Bijlage E aan deze overeenkomst is gehecht. De Ontwikkelingscombinatie verplicht zich voorts alle door de Gemeente te maken kosten vanaf 1 april 2005 tot en met het einde van deze overeenkomst per kwartaal aan de Gemeente te vergoeden. De Gemeente zal voorafgaande aan ieder kwartaal een raming van de door haar gedurende dat kwartaal te maken kosten aan de Ontwikkelingscombinatie doen toekomen. Voorts zal de Gemeente aan het einde van ieder kwartaal een factuur aan de Ontwikkelingscombinatie doen toekomen, alsmede een verantwoording van de in rekening gebrachte kosten. De Ontwikkelingscombinatie zal bedoelde factuur binnen vier weken na verzending voldoen. Het bedrag, bedoeld in lid 2, is prijspeil 1 april 2005 en dient te worden vermeerderd met omzetbelasting en met 4 % per jaar vanaf prijspeildatum tot het moment van betaling. De betaling van het in lid 2 genoemde bedrag zalgeschieden binnen vier weken na het moment van bekrachtiging als bedoeld in artikel 13. De Ontwikkelingscombinatie zal tot zekerheid van haar betalingsverplichting zoals hiervoor in artikel 8 omschreven binnen 3 weken na inwerkingtreding van deze overeenkomst aan de Gemeente een concerngarantie ten bedrage van € 25.000,afgeven. De garantsteller en de tekst van de garantie behoeven vooraf goedkeuring van de Gemeente.
Artikel 9: Publiekrechtelijke verantwoordelij'kheid gemeente 9.
De Gemeente wordt geacht onder deze overeenkomst geen verbintenissen aan te gaan indien en in zoverre zij bij de uitvoering daarvan in strijd zou komen met haar eigen publiekrechtelijke en bestuurlijke verantwoordelij'kheid. Meer in het bijzonder kan de gemeente niet aan deze overeenkomst worden gehouden, indien en voorzover zij zich heeft te richten naar besluiten, aanwijzingen en dergelijke van hogere overheden of uitspraken van rechterlijke instanties, dan wel indien en
Paraaf Gemeente:
\l
Paraaf AM:
!
Paraaf Amvest:
voorzover de gemeente uit hoofde van haar publiekrechtelijke taakuitoefening in redelijkheid tegemoet dient te komen aan bezwaren van derden.
Artikel 10: Overdracht contractpositie, hoofdelijkheid, wijziginqen overeenkomst 10.1 Het is aan de Ontwikkelingscombinatie niet toegestaan om rechten en verplichtingen uit hoofde van deze overeenkomst over te dragen aan derden zonder de schriftelijke toestemming van de Gemeente. De Gemeente is bevoegd aan haar toestemming voorwaarden te stellen ter waarborging van haar belangen. 10.2 AM Wonen en AMVEST zijn hoofdelijk verbonden aangaande de krachtens deze overeenkomst aan de Gemeente verschuldigde prestaties. 10.3 Wijzigingen van deze overeenkomst zijn van onwaarde voorzover zij niet schriftelijk en gedateerd zijn vastgelegd en bevoegdelijk ondertekend door Partijen.
Artikel 11: Einde van de overeenkomst 11. Deze overeenkomst eindigt van rechtswege: a) met de inwerkingtreding van een vervolgovereenkomst als bedoeld in artikel 2.1 subd; b) indien partijen tussentijds in onderling overleg besluiten en dit besluit schriftelijk hebben vastgelegd dat het project financieel of anderszins niet haalbaar is; c) bij gebreke van inwerkingtreding van een vervolgovereenkomst. als hiervoor in sub 11 a bedoeld uiterlijk 24 maanden na het moment van bekrachtiging als bedoeld in artikel 13.
Artikel 12: Gevolqen bee'indiging 12. Indien deze overeenkomst op grond van het bepaalde in artikel 11, sub b of c, wordt beeindigd, kunnen partijen over en weer geen aanspraak maken op vergoeding van de tot dat moment door hen gemaakte kosten en/of geleden schade, hoe dan ook genoemd, behoudens het bepaalde in artikel 8.
Artikel 13: Opschortende voorwaarde 13. Deze overeenkomst wordt aangegaan onder de opschortende voorwaarde dat het College van Burgemeester en Wethouders van de Gemeente, de Raad van Bestuur van AM N.V en de Raad van Commissarissen van AMVEST Vastgoed B.V., deze overeenkomst uiterlijk op 1 oktober 2005 bekrachtigen c.q. goedkeuren.
Artikel 14: Geschillen 14.1 Alle geschillen die uit deze overeenkomst tussen partijen voorvloeien, zullen ter berechting worden voorgelegd aan de bevoegde rechter in Dordrecht. 14.2 Een geschil heeft geen schorsende of opschortende working ten aanzien van de voor partijen uit deze overeenkomst voortvloeiende verplichtingen. Paraaf Gemeente:
Paraaf AM: AfK '
' -
Paraaf Amvest:
(
\
7/8
Artikel 15: Slotbepaling 15.1 Op deze overeenkomst en op alle overeenkomsten welke daaruit voortvloeien dan wel welke daarmee samenhangen, is Nederlands recht van toepassing. 15.2 Op de datum van inwerkingtreding van deze overeenkomst komen alle eerder tussen Partijen gemaakte afspraken en alle eerder door Partijen gedane toezeggingen aangaande de ontwikkeling van het Projectgebied te vervallen. 15.3 Aan deze overeenkomst zijn de volgende bijlagen gehecht, welke bijlagen onverbrekelijk deel hiervan uitmaken: Bijlage A: Tokening Projectgebied d.d. 25 mei 2005; Bijlage B: Programma van Eisen d.d. 21 maart 2005; Bijlage C: SP d.d. oktober 2004; Bijlage D: Planning d.d. 19 april 2005; Bijlage E: Toelichttng Financiele Tegemoetkoming d.d. 24 mei 2005. 15.4 Indien en voor zover bijlagen en/of bepalingen van deze overeenkomst onderling tegenstrijdig zijn en/of er tussen partijen verschil van inzicht bestaat over uitleg van deze overeenkomst, zullen partijen trachten over deze tegenstrijdigheden alsnog overeenstemming te bereiken. Aldus overeengekomen en in drievoud ondertekend te Dordrecht op 6 juni 2005,
C. Sas, Namens Gemeente Dordrecht,
Paraaf Gemeente:
. Martens Namens AMVEST,
Paraaf AM:
Paraaf Amvest: 8/8
