SAMENVATTING Waarschuwingen Deze samenvatting moet gelezen worden als een inleiding op het basisprospectus (het "Basisprospectus") en dient samen te worden gelezen met het Basisprospectus en de toepasselijke Definitieve Voorwaarden. De effecten die in het Basisprospectus worden beschreven met betrekking tot de toepasselijke Definitieve Voorwaarden, namelijk de certificaten (de "Certificaten") en de structured notes (de “Notes”) (samen de “Effecten”), worden uitgegeven binnen een afzonderlijk compartiment (d.i. een afzonderlijke portefeuille van activa zonder afzonderlijke rechtspersoonlijkheid) van DWS GO S.A. (de “Emittent”). Vorderingen van de houders van een Effect (elk een “Houder”) zijn beperkt tot de activa van het compartiment aangeduid in de toepasselijke Definitieve Voorwaarden (het “Betrokken Compartiment”). De Raad van Bestuur van de Emittent zal naast het Betrokken Compartiment andere compartimenten oprichten en effecten uitgeven binnen deze andere compartimenten. Deze samenvatting bevat niet alle informatie die voor de Houder van belang is. Daarom dient elke beslissing van de Houder om te investeren in de Effecten slechts te worden genomen na grondig onderzoek van het volledige prospectus met inbegrip van de Voorwaarden van de Certificaten en de Voorwaarden van de Notes (samen de “Voorwaarden van de Effecten”). Tenzij anders bepaald hebben de begrippen die in de Voorwaarden van de Effecten worden gedefinieerd dezelfde betekenis in de samenvatting. Indien een geschil wordt ingeleid met betrekking tot de informatie die in het prospectus is opgenomen, kan de Houder die een aanklacht maakt, krachtens de nationale wetgeving van de individuele lidstaten van de Europese Economische Ruimte, verplicht zijn om de kosten van vertaling van het prospectus te dragen vooraleer de juridische procedure start. De aansprakelijkheid van de Emittent kan niet worden ingeroepen voor de inhoud van het prospectus op basis van de prospectusaansprakelijkheid, indien de betrokken vordering uitsluitend gebaseerd is op de informatie vervat in deze samenvatting of een vertaling ervan, behalve indien de inhoud van deze samenvatting misleidend, onjuist of tegenstrijdig zou zijn in vergelijking met de andere delen van het prospectus. Samenvatting van de Belangrijkste Risicofactoren De Effecten zijn verbonden aan één of meerdere onderliggende waarden. Beleggers dienen daarom rekening te houden met risicofactoren verbonden aan •
de Emittent
•
de Effecten, en
•
de onderliggende waarde(n).
1
Een onderliggende waarde kan bepaalde specifieke risico’s met zich meebrengen. Daarom dient rekening te worden gehouden met verschillende risico’s voor fondsen, indexen, aandelen, termijncontracten of mandjes ervan of andere onderliggende waarden. Risicofactoren verbonden aan de Emittent omvatten onder andere de risico’s dat: •
vorderingen van de Houders beperkt zijn tot de activa van het Betrokken Compartiment;
•
het Betrokken Compartiment uitsluitend betalingen ontvangt onder een OTC contract dat voor het Betrokken Compartiment wordt aangegaan, en de Houders bijgevolg het insolventierisico van de OTC tegenpartij dragen;
•
de Emittent de enige schuldenaar is met betrekking tot het Betrokken Compartiment, d.i. derde partijen (en in het bijzonder aandeelhouders, afgevaardigde bestuurders of werknemers van de Emittent) zijn op geen enkele wijze aansprakelijk voor de betalingsverbintenissen van de Emittent onder de Effecten; en
•
de inleiding van een insolventieprocedure met betrekking tot de activa van de Emittent kan leiden tot een vervroegde beëindiging van het betrokken OTC contract en tot een vervroegde terugbetaling van de Effecten, dat tot aanzienlijke kosten kan leiden die aan het Betrokken Compartiment zullen aangerekend worden, waardoor de waarde van de Effecten zal verminderen.
Risicofactoren verbonden aan de Effecten omvatten onder andere de risico’s dat: •
Houders het volledige bedrag van het geïnvesteerde kapitaal kunnen verliezen alsook opgelopen transactie- en financieringskosten;
•
bijkomende onkosten, in het bijzonder commissies en andere transactiekosten, een aanzienlijk negatief effect kunnen hebben op de opbrengst van de investering;
•
beleggers die de aankoop van de Effecten hebben gefinancierd via een lening, niet alleen een mogelijk verlies zullen moeten dragen maar ook kapitaal en interest zullen moeten terugbetalen;
•
de Voorwaarden van de Effecten voorzien dat een Houder alle rechten onder de Effecten verliest indien hij een verzoekschrift indient voor de ontbinding van de Emittent, voor een insolventieprocedure tegen de activa van de Emittent of voor een gelijkaardige procedure met het oog op de vereffening van de Emittent;
•
het terugbetalingsbedrag of (in geval van fysieke levering) het voorwerp van de fysieke levering (het “Voorwerp van de Levering”), alsook verdere boni of couponbetalingen – ook in het geval van de Notes – kan afhangen van de prestatie van de onderliggende waarde(n) tussen de uitgiftedatum (of een 2
andere datum die wordt gedefinieerd in de toepasselijke Definitieve Voorwaarden) en de betrokken waarderingsdatum. Bijgevolg dragen de Houders het risico van een latere negatieve wijziging in de waarde van de onderliggende waarde(n); •
in geval van reverse Certificaten en reverse Notes, een waardevermeerdering van de onderliggende waarde nadelig is voor de Houders, zodat de waarde van het Effect vermindert indien de waarde van de onderliggende waarde vermeerdert. De risico’s voor de Houders die vermeld worden in de volgende paragrafen en verbonden zijn aan een mogelijke waardevermindering van de onderliggende waarden, zijn niet van toepassing op de Houders van reverse Certificaten en reverse Notes. Reverse Certificaten en reverse Notes worden echter negatief beïnvloed door omstandigheden die kunnen leiden tot een waardevermeerdering van de onderliggende waarden. Hoewel een negatieve prestatie van de onderliggende waarden in het algemeen voordelig is voor de Houders van reverse Certificaten en reverse Notes, zou dit niet het geval kunnen zijn indien deze negatieve prestatie gebaseerd is op de uitkering van dividenden of de meetelling van erelonen in de berekening van de onderliggende waarde. De Definitieve Voorwaarden kunnen voorzien dat bepaalde factoren die negatief zijn voor de onderliggende waarde niet zullen meegeteld worden in de berekening van het terugbetalingsbedrag of het Voorwerp van de Levering;
•
in geval van verschillende onderliggende waarden, alleen de onderliggende waarde die de slechtste prestatie heeft geleverd relevant kan zijn zodat de waardevermindering van deze onderliggende waarde(n) doorslaggevend kan zijn zelfs indien de waarde van alle andere onderliggende waarden duidelijk is vermeerderd (het zogenaamde worst-of mechanisme);
•
de Houders niet pro rata maar in mindere mate zullen kunnen deelnemen in waardevermeerderingen van de onderliggende waarde(n);
•
het bedrag dat dient te worden terugbetaald geplafonneerd kan zijn zodat een Houder niet zal genieten van een waardevermeerdering van de onderliggende waarde(n) boven dergelijk plafond;
•
onder de Definitieve Voorwaarden, de ontvangst van een minimum terugbetaling onderworpen kan zijn aan bepaalde voorwaarden zodat een hoger of zelfs volledig verlies van het geïnvesteerde kapitaal mogelijk is;
•
een eventuele gedeeltelijke bescherming van het kapitaal alleen van toepassing is op de eindvervaldatum indien de Effecten niet door de Emittent of de belegger zijn beëindigd. Bovendien is dergelijke eventuele (gedeeltelijke) bescherming van het kapitaal niet gebaseerd op de verwervingskosten van de belegger, die hoger kunnen zijn, maar in het geval van Certificaten, op de initiële uitgifteprijs, en in het geval van Notes, op de denominatie;
•
schommelingen in de interestkoers een bijzonder risico kunnen vormen voor de intrinsieke waarde en marktwaarde van de Effecten;
3
•
in geval van een hefboomeffect in de berekening van het terugbetalingsbedrag, een Houder in grotere mate deelneemt in de door de onderliggende waarde geleden verliezen. Het hefboomeffect kan verbonden zijn aan de meetelling van notionele financieringskosten in de berekening van het terugbetalingsbedrag, waardoor dit lager kan zijn dan de uitgifteprijs, zelfs indien de onderliggende waarde(n) een licht positieve prestatie heeft/hebben opgetekend. Een investering in Effecten met hefboomeffect is daarom meer risicovol dan een investering in de onderliggende waarde(n);
•
fysieke levering mogelijk is, zodat bij het nemen van hun beslissing om te investeren de Houders zich dienen te informeren over de te leveringszaken;
•
het bedrag dat een Houder ontvangt bij de terugbetaling van de Effecten of gedurende de looptijd van de Effecten verminderd kan worden door verschillende erelonen. Erelonen en onkosten kunnen zich voordoen op het niveau van de Effecten en op het niveau van de onderliggende waarde(n) en kunnen het terugbetalingsbedrag of (in geval van fysieke levering) de hoeveelheid of waarde van de leveringszaken verminderen;
•
de Certificaten en in het bijzonder de Notes geen vordering kunnen toekennen op lopende inkomsten;
•
beleggers er niet kunnen op vertrouwen dat zij de Effecten gedurende hun looptijd zullen kunnen verkopen tegen een bepaalde prijs;
•
beleggers niet zullen kunnen vertrouwen op de ontwikkeling van een liquide secundaire markt voor de Effecten. De Emittent heeft het recht, maar niet de verplichting, om te allen tijde Effecten te kopen, te houden en te verkopen;
•
in tegenstelling tot andere vormen van prijsbepaling, de bepaling van de prijzen van de Effecten, indien uitgevoerd door een beursmakelaar, niet de principes van vraag en aanbod dient te volgen;
•
onderbrekingen ertoe kunnen leiden dat het terugbetalingsbedrag anders zal worden berekend, zodat de waarde van de Effecten of het bedrag dat dient te worden terugbetaald kan verminderen en betaling kan uitgesteld worden, en aanpassings- of vervangingsgebeurtenissen kunnen leiden tot een aanpassing van de Voorwaarden van de Effecten of een vervanging van de onderliggende waarde(n) die de waarde van de Effecten kan verminderen. Aanpassingen aan de Voorwaarden van de Effecten door de Emittent kan het terugbetalingsbedrag of (in geval van fysieke levering) de hoeveelheid of waarde van de leveringszaken verminderen;
•
de Emittent de Effecten door een gewone beëindiging kan beëindigen overeenkomstig de Voorwaarden van de Effecten op een voor de Houders ongunstig tijdstip;
•
de Emittent de Effecten door een buitengewone beëindiging kan beëindigen (bijvoorbeeld na de beëindiging van een OTC contract), en de Houders ten gevolge van deze buitengewone beëindiging alleen maar een laag 4
terugbetalingsbedrag of (in geval van fysieke levering) een kleine hoeveelheid van de leveringszaken kunnen ontvangen; •
het fiscaal regime van de Effecten kan veranderen;
•
mogelijke belangenconflicten van de betrokken partijen de waarde van de Effecten en het terugbetalingsbedrag of (in geval van fysieke levering) de hoeveelheid of waarde van de leveringszaken die samen het Voorwerp van de Levering vormen, negatief kunnen beïnvloeden.
Algemene risico’s verbonden aan de onderliggende waarden van de Effecten Algemene risico’s verbonden aan de onderliggende waarde(n) van de Effecten omvatten de risico’s dat: •
de prestatie van de onderliggende waarde(n) in het algemeen onderworpen is aan schommelingen;
•
het niet mogelijk is om betrouwbaar de toekomstige prestatie van de onderliggende waarde(n) te voorspellen;
•
waardeschommelingen het terugbetalingsbedrag of het Voorwerp van de Levering negatief kunnen beïnvloeden. Zelfs in geval van valutabescherming (het zogenaamde quanto mechanisme), loop de Houder bepaalde risico’s, en kunnen de kosten verbonden aan het quanto mechanisme meegeteld worden in de bepaling van het terugbetalingsbedrag of het Voorwerp van de Levering; en
•
de Effecten kunnen verbonden zijn aan onderliggende waarden waarvan de relevante prijs bepaald wordt in minder gereglementeerde, kleine en exotische markten of die in aanzienlijke mate afhangen van de ontwikkelingen in minder gereglementeerde, kleine en exotische markten.
Bijzondere risico’s van Effecten verbonden aan fondsen of mandjes van fondsen als onderliggende waarden Bijzondere risico’s van Effecten verbonden aan één of meerdere fondsen of mandjes van fondsen als onderliggende waarde(n) omvatten de risico’s dat: •
de prestatie van een fonds in het algemeen verminderd wordt door erelonen op verschillende niveaus. Ten eerste zijn er erelonen op het niveau van het fonds / de fondsen. Daarenboven kunnen de erelonen die worden aangerekend op het niveau van de investeringen gedaan door het fonds / de fondsen, de prestatie van deze investeringen en bijgevolg van de activa van de fondsen negatief beïnvloeden;
•
onderliggende waarden van Effecten ook fondsen kunnen zijn die in aanzienlijke mate investeren in niet-liquide activa. Dit kan leiden tot moeilijkheden in de berekening van de netto intrinsieke waarde en tot een aanzienlijke vertraging in de terugbetaling van de Effecten, alsook tot een waardevermindering van de investering en zelfs tot een verkoop ervan;
5
•
fondsen waarop de Effecten gebaseerd zijn kunnen de dagen uitstellen waarop zij eenheden terugbetalen. Dit kan voorvallen omwille van onderbrekingsgebeurtenissen of zonder enige reden. Dergelijk uitstel kan leiden tot een vertraging in de terugbetaling of levering en tot een lager terugbetalingsbedrag;
•
de netto intrinsieke waarde van een fonds met een vertraging kan worden bekendgemaakt zodat een belegger de informatie met betrekking tot de waarde van zijn investering met een vertraging zal ontvangen;
•
de Effecten verbonden kunnen zijn aan fondsen die investeren in alternatieve investeringsvehikels die bijzondere risico’s met zich meebrengen;
•
de Effecten verbonden kunnen zijn aan een fonds van fondsen dat op zijn beurt investeert in verdere investeringsvehikels. Fouten en vertragingen in de berekening van de netto intrinsieke waarde van dergelijke investeringsvehikels kunnen ook leiden tot fouten en vertragingen in de berekening van het fonds van fondsen en bijgevolg een invloed hebben op het bedrag en tijdstip van de betaling van het terugbetalingsbedrag;
•
de Effecten verbonden kunnen zijn aan fondsen die alleen of hoofdzakelijk in een bepaald land, een bepaalde industrie of een bepaalde investeringscategorie investeren zodat deze de betrokken bijzondere risico’s niet kunnen compenseren via andere investeringen;
•
de Effecten verbonden kunnen zijn aan fondsen die zijn blootgesteld aan valutarisico’s die niet volledig kunnen worden geëlimineerd door hedgingtransacties. Daarenboven kunnen fondsen afhangen van de ontwikkelingen in minder gereglementeerde, kleine en exotische markten. Dit kan leiden tot aanzienlijke verliezen die geaccumuleerd worden gedurende de looptijd van de Effecten;
•
de Effecten verbonden kunnen zijn aan fondsen die niet gecontroleerd worden door regelgevende overheden, of die investeren in beleggingsfondsen die niet gecontroleerd worden door regelgevende overheden. Omgekeerd kan de invoering van een reglementering voor een voorheen niet-gereglementeerd fonds aanzienlijke nadelen met zich meebrengen voor de fondsen die dienen als onderliggende waarden van Certificaten en Notes;
•
een grote hoeveelheid inschrijvingen op of terugbetalingen van eenheden kan leiden tot een versnelde verkoop van activa of tot een tijdelijke verwatering van activa en tot hogere erelonen voor de overblijvende beleggers; en
•
de personen die het fonds besturen, beheren en adviseren, alsook hun werknemers, onderworpen kunnen zijn aan belangenconflicten. Een ereloon dat gebaseerd is op de prestatie kan bijvoorbeeld een stimulans zijn om te investeren in risicovolle investeringen om hogere opbrengsten te realiseren. Wanneer investeringskansen schaars zijn, kan een beleggingsadviseur bovendien geneigd zijn om eerst investeringen te regelen voor diegenen die het hoogste ereloon betalen. 6
Bijzondere risico’s van Effecten verbonden aan indexen of mandjes van indexen Bijzondere risico’s van Effecten verbonden aan indexen of mandjes van indexen omvatten de risico’s dat: •
uitkeringen aan de Houders van effecten vervat in de index helemaal niet of tegen een verminderd bedrag zullen meegeteld worden in de berekening van het terugbetalingsbedrag;
•
de Emittent geen enkele invloed zou kunnen uitoefenen op de samenstelling en wijziging van de index door de indexsponsor;
•
de onderliggende index geen erkende financiële een index gecreëerd voor de uitgifte van indexsponsor zou wel eens geen onafhankelijke handelsbetrekkingen kunnen hebben met de transactie betrokken partijen;
•
bepaalde individuele of verschillende elementen die voortkomen uit hetzelfde marksegment een groot deel van de index kunnen vertegenwoordigen, dat kan leiden tot een hoger risico indien dit bepaald actief of marktsegment zich niet goed ontwikkelt;
•
afhankelijk van de samenstelling en berekening van de index, er een sterke afhankelijkheid kan zijn van bepaalde wisselkoersen;
•
erelonen in de berekening van het indexpeil kunnen worden meegeteld, en dat kan het indexpeil verminderen in het nadeel van de beleggers;
•
het zou kunnen dat het indexpeil niet continue wordt geüpdatet; en
•
in geval van Effecten verbonden aan indexen met een hefboomelement, de index niet alleen een actiefelement kan bevatten maar ook een notioneel financieringselement, waarvan de kost zal worden meegeteld in het indexpeil en waardoor het terugbetalingsbedrag of (in geval van fysieke levering) de waarde van het Voorwerp van de Levering zal verminderen. In het bijzonder in geval van een stop-loss gebeurtenis, kan dergelijke meetelling ertoe bijdragen dat het terugbetalingsbedrag of de waarde van het Voorwerp van de Levering zeer laag is of gelijk is aan nul. Zelfs indien de waarde van het actiefelement vermeerdert, kan het financieringselement ervoor zorgen dat het Effect in waarde vermindert en leidt tot een lager terugbetalingsbedrag.
index zou kunnen zijn, maar het betrokken Effect. De partij kunnen zijn, maar zou Emittent of andere bij de
Bijzondere risico’s van Effecten verbonden aan termijncontracten (“futures”) of verlengde termijncontracten (“rolling futures”) Investeren in verlengde termijncontracten omvat onder andere de risico’s dat: •
verlengingsverliezen, -winsten en andere –uitgaven die meegeteld worden in de bepaling van het terugbetalingsbedrag zullen leiden tot een lagere deelneming in de onderliggende waarde, en dat betekent dat het terugbetalingsbedrag lager zal zijn dan zonder de vervanging van de 7
onderliggende waarde. Indien het onderliggende termijncontract niet vervangen kan worden door een vergelijkbaar termijncontract, kan er een clausule zijn die voorziet in de vervanging ervan door een volledig verschillende onderliggende waarde of in de buitengewone beëindiging; en •
de prijzen op de markten van de termijncontracten en locohandel van elkaar kunnen verschillen en zich niet noodzakelijk parallel zullen ontwikkelen; bovendien nemen Houders van Effecten met een termijncontract als onderliggende waarde niet deel in interestinkomsten die zouden zijn aangegroeid in geval van een hypothetische, volledig door een onderpand gedekte investering in de termijncontracten;
Bijzondere risico’s van Effecten verbonden aan aandelen of mandjes van aandelen Bijzondere risico’s van Effecten verbonden aan aandelen of mandjes van aandelen omvatten onder andere het risico dat Houders mogelijks niet zouden genieten van uitkeringen op de aandelen, en dat uitkeringen een negatieve invloed zouden kunnen hebben op de prestatie van een onderliggende waarde die relevant is voor het Effect. Samenvatting van de Belangrijkste Kenmerken van de Emittent DWS GO S.A. is gevestigd in Luxemburg en werd opgericht op 27 januari 2006 als een naamloze vennootschap (société anonyme) zoals gedefinieerd in de Luxemburgse wet van 22 maart 2004 met betrekking tot effectiseringen (de “Effectiseringswet”). Het enige doel van de Emittent is het aangaan van één of meerdere effectiseringstransacties zoals vermeld in de Effectiseringswet. In dit kader kan de Emittent op een permanente basis risico’s onderschrijven die verbonden zijn aan de investering in activa alsook risico’s die voortvloeien uit verbintenissen onderschreven door derden of verbonden aan alle of een deel van de activiteiten van derden. In de mate toegestaan door de Effectiseringswet kan de Emittent alle controle- en toezichtmaatregelen nemen en alle activiteiten of transacties uitvoeren die nodig of nuttig zijn om het doel van de Emittent te realiseren en verder te ontwikkelen. Overeenkomstig de Effectiseringswet heeft de Raad van Bestuur van de Emittent het recht om compartimenten op te richten die elk een afzonderlijk deel van de activa van de Emittent vertegenwoordigen. Samenvatting van de Belangrijkste Kenmerken van de Effecten Uitgegeven binnen een Compartiment De volgende beschrijving van de Certificaten en Notes (samen de “Effecten”) die onder het Basisprospectus kunnen worden uitgegeven, is slechts een algemene samenvatting. Welke van de verschillende mogelijke kenmerken deze Effecten werkelijk hebben, kan alleen maar worden bepaald op basis van het Basisprospectus in samenlezing met de Definitieve Voorwaarden.
8
Looptijd van de Effecten De looptijd van de Effecten begint op de uitgiftedatum. Naargelang de gekozen structuur kunnen de Effecten ofwel een onbepaalde of bepaalde looptijd hebben. In geval van een onbepaalde looptijd, eindigt deze alleen in geval van beëindiging door de Houders of de Emittent. Indien de looptijd bepaald is, is er ook een eindvervaldatum waarop de Effecten als een geheel vervallen. De Definitieve Voorwaarden kunnen voorzien dat de Effecten vervroegd vervallen indien zich bepaalde omstandigheden voordoen. Het zou kunnen zijn dat de Houders de looptijd helemaal niet kunnen beëindigen. Zelfs indien beëindiging door de Houders mogelijk is, kan dit alleen maar gebeuren op bepaalde tijdstippen of in bepaalde omstandigheden. Het zou kunnen dat Houders de Emittent op de hoogte dienen te brengen van de beëindiging een bepaalde periode vóór de waarderingsdatum (opzegperiode) waarop de beëindiging in werking treedt. Bovendien kan de Emittent het recht hebben op een gewone beëindiging, waarbij het beëindigingsrecht ook onderworpen kan zijn aan tijds- en andere beperkingen. Betalings- en leveringsvorderingen onder de Effecten De Effecten vertegenwoordigen een recht op betaling van een terugbetalingsbedrag en mogelijke andere bedragen, of (in geval van fysieke levering) het recht om een Voorwerp van de Levering, dat kan bestaan uit verschillende leveringszaken, te ontvangen. Of een terugbetalingsbedrag en desgevallend bijkomende bedragen worden betaald en wat het bedrag van dergelijke betalingen zal zijn of, in geval van fysieke levering, of leveringszaken zullen worden ontvangen of wat de waarde daarvan zal zijn, hangt af van de ontwikkeling van de onderliggende waarde(n). Het terugbetalingsbedrag of (in geval van fysieke levering) de hoeveelheid en waarde van de leveringszaken hangen af van de waarde van de onderliggende waarde(n) op de waarderingsdatum die meer in detail wordt gedefinieerd in de Definitieve Voorwaarden. Bovendien kan de betrokken waarde van de onderliggende waarde(n) op andere data, of de doorlopende prestatie gedurende een bepaalde periode gedurende de looptijd van de Effecten ook een doorslaggevende factor zijn. Deze factoren kunnen ook bepalen of er voor de terugbetaling van de Effecten wel een terugbetalingsbedrag of (in geval van fysieke levering) een bepaald Voorwerp van de Levering kan worden gevorderd. De factor waarmee het terugbetalingsbedrag deelneemt in de prestatie van de onderliggende waarde(n) kan in bedrag verschillen. Bij de berekening van het terugbetalingsbedrag kunnen bepaalde erelonen of, in geval van Hefboomcertificaten (“Leverage Certificates”) of Hefboomnotes (“Leverage Notes”), ook bepaalde financieringskosten voor een notionele leningstransactie afgetrokken worden. In geval van een negatieve ontwikkeling van de onderliggende waarde(n) kan het terugbetalingsbedrag van de Certificaten en Notes gelijk zijn aan nul. De kans bestaat dat de Emittent de Effecten beëindigt op een tijdstip waarop de waarde van de onderliggende waarde(n) zich ongunstig heeft ontwikkeld ten opzichte van de initiële
9
waarde, en dat ten gevolge daarvan het terugbetalingsbedrag lager ligt dan de aankoopprijs die de Houder voor de Effecten heeft betaald. Buitengewone beëindiging In bepaalde gevallen uiteengezet in de Definitieve Voorwaarden, kan de Emittent de Effecten beëindigen door een buitengewone beëindiging (dit kan het geval zijn indien bijvoorbeeld het OTC contract beschreven in de afdeling “Bijzondere betekenis van het vervullen van het OTC Contract” beëindigd wordt). In dergelijk geval kan de terugbetaling gebeuren op een andere datum dan de datum van terugbetaling in geval van een gewone beëindiging door de Emittent. Het terugbetalingsbedrag of (in geval van fysieke levering) het aantal leveringszaken kan anders berekend worden dan in geval van het finale verval of gewone beëindiging. Bovendien kan in geval van buitengewone beëindiging een Voorwerp van de Levering voorzien zijn in plaats van het terugbetalingsbedrag te betalen. Bovendien is, in geval van buitengewone beëindiging door de Emittent, de terugbetaling per Effect beperkt tot een pro rata aandeel in de opbrengsten van het OTC contract of van het onderpand voorzien door de OTC tegenpartij ten gunste van het Betrokken Compartiment. Afzonderlijke Aansprakelijkheid Krachtens de Voorwaarden van de Effecten zijn alle vorderingen die de Houders kunnen instellen tegen de Emittent met betrekking tot het Betrokken Compartiment beperkt tot de activa van het Betrokken Compartiment. Om deze reden kan en zal de Emittent zijn betalingsverbintenissen met betrekking tot de Effecten niet nakomen uit andere activa en in het bijzonder niet uit de activa van andere compartimenten. Indien betalingen of leveringen die door de Emittent worden ontvangen met betrekking tot de Effecten niet voldoende zijn voor de nakoming van alle verbintenissen aan de Houders, is de Emittent niet aansprakelijk voor verdere prestaties. Bijzondere betekenis van het vervullen van het OTC Contract Het Betrokken Compartiment ontvangt alleen maar betalingen of (in geval van fysieke levering) leveringen van het OTC (“over-the-counter”) Contract met Société Générale S.A. Het OTC contract is gestructureerd als een swap op basis waarvan de OTC tegenpartij verplicht is om betalingen of leveringen te doen aan het Betrokken Compartiment die zouden moeten overeenkomen met de betalingen of leveringen gedaan door het Betrokken Compartiment onder de Effecten. De Houders dragen bijgevolg het risico van insolventie van de OTC tegenpartij. Hoewel dit risico verzacht wordt door een bijkomende overeenkomst bij het OTC contract, dat onder bepaalde omstandigheden voorziet dat de OTC tegenpartij onderpand voorziet, wordt dit risico niet helemaal weggenomen. Statuut en Overdraagbaarheid De Effecten zijn rechtstreekse, niet-gewaarborgde en niet-achtergestelde verbintenissen van de Emittent met betrekking tot het Betrokken Compartiment, zijn allemaal van dezelfde rangorde en zijn (onder voorbehoud van de bij wet voorziene 10
uitzonderingen) van dezelfde rangorde als alle andere uitstaande niet-gewaarborgde en niet-achtergestelde verbintenissen van de Emittent met betrekking tot het Compartiment. De Effecten zijn deelnemingen in mede-eigendom en zijn dusdanig overdraagbaar overeenkomstig de regels van het clearingstelsel dat wordt aangeduid in de Definitieve Voorwaarden. Toepasselijke wetgeving, plaats van uitvoering en bevoegdheid De vorm en inhoud van de Effecten alsook alle rechten en verplichtingen onder de Effecten worden volledig beheerst door Duits recht, tenzij de Definitieve Voorwaarden uitdrukkelijk bepalen dat zij onderworpen zijn aan het recht van Luxemburg of een ander rechtsgebied. De plaats van uitvoering is Frankfurt/Main. De rechtscolleges te Frankfurt/Main zijn bevoegd om kennis te nemen van enige rechtszaak of andere juridische procedure die voortvloeit uit of verband houdt met de Effecten. Betaalagent Behoudens een vervanging is de betaalagent Deutsche Bank Luxembourg S.A., Luxemburg. Hoofdagent Behoudens een vervanging is de hoofdagent Deutsche Bank AG, Frankfurt/Main, of een andere agent die wordt aangeduid in de Definitieve Voorwaarden. Gebruik van Opbrengsten De opbrengsten van de uitgifte van de Effecten zullen uitsluitend worden gebruikt voor het nakomen van de betalingsverbintenissen van de Emittent onder het OTC contract met betrekking tot het Betrokken Compartiment. Samenvatting van het Aanbod Het Aanbod De Effecten die worden beschreven in het Basisprospectus en de daaraan verbonden Definitieve Voorwaarden, zijn verbonden aan één of meerdere onderliggende waarden. Naargelang de toepasselijke Definitieve Voorwaarden, kunnen de Effecten met of zonder inschrijvingsperiode en met of zonder initiële verkoopkost worden aangeboden. Op het specifieke aanbod kunnen minimum of maximum inschrijvingsbedragen van toepassing zijn. Indien een inschrijvingsperiode van toepassing is, kan de Emittent zich het recht voorbehouden om deze inschrijvingsperiode te verlengen of vervroegd af te sluiten. Dergelijke verlenging of afsluiting van de inschrijvingsperiode zal onmiddellijk worden medegedeeld. Gedurende de inschrijvingsperiode worden de Effecten aangeboden aan de initiële uitgifteprijs desgevallend plus een initiële verkoopkost (agio). Na de inschrijvingsperiode kunnen de Effecten doorlopend worden aangeboden en kan de verkoopprijs doorlopend worden bepaald. 11
Indien Effecten worden aangeboden zonder inschrijvingsperiode, kan een initiële uitgifteprijs worden bepaald die alleen maar op het begin van het openbaar aanbod van toepassing is; daarna zal de verkoopprijs op een doorlopende basis worden vastgesteld. Een ander alternatief is dat de initiële uitgifteprijs alleen maar bepaald wordt op de datum van het openbaar aanbod of dat (in geval van een voorgaande private plaatsing of een verhoging van een uitgifte) de Effecten vanaf het begin kunnen verworven worden aan een doorlopend bepaalde verkoopprijs. Indien de Effecten worden aangeboden aan een doorlopend bepaalde verkoopprijs, zal de Emittent deze doorlopend bepaalde verkoopprijs ter beschikking stellen van de kapitaalmarkt overeenkomstig de Definitieve Voorwaarden. Deze prijs en het aantal uitgegeven Effecten zijn gebaseerd op heersende marktomstandigheden. De denominatie van de Notes zal worden bepaald in de Definitieve Voorwaarden en zal minstens EUR 1000 bedragen. De uitgifteprijs van de Certificaten zal worden bepaald overeenkomstig de Definitieve Voorwaarden. Het volume van het aanbod en de uitgiftedatum worden uiteengezet in de toepasselijke Definitieve Voorwaarden. De Emittent is niet verplicht om onderschreven Effecten daadwerkelijk uit te geven. Indien er zich geen uitgifte voordoet zal een bericht worden bekendgemaakt overeenkomstig de Definitieve Voorwaarden. Levering van de Effecten De Effecten die werden onderschreven zullen geleverd worden via het clearingstelsel dat wordt aangeduid in de toepasselijke Definitieve Voorwaarden overeenkomstig de plaatselijke marktgebruiken. Toelating tot de verhandeling op een beurs De Definitieve Voorwaarden geven aan of het de bedoeling is om een aanvraag in te dienen voor de toelating tot de verhandeling op de gereglementeerde officieuze markt (Freiverkehr) of voor de toelating tot een georganiseerde markt. Indien dit de bedoeling is, zullen de Definitieve Voorwaarden ook aanduiden op welke specifieke segmenten of op welke beurs/beurzen de Effecten zullen worden genoteerd. Overzicht van de Transactiedocumenten en -Partijen Op het ogenblik van het opstellen van het Basisprospectus had de Emittent onder andere de volgende overeenkomsten afgesloten met betrekking tot de compartimenten van de Emittent: OTC contract met Société Générale S.A.; Bewaargevingsbankovereenkomst met Deutsche Bank Luxembourg S.A.; Beleggingsadviesovereenkomst met DWS Investment S.A.;
12
Overeenkomst met Deutsche Bank Luxembourg S.A. als beheer-, domicilie-, registratie-, overdracht- en betaalagent; en Overeenkomst met Société Générale S.A. als beursmakelaar. De Emittent zal indien nodig verdere overeenkomsten afsluiten met andere agentschappen waarbij zal worden bepaald dat deze agentschappen zullen optreden als berekeningsagent en hoofdagent in de plaats van één van de hierboven vermelde partijen. Wijzigingen door Supplementen Het Basisprospectus van 20 juni 2007 werd gewijzigd door een Supplement van 3 september 2007, een Supplement van 9 oktober 2007 en een Supplement van 20 maart 2008. De belangrijkste wijzigingen aangebracht door het Supplement van 3 september 2007 betroffen de vervanging van de halfjaarlijkse financiële gegevens van de Emittent vervat in de versie van het Basisprospectus van 20 juni 2007 door de financiële gegevens op 31 december 2006, een update van de beschrijving van de OTC Tegenpartij en de Bewaargevingsbank, en veranderingen in de hoofdstukken met betrekking tot de belasting. Het Supplement van 9 oktober 2007 voegde in het Basisprospectus een nieuw hoofdstuk „Taxation in Austria“en een Duitse vertaling van de Samenvatting in. De belangrijkste wijzigingen aangebracht door het Supplement van 20 maart 2008 betroffen een update van de beschrijving van de OTC Tegenpartij alsook een update van de hoofdstukken “Taxation in Luxembourg”, “Taxation in the Federal Republic of Germany” en “Taxation in Spain”, en de invoeging in het Basisprospectus van de hoofdstukken „Taxation in Belgium“ en „Taxation in France“.
13
