Stichting Administratiekantoor Aandelen Triodos Bank
Samenvatting prospectus 25 mei 2010
SAMENVATTING Dit hoofdstuk is een samenvatting (de Samenvatting) van de essentiële kenmerken en risico’s met betrekking tot de Uitgevende instelling(Stichting administratie kantoor aandelen Triodos Bank), de Bank, de Certificaten van Aandelen en het Aanbod. Deze Samenvatting moet worden gelezen als een inleiding op dit Prospectus en bij elke beslissing om te beleggen in Certificaten van Aandelen dient dit Prospectus in zijn geheel in overweging te worden genomen, inclusief maar niet beperkt tot de informatie in het hoofdstuk "Risicofactoren". De Uitgevende instelling is uitsluitend wettelijk aansprakelijk voor deze samenvatting, inclusief een vertaling daarvan, in een land dat behoort tot de Europese Economisch Ruimte (een EER-land), als deze samenvatting misleidend, onnauwkeurig of inconsistent is wanneer deze samen met de andere delen van dit Prospectus wordt gelezen. Indien een vordering met betrekking tot informatie in dit Prospectus wordt ingesteld bij een rechtbank, bestaat de kans dat de belegger die de vordering instelt, op grond van de nationale wetgeving van de Lidstaten, de kosten voor de vertaling van het Prospectus moet dragen voordat de gerechtelijke procedure in gang wordt gezet. Toepasselijk recht Op het aanbod is Nederlands recht van toepassing. Rechten verbonden aan de certificaten van aandelen De rechten die zijn verbonden aan de certificaten van aandelen, omvatten de rechten op de dividenden die betaalbaar worden gesteld op de certificaten en het recht om een aandeelhoudersvergadering van de Bank (een Algemene Vergadering) bij te wonen en bij deze vergadering het woord te nemen. Certificaten geven echter geen stemrecht bij een Algemene Vergadering. De stemrechten die zijn verbonden aan de aandelen, komen toe aan de aandeelhouder d.w.z. de Uitgevende instelling. Met deze constructie wil de Bank zijn identiteit en werkwijze beschermen. Bij de uitoefening van zijn stemrechten zal de Uitgevende instelling zich laten leiden door de belangen van de certificaathouders, de belangen van de Bank en de grondbeginselen die tot uitdrukking worden gebracht in de doelstellingen van de Bank. De vergadering van certificaathouders benoemt de bestuursleden van de Uitgevende instelling op grond van aanbevelingen die zijn gedaan door het bestuur van de Uitgevende instelling. De aanbeveling moet vooraf worden goedgekeurd door de Raad van Commissarissen. Bij een vergadering van certificaathouders heeft elke certificaathouder evenveel stemmen als het aantal certificaten dat hij of zij in bezit heeft, met een maximum van 1.000 stemmen. Rechten verbonden aan de aandelen De rechten die zijn verbonden aan de aandelen, omvatten het recht om de dividenden die betaalbaar worden gesteld op de aandelen en liquidatie-uitkeringen te ontvangen. Daarnaast geeft elk Aandeel het recht om één stem uit te brengen bij de Algemene Vergadering. Handel op basis van netto inventariswaarde De certificaten zijn niet beursgenoteerd, maar wel verhandelbaar. De Bank houdt een markt in certificaten in stand, waarbij de prijs wordt bepaald op basis van de netto inventariswaarde. De overdracht van certificaten is onderworpen aan beperkingen. Deze beperkingen hebben in het bijzonder betrekking op situaties waarin de koper van de certificaten als gevolg van een overdracht direct of indirect 10% of meer van het totale aantal uitgegeven certificaten bezit. De handel vindt plaats op gewone werkdagen.
1/5
Stichting Administratiekantoor Aandelen Triodos Bank
Samenvatting prospectus 25 mei 2010
De onderliggende aandelen kunnen niet vrij worden overgedragen. De aandelen worden uitsluitend overgedragen tussen de Bank en de Uitgevende instelling in het kader van de uitgifte van certificaten in overeenstemming met de administratievoorwaarden van de Uitgevende instelling (de Administratievoorwaarden). Maximum aantal certificaten van aandelen beschikbaar voor uitgifte Op de datum van dit prospectus bedroeg het maatschappelijk kapitaal van de Bank EUR 1.000.000.000, verdeeld in 20.000.000 aandelen met een nominale waarde van EUR 50 per aandeel. Op de datum van dit prospectus waren 5.000.000 aandelen beschikbaar voor uitgifte, met een totale nominale waarde van EUR 250.000.000. Aangezien er één certificaat per aandeel wordt uitgegeven, bedroeg het maximum aantal certificaten dat op deze datum kon worden uitgegeven eveneens 5.000.000. De certificaten en de onderliggende aandelen zullen doorlopend worden uitgegeven met terzijdestelling van de voorkeursrechten van de bestaande certificaathouders. Het belang van bestaande certificaathouders zal evenredig met de nieuwe uitgiften worden verwaterd. Uitgifteprijs– normale procedure De Bank zal elke dag de uitgifteprijs van certificaten van aandelen vaststellen op basis van de meest recent berekende netto inventariswaarde per certificaat en de kennis van de Raad van Commissarissen met betrekking tot de actuele resultaten. De actuele resultaten die worden behaald na de laatste berekening van de netto inventariswaarde, zullen worden vastgesteld op basis van de financiële administratie. De uitgifteprijs per certificaat zal worden afgerond op hele euro´s, waarbij waarden van 0,5 euro of hoger naar boven worden afgerond. De toepasselijke uitgifteprijs kan elke dag worden opgevraagd bij de bank en wordt ook gepubliceerd op de plaatselijke websites van de bank. Kortingen op de aankoopprijs en de transactiekosten kunnen aan bepaalde beleggers in bepaalde perioden worden geboden. Deze kortingen worden bekendgemaakt op de plaatselijke websites van de Bank. Transactiekosten Voor de uitgifte van certificaten van aandelen worden 0,5% transactiekosten berekend. Deze transactiekosten worden berekend over de totale prijs van de transactie d.w.z. de uitgifteprijs maal het aantal certificaten. De transactiekosten zullen in eerste instantie worden betaald uit het totale bedrag dat is ontvangen na de uitgifte van een certificaat. Een bedrag van EUR 50 zal vervolgens worden gestort als de nominale waarde van het onderliggende aandeel. Het resterende bedrag zal worden geboekt als premie. De premie vormt onderdeel van het eigen vermogen van de Bank en wordt in aanmerking genomen bij de vaststelling van de netto inventariswaarde. Inschrijving Klanten in Nederland kunnen zowel Certificaten van Aandelen kopen via Internet Bankieren als via een schriftelijk aankoopformulier.
2/5
Stichting Administratiekantoor Aandelen Triodos Bank
Samenvatting prospectus 25 mei 2010
Toekenningen Toekenningen worden namens de Uitgevende instelling uitgevoerd door de Raad van Commissarissen. Het toekenningsbeleid zal rekening houden met het belang van een evenwichtige spreiding van de deelnemingen van de certificaten. Hierbij laat de Raad van Commissarissen zich leiden door bepalingen van Artikel 4 lid 10 van de administratievoorwaarden. Dit betekent dat de Raad het aantal certificaten dat direct of indirect wordt gehouden door certificaathouder zal beperken tot maximaal iets minder dan 10% van het totale aantal uitgegeven certificaten. De Raad van Commissarissen is gemachtigd om namens de Uitgevende instelling inschrijvingen op certificaten te weigeren of slechts een beperkt aantal toe te wijzen. Daarnaast kan de Raad van Commissarissen te allen tijde besluiten de uitgifte van certificaten te beperken, op te schorten of af te wijzen. Een beslissing om de uitgifte te sluiten, zal worden aangekondigd op de plaatselijke websites van de Bank. Register De certificaten worden geregistreerd en zullen worden opgenomen in het Register, dat wordt gehouden door de Bank. Na de allocatie ontvangt de inschrijver een bewijs van registratie in het Register. Gebruik van opbrengsten De Uitgevende instelling is van plan de netto-opbrengsten van het aanbod van de certificaten geheel te gebruiken voor de aankoop van aandelen in de Bank. De Bank gebruikt de opbrengst van de verkoop van aandelen aan de Uitgevende instelling voor de matching van zijn activiteiten ter financiering van ondernemingen, instellingen en projecten met een culturele meerwaarde die zich richten op het welzijn van mens en milieu, met de steun van deponenten en investeerders die de ontwikkeling van maatschappelijk verantwoorde en innovatieve bedrijven willen stimuleren. De missie van de Bank bestaat erin een bijdrage te leveren aan een gezondere samenleving en de levenskwaliteit van mensen te verbeteren, individuen, instellingen en bedrijven in staat te stellen bewuster met geld om te gaan op een wijze die ten goede komt aan mens en milieu, en duurzame ontwikkeling te bevorderen en klanten duurzame financiële producten en een hoogwaardige service te bieden. Dividend belasting Dividend op certificaten van aandelen wordt gewoonlijk onderworpen aan een Nederlandse voorheffing van 15 procent. Datum van toekenning van rechten Rechten op de certificaten in deze uitgifte kunnen pas worden ontleend met ingang van de datum waarop de uitgifteprijs wordt gestort in het vermogen van de Bank. Geen beursnotering Voor de certificaten zal geen beursnotering worden aangevraagd.
3/5
Stichting Administratiekantoor Aandelen Triodos Bank
Samenvatting prospectus 25 mei 2010
Samenvatting van belangrijke risico´s Hieronder volgt een samenvatting van de belangrijkste risico´s die volgens de Uitgevende instelling zijn verbonden aan de Uitgevende instelling, de Bank, de certificaten en de uitgifte. Er dient opgemerkt te worden dat deze samenvatting niet alle risico´s omvat die zijn verbonden aan de Uitgevende instelling, de Bank, de certificaten en de uitgifte. Een meer uitvoerige bespreking kan worden gevonden in het hoofdstuk "Risicofactoren". Risico´s die zijn verbonden aan de Bank Een daling van de markten waarop de Bank actief is, kan een negatief effect op zijn activiteiten hebben. Een verplichte bijdrage van de Bank aan het Deposito Garantiestelsel naar Nederlands recht De Bank wordt geconfronteerd met aanzienlijke concurrentiedruk op een verzadigde markt. De volatiliteit van de rentetarieven kan een negatief effect hebben op de netto-interestinkomen van de Bank en leiden tot andere ongunstige gevolgen. De volatiliteit van de wisselkoersen kan een negatief effect op de netto-inkomsten van de Bank hebben. Zoals in de bankensector in het algemeen het geval is, kunnen de schulden van de Bank aan zijn klanten groter zijn dan zijn liquide middelen. De Bank is in het bijzonder afhankelijk van deposito’s en spaarrekeningen van klanten en een onverwacht tekort hieraan zou de kosten voor financiering kunnen verhogen. De Bank staat bloot aan kredietrisico en het risico van niet-inning. De Bank staat bloot aan het risico van ineffectieve systemen en processen, alsmede onderbrekingen, storingen of defecten daarvan. De Bank is actief in een sector die in hoge mate is gereguleerd. Er bestaat kans op een ongunstige wijziging of een toename van de wetten op het gebied van financiële dienstverlening en/of voorschriften waaraan de activiteiten van de Bank zijn onderworpen. De Bank staat bloot aan wettelijke risico’s die kunnen ontstaan bij de wijze waarop de Bank zijn activiteiten uitvoert, en de uitslag van een wettelijke vordering in verband daarmee kan moeilijk voorspelbaar zijn. De Bank staat bloot aan risico’s van wangedrag van werknemers. Een aanzienlijk deel van de activiteiten van de Bank staat in verband met transacties van de bank met derden. De Bank kan blootstaan aan fouten in zijn risicobeheersystemen. De Bank staat bloot aan het risico zijn managementteam en belangrijke werknemers te verliezen.
4/5
Stichting Administratiekantoor Aandelen Triodos Bank
Samenvatting prospectus 25 mei 2010
Risico´s in verband met de certificaten en het aanbod De certificaten zijn niet beursgenoteerd. Daarom is handel in de certificaten slechts beperkt mogelijk en bijgevolg is het mogelijk dat beleggers moeten wachten voordat zij hun certificaten kunnen verkopen of dat beleggers hun certificaten niet kunnen verkopen aan een prijs die gelijk is aan of hoger is dan de prijs die daarvoor is betaald.
Het is mogelijk dat de Bank in de toekomst geen dividenden kan uitbetalen.
5/5
