Salland Engineering Software B.V. gevestigd te 8024 HA Zwolle, aan de Schrevenweg 12

2e openbaar verslag ex art. 73a Faillissementswet in het faillissement van

Salland Engineering Software B.V. gevestigd te 8024 HA Zwolle, aan de Schrevenweg 12

Faillissementsnummer: Uitspraak faillissement: Rechter-commissaris: Curator: Datum verslag:

C/08/14/760 F 1 oktober 2014 mr J.M. Marsman mr S.J. de Vries te Zwolle 27 januari 2015

Voor zover de tekst in dit 2e verslag afwijkt van die in het 1e verslag, is de tekst cursief en vetgedrukt! I. 1.0

Inventarisatie algemeen

Bij vonnis van de rechtbank Overijssel, zittingsplaats Almelo, d.d. 1 oktober 2014 is op eigen aangifte het faillissement uitgesproken van Salland Engineering Software BV. De onderneming is gevestigd en houdt kantoor te Zwolle aan de Schrevenweg 12. De onderneming houdt zich blijkens de inschrijving in het Handelsregister bezig met “het verrichten van werkzaamheden op het gebied van software tooling, automatisering, meet- en regeltechniek en in het bijzonder met betrekking tot halfgeleiders. Kort samengevat gaat het bij de bedrijfsactiviteiten om het ontwikkelen en verkopen van softwareoplossingen voor het testen van chips. De curator heeft op de dag dat het faillissement is uitgesproken gesproken met de heer P.A. van Ulsen, een van de bestuurders van de vennootschap, en met de heer R. Kiel, interim CEO van het zusterbedrijf Salland Engineering (Europe) BV. Vervolgens hebben nog diverse nadere gesprekken plaatsgevonden, ook met andere bij de gefailleerde vennootschap betrokkenen. 1.1

Directie en organisatie

Salland Engineering Software BV betreft een per 27 juni 2014 bij akte van juridische splitsing Salland Engineering (Europe) BV opgerichte vennootschap. Bij deze akte is een bij deze akte omschreven deel van het vermogen van Salland Engineering (Europe) BV afgesplitst en door de nu gefailleerde vennootschap onder algemene titel verkregen. De gefailleerde vennootschap verantwoordt krachtens deze akte het verkregen deel van het vermogen per 1 januari 2014 in haar jaarstukken.

e

blad 2 – 2 verslag inzake Salland Engineering Software BV

Aan de afsplitsing is een langer traject voorafgegaan, dat blijkens de door de curator ontvangen stukken in ieder geval al in 2012 is gestart maar dat eerst per de datum van de hiervoor genoemde akte zijn beslag heeft gekregen, zulks nadat onder meer positief advies van de OR was verkregen. Alle aandelen van Salland Engineering Software worden gehouden door Salland Engineering International BV., van welke vennootschap de heer P.A. van Ulsen bestuurder is. Bestuurders van de gefailleerde vennootschap zijn Salland Engineering International en de heer S.C. Kloos.

1.2 Omzet, winst/verlies Uit de ontvangen stukken blijkt het volgende over de omzet en het resultaat: omzet

2013 2014 (t/m aug.)

€

winst/verlies

n.v.t. 1.409.471

€

n.v.t. - 618.362

1.3 Balanstotaal Uit de ontvangen stukken blijkt het volgende balanstotaal:

2013 2014 (31/8)

€

n.v.t. 2.046.668

1.4 Lopende procedures De curator is niet bekend met door of tegen de vennootschap aanhangig gemaakte procedures. 1.5 Verzekeringen De curator heeft bij het advieskantoor dat door de vennootschap voor de verzekeringen werd ingeschakeld opgaaf gevraagd van de lopende verzekeringen. De curator heeft begrepen dat de verzekeringen op naam van gelieerde vennootschappen zijn gesteld, zodat de boedel hier verder buiten staat. 1.6 Huur Er werd gebruik gemaakt van bedrijfsruimte aan de Schrevenweg 12 te Zwolle en van bedrijfsruimte in Helmond. De totale ruimtes op de betreffende locaties worden gehuurd door Salland Engineering (Europe) BV, terwijl het aandeel van gefailleerde aan deze werd doorbelast. De curator heeft het gebruik/de huur van beide locaties opgezegd. 1.7 Oorzaak faillissement Door de vennootschap is bij de aangifte van faillietverklaring aangegeven dat het faillissement is veroorzaakt door een drietal redenen: (1) een sterk achterblijvende omzet, (2) vertraagde beslissingen bij klanten om orders te plaatsen en (3) het niet slagen van pogingen om extra krediet en extra financiering te verkrijgen.

e


Maatregelen om het tij te keren zouden geen tijdig soelaas hebben opgeleverd, waarna besloten is om het faillissement van Salland Engineering Software BV aan te vragen omdat de vennootschap niet in staat was haar lopende verplichtingen te voldoen. De werkzaamheden in het kader van de inventarisatie zijn afgerond en dit onderdeel zal in latere verslagen niet weerkeren.

II.

Personeel

2.1 aantal werknemers ten tijde van faillissement Ten tijde van het faillissement waren er 23 werknemers in dienst. 2.2 aantal werknemers in jaar voorafgaand aan faillissement Niet bekend. 2.3 datum ontslagaanzegging De werknemers is na verkregen toestemming van de rechter-commissaris ontslag aangezegd bij brieven d.d. 2 oktober 2014. In overleg met de curator heeft het UWV tijdens een bijeenkomst met de werknemers op de bedrijfslocatie de vorderingen van de werknemers terzake achterstallig salaris c.a. opgenomen op 8 oktober 2014. Het UWV heeft inmiddels vordering uit hoofde van de overgenomen loonverplichtingen bij de curator ingediend. De werkzaamheden ten aanzien van het personeel zijn afgerond en dit onderdeel zal in latere verslagen niet terug komen.

III. 3.1 3.2 3.3 3.4 3.5

Activa onroerende zaken taxaties verkoopopbrengst hoogte hypotheek boedelbijdrage

n.v.t. n.v.t. n.v.t. n.v.t. n.v.t.

3.6 bedrijfsmiddelen De bedrijfsmiddelen bestaan uit een achttal laptops, een scheidingswand en vooraad. Daarnaast is sprake van softwarepakketten en de intellectuele eigendomsrechten daarop. Het gaat hierbij om de pakketten : Cell Configuration Tracker (“CTT”), SEProbe, SEDana, RouteOptimizer, Cell Master-Final Test (“CM-FT”), Cell controller modules (PAT, NNR, Monitoring & Alarming, TTR, FAM), Skeleton Processing, MHW-Skeleton Scan Station Operaring software, Mapwarehouse Multisite (production tool) en Quest (Outlier detection analysis & engineering tool). 3.7 Taxaties De bedrijfsmiddelen en de softwareprogramma’s/componenten en de IP-rechten zijn op 9 oktober 2014 getaxeerd door Peter Schoth van Cees Lubbers Taxaties.

e


3.8 Verkoopopbrengst Voor de verkoop van de bedrijfsmiddelen en de IP-rechten is in twee rondes een biedingsprocedure gevolgd, waarbij een complicerende factor was dat sprake was van samenhang van de IP-rechten met de IP-rechten op andere softwareproducten die eigendom zijn van aan de gefailleerde onderneming gelieerde vennootschappen. Dat impliceerde dat een eventuele koper ook overeenstemming diende te bereiken met deze gelieerde vennootschappen om daadwerkelijk zinvol gebruik te kunnen maken van de door de boedel te verkopen goederen. Uiteindelijk is in de 2e verslagperiode op 4 november 2014 overeenstemming bereikt met PDF Solutions, Inc. te San Jose (US) over verkoop van goodwill en softwareprogramma’s/ componenten en de intellectuele eigendom voor € 150.000,- in totaal, waarbij € 10.000,betrekking heeft op goodwill. Daarbij gold als ontbindende voorwaarde dat koper er in zou slagen om binnen drie weken na ondertekening op voor aanvaardbare voorwaarden overeenstemming te bereiken met de gelieerde vennootschappen over de verwerving van de noodzakelijke rechten om de softwareproducten Mapwarehouse, Swiftest en Testscape (waarvan de rechten niet in de boedel vallen) te gebruiken en verder te ontwikkelen. Er is geen beroep gedaan op de ontbindende voorwaarde, waarna levering en betaling hebben plaatsgevonden. Eveneens omstreeks 4 november 2014 is overeenstemming bereikt met Salland Engineering Europe BV over verkoop van de bedrijfsmiddelen/voorraad voor € 7.500,-, waarbij € 2.000,betrekking heeft op inventaris (bodemzaken) en het restant op de voorraad (niet bodemzaken). Levering en betaling hebben plaatsgevonden in de 2e verslagperiode. De opbrengst van de goodwill ad € 10.000,- en de opbrengst van de inventaris ad € 2.000,- vallen in de boedel, terwijl de resterende verkoopopbrengst op grond van haar zekerheidsrechten toekomt aan de bank, met inachtneming van de hierna te noemen bijdragen van de bank. 3.9 Boedelbijdrage Met de bank is afgesproken dat de curator zal verkopen, tegen een boedelbijdrage van 12,5% over de opbrengst van de IP-rechten en van 10% over de opbrengst van de overige goederen, beide bedragen te vermeerderen met BTW. Daarnaast is met de bank afgesproken dat in de taxatiekosten naar rato zal worden bijgedragen. Op grond hiervan is door de bank een bijdrage in de taxatiekosten betaald van € 1.044,40 (incl. BTW) en een boedelbijdrage van € 21.683,72 incl. BTW (€ 21.023,01 inzake de verkoop van de IPrechten en € 660,72 inzake de verkoop van de voorraad). 3.10 bodemrecht fiscus De opbrengst van de bodemzaken ad € 2.000,- is aan de faillissementsboedel afgedragen. Er is sprake van een relevante fiscale vordering. 3.11 andere activa De curator heeft nog in onderzoek of nog andere baten kunnen worden gerealiseerd. Hierbij gaat het mogelijk nog om een subsidie inzake WSBO-uren. Omdat verrekening plaatsvindt via de loonheffing is het echter de vraag of dit tot baten zal kunnen leiden.

e


IV. Eigendomsvoorbehoud Er is bij de curator tot dusver geen beroep op eigendomsvoorbehoud gedaan.

V. Debiteuren 5.1 omvang debiteuren Volgens de administratie van de vennootschap was ten tijde van de indiening van de faillissementsaangifte sprake van een van debiteuren te vorderen bedrag ad € 223.884,79. 5.2 inschatting incasso Een groot deel van deze vorderingen wordt betwist, omdat sprake is van facturering op opdrachten die wegens het faillissement uiteindelijk niet zijn doorgegaan. De overige debiteuren betreffen debiteuren van wie de lopende overeenkomsten niet gestand kunnen worden gedaan en die wegens schade vermoedelijk zich op verrekening zullen (kunnen) beroepen. De debiteuren zijn in overleg met de curator en de bank als pandhouder aangeschreven vanuit de gefailleerde vennootschap. Dit heeft tot enkele betalingen geleid op de door gefailleerde bij de bank aangehouden rekening. Er dient nog verder in kaart te worden gebracht in hoeverre betalingen te verkrijgen zijn en daarvoor is actie ondernomen. 5.3 opbrengst Er is nog geen sprake van opbrengst voor de boedel op de datum van dit verslag. 5.4 boedelbijdrage In beginsel geldt voor door de boedel geïncasseerde vorderingen een boedelbijdrage van 10%.

VI.

Bank/financiers

6.1 Vordering van de bank De onderneming werd gefinancierd door Rabobank IJsseldelta te Zwolle. Door de Rabobank is een vordering gemeld van € 1.400.074,07. Deze vordering heeft betrekking op een financiering van gefailleerde, Salland Engineering International en Salland Engineering (Europe), voor welke financiering elk van deze vennootschappen hoofdelijk aansprakelijk is. 6.2 Lease Bij weten van de curator is geen sprake van op naam van gefailleerde lopende leasecontracten. 6.3 Beschrijving zekerheden Door gefailleerde zijn de inventaris/voorraad, vorderingen op derden en de IE-rechten aan de bank verpand. Daarnaast zijn de hiervoor genoemde andere vennootschappen hoofdelijk aansprakelijk en zijn ook door deze vennootschappen zekerheden verstrekt. 6.4 Afwikkeling separatistenpositie Met de bank is afgesproken dat de curator het voortouw neemt bij de uitwinning van de zekerheden, zulks tegen een boedelbijdrage. 6.5 Bedongen boedelbijdragen Zie par. 3.9 en par. 5.4.

e


VII.

Doorstart/voortzetten

Met diverse partijen is overleg gevoerd over de mogelijkheid van overname van bedrijfsmiddelen en activiteiten. Dit heeft geleid tot een overeenstemming in de onder paragraaf III.8 beschreven zin. De werkzaamheden in dat kader zijn afgerond en dit onderdeel zal in latere verslagen dan ook niet weerkeren.

VIII.

Administratie

8.1 toestand administratie De administratie werd geautomatiseerd bijgehouden. De administratie lijkt goed bijgehouden. 8.2 goedkeurende verklaring accountant Niet aan de orde, nu geen jaarrekeningen zijn opgemaakt.

IX.

Pauliana/verrekening

9.1 verdachte transacties De curator heeft geen aanwijzingen voor verdachte transacties. 9.2 Maatregelen: Niet aan de orde.

X.

Bestuurdersaansprakelijkheid

10.1 Boekhoudplicht De eerste indruk van de curator is dat sprake is van een adequaat gevoerde boekhouding. 10.2 depot jaarrekeningen De eerste jaarrekening betreft de jaarrekening 2014, die dus nog niet hoeft te zijn gedeponeerd. 10.3 stortingsverplichting aandelen Aan voldaan. 10.4 onbehoorlijk bestuur De vennootschap is gefailleerd nadat zij na de afsplitsing nog maar zo’n drie maanden bestond. Dit roept vragen op en de curator heeft hierover de nodige informatie ontvangen. Uit deze infomatie blijkt in ieder geval dat de formele splitsing het eindpunt vormde van een traject dat al in 2012 is gestart en waarin ook advies is gevraagd en verkregen van de OR. De curator dient nog nader te bestuderen en te beoordelen of op dit punt sprake is van verwijtbaarheid aan de zijde van bestuurders en hierover vindt ook overleg plaats met de Belastingdienst. 10.5 Maatregelen: Niet aan de orde.

e


XI.

Boedelschulden/fiscus/bedrijfsvereniging

11.0 boedelschulden De boedelschulden bestaan uit de door het UWV overgenomen loonverplichtingen vanaf faillissementsdatum ad € 163.524,53, uit de reeds betaalde taxatiekosten ad € 1.058,75 en uit salaris/verschotten curator. 11.1 vordering van de fiscus Door de Belastingdienst is tot dusver een vordering aangemeld van € 80.473,-. 11.2 vordering van de UWV Door het UWV is een premievordering aangemeld van € 20.288,77 en een vordering uit hoofde van overgenomen loonverplichtingen van vóór datum faillissement van € 126.198,01. 11.3 overige preferente vorderingen Er zijn nog geen overige preferente vorderingen aangemeld.

XII.

Crediteuren

12.1 aantal concurrente crediteuren De uit de administratie van de vennootschap blijkende crediteuren zijn door de curator via een mailing aangeschreven met het verzoek hun vordering ter verificatie aan te melden. Inmiddels is van 9 crediteuren de vordering voorlopig door de curator erkend. 12.2 bedrag concurrente crediteuren Het door de zich inmiddels gemeld hebbende crediteuren ter verificatie aangemelde en door de curator voorlopig erkende totale vorderingsbedrag bedraagt € 249.709,09. Hierbij verdient aantekening dat een tweetal vorderingen is aangemeld in dollars en op de lijst is geplaatst tegen de omgerekende waarde in euro’s. Aan dit verslag is een voorlopige crediteurenlijst gehecht – productie 1. 12.3 wordt het eigenlijke opheffer Op basis van de huidige stand van zaken is sprake van een zuivere opheffer. Slechts indien zeer aanzienlijke extra baten zouden kunnen worden gerealiseerd, zou dit kunnen veranderen. 12.4 een vereenvoudigde afwikkeling Zie 12.3 12.5 wordt aan concurrente crediteuren uitgedeeld? Zie 12.3: op basis van de huidige stand van zaken is geen uitkering voor de concurrente crediteuren te verwachten.

e


XIII. 13.1 13.2 13.3 13.4 13.5 13.6 13.7 13.8 13.9

Rechtbank toestemming afkoelingsperiode toestemming voortzetting bedrijf toestemming ontslag toestemming opzegging/beëindiging huur toestemming activatransacties toestemming procederen anderszins termijn afwikkeling faillissement plan van aanpak

13.10 indiening volgend verslag

n.v.t. n.v.t. 2 oktober 2014 n.v.t. 4 november 2014 n.v.t. n.v.t n.n.b. voorlopige verificatie, onderzoek mogelijke onregelmatigheden en mogelijke activa. 27 april 2015

XIV. Overig Als bijlage is aan dit verslag een staat van baten en lasten gehecht, inclusief een print van de mutaties op de faillissementsrekening tot heden – productie 2. Het saldo op de faillissementsrekening bedraagt per de datum van dit verslag € 33.687,79. Aan dit verslag is verder een specificatie van de in deze verslagperiode verrichte verrichte werkzaamheden gehecht - productie 3. Door de curator is in de 2e verslagperiode berekend tot 26 januari 2015 23,5 uur aan de afwikkeling besteed, waarmee het totale aantal aan de afwikkeling bestede uren komt op 91,25 uur.

Zwolle, 27 januari 2015

mr S.J. de Vries, curator

Dit faillissement is in behandeling bij: mr S.J. de Vries Postbus 289 8000 AG ZWOLLE telefoon: 038 – 4238348 telefax: 038 – 4238349 email: [email protected]

Salland Engineering Software B.V. gevestigd te 8024 HA Zwolle, aan de Schrevenweg 12

Recommend Documents