Salland Engineering Software B.V. gevestigd te 8024 HA Zwolle, aan de Schrevenweg 12

3e openbaar verslag ex art. 73a Faillissementswet in het faillissement van

Salland Engineering Software B.V. gevestigd te 8024 HA Zwolle, aan de Schrevenweg 12

Faillissementsnummer: Uitspraak faillissement: Rechter-commissaris: Curator: Datum verslag:

C/08/14/760 F 1 oktober 2014 mr J.M. Marsman mr S.J. de Vries te Zwolle 23 april 2015

In dit verslag zijn de onderdelen niet meer opgenomen, waarvan in eerdere verslagen is vermeld dat de werkzaamheden in dat kader als afgerond kunnen worden aangemerkt. Voor die onderdelen wordt verwezen naar de eerdere verslagen. III. 3.1 3.2 3.3 3.4 3.5

Activa onroerende zaken taxaties verkoopopbrengst hoogte hypotheek boedelbijdrage

n.v.t. n.v.t. n.v.t. n.v.t. n.v.t.

3.6 bedrijfsmiddelen De bedrijfsmiddelen bestaan uit een achttal laptops, een scheidingswand en vooraad. Daarnaast is sprake van softwarepakketten en de intellectuele eigendomsrechten daarop. Het gaat hierbij om de pakketten : Cell Configuration Tracker (“CTT”), SEProbe, SEDana, RouteOptimizer, Cell Master-Final Test (“CM-FT”), Cell controller modules (PAT, NNR, Monitoring & Alarming, TTR, FAM), Skeleton Processing, MHW-Skeleton Scan Station Operaring software, Mapwarehouse Multisite (production tool) en Quest (Outlier detection analysis & engineering tool). 3.7 Taxaties De bedrijfsmiddelen en de softwareprogramma’s/componenten en de IP-rechten zijn op 9 oktober 2014 getaxeerd door Peter Schoth van Cees Lubbers Taxaties. 3.8 Verkoopopbrengst Voor de verkoop van de bedrijfsmiddelen en de IP-rechten is in twee rondes een biedingsprocedure gevolgd, waarbij een complicerende factor was dat sprake was van samenhang van de IP-rechten met de IP-rechten op andere softwareproducten die eigendom zijn van aan de gefailleerde onderneming gelieerde vennootschappen. Dat impliceerde dat een eventuele koper

e

blad 2 – 3 verslag inzake Salland Engineering Software BV

ook overeenstemming diende te bereiken met deze gelieerde vennootschappen om daadwerkelijk zinvol gebruik te kunnen maken van de door de boedel te verkopen goederen. Uiteindelijk is in de 2e verslagperiode op 4 november 2014 overeenstemming bereikt met PDF Solutions, Inc. te San Jose (US) over verkoop van goodwill en softwareprogramma’s/ componenten en de intellectuele eigendom voor € 150.000,- in totaal, waarbij € 10.000,betrekking heeft op goodwill. Daarbij gold als ontbindende voorwaarde dat koper er in zou slagen om binnen drie weken na ondertekening op voor aanvaardbare voorwaarden overeenstemming te bereiken met de gelieerde vennootschappen over de verwerving van de noodzakelijke rechten om de softwareproducten Mapwarehouse, Swiftest en Testscape (waarvan de rechten niet in de boedel vallen) te gebruiken en verder te ontwikkelen. Er is geen beroep gedaan op de ontbindende voorwaarde, waarna levering en betaling hebben plaatsgevonden. Eveneens omstreeks 4 november 2014 is overeenstemming bereikt met Salland Engineering Europe BV over verkoop van de bedrijfsmiddelen/voorraad voor € 7.500,-, waarbij € 2.000,betrekking heeft op inventaris (bodemzaken) en het restant op de voorraad (niet bodemzaken). Levering en betaling hebben plaatsgevonden in de 2e verslagperiode. De opbrengst van de goodwill ad € 10.000,- en de opbrengst van de inventaris ad € 2.000,- vallen in de boedel, terwijl de resterende verkoopopbrengst op grond van haar zekerheidsrechten toekomt aan de bank, met inachtneming van de hierna te noemen bijdragen van de bank. 3.9 Boedelbijdrage Met de bank is afgesproken dat de curator zal verkopen, tegen een boedelbijdrage van 12,5% over de opbrengst van de IP-rechten en van 10% over de opbrengst van de overige goederen, beide bedragen te vermeerderen met BTW. Daarnaast is met de bank afgesproken dat in de taxatiekosten naar rato zal worden bijgedragen. Op grond hiervan is door de bank een bijdrage in de taxatiekosten betaald van € 1.044,40 (incl. BTW) en een boedelbijdrage van € 21.683,72 incl. BTW (€ 21.023,01 inzake de verkoop van de IPrechten en € 660,72 inzake de verkoop van de voorraad). 3.10 bodemrecht fiscus De opbrengst van de bodemzaken ad € 2.000,- is aan de faillissementsboedel afgedragen. Er is sprake van een relevante fiscale vordering. 3.11 andere activa De curator heeft nog in onderzoek of nog andere baten kunnen worden gerealiseerd. Hierbij gaat het mogelijk nog om een subsidie inzake WSBO-uren. Inmiddels is meermalen met de Belastingdienst gecorrrespondeerd, omdat verrekening plaatsvindt via de loonheffing. De curator heeft daarbij het standpunt ingenomen dat de vordering van de belastingdienst terzake LH augustus 2014 met € 12.125,02 dient te worden verminderd en dat over de maand september 2014 ( betaald na datum faillissement) aan afgedragen LH een bedrag ad 12.480,44 aan de boedel dient te worden voldaan. De Belastingdienst heeft tot dusver nog geen standpunt hierop ingenomen.

e

blad 3 – 3 verslag inzake Salland Engineering Software BV

IV. Eigendomsvoorbehoud Er is bij de curator tot dusver geen beroep op eigendomsvoorbehoud gedaan.

V. Debiteuren 5.1 omvang debiteuren Volgens de administratie van de vennootschap was ten tijde van de indiening van de faillissementsaangifte sprake van een van debiteuren te vorderen bedrag ad € 223.884,79. 5.2 inschatting incasso Een groot deel van deze vorderingen wordt betwist, omdat sprake is van facturering op opdrachten die wegens het faillissement uiteindelijk niet zijn doorgegaan. De overige debiteuren betreffen debiteuren van wie de lopende overeenkomsten niet gestand kunnen worden gedaan en die wegens schade vermoedelijk zich op verrekening zullen (kunnen) beroepen. De debiteuren zijn in overleg met de curator en de bank als pandhouder aangeschreven vanuit de gefailleerde vennootschap. Door debiteuren is voor € 26.070,78 betaald op de bij de bank aangehouden bankrekening. Dit bedrag komt aan de bank toe op grond van haar pandrecht. De bank heeft zelf de inning ter hand genomen. 5.3 opbrengst Er is geen sprake van opbrengst voor de boedel op de datum van dit verslag. 5.4 boedelbijdrage In beginsel geldt voor door de boedel geïncasseerde vorderingen een boedelbijdrage van 10%. Door de curator zijn terzake de tot dusver ontvangen bedragen geen werkzaamheden verricht, zodat geen aanspraak op een boedelbijdrage kan worden gemaakt. Gelet op de hoogte van de vordering van de bank en de beperkte van debiteuren te incasseren bedragen, zijn hierin voor de boedel verder geen werkzaamheden te verrichten of baten te verwachten. Dit onderdeel zal in latere verslagen dan ook niet terugkeren.

VI.

Bank/financiers

6.1 Vordering van de bank De onderneming werd gefinancierd door Rabobank IJsseldelta te Zwolle. Door de Rabobank is een vordering gemeld van € 1.400.074,07. Deze vordering heeft betrekking op een financiering van gefailleerde, Salland Engineering International en Salland Engineering (Europe), voor welke financiering elk van deze vennootschappen hoofdelijk aansprakelijk is. 6.2 Lease Bij weten van de curator is geen sprake van op naam van gefailleerde lopende leasecontracten. 6.3 Beschrijving zekerheden Door gefailleerde zijn de inventaris/voorraad, vorderingen op derden en de IE-rechten aan de bank verpand. Daarnaast zijn de hiervoor genoemde andere vennootschappen hoofdelijk aansprakelijk en zijn ook door deze vennootschappen zekerheden verstrekt.

e

blad 4 – 3 verslag inzake Salland Engineering Software BV

6.4 Afwikkeling separatistenpositie Met de bank is afgesproken dat de curator het voortouw neemt bij de uitwinning van de zekerheden, zulks tegen een boedelbijdrage. Bij de roerende goederen is dit gebeurd. Bij de debiteurenvorderingen heeft de bank zelf de incasso ter hand genomen. 6.5 Bedongen boedelbijdragen Zie par. 3.9 en par. 5.4.

VII.

Administratie

8.1 toestand administratie De administratie werd geautomatiseerd bijgehouden. De administratie lijkt goed bijgehouden. 8.2 goedkeurende verklaring accountant Niet aan de orde, nu geen jaarrekeningen zijn opgemaakt.

VIII. Pauliana/verrekening 9.1 verdachte transacties De curator heeft geen aanwijzingen voor verdachte transacties. 9.2 Maatregelen: Niet aan de orde.

IX.

Bestuurdersaansprakelijkheid

10.1 Boekhoudplicht De eerste indruk van de curator is dat sprake is van een adequaat gevoerde boekhouding. 10.2 depot jaarrekeningen De eerste jaarrekening betreft de jaarrekening 2014, die dus nog niet hoeft te zijn gedeponeerd. 10.3 stortingsverplichting aandelen Aan voldaan. 10.4 onbehoorlijk bestuur De vennootschap is gefailleerd nadat zij na de afsplitsing nog maar zo’n drie maanden bestond. Dit roept vragen op en de curator heeft hierover de nodige informatie ontvangen. Uit deze infomatie blijkt in ieder geval dat de formele splitsing het eindpunt vormde van een traject dat al in 2012 is gestart en waarin ook advies is gevraagd en verkregen van de OR. De curator heeft inmiddels overleg gevoerd met de Belastingdienst. De curator heeft dit punt nog in verder onderzoek. 10.5 Maatregelen: Niet aan de orde.

e

blad 5 – 3 verslag inzake Salland Engineering Software BV

X.

Boedelschulden/fiscus/bedrijfsvereniging

11.0 boedelschulden De boedelschulden bestaan uit de door het UWV overgenomen loonverplichtingen vanaf faillissementsdatum ad € 163.524,53, uit de reeds betaalde taxatiekosten ad € 1.058,75 en uit salaris/verschotten curator. 11.1 vordering van de fiscus Door de Belastingdienst is tot dusver een vordering aangemeld van € 80.473,-. 11.2 vordering van de UWV Door het UWV is een premievordering aangemeld van € 20.288,77 en een vordering uit hoofde van overgenomen loonverplichtingen van vóór datum faillissement van € 126.198,01. 11.3 overige preferente vorderingen Er zijn nog geen overige preferente vorderingen aangemeld.

XI.

Crediteuren

12.1 aantal concurrente crediteuren De uit de administratie van de vennootschap blijkende crediteuren zijn door de curator via een mailing aangeschreven met het verzoek hun vordering ter verificatie aan te melden. Inmiddels is van 9 crediteuren de vordering voorlopig door de curator erkend. 12.2 bedrag concurrente crediteuren Het door de zich inmiddels gemeld hebbende crediteuren ter verificatie aangemelde en door de curator voorlopig erkende totale vorderingsbedrag bedraagt € 250.309,09. Hierbij verdient aantekening dat een tweetal vorderingen is aangemeld in dollars en op de lijst is geplaatst tegen de omgerekende waarde in euro’s. 12.3 wordt het eigenlijke opheffer Op basis van de huidige stand van zaken is sprake van een zuivere opheffer. Slechts indien zeer aanzienlijke extra baten zouden kunnen worden gerealiseerd, zou dit kunnen veranderen. 12.4 een vereenvoudigde afwikkeling Zie 12.3 12.5 wordt aan concurrente crediteuren uitgedeeld? Zie 12.3: op basis van de huidige stand van zaken is geen uitkering voor de concurrente crediteuren te verwachten.

e

blad 6 – 3 verslag inzake Salland Engineering Software BV

XII. Rechtbank 13.1 toestemming afkoelingsperiode 13.2 toestemming voortzetting bedrijf 13.3 toestemming ontslag 13.4 toestemming opzegging/beëindiging huur 13.5 toestemming activatransacties 13.6 toestemming procederen 13.7 anderszins 13.8 termijn afwikkeling faillissement 13.9 plan van aanpak 13.10 indiening volgend verslag

n.v.t. n.v.t. 2 oktober 2014 n.v.t. 4 november 2014 n.v.t. n.v.t n.n.b. verder onderzoek mogelijke onregelmatigheden en mogelijke activa. 23 juli 2015

XIII. Overig Als bijlage is aan dit verslag een staat van baten en lasten gehecht, inclusief een print van de mutaties op de faillissementsrekening tot heden – productie 1. Het saldo op de faillissementsrekening bedraagt per de datum van dit verslag € 1.689,49. Aan dit verslag is verder een specificatie van de in deze verslagperiode verrichte verrichte werkzaamheden gehecht - productie 3. Door de curator is in deze verslagperiode 6,8 uur aan de afwikkeling besteed, waarmee het totale aantal aan de afwikkeling bestede uren komt op 98,05 uur.

Zwolle, 23 april 2015

mr S.J. de Vries, curator

Dit faillissement is in behandeling bij: mr S.J. de Vries Postbus 289 8000 AG ZWOLLE telefoon: 038 – 4238348 telefax: 038 – 4238349 email: [email protected]