STANOVY akciové společnosti Kovoplast Chlumec nad Cidlinou, a.s. Akciová společnost Kovoplast Chlumec nad Cidlinou, a.s. (dále jen „společnost“) byla založena jednorázově Fondem národního majetku České republiky se sídlem v Praze 2, Rašínovo nábř. 42 (dále jen „zakladatel“), jako jediným zakladatelem na základě zakladatelské listiny ze dne 3.12.1993 ve formě notářského zápisu. I. Základní ustanovení §1 Obchodní firma a sídlo (1) Obchodní firma: Kovoplast Chlumec nad Cidlinou, a.s. (2) Sídlo společnosti: Chlumec nad Cidlinou, PSČ 503 51, Kozelkova ul. 131/IV (3) Společnost je zapsána v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudu v Hradci Králové v oddíle B a vložce 996 (4) Společnost je založena na dobu neurčitou. II. Předmět podnikání §2 Předmět podnikání společnosti je: 1) zámečnictví, nástrojářství, 2) slévárenství, modelářství, 3) galvanizérství, smaltérství 4) silniční motorová doprava – nákladní provozovaná vozidly nebo jízdními soupravami o největší povolené hmotnosti přesahující 3,5 tuny, jsou-li určeny k přepravě zvířat nebo věcí, - nákladní provozovaná vozidly nebo jízdními soupravami o největší povolené hmotnosti nepřesahující 3,5 tuny, jsou-li určeny k přepravě zvířat nebo věcí 5) výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona Obory činností:
Výroba kovových konstrukcí a kovodělných výrobků Výroba elektronických součástek, elektrických zařízení a výroba a opravy elektrických strojů, přístrojů a elektronických zařízení pracujících na malém napětí Výroba strojů a zařízení Výroba motorových a přípojných vozidel a karoserií Velkoobchod a maloobchod Realitní činnost, správa a údržba nemovitostí. III. Základní kapitál společnosti
§3 (1) Základní kapitál společnosti činí 91 182 000,- Kč (slovy: devadesátjedenmilionjednostoosmdesátdvatisíce korun českých). (2) Základní kapitál společnosti ke dni jejího vzniku byl plně splacen vkladem zakladatele uvedeným v zakladatelské listině.
(3) Základní kapitál společnosti může zvýšit nebo snížit valná hromada a to v souladu s ustanoveními obecně závazných právních předpisů a těchto stanov.
IV. Akcie §4 Základní ustanovení (1) Základní kapitál společnosti je rozdělen na 91.182 kusů kmenových akcií znějících na jméno, každá o jmenovité hodnotě 1000,- Kč, emitovaných v listinné podobě. S každou kmenovou akcií je spojen jeden hlas. (2) Společnost může akcionáři na jeho návrh a za úhradu vydat kmenové akcie jako hromadné listiny nahrazující jednotlivé akcie, či vydané hromadné listiny transformovat na jednotlivé akcie. (3) Společnost vede seznam akcionářů, v němž se zapisuje označení druhu a formy akcie, její jmenovitá hodnota, firma nebo název a sídlo právnické osoby nebo jméno,příjmení a bydliště fyzické osoby, včetně korespondenční adresy, které jsou akcionářem, číselné označení akcie a číslo bankovního účtu pro výplatu plnění od společnosti a změny těchto údajů. (4) Práva spojená s akciemi na jméno je oprávněna ve vztahu ke společnosti vykonávat pouze osoba uvedená v seznamu akcionářů společnosti. V. Práva a povinnosti akcionářů §5 (1) Akcionářem společnosti mohou být fyzické i právnické osoby, společnost zachází za stejných podmínek se všemi akcionáři stejně. (2) Akcionář je oprávněn účastnit se valné hromady, hlasovat na ní, požadovat a dostat na ní vysvětlení záležitostí týkajících předmětu jednání valné hromady, a uplatňovat návrhy a protinávrhy. Akcionář může vykonávat svá práva na valné hromadě osobně nebo prostřednictvím zástupce na základě plné moci. Zástupcem může být jak fyzická tak právnická osoba. Plná moc musí být udělena písemně s úředně ověřeným podpisem akcionáře. (3) Při prezenci na valné hromadě se akcionář – fyzická osoba prokáže svým průkazem totožnosti. Osoby jednající jménem akcionářů – právnických osob při prezenci předloží svůj průkaz totožnosti a aktuální výpis z obchodního rejstříku akcionáře – právnické osoby, jejímž jménem jednají. (4) Zástupce akcionáře dále u prezence předá plnou moc k zastupování, zástupce akcionáře právnické osoby předá aktuální výpis z obchodního rejstříku nebo jiný dokument osvědčující jeho právo jednat za akcionáře. (5) Hlasovací právo náležející akcionáři se řídí jmenovitou hodnotou jeho akcií, přičemž každých 1000,- Kč jmenovité hodnoty akcií se rovná jednomu hlasu. Hlas je nedělitelný. Hlasuje se aklamací. Nejdříve se hlasuje o návrhu statutárního ředitele, pokud je návrh přijat, o dalších návrzích ke stejné věci se nehlasuje. V případě, že návrh statutárního ředitele nebyl přijat, hlasuje se o návrhu správní rady, byl-li podán. O dalších návrzích se hlasuje v takovém pořadí, v jakém byly předloženy. (6) Návrhy, protinávrhy, žádosti o vysvětlení a protesty uplatňuje přítomný akcionář písemnou nebo ústní formou. Předseda valné hromady je povinen zajistit odpovědi na všechny žádosti týkající se společnosti a které jsou předmětem jednání valné hromady.
§6 Výplata dividend a tantiem (1) Akcionář má právo na podíl na zisku, který valná hromada schválila k rozdělení mezi akcionáře.Tento podíl se určuje jako akcionářův podíl k základnímu kapitálu a vyplácí se v penězích. (2) Společnost vyplácí podíl na zisku na své náklady a nebezpečí pouze bezhotovostním převodem na účet akcionáře uvedený v seznamu akcionářů. (3) Práva na výplatu dividendy má osoba, která je zapsána v seznamu akcionářů k rozhodnému dni. (4) Dnem odepsání dividendy z účtu společnosti je povinnost společnosti vyplatit dividendu splněna. (5) Právo na uplatnění dividendy se promlčí po uplynutí tří let od splatnosti dividendy. (6) Valná hromada může rozhodnout o vyplacení podílu na zisku členům správní rady a statutárnímu řediteli (tantiema) ze zisku schváleného k rozdělení. VI. Orgány společnosti §7 Valná hromada (1) Nejvyšším orgánem společnosti je valná hromada. (2) Valná hromada rozhoduje svými usneseními, která jsou pro orgány společnosti závazná. §8 Působnost valné hromady Do působnosti valné hromady patří zejména: a) rozhodnutí o doplňcích a změnách stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu představenstvem nebo na základě jiných právních skutečností, b) rozhodnutí o zvýšení a podmínkách zvýšení základního kapitálu c) volba o odvolání členů správní rady, d) schvalování zprávy statutárního ředitele o podnikatelské činnosti společnosti a stavu jejího majetku, e) rozhodnutí o snížení a podmínkách snížení základního kapitálu, f) rozhodnutí o změně druhu nebo formy akcií, g) rozhodnutí o vydání vyměnitelných a prioritních dluhopisů společnosti, h) rozhodnutí o změně práv náležejících jednotlivým druhům akcií, i) schválení účetní závěrky, j) rozhodnutí o rozdělení zisku nebo úhradě ztráty včetně stanovení dividend a tantiem, k) rozhodování o odměňování členů správní rady, l) řešení sporů mezi správní radou a statutárním ředitelem m) rozhodnutí o splynutí nebo rozdělení společnosti, n) rozhodnutí o zrušení společnosti, o) rozhodnutí o rozdělení likvidačního zůstatku společnosti, p) rozhodnutí o podání žádosti o povolení k veřejnému obchodování s akciemi společnosti podle zvláštního zákona a o zrušení veřejné obchodovatelnosti akcií, q) rozhodnutí o prodeji podniku nebo jeho části, r) souhlas k uzavření smlouvy o úvěru nebo půjčce se členem správní rady, statutárním ředitelem nebo jinou osobou, která je oprávněna jménem společnosti takovou smlouvu uzavřít, nebo osobami jím blízkými anebo smlouvy, jejímž obsahem je zajištění závazků těchto osob nebo bezplatný převod z majetku společnosti, a to jen za podmínek obvyklých v obchodním styku, s) souhlas společnosti nabývat své vlastní akcie v souladu s obecně závaznými právními předpisy, t) rozhodnutí o vyloučení nebo omezení přednostního práva na získání vyměnitelných a prioritních dluhopisů, o vyloučení nebo omezení přednostního práva na upisování nových akcií a o zvýšení základního kapitálu nepeněžitými vklady, u) rozhodnutí o určení auditora k provedení povinného auditu nebo ověření dalších dokumentů, pokud takové určení vyžadují právní předpisy,
v)
rozhodnutí o dalších otázkách, které zákon o obchodních korporacích nebo stanovy zahrnují do působnosti valné hromady. §9 Svolávání valné hromady
(1) Řádná valná hromada se koná nejméně jednou za účetní období, nejpozději však do 6 měsíců od skončení předešlého účetního období. Svolává ji statutární ředitel, popřípadě správní rada, pokud statutární ředitel o jejím svolání bez zbytečného prodlení nerozhodl a zákon stanoví povinnost valnou hromadu svolat. (2) Valná hromada se svolává tak, že svolavatel nejméně 30 dní přede dnem jejího konání uveřejní pozvánku na valnou hromadu na internetových stránkách společnosti www.kovoplast.cz a současně zašle pozvánku všem akcionářům, kteří jsou ke dni zveřejnění zapsáni v seznamu akcionářů, a to na elektronickou adresu, či na adresu sídla nebo bydliště uvedenou v seznamu akcionářů. Rozhodný den k účasti na valné hromadě je patnáctý den předcházející dni konání valné hromady. Pozvánka musí obsahovat tyto obligatorní údaje: a) firmu a sídlo společnosti, b) místo, datum a hodinu konání valné hromady, c) označení, zda se svolává řádná nebo náhradní valná hromada, d) pořad jednání valné hromady, včetně uvedení osoby, je-li navrhována jako člen orgánu společnosti, e) rozhodný den k účasti na valné hromadě a vysvětlení jeho významu pro hlasování na valné hromadě, f) návrh usnesení valné hromady a jeho zdůvodnění. Není-li předkládán návrh usnesení podle písm. f), obsahuje pozvánka na valnou hromadu vyjádření správní rady společnosti ke každé navrhované záležitosti; současně společnost na svých internetových stránkách bez zbytečného odkladu po jejich obdržení uveřejní návrhy akcionářů na usnesení valné hromady. (3) Záležitosti, které nebyly zařazeny na program jednání valné hromady, lze projednat nebo rozhodnout jen se souhlasem všech akcionářů společnosti. § 10 Jednání valné hromady (1) Akcionáři nebo jejich zástupci se zapisují do listiny přítomných. Tato listina obsahuje: jméno, firmu nebo název akcionáře, bydliště popř. sídlo právnické osoby, čísla listinných akcií a jmenovitou hodnotu akcií opravňující k hlasování. Pokud společnost odmítne zapsat určité osoby do listiny přítomných, je povinna tuto skutečnost, spolu s důvodem odmítnutí do listiny zanést. Správnost listiny přítomných potvrzuje svým podpisem svolavatel nebo jím určená osoba (2) Jednání valné hromady zahájí statutární ředitel, či jiná jím pověřená osoba . Valná hromada volí předsedu valné hromady, ověřovatele zápisu, zapisovatele a osobu(y) pověřenou(é) sčítáním hlasů. (3) Zapisovatel vyhotoví zápis z jednání valné hromady do 15 dnů od jejího ukončení. Zápis obsahuje tyto obligatorní údaje: a) firmu a sídlo společnosti, b) místo a čas konání valné hromady, c) jména předsedy valné hromady, zapisovatele, ověřovatelů zápisů a osob pověřených sčítáním hlasů, d) popis projednávání jednotlivých bodů valné hromady, e) usnesení valné hromady a výsledek hlasování, f) obsah protestu akcionáře, člena správní rady, či statutárního ředitele, který se dotýká usnesení valné hromady, jestliže o to protestující požádá. K zápisu se doloží návrhy a prohlášení, předložené na valné hromadě k projednání, a listina přítomných na valné hromadě. Zápis podepisuje zapisovatel, předseda valné hromady a ověřovatel(é) zápisu. (4) Zápisy o valné hromadě spolu s oznámením a pozvánkou a listinou přítomných je nutno uchovávat po celou dobu existence společnosti.
§ 11 Schopnost valné hromady usnášet se a hlasování na valné hromadě (1) Valná hromada je usnášeníschopná, pokud přítomní akcionáři mají akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 30 % základního kapitálu společnosti. (2) Není-li valná hromada do jedné hodiny od jejího plánovaného zahájení usnášeníschopná, svolá statutární ředitel náhradní valnou hromadu s tím, že lhůta pro zaslání pozvánky na náhradní valnou hromadu činí 15 dní ode dne, na který byla svolána původní valná hromada.. Náhradní valná hromada se musí konat do šesti týdnů ode dne, kdy se měla konat původní valná hromada. (3) Valná hromada rozhoduje většinou hlasů přítomných akcionářů, nevyžaduje-li zákon většinu jinou. (4) V případech stanovených zákonem musí být o rozhodnutích valné hromady pořízen notářský zápis. § 12 Systém vnitřní struktury společnosti (1) Společnost volí monistický systém vnitřní struktury společnosti, ve kterém se zřizuje správní rada a statutární ředitel. § 13 Správní rada Působnost správní rady (1) Správní rada zejména: a) určuje základní zaměření obchodního vedení společnosti a dohlíží na jeho řádný výkon b) přezkoumává účetní závěrku, návrh na rozdělení zisku, způsob úhrady ztrát a předkládá vyjádření valné hromadě, c) je oprávněna nahlížet do všech dokladů a záznamů týkajících se činnosti společnosti, d) kontroluje, zda jsou účetní zápisy a evidence řádně vedeny a zda se podnikatelská činnost společnosti uskutečňuje v souladu s právními předpisy, stanovami a pokyny valné hromady, e) dává stanovisko k návrhům na zvýšení či snížení základního kapitálu společnosti f) zastupuje společnost vůči statutárnímu řediteli v řízení před soudy a jinými orgány, g) seznamuje valnou hromadu s výsledky své kontrolní činnosti, h) je oprávněna navrhovat valné hromadě změny nebo doplňky stanov společnosti a informovat valnou hromadu o svém stanovisku k návrhům statutárního ředitele pro valnou hromadu, ch) jmenuje statutárního ředitele a schvaluje smlouvu o výkonu funkce statutárního ředitele, i)) zajišťuje další záležitosti týkající se společnosti, ledaže je zákonem svěřena do působnosti valné hromady. § 14 Volba a odvolání členů správní rady (1) Správní rada se skládá ze tří členů. Členy správní rady volí a odvolává valná hromada. Volební období členů správní rady je pětileté. (2) Uvolní-li se místo ve správní radě, může správní rada, jejíž počet členů neklesl pod polovinu, jmenovat náhradní členy do příštího zasedání valné hromady. § 15 Zasedání správní rady (1) Správní rada si volí ze svého středu předsedu a místopředsedu, který předsedu správní rady zastupuje v celém rozsahu. Zasedání správní rady svolává předseda. (2) Správní rada je usnášeníschopná je-li přítomna alespoň dvoutřetinová většina a rozhoduje prostou většinou hlasů přítomných členů. V případě rovnosti hlasů rozhoduje hlas předsedy, či místopředsedy.. (3) Zasedání správní rady se koná minimálně 1-krát za tři měsíce.
(4) O zasedání se pořizuje zápis, který podepisuje předseda a zapisovatel. V zápisu se uvedou i stanoviska menšiny členů, jestliže tito o to požádají. Zápis musí obsahovat průběh jednání a všechna přijatá opatření a musí být archivován po celou existenci společnosti. § 16 Statutární ředitel Statutární ředitel je jmenován správní radou a do jeho působnosti patří zejména: řídit běžnou činnost společnosti a obchodně ji vést, svolávat, po projednání se správní radou, valnou hromadu, zabezpečovat řádné vedení účetnictví a evidence společnosti, předkládat valné hromadě ke schválení roční účetní závěrku s návrhem na rozdělení zisku, předkládat valné hromadě návrhy na doplňky a změny stanov, jakož i návrhy na snížení nebo zvýšení základního kapitálu, f) schvalovat organizační řád společnosti, g) vykonávat zaměstnavatelská práva a po projednání se správní radou jmenovat vedoucí zaměstnance společnosti, ukládat jim povinnosti a vyžadovat a kontrolovat jejich plnění, h) povinnost a právo zúčastňovat se jednání správní rady, předkládat jí k projednání písemné podklady k projednávaným záležitostem, jakož i vlastní návrhy k projednání a schválení.
(1) a) b) c) d) e)
(2)
Funkční období statutárního ředitele je 5 (pět) let. Opětovná volba je možná.
VII. Hospodaření společnosti § 17 Účetním obdobím je kalendářní rok. § 18 Účetní závěrka (1) Společnost je povinna v souladu se zákony a předepsaným způsobem vést řádně své účetnictví. Vedení nezbytných dokladů zabezpečuje statutární ředitel, (2) Účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku, či návrh ne úhradu ztráty přezkoumává správní rada.. (3) Společnost je povinna uveřejnit způsobem stanoveným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady alespoň 30 dnů přede dnem jejího konání následující hlavní údaje z účetní závěrky společnosti: aktiva celkem, stálá aktiva, oběžná aktiva, ostatní aktiva, pasiva celkem, vlastní kapitál, cizí zdroje, ostatní pasiva, výnosy celkem, náklady celkem. § 19 Rezervní fond (1) Společnost je oprávněna vytvářet rezervní fond. (2) Rezervní fond může být použit pouze k úhradě ztráty společnosti nebo ke zvýšení jejího základního kapitálu. § 20 Vytváření dalších fondů (1) Společnost je oprávněna vytvářet v souladu s obecně závaznými právními předpisy i další fondy.
VIII. Ustanovení společná, přechodná a závěrečná § 21 Zrušení a zánik společnosti (1) Společnost může být zrušena zejména na základě: a) usnesení valné hromady o zrušení společnosti a přeměně společnosti, b) usnesení valné hromady o zrušení společnosti s likvidací, c) rozhodnutí soudu o zrušení společnosti. (2) Při zrušení společnosti s likvidací se způsob provedení likvidace řídí příslušnými obecně závaznými právními předpisy. O rozdělení likvidačního zůstatku mezi akcionáře rozhoduje valná hromada podle jejich podílů na základním kapitálu společnosti. (3) Společnost zaniká dnem výmazu z obchodního rejstříku. § 22 Jednání a podepisování za společnost (1) Za společnost jedná statutární ředitel, či předseda správní rady, kteří podepisují za společnost tak, že k napsané firmě, či otisku razítka společnosti, připojí svůj podpis. § 23 Uveřejňování a zveřejňování předepsaných skutečností Pokud obecně závazné právní předpisy, tyto stanovy nebo rozhodnutí valné hromady vyžadují uveřejnění určitých skutečností, společnost je zveřejňuje internetových stránkách společnosti http://www.kovoplast.cz/. § 24 Právní poměry společnosti a řešení sporů (1) Vznik, právní poměry a zánik společnosti, jakož i všechny právní vztahy vyplývající ze stanov společnosti a pracovněprávní i jiné vztahy uvnitř společnosti včetně vztahů z nemocenského pojištění a sociálního zabezpečení zaměstnanců společnosti, se řídí obecně závaznými právními předpisy. (2) Případné spory mezi akcionáři a společností, spory mezi společností a členy jejích orgánů, jakož i vzájemné spory mezi akcionáři, související s jejich účastí ve společnosti, budou řešeny smírnou cestou. Nepodaří-li se takový spor vyřešit smírně, bude projednán a rozhodnut v soudním řízení příslušným soudem. § 25 Výkladové ustanovení V případě, že některé ustanovení stanov se – ať už vzhledem k platnému právnímu řádu, nebo vzhledem k jeho změnám – ukáže neplatným, neúčinným nebo sporným, anebo některé ustanovení chybí, zůstávají ostatní ustanovení touto skutečností nedotčena. Namísto dotyčného ustanovení nastupuje buď ustanovení příslušného obecně závazného právního předpisu, které je svou povahou a účelem nejbližší zamýšlenému účelu stanov, nebo - není-li takovéto ustanovení právního předpisu – způsob řešení vyplývající z obchodních zvyklostí. § 26 Závěrečná ustanovení O doplňování a změně těchto stanov rozhoduje valná hromada. K tomuto jejímu rozhodnutí je třeba dvoutřetinová většina hlasů přítomných akcionářů a musí být o tomto rozhodnutí pořízen notářský zápis. Ty části stanov, kde změna zápisu do obchodního rejstříku má konstitutivní charakter, nabývají účinnosti dnem zápisu v obchodním rejstříku.
