08/06 2005 18:09 FAX 00 32 3
2899084
ø
BORGEGRAEF
oo4
Futîa Rølã,I EErEaú,/ Êþlzlt W¿raheusrllë ËeêleYareltÈ RtE RW Orttsøtþ LOÐ,01,o€-os
RETAIL WAREHOUSING Naamloze vennootschap
Lindenpark 2 9831 Deurle RPR (ondern€mlngsnummerf r aQ
5"7 69 -Z 6Ê
BTW: BE 475.769.756
Vbrslag van c¡e raaá van bestuur in toepassing van artikel 694 van het Wetboek van vennootschappen ln toepausing van aÉlkel 694 van het Wetbook van vennootschappen, hebben wfj hei genoegÉn om u volgend verslag voor te leggen met betrekking tol de fusie doer overneminq (hiema aangeduid als de nFueie') waarbij Retail Warehousing, een naamloze vennogtschap met zetelte Lindenpark 2, 9831 Deurle, ingeschreven in het reohtspereoftenreoister bíj de KruiEpuntbank vân Ondemerningefi onder het ondernerningenummer Ð475.7â9-75Ê. zal worden overgenomen door Retail Eçtatee, vastgoedbevak naar Belgisch rechl, naarñloze vennootcchap mÊt zetel l.e lndusirielaan 6, 1740 Tåmat, ingeschreven in het rechlsparuonenregister bij de l(rulispunlbank van Ondememingen onder het ondamemingsnummee 0434Jf97.&47 (hiøma ge.z?eretlilk aangeduid als de "Fusarende Vennootschappen"). Te dien einde hEbben de respectieve tâden van bôstuur vah do Fuserende Vennootechappen aP 3 juni 2005 eeñ fusievoorstol gaêdgekeurd"
Ons verclag ôrnvat de vøþende puhten:
1. 2.
EeR.uiieenzettir,g ver: de stâîìd van het v€ñnûgeR van de Futerencíe VþnnootschappÉn; en
Een toelichting en verantwoording vanq¡t juridisch en eeonomisch oogpunt vaF
de
werreelijkheid van de Fusie, de voorwaarden ôn de wl¡?e ïvaerop ze zal geschieden en de gevolgen ervan, de methodes volgens welke de ruilverhouding van de aandelen is vâstgesteld, het bet¡êkkefijke gewíoht daf aan dêze methodes wordt gehecht, de waardering waartoe elke methode komt, de rnoeilijkha¿Jan diç zi*h e.ventueel frebben voorgedaan en de veorgastelde ruílvertrouding.
Stand van het vermogen van de Fgçerende Vennootscttappsn
Þe Fusie geechiedt b¡j wege rãn eån ontÞlnd¡ng zonder vefeffening van
R€taif
heet tot gàvolg dat, ln toepassing van artikel 682 vân het Wetboek van venflqotschappen, alle aetiva en passiva van Retaíl Warehousing van recfitswega overgaân op Retail Eetates tegen uitreiking van aandelen ¡h Reta¡l Estãtes aän de Vy'arehouEing en
Aarrdeelhouders vaÞ Retail Warehousing.
SELIï-JSS TrVíãU
r zf,soT8q
lt/ T
u Íeoo NV,{ 6û. LT gtoz,
90/80
08/06 2005 18:10 FAX 00 32 3
F!¡sre F6úrz
E
la(æ
2899084
I Røl¿ll
ø oo5
BORGIIGRAEF
Warchoøelt7d
Fuetavøttag wEtÊW LDE, ot.oe.os
onh*zp
De Fusie grijpt plaâþ op basís van rêkeningen per 31 maàrt 2005, met nârne (i) de
van bÊstuur om ter goedkeuring te
3l
rnaart 2005, zoâle vastgesteld doqr dç raad worden voorgelegd aàñ de gewone algemene
stâtutäire reken¡ngen vafi R€tail Esùates per
aandeelhoudersvergadarÍng van 27 iunl2005, en (ii) tussentijdse rekeningen v¿n Ret"aìl Warehouslng por 31 maart 2005. Deze rekeningen gôvên de stand van hËt vermogen van d+ Fuççre¡de Vennooßchappen $/ãet pêr 3'! meert 2005.
De astíviteiten van Retall Warehousing zullen vanuit boekhoudkundþ standpu¡lt gôacht worden te z'rjn verricht voor rekeni¡tg van Retail Estateç vanaf I april 2005. Gelet op het verschiffenda belastingregime waaraan de te fuseren vÊnnootschaPPen z¡jn onderworpen. is hÞt niet mogelÌjk de fusie eok vanuit fisçaal oogpunt relro-actief Ie lâten plaatsvinden. Dit heeft twee belangrijke gevolgen: (í) het resultaat van Råta¡l Warehousing voor de perlode vanaf 1 aprii 20ö5 tot en met de datum waarop de fusie tat stand kornt, zal worden belast onder het hu¡dig þelastingregime van Retail Wa¡ehousing, ên (¡i) de grondslag waarop de exit-taks van 16-50/o zal wârden geheven, met narne het ve¡sehilfugsen de werkeliike en de fiscale (l¡quidatia-þaarde van het fiìaãtschappelîjk verfitogen van Retail Warehousing, zal n¡et reeds par 1 april 2oo5 wolden vastgesteld maar wêl op de datum waarsp de fusie tot stand komt Deze exit-taks werd overige¡.ç geprav¡s¡qneÆrd in Ce lugçentijdse rÊ..f'eFi.4går van Retail Warehousing per 31 rtlâart 2005-
Toelishting
2.1
Bn
verantwoording vanu¡t luridisch Ên econonlisch oogpunt
Weneelfikheld van de Fueie
De Fusie heefi tot doel de onroeende activa thans in elgendom van
Retsil Warehousing. wel(e complementalr zijrt met de porfefeui¡le vân Retail EstaTeg en pâssen binnen haEr investeringsbeleld, te lntegrure¡ in het vEstgoedbavakstelsel-
2,2
Voorwaarden waalunder en wijzewaf,foþ de F¡¡sie gesehledt
2.2.1
De Fusie
De Fueie zal op 1å Juli 2005 (of oP een latere daftrm)'aan
ere
van do nieuw uitgerÞfkte aandelen in Retail Estates asn
de
buítengawone algemene vergadering våh ââñdeelhouders r¡an Retail Wafehousing, de oveÌgetìOmen yennootSehAp, tÈr goedkeqrinÐ warderì voorgelegd. Tljdans deze buÎtengewonê algemer:e velgadering voor notaris zål moeten worden beElist over de ontbinding zonder vereñening van Retail Warehousing, over de ruilvefñOuding en over de toekønning aandeelhoudérs vãn Retail Warehousing.
18 juli 2005 (of op een latere daü.rm) zal de Fugle tevene aan de builengewone algemene vergadering van Retail EsÞtes. de overnarnende
op
ter goedkeuring worden voorgelegd. Tljdens deze buítengewone algemene vergadering voor notaris zâl onder me€r worden vennootsohap,
beslist over de ruilverhouding, de toekennlng van nieuw u¡tgere¡l(te aandelen ín Reteil EsEtes ?'ai'! de. aa;deelhauJe¡e van Reiãi! warehousing en de boekhoudkundige verwerkíng van de Fusie. De statuten r¡an RcTail Eatatea zullen wcrden gewijzigd als gevaþ vtri de Fusle.
Boo Fr
SEIVJ,SS
'IIVTtr{
u?60T8S
Z zcoo NYd 60tL'Í gooz 90/80
08/06 2005 18:11
FAX
00 32 3
2899084
ø
BORGHGRAEF
006
Fusfo HÊltIt EEþþE- | 8ã.tÐn W.-t-tre'lqlnf, Fúalag€.rg.ttg M RW dl,¿raf p LO P, Ol - ôÊ. o s
O
2"2.2
No-terirrq van de nlauw uito?rFikte asndefen
Aartgezien Retail Estateg een genoteerdÈ vÊnnoo!+chap is, zè! vccr de els gevolg van de Fusie uitgereikte aândelen in Retall Ëstates, everìeeng êen nateting s¡crd+n stngevrìÐagd ep Eurpli¿È. Eure¡r=rexi E¡usse¡s. Het totale aantal besl¡aande aandelen Retail EEøtes die thans reeds zijn opgenornÉn ín Euroliet. Ëuronext Brussels, bedraaett 3.5e8.594. Het asntal nieuw uitgercikte aendelen Rotail Eslates bedraagt minder dan 10% r¡an voormeld aantal. ln verband met ds aanvraag tot opneming in de notofing van de nieuw uitgereikte aandelen zal Retai! Estates de êsmmissiç voor
lTil.H$-i"
Hïï ä' iiäi:#ff ",J'ff "ffil¡,:ä" ::':"i:;
prospecfus, overeenkomstig artikelS, 3', å. van het Konínklijk besluit van september 199t, over het prospectue dat moei werdery gÊpublitçeerd voor de opneming van efiecf,en in de eerEte markt van een effeotenbeurs.
l8
Hjiilåi:f ü't1.i::1;::ii::J"#å::ï"-i';:J:'.ïf;1,=;i5: 2-?,,3
treelnafne in het resultaat van de nie-uw uitsereil(te sÊndelen
De nieuw uit te reiken aandelen van R.efail EsHçs uullen ¡Jelen in het rÊsultaat väh het boekJaar dat aanving op 1 aprll 2005.
2,3
GovolEen van de Fusie AIS gevolg van dq Fusie ZUllen a!!e ae!lv.,a en geesiva ,¡e+.4ete.ll t$JarehçteÌeg vãrt rechkwege overg¿¡an op Retail Eetates.
Aãn de bestaande aandeelhouders vân ReÞil Warehouslng z¡llen eandelen in ReÈai,t Eslaþs ulige.reikÈ l¿.qfderÌesì zij worden bÍ.jgevolg asndeelhçudsrs van Retail Êçtates. ln toepassing van ãrtikel682, aersfe lid, 1", van hetWetboek van vennootschappen
zal Rehll Warehouaing ophouden te besFan, met dien veretgnde dat
z|J wÇrdt
geacht vosrt te þestaan gedurÊnde een termdn vån zas rnaanden voor doaleinden
ván de
lnetalling
vañ een
nletigheidsvordering,
Çrì, lndlên dçrgøliiþ.s
nletighoidsvordering effeetief is ingesteld, zal zlj geacht worden voort te beEtaan voor de duur van het geding tot qp hçt sganbl¡f waarop de uitspraak e¡¡ar dievorderlng kracht van geurijsde heeft.
2.4
Waardorlngsmethodiek en waardarlng - Bekekkelijk gowÍctrt dat aan elk van de veorgaande mêthodes u¡ordÉ geheelrt*- *tae:r*orÍæg wsarËöe eåfte mafüoÉø kornt
2.q.1
Retail Estates Gelet op de notedng
vaî
Brussels,
het aandeel Retail Estates op Euronext
vormt de beurskoefs de meest relevante facter vçor de waardering
RetailEstateE.
I
ven i/
n1 /
il
lJ
l/ oTo Øt
SEIIVTSS
'IIVIAU
z?60T89
z e8o0 I1"d BO:¿T g00z 9a180
08/06 2005 18:11 FAX 00 32 3
Ê,r¡s¡ç Ârerrr,
2899084
øooz
BORGHGRAEF
É.ta{rs! Rølaf Warehawfag
4yg Ê19 O,rhraìp LDB, tl.AÈ-og
,q45IÉy6rErËO¡
Naar analogle mel hetgeen lÊ voorgeschreven bij kapitaalverhaging door midd6! van inbeng ir¡ natura dcûí äit¡Fei íî. Ê2,2ê van het koninklijf< beeluit van 10 apríl fggs ftef Þerrekk¡ng tot vasrgoedbevaks, word de waafdeúng van Retell Esr.st€e rneer bepaald geÞasee*ci op cie gemitícielda beurskoers over een referentieperiode r¡en de 30 dagen die vo6¡¿fg¡¡g.n aan ds-datum huidig fusíeverslag, !.e- e'ÈR periode lopende van 4 mei ',.an
tot en mel Z juni 2005, De garnÍddetde beurskoers over
voormelde
rcferentieFeriode Þedreãgt [gg,4eJ €UR.
Aan de gewonê algemene aandeelhoqdersvergadeÌing te hoqden a;Þ Az juni 2005 zal worden voorgesteld orn u¡t de winst van het boekJaar dat afliep op 31 maart 2005. een divÍdend uit te keren vgor een bruto-Þedrag per aandeel van [2,24_] EUR. Hel bedrag vân d¡t dividend zat gedurende de gehele voorrnelde nEferenfleperiode nqg v€rrekeqd in de beurslGers- Aangezien de nlauwe âandelen Relall Estates die zullen worden uitgegeven naar aanleiding van de fusie rhet Retãil Wafçhcusing sleehts zullen delen in de winst vanaf het boakjaar dat is lngegaan op I april 2005, en bovendien het aandeel op het oEsñbl¡l( ya!'! de efi¡ssie vaÍt de rrieuwe aandeled zaf noteren oxclusief het coupqñ nr. 10 dat bËtrekldng
heeft op bovengenoemd dividend, dient de
WøArdÊrlÞA
rs
urerden
geconigeerd voor het Þedrag van vóonneld dividend. De waarde van een aandeel Rebil Estst€s, Þerekend als de gemiddelde bêurskeeß oyEr de voormdde referenti--perioda, verffiinderd met het bruto-bedrag van voorrneld dívidend, b€draâEt dan f_36,1O_-f ËUR- Op baÉis van het fotâla aanral thans ultstaande aand.a.le: Rel#!-ãshes; mei name 3,5€8.594, wordt Reþil Estates dienovereenkomsfig gewaatdêerd op 1129.040.359-l EUR. D¡t bed¡ag ligt hager den dg i¡kí#ergke waarde van Rêtajl Eståtes, dle op dãtum van huidig varslag gelijk iç aan [120.689.8qs t EUR 'v¡ii op naâm', hekij LtOg sÊê.gga"-*-] EUFr 'kÖsten kÖper'.
2.42
RetailWarehoqclng
Nv Eþñt overeen mel het eìgen vermogen per 91 maart 2005 verhoogd met de hetto DË waarde van Êen aandeel Retail warehouÐlhg
herwaatderingsfieerwâarden voor Teneinen en gebouwen gedeeld door hei üitslaänd aanial âandelen d¡è hêt kapltaal vertËgenwoordigen.
fi
I Netto herwaard.erinc ìFn het,onrsereE{seed De Bruto henvaardeñng is het verscf¡¡l tussen de haÊkwaarde de 'Teffeinen en gebouweJt" en de schattfngeuæarde
van
vasþasleld door
de
ortaftrankelijke sctratter Ççshnnan &
Wakefield Healy & Bel(er. Ap deze bruto.henr¡aarderìng wordt dan exlt t¿kg in mlndering gebra¿ht om tê Fgmen tât de netto henraardering.
TTO ÞI
SEI,IVTSEI
It ¡¡, t
TIViIMT
¿?80TSS
e egoo TV-S 0Tl¿T gooã so/80
a8/06 2005 18:12 FAX 00 32 3
2899084
Ø ooa
BORGHGRAEF
Hr¿fê âaaail Esrâ,tat I Rêiaìl Wstl,ttou'log WB RW Otttt4útp LE B, a1.O6.Oâ
I'AatQvArslan
(a)
Ëoekwaarde van de o TþÌTainen en gebouwen"
Fe þekweerds =Eels *êergegeven cp Þasis van de tussentijdse cijfers per 31 maårt 2ô05, zoals cpgesteld vçl9ens de stetut#re waai'deringsregels, wsrdt weerhouden, (b)
Sohattlngrswaardo,
Als sêhatt¡ngswaarde wordt weerhgudén de waardefng 'Vrij op naam" volgens h€t laatste verslag van Çuçhrnan en Wakefiefd, Healy & Balcar per 31 maart 2005. Voor het erfpaehtrecht gqgçven docr R&ilWareheusËrtgr
nv aân Rebil
Esûafes
nv, wordt er ook
reken¡ng
gehouderr met de DCF-çvplutie (ÐlseEunted Cash flow)
r¿n (c)
hEt erþachtreehl
Fxlt Taks
Het ve¡schil tussen de schattinsswaarde en
de
boekwaarde, eijrlde de brulo frerwaadering, evenals de
vrijgesteldê Feserye
in hêt
kapltaal. worden
da¡r
onderuvorpen ãan het exlt faks regime van 16,5 % te vermeef deren met 3 % opcenti ernen f Crisisbaf açting). Zo bekomt men de netto herwaardering-
{ii} Werkeliikq w*arde.van het totgle maatspbaopeliik ver,moqen
Hêt elgen vermogÊn pÉr 31 maart 2005, bepaald in overeenstemrnlng met de statutalre waarderingsregels, verhoogd mgt de netto herwaarderirrgsmeeñ¡vaarde van de 'Terre¡nen en gebouwen", is dan de werkelijke waArdg van het rfiaatschäppel{k vermogËn vp¡ de onderneming. liii) YVaarde per sandeel
Op baeis van het tohle eantal tfianÉ uibtaande aândelen van Retqil Þ'laíeheusiirçi nv, niet name 6305, bedraagt de waarde
aandeelReüailWarehousing
nv l.1B'1,42
EUR-
par
L
|
tfl
/t il
/
il 1
I/
v
7-T
fr ø1
Sgf,V.I,Sã TIY,IETU
ut8oTes E Zgoa
xv
oT;¿T g0oU 9ol8o
08/06 2005 18:13 FAX 00 32 3 2899084
FuEl. ReAll
Eæq]lcÊ
teslavÛ'ar',e Ot
*8p
Ø ooe
BORGHGRAEF
I RtãI W¿nhauãltrg
fuE RW
Lpe¿ êí.-æ.eE
2.5
frloallijkhedsn die zlch eventueet hebben voorgedaan
E¡
hebÞen zich geen moeilijkhedan voorgeda€n
bli het ultycerer: van
de
waarderingen,
e6
t-raergestelde ruilvertreuding
De voorgeËtelde ruilverhouding in het fusievsÐrstef, is niet WêeÉrouden çn werd aangepast orn eeh maferiéle afwijkíng ¡echt te zetten.
. I I
De ruilverhouding tuÉEen de nieuw uit te reiken äandelerr Reteit Estates en de aandelen RetailWarehsuçíng wordt atdus vastgeçteld BF [_1 op 32,5?_), heEÍj I -32,67J eandelen Retail Estates in ruil voor t .U aandeten Retall rwsq'rsw"rehousing-
l\t/.^.
I
ll'l /l
I/
ful Ã
tI
u
stT.T.Y.r.ss
IIVJ,EI¿I
õÉ8oT8S
Í
ãEoO XV.rI Tf
:¿T g00Z ga/80
08/06 2005 18:13
FAX 00 32
3
2899084
ø o10
BORGIIGRAEF
Fkst6
R)slqvêrrtâg Rvg EW
Aavyøry LÐts,91.ú.æ
I
I
! I
?
lUlededeling aan de aandeelhoudars De raad vãn béstuur van Retail Warehouslng verklaart drle exemplarên te ondedekenen, waårvan er één bestemd is om in het ve.nnootechapedossief te wofden neergelegd en da iwee anderen om te worden bewaErd op de maabchappelijke zatel vän elke Fuserpnde Venñootschap, rÀraar de bestaande aandeelhouders dit kunnen inkijken vanaf uitarlijk één
!
maand vóór de buitengewone algemefie vergâderingËn d¡Ê over de Fusìe moeten
;
beeluiten- Aan de houdere van aandelañ op naam zal uitêrl¡jk eon maänd voar de?o buitengewone algemene vergâdering een afschrift Vân dit verslag opgestuurd worden. Wij hopen dat u de Fusie zal willen goedkeuren.
Gedaân op 3 juni 20t15 De ¡aad van båstuur van Retail Warehousing
vértegenwoordigd doqr 2 bestuurders
NV (vastvedegenwoordigd doorde heerJan Þe Nys
CEfT\¡f<E¡ TTVf.TT¡f
g00z 90/80 z?8oTsg ¿ ¿soT TV,iI TTiL'l
