REGLEMENT VOOR DE STATUTAIRE DIRECTIE VAN SNS BANK N.V. 23 maart 2016 SNS Bank N.V. vormt de moedermaatschappij van een groep vennootschappen, waaronder ook de banken ASN Bank N.V. en RegioBank N.V. Op deze drie banken is de Code Banken van toepassing. Omdat deze drie banken onderdeel uitmaken van dezelfde groep, wordt de Code Banken zoveel mogelijk op het niveau van SNS Bank N.V. toegepast. Daar waar onderwerpen niet op dit niveau, doch op het niveau van een individuele bank aan de orde zijn, werken de principes van de Code Banken in volle omgang door op de desbetreffende bank in de groep. De bepalingen in dit reglement dienen dan ook te worden gelezen in het licht van het vorenstaande. Alle aandelen in SNS Bank N.V. worden gehouden door SNS Holding B.V. Artikel 1 Definities AV: Directie: MoU: OR: Reglement: RvC: Statuten: Vennootschap:
de algemene vergadering van de Vennootschap de statutaire directie van de Vennootschap het memorandum van overeenstemming tussen NLFI, SNS Holding B.V. en de Vennootschap de ondernemingsraad verbonden aan de Vennootschap de in dit document neergelegde regels die samen het reglement voor de Directie vormen de raad van commissarissen van de Vennootschap de statuten van de Vennootschap SNS Bank N.V.
Artikel 2 Rol en status van het Reglement 2.1
Het Reglement geeft, in aanvulling op wettelijke en statutaire bepalingen, regels met betrekking tot de interne aangelegenheden van de Vennootschap en in het bijzonder de Directie, welke regels door de Directie en de afzonderlijke leden daarvan dienen te worden nageleefd. Het Reglement is ingesteld krachtens de Statuten.
2.2
Het Reglement is vastgesteld en gewijzigd als volgt: 1. Het Reglement is goedgekeurd in de vergadering van de RvC op 20 mei 2010. Het Reglement is formeel vastgesteld door de Directie in de vergadering d.d. 19 mei 2010 onder de opschortende voorwaarde van de hiervoor bedoelde goedkeuring door de RvC. 2. Het Reglement is gewijzigd door de Directie in de vergadering d.d. 28 april 2011. Het gewijzigde Reglement is goedgekeurd in de vergadering van de RvC op 20 april 2011. 3. Het Reglement is in gewijzigde vorm goedgekeurd in de vergadering van de RvC op 10 november 2011 en in de vergadering van de AV op 22 november 2011. Het Reglement is formeel gewijzigd door de Directie in de vergadering d.d. 30 november 2011. 4. Het Reglement is in gewijzigde vorm goedgekeurd in de vergadering van de RvC op 14 mei 2014 en door de AV op 20 mei 2014. Het Reglement is formeel gewijzigd per 1 juli 2014 door de Directie in de vergadering d.d. 1 juli 2014. 5. Het Reglement is in gewijzigde vorm goedgekeurd in de vergadering van de RvC op 17 september 2015 en door de AV op 28 september 2015. Het Reglement is formeel gewijzigd per 30 september 2015 door de Directie in de vergadering d.d. 29 september 2015. 6. Het Reglement is in gewijzigde vorm goedgekeurd in de vergadering van de RvC op 23 maart 2016 en door de AV op 15 maart 2016. Het Reglement is formeel gewijzigd door een besluit van de Directie d.d. 15 maart 2016 onder de opschortende voorwaarde van goedkeuring door de RvC. Met het hiervoor vermelde besluit van de Directie tot wijziging van het Reglement hebben de leden van de Directie verklaard met de inhoud van het gewijzigde Reglement akkoord te gaan, de daarin opgenomen regels na te zullen leven en te handelen conform de uitgangspunten van de preambule.
1
2.3
Het Reglement kan steeds worden gewijzigd wanneer de Directie daartoe besluit. De Directie kan dit Reglement slechts wijzigen na voorafgaande goedkeuring van de RvC en de AV. De RvC of de AV kan een voorstel doen tot wijziging van het Reglement.
2.4
Een nieuw lid van de Directie zal voorafgaande aan zijn of haar benoeming moeten verklaren met de inhoud van het Reglement akkoord te gaan, de daarin opgenomen regels na te zullen leven en te handelen conform de uitgangspunten van de preambule.
2.5
In geval van strijdigheid van de bepalingen van het Reglement met de bepalingen van de Statuten zullen de laatste prevaleren.
2.6
Onverminderd de bepalingen in het Reglement, dient de Directie zich te gedragen in overeenstemming met het MoU.
Artikel 3 Samenstelling Directie 3.1
De Directie bestaat uit een door de AV vast te stellen aantal van twee of meer leden. De leden van de Directie worden benoemd, ontslagen of geschorst door de AV. Een besluit tot benoeming of ontslag van leden van de Directie behoeft de voorafgaande goedkeuring van de RvC. De RvC is bevoegd ieder lid van de Directie te allen tijde te schorsen. Onverminderd het hiervoor bepaalde geldt uit hoofde van de MoU dat er tussen SNS Holding B.V. en de Vennootschap een personele unie bestaat, waarbij de Directie en de RvC van de Vennootschap en SNS Holding B.V. uit dezelfde personen met dezelfde functies bestaan. Dit betekent dat de leden van de Directie en de RvC van de Vennootschap tevens worden benoemd als leden van de directie respectievelijk de raad van commissarissen van SNS Holding B.V. Indien er wijzigingen plaatsvinden in of met betrekking tot de directie of de raad van commissarissen van SNS Holding B.V. zullen deze wijzigingen ook worden doorgevoerd in de Directie respectievelijk de RvC van de Vennootschap en vice versa, een en ander met inachtneming van de daarvoor geldende bepalingen uit hoofde van de wet, statuten en/of reglementen.
3.2
De Directie is zodanig samengesteld, dat zij haar taak naar behoren kan vervullen. De Directie streeft ernaar dat in haar midden de deskundigheden zijn vertegenwoordigd die voor de Vennootschap, haar dochtervennootschappen en de daaraan verbonden ondernemingen van belang zijn. De RvC stelt, in overleg met de Directie, een profielschets op waarin het de integriteit, de naar zijn oordeel nodig geachte deskundigheid en beschikbaarheid van de leden van de Directie alsmede de bekwaamheid tot bevordering van een goede interactie tussen de leden van de Directie omschrijft, om onder meer daarmee de Vennootschap van een passende aansturing en beheersing te voorzien. Indien in de Directie een vacature ontstaat en wordt overgegaan tot benoeming van een lid van de Directie, kan de Directie, met inachtneming van de profielschets, haar mening over het door de AV te bepalen gewenste profiel van het te benoemen lid van de Directie aan de AV en de RvC meedelen en één of meerdere personen aanbevelen.
3.3
Tot lid van de Directie kunnen niet worden benoemd personen die tegelijkertijd meer dan twee commissariaten bekleden. Voor de toepassing van het hiervoor bepaalde gelden bestuursfuncties en commissariaten die met elkaar in een groep zijn verbonden en ondernemingen waarin de Vennootschap een gekwalificeerde deelneming heeft als een enkele bestuursfunctie c.q. commissariaat. Bestuursfuncties en commissariaten in organisaties die niet hoofdzakelijk commerciële doelen nastreven worden niet in aanmerking genomen ten aanzien van deze beperking. Onverminderd het hiervoor in dit artikellid bepaalde bekleedt een lid van de Directie niet meer dan twee commissariaten bij beursvennootschappen en is een lid van de Directie geen voorzitter van de raad van commissarissen van een beursvennootschap. De aanvaarding van een commissariaat bij een beursvennootschap door een lid van de Directie behoeft de goedkeuring van de RvC. Andere belangrijke nevenfuncties worden aan de RvC gemeld.
Artikel 4 De voorzitter van de Directie
2
4.1
Als voorzitter en eventuele vicevoorzitter(s) van de Directie fungeren de leden van de Directie die daartoe door de RvC op voordracht van de AV worden benoemd. De voorzitter van de Directie coördineert alle activiteiten van de Directie.
4.2
De voorzitter van de Directie is in beginsel permanent aanspreekbaar voor de overige leden van de Directie, de RvC, de AV en de OR. De voorzitter van de Directie onderhoudt in beginsel de contacten met de RvC, de AV en de OR en houdt de overige leden van de Directie van deze contacten nauwkeurig en regelmatig op de hoogte.
Artikel 5 Taken 5.1
De Directie is belast met het besturen van de Vennootschap, hetgeen onder meer betekent dat de Directie (eind)verantwoordelijk is voor het opstellen en realiseren van de doelstellingen van de Vennootschap, de strategie met het bijbehorende risicoprofiel, de resultatenontwikkeling en de relevante maatschappelijke aspecten van ondernemen, compliance-beleid, het risicobeleid en een adequaat risicomanagement, communicatie, IT en personeelsbeleid. Daarnaast draagt de Directie zorg voor het bestaan van goede checks en balances binnen de Vennootschap (waaronder een adequate compliance functie) en een robuuste IT infrastructuur. De Directie legt over de uitoefening van haar taken verantwoording af aan de RvC en de AV. De verantwoordelijkheid voor het besturen van de Vennootschap berust bij de Directie als collectief.
5.2
De leden van de Directie vervullen een voorbeeldfunctie voor alle medewerkers van de Vennootschap. In hun dagelijks handelen geven zij zich daar rekenschap van. De Directie bevordert verantwoord gedrag en een gezonde cultuur zowel aan de top van de Vennootschap als door de hele organisatie heen. Daarnaast is de Directie verantwoordelijk voor het ontwikkelen, uitdragen en handhaven van standaarden binnen de Vennootschap met betrekking tot de integriteit, moraliteit en leiderschap.
5.3
De Directie is verantwoordelijk voor een bedrijfscultuur waarin de zorgplicht naar de klant wordt verankerd en die zich kenmerkt door een beheerste en integere bedrijfsvoering, de naleving van alle relevante wet- en regelgeving, het beheersen van de risico's verbonden aan de ondernemingsactiviteiten en voor de financiering van de Vennootschap. De Directie rapporteert hierover aan de RvC, de risico commissie van de RvC en de audit commissie van de RvC en bespreekt de interne risicobeheersings- en controlesystemen met de RvC, de risico commissie van de RvC en de audit commissie van de RvC.
5.4
De Directie is verantwoordelijk voor het instellen en handhaven van interne procedures die ervoor zorgen dat alle belangrijke financiële informatie bij de Directie bekend is, zodat de tijdigheid, volledigheid en juistheid van de externe financiële verslaggeving wordt gewaarborgd. Vanuit dit oogpunt zorgt de Directie ervoor dat de financiële informatie uit dochtervennootschappen van de Vennootschap en de aan die dochtervennootschappen verbonden ondernemingen, rechtstreeks aan haar wordt gerapporteerd, en dat de integriteit van de informatie niet wordt aangetast.
5.5
De Directie maakt ten minste één maal in de vier jaar (al dan niet samen met de audit commissie van de RvC) een grondige beoordeling van het functioneren van de externe accountant en capaciteiten waarin de externe accountant fungeert. De belangrijkste conclusies hiervan worden aan de AV medegedeeld ten behoeve van de (beoordeling van) (i) de voordracht tot benoeming van, respectievelijk (ii) het voorstel tot eventuele intrekking van de opdracht aan de externe accountant. De Directie adviseert de RvC ten aanzien van (i) de door de RvC te maken voordracht voor de benoeming en remuneratie van de externe accountant en (ii) een voorstel tot intrekking van de opdracht aan de externe accountant.
5.6
In december van elk jaar legt de Directie het Strategisch Plan en het Operationele Plan alsmede de Risk Appetite voor de verschillende risicotypes voor aan de RvC, met inachtneming van het hierna bepaalde. De in de eerste zin van dit artikel 5.6 vermelde documenten zijn onderworpen aan de goedkeuring van de RvC, met welke goedkeuring de
3
documenten zijn vastgesteld. Bij de uitoefening van haar taak houdt de Directie zich aan de grenzen zoals aangegeven in de documenten die zijn vermeld in de eerste zin van dit artikel 5.6, tenzij de RvC - conform het bepaalde in artikel 5.11 sub o van het Reglement - een afwijking daarvan goedkeurt. 5.7
De Directie stelt ten minste één keer per kwartaal (en waar nodig tussentijds) de RvC schriftelijk op de hoogte van: (i) de algemene en de financiële risico's; (ii) het beheers- en controlesysteem van de Vennootschap.
5.8
De Directie rapporteert jaarlijks (al dan niet samen met de audit commissie van de RvC) en waar nodig tussentijds, aan de RvC over de ontwikkelingen in de relatie met de externe accountant, waaronder in het bijzonder de kwaliteit van de dienstverlening en zijn onafhankelijkheid, met inbegrip van de wenselijkheid van en verplichting tot rotatie van (verantwoordelijke partners binnen) het kantoor van externe accountants dat met de controle is belast.
5.9
Bij het uitoefenen van het bedrijf van de Vennootschap, handelt de Directie conform een door haar te bepalen risicobeleid dat voldoet aan de kaders als gesteld conform de geldende risicogovernance structuur van de Vennootschap. De Directie houdt zich aan het bepaalde in het risicobeleid en ziet erop toe dat dit in de organisatie van de Vennootschap strikt wordt nageleefd. De Directie draagt zorg voor systematische controle op de beheersing van de risico’s die met de bedrijfsactiviteiten van de Vennootschap samenhangen. Daartoe is binnen de Vennootschap een onafhankelijk gepositioneerde interne auditfunctie werkzaam, i.e. de afdeling Audit. De directeur Audit rapporteert aan de voorzitter van de Directie. Hij heeft ook een directe rapportagelijn naar de voorzitter van de Audit Commissie van de RvC.
5.10
Bij de uitoefening van haar taak richt de Directie zich naar het belang van de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming(en). De Directie en haar leden wegen in dit verband de belangen van alle betrokkenen af, daaronder begrepen de Vennootschap, haar aandeelhouder, haar dochtervennootschappen en de daaraan verbonden ondernemingen, en de in de ondernemingen werkzame personen en de klanten. Bij de uitoefening van haar taak neemt de Directie in acht de relevante wettelijke en statutaire bepalingen, aanwijzingen van de AV zoals bedoeld in de Statuten, alsmede de bepalingen vervat in het Reglement. De Directie voldoet aan de verplichtingen die de Wet op de ondernemingsraden stelt ten aanzien van de OR.
5.11
Aan de goedkeuring van de AV en de RvC zijn onderworpen de besluiten van de Directie zoals hieronder vermeld. De RvC en de Directie hebben bij het besluit van de AV een raadgevende stem. a)
uitgifte, verkrijging en vervreemding van aandelen in en schuldbrieven ten laste van de Vennootschap of van schuldbrieven ten laste van een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma waarvan de Vennootschap volledig aansprakelijke vennote is, met dien verstande dat het emitteren van schuldbrieven ten laste van de Vennootschap uitsluitend goedkeuring behoeft indien zulks geschiedt buiten de normale bedrijfsuitoefening van de Vennootschap;
b)
medewerking aan de uitgifte van certificaten van aandelen;
c)
aanvrage van notering of van intrekking der notering van de onder a en b bedoelde stukken in de prijscourant van enige beurs, met dien verstande dat het aanvragen van een notering en intrekking van de notering van schuldbrieven ten laste van de Vennootschap uitsluitend goedkeuring behoeft indien zulks geschiedt buiten de normale bedrijfsuitoefening van de Vennootschap;
4
d)
het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de Vennootschap of een dochtermaatschappij of een afhankelijke maatschappij met een andere rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledig aansprakelijke vennote in een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de Vennootschap;
e)
het nemen van een deelneming ter waarde van ten minste € 10.000.000 door de Vennootschap of een dochtermaatschappij of een afhankelijke maatschappij of een vennootschap waarmee de Vennootschap in een groep als bedoeld in artikel 2:24b BW is verbonden in het kapitaal van een andere vennootschap, alsmede het ingrijpend vergroten, verminderen of afstoten van zulk een deelneming, het vervreemden of afsplitsen door de Vennootschap of een dochtermaatschappij van een zelfstandig onderdeel van een onderneming of een belangrijk gedeelte daarvan, alsmede het doen van een (des)investering indien daarmee een waarde is gemoeid van € 10.000.000 of meer;
f)
een voorstel tot wijziging van de statuten van de Vennootschap;
g)
een voorstel tot ontbinding van de Vennootschap;
h)
aangifte van faillissement en aanvraag van (voorlopige) surséance van betaling van de Vennootschap;
i)
beëindiging van de arbeidsovereenkomst van een aanmerkelijk aantal werknemers van de Vennootschap of van een afhankelijke maatschappij tegelijkertijd of binnen een kort tijdsbestek;
j)
ingrijpende wijziging in de arbeidsomstandigheden van een aanmerkelijk aantal werknemers van de Vennootschap of van een afhankelijke maatschappij;
k)
een voorstel tot vermindering van het geplaatste kapitaal;
l)
het op ingrijpende wijze uitbreiden van de ondernemingsactiviteiten van de Vennootschap of een dochtermaatschappij met nieuwe activiteiten en ingrijpende wijzigingen in de bestaande activiteiten van de Vennootschap;
m)
het verbinden van de Vennootschap of een dochtermaatschappij dan wel haar eigendommen voor schulden van anderen dan vennootschappen waarmee de Vennootschap in een groep als bedoeld in artikel 2:24b van het Burgerlijk Wetboek is verbonden, door borgtocht dan wel door hypothecaire zekerheid of anderszins, indien met de rechtshandeling een waarde van meer dan € 25.000.000 is gemoeid;
n)
het uitoefenen van stemrecht op aandelen in het kapitaal van vennootschappen waarmee de Vennootschap in een groep als bedoeld in artikel 2:24b van het Burgerlijk Wetboek is verbonden, omtrent het al dan niet verlenen van goedkeuring aan een besluit van het bestuur van een dergelijke vennootschap voor besluiten als hiervoor onder (d), (e), (i) en (j) bedoeld;
o)
onderwerpen die de grenzen zoals aangegeven in de documenten als bedoeld in de eerste zin van artikel 5.6 van het Reglement overschrijden of daarmee strijdig zijn.
Onder een groep als bedoeld in artikel 2:24b van het Burgerlijk Wetboek wordt in dit artikel 5.11 verstaan een groep als bedoeld in artikel 2:24b van het Burgerlijk Wetboek waarvan de Vennootschap het hoofd vormt. 5.12
Aan de goedkeuring van de AV zijn onderworpen de besluiten van de Directie betreffende een belangrijke verandering van de identiteit of het karakter van de Vennootschap of haar onderneming, dan wel overdracht van de onderneming of vrijwel de gehele onderneming van de Vennootschap aan een derde.
5
5.13
Indien de Directie besluit tot het nemen van een deelneming door de Vennootschap of een dochtermaatschappij of een afhankelijke maatschappij of een vennootschap waarmee de Vennootschap in een groep als bedoeld in artikel 2:24b BW is verbonden in het kapitaal van een andere vennootschap waarvoor niet op grond van artikel 5.11 de goedkeuring van de AV en de RvC is vereist, dient de Directie nadat zij het besluit tot het nemen van de deelneming heeft genomen de AV en de RvC hieromtrent onverwijld te informeren.
5.14
De Directie gedraagt zich naar de aanwijzingen van de RvC in het kader van zijn toezichthoudende taak en neemt ter harte de adviezen van de RvC in het kader van zijn adviserende taak.
5.15
Onverminderd het in de Statuten bepaalde handelt de Directie bij het verlenen van procuratie of anderszins doorlopende vertegenwoordigingsbevoegdheid conform het geldende procuratiebeleid van de Vennootschap.
5.16
De RvC bespreekt jaarlijks buiten aanwezigheid van de Directie, zowel het functioneren van de Directie als college als het functioneren van de individuele leden van de Directie, en de eventuele conclusies die hieraan moeten worden verbonden. De RvC vergewist zich ervan of de leden van de Directie kunnen blijven voldoen aan de geschiktheidseisen van de Nederlandsche Bank c.q. Europese Centrale Bank en de Autoriteit Financiële Markten. Van het houden van deze bespreking wordt melding gemaakt in het verslag van de RvC dat deel uitmaakt van de jaarstukken van de Vennootschap.
5.17
De Directie informeert de afdeling Audit van de Vennootschap proactief en volledig transparant inzake onderwerpen die de governance, het risk management en de interne beheersing van de Vennootschap raken, onder meer ten aanzien van (mogelijke) incidenten. De Directie formuleert een normstelling voor opvolging van door de afdeling Audit van de Vennootschap op kwartaalbasis geconstateerde en in overleg met de Directie vastgestelde actiepunten en stuurt actief op de naleving daarvan.
5.18
Teneinde de strategie van de Vennootschap zoals bedoeld in artikel 5.1 van het Reglement voor te bereiden, kent de Directie een commissie Strategisch Overleg. Deze commissie bestaat uit alle leden van de Directie, de secretaris van de Vennootschap, de Directeur Strategie en de Directeur HR&C. Afhankelijk van de geagendeerde onderwerpen en in overleg met de voorzitter van de Directie nodigt de secretaris van de Vennootschap medewerkers van de Vennootschap uit voor het bijwonen van (delen van) de vergadering. De commissie komt periodiek en in de regel eens per maand bijeen. Taak van de commissie Strategisch Overleg is besluitvorming van de Directie voor te bereiden en de Directie te adviseren. Er vindt in de vergaderingen van de commissie Strategisch Overleg geen besluitvorming van de Vennootschap plaats. Vergaderingen van de commissie Strategisch Overleg worden geleid conform het in artikel 10.3 bepaalde. De agenda’s van de vergaderingen worden door de secretaris van de Vennootschap in overleg met de voorzitter van de Directie opgesteld aan de hand van onderwerpen die door ieder van de commissieleden (kunnen) worden aangedragen. Het betreffende commissielid draagt zorg voor tijdige voorbereiding en aanlevering van het vergaderstuk behorende bij het betreffende agendapunt. De secretaris van de Vennootschap zorgt voor beknopte verslaglegging van hetgeen in de vergadering is besproken en zal dit tezamen met een actielijst onder de commissieleden verspreiden.
Artikel 6 Taakverdeling 6.1
Onverminderd het beginsel van collegiaal bestuur, en onverminderd de taak van de voorzitter van de Directie te streven naar optimale participatie van alle leden van de Directie bij de werkzaamheden van de Directie, kunnen de leden van de Directie hun werkzaamheden onderling verdelen. De portefeuilleverdeling is onderworpen aan de voorafgaande goedkeuring van de RvC.
6.2
Binnen de Directie heeft de CRO de taak de besluitvorming binnen de Directie op het punt van risicobeheer voor te bereiden. De CRO is tijdig betrokken bij de voorbereiding van beslissingen die voor de Vennootschap van materiële betekenis zijn voor het risicoprofiel. De CRO kan deze functie combineren met andere aandachtsgebieden, op voorwaarde dat de
6
CRO geen individuele commerciële verantwoordelijkheid draagt voor en afhankelijk functioneert van commerciële taakgebieden. Artikel 7 Secretariaat 7.1
De Directie voorziet in een secretariaat met archief, waarin notulen en besluiten en andere vergaderstukken, op de organisatie van de Vennootschap betrekking hebbende stukken, en alle correspondentie en overige documentatie de Directie betreffende, worden bewaard, met uitzondering van die documentatie ten aanzien waarvan de Directie een afzonderlijke bewaring verlangt.
7.2
De Directie benoemt, al dan niet uit haar midden, een secretaris, die verantwoordelijk is voor het secretariaat van de Vennootschap in de ruimste zin van het woord. Het secretariaat en het archief worden gehouden ten kantore van de Vennootschap.
Artikel 8 Permanente educatie 8.1
De voorzitter van de Directie ziet toe op de aanwezigheid van een programma van permanente educatie voor de leden van de Directie, dat tot doel heeft de deskundigheid van de leden van de Directie op peil te houden en waar nodig te verbreden. De educatie heeft in ieder geval betrekking op relevante ontwikkelingen binnen de Vennootschap en de financiële sector, op corporate governance in het algemeen en die van de financiële sector in het bijzonder, op de zorgplicht jegens de klant, integriteit, het risicomanagement, financiële verslaggeving en audit. Ieder lid van de Directie neemt deel aan het programma als hiervoor bedoeld en voldoet aan de eisen van permanente educatie. Eén en ander is voorwaarde voor het kunnen functioneren als lid van de Directie. De voorzitter van de Directie houdt toezicht op de deelname door de leden van de Directie aan het programma als hiervoor bedoeld. De voorzitter van de RvC houdt toezicht op de deelname door de voorzitter van de Directie aan het programma als hiervoor bedoeld.
8.2
Het programma van permanente educatie bestaat uit ten minste drie sessies per jaar. Deze drie permanente educatie-sessies dienen door alle leden van de Directie bijgewoond te worden.
Artikel 9 Tegenstrijdig belang 9.1
Onverminderd het in de Statuten bepaalde geldt met betrekking tot tegenstrijdig belang het navolgende.
9.2
Een lid van de Directie meldt een (potentieel) direct of indirect persoonlijk belang dat tegenstrijdig is met het belang van de Vennootschap in de zin van artikel 2:129 lid 6 van het Burgerlijk Wetboek terstond aan de voorzitter van de RvC en de overige leden van de Directie en verschaft daarover alle relevante informatie, inclusief de relevante informatie inzake zijn of haar echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind en bloed- en aanverwanten tot in de tweede graad. De RvC beoordeelt buiten aanwezigheid van het betrokken lid van de Directie, of sprake is van een tegenstrijdig belang.
9.3
Besluiten tot het aangaan van transacties waarbij tegenstrijdige belangen van een lid van de Directie spelen die van materiële betekenis zijn voor de Vennootschap en/of de betrokken leden van de Directie behoeven de goedkeuring van de RvC.
9.4
Een lid van de Directie neemt niet deel aan de discussie en de besluitvorming over een onderwerp of transactie waarbij hij of zij een tegenstrijdig belang als bedoeld in artikel 9.2 heeft met de Vennootschap.
9.5
Onverminderd het hiervoor in artikel 9 van het Reglement bepaalde zal een lid van de Directie niet in concurrentie treden, geen schenkingen van de Vennootschap voor zichzelf of zijn naasten vorderen of aannemen, ten laste van de Vennootschap derden geen
7
ongerechtvaardigde voordelen verschaffen en geen zakelijke kansen die aan de Vennootschap toekomen benutten voor zichzelf of voor naasten. Artikel 10 Vergaderingen 10.1
De Directie vergadert zo dikwijls de voorzitter van de Directie deze bijeen roept, maar in beginsel één maal per week. Wanneer één van de leden van de Directie dit verlangt, is de voorzitter van de Directie verplicht tot bijeenroeping van de Directie. Indien geen voorzitter van de Directie in functie is, kan ieder lid van de Directie een vergadering bijeenroepen. Vergaderingen van de Directie worden als regel gehouden in het hoofdkantoor van de Vennootschap.
10.2
De Directie kan ook buiten vergadering besluiten nemen. Voor een rechtsgeldig besluit buiten vergadering is nodig dat alle stemgerechtigde leden van de Directie van het voorstel kennis dragen en hun stem schriftelijk of op leesbare en reproduceerbare wijze langs elektronische weg ten gunste van het voorstel uitbrengen. De secretaris bewaart de bescheiden waaruit van het nemen van een zodanig besluit blijkt, bij het (digitaal) notulenregister van de Directie.
10.3
Vergaderingen van de Directie worden geleid door de voorzitter van de Directie en bij diens afwezigheid door het lid van de Directie dat de functie van CFO vervult. Bij afwezigheid van zowel de voorzitter als de CFO zal de vergadering worden geleid door het ter vergadering aanwezige lid van de Directie dat daarin het langste zitting heeft.
10.4
De agenda's voor de vergaderingen worden door de voorzitter van de Directie na overleg met de secretaris vastgesteld. Bij het opstellen van de agenda wordt rekening gehouden met onderwerpen waarvan overige leden van de Directie te kennen hebben gegeven dat zij deze op de vergadering aan de orde wensen te zien. Indien de Directie ten aanzien van een agendapunt dient te besluiten, zullen de vergaderstukken een voorstel voor het te nemen besluit bevatten.
10.5
De notulen van de vergaderingen worden opgesteld onder verantwoordelijkheid van de secretaris of bij diens afwezigheid door een door de voorzitter van de Directie aan te wijzen persoon en deze worden, na verspreiding onder alle leden van de Directie, in de eerstvolgende vergadering door de Directie vastgesteld.
10.6
De notulen zullen beknopt maar adequaat hetgeen in de vergadering is behandeld weergeven op zodanige wijze, dat voor niet ter vergadering aanwezige leden van de Directie een duidelijk en volledig beeld wordt gegeven van het, voor zover relevant, ter vergadering besprokene. De secretaris houdt een aparte besluitenlijst bij, waarop de ter vergadering genomen besluiten worden bijgehouden. De secretaris is bevoegd extracten uit de notulen te verstrekken aan degenen die naar zijn of haar oordeel belanghebbende(n) zijn ten aanzien van de behandelde kwestie(s).
10.7
De Directie besluit bij meerderheid van de uitgebrachte stemmen. In vergaderingen van de Directie brengt ieder stemgerechtigd lid van de Directie één stem uit.
10.8
Bij staking van stemmen heeft de voorzitter van de Directie een beslissende stem, tenzij er slechts twee stemgerechtigde leden van de Directie in functie zijn, dan is het voorstel verworpen.
10.9
Indien het aantal leden van de Directie door de AV is vastgesteld op drie of meer, kunnen in een vergadering van de Directie, waarin slechts twee stemgerechtigde leden van de Directie waaronder de voorzitter van de Directie aanwezig zijn, toch rechtsgeldige besluiten worden genomen. Indien bij een dergelijke vergadering besluiten vermeld in de artikelen 5.11 en 5.12 van het Reglement op de agenda staan, waarover geen overeenstemming kan worden bereikt, wordt de behandeling van deze agendapunten uitgesteld tot de eerstvolgende vergadering waarbij ten minste drie stemgerechtigde leden van de Directie aanwezig zijn.
10.10
Indien een stemgerechtigd lid van de Directie overwegende bezwaren heeft tegen een bij meerderheid van stemmen genomen besluit, kan het desbetreffende lid van de Directie een
8
stemverklaring afleggen, die in de notulen van de desbetreffende vergadering zal worden weergegeven, waarna het desbetreffende lid van de Directie de kwestie desgewenst aan de RvC kan voorleggen. Indien een besluit over een agendapunt van gewichtige aard niet de instemming heeft van de stemgerechtigde voorzitter van de Directie, legt de voorzitter van de Directie één en ander desgewenst gemotiveerd voor aan de RvC, die terzake een beslissing kan nemen. Totdat de RvC alsdan beslist zal hebben, zal de uitvoering van het betreffende besluit worden opgeschort. Artikel 11 Relatie tot de RvC 11.1
De Directie verschaft de RvC tijdig de voor de uitoefening van diens toezichthoudende en adviserende taak noodzakelijke gegevens. Deze informatie betreft vooral de ondernemingsdoelstellingen en de realisatie daarvan, de strategie, de daaraan verbonden risico's en de mechanismen tot beheersing van risico's van financiële aard. De informatievoorziening geschiedt aan de hand van meerjarenprognoses, jaarlijkse begrotingen, (half)jaarverslagen en kwartaalrapportages. Verder ontvangt de RvC de toetsingsuitkomsten van de rapportages van De Nederlandsche Bank, de Autoriteit Financiële Markten en andere toezichthouders, de beleidsbrieven van De Nederlandsche Bank, de Autoriteit Financiële Markten en andere toezichthouders en de managementletters en accountantsrapporten van de externe accountant en de rapporten van rating agencies.
11.2
Onverminderd het in artikel 11.1 bepaalde, is de Directie verplicht alle door de RvC respectievelijk de voorzitter van de RvC gewenste inlichtingen en documentatie betreffende de Vennootschap en de daaraan verbonden onderneming aan de RvC te verschaffen. De RvC respectievelijk de voorzitter van de RvC wendt zich met een verzoek om inlichtingen of documentatie in beginsel in eerste instantie tot de voorzitter van de Directie.
11.3
Desgevraagd wonen alle leden van de Directie vergaderingen van de RvC of van een commissie van de RvC bij; zij zijn verplicht in die vergaderingen de verlangde inlichtingen met betrekking tot de Vennootschap te verschaffen.
Artikel 12 Relatie tot de AV 12.1
De Directie verschaft alle verlangde inlichtingen aan de AV, tenzij een zwaarwichtig belang van de Vennootschap zich daartegen verzet.
12.2
De Directie draagt ervoor zorg dat de algemene vergaderingen van aandeelhouders van de Vennootschap tijdig worden gehouden, behoorlijk worden opgeroepen en dat de noodzakelijke agendapunten naar behoren zijn vermeld.
12.3
De leden van de Directie hebben als zodanig in de algemene vergaderingen van aandeelhouders van de Vennootschap een raadgevende stem.
Artikel 13 Relatie tot de OR 13.1
De Directie verschaft tijdig de benodigde informatie aan de OR om deze in staat te stellen zijn rechten en bevoegdheden in het kader van de Wet op de Ondernemingsraden naar behoren te kunnen vervullen.
13.2
Onverminderd het in artikel 13.1 bepaalde verschaft de Directie tijdig de ingevolge de Wet op de Ondernemingsraden verplichte informatie aan de OR en leeft de Directie ook overigens de bepalingen van de Wet op de Ondernemingsraden zorgvuldig na.
Artikel 14 Integriteit 14.1
Leden van de Directie zijn verantwoordelijk voor een integere bedrijfsvoering in de Vennootschap. De Directie stelt hiertoe beleid vast en ziet toe op de implementatie en naleving daarvan.
9
14.2
Leden van de Directie zijn gebonden aan alle (toekomstige) regelingen op het gebied van integriteit waarvan wettelijk wordt voorgeschreven dat deze van toepassing zijn op de Directie dan wel waarvan de Directie in het kader van de hiervoor genoemde integere bedrijfsvoering en met het oog op de goede reputatie van de Vennootschap het noodzakelijk vindt deze vast te stellen en te laten implementeren in de organisatie van de Vennootschap.
14.3
De leden van de Directie zullen alle informatie en documentatie die zij in het kader van hun bestuursfunctie verkrijgen in het algemeen integer behandelen en behandelen conform het beleid en de regelingen op het gebied van integriteit als bedoeld in de artikelen 14.1 en 14.2.
14.4
Indien enig lid van de Directie informatie of signalen ontvangt die van belang zijn voor de Directie, dan brengt het desbetreffende lid deze zo spoedig mogelijk ter kennis van de Directie respectievelijk de voorzitter van de Directie of in diens afwezigheid de eventuele vicevoorzitter(s) van de Directie.
14.5
Onverminderd het in de wet en Statuten bepaalde en met inachtneming van het beleid en de regelingen op het gebied van integriteit als bedoeld in de artikelen 14.1 en 14.2, besluit de Directie met betrekking tot de verschaffing van informatie aan derden welke informatie ter beschikking zal worden gesteld, aan wie deze zal worden verschaft en op welke wijze dit zal geschieden.
14.6
Ten minste één maal per jaar rapporteert de Directie over de naleving van integriteit en beheersing van risico’s aan de RvC, de audit commissie van de RvC en de risico commissie van de RvC.
14.7
De Directie en de RvC zijn er – met inachtneming van ieders taken en bevoegdheden – verantwoordelijk voor dat alle medewerkers de op hen van toepassing zijnde formele regelgeving én zelfregulering naleven. De Directie is er verantwoordelijk voor dat de medewerkers bekend zijn en blijven met alle op de Vennootschap van toepassing zijnde regels, waarden en normen en blijven daar de aandacht op vestigen. De RvC ziet daarop toe.
***
10
