Reglement van de Raad van Toezicht Nederlandse Omroep Stichting, ook handelende onder de naam Raad van Toezicht NPO. Het reglement Raad van Toezicht dient in de context van en in aanvulling op toepasselijke wet- en regelgeving en de statuten van de Nederlandse Omroep Stichting (verder te noemen Stichting) gelezen te worden. Hoofdstuk I. ALGEMEEN Artikel 1 1.1 Dit reglement is opgesteld door de Raad van Toezicht NPO ingevolge artikel 2.11, tweede lid, Mediawet 2008. Hoofdstuk II. SAMENSTELLING Artikel 2 - Samenstelling van de Raad van Toezicht en benoeming van de leden van de Raad van Toezicht 2.1 De Mediawet 2008 en de statuten van de Stichting bevatten de relevante bepalingen over de benoeming, schorsing en ontslag van de leden van de Raad van Toezicht. In aanvulling op deze statutaire bepalingen legt de Raad van Toezicht het volgende vast. 2.2 Bij het ontstaan van een vacature is er overleg met de Minister van OCW over een specifiek profiel van een kandidaat-Raad van Toezicht-lid, rekening houdend met de vigerende samenstelling van de Raad van Toezicht. 2.3 De leden van de Raad van Toezicht doen opgave van hun nevenfuncties, waaronder bestuursfuncties, commissariaten en adviseurschappen van structurele aard. Indien en voor zover hier sprake van is, dient een lid van de Raad van Toezicht melding te doen van zakelijke banden tussen de stichting en een andere rechtspersoon of onderneming waarmee het betreffende lid – direct dan wel indirect – persoonlijk is betrokken. 2.4.a Als een lid van de Raad van Toezicht voorziet dat (de schijn van) een tegenstrijdig belang of onverenigbaarheid voor zichzelf of een ander lid van de Raad van Toezicht zou kunnen optreden, meldt hij dit terstond aan de voorzitter van de Raad van Toezicht. Als zich naar het oordeel van de Raad van Toezicht een incidentele tegenstrijdigheid of onverenigbaarheid van belangen voordoet, anders dan een situatie die hoe dan ook al door de Mediawet 2008 niet wordt toegestaan, en waarvan de bezwaren kunnen worden opgelost door een tijdelijke voorziening, dan werkt het betrokken lid aan die voorziening mee. Als naar het oordeel van de Raad van Toezicht een meer dan incidentele tegenstrijdigheid of onverenigbaarheid van belangen aan de orde is, dan vindt overleg plaats over de dan ontstane situatie tussen het betrokken lid en de overige leden van de Raad van Toezicht teneinde te bezien op welke wijze aan deze situatie onverwijld een einde kan worden gemaakt. 2.4.b Als het bepaalde in dit artikel de voorzitter betreft, licht hij de vice-voorzitter in die vervolgens de situatie met de overige leden van de Raad van Toezicht zal bespreken en zo nodig vervolgens de minister van OCW in die in dit geval de verdere gang van zaken bepaalt en de Raad van Toezicht informeert. Artikel 3 - Voorzitter van de Raad van Toezicht 3.1 In overeenstemming met artikel 2.5, eerste lid, Mediawet 2008 en artikel 11, tweede lid van de Statuten benoemt de Minister van OCW een voorzitter. De Raad van Toezicht kan uit zijn midden een vice-voorzitter aanwijzen. Desgewenst kan de Raad van Toezicht een niet uit zijn midden afkomstige ambtelijk secretaris benoemen. 3.2 De voorzitter, of bij diens afwezigheid de vice- voorzitter, indien aangewezen en anders een ander lid van de Raad van Toezicht, ondertekenen namens de Raad van Toezicht:
2
3.3 3.4
3.5
(a) contracten met (leden) van de Raad van Bestuur; (b) correspondentie van de Raad van Toezicht; (c) verslagen van de vergaderingen van de Raad van Toezicht. De voorzitter draagt zorg voor het goed functioneren van de Raad van Toezicht. De voorzitter van de Raad van Toezicht fungeert als communicatiepartner van de Raad van Bestuur. De voorzitter kan besluiten zich daarbij te laten vergezellen door de vice- voorzitter of een ander lid van de Raad van Toezicht. De voorzitter van de Raad van Toezicht houdt frequent contact met de voorzitter van de Raad van Bestuur. Als de overige leden van de Raad van Toezicht in de uitoefening van hun functie als lid van de Raad van Toezicht contacten moeten onderhouden met de Raad van Bestuur, wordt de voorzitter van de Raad van Toezicht daarvan op de hoogte gehouden.
HOOFDSTUK III BEVOEGDHEDEN, VERANTWOORDELIJKHEDEN EN TAKEN Artikel 4 - Taken 4.1 Bij de Raad van Toezicht berusten alle taken en bevoegdheden die krachtens de Mediawet 2008, het Mediabesluit 2008, de statuten van de stichting en overige wet- en regelgeving aan hem worden opgedragen. 4.2 De Raad van Toezicht heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van de Raad van Bestuur en op de algemene gang van zaken in de stichting en de uitvoering van de publieke mediaopdracht op landelijk niveau en staat de Raad van Bestuur met raad en daad terzijde. Bij de vervulling van hun taak richten de leden van de Raad van Toezicht zich naar het gemeenschappelijke belang van de landelijke publieke mediadienst. 4.3 De Raad van Toezicht is verantwoordelijk voor de kwaliteit van zijn eigen functioneren. 4.4 Leden van de Raad van Toezicht zijn zich bewust van hun verantwoordelijkheid, maatschappelijke positie en voorbeeldfunctie en zullen uit dien hoofde geen handelingen verrichten of nalaten die de reputatie van de stichting schaden. 4.5 De Raad van Bestuur verschaft de Raad van Toezicht tijdig alle informatie die de Raad van Toezicht nodig heeft voor de uitvoering van zijn taken, een en ander conform het Reglement regelende de eigen werkwijze van de Raad van Bestuur Nederlandse Omroep Stichting. 4.6 De Raad van Toezicht kan zich door interne en externe deskundigen laten bijstaan bij de uitvoering van zijn taken. De kosten voor externe bijstand zijn voor rekening van de stichting. 4.7 De Raad van Toezicht kan voor de uitvoering van zijn taken te allen tijde op eigen wijze informatie inwinnen. De Raad van Toezicht of één of meer van zijn leden en/of deskundigen hebben toegang tot het kantoor van de stichting en zijn bevoegd de boeken en bescheiden van de stichting in te zien. Artikel 5 – Bevoegdheden en verantwoordelijkheden 5.1 Met inachtneming van hetgeen bij of krachtens de wet en de statuten van de stichting is bepaald, behoren tot de bevoegdheden en verantwoordelijkheden van de Raad van Toezicht in ieder geval: (a) benoeming, ontslag en schorsing van de leden van de Raad van Bestuur. Beslissingen van de Raad van Toezicht tot benoeming, ontslag en schorsing behoeven de instemming van de minister van OCW. De werving en selectie van de leden van de Raad van Bestuur geschiedt op basis van een vooraf door de Raad van Toezicht vastgestelde profielschets van de Raad van Bestuur en de individuele leden; (b) het bewaken van de kwaliteit van de Raad van Bestuur, onder meer door het desgewenst betrekken van deskundigen van buiten de stichting bij de procedure voor de vervulling van een functie binnen de Raad van Bestuur.
3 (c) het jaarlijks houden van een individueel functioneringsgesprek met alle leden van de Raad van Bestuur. De uitkomsten daarvan worden door de Raad van Toezicht besproken. Van de functioneringsgesprekken en de daarop volgende besprekingen in de Raad van Toezicht maakt de Raad van Toezicht een verslag, waarvan een afschrift aan het desbetreffende lid van de Raad van Bestuur voor akkoord, al dan niet voorzien van aantekeningen ter beschikking wordt gesteld. De verslagen worden door of namens de Raad van Toezicht wordt gearchiveerd. (d) het toezicht uitoefenen op de functievervulling van de Raad van Bestuur en zijn leden en op de algemene gang van zaken binnen de stichting; (e) het terzijde staan van de Raad van Bestuur; (f) het vaststellen en goedkeuren van het Reglement regelende de eigen werkwijze van de Raad van Bestuur Nederlandse Omroep Stichting; (g) het wijzigen van de statuten; (h) het vertegenwoordigen van de stichting bij gelijktijdige ontstentenis of belet van de leden van de Raad van Bestuur; (i) het geven van instemming van de besluiten van de Raad van Bestuur zoals opgesomd in artikel 2.11, eerste lid, en artikel 2.14, derde lid, Mediawet 2008; (j) het verlenen van een opdracht aan een accountant tot onderzoek van de jaarrekening; (k) het vaststellen van het jaarverslag, zoals bedoeld in artikel 2.17 Mediawet 2008 en het daaraan voorafgaand overleggen met de accountant over diens bevindingen. HOOFDSTUK IV – VERGADERINGEN EN WERKWIJZE Artikel 6 – Vergaderingen en Werkwijze 6.1 Artikel 14 van de statuten van de stichting bevat de bepalingen over de vergaderingen van de Raad van Toezicht. In aanvulling hierop hanteert de Raad van Toezicht de volgende werkwijze. 6.2 De Raad van Toezicht vergadert tenminste vijfmaal per jaar en voorts zo dikwijls als de voorzitter, drie leden van de Raad van Toezicht of een lid van de Raad van Bestuur dat nodig acht. Jaarlijks wordt een vergaderrooster opgesteld. Hierin wordt in ieder geval aangegeven in welke vergadering de onderwerpen jaarcijfers, begroting, jaarrekening, compliance verantwoording, strategie en kaderbrief aan de orde komen. 6.3 De voorzitter stelt de agenda op na overleg met de voorzitter van de Raad van Bestuur. De voorzitter van de Raad van Bestuur. ziet er op toe dat bij elk agendapunt wordt aangegeven of het onderwerp ter kennisneming, ter bespreking en advisering, ter instemming aan de Raad van Toezicht wordt voorgelegd. 6.4 Van de vergaderingen wordt een verslag gemaakt. De besluiten worden schriftelijk vastgelegd. Besluiten buiten de vergadering genomen als bedoeld in artikel 15, vijfde lid, van de statuten worden eveneens schriftelijk vastgelegd . De verslagen worden ondertekend door de voorzitter dan wel door de vice-voorzitter, indien aangewezen en anders met een ander lid van de Raad van Toezicht. 6.5 De voorzitter is belast met de leiding van de vergadering. De vice-voorzitter dan wel een van de andere leden vervangt de voorzitter bij afwezigheid of ontstentenis. 6.6 Agenda en agendastukken worden tenminste acht dagen voor de afgesproken vergadering door de secretaris van de Raad van Toezicht in het bezit gesteld van de Raad van Toezicht en de Raad van Bestuur. Van deze termijn kan bij spoedeisende omstandigheden worden afgeweken. 6.7 De Raad van Toezicht vergadert in tegenwoordigheid van de Raad van Bestuur, tenzij de voorzitter van de Raad van Toezicht, of bij diens afwezigheid de vice voorzitter, te kennen geeft zonder de Raad van Bestuur te willen vergaderen. De
4
6.8
6.9
voorzitter informeert in een dergelijk geval de Raad van Bestuur voorafgaand aan de vergadering en geeft aan waarom zonder de Raad van Bestuur bijeengekomen wordt en welke onderwerpen aan de orde worden gesteld. Kort na de vergadering stelt de voorzitter de Raad van Bestuur op de hoogte van de conclusies en besluiten van de vergadering. De voorzitter kan derden uitnodigen de vergadering van de Raad van Toezicht bij te wonen. De Raad van Bestuur kan aan de Raad van Toezicht of de voorzitter daarvan, voorstellen derden, waaronder begrepen medewerkers van de NPO, uit te nodigen tot het geheel of gedeeltelijk bijwonen van een vergadering van de Raad van Toezicht. Leden van de Raad van Toezicht zijn verplicht deel te nemen aan de in de jaarplanning opgenomen activiteiten, waaronder de eigen vergaderingen begrepen, van de Raad van Toezicht. Afwezigheid wordt gemotiveerd gemeld bij de voorzitter. Als meermalen wordt verzuimd, wordt het betreffende lid hierop door de voorzitter aangesproken.
Artikel 7 - Bijzondere vergaderingen 7.1 Een delegatie van de Raad van Toezicht houdt eenmaal per jaar een vergadering met eenvertegenwoordiging van de, dan wel de gehele, Ondernemingsraad NPO, in aanwezigheid van de Raad van Bestuur. De leden van de Raad van Toezicht zullen beurtelings deel uit maken van de delegatie van de Raad van Toezicht. 7.2 De Raad van Toezicht bespreekt eenmaal per jaar buiten aanwezigheid van de Raad van Bestuur het eigen functioneren, van welke vergadering in het jaarverslag melding zal worden gedaan. Voorafgaande aan deze bijeenkomst krijgt de Raad van Bestuur gelegenheid hieraan zijn bijdrage te leveren. De uitkomsten van de evaluatie en de daaruit voortkomende binnen de Raad van Toezicht gemaakte afspraken en/of maatregelen worden vastgelegd. Artikel 8 – Besluitvorming binnen de Raad van Toezicht 8.1 De besluitvorming binnen de Raad van Toezicht is geregeld in de statuten van de Stichting en nader uitgewerkt in dit reglement. Van een door de Raad van Toezicht genomen besluit kan extern worden blijkgegeven door een verklaring van de voorzitter van de Raad van Toezicht. Artikel 9 - Vergoeding 9.1 De leden van de Raad van Toezicht ontvangen voor hun werkzaamheden ten behoeve van de Stichting een door de minister van OCW vast te stellen vergoeding alsmede een vergoeding van de gemaakte kosten conform de regeling onkostenvergoedingen van de NPO. 9.2 De toelichting op de jaarrekening bevat de volledige informatie over de hoogte en de structuur van de vergoeding per lid van de Raad van Toezicht. Artikel 10 - Commissies 10.1 De Raad van Toezicht kan uit zijn midden commissies instellen waaronder een corporate governance commissie en een audit- en (gecombineerde) remuneratieen benoemingscommissie. De voornoemde commissies rapporteren hun bevindingen en doen voorstellen aan de Raad van Toezicht. 10.2 Wat betreft de taken van voornoemde commissies wordt verwezen naar de respectievelijke reglementen, zoals deze zijn vastgesteld door de Raad van Toezicht. Artikel 11 - Informatievoorziening 11.1 In het kader van de informatievoorziening en met inachtneming van hetgeen is bepaald in het Reglement van de Raad van Bestuur maken Raad van Toezicht en Raad van Bestuur vooraf afspraken over de kwaliteit, de kwantiteit en de
5
11.2
frequentie van de informatie. Deze afspraken worden vastgelegd in het Reglement regelende de eigen werkwijze van de Raad van Bestuur Nederlandse Omroep Stichting. De Raad van Bestuur informeert de Raad van Toezicht onverwijld over belangrijke ontwikkelingen, calamiteiten of aanmerkelijke conflicten binnen de stichting, binnen de landelijke publieke omroep dan wel met derden. De Raad van Toezicht laat zich in beginsel niet in met dergelijke conflicten, tenzij de eigen verantwoordelijkheid van de Raad van Toezicht daartoe noodzaakt.
Artikel 12 - Externe accountant 12.1 De Raad van Toezicht benoemt de accountant van de Stichting. 12.2 De Raad van Toezicht bespreekt jaarlijks in aanwezigheid van de Raad van Bestuur met de accountant de jaarrekening en het jaarverslag van het voorafgaande jaar. HOOFDSTUK V – TRANSPARANTIE EN VERANTWOORDING Artikel 13 – Transparantie en verantwoording 13.1 De Raad van Toezicht bespreekt ten minste twee maal per jaar met de Raad van Bestuur de algemene gang van zaken binnen de stichting. Hierbij kan aan bod komen de door de Raad van Bestuur gehanteerde systemen ten behoeve van de bedrijfsvoering en het risico management. Tenminste éénmaal per jaar overlegt de Raad van Toezicht verder met de Raad van Bestuur over de uitvoering van de publieke mediaopdracht op landelijk niveau. 13.2 De Raad van Toezicht en de Raad van Bestuur bespreken periodiek de gewenste mate van verzekering van de stichting en zichzelf tegen aansprakelijkheid. 13.3 Voor zover er met externe belanghebbenden over de gang van zaken binnen de stichting wordt gesproken, gebeurt dit primair door de Raad van Bestuur. Op verzoek van de Raad van Bestuur kan een lid van de Raad van Toezicht daarbij aanwezig zijn. 13.4 Op het vorige lid van dit artikel kan alleen in zeer bijzondere gevallen uitzondering worden gemaakt. Hierover wordt vooraf overleg gepleegd door de voorzitter van de Raad van Toezicht met de Raad van Bestuur of wanneer dit niet mogelijk is dan wordt de Raad van Bestuur zo spoedig mogelijk achteraf geïnformeerd. 13.5 Wanneer de Raad van Toezicht of individuele leden benaderd worden door externen of door personen werkzaam bij de stichting over aangelegenheden betrekking hebbend of verband houdend met de stichting of personen daarbij werkzaam, dan verwijst het lid van de Raad van Toezicht in de regel naar de Raad van Bestuur. 13.6 De Raad van Toezicht wint ook informatie in: door de met de Raad van Bestuur overeengekomen informatievoorziening, afgestemde contacten met de Ondernemingsraad en de Centrale Ondernemingsraad, ontmoetingen met het directieteam of leden daarvan; door bedrijfsbezoeken en door aanwezigheid bij sociale, personele of andere bedrijfsevenementen. 13.7 Bij ontstentenis van de gehele Raad van Bestuur wordt de bestuurstaak niet waargenomen door een gedelegeerd toezichthouder vanuit de Raad van Toezicht, tenzij er in crisissituaties geen andere mogelijkheid is en in dat geval kan de waarneming in de regel hoogstens veertien dagen duren en dient de minister van OCW met deze waarneming te hebben ingestemd. Bij ontstentenis van de Raad van bestuur of leden van de Raad van Bestuur wordt op een andere wijze – en naar bevind van zaken – voorzien na overleg met de minister van OCW 13.8 (Voormalige) leden van de Raad van Toezicht zullen vertrouwelijke informatie niet buiten de Raad van Toezicht brengen of openbaar maken of op andere wijze ter beschikking van derden stellen. 13.9 Op de website van de stichting wordt in elk geval opgenomen de profielschets voor de Raad van Toezicht en de (neven)functies van de leden van de Raad van
6 Toezicht. In het jaarverslag van de stichting worden de nevenfuncties van de leden van de Raad van Toezicht vermeld. Artikel 14 - Corporate Goverance 14.1 De hoofdlijnen van de corporate governance van de Stichting worden jaarlijks aan de hand van de Mediawet 2008, overige toepasselijke wet- en regelgeving en de Richtlijnen en Regelingen Goed Bestuur en Integriteit bij de landelijke publieke media-instellingen, in een apart hoofdstuk in het jaarverslag uiteengezet. In dat hoofdstuk wordt uitdrukkelijk aangegeven in hoeverre de Stichting de in deze Richtlijnen en Regelingen opgenomen aanbevelingen en best-practice-bepalingen opvolgt en zo niet, waarom en in hoeverre hij daarvan afwijkt. Artikel 15 - Onvoorziene gevallen 15.1 In alle gevallen waarin niet is voorzien door bepalingen in dit reglement, wordt besloten door de voorzitter van de Raad van Toezicht. De alsdan te nemen besluiten zullen ter kennisname aan de Raad van Toezicht worden gebracht. Artikel 16 - Wijzigingen 16.1 Dit reglement kan te allen tijde worden gewijzigd bij besluit van de Raad van Toezicht. Een besluit kan alleen worden genomen met meerderheid van tenminste drie/vierde van de uitgebrachte stemmen van de leden van de Raad van Toezicht, terwijl tenminste drie/vierde van de leden van de Raad van Toezicht ter vergadering aanwezig is. Aldus vastgesteld te Hilversum in de vergadering van de Raad van Toezicht van 26 mei 2009. In deze vergadering van de Raad van Toezicht heeft de Raad van Bestuur van de NPO verklaard akkoord te gaan met de inhoud van dit reglement en de daarin opgenomen regels, voor zover die hem regarderen, te zullen naleven. Dit reglement wordt gepubliceerd op de website van de stichting. Getekend namens de Raad van Toezicht op 30 juni 2009 Mr. C. Smaling, Voorzitter Raad van Toezicht.
