RECORD BANK NV. (de "Obligaties") commercieel "Record Target Note" genoemd. Uitgifteprijs : 102%

PROSPECTUS 19 februari 2008

RECORD BANK NV

Minimum EUR 20.000.000 Obligaties waarvan het kapitaal op de vervaldatum van 6 mei 2014 gewaarborgd is en waarvan de eerste coupon is vastgesteld op 8% en de daaropvolgende coupons afhangen van de prestatie van een Korf van aandelen (de "Obligaties")

commercieel "Record Target Note" genoemd

Uitgifteprijs : 102%

Inschrijvingsperiode : van 3 maart 2008 tot en met 30 april 2008 (behoudens vervroegde afsluiting)

Dit Prospectus werd op 19 februari 2008 goedgekeurd door de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen overeenkomstig artikel 23 van de Wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt. Deze goedkeuring houdt geen enkele waardering in van de opportuniteit noch van de kwaliteit van deze verrichting, noch van de situatie van de Emittent.

De Obligaties zijn niet genoteerd

Record Bank NV, de Emittent, aanvaardt de verantwoordelijkheid voor de inhoud van dit Prospectus. Na alle daartoe redelijke maatregelen te hebben getroffen, bevestigt de Emittent dat de informatie die in het Prospectus is vervat, naar zijn weten, overeenstemt met de werkelijkheid en geen nalatigheid inhoudt die de draagwijdte ervan zou beïnvloeden. De informatie vervat in dit Prospectus met betrekking tot de onderliggende aandelen is afkomstig uit openbare documenten. De Emittent aanvaardt de verantwoordelijkheid voor de correcte overname van deze informatie. Hij kan evenwel niet garanderen dat de openbare documenten waaruit deze informatie werd gehaald, juist of volledig zijn, noch kan de Emittent uitsluiten dat er zich gebeurtenissen zouden voordoen na de datum van dit Prospectus die een invloed zouden hebben op de juistheid of volledigheid van deze informatie. Met betrekking tot de uitgifte en verkoop van de Obligaties is niemand gemachtigd om informatie te geven of verklaringen af te leggen die niet in dit Prospectus vervat zijn. Indien dergelijke informatie of verklaringen toch werden gegeven of afgelegd, kan men zich niet baseren op deze informatie als zijnde gemachtigd door de Emittent. De afgifte van dit Prospectus of een verkoop onder dit Prospectus zal in geen geval betekenen dat de zaken van de Emittent of enige andere informatie hierin vervat niet zijn gewijzigd sinds de datum van dit Prospectus. De Obligaties zijn niet en zullen niet geregistreerd worden krachtens de U.S. Securities Act van 1933, zoals van tijd tot tijd gewijzigd (de "Securities Act"), en zijn onderworpen aan bepaalde fiscaalrechtelijke vereisten. De Obligaties mogen niet worden aangeboden, verkocht of afgeleverd in de Verenigde Staten van Amerika of aan V.S. onderdanen. Uitgezonderd voor de doeleinden van het openbare aanbod in België, kan de verdeling van dit Prospectus en het aanbod van de Obligaties in bepaalde rechtsgebieden van rechtswege beperkt zijn. Personen die in het bezit komen van dit Prospectus dienen zich, op verzoek van de Emittent, te informeren over deze beperkingen en dienen deze beperkingen na te leven. Dit Prospectus vormt geen, en mag niet gebruikt worden voor, een aanbod of verzoek door iemand in een rechtsgebied waarin dergelijk aanbod of verzoek niet is toegelaten of aan enige persoon aan wie het onwettig is om dergelijk aanbod of verzoek te doen. Er worden geen maatregelen getroffen om het aanbod van de Obligaties of de verdeling van dit Prospectus toe te laten in een rechtsgebied waar dergelijke maatregelen dienen te worden getroffen. Voor nadere inlichtingen met betrekking tot de beperkingen aangaande de aanbieding of verkoop van de Obligaties en de verdeling van dit Prospectus, wordt verwezen naar het hoofdstuk IV "Verkoop van de Obligaties". In dit Prospectus verwijst "Euro","euro" of "EUR" naar de wettelijke munteenheid van de lidstaten van de Europese Economische en Monetaire Unie.

2

INHOUDSTAFEL

I.

SAMENVATTING VAN HET PROSPECTUS .......................................................................................5 1. Belangrijkse informatie over de Emittent en de Uitgifte van Obligaties .............................................5 2. Kerncijfers ...........................................................................................................................................8

II.

RISICOFACTOREN..................................................................................................................................9 1. Risico’s verbonden aan de Emittent ....................................................................................................9 2. Risico’s verbonden aan de Obligaties..................................................................................................9

III.

BESCHRIJVING VAN HET PRODUCT ..............................................................................................11 1. Beschrijving van het mechanisme .....................................................................................................11 2. Voorbeeld van een ongunstig scenario ..............................................................................................11 3. Voorbeeld van een tussenscenario .....................................................................................................12 4. Voorbeeld van een gunstig scenario ..................................................................................................13

IV.

VERKOOP VAN DE OBLIGATIES ......................................................................................................14

V.

FISCAAL STELSEL ................................................................................................................................15 1. Inleiding.............................................................................................................................................15 2. Europese richtlijn met betrekking tot belastingheffing op inkomsten uit spaargelden ......................16

VI.

ALGEMENE INFORMATIE..................................................................................................................17 1. Machtiging.........................................................................................................................................17 2. Fiscaal statuut van de Emittent ..........................................................................................................17 3. Geen materiële ongunstige wijziging.................................................................................................17 4. Beschikbare documenten ...................................................................................................................17 5. Gebruik van de netto-opbrengst van de Emissie................................................................................17 6. Notering .............................................................................................................................................17 7. Bepaling van de Uitgifteprijs .............................................................................................................17 8. Belangen van natuurlijke en rechtspersonen betrokken bij de Uitgifte van de Obligaties.................17 9. Secundaire markt ...............................................................................................................................17 10. Vorm van de Obligaties .....................................................................................................................18

VII.

UITGIFTEVOORWAARDEN................................................................................................................19 1. Definities ...........................................................................................................................................19 1.1. Algemene definities ..................................................................................................................19 1.2. Bijkomende definities ...............................................................................................................19 2. Vorm, Coupure en verhandelbaarheid ...............................................................................................20 3. Statuut................................................................................................................................................20 4. Negative pledge .................................................................................................................................20 5. Coupon...............................................................................................................................................21 5.1. Vaste Coupon............................................................................................................................21 5.2. Variabele Coupon .....................................................................................................................21 6. Aankoop en terugbetaling..................................................................................................................22 6.1. Aankoop....................................................................................................................................22 6.2. Terugbetaling op de vervaldag..................................................................................................22 6.3. Terugbetaling door de Emittent om fiscale redenen .................................................................22 6.4. Bijzondere fiscale terugbetaling ...............................................................................................23 7. Betalingen..........................................................................................................................................23 8. Betaalagent en Berekeningsagent ......................................................................................................23 9. Voorheffingen....................................................................................................................................23 10. Kennisgevingen .................................................................................................................................23 11. Verjaring............................................................................................................................................23 12. Gevallen van wanprestatie .................................................................................................................23 13. Vergaderingen van Obligatiehouders, wijziging en verzaking ..........................................................24 14. Verdere uitgiftes ................................................................................................................................24 15. Toepasselijk recht en bevoegdheid ....................................................................................................24

3

VIII. GEBEURTENISSEN DIE EEN INVLOED HEBBEN OP ELK AANDEEL VAN DE KORF EN AANPASSINGEN ................................................................................................................................................26 1. Aanpassingen met betrekking tot de Aandelen..................................................................................26 2. Buitengewone Gebeurtenissen...........................................................................................................26 3. Correctie van de Slotkoers van een Aandeel .....................................................................................29 4. Kennisgevingen .................................................................................................................................29 IX.

BIJLAGEN................................................................................................................................................30 1. BIJLAGE A – Algemene informatie over Record Bank NV.............................................................30 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7.

2.

Record Bank NV ............................................................................................................................... 30 Raad van Bestuur en Management.................................................................................................... 31 Algemene vergadering ...................................................................................................................... 34 Maatschappelijk kapitaal................................................................................................................... 35 ING Groep ........................................................................................................................................ 36 Geschillen ......................................................................................................................................... 37 Belangrijke Contracten...................................................................................................................... 37

BIJLAGE B - Financiële informatie mbt Record Bank NV ..............................................................38 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9.

Geauditeerde balans op 31 december 2006 (met inbegrip van de fusie met Eural NV) .................... 38 Geauditeerde resultaatrekening over het boekjaar 2006 (met inbegrip van de fusie met Eural NV). 41 Algemene principes van de balans .................................................................................................... 44 Bijzondere regels van de balans ........................................................................................................ 44 Rechten en verplichtingen ................................................................................................................. 49 Allerlei .............................................................................................................................................. 49 Waarderingsregels van toepassing op de geconsolideerde rekeningen ............................................. 50 Verslag van de commissaris over het boekjaar afgesloten op 31 december 2006 ............................. 51 Financiele informatie op 30 juni 2007............................................................................................... 53

4

I.

SAMENVATTING VAN HET PROSPECTUS

De samenvatting moet gelezen worden als een inleiding op het Prospectus. Elke beslissing om te investeren in de Obligaties moet gebaseerd zijn op een exhaustief onderzoek door de belegger van het Prospectus en de documenten die bij verwijzing worden opgenomen in het Prospectus. Indien een vordering voor de rechtbank wordt ingesteld met betrekking tot de informatie die in het Prospectus is opgenomen, kan de klager, naargelang de wetgeving van de Lidstaat van de rechtbank waar het geschil aanhangig wordt gemaakt, verplicht zijn de kosten van de vertaling van het Prospectus te dragen, vooraleer de gerechtelijke procedure start. Er kan geen enkele burgerlijke aansprakelijkheid worden ingeroepen in gelijk welke Lidstaat van de personen die belast zijn met de voorbereiding van deze samenvatting, inclusief de vertaling ervan, behalve indien de inhoud van deze samenvatting misleidend, onjuist of tegenstrijdig zou zijn in vergelijking met de andere delen van het Prospectus. De aandacht van de toekomstige beleggers wordt gevestigd op het feit dat : - de Emittent niet over een credit rating beschikt; - de Obligaties, gezien hun aard, worden gekenmerkt door een hoge risicograad die onder meer verband houdt met de markten van de aandelen die de Korf samenstellen; - de Obligaties een product zijn waarvan het kapitaal op de Vervaldatum door Record Bank NV wordt gewaarborgd; - het bedrag van de interesten zal afhangen van de prestatie van de aandelen van de Korf. In elk geval bedraagt de bruto interest van de eerste coupon 8%; het bedrag van de volgende coupons kan nul zijn (zie hoofdstuk III "Beschrijving van het product" en hoofdstuk VII "Uitgiftevoorwaarden", Voorwaarde 5.2 "Variabele Coupon"); - in de gevallen voorzien in de Voorwaarden 6.3, 6.4 en 12 van hoofdstuk VII "Uitgiftevoorwaarden" en in hoofdstuk VIII "Gebeurtenissen die een invloed hebben op elk Aandeel van de Korf en aanpassingen", de Obligaties terugbetaald zullen worden voor de Vervaldatum tegen hun reële marktwaarde die lager of hoger zou kunnen liggen dan hun nominale waarde. Dit Prospectus is beschikbaar in het Nederlands en in het Frans. Beide versies zijn rechtsgeldig. De Emittent is verantwoordelijk voor beide versies van dit Prospectus evenals voor de conformiteit tussen beide versies.

1.

Belangrijkse informatie over de Emittent en de Uitgifte van Obligaties

Emittent

Record Bank NV De historiek van de Emittent wordt uiteengezet in Bijlage A, onder paragraaf 1.1. "Oprichting". Duur De duur van de vennootschap is onbeperkt. Zetel De maatschappelijke zetel is gevestigd te Brussel, Henri Matisselaan 16. De vennootschap is in Brussel ingeschreven onder het nummer : RPR-BTW BE 0403 263 64. Tel : 0032 2 728 90 11 Doel De vennootschap heeft in hoofdzaak tot doel van het publiek gelddeposito’s of andere terugbetaalbare gelden in ontvangst te nemen en als kredietinstelling voor eigen rekening kredieten te verlenen. In die hoedanigheid is de vennootschap een spaarbank. Voor nadere inlichtingen wordt verwezen naar Bijlage A, paragraaf 1.4. "Doel".

Uitgifte

De uitgifte van de Obligaties

Obligaties

De obligaties waarvan het kapitaal gewaarborgd is, met een looptijd van 6 jaar, met een totaal nominaal bedrag van minimum EUR 20.000.000 (onder voorbehoud van aanpassing), en waarvan de eerste coupons 8% bruto bedraagt. De daaropvolgende coupons hangen af van de prestatie van een Korf van 20 aandelen

Obligatiehouders

De houders van Obligaties

5

Risico’s verbonden aan de Emittent

Bepaalde risicofactoren kunnen een invloed hebben op de bekwaamheid van de Emittent om zijn verplichtingen na te komen krachtens de Obligaties. Ze zijn beschreven in hoofdstuk II "Risicofactoren".

Risico’s verbonden aan de Obligaties

Bepaalde risicofactoren die nauw verbonden zijn met het onderliggende van de Obligaties, kunnen een invloed hebben op de waarde van de Obligaties. Ze zijn beschreven in hoofdstuk II "Risicofactoren".

Inschrijvingsperiode

Van 3 maart tot 30 april 2008, tot 17u00 (behoudens vervroegde afsluiting). Na deze datum zal geen enkele inschrijving nog worden aanvaard.

Totaal nominaal bedrag van de uitgifte

Minimum EUR 20.000.000 (onder voorbehoud van aanpassing) Er is geen vaste opname voor deze Uitgifte.

Jaarlijkse Coupon

8% (bruto) betaalbaar op 6 mei 2009. De coupon die mogelijk wordt uitbetaald op 6 mei van de jaren 2010 tot 2014 is variabel. Het berekeningsmechanisme van de variabele coupon is opgenomen in hoofdstuk III “Beschrijving van het product” en in paragraaf 5 van hoofdstuk VII "Uitgiftevoorwaarden". Het jaarlijkse gemiddelde (bruto) minimumrendement bedraagt 1,02%. De informatie betreffende de variabele coupon zal beschikbaar zijn bij de agentschappen van Record Bank NV bij de uitbetaling van elke coupon.

Terugbetaling

De Obligaties zijn een financieel product waarvan het kapitaal op de Vervaldatum door de Emittent wordt gewaarborgd. Onder de voorwaarden voorzien in de paragrafen 6.3, 6.4 en 12 van hoofdstuk VII "Uitgiftevoorwaarden" en in hoofdstuk VIII "Gebeurtenissen die een invloed hebben op elk Aandeel van de Korf en Aanpassingen", zullen de Obligaties (tijdens de looptijd van het product) terugbetaald worden tegen hun reële marktwaarde die lager of hoger kan liggen dan hun nominale waarde. Een vervroegde terugbetaling is niet mogelijk tenzij om fiscale redenen, ingeval de Emittent in gebreke blijft of ingeval van gebeurtenissen die de Korf beïnvloeden.

Coupure en minimum EUR 125 investeringsbedrag Vorm van de effecten

De Obligaties worden onder de gedematerialiserde vorm uitgegeven en in een effectendossier geboekt. Record Bank NV, evenals de Verdelers zullen de Obligaties in een effectendossier bewaren. De bewaring in een effectendossier is kostloos voor de cliënten van Record Bank NV en van de Verdelers. De beleggers die hun Obligaties bij een andere financiële instelling wensen te plaatsen dienen zich te informeren over de daaraan verbonden kosten.

Emissie-, Betaaldatum

6 mei 2008

Vervaldatum

6 mei 2014

Uitgifteprijs

102%

Statuut van de Obligaties

De Obligaties zijn rechtstreekse, onvoorwaardelijke, niet-achtergestelde, algemene en niet-gewaarborgde verbintenissen van de Emittent, zijn allemaal van dezelfde rangorde en zijn (onder voorbehoud van de bij wet voorziene uitzonderingen) van dezelfde rangorde als alle andere huidige of toekomstige, niet-achtergestelde en niet-gewaarborgde schulden van de Emittent.

Notering

De Obligaties zullen niet worden genoteerd. Record Bank NV zal, vanaf de zevende maand na de Uitgiftedatum (6 mei 2008) en tot de Vervaldatum van de Obligaties, twee keer per maand een secundaire markt voor de verkoop aanbieden. Een inkoop gedurende de eerste zes maanden na de Uitgiftedatum is dus niet mogelijk. De marktprijs zou lager of hoger kunnen zijn dan de inschrijvingsprijs van de Obligatie. De inkoopkosten van Record Bank NV bedragen 1% van de inkoopprijs.

Verkoop van de Obligaties

De Obligaties worden verkocht door de agentschappen van de Emittent, Record 6

Bank NV, en deze van Leleux Associated Brokers SA en Bocklandt BVBA, die zullen optreden als verdelers. Verdelers

De beursvennootschappen Leleux Associated Brokers SA, met maatschappelijke zetel te 1000 Brussel, Wildewoudstraat 17, en geregistreerd bij het rechtspersonenregister onder het nummer 0426.120.604, en Bocklandt BVBA, met maatschappelijke zetel te 9100 Sint-Niklaas, Onze-Lieve-Vrouwestraat 2, en geregistreerd bij het rechtspersonenregister onder het nummer 0438.868.481.

Verkoopsbeperkingen

De inschrijving, de verkoop en de overdracht van de Obligaties in de Europese Economische Ruimte en de Verenigde Staten van Amerika zijn onderworpen aan beperkingen. Zie hoofdstuk IV "Verkoop van de Obligaties" hierna.

Berekeningsagent

ING België NV, attentie Financial Markets Support, Marnixlaan 24, 1000 Brussel

Berichten aan de Obligatiehouders

Alle informatie betreffende de Obligaties zal gepubliceerd worden op de website www.recordbank.be.

Financiële dienst

Record Bank NV – Henri Matisselaan 16 – 1140 Evere

Prospectus

Onderhavig document, opgesteld in het kader van de Uitgifte en goedgekeurd door de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen op 19 februari 2008

Beschikbare documenten

Het Prospectus is beschikbaar in de agentschappen van Record Bank NV en op de website www.recordbank.be. Een exemplaar van de statuten en van de jongste jaarverslagen van de Emittent kunnen bekomen worden bij Record Bank NV, dienst Invest, Henri Matisselaan 16 – 1140 Evere of op de website www.recordbank.be met vermelding "REF Invest, informatieaanvraag".

Voorwaarden

De uitgiftevoorwaarden zoals opgenomen in hoofdstuk VII "Uitgiftevoorwaarden"

CBFA

De Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen

Toepasselijk recht

Belgisch recht. De hoven en rechtbanken van Brussel zullen exclusief bevoegd zijn in geval van een geschil met betrekking tot de Uitgifte.

7

2.

Kerncijfers

De meest recente geauditeerde cijfers en het meest recente jaarrapport zullen steeds beschikbaar zijn op de website www.recordbank.be. Het jaarrapport van het boekjaar 2007 zal er beschikbaar zijn vanaf 28 maart 2008.

Datum

30/06/2007

Totaal van de balans

10.077.681

31/12/2006

31/12/2005 In duizend Euro 9.912.129 7.061.254

Passiva Eigen vermogen Achtergestelde schulden Schulden aan kredietinstellingen Schulden aan cliënten

289.628 95.341 700.992 5.511.807

255.166 95.342 819.534 5.376.518

173.094 87.000 554.111 4.032.362

Activa Vorderingen op kredietinstellingen Vorderingen op cliënten

538.610 5569.684

520.043 5.100.142

512.200 3.665.906

217.116 105.153 711 37460 1.241 1 38.701 34.462

408.348 9.152 2.105 39.053 5.892 3.052 41.893 24.681

In duizend Euro 302.777 2.666 2.503 9.285 7.655 1 16.939 16.294

Resultaatrekening over het boekjaar Rente-opbrengsten en soortgelijke opbrengsten Opbrengsten uit niet-vastrentende effecten Afschrijvingen en waardeveminderingen en voorzieningen Winst uit de gewone bedrijfsuitoefening Uitzonderlijke opbrengsten Uitzonderlijke kosten Winst van het boekjaar voor belastingen Winst van het boekjaar

Meer volledige financiële informatie wordt hernomen in Bijlage B van dit Prospectus.

8

II. 1.

RISICOFACTOREN Risico’s verbonden aan de Emittent

Hier worden de factoren besproken die een invloed zouden kunnen hebben op de solvabiliteit en mogelijkheid van de Emittent om zijn verplichtingen na te komen krachtens de onder het Prospectus uitgegeven Obligaties. De Obligaties zijn algemene en niet-gewaarborgde contractuele obligaties van de Emittent in gelijke rang met alle andere niet-gewaarborgde contractuele verbintenissen van de Emittent en na bevoorrechte schulden, met inbegrip van deze die van rechtswege bevoorrecht zijn. De Emittent geeft op een globale basis een groot aantal financiële instrumenten uit, met inbegrip van de Obligaties, en op gelijk welk moment kan het uitstaande bedrag van de uitgegeven financiële instrumenten aanzienlijk groot zijn. Indien beleggers de Obligaties kopen, vertrouwen zij alleen op de kredietwaardigheid van de Emittent die geen credit rating heeft. ING België waarborgt de verbintenissen aangegaan door haar dochtervennootschappen, waarvan zij rechtstreeks of onrechtstreeks 100% van de aandelen controleert. Daarbij komt nog dat een belegging in de Obligaties geen belegging in de onderliggende activa is en bijgevolg zullen toekomstige beleggers geen rechten hebben met betrekking tot het stemrecht of andere rechten (met inbegrip van dividenden of andere uitkeringen).

2.

Risico’s verbonden aan de Obligaties

De aandacht van toekomstige beleggers wordt gevestigd op het feit dat : - de Obligaties, gezien hun aard, worden gekenmerkt door een hoge risicograad die onder meer verband houdt met de markten van de Aandelen die de Korf samenstellen; - de Obligaties een product zijn waarvan het kapitaal op de Vervaldatum door Record Bank NV wordt gewaarborgd; - het totale bedrag van de interesten zal afhangen van de prestatie van de aandelen van de Korf. In elk geval bedraagt de bruto interest van de eerste coupon 8%; het bedrag van de volgende coupons kan nul zijn (zie hoofdstuk III "Beschrijving van het product" en hoofdstuk VII "Uitgiftevoorwaarden", Voorwaarde 5.2 "Variabele Coupon"); - in de gevallen voorzien in de Voorwaarden 6.3, 6.4 en 12 van hoofdstuk VII "Uitgiftevoorwaarden" en in hoofdstuk VIII "Gebeurtenissen die een invloed hebben op elk Aandeel van de Korf", de Obligaties terugbetaald zullen worden voor de Vervaldatum tegen hun reële marktwaarde die lager of hoger zou kunnen liggen dan hun nominale waarde. Toekomstige beleggers in de Obligaties dienen er zich bewust van te zijn dat hun Obligaties voor de eindvervaldatum in waarde kunnen dalen en dienen bereid te zijn een aanzienlijk verlies op de belegging in de Obligaties te nemen. Toekomstige beleggers dienen ervaring te hebben met betrekking tot transacties in effecten en obligaties waarvan de waarde afgeleid wordt uit onderliggende effecten. Toekomstige beleggers dienen de risico’s verbonden aan transacties in de Obligaties te begrijpen en dienen hun beslissing om te beleggen te nemen na overleg met hun adviseurs over de gepastheid van een belegging in de Obligaties in functie van hun financiële situatie. Tevens dienen ze kennis te hebben genomen van de informatie vervat in dit Prospectus, en in het bijzonder van de informatie over het betaalmechanisme van de variabele coupons die afhangen van de prestatie van een Korf van aandelen. Geen vruchtgebruik op de onderliggende aandelen Een Obligatiehouder heeft geen vruchtgebruik op de onderliggende aandelen en heeft daarom geen recht op dividenden of gelijkaardige bedragen betaald op de onderliggende aandelen. Een Obligatiehouder zal ook niet het recht hebben de onderliggende aandelen aan te kopen op grond van de Obligaties die hij aanhoudt. Bovendien hebben de Obligatiehouders geen stemrechten of andere controlerechten die de houders van de onderliggende aandelen zouden kunnen hebben ten opzichte van de emittent van deze onderliggende aandelen. Het Finale Terugbetalingsbedrag geeft niet de betaling weer van dividenden op de onderliggende aandelen. Op dezelfde wijze geeft de winst op de Obligaties niet de winst weer die toekomstige beleggers zouden hebben gerealiseerd indien zij de onderliggende aandelen daadwerkelijk in eigendom zouden hebben gehad en indien zij dividenden zouden hebben ontvangen op deze aandelen. Beperkte anti-verwateringsbescherming Zoals beschreven in Hoofdstuk VIII kan de Berekeningsagent de elementen van de Obligaties aanpassen. De Berekeningsagent dient niet voor elke vennootschapgebeurtenis die de Aandelen zou kunnen beïnvloeden een aanpassing door te voeren. Niettemin kunnen deze gebeurtenissen of andere handelingen die de emittent van de Aandelen of een derde stelt de marktprijs van de onderliggende Aandelen ongunstig beïnvloeden, en daarom de

9

waarde van de Obligaties ongunstig beïnvloeden. De emittent van onderliggende aandelen of een derde zou een aanbod of omruilbod kunnen stellen, of de emittent van onderliggende aandelen zou enige andere handeling kunnen stellen die de waarde van de onderliggende aandelen en de Obligaties ongunstig beïnvloedt maar niet leidt tot een aanpassing. Liquiditeitsrisico De aandacht van potentiële beleggers wordt getrokken door het risico van zwakke liquiditeit van de Obligaties. Dit komt naar voor door : - de afwezigheid van een notering van de Obligaties; - er zal geen secundaire worden georganiseerd gedurende de eerste 6 maanden volgend op de Uitgiftedatum; daarna zal de secundaire markt twee keer per maand worden georganiseerd; - de verplichte bemiddeling van Record Bank SA voor elke doorverkoop van Obligaties. Risico’s voortvloeiend uit het gedrag van de emittenten van de aandelen De emittenten van onderliggende aandelen zijn op geen enkele wijze betrokken bij het aanbod van de Obligaties en zijn niet verplicht rekening te houden met uw belangen als Obligatiehouder wanneer zij vennootschapshandelingen stellen die de waarde van de Obligaties zouden kunnen beïnvloeden. De emittenten van onderliggende aandelen kunnen handelingen stellen die de waarde van de Obligaties ongunstig zullen beïnvloeden.

10

III. 1.

BESCHRIJVING VAN HET PRODUCT Beschrijving van het mechanisme

Een vaste brutocoupon van 8% (zijnde EUR 10 per coupure) wordt betaald op het einde van van het eerste jaar van de belegging, en dit ongeacht de evolutie van de markt. Vanaf het tweede jaar zullen de jaarlijkse brutocoupons varieren tussen de 0% en een maximum van 8%. Concreet wordt de variabele coupon jaarlijks berekend op basis van het rekenkundige gemiddelde van de individuele prestatie van elk aandeel in de Korf (zie hoofdstuk VII. 5, "Coupon"). De individuele prestatie van een Aandeel op een Evaluatiedatum wordt berekend door de Slotkoers van dit Aandeel op deze Evaluatiedatum te vergelijken met de Slotkoers van dit Aandeel op de Oorspronkelijke Evaluatiedatum. Bovendien zal er een bonus van 12% toegevoegd worden aan de individuele prestatie van het Aandeel. Indien deze prestatie, vermeerderd met de bonus, hoger of gelijk is aan nul, stemt de weerhouden individuele prestatie van dit Aandeel overeen met 8%. Indien deze prestatie, vermeerderd met de bonus van 12%, minder dan nul bedraagt, stemt de weerhouden individuele prestatie van dit Aandeel overeen met de rëele prestatie vermeerderd met de bonus, die samen in elk geval beperkt zijn tot -50%. Op elke Evaluatiedatum wordt het rekenkundige gemiddelde van de 20 individuele prestaties, weerhouden voor elk Aandeel, berekend om de prestatie van de Korf te bepalen ten opzichte van de initiële toestand. De jaarlijkse brutocoupon bedraagt 100% van de weerhouden prestatie van de Korf geplafonneerd op 8%. Als de weerhouden prestatie van de Korf negatief of gelijk aan nul is, zal er geen jaarlijkse coupon uitgekeerd worden.

2.

Voorbeeld van een ongunstig scenario

Aandeel Begin 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20

Jaar 1

100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%

P -15,00% -13,00% -21,00% -14,00% -16,00% -17,00% -18,00% -25,00% -33,00% -42,00% -27,00% -22,00% -13,00% 12,00% -34,00% 13,00% -26,00% -20,00% 6,00% -14,00%

Gemiddelde van de weerhouden prestaties Betaalde coupon 8,00%

Jaar 2 EP -3,00% -1,00% -9,00% -2,00% -4,00% -5,00% -6,00% -13,00% -21,00% -30,00% -15,00% -10,00% -1,00% 24,00% -22,00% 25,00% -14,00% -8,00% 18,00% -2,00%

WP -3,00% -1,00% -9,00% -2,00% -4,00% -5,00% -6,00% -13,00% -21,00% -30,00% -15,00% -10,00% -1,00% 8,00% -22,00% 8,00% -14,00% -8,00% 8,00% -2,00% -7,10% 0,00%

Jaar 3 Jaar 4 Jaar 5 Jaar 6 P EP WP P EP WP P EP WP P EP -13,00% -1,00% -1,00% -40,00% -28,00% -28,00% -21,00% -9,00% -9,00% -13,00% -1,00% -14,00% -2,00% -2,00% -35,00% -23,00% -23,00% 2,00% 14,00% 8,00% -31,00% -19,00% -13,00% -1,00% -1,00% -47,00% -35,00% -35,00% -13,00% -1,00% -1,00% -24,00% -12,00% -19,00% -7,00% -7,00% -60,00% -48,00% -48,00% -19,00% -7,00% -7,00% -14,00% -2,00% -19,00% -7,00% -7,00% -75,00% -63,00% -50,00% -16,00% -4,00% -4,00% -19,00% -7,00% -15,00% -3,00% -3,00% -26,00% -14,00% -14,00% -21,00% -9,00% -9,00% 25,00% 37,00% -17,00% -5,00% -5,00% -37,00% -25,00% -25,00% -25,00% -13,00% -13,00% -41,00% -29,00% -18,00% -6,00% -6,00% -43,00% -31,00% -31,00% -14,00% -2,00% -2,00% -16,00% -4,00% -16,00% -4,00% -4,00% -29,00% -17,00% -17,00% -13,00% -1,00% -1,00% -15,00% -3,00% -15,00% -3,00% -3,00% -55,00% -43,00% -43,00% -15,00% -3,00% -3,00% -33,00% -21,00% -15,00% -3,00% -3,00% -27,00% -15,00% -15,00% -19,00% -7,00% -7,00% -29,00% -17,00% -20,00% -8,00% -8,00% -33,00% -21,00% -21,00% -21,00% -9,00% -9,00% -25,00% -13,00% -22,00% -10,00% -10,00% -36,00% -24,00% -24,00% -23,00% -11,00% -11,00% -13,00% -1,00% -14,00% -2,00% -2,00% -44,00% -32,00% -32,00% -17,00% -5,00% -5,00% -17,00% -5,00% -17,00% -5,00% -5,00% -49,00% -37,00% -37,00% 5,00% 17,00% 8,00% -18,00% -6,00% -18,00% -6,00% -6,00% -85,00% -73,00% -50,00% -30,00% -18,00% -18,00% -22,00% -10,00% -15,00% -3,00% -3,00% -45,00% -33,00% -33,00% 12,00% 24,00% 8,00% 0,00% 12,00% -21,00% -9,00% -9,00% -56,00% -44,00% -44,00% -13,00% -1,00% -1,00% 3,00% 15,00% -16,00% -4,00% -4,00% -24,00% -12,00% -12,00% -14,00% -2,00% -2,00% -13,00% -1,00% -13,00% -1,00% -1,00% -32,00% -20,00% -20,00% 9,00% 21,00% 8,00% -13,00% -1,00% -4,50% 0,00%

-30,10% 0,00%

-3,50% 0,00%

WP -1,00% -19,00% -12,00% -2,00% -7,00% 8,00% -29,00% -4,00% -3,00% -21,00% -17,00% -13,00% -1,00% -5,00% -6,00% -10,00% 8,00% 8,00% -1,00% -1,00% -6,40% 0,00%

Jaarlijks rendement* 1,02% * Op basis van instapkosten aan 2% en deze coupons zijn onderworpen aan de roerende voorheffing van 15%

P= EP = WP =

Prestaties Effectieve prestaties Weerhouden prestaties

Een vaste brutocoupon van 8% wordt uitgekeerd na afloop van het eerste jaar van de belegging, en dit ongeacht de evolutie van de markt. De volgende jaren wordt het berekeningsmechanisme van de variabele coupon toegepast (zie punt 1 van dit hoofdstuk). In dit voorbeeld is de weerhouden prestatie van de Korf nooit positief en wordt er geen enkele coupon uitgekeerd vanaf het tweede jaar.

11

Op vervaldatum krijgt de Obligatiehouder 100% van de nominale waarde van zijn Obligatie (uitgegeven aan een prijs van 102%).

3.

Voorbeeld van een tussenscenario

Aandeel 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20

Begin

Jaar 1

100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%

Gemiddelde van de weerhouden prestaties Betaalde coupons

8,00%

Jaarlijks rendement*

4,58%

Jaar 2 Jaar 3 Jaar 4 Jaar 5 P EP WP P EP WP P EP WP P EP -15,00% -3,00% -3,00% 2,00% 14,00% 8,00% 3,00% 15,00% 8,00% -21,00% -9,00% -18,00% -6,00% -6,00% 3,00% 15,00% 8,00% 4,00% 16,00% 8,00% 10,00% 22,00% -21,00% -9,00% -9,00% 0,00% 12,00% 8,00% -1,00% 11,00% 8,00% 4,00% 16,00% -7,00% 5,00% 8,00% -17,00% -5,00% -5,00% 2,00% 14,00% 8,00% 2,00% 14,00% 7,00% 19,00% 8,00% 3,00% 15,00% 8,00% -20,00% -8,00% -8,00% 13,00% 25,00% 9,00% 21,00% 8,00% 5,00% 17,00% 8,00% 6,00% 18,00% 8,00% -15,00% -3,00% -19,00% -7,00% -7,00% -22,00% -10,00% -10,00% 1,00% 13,00% 8,00% 7,00% 19,00% 2,00% 14,00% 8,00% 3,00% 15,00% 8,00% -15,00% -3,00% -3,00% -19,00% -7,00% -33,00% -21,00% -21,00% 4,00% 16,00% 8,00% 3,00% 15,00% 8,00% 6,00% 18,00% -42,00% -30,00% -30,00% 0,00% 12,00% 8,00% 7,00% 19,00% 8,00% 9,00% 21,00% -22,00% -10,00% -10,00% -1,00% 11,00% 8,00% -2,00% 10,00% 8,00% 5,00% 17,00% -10,00% 2,00% 8,00% 7,00% 19,00% 8,00% 6,00% 18,00% 8,00% 7,00% 19,00% -17,00% -5,00% -5,00% -18,00% -6,00% -6,00% -10,00% 2,00% 8,00% 8,00% 20,00% 4,00% 16,00% 8,00% 5,00% 17,00% 8,00% 4,00% 16,00% 8,00% 5,00% 17,00% 6,00% 18,00% 8,00% -2,00% 10,00% 8,00% 3,00% 15,00% 8,00% 11,00% 23,00% -21,00% -9,00% -9,00% -13,00% -1,00% -1,00% 4,00% 16,00% 8,00% -19,00% -7,00% 8,00% 20,00% 8,00% 4,00% 16,00% 8,00% 7,00% 19,00% 8,00% 12,00% 24,00% 5,00% 17,00% 8,00% 6,00% 18,00% 8,00% -11,00% 1,00% 8,00% -13,00% -1,00% 13,00% 25,00% 8,00% 2,00% 14,00% 8,00% 9,00% 21,00% 8,00% 17,00% 29,00% 19,00% 31,00% 8,00% 3,00% 15,00% 8,00% 8,00% 20,00% 8,00% 20,00% 32,00% -0,60% 0,00%

5,30% 5,30%

6,65% 6,65%

WP P -9,00% 22,00% 8,00% 17,00% 8,00% 13,00% 8,00% -17,00% 8,00% 17,00% -3,00% 15,00% 8,00% 20,00% -7,00% 12,00% 8,00% 14,00% 8,00% 13,00% 8,00% 26,00% 8,00% 8,00% 8,00% 14,00% 8,00% 15,00% 8,00% 13,00% -7,00% 8,00% 14,00% -1,00% 9,00% 8,00% 16,00% 8,00% 31,00% 4,65% 4,65%

Jaar 6 EP WP 34,00% 8,00% 29,00% 8,00% 25,00% 8,00% -5,00% -5,00% 29,00% 8,00% 27,00% 8,00% 32,00% 8,00% 24,00% 8,00% 26,00% 8,00% 25,00% 8,00% 38,00% 8,00% 20,00% 8,00% 26,00% 8,00% 27,00% 8,00% 25,00% 8,00% 12,00% 8,00% 26,00% 8,00% 21,00% 8,00% 28,00% 8,00% 43,00% 8,00% 7,35% 7,35%

* Op basis van instapkosten aan 2% en deze coupons zijn onderworpen aan de roerende voorheffing van 15%

P= EP = WP =

Prestaties Effectieve prestaties Weerhouden prestaties

Een vaste brutocoupon van 8% wordt uitgekeerd na afloop van het eerste jaar van de belegging, en dit ongeacht de evolutie van de markt. De volgende jaren wordt het berekeningsmechanisme van de variabele coupon toegepast (zie punt 1 van dit hoofdstuk). In dit voorbeeld is het weerhouden resultaat van de Korf positief in de jaren 3, 4, 5 en 6. Voor deze jaren wordt een variabele brutocoupon uitgekeerd die gelijk is aan de weerhouden prestaties van de Korf. Vermits het weerhouden resultaat van de Korf negatief is in het tweede jaar, wordt in dit jaar geen coupon uitbetaald. Op vervaldatum krijgt de Obligatiehouder 100% van de nominale waarde van zijn Obligatie (uitgegeven aan een prijs van 102%).

12

4.

Voorbeeld van een gunstig scenario

Aandeel 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20

Begin

Jaar 1 P 1,00% -5,00% -11,00% 5,00% -3,00% 7,00% 12,00% 9,00% -12,00% 15,00% 3,00% 7,00% 4,00% 8,00% -9,00% -10,00% 6,00% 5,00% 13,00% 19,00%

100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%

Gemiddelde van de weerhouden prestaties Betaalde coupons

8,00%

Jaarlijks rendement*

7,57%

Jaar 2 EP 13,00% 7,00% 1,00% 17,00% 9,00% 19,00% 24,00% 21,00% 0,00% 27,00% 15,00% 19,00% 16,00% 20,00% 3,00% 2,00% 18,00% 17,00% 25,00% 31,00%

WP P 8,00% 3,00% 8,00% -2,00% 8,00% -1,00% 8,00% 7,00% 8,00% -10,00% 8,00% 5,00% 8,00% 7,00% 8,00% 3,00% 8,00% -2,00% 8,00% 3,00% 8,00% 20,00% 8,00% -11,00% 8,00% 15,00% 8,00% -5,00% 8,00% -2,00% 8,00% 11,00% 8,00% 1,00% 8,00% 0,00% 8,00% 4,00% 8,00% 3,00% 8,00% 8,00%

Jaar 3 EP 15,00% 10,00% 11,00% 19,00% 2,00% 17,00% 19,00% 15,00% 10,00% 15,00% 32,00% 1,00% 27,00% 7,00% 10,00% 23,00% 13,00% 12,00% 16,00% 15,00%

WP P 8,00% 19,00% 8,00% 0,00% 8,00% 9,00% 8,00% -6,00% 8,00% 3,00% 8,00% 6,00% 8,00% 5,00% 8,00% -1,00% 8,00% 4,00% 8,00% 9,00% 8,00% -2,00% 8,00% 1,00% 8,00% 4,00% 8,00% -10,00% 8,00% 3,00% 8,00% 4,00% 8,00% 7,00% 8,00% -11,00% 8,00% 9,00% 8,00% 8,00% 8,00% 8,00%

Jaar 4 EP 31,00% 12,00% 21,00% 6,00% 15,00% 18,00% 17,00% 11,00% 16,00% 21,00% 10,00% 13,00% 16,00% 2,00% 15,00% 16,00% 19,00% 1,00% 21,00% 20,00%

WP P 8,00% 6,00% 8,00% 10,00% 8,00% 4,00% 8,00% 2,00% 8,00% 13,00% 8,00% -5,00% 8,00% 7,00% 8,00% -12,00% 8,00% 6,00% 8,00% 9,00% 8,00% 5,00% 8,00% 7,00% 8,00% 8,00% 8,00% 5,00% 8,00% 11,00% 8,00% -2,00% 8,00% 12,00% 8,00% 2,00% 8,00% 17,00% 8,00% 20,00% 8,00% 8,00%

Jaar 5 EP 18,00% 22,00% 16,00% 14,00% 25,00% 7,00% 19,00% 0,00% 18,00% 21,00% 17,00% 19,00% 20,00% 17,00% 23,00% 10,00% 24,00% 14,00% 29,00% 32,00%

WP 8,00% 8,00% 8,00% 8,00% 8,00% 8,00% 8,00% 8,00% 8,00% 8,00% 8,00% 8,00% 8,00% 8,00% 8,00% 8,00% 8,00% 8,00% 8,00% 8,00% 8,00% 8,00%

P 22,00% 17,00% 13,00% 4,00% 17,00% 15,00% 20,00% 12,00% 14,00% 13,00% 26,00% 8,00% 14,00% 15,00% 13,00% 8,00% 14,00% 9,00% 16,00% 31,00%

Jaar 6 EP 34,00% 29,00% 25,00% 16,00% 29,00% 27,00% 32,00% 24,00% 26,00% 25,00% 38,00% 20,00% 26,00% 27,00% 25,00% 20,00% 26,00% 21,00% 28,00% 43,00%

WP 8,00% 8,00% 8,00% 8,00% 8,00% 8,00% 8,00% 8,00% 8,00% 8,00% 8,00% 8,00% 8,00% 8,00% 8,00% 8,00% 8,00% 8,00% 8,00% 8,00% 8,00% 8,00%

* Op basis van instapkosten aan 2% en deze coupons zijn onderworpen aan de roerende voorheffing van 15%

P= EP = WP =

Prestaties Effectieve prestaties Weerhouden prestaties

Een vaste brutocoupon van 8% wordt uitgekeerd na afloop van het eerste jaar van de belegging, en dit ongeacht de evolutie van de markt. De volgende jaren wordt het berekeningsmechanisme van de variabele coupon toegepast (zie punt 1 van dit hoofdstuk). In dit voorbeeld is het weerhouden resultaat van elk van de aandelen in de Korf positief vanaf het tweede jaar. Het weerhouden resultaat is dus maximaal en is vastgeklikt op het maximum voor elk jaar. Een variabele brutocoupon van 8% wordt dus elk jaar uitgekeerd vanaf jaar 2. Op vervaldatum krijgt de Obligatiehouder 100% van de nominale waarde van zijn Obligatie (uitgegeven aan een prijs van 102%).

De cijfergegevens in deze voorbeelden hebben slechts een indicatieve en informatieve waarde en dienen enkel om het mechanisme van het product te beschrijven. Zij geven in geen enkel geval een beeld van de toekomstige resultaten en vormen geenszins een commerciëel aanbod vanwege Record Bank.

13

IV.

VERKOOP VAN DE OBLIGATIES

Het publieke aanbod van de Obligaties is beperkt tot België en zal plaatsvinden tijdens de Inschrijvingsperiode (d.i. van 3 maart tot 30 april 2008, behoudens ingeval van vervroegde afsluiting). Record Bank NV zal de commerciële kosten in verband met de Uitgifte van de Obligaties alsook de kosten van bewaring van de effecten dragen. De Emittent heeft geen maatregel getroffen en zal geen maatregel treffen die een openbaar aanbod van de Obligaties of het bezit of de verdeling van het Prospectus of documenten met betrekking tot het aanbod toelaat in een rechtsgebied waarin een dergelijke toelating nodig zou zijn. In of vanuit een rechtsgebied mogen geen aanbiedingen, verkopen of leveringen van Obligaties, of de verdeling van het Prospectus of documenten met betrekking tot het aanbod gebeuren tenzij in overeenstemming met de toepasselijke wet- en regelgeving. De Obligaties zijn niet en zullen niet geregistreerd worden krachtens de U.S. Securities Act van 1933, en mogen niet worden aangeboden of verkocht in de Verenigde Staten van Amerika of aan of voor rekening van V.S. onderdanen behalve in bepaalde transacties die vrijgesteld zijn van de registratievereisten van de Securities Act. De begrippen gebruikt in deze paragraaf hebben de betekenis zoals daaraan gegeven in Regulation S krachtens de Securities Act. De Obligaties waren niet en zullen niet geregistreerd zijn krachtens de United States Securities Act1993, zoals hij actueel geldt, (de “Securities Act”) en zullen onderworpen zijn aan bepaalde voorschriften uit het fiscaal recht. De Obligaties mogen niet worden aangeboden, verkocht of geleverd in de Verenigde Staten of aan V.S. onderdanen. Met betrekking tot elke Lidstaat van de Europese Economische Ruimte die de Prospectusrichtlijn heeft geïmplementeerd (elk, een Betrokken Lidstaat), heeft Record Bank NV verklaard en ermee ingestemd dat, vanaf de datum waarop de Prospectusrichtlijn werd geïmplementeerd in de Betrokken Lidstaat (de Betrokken Implementatiedatum), ze geen aanbod van Obligaties aan het publiek in deze Betrokken Lidstaat heeft gedaan of zal doen, behalve dat hij, vanaf de Betrokken Implementatiedatum, een aanbod van Obligaties aan het publiek in deze Betrokken Lidstaat kan doen : (a) in het geval waarin het Prospectus stelt dat het aanbod van deze Obligaties geen aanbod uitmaakt in de zin van artikel 3 §2 van de Prospectusrichtlijn, in de periode beginnend op de datum van bekendmaking van een Prospectus met betrekking tot deze Obligaties die werd goedgekeurd door de bevoegde overheid in deze Betrokken Lidstaat of, desgevallend, werd goedgekeurd in een andere Betrokken Lidstaat en aangemeld bij de bevoegde overheid in deze andere Betrokken Lidstaat, dit alles overeenkomstig de Prospectusrichtlijn en in de periode die begint en eindigt op data weergegeven in het Prospectus; (b) te allen tijde aan rechtspersonen die gemachtigd of gereglementeerd zijn om te handelen op financiële markten of, indien zij niet aldus zijn gemachtigd of gereglementeerd, waarvan het maatschappelijk doel uitsluitend is te beleggen in Obligaties; (c) te allen tijde aan rechtspersonen die voldoen aan twee of meer van de volgende criteria : (1) een gemiddelde van tenminste 250 werknemers gedurende het laatste boekjaar; (2) een balanstotaal van meer dan 43.000.000 euro en (3) een jaarlijkse netto-omzet van meer dan 50.000.000 euro, zoals blijkt uit de laatste jaarrekening of geconsolideerde jaarrekening; (d) te allen tijde aan minder dan 100 natuurlijke of rechtspersonen (andere dan de gekwalificeerde beleggers zoals gedefinieerd in de Prospectusrichtlijn) onderworpen aan de goedkeuring door Record Bank; of (e) te allen tijde in alle andere gevallen waarin de bekendmaking door de Emittent van een Prospectus niet is vereist krachtens artikels 18 en 19 van de Wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt. In deze bepaling betekent de uitdrukking "aanbod van Obligaties aan het publiek" met betrekking tot de Obligaties in een Betrokken Lidstaat de mededeling in gelijk welke vorm van voldoende informatie over de voorwaarden van het aanbod en de bepalingen van de aangeboden Obligaties om de belegger in staat te stellen om te beslissen om in te schrijven op de Obligaties of ze te kopen, zoals dit in deze Betrokken Lidstaat kan gewijzigd worden door een maatregel die de Prospectusrichtlijn implementeert. De uitdrukking Prospectusrichtlijn betekent Richtlijn 2003/71/EG en omvat alle betrokken implementatiemaatregelen in elke Betrokken Lidstaat.

14

V.

FISCAAL STELSEL

Toekomstige beleggers die enige twijfel of vraag zouden hebben met betrekking tot het fiscale stelsel dat op hen toepasselijk is bij de aankoop, eigendom of overdracht van een Obligatie, dienen hun eigen onafhankelijke en gekwalificeerde fiscale adviseurs te raadplegen.

1.

Inleiding

De volgende uiteenzetting is een algemene samenvatting van de op de datum van het Prospectus geldende Belgische fiscale regels met betrekking tot inkomsten uit de Obligaties. Deze uiteenzetting is niet volledig en Obligatiehouders die vragen zouden hebben omtrent hun fiscaal statuut dienen hun professionele fiscale adviseurs te raadplegen. Natuurlijke personen die Obligatiehouder zijn en die voor fiscale doeleinden Belgische inwoners zijn, d.i. die onderworpen zijn aan de Belgische personenbelasting, zullen met betrekking tot de Obligaties in België normaal gezien onderworpen zijn aan het hierna beschreven fiscaal stelsel. Andere regels kunnen van toepassing zijn in specifieke situaties, in het bijzonder wanneer in België ingezetene natuurlijke personen Obligaties houden in het kader van een beroepswerkzaamheid, of wanneer hun transacties in de Obligaties buiten het normale beheer van hun privé-vermogen vallen. Andere regels zijn ook van toepassing op Belgische inwoners die houder zijn van Obligaties en die onderworpen zijn aan de vennootschaps- of rechtspersonenbelasting. Andere regels zijn eveneens van toepassing op Obligatiehouders die voor fiscale doeleinden geen inwoner zijn van België, en mogelijkerwijze onderworpen zijn aan de belasting van niet-inwoners. De volgende beschrijving is slechts een samenvatting van de op dit moment geldende fiscale regels, en is gebaseerd op de interpretatie van de Emittent van de belastingwetten die op datum van deze samenvatting in België van kracht zijn, en is onderworpen aan latere wijzigingen van de Belgische wetgeving, met inbegrip van wijzigingen met een terugwerkende kracht. Directe Inkomstenbelastingen Interest betaald op de Obligaties zal onderworpen zijn aan de Belgische roerende voorheffing van 15% weerhouden aan de bron door de Emittent van de Obligaties. Er is geen bijkomende inkomstenbelasting verschuldigd op dergelijke inkomsten (de roerende voorheffing zijnde bevrijdend). De meerwaarden gerealiseerd bij de terugbetaling van de Obligaties door de Emittent (op de vervaldag of vervroegd) of bij de verkoop of overdracht van de Obligaties aan de Emittent (terugkoop door de Emittent) zullen beschouwd worden als interest betaald op de Obligaties die zal worden belast zoals beschreven in de vorige paragraaf. De verliezen gerealiseerd bij de terugbetaling van de Obligaties zijn niet aftrekbaar. De meerwaarden gerealiseerd in geval van verkoop of overdracht van de Obligaties op de secundaire markt aan een derde, anders dan de Emittent, zullen niet worden belast, behalve wanneer zij worden beschouwd als speculatieve winst. Daarentegen wordt het deel van de verkoop- of overdrachtprijs dat overeenkomt met de gelopen interest die nog niet betaald of betaalbaar is, beschouwd als een belastbare interest, los van het feit of de verkoop of overdracht van de Obligaties winst of verlies heeft voortgebracht. In dit geval wordt dit deel van de verkoop- of overdrachtprijs beschouwd als belastbare interest vermits het door de Belgische fiscale overheid (waarschijnlijk) wordt gekwalificeerd als ‘vastrentende effecten’. Indirecte belastingen De aan- en verkoop, en meer algemeen, elke afstand en elke verwerving onder bezwarende titel, van de Obligaties op de secundaire markt in België via een professionele tussenpersoon geeft aanleiding tot taks op de beursverrichtingen van 0,07% met maximum van EUR 500 per transactie en per partij. De taks op de beursverrichtingen is verschuldigd door zowel de koper als de verkoper van de Obligaties, en wordt ingehouden door de professionele tussenpersoon.

15

2.

Europese richtlijn met betrekking tot belastingheffing op inkomsten uit spaargelden

De Ecofin Raad heeft een Europese Richtlijn met betrekking tot de fiscaliteit van spaargelden aangenomen op basis waarvan de Lidstaten, sedert 1 juli 2005, informatie moeten verschaffen aan de belastingadministratie van een andere Lidstaat met betrekking tot interestbetalingen (of andere gelijkgestelde betalingen) gemaakt door een persoon binnen een rechtsgebied aan een natuurlijke persoon, inwoner van deze andere Lidstaat. Als uitzondering passen België, Luxemburg en Oostenrijk voor een overgangsperiode (tenzij zij gedurende deze periode anders beslissen) een bronheffing toe met betrekking tot dergelijke betalingen. België heeft de richtlijn omgezet in het Belgisch recht.

16

VI. 1.

ALGEMENE INFORMATIE Machtiging

De Obligaties worden uitgegeven krachtens een beslissing dd. 8 januari 2008 van de bevoegde personen binnen het directiecomité van de Emittent.

2.

Fiscaal statuut van de Emittent

Record Bank NV is onderworpen aan vennootschapsbelasting.

3.

Geen materiële ongunstige wijziging

Sinds 31 december 2007 heeft er zich geen ongunstige wijziging, die materieel is in de context van de Uitgifte van de Obligaties, voorgedaan in de financiële positie van de Emittent (het geauditeerd finencieel verslag zal beschikbaar zijn op de website www.recordbank.be vanaf 28 maart 2008).

4.

Beschikbare documenten

Zolang de Obligaties uitstaan, zullen exemplaren van de volgende documenten, wanneer zij gepubliceerd zijn, gratis ter beschikking zijn bij Record Bank NV, dienst Invest, Henri Matisselaan 16, 1140 Evere of op de Internet website www.recordbank.be met vermelding van "REF Invest, informatieaanvraag" : (i) de Statuten van de Emittent; (ii) de meest recente beschikbare jaarverslagen van de Emittent. Op de site www.recordbank.be, klikt u op "Over Record Bank", op deze pagina neemt u "Extra informatie", kies vervolgens "Jaarverslag 2006", "Jaarverslag 2007" of "Statuten.

5.

Gebruik van de netto-opbrengst van de Emissie

De netto-opbrengst van de Uitgifte van financieringsdoeleinden van Record Bank NV.

6.

de

Obligaties

zal

gebruikt

worden

voor

algemene

Notering

Er is geen notering van de Obligaties aangevraagd op een gereglementeerde markt binnen de Europese Economische Ruimte of op een andere beurs. Momenteel zijn er geen enkele Obligaties genoteerd die gelijkaardig zijn aan de in dit Prospectus beschreven Obligaties en voorafgaandelijk uitgegeven werden door de Emittent.

7.

Bepaling van de Uitgifteprijs

De Uitgifteprijs van de Obligaties werd bepaald overeenkomstig de heersende marktvoorwaarden.

8.

Belangen van natuurlijke en rechtspersonen betrokken bij de Uitgifte van de Obligaties

Voor zover de Emittent weet, heeft geen enkele persoon die bij de Uitgifte van de Obligaties betrokken is, een materieel belang in het aanbod.

9.

Secundaire markt

Op de Obligaties werd ingeschreven tegen de Inschrijvingsprijs van 102% van de nominale waarde tijdens de Inschrijvingsperiode. Vervolgens kunnen de Obligatiehouders ze verkopen tegen de Marktprijs door zich rechtstreeks te wenden tot een agentschap van Record Bank NV of van de Verdelers, of aan hun financiële tussenpersoon die het verkooporder aan Record Bank NV zal overhandigen. De marktprijs zou lager of hoger kunnen zijn dan de Inschrijvingsprijs van de Obligatie. De inkoopkosten van Record Bank NV bedragen 1% van

17

de inkoopprijs. In normale marktomstandigheden zal Record Bank NV, vanaf de zevende maand die op de Uitgiftedatum (6 mei 2008) volgt tot de Vervaldatum van de Obligaties, twee keer per maand een secundaire markt voor de verkoop aanbieden. Een doorverkoop gedurende de eerste zes maanden die volgen op de Uitgiftedatum is dus niet mogelijk. De prijs in geval van verkoop voor de eindvervaldag wordt bepaald door twee belangrijke factoren. Enerzijds wordt de verkoopprijs bepaald door de verhouding tussen de initiële interestvoet en de interestvoet op het ogenblik van verkoop (geactualiseerde waarde). Zoals voor een klassieke obligatie, zal een verlaging of verhoging van de interestvoet deze op termijn de koers van de obligatie positief of negatief beïnvloeden. Anderzijds wordt de verkoopprijs bepaald door verschillende andere factoren, zoals de koers van het onderliggende, de correlatie tussen het onderliggende en de volatiliteit van het onderliggende, zonder dat deze opsomming exhaustief is. De kosten in geval van terugkoop door Record Bank bedragen 1% van de terugkoopprijs.

10.

Vorm van de Obligaties

De Obligaties worden onder de gedematerialiseerde vorm uitgegeven en in een effectendossier geboekt. Record Bank NV zorgt voor de bewaring van de Obligaties in een effectendossier van de Obligaties. De bewaring is kostloos voor de cliënten van Record Bank NV. De beleggers die hun Obligaties bij een andere financiële instelling wensen te boeken dienen zich te informeren over de daaraan verbonden kosten.

18

VII.

UITGIFTEVOORWAARDEN

1.

Definities

1.1.

Algemene definities

Werkdag betekent een dag (anders dan een zaterdag of zondag) waarop de banken in Brussel geopend zijn. Berekeningsagent betekent ING België NV; tenzij bij evidente vergissing zijn de berekeningen en vaststellingen van de Berekeningsagent definitief en verbinden zij de Emittent en de houders van de Obligaties. Voorwaarden betekent, tenzij de context anders vereist, de Voorwaarden van de Obligaties zoals beschreven in dit Hoofdstuk VII. Uitgiftedatum betekent 6 mei 2008. Uitgifteprijs betekent 102%. Vervaldatum betekent 6 mei 2014. Nominaal Bedrag per Coupure betekent 125 EUR. Totaal nominaal bedrag van de Uitgifte betekent minimum EUR 20.000.000, onder voorbehoud van aanpassing.

1.2.

Bijkomende definities

Slotkoers betekent voor een Aandeel de officiële slotkoers van het Aandeel op de betrokken Beurs, onder voorbehoud van de mogelijke aanpassingen voorzien in Hoofdstuk VII, zoals bepaald door de Berekeningsagent. Gevolgen ingeval van een Marktverstoring voor een Aandeel In de hypothese waarin zich een Marktverstoring voordoet gedurende een Handelsdag aangeduid als een Evaluatiedatum en een Aandeel aantast (het Aangetaste Aandeel), zal de Evaluatiedatum voor elk Aandeel dat niet is aangetast door een Marktverstoring de initieel voorziene Evaluatiedatum zijn, en zal de Evaluatiedatum voor elk Aangetast Aandeel de eerstvolgende Handelsdag zijn waarop zich geen enkele Marktverstoring voordoet op het Aangetaste Aandeel, behalve ingeval van een Marktverstoring die dit Aangetast Aandeel aantast gedurende een periode van acht Handelsdagen volgend op de initiële Evaluatiedatum. In dergelijke hypothese : (i) zal deze achtste Handelsdag geacht worden de Evaluatiedatum te zijn voor het Aangetaste Aandeel en dit niettegenstaande het zich voordoen van een Marktverstoring, en (ii) zal de Berekeningsagent te goeder trouw de beurskoers voor dit Aangetaste Aandeel bepalen op basis van de marktvoorwaarden die op deze achtste Handelsdag op het Evaluatie-uur bestaan en zal de Slotkoers geacht worden gelijk te zijn aan de evaluatie te goeder trouw van de Berekeningsagent. Indien echter de Berekeningsagent vaststelt dat op een Evaluatiedatum zich een Marktverstoring voor een Aandeel heeft voorgedaan, dan zal de betaling van elk interestbedrag worden uitgesteld tot de verste datum tussen de oorspronkelijke Betalingsdatum en drie Werkdagen na de uitgestelde Evaluatiedatum. Er zal geen bijkomende betaling zijn uit hoofde van de uitgestelde betaling. Beur(s)(zen) betekent, voor een gegeven Aandeel, de gereglementeerde markt of het noteringssysteem of de opvolgers daarvan, waarop het Aandeel genoteerd is en zoals vermeld in Voorwaarde 5.2 hierna zoals bepaald door de Berekeningsagent. Marktverstoring betekent voor een gegeven Aandeel, het zich voordoen of het bestaan, gedurende een gegeven Handelsdag tijdens de laatste dertig minuten vóór het Evaluatie-uur, van elke opschorting of beperking van de handel (als resultaat van prijsfluctuaties die de drempels overschrijden toegelaten door de beurs of met een andere oorzaak), in (a) het Aandeel op de Beurs of (b) van optie- of future-overeenkomsten met betrekking tot dit Aandeel verhandeld op de Verbonden Markt onder voorbehoud dat de Berekeningsagent deze opschorting of beperking voldoende belangrijk acht. Verbonden Markt betekent, voor een Aandeel, de beurs, het noteringssysteem of de markt, indien er één is, 19

waarop optie- en future-overeenkomsten op dit Aandeel worden verhandeld of genoteerd, of enige opvolger daarvan of gekozen door de Berekeningsagent. Aandeel betekent een aandeel of elke andere titel nader bepaald in voorward 5.2 hierna onder voorbehoud van de aanpassingen voorzien overeenkomstig de bepalingen van het hoofdstuk "Gebeurtenissen met betrekking tot de Aandelen van de Korf en Aanpassingen" hieronder. Evaluatiedatum betekent voor een gegeven Aandeel, de datum of data aangeduid in voorwaarde 5 hierboven (of, indien deze datum geen Handelsdag is, de volgende Handelsdag), met dien verstande dat zich op deze dag geen Marktverstoring voordoet voor dit Aandeel, in welk geval deze datum zal verplaatst worden overeenkomstig de bepalingen met betrekking tot de "Gevolgen ingeval van een Marktverstoring voor een Aandeel". Evaluatie-uur betekent, voor een gegeven Aandeel, het uur waarop de Slotkoers wordt aangekondigd of bekendgemaakt. Vennootschap betekent, voor een gegeven Aandeel, de emittent van dit Aandeel aangeduid in voorwaarde 5 hierboven. Handelsdag betekent, voor een gegeven Aandeel (of, ingeval van een onderliggende Korf Aandelen, voor elk Aandeel van de Korf afzonderlijk beschouwd), een noteringsdag op de Beurs en op de Verbonden Markt van dit Aandeel (of ingeval van een Marktverstoring, een dag waarop het Aandeel zou moeten genoteerd zijn), niettegenstaande de sluiting van deze Beurs of Verbonden Markt vóór diens Officiële Sluitingsuur. Officiële Sluitingsuur betekent, voor een gegeven Beurs of Verbonden Markt, het officiële sluitingsuur van deze Beurs of Verbonden Markt, zonder rekening te houden met de uren of handel die zich buiten de officiële noteringsuren heeft voorgedaan. Aandelenkoers betekent, voor een gegeven Aandeel, de koers van dit Aandeel op de Beurs op elk moment gedurende een Handelsdag, met inbegrip van de Slotkoers van dit Aandeel.

2.

Vorm, Coupure en verhandelbaarheid

De Obligaties zijn uitgegeven in gedatematrialiseerd vorm, in coupures van EUR 125, overdraagbaar door overschrijving van éen rekening tot éen andere rekening . De Obligaties kunnen alleen maar verkocht worden via Record Bank NV. De Obligaties moeten bewaard worden in een Effectendossier De bewaring bij Record Bank is gratis voor haar cliënten. De beleggers die hun Obligaties bij een andere financiële instelling wensen te boeken dienen zich te informeren over de daaraan verbonden kosten. De Obligaties zullen verhandelbaar zijn op de secundaire markt. De belegger wordt er aan herinnerd dat Record Bank SA, onder normale marktvoorwaarden, een tweemaandelijkse secundaire markt voor doorverkoop zal aanbieden aan het begin van de zevende maand die volgt op de uitgiftedatum (6 mei 2008) en tot de vervaldatum van de Obligatie. Een terugkoop gedurende de eerste zes maanden die volgen op de Uitgiftedatum is dus niet mogelijk. De marktprijs zou lager of hoger kunnen zijn dan de inschrijvingsprijs van de Obligatie. De terugkoopkosten van Record Bank NV bedragen 1% van de terugkoopprijs.

3.

Statuut

De Obligaties zijn rechtstreekse, onvoorwaardelijke, niet-achtergestelde, algemene en (onderworpen aan Voorwaarde 3) niet-gewaarborgde obligaties van de Emittent en zijn allemaal van dezelfde rangorde en zijn (onderworpen aan de uitzonderingen zoals die van tijd tot tijd onder de toepasselijke wetgeving bestaan) pari passu met alle andere uitstaande huidige en toekomstige, niet-achtergestelde en niet-gewaarborgde Obligaties van de Emittent.

4.

Negative pledge

Zolang alle Obligaties niet effectief worden terugbetaald zal de Emittent geen enkel voorrecht, hypotheek, pand

20

of andere zekerheid (met inbegrip van een verbintenis onder een waarborg) toestaan op enige van haar bestaande of toekomstige activa of inkomsten (andere dan vaste activa of inkomsten daaruit) zonder tegelijkertijd een gelijkwaardig voorrecht, hypotheek, pand of andere zekerheid aan de Obligaties (op een gelijke en evenredige verhouding onder elkaar) toe te staan.

5.

Coupon

5.1.

Vaste Coupon

De Obligaties zullen een bruto interest opbrengen van 8%, zijnde EUR 10 per jaar per Coupure van EUR 125 (de Vaste Coupon). De Vaste Coupon zal betaald worden op 6 mei 2009. Indien deze dag geen Werkdag is, zal de betaling plaatsvinden op de eerste daaropvolgende Werkdag, zonder dat hierdoor een recht ontstaat in hoofde van de Obligatiehouder op een bijkomend interestbedrag.

5.2.

Variabele Coupon

Formules en verwante definities Onder voorbehoud van terugbetaling, terugkoop of annulering en onder voorbehoud van de bepalingen van hoofdstuk VIII "Gebeurtenissen die een invloed hebben op elk Aandeel van de Korf en Aanpassingen", zal de variabele Coupon (Variabele Coupon(t)), die met betrekking tot elke Obligatie betaald wordt op elke Betalingsdatum(t) van de Variabele Coupon(t), door de Berekeningsagent op elke evaluatiedatum(t) van de Variabele Coupon(t), per Coupure als volgt bepaald worden : Nominaal bedrag x MAX [0% ; Resultaat(t) van de Beheerde Korf] Resultaat(t) van de Beheerde Korf of RBK betekent het resultaat van de Beheerde Korf op de evaluatiedatum (t), bepaald door de Berekeningsagent volgens de volgende formule :

1 20 * ∑ Resultaat van Aandeel(n,t) 20 1 Resultaat van Aandeel(n,t) betekent dat het resultaat van een Aandeel (n,t) wordt berekend als volgt : (i) Indien, op de toepasselijke Evaluatiedatum(t), , [

Aandeel( n ,t ) Aandeel( n ,0 )

-1] + 12% ≥ 0, dan zal het resultaat van het

Aandeeln gelijk zijn aan 8% voor Evaluatiedatum(t). (ii) Indien, op de toepasselijke Evaluatiedatum(t), [

Aandeel( n ,t ) Aandeel( n ,0 )

-1] + 12% < 0, zal het resultaat van het Aandeeln

berekend worden volgens de volgende formule : Max [- 50%; (

Aandeel( n ,t ) Aandeel( n ,0 )

-1) + 12%]

waarbij : "t" betekent 2 tot 6 "n" betekent 1 tot 20 Bijkomende definities Aandeeln betekent elk van de aandelen die deel uitmaken van de Korf (n gaande van 1 tot 20). Aandeel(n,0) betekent de Slotkoers van het Aandeeln op de Evaluatiedatum (0). Aandeel(n,t) betekent de Slotkoers van het Aandeeln op de Evaluatiedatum (t) (t gaande van 2 tot 6). Oorspronkelijke Evaluatiedatum betekent Evaluatiedatum(0) , of 6 mei 2008. Evaluatiedatum(t) betekent de derde Werkdag voor elke Betalingsdatum van de Variabele Coupon(t) Betalingsdatum(t) betekent 6 mei 2009, 6 mei 2010, 6 mei 2011, 7 mei 2012, 6 mei 2013 en 6 mei 2014. 21

Korf betekent, op de Oorspronkelijke Evaluatiedatum, de Aandelen beschreven in de tabel hieronder, onder voorbehoud van aanpassingen overeenkomstig hoofdstuk VIII, en op basis waarvan de interest wordt berekend. Aandeel Adidas AG Allianz AG-REG British American Tobacco PLC Carrefour SA GlaxoSmithKline PLC Heineken Holding NV Johnson & Johnson Koninklijke KPN L’Oréal SA Merck & Co. Inc. Nokia OYJ Pepsico Inc. Pernod-Ricard SA Procter & Gamble Co Royal Dutch Shell Plc RWE AG Sanofi-Aventis Telefonica SA Time Warner Inc. Unilever NV

ISIN

n

Beurs

DE0005003404 DE0008404005 GB0002875804 FR0000120172 GB0009252882 NL0000008977 US4781601046 NL0000009082 FR0000120321 US5893311077 FI0009000681 US7134481081 FR0000120693 US7427181091 GB00B03MLX29 DE0007037129 FR0000120578 ES0178430E18 US8873171057 NL0000009348

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20

Xetra Xetra Londen Frankrijk Londen Amsterdam New York Amsterdam Parijs New York Helsinki New York Parijs New York Londen Xetra Parijs Madrid New York Amsterdam

Bloomberg Equity ADS GR ALV GY BATS LN CA FP GSK LN HEIO NA JNJ UN KPN NA OR FP MRK UN NOK1V FH PEP UN RI FP PG UN RDSA NA RWE GY SAN FP TEF SQ TWX UN UNA NA

Website www.adidas-group.com www.allianz.com www.bat.com www.carrefour.com www.gsk.com www.heineken.com www.jnj.com www.kpn.com www.loreal.com www.merck.com www.nokia.com www.pepsico.com www.pernod-ricard.com www.pg.com www.shell.com www.rwe.com www.sanofi-aventis.com www.telefonica.com www.timewarner.com www.unilever.com

Informatie met betrekking tot de resultaten van de aandelen in het verleden en in de toekomst zijn beschikbaar op de overeenstemmende webpagina’s en informatie met betrekking tot de volatiliteit kan, op aanvraag, bekomen worden bij de Berekeningsagent. Vennootschap betekent, voor elk Aandelen, de Vennootschap die emittent is van dit Aandeel, zoals aangeduid in de tabel hierboven, onder voorbehoud van vervanging overeenkomstig de bepalingen van hoofdstuk VIII hieronder.

6.

Aankoop en terugbetaling

6.1.

Aankoop

Te allen tijde kan de Emittent Obligaties aan hun marktwaarde aankopen op de markt of op een andere wijze. Obligaties aangekocht door of voor rekening van de Emittent mogen, naar keuze van de Emittent, gehouden, opnieuw verkocht of geannuleerd worden.

6.2.

Terugbetaling op de vervaldag

Tenzij vroegtijdig terugbetaald, aangekocht of geannuleerd conform de bepalingen hieronder en de bepalingen van hoofdstuk VIII, zal het terugbetalingsbedrag dat op de Vervaldatum betaalbaar is met betrekking tot elke Obligatie gelijk aan 100% van het Nominaal Bedrag van de Obligatie zijn.

6.3.

Terugbetaling door de Emittent om fiscale redenen

Naar keuze van de Emittent kunnen de Obligaties geheel, maar niet gedeeltelijk, te allen tijde worden terugbetaald na een kennisgeving van tenminste 30 en maximum 45 dagen aan de Betaalagent en, overeenkomstig Voorwaarde 10, aan de Obligatiehouders (deze kennisgeving is onherroepelijk), indien : (i) de Emittent onmiddellijk voor het geven van dergelijke kennisgeving verplicht werd of zal worden bijkomende bedragen te betalen zoals voorzien in of waarnaar verwezen wordt in Voorwaarde 9 tengevolge van een wijziging in of aanpassing aan de wet- of regelgeving van België of enige politieke onderafdeling of autoriteit die de bevoegdheid heeft belastingen te heffen, of enige verandering in de toepassing of officiële interpretatie van deze wetten of regelgevingen, welke van kracht wordt op of na de Uitgiftedatum van de Obligaties; en (ii) de Emittent deze verplichting niet kan vermijden door het nemen van redelijke maatregelen die tot zijn beschikking staan, met dien verstande dat de kennisgeving van terugbetaling niet vroeger zal worden gegeven dan 90 dagen voor de vroegste datum waarop de Emittent verplicht zou worden deze bijkomende bedragen te betalen indien op dat

22

moment een betaling met betrekking tot de Obligaties verschuldigd is. Obligaties ingekocht krachtens Voorwaarde 6.3 worden terugbetaald aan de reële marktwaarde van de Obligaties (na inachtneming van de afwikkelingskosten van hedgingregelingen die voor de Obligaties werden aangegaan) vastgesteld door de Berekeningsagent overeenkomstig de terugbetalingsformule en op basis van de geldende marktvoorwaarden die van toepassing zijn op de dag gespecifieerd in de kennisgeving die aan de Obligatiehouders is gegeven overeenkomstig Voorwaarde 10.

6.4.

Bijzondere fiscale terugbetaling

Indien bij de volgende betaling van hoofdsom of rente met betrekking tot de Obligaties, de Emittent door de wetgeving van het rechtsgebied waarin de Emittent is opgericht, verhinderd zou worden de Obligatiehouders het volledige dan verschuldigde en betaalbare bedrag uit te betalen, niettegenstaande de verbintenis bijkomende bedragen te betalen zoals vervat in Voorwaarde 9, zal de Emittent dit onmiddellijk melden aan de Agent en zal hij onmiddellijk, na een voorafgaande kennisgeving aan de Obligatiehouders van niet meer dan 7 dagen, alle, en niet enkel een gedeelte, van de Obligaties terugbetalen aan de reële marktwaarde (zoals gedefinieerd in Voorwaarde 6.3. hierboven), op de laatst mogelijke datum waarop de Emittent de betaling van het volledige dan verschuldigde en betaalbare bedrag met betrekking tot de Obligaties kan doen.

7.

Betalingen

De betaling van de hoofdsom en interest met betrekking tot de Obligaties zal gebeuren door het crediteren van de rekening waarop de Obligaties zijn geboekt of overschrijving naar een door de Obligatiehouder aangeduide euro-rekening. In alle gevallen zijn alle betalingen onderworpen aan de toepasselijke fiscale of andere wet- en regelgevingen, maar onverminderd de bepalingen van Voorwaarde 9. "Voorleggingsdatum" betekent hier een dag die zowel (i) een dag is waarop handelsbanken en buitenlandse wisselmarkten betalingen verrichten op de betrokken plaats van voorlegging en (ii) een dag waarop het Trans-European Automated Real-Time Gross Settlement Express Transfer (TARGET) System open is. Verwijzingen in deze Voorwaarden naar "hoofdsom" omvatten het Terugbetalingsbedrag, de faire marktwaarde (indien van toepassing) en alle eventuele bijkomende bedragen.

8.

Betaalagent en Berekeningsagent

(a) (b) (c)

Het adres van Record Bank NV als Betaalagent is Henri Matisselaan 16 – 1140 Evere, België. Het adres van ING België NV als Berekeningsagent is Marnixlaan 24 – 1000 Brussel, België. De Emittent behoudt zich het recht voor om te allen tijde de aanduiding van de Betaalagent te wijzigen en om bijkomende of andere betaalagenten aan te duiden. In een dergelijk geval zal een bericht worden gepubliceerd conform Voorwaarde 10.

9.

Voorheffingen

De bedragen betaald door de Emittent zullen vrij zijn van eventueel verschuldigde roerende voorheffing (zie hiervoor eveneens hoofdstuk V “Fiscaal stelsel”).

10.

Kennisgevingen

Alle informatie betreffende de Obligaties zal zo snel mogelijk gepubliceerd worden op de website www.recordbank.be.

11.

Verjaring

Vorderingen tegen de Emittent zullen verjaren na 10 jaar (ingeval van hoofdsom) en 5 jaar (ingeval van interest) vanaf de datum waarop deze verschuldigd zijn.

12.

Gevallen van wanprestatie

Indien één van de wanprestaties uiteengezet in paragrafen (a) tot en met (d) hieronder zich zal hebben

23

voorgedaan en voort blijft duren met betrekking tot de Obligaties : (a) de Emittent is om gelijk welke reden en voor meer dan 14 dagen in gebreke met betrekking tot de betaling van hoofdsom of interest op een Obligatie; (b) de Emittent is in gebreke met betrekking tot de uitvoering van enige andere verbintenis onder deze Voorwaarden en, indien dergelijke wanprestatie door de Emittent kan worden hersteld, deze wanprestatie niet werd hersteld binnen een periode van 30 dagen na schriftelijke kennisgeving aan de Emittent door een Obligatiehouder waarin het herstel van de wanprestatie wordt geëist; of (c) een wanprestatie onder een obligatie, preferente obligatie, effect of ander bewijs van schuld (met inbegrip van schuldenlast voortvloeiende uit een garantie) voor geleend geld of onder een hypotheek, akte of document krachtens hetwelk een schuld mag worden uitgegeven, verzekerd of bewezen voor gelden geleend door de Emittent, ongeacht dergelijke schuld nu bestaat of hierna wordt opgelopen, zal ertoe geleid hebben dat deze schuld verschuldigd en betaalbaar wordt vóór de datum waarop ze normaal verschuldigd en betaalbaar wordt, of zal dergelijke schuld niet betaald worden op de vervaldatum en dergelijk gebrek zal voortduren na de daarop toepasselijke termijn na de vervaldatum, indien er één is (behalve indien in één van de voorgaande gevallen de verplichting tot betaling van de schuld te goeder trouw wordt betwist); of (d) de Emittent wordt failliet of insolvent verklaard, schort zijn betalingen op, of een bevoegde rechtbank of administratief orgaan beslist of onderneemt stappen, of de Emittent neemt het besluit, tot een gerechtelijk akkoord ten opzichte van zijn schuldeisers of tot de aanstelling van een curator of een gelijkaardige ambtenaar met betrekking tot de Emittent of een substantieel deel van zijn activa, of de Emittent wordt ontbonden of opgeheven; of dan zal in dergelijk geval de houder van een Obligatie bij schriftelijke kennisgeving aan de Betaalagent, met ingang vanaf het ontvangst daarvan door de Betaalagent, die Obligatie onmiddellijk verschuldigd en betaalbaar verklaren, waardoor die Obligatie onmiddellijk verschuldigd en betaalbaar wordt tegen haar faire marktwaarde bepaald door de Berekeningsagent zonder voorlegging, verzoek, protest of andere kennisgeving van gelijk welke aard, waaraan de Emittent hierbij uitdrukkelijk verzaakt, tenzij alle wanprestaties met betrekking tot de Obligaties zullen zijn hersteld voordat de Betaalagent dergelijke kennisgeving ontvangt.

13.

Vergaderingen van Obligatiehouders, wijziging en verzaking

Onverminderd de overige voorwaarden van dit bod die in dit Prospectus worden beschreven, geniet de Obligatiehouder de rechten die het Wetboek van Vennootschappen toekent aan elke houder van obligaties. De Obligatiehouders mogen deelnemen aan elke algemene vergadering van obligatiehouders van de Emittent in overeenstemming met de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen. De artikelen 568 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen bevatten bepalingen inzake het bijeenroepen van, deelnemen aan en beraadslagen op de algemene vergadering van obligatiehouders en over de rechten van deze algemene vergadering van obligatiehouders die vooral betrekking hebben op het wijzigen van diverse voorwaarden (rentetermijnen, betalingsvoorwaarden, terugbetalingsvoorwaarden, enz.) van de Obligaties. Tevens hebben de Obligatiehouders de mogelijkheid zich uit te spreken over het eventueel toekennen of het afschaffen van bijzondere zekerheden ten voordele van de Obligatiehouders. Voorts mogen de Obligatiehouders in overeenstemming met artikel 271 van het Wetboek van Vennootschappen, de algemene vergaderingen van aandeelhouders bijwonen, maar alleen met een raadgevende stem. De Betaalagent, de Berekeningsagent en de Emittent mogen echter, zonder de instemming van de Obligatiehouders, een wijziging van de Obligaties overeenkomen die dient (a) om enige dubbelzinnigheid of foutieve of inconsistente bepaling hierin te corrigeren of herstellen, op voorwaarde dat dergelijke wijziging de belangen van de Obligatiehouders niet schaadt en (b) om een manifeste fout te corrigeren.

14.

Verdere uitgiftes

Het staat de Emittent vrij om van tijd tot tijd, zonder de instemming van de Obligatiehouders, verdere Obligaties te creëren en uit te geven die in alle aspecten pari passu gerangschikt zijn onder dezelfde voorwaarden, en op zo een wijze dat zij zullen worden geconsolideerd en één serie zullen vormen met de uitstaande Obligaties.

15.

Toepasselijk recht en bevoegdheid

De Obligaties wordt beheerst door en geïnterpreteerd overeenkomstig Belgisch recht. De hoven en rechtbanken 24

van Brussel zullen exclusief bevoegd zijn in geval van een geschil met betrekking tot deze Emissie.

25

VIII. GEBEURTENISSEN DIE EEN INVLOED HEBBEN OP ELK AANDEEL VAN DE KORF EN AANPASSINGEN 1.

Aanpassingen met betrekking tot de Aandelen

Mogelijke Aanpassingsgebeurtenis betekent, voor een gegeven Aandeel, één van de volgende gebeurtenissen : (i) een onderverdeling, consolidatie of herklassificatie van het Aandeel (behalve ingeval van fusie), met inbegrip van een splitsing van het Aandeel of een "reverse" splitsing van het Aandeel of een gratis uitkering van dit Aandeel of de daaraan verbonden dividenden aan de aandeelhouders door middel van een bonus, een kapitalisatie of een gelijkaardige uitgifte; (ii) een gratis uitkering van dit Aandeel of dividenden aan de houders van dit Aandeel (a) van Aandelen of (b) andere kapitaal- of schuldtitels die een recht toekennen om dividenden en/of liquidatieboni van de Vennootschap te ontvangen, in gelijke of proportionele delen of elk ander actief, of (c) elk ander type van titels, rechten, warranten of andere activa die recht geven op de betaling van een bedrag (in contant geld of anderszins) dat lager ligt dan de marktwaarde zoals bepaald door de Berekeningsagent; (iii) een buitengewoon dividend; (iv) een beroep op fondsen door de Vennootschap waarvan de aandelen niet volledig volstort zijn; (v) een inkoop van eigen Aandelen door de Vennootschap, zelfs buiten elke winstgevende situatie of kapitalisatie en ongeacht of de betaling voor deze inkoop gebeurt in contant geld, onder de vorm van titels of anderszins; of (vi) elke andere gebeurtenis die, volgens de Berekeningsagent, een verwaterings- of concentratie-effect heeft op de theoretische waarde van de Aandelen. Wanneer een Mogelijke Aanpassingsgebeurtenis zoals hierboven gedefinieerd zich voordoet, zal de Berekeningsagent zo snel mogelijk na van dit voorval kennis te hebben genomen, bepalen in welke mate deze gebeurtenis een verwaterings- of concentratie-effect heeft op de theoretische waarde van het Aandeel en, in voorkomend geval, (a) zal hij de eventuele aanpassing berekenen die dient aangebracht te worden aan de verschillende elementen van het gebruikte Aandeel om de voorwaarden te bepalen van een betaling krachtens de Effecten en/of alle andere maatregelen die hij nodig zal achten om de gelijkwaardige economische verbintenissen van de Emittent krachtens de Effecten te behouden en (b) zal hij de effectieve datum van deze aanpassing preciseren. De Berekeningsagent kan (maar is niet gehouden om) de nodige aanpassingen doorvoeren door te verwijzen naar de aanpassingen die de Verbonden Markt, met betrekking tot het zich voordoen van een Mogelijke Aanpassingsgebeurtenis, heeft doorgevoerd op de opties op het Aandeel die op deze Verbonden Markt worden verhandeld. Wanneer hij tot dergelijke aanpassing overgaat, dient de Berekeningsagent de Houders daarvan zo snel mogelijk op de hoogte te brengen, overeenkomstig Voorwaarde 10 waarbij hij de aanpassing uiteenzet die met betrekking tot de Effecten werd doorgevoerd samen met enkele details betreffende de Mogelijke Aanpassingsgebeurtenis.

2.

Buitengewone Gebeurtenissen

(i)

Bij het zich voordoen, beoordeeld door de Berekeningsagent, op of vóór de laatste Evaluatiedatum of op de laatste Gemiddeldedatum, van een gebeurtenis, Fusie, De-listing, Splitsing, Insolventie, Nationalisatie of Deelneming met betrekking tot een gegeven Aandeel (het Aangetaste Aandeel), kan de Berekeningsagent, gedurende de Aanbiedingsperiode, te goeder trouw beslissen om op dit Aangetaste Aandeel de Vervangingsmethode toe te passen. Indien de Berekeningsagent beslist om op het Aangetaste Aandeel geen Vervangingsmethode toe te passen gedurende de Aanbiedingsperiode, dan : (A) in het geval van een Fusie : vanaf de Fusiedatum en/of de datum van de effectieve realisatie van de Fusie en tot de zesde Werkdag die daarop volgt, zal de Berekeningsagent te goeder trouw in de volgende gevallen de volgende methodes toepassen : (a) Aandeel-tegen-Aandeel : Alternatieve Effect en/of Vervangingsmethode; (b) Aandeel-tegen-Andere Activa : Alternatieve Effect en/of Vervangingsmethode of Vervroegde Terugbetaling; (c) Aandeel-tegen-Gecombineerde Activa : Alternatieve Effect en/of Vervangingsmethode;

(ii)

26

(B)

(iii)

in het geval van een Fusie die twee of meer Aandelen van dezelfde Korf aantast, zal de Berekeningsagent kiezen : (a) om verder te gaan met het aandeel dat voortvloeit uit de Fusie en, teneinde het originele aantal Aandelen te behouden, zal een Vervangingsaandeel gekozen worden en inbegrepen worden in de Korf; of (b) om beide Aandelen die uit de Fusie voortvloeien te vervangen door twee aandelen die geselecteerd worden volgens de procedure beschreven in de Vervangingsmethode; (C) in het geval van een Splitsing : vanaf de Splitsingsdatum en/of eenmaal de Splitsing is gerealiseerd tot de zesde Werkdag die daarop volgt, zal de Berekeningsagent te goeder trouw kiezen : (a) om het Aangetaste Aandeel te vervangen door de aandelen van de Overnemende Vennootschap; of (b) om één of meer aandelen die voortvloeien uit deze Splitsing te vervangen volgens de beginselen beschreven in de Vervangingsmethode; met dien verstande dat, in het geval van een Korf Aandelen, de Berekeningsagent het initiële aantal genoteerde vennootschappen zal behouden en dat, in de hypothese waarbij de Berekeningsagent beslist heeft om het Aangetaste Aandeel te vervangen door meerdere aandelen die voortvloeien uit de Splitsing, deze aandelen zullen ondergebracht worden in een onder-Korf om zo een bestanddeel te vormen van deze Korf; (D) in het geval van een De-listing of een Nationalisatie, vanaf de datum van deze gebeurtenis en tot de zesde Werkdag die daarop volgt, kan de Berekeningsagent te goeder trouw, zonder hiertoe verplicht te zijn, de Vervangingsmethode toepassen; (E) in het geval van een Insolventie, zal de Berekeningsagent kiezen voor één van de volgende oplossingen : (a) het Aangetaste Aandeel vervangen overeenkomstig de bepalingen van de Vervangingsmethode; of (b) de waarde van dit bestanddeel gebruiken in de formule om het te betalen bedrag te bepalen zoals beschreven in paragrafen 4 en 5 hierboven en waarbij het Aangetaste Aandeel haar marktwaarde vertegenwoordigt, en deze laatste bepaald kan worden op elk moment tussen de datum waarop de Insolventie zich voodoet en de laatste Evaluatiedatum of Gemiddeldedatum. De bepaling van de marktwaarde zal afhangen van de liquiditeit van de markt en de marktvoorwaarden met betrekking tot het Aangetaste Aandeel op het moment van de berekening; en (F) in het geval van een Deelneming, kan de Berekeningsagent, zonder hier evenwel toe verplicht te zijn, een Vervangingsaandeel selecteren voor het Aangetaste Aandeel overeenkomstig de Vervangingsmethode. Niettegenstaande elke andersluidende bepaling, zal de Berekeningsagent alles in het werk stellen om het initieel aantal genoteerde Vennootschappen te behouden.

Definities die van toepassing zijn op deze sche 2 – Buitengewone Gebeurtenissen Alternatief Effect betekent : (i) in het kader van een Fusie Aandeel-tegen-Aandeel, indien de Berekeningsagent beslist om het Alternatieve Effect toe te passen, zullen de Nieuwe Aandelen die voortvloeien uit de Fusie en de emittent van deze Nieuwe Aandelen op of na de Fusiedatum beschouwd worden als respectievelijk de Aandelen en de Vennootschap en, indien nodig, zal de Berekeningsagent de voorwaarden van de Effecten aanpassen op basis van het nieuwe aantal Aandelen waarop de persoon die aandelen hield onmiddellijk voorafgaand aan de Fusie, recht zou kunnen hebben na de realisatie van deze Fusie; (ii) in het kader van een Fusie Aandeel-tegen-Andere Activa, indien de Berekeningsagent beslist om het Alternatieve Effect toe te passen, zal hij, op of na de Fusiedatum, het bedrag van de Andere Vergoeding (zoals gewijzigd overeenkomstig de toepasselijke voorwaarden en eventueel de opbrengsten van een terugbetaling omvattend) aanpassen aan de Andere Vergoeding waarop de persoon die aandelen hield onmiddellijk voorafgaand aan de Fusie, recht zou kunnen hebben na de realisatie van deze Fusie; indien nodig zal de Berekeningsagent ook de bepalingen van het Effect aanpassen; (iii) in het kader van een Fusie Aandeel-tegen-Gecombineerde Activa, indien de Berekeningsagent beslist om het Alternatieve Effect toe te passen, zullen de Nieuwe Aandelen en de Andere Vergoeding (zoals gewijzigd overeenkomstig de toepasselijke voorwaarden en eventueel de opbrengsten van een terugbetaling omvattend) op of na de Fusiedatum beschouwd worden als respectievelijk de Aandelen en de Vennootschap en, indien nodig, zal de Berekeningsagent de voorwaarden van de Effecten aanpassen op basis van het nieuwe aantal Aandelen en het bedrag van de Andere Vergoeding waarop de persoon die aandelen hield onmiddellijk voorafgaand aan de Fusie, recht zou kunnen hebben na de realisatie van deze Fusie.

27

Gecombineerde Vergoeding (Combined Consideration) betekent Nieuwe Aandelen gecombineerd met een Andere Vergoeding. De-listing betekent, voor een gegeven Aandeel, dat dit Aandeel (a) niet langer genoteerd staat op de Beurs waarop zij genoteerd stond of (b) niet langer genoteerd staat in het compartiment van de Beurs waarop zij genoteerd stond of (c) ophoudt genoteerd te zijn op elke andere erkende Beurs of (d) blijft genoteerd staan, maar onder omstandigheden die volgens de Berekeningsagent ongeschikt zijn (omstandigheden zoals bijvoorbeeld een gebrek aan liquiditeit of het verdwijnen van de optie- of future-overeenkomst op dit Aandeel). Splitsing betekent, voor een gegeven Aandeel, dat de Vennootschap die het Aandeel heeft uitgegeven aangetast wordt door een splitsing die kan bestaan uit een spin off, een splitsing of een andere gelijkaardige operatie. Splitsingsdatum betekent de datum waarop de Splitsing in werking treedt. Vervroegde Terugbetaling betekent dat een terugbetaling van Effecten voorzien wordt vóór hun vervaldatum tegen hun faire marktwaarde zoals dit wordt voorzien ingeval van vervroegde terugbetaling om fiscale redenen of in een Geval van Wanprestatie (zoals hieronder gedefinieerd). Fixatieperiode betekent de periode van maximum 10 Handelsdagen, die ten laatste afloopt 90 Werkdagen na de Fusiedatum, de Splitsingsdatum of de effectieve datum van de De-listing, de Nationalisatie, Insolventie of Deelneming, en gedurende dewelke : (i) de Berekeningsagent de Aangetaste Aandelen, de Nieuwe Aandelen en/of de Andere Vergoedingen (naargelang het geval) verkoopt op basis van het rekenkundig gemiddelde van de slotkoersen van de betrokken activa gedurende de Fixatieperiode; en (ii) de opbrengsten van deze verkoop herbelegd worden in de Vervangingsaandelen en/of in de Nieuwe Aandelen gedurende deze Fixatieperiode, op basis van het rekenkundig gemiddelde van de slotkoersen van deze Vervangingsaandelen en/of Nieuwe Aandelen geobserveerd gedurende deze Fixatieperiode. Insolventie betekent, voor een gegeven Vennootschap, de vereffening, het faillissement, de insolventie of vrijwillige of onvrijwillige ontbinding of elke gelijkaardige operatie die deze Vennootschap aantast en te goeder trouw vastgesteld door de Berekeningsagent. Fusiedatum betekent, voor een gegeven Aandeel, de datum waarop de houders van een aantal Aandelen die noodzakelijk zijn om tot een Fusie over te gaan, hebben aanvaard of zich gehouden zien deze Aandelen over te dragen. Worden hier niet bedoeld : de Aandelen gehouden door of in bezit van de aanbieder in de hypothese van een aanbod van overname. Fusie betekent, voor een gegeven Aandeel : (i) elke herklassificatie of wijziging van dit Aandeel (met inbegrip van de verandering van munteenheid van dit Aandeel) die de overdracht met zich meebrengt of de onherroepelijke verbintenis om het geheel of een gedeelte van dit bestaande Aandeel over te dragen aan een andere entiteit of persoon; (ii) elke operatie van consolidatie, fusie, opslorping of ruil van de titels van de Vennootschap met een andere entiteit (anders dan een operatie van consolidatie, fusie of opslorping waarbij de initiële Vennootschap de overblijvende of opslorpende entiteit is en die geen herklassificatie of wijziging van alle bestaande Aandelen met zich meebrengt); (iii) elk aanbod van overname, terugkoop, ruil, elk verzoek of voorstel door een entiteit of persoon, tot verwerving van de bestaande Aandelen, dat de overdracht met zich meebrengt of de onherroepelijke verbintenis om het geheel of een gedeelte van deze bestaande Aandelen over te dragen (andere dan deze gehouden of gecontroleerd door de aanbieder) en dat leidt tot het houden door deze entiteit van een deelneming tussen 10% en 100%; (iv) elke operatie van consolidatie, fusie, opslorping of ruil van de titels van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen met een andere entiteit, waarbij de initiële Vennootschap de overblijvende of opslorpende entiteit is en die geen herklassificatie of wijziging van alle bestaande Aandelen met zich meebrengt; het aantal bestaande Aandelen (andere dan de Aandelen gehouden of gecontroleerd door deze andere entiteit) onmiddellijk voorafgaand aan de operatie dient minstens 50% van de bestaande Aandelen te vertegenwoordigen na de realisatie van deze operatie. Vervangingsmethode betekent dat, voor een Aangetast Aandeel ingeval van Fusie, De-listing, Splitsing, Nationalisatie, Insolventie of Deelneming (zonder dat er rekening gehouden wordt met de vergoeding die zal ontvangen worden), de Berekeningsagent kan oordelen dat dit Aangetast Aandeel, de Nieuwe Aandelen en /of

28

het geheel of een gedeelte van de Andere Vergoeding, naargelang het geval, dient/dienen omgezet te worden in contant geld en dat de opbrengsten van deze omzetting dienen herbelegd te worden (a) in een nieuw aandeel dat tot dezelfde economische sector behoort of in een aandeel dat uitgegeven wordt door een vennootschap met dezelfde internationale standing of van een gelijkaardige solventie (het Vervangingsaandeel) of (b) ingeval van een Gecombineerde Vergoeding, in nieuwe Aandelen. Indien de Andere Vergoeding voortaan dient ontvangen te worden in contant geld, kan de Berekeningsagent oordelen dat dit contant geld onmiddellijk moet herbelegd worden overeenkomstig punten (a) en (b) hierboven. De verkoop van het Aangetaste Aandeel, Nieuwe Aandelen en/of de Andere Vergoeding zal geacht worden plaats te vinden gedurende de Fixatieperiode. Het Vervangingsaandeel en de vennootschap die dit Vervangingsaandeel uitgeeft zullen worden beschouwd als respectievelijk het Aandeel en de Vennootschap en de Berekeningsagent zal eventueel overgaan tot een aanpassing van de bepalingen van de Effecten. Ter informatie, in alle hierboven beschreven hypothesen waarbij een Aandeel vervangen wordt door een Vervangingsaandeel op een datum "t", zal de waarde van het bestanddeel gebruikt in de formule om het te betalen bedrag te betalen zoals beschreven in paragrafen 4 en 5 hierboven, niet worden gewijzigd door de vervanging op deze datum "t", maar zal de slotkoers op de Beurs van dit Vervangingsaandeel op deze datum "t" in balans gehouden worden door een aanpassingscoëfficiënt die zal toelaten dat de slotkoers van dit Vervangingsaandeel gelijk is aan de slotkoers van het Aangetaste Aandeel op deze datum "t". Nationalisatie betekent dat alle Aandelen of de activa van een Vennootschap, of een substantieel deel ervan, genationaliseerd, onteigend of verplicht overgedragen worden aan een agent, overheid of regeringsentiteit. Nieuwe Aandelen betekent de aandelen (behorend aan de aanbieder of aan een derde partij) die genoteerd zijn op een erkende Beurs, zoals discretionair vastgesteld door de Berekeningsagent. Aanbiedingsperiode betekent de periode die begint op de datum waarop één van de volgende gebeurtenissen : Fusie, De-listing, Splitsing, Nationalisatie, Insolventie of Deelneming openbaar en officieel wordt aangekondigd (inclusief) tot de effectieve datum van deze gebeurtenis (exclusief). Andere Vergoeding betekent contant geld en/of titels (andere dan Nieuwe Aandelen) of activa (behorend tot de aanbieder of een derde). Deelnemingsgebeurtenis betekent dat een Vennootschap (waarvan de Aandelen deel uitmaken van een Korf) een deelneming verwerft van meer dan 20% in een andere Vennootschap waarvan de Aandelen deel uitmaken van dezelfde Korf. Aandeel-tegen-Gecombineerde Activa betekent, ingeval van een Fusie, dat de vergoeding voor de betrokken Aandelen bestaat uit een Gecombineerde Vergoeding. Aandeel-tegen-Andere Activa betekent, ingeval van een Fusie, dat de vergoeding voor de betrokken Aandelen uitsluitend bestaat uit een Andere Vergoeding. Aandeel-tegen-Aandelen betekent, ingeval van een Fusie, dat de vergoeding voor de betrokken Aandelen uitsluitend bestaat (of, naar keuze van de houder van deze Aandelen, kan bestaan) uit Nieuwe Aandelen.

3.

Correctie van de Slotkoers van een Aandeel

In de hypothese waarin een koers of een koerspeil bekendgemaakt op de Beurs (en gebruikt voor de berekening van een element van het Effect) gecorrigeerd wordt, en indien deze correctie bekendgemaakt en beschikbaar wordt gesteld door de Beurs aan het publiek na de originele bekendmaking en ten laatste vijf (5) Werkdagen vóór de Vervaldatum (of elke betaaldatum voorzien in Hoofdstuk VII), zal de Berekeningsagent het te betalen bedrag bepalen rekening houdend met deze correctie en, indien nodig, zal hij de bepalingen van de Effecten aanpassen om rekening te houden met deze correctie.

4.

Kennisgevingen

De Berekeningsagent zal de Emittent, de Betalingsagent en alle Effectenhouders overeenkomstig Voorwaarde 10 op de hoogte brengen van elke aanpassing of gebeurtenis zoals beschreven in dit hoofdstuk.

29

IX.

BIJLAGEN

1.

BIJLAGE A – Algemene informatie over Record Bank NV

1.

Record Bank NV

1.1.

Oprichting

Record Bank NV werd opgericht in 1963 onder de naam Continentale Spaar- en Hypotheek-maatschappij (kortweg Contidepo). De vennootschap veranderde meerdere malen van naam : - 1970 in Continentale Spaar- en Hypotheekmaatschappij NV - 1972 in Belgische Nationale Spaar- En Kredietkas, afgekort Assubel NV - 1986 in Assubel Spaarbank NV - 1995 in AGF/Assubel Bank NV - 1999 in AGF Bank NV. In 1995 heeft de vennootschap Sofibanque NV overgenomen. In mei 2004 werd een participatie van 81,42% verworven in Fiducré NV voor een bedrag van EUR 10.050.376. Op 19 april 2004 werd de naam van de vennootschap gewijzigd in Record Bank NV. Op diezelfde dag werden de activiteiten deposito’s, hypothecaire kredieten en revolving kredieten van de Record Credit Services CVBA overgedragen naar de Record Bank NV. Record Bank NV is op 13 mei 2005 gefuseerd met Mercator Bank NV. Op 16 juni 2006 fuseerde Record Bank NV met Eural NV : voor de voorwaarden van de fusie en financiële informatie met betrekking tot Eural NV, zie sectie 3.1 onder bijlage B. 1.2.

Duur

De duur van de vennootschap is onbeperkt. 1.3.

Zetel

De maatschappelijke zetel van de vennootschap is gevestigd te Brussel, Henri Matisselaan 16. De vennootschap is in Brussel ingeschreven onder het nummer RPR-BTW BE 0403 263 64. Tel 00 32 2 728 90.11. 1.4.

Doel

De vennootschap heeft in hoofdzaak tot doel van het publiek gelddeposito’s of andere terugbetaalbare gelden in ontvangst te nemen en als kredietinstelling voor eigen rekening kredieten te verlenen. In die hoedanigheid is de vennootschap een spaarbank. In die context is zij inzonderheid gemachtigd om zowel in België als in het buitenland en binnen de beperkingen van de wet en de reglementeringen, de volgende activiteiten uit te oefenen : - In ontvangst nemen van deposito’s of andere terugbetaalbare gelden. - Verstrekken van leningen, inclusief onder meer consumentenkrediet, krediet, hypothecair krediet, factoring met of zonder verhaal en financiering van handelstransacties (inclusief forfaitering). - Beheer van zichtrekeningen. - Betalingsverrichtingen. - Uitgifte en beheer van betaalmiddelen (credit cards, reischeques, kredietbrieven). De vennootschap heeft ook tot doel andere bankverrichtingen uit te voeren. Zij is inzonderheid gemachtigd om zowel in België als in het buitenland en binnen de beperkingen van de wet en de reglementeringen, de volgende activiteiten uit te oefenen : - Leasing. - Verlenen van garanties en stellen van borgtochten.

30

-

-

Transacties voor eigen rekening van de instelling of voor rekening van cliënten met betrekking tot : a) geldmarktinstrumenten (cheques, wissels, depositobewijzen, enz...), b) valuta’s, c) financiële futures en opties, d) swaps en soortgelijke financierings- instrumenten, e) Obligaties. Deelnemingen aan Obligatiesemissies en de dienstverrichtingen in verband daarmee. Advisering aan ondernemingen inzake kapitaalstructuur, bedrijfsstrategie en daarmee samenhangende aangelegenheden, alsmede advisering en dienstverrichtingen op het gebied van fusie en overname van ondernemingen. Bemiddeling op de interbankenmarkten. Vermogensbeheer of -advisering. Bewaarneming en beheer van Obligaties. Commerciële inlichtingen. Verhuur van safes.

Zij mag eveneens alle activiteiten en financiële, roerende en onroerende, commerciële of civiele verrichtingen uitoefenen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met het doel van de vennootschap zodat de verwezenlijking ervan begunstigd kan worden en die toegelaten zijn voor de kredietinstellingen. 1.5.

Solvabiliteit

Volgens de Emittent bestaan er geen recente gebeurtenissen die een impact op de solvabiliteit zouden kunnen hebben. 1.6.

Investeringen

In 2007 werd de nadruk gelegd worden op het ontwikkelen van het verzekeringsaanbod. Op die manier verandert de bank van een klassieke spaarbank in een complete retailbank met een aanbod aan "bancassurance"-producten. Record Bank was in 2006 opvallend aanwezig in de media via een publiciteitscampagne in de gedrukte pers en op de radio van oktober 2006 tot januari 2007. De 100% gratis rekening van Record Bank stond daarin centraal. In 2007 wil Record Bank haar bekendheid verder vergroten. Dat zal gebeuren door een meer uitgesproken aanwezigheid op straat, gekoppeld aan een actiever advertentiebeleid in de nationale pers en de lokale media. De verkoop van kredieten via kredietmakelaars en vendors behoort tot de kernactiviteiten van Record Bank NV. Ter ondersteuning hiervan zijn er belangrijke IT-ontwikkelingen voorzien in 2007. 1.7.

Markten en Activiteiten

Record Group is de tweede Belgische bankpijler van de ING-groep. Ze heeft een dubbele opdracht : - het uitbouwen van een retailbank voor particulieren, zelfstandigen, vrije beroepen en familiebedrijven; ze doet dat via een netwerk van zelfstandige bankagenten; ze biedt spaar-, beleggings-, krediet- en verzekeringsproducten aan; - de verkoop van consumentenkredieten, woonkredieten en beroepskredieten via verschillende andere distributiekanalen, zoals kredietbemiddelaars en "vendors". Haar produkten zijn beschreven op de website :"www.recordbank.be".

2.

Raad van Bestuur en Management

2.1.

Raad van Bestuur

De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit minimum drie bestuurders. Ze worden benoemd en kunnen ontslaan worden door de algemene vergadering van de aandeelhouders. Wanneer een rechtspersoon wordt aangewezen tot bestuurder of lid van het directiecomité, benoemt deze onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast wordt moet de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen en is burgerrechtelijk aansprakelijk en strafrechtelijk verantwoordelijk alsof hij zelf de betrokken opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou volbrengen, onverminderd de hoofdelijke

31

aansprakelijkheid van de rechtspersoon die hij vertegenwoordigt.Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Overeenkomstig artikel 26 van de wet van 22 maart 1993 op het statuut van en de controle op de kredietinstellingen en artikel 524bis van het Wetboek van Vennootschappen, draagt de raad een deel van zijn bevoegdheden uit artikel 522 van het Wetboek van Vennootschappen over aan een directiecomité dat in zijn schoot wordt opgericht. De benoemingsvoorwaarden van de leden van het directiecomité, hun herroeping, hun vergoeding, de duur van hun mandaat en de werkwijze van het directiecomité worden vastgelegd door de raad van bestuur. Deze overdracht mag echter geen betrekking hebben op het bepalen van het algemeen beleid, noch op de handelingen die bij andere wettelijke bepalingen zijn voorbehouden aan de raad van bestuur. 2.2.

Bestuurders

Hernieuwing en vacature Op het einde van hun mandaat voorziet de algemene vergadering in de vervanging of herverkiezing van één of meerdere bestuurders. Uittredende bestuurders zijn herverkiesbaar. Het mandaat van niet herverkozen bestuurders eindigt meteen na de algemene vergadering. Wanneer een plaats van bestuurder openvalt, hebben de overblijvende bestuurders het recht om voorlopig in de vacature te voorzien. In dat geval zal de algemene vergadering in haar eerstvolgende bijeenkomst de definitieve benoeming doen. Dit recht is een verplichting telkens het aantal bestuurders in functie kleiner is dan het statutaire minimum. Een uittredend bestuurder moet in functie blijven tot wanneer de raad van bestuur of de algemene vergadering in zijn vervanging heeft voorzien. Aansprakelijkheid Uitgezonderd de gevallen opgenomen in dwingende wetsvoorschriften, gaan de bestuurders geen enkele persoonlijke verplichting aan met betrekking tot de verbintenissen van de vennootschap. Zij zijn enkel aansprakelijk voor de uitoefening van hun mandaat. Emolumenten en presentiegeld Het mandaat van de bestuurders is in beginsel onbezoldigd behalve indien de algemene vergadering hun, naast de terugbetaling van hun reiskosten, vaste emolumenten of presentiegeld toekent. 2.3.

Voorzitter van de Raad - Secretariaat

De raad van bestuur kiest onder zijn leden één voorzitter en eventueel één of meer ondervoorzitters. In geval van afwezigheid van de voorzitter en van de ondervoorzitter(s), duidt de raad de oudste van zijn leden aan om de functie van voorzitter van de vergadering waar te nemen. De raad kan een secretaris aanduiden die geen bestuurder hoeft te zijn. 2.4.

Vergaderingen en beraadslagingen van de raad

De raad van bestuur vergadert op bijeenroeping van de voorzitter of, in diens afwezigheid, van een ondervoorzitter, zo dikwijls als de belangen van de vennootschap dit vergen. Hij moet bijeengeroepen worden op aanvraag van één derde ten minste van zijn leden of van de voorzitter van het directiecomité. De bijeenroepingen geschieden per gewone brief, per telegram, per telex of per telecopie of per elektronische briefwisseling. De vergaderingen worden gehouden op de in de bijeenroepingen aangegeven plaats. De raad kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien de meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Iedere bestuurder kan, zelfs per gewone brief, telex, telegram of telecopie of per elektronische briefwisseling, zijn stem uitbrengen of een van zijn collega's afvaardigen om hem op een zitting van de raad te vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen, maar enkel over een bepaald onderwerp en voor één vergadering; geen enkele bestuurder mag evenwel meer dan twee van zulke mandaten uitoefenen. In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, worden de besluiten van de raad van bestuur, ingeval de wet het toestaat, genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. De resoluties van de raad worden bij meerderheid van stemmen genomen; bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter van de vergadering doorslaggevend. De bestuurder die rechtstreeks of onrechtstreeks een vermogensbelang heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die onder de bevoegdheid van de raad van bestuur valt, moet de procedure in acht nemen waarin wordt voorzien door het Wetboek van Vennootschappen. 32

De beslissingen worden in notulen vastgelegd die door de meerderheid van de leden die aan de vergadering hebben deelgenomen, ondertekend worden. De aan het gerecht of elders voor te leggen kopieën of uittreksels worden door twee bestuurders ondertekend. 2.5.

Machten van de raad

De raad van bestuur wordt bekleed met de meest uitgebreide machten om alle daden te stellen die noodzakelijk of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het maatschappelijk doel. Al wat door de statuten of door de wet niet aan de algemene vergadering voorbehouden wordt, valt onder de bevoegdheid van de raad. 2.6.

Raad van Bestuur op 01/02/2007

Op de Beeck Jan (Voorzitter) Vandebroek Renilde Jolie Pierre Cattaruzza Jean de Kerchove de Denterghem André Malschaert Alain Saint-Remi-Noël Claire Straet Jean-Pierre Haccour Raf Bruyland Herman D’Oreye de Lantremange Axel Woucters Guido Ghysels François Geeraerts Dominik

Afgevaardigd Bestuurder ING België NV Head Credit Risk Management Support ING België BV Head of Productmanagement Retail ING België NV Co-Head Legal Advice ING België NV Secretaris-Generaal ING België NV Algemeen Directeur Credit policy & decision ING Bank NV Head Corporate Finance ING België NV Algemeen Directeur Risk Management ING België NV Voorzitter van het Directiecomité van Record Bank NV Lid van het Directiecomité van Record Bank NV Lid van het Directiecomité van Record Bank NV Lid van het Directiecomité van Record Bank NV Lid van het Directiecomité van Record Bank NV Lid van het Directiecomité van Record Bank NV

De mandaten van de leden van de Raad van Bestuur zijn kosteloos. 2.7.

Directiecomité

Bij toepassing van artikel elf van de statuten wordt in de raad van bestuur een directiecomité opgericht. Het directiecomité vormt een college. Het kan zijn taken evenwel verdelen onder zijn leden, met dien verstande dat die verdeling geen invloed heeft op hun collegiale verantwoordelijkheid. Het directiecomité oefent het beheer van de bankactiviteiten uit met inachtneming van het algemeen beleid dat wordt bepaald door de raad van bestuur. De voorzitter van het directiecomité wordt benoemd door de raad van bestuur op voorstel van de leden van het directiecomité en na eensluidend advies van de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen. De leden van het directiecomité dragen de titel gedelegeerd bestuurder. 2.8.

Directiecomité op 01/02/2007

Haccour Raf Bruyland Herman D’Oreye de Lantremange Axel Woucters Guido Ghysels François Geeraerts Dominik 2.9.

Voorzitter van het Directiecomité van Record Bank NV Lid van het Directiecomité van Record Bank NV Lid van het Directiecomité van Record Bank NV Lid van het Directiecomité van Record Bank NV Lid van het Directiecomité van Record Bank NV Lid van het Directiecomité van Record Bank NV

Belangenconflicten

De Emittent is van mening dat er geen risico op belangenconflicten is tussen de taken van de bestuurders en de leden van het directiecomité van de Emittent en hun andere taken, gezien de aard en het mechanisme van de Obligaties, en de samenstelling van de Korf. 2.10. Corporate Governance Record Bank volgt integraal de regels van corporate governance die van toepassing zijn binnen ING Group en vooral binnen ING Belgique SA. De corporate governance-regels die van toepassing zijn binnen ING Belgique SA worden beschreven in haar jaarverslag 2006, op pagina 6 en volgende onder de titel "Corporate governance & structures". Het jaarverslag 2006 van ING Belgique SA is gratis beschikbaar op het internet op de site "www.ing.be", klik vervolgens op "ING Belgique SA" en dan op "Jaarverslag 2006".

33

2.11. Auditcomité Record beschikt over een auditcomité wat in feite een comité binnen de Raad van Bestuur is. Het bestaat uit bestuurders die geen uitvoerende mandaten hebben binnen Record. De hoofdopdracht van het auditcomité bestaat erin ondersteuning te bieden aan de Raad van Bestuur in haar functie van het bewaken van en meer bepaald het analyseren van : - financiële informatie bestemd voor aandeelhouders en derden; - het interne controlesysteem opgericht door de algemene directie, die samengesteld is uit personen die belast zijn met het dagelijks beheer van Record, als afvaardiging van de raad van bestuur; - auditprocedures die toegepast worden door de interne audit en niet door externe revisoren; - marktrisico’s, operationele risico’s, risico’s omtrent de naleving van regels en meer bepaald deze met betrekking tot het witwassen van geld; - het naleven van de reglementaire en wettelijke statutaire voorschriften zoals overeenkomstig met de vastgelegde regels door de Raad van Bestuur. Het auditcomité bestaat momenteel uit : Vandebroek Renilde Cattaruzza Jean Straet Jean-Pierre

Head Credit Risk Management Support ING Belgique SA Co-Head Legal Advice ING Belgique SA Directeur Général Risk Management ING Belgique SA

2.12. Auditors De controle waarvan sprake in artikel 142 van het Wetboek van Vennootschappen wordt opgedragen aan één of meerdere commissarissen, die benoemd en vergoed worden volgens de toepasselijke wettelijke bepalingen. De algemene vergadering kan een plaatsvervangende commissaris aanduiden. De taak van de uittredende commissaris neemt een einde onmiddellijk na afloop van de algemene vergadering. De revisor op 31 december 2006 is Ernst & Young, Bedrijfsrevisoren, Boulevard d’Avroy 38, 4000 Luik, vertegenwoordigd door de heer Philippe Pire. De Commissaris heeft een attest zonder voorbehoud uitgeschreven voor de jaarrekeningen 2006, 2005 en 2004.

3.

Algemene vergadering

3.1.

Rol en bevoegdheden van de algemene vergadering

De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt het geheel der aandeelhouders en haar beslissingen zijn bindend voor allen, zelfs voor de afwezigen, de onbekwamen of voor hen die er een andere mening op nahouden. De vergadering heeft de bevoegdheden die haar uitdrukkelijk worden toegewezen door de wet en door deze statuten. 3.2.

Gewone algemene vergadering

Er wordt ieder jaar, de laatste donderdag van de maand maart om veertien uur, een gewone algemene vergadering gehouden. Indien die dag een wettelijke feestdag is, zal de bijeenroeping geschieden voor de volgende werkdag op hetzelfde uur. Deze vergadering neemt kennis van het jaarverslag en het verslag van de commissarissen, spreekt zich overeenkomstig de wet uit over de goedkeuring van de jaarrekening, gaat over tot de herverkiezing of de vervanging van de uittredende bestuurders en commissarissen en beslist bij speciale stemming over de kwijting die hun verleend moet worden. 3.3.

Bijeenroeping

De raad van bestuur en de commissarissen kunnen een gewone, buitengewone of bijzondere algemene vergadering bijeenroepen zoals voorzien door de wet. Zij moeten deze bijeenroepen op schriftelijke vraag van aandeelhouders die samen één vijfde van het kapitaal vertegenwoordigen. Deze vraag moet het precieze onderwerp van het voorstel bevatten, en de naam en woonplaats van de ondertekenaars. 3.4.

Beraadslagingen en resoluties

Wanneer de aandelen gelijke waarde hebben, geven zij elk recht op één stem. Tenzij de wet anders bepaalt, beraadslaagt en beslist de algemene vergadering met gewone meerderheid van stemmen. De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten worden verleden.

34

4.

Maatschappelijk kapitaal

4.1.

Kapitaal (op 31/12/2006)

Op 16 juni 2006 fuseerde Record Bank NV met Eural NV. Het geplaatst en volgestort maatschappelijk kapitaal van Record Bank NV na deze fusie bedraagt op 31 december 2006 EUR 93.619.374,25. Het totale aantal aandelen bedraagt 1.631.230 en is als volgt verdeeld : - ING België NV : 1.631.195 aandelen (99,99%) - Sogam NV : 35 aandelen (0,01%). Record Bank NV is een 100% dochteronderneming van ING België NV, die op haar beurt een 100% dochter is van de ING Groep (cfr. rubriek 2.6 hieronder). 4.2.

Aandelen

Aandelen op naam De aandelen zijn en blijven op naam. Register en certificaten Deze aandelen worden ingeschreven in een speciaal register dat overeenkomstig de wet gehouden wordt. Aan iedere aandeelhouder mag als bewijs van inschrijving in dat register een door twee bestuurders ondertekend certificaat overhandigd worden met opgave van het aantal aandelen dat aan de aandeelhouder toebehoort en van het bedrag tot beloop waarvan de aandelen volstort werden. Ondeelbaarheid De vennootschap erkent slechts één enkele eigenaar per aandeel. De raad van bestuur mag de uitoefening van de rechten over de aandelen die het voorwerp uitmaken van een medeëigendom, van een vruchtgebruik of van een inpandgeving schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is als eigenaar van het aandeel ten aanzien van de vennootschap. Inkoop door de vennootschap van haar eigen aandelen De vennootschap kan haar eigen aandelen terugkopen overeenkomstig de voorwaarden die door de wet voorzien zijn. 4.3.

Overdracht van aandelen

De overdracht van aandelen geschiedt door een verklaring van overdracht ingeschreven in het register van de aandelen, gedagtekend en ondertekend door de overdrager en de overnemer of door hun gevolmachtigden, of ook overeenkomstig de voorschriften op de overdracht van schuldvorderingen bepaald bij artikel duizend zeshonderd negentig van het Burgerlijk Wetboek. Het staat de vennootschap vrij een overdracht te erkennen en in het register in te schrijven, waarvan zij het bewijs vindt in de brieven of andere bescheiden waaruit de toestemming van de overdrager en van de overnemer blijkt. 4.4.

Verhoging en vermindering van het maatschappelijk kapitaal

Voorwaarden Het kapitaal kan verhoogd of verminderd worden bij beslissing van de algemene vergadering, beraadslagend onder de voorwaarden die vereist zijn voor wijzigingen van de statuten en overeenkomstig de wettelijke voorschriften. Voorkeurrecht Bij kapitaalverhoging zullen de nieuwe aandelen waarop in geld moet worden ingeschreven bij voorkeur worden aangeboden aan de eigenaars van de bestaande aandelen naar evenredigheid van het door hun aandelen vertegenwoordigd deel van het kapitaal. De termijn binnen dewelke dat voorkeurrecht uitgeoefend kan worden, wordt bepaald door de algemene vergadering. Hij mag echter niet minder zijn dan vijftien dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving. De raad van bestuur bepaalt de voorwaarden waarin dat voorkeurrecht kan worden uitgeoefend, met eerbiediging van de wetsvoorschriften. De algemene vergadering kan evenwel, in het belang van de vennootschap, met inachtneming van de voorwaarden inzake quorum en aanwezigheid vereist voor de statutenwijziging en overeenkomstig de wettelijke

35

voorschriften, te allen tijde beslissen het voorkeurrecht van de eigenaars van de bestaande aandelen te beperken of op te heffen. Uitgifte van converteerbare obligaties of van obligaties met voorkeurrecht, en verlenen van inschrijvingsrechten De algemene vergadering behoudt zich het recht voor converteerbare obligaties of obligaties met voorkeurrecht en inschrijvingsrechten uit te geven. Zij mag bij zulke uitgiften het voorkeurrecht toegestaan aan de eigenaars van de bestaande aandelen geheel of gedeeltelijk opheffen of beperken binnen de door de wet voorgeschreven voorwaarden. 4.5.

Titularis van de rechten verbonden aan een effect

De vennootschap erkent voor elk effect slechts één titularis van de rechten die eraan verbonden zijn. Telkens meerdere personen aanspraak maken op hetzij de eigendom van een effect, hetzij de uitoefening van rechten die eraan verbonden zijn, wordt de uitoefening van die rechten geschorst tot de aanstelling van één persoon die bekwaam is om het of de betwiste rechten uit te oefenen, hetzij in gemeen overleg onder alle belanghebbenden, hetzij in rechte.

5.

ING Groep

ING Groep is een wereldwijd opererende financiële instelling met 113.000 medewerkers, die haar 60 miljoen klanten in meer dan 50 landen producten en diensten biedt op het gebied van bankieren, verzekeren en vermogensbeheer. ING heeft momenteel volgende lange termijn ratings : S&P : AA- (positive outlook) en Moody's : Aa3 (stable outlook). In België biedt ING financiële producten en diensten inzake bank, verzekeringen en vermogensbeheer aan particulier, institutioneel en bedrijfscliënteel via een netwerk van traditionele kantoren en via alle directe distributiekanalen. Inzake wholesale bank, biedt ING België producten en diensten aan bedrijven en financial institutions en is werkzaam op vlak van financiële markten, corporate banking en corporate finance. ING heeft op 30/11/2007 een beurskapitalisatie van meer dan EUR 58 miljard. Voor het boekjaar 2006 heeft ING bekendgemaakt dat de onderliggende nettowinst – de totale winst gecorrigeerd voor desinvesteringen en andere eenmalige posten – steeg in 2006 tot EUR 7,7 miljard met 24,3% meer dan in 2005. In het vierde kwartaal van vorig jaar was de onderliggende nettowinst EUR 2,1 miljard (+37,4% ten opzichte van hetzelfde kwartaal in 2005). Al de drie kernactiviteiten droegen bij aan dit resultaat. Het bankbedrijf boekte een onderliggende nettowinst voor belastingen van EUR 5,1 miljard (11,4% hoger dan in 2005); bij het verzekeringsbedrijf steeg de onderliggende nettowinst voor belastingen met 22,9% naar EUR 4,9 miljard. Voor het derde kwartaal van 2007, steeg de onderliggende nettowinst van ING met 19,2 procent tot 1,94 miljard euro. Dit is inclusief een winst van 455 miljoen euro uit de gedeeltelijke verkoop van het belang van ING in ABN Amro. Zonder deze winst zou de onderliggende nettowinst 8,6 procent zijn gedaald. Dit komt voor een deel door de lagere waardering van de beleggingen bij ons verzekeringsbedrijf, een vertraging in bepaalde delen van ons wholesale banking-bedrijf en hevige concurrentie op het gebied van bankdeposito’s. Deze effecten zijn allemaal terug te voeren op de woelige marktomstandigheden. Het jaarverslag, evenals de halfjaarcijfers zijn beschikbaar op de website www.ing.com. Organigram – positie van Record Bank SA ten opzichte van ING Belgique SA ING Belgium SA

100%

Record Bank SA

36

Record Bank SA is de tweede Belgische organisatie binnen ING Groep. Ze beschikt over een netwerk van meer dan 850 bankagentschappen die, verspreid over het Belgisch grondgebied, dienst verlenen aan meer dan 500.000 klanten. Dankzij de sterke interne groei in 2006 alsook door eerdere bemiddeling in overnames, bevestigt Record Bank zijn plaats als derde spaarbank in België.

6.

Geschillen

De Emittent wordt in geen enkele gouvernementele, juridische of arbitrageprocedure betrokken die duidelijke effecten zou kunnen hebben of recent heeft gehad op zijn financiële situatie of rendabiliteit.

7.

Belangrijke Contracten

Er bestaat geen enkel belangrijk contract binnen ING Groep dat een weerslag heeft op de bevoegdheid van de Emittent om aan zijn verplichtingen te voldoen die de Uitgifte hem oplegt.

37

2.

BIJLAGE B - Financiële informatie mbt Record Bank NV

1.

Geauditeerde balans op 31 december 2006 (met inbegrip van de fusie met Eural NV) 31 december 2006

(in duizenden euro) 31 december 2005

31 december 2004

1. BALANS NA WINSTVERDELING ACTIVA I.

Kas, tegoeden bij centrale banken, postcheque- en girodiensten

101.000

19.409

16.572

9.848

II.

Bij de centrale bank herfinancierbaar overheidspapier

102.000

0

0

0

III.

Vorderingen op kredietinstellingen A. Onmiddellijk opvraagbaar B. Overige vorderingen (op termijn of met opzegging)

103.000 103.100 103.200

520.043 17.370 502.673

512.200 39.848 472.352

450.815 65.259 385.556

IV.

Vorderingen op cliënten

104.000

5.100.142

3.665.906

2.193.381

V.

Obligaties en andere vastrentende effecten A. Van publiekrechtelijke emittenten B. Van andere emittenten

105.000 105.100 105.200

4.098.815 2.586.664 1.512.151

2.716.327 1.857.603 858.724

532.937 350.045 182.892

VI.

Aandelen en andere niet-vastrentende effecten

106.000

4.203

3.655

74

VII.

Financiële vaste activa A. Deelnemingen in verbonden ondernemingen B. Deelnemingen in ondernemingen waarmee een deelnemingsverhouding bestaat C. Andere aandelen die tot de financiële vaste activa behoren D. Achtergestelde vorderingen op verbonden ondernemingen en ondernemingen waarmee een deelnemingsverhouding bestaat

107.000 107.100 107.200

16.423 16.365 0

18.492 13.736 0

15.926 11.215 0

107.300

58

156

111

107400

0

4.600

4.600

VIII. Oprichtingskosten en immateriële vaste activa

108.000

579

1.016

1.092

IX.

Materiële vaste activa

109.000

7.403

7.562

3.755

X.

Eigen aandelen

110.000

0

0

0

XI.

Overige activa

111.000

3.648

11.717

5.238

XII.

Overlopende rekeningen

112.000

141.464

107.807

24.653

199.000

9.912.129

7.061.254

3.237.719

TOTAAL ACTIVA

38

31 december 2006

(in duizenden euro) 31 december 2005

31 december 2004

PASSIVA Schulden aan kredietinstellingen A. Onmiddellijk opvraagbaar B. Mobiliseringsschulden wegens herdiscontering van handelspapier C. Overige schulden op termijn of met opzegging

201.000 201.100 201.200

819.534 660 0

554.111 509 0

59.217 11 0

201.300

818.874

553.602

59.206

II.

Schulden aan cliënten A. Spaargelden / spaardeposito's B. Andere schulden 1) onmiddellijk opvraagbaar 2) op termijn of met opzegging 3) wegens herdiscontering van handelspapier

202.000 202.100 202.200 202.201 202.202 202.203

5.376.518 4.707.921 668.597 489.342 179.255 0

4.032.362 3.466.556 565.806 384.240 181.566 0

2.117.616 1.887.692 229.924 178.480 51.444 0

III.

In schuldbewijzen belichaamde schulden A. Obligaties en andere vastrentende effecten in omloop B. Overige schuldbewijzen

203.000 203.100 203.200

3.110.932 3.110.932 0

2.020.069 2.020.069 0

847.291 847.291

IV.

Overige schulden

204.000

61.717

52.701

10.343

V.

Overlopende rekeningen

205.000

148.938

109.432

45.699

VI.

A.

206.100 206.101 206.102 206.103 206.200

13.982 3.178 808 9.996 0

12.886 3.705 808 8.373 0

5.599 886 808 3.905 0

207.000

30.000

19.599

1.611

208.000

95.342

87.000

60.000

290.000

255.166

173.094

90.343

I.

B. VII.

Voorzieningen voor risico's en kosten 1. Pensioen- en soortgelijke verplichtingen 2. Belastingen 3. Overige risico's en kosten Uitgestelde belastingen

Fonds voor algemene bankrisico's

VIII. Achtergestelde schulden EIGEN VERMOGEN IX.

KAPITAAL A. Geplaatst kapitaal B. Niet opgevraagd kapitaal (-)

209.000 209.100 209.200

93.620 93.620 0

63.807 63.807 0

38.500 38.500 0

X.

Uitgiftepremies

210.000

28.730

26.657

14.808

XI.

Herwaarderingsmeerwaarden

211.000

139

139

0

XII.

Reserves A. Wettelijke reserve B. Onbeschikbare reserves 1. voor eigen aandelen 2. andere C. Belastingvrije reserves D. Beschikbare reserves

212.000 212.100 212.200 212.201 212.202 212.300 212.400

82.848 6.275 245 0 245 63.828 12.500

69.164 3.181 93 0 93 62.896 2.994

31.076 1.543 93 0 93 28.875 565

213.000

49.829

13.327

5.959

299.000

9.912.129

7.061.254

3.237.719

XIII. Overgedragen winst (overgedragen verlies (-)) TOTAAL PASSIVA

39

31 december 2006

(in duizenden euro) 31 december 2005

31 december 2004

POSTEN BUITEN-BALANSTELLING Eventuele passiva A. Niet genegocieerde accepten B. Kredietvervangende borgtochten C. Overige borgtochten D. Documentaire kredieten E. Activa bezwaard met zakelijke zekerheden voor rekening van derden

301.000 301.100 301.200 301.300 301.400 301.500

43.062 0 17.843 25.219 0 0

45.305 0 19.595 25.710 0 0

37.208 0 21.864 15.344 0 0

Verplichtingen met een potentieel kredietrisico A. Vaste verplichtingen tot fondsenverstrekking B. Verplichtingen wegens contantaankopen van effecten en andere waarden C. Beschikbare marge op betekende kredietlijnen D. Verplichtingen tot vaste opneming en plaatsing van effecten E. Verplichtingen tot inkoop wegens onvolkomen cessie-retrocessie

302.000 302.100 302.200

599.398 0 0

408.338 0 766

190.452 0 152

302.300 302.400

504.218 0

312.392 0

190.300 0

302.500

95.180

95.180

0

III.

Aan de kredietinstelling toevertrouwde waarden A. Waarden gehouden onder fiducieregeling B. Open bewaring en gelijkgestelde

303.000 303.100 303.200

735.391 0 735.391

512.110 0 512.110

104.705 0 104.705

IV.

Te storten op aandelen

304.000

0

0

0

I.

II.

40

2.

Geauditeerde resultaatrekening over het boekjaar 2006 (met inbegrip van de fusie met Eural NV) 31 december 2006

(in duizenden euro) 31 december 2005

31 december 2004

2. SCHEMA VAN DE RESULTATENREKENING (voorstelling in staffelvorm) I.

Rente-opbrengsten en soortgelijke opbrengsten waaronder : uit vastrentende effecten

401.000 401.001

408.348 163.359

302.777 103.065

160.011 30.448

II.

Rentekosten en soortgelijke kosten (-)

502.000

(246.227)

(181.841)

(84.517)

III.

Opbrengsten uit niet-vastrentende effecten A. Aandelen en andere niet-vastrentende effecten B. Deelnemingen in verbonden ondernemingen C. Deelnemingen in ondernemingen waarmee een deelnemingsverhouding bestaat D. Andere aandelen die tot de financiële vaste activa behoren

403.000 403.100 403.200 403.300

9.152 0 9.079 0

2.666 0 2.666 0

24 24 0 0

403.400

73

0

0

IV.

Ontvangen provisies

404.000

25.875

20.345

14.787

V.

Betaalde provisies (-)

505.000

(68.859)

(55.438)

(28.675)

VI.

Winst (verlies(-)) uit financiële transacties A. Uit het wissel- en handelsbedrijf in effecten en andere financiële instrumenten B. Uit de realisatie van beleggingseffecten

506.000 506.100

7.419 (39)

2.796 4

13 (7)

506.200

7.458

2.792

20

VII.

Algemene beheerskosten (-) A. Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen B. Overige beheerskosten

507.000 507.100 507.200

(92.398) (43.458) (48.940)

(74.835) (38.772) (36.063)

(52.010) (25.536) (26.474)

VIII.

Afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa (-)

508.000

(2.105)

(2.503)

(4.556)

IX.

Terugneming van waardeverminderingen (Waardeverminderingen(-)) op vorderingen en terugneming van voorzieningen (voorzieningen(-)) voor de posten buiten-balanstelling "I. Eventuele passiva" en "II. Verplichtingen met een potentieel kredietrisico"

509.000

(5.264)

(18.175)

(5.343)

X.

Terugneming van waardeverminderingen (Waardeverminderingen(-)) op de beleggingsportefeuille in obligaties, aandelen en andere vastrentende of niet-vastrentende effecten

510.000

0

0

0

XI.

Besteding en terugneming van voorzieningen voor andere risico's en kosten dan bedoeld in de posten buitenbalanstelling "I. Eventuele passiva" en "II. Verplichtingen met een potentieel kredietrisico"

411.000

1.800

2.089

1.711

XII.

Voorzieningen voor andere risico's en kosten dan bedoeld in de posten buitenbalanstelling "I. Eventuele passiva" en "II. Verplichtingen met een potentieel kredietrisico" (-)

512.000

(1.700)

(4.545)

(2.330)

XIII.

Onttrekking (Toevoeging(-))aan het fonds voor algemene bankrisico's

513.000

-2.809

0

0

XIV.

Overige bedrijfsopbrengsten

414.000

10.302

19.820

4.398

XV.

Overige bedrijfskosten (-)

515.000

(4.481)

(3.871)

(1.819)

416.000

39.053

9.285

1.694

XVI. Winst (Verlies(-)) uit de gewone bedrijfsuitoefening

41

31 december 2006

(in duizenden euro) 31 december 2005

31 december 2004

2. SCHEMA VAN DE RESULTATENREKENING (voorstelling in staffelvorm) XVII. Uitzonderlijke opbrengsten A. Terugneming van afschrijvingen en van waardeverminderingen op oprichtingskosten, immatriële en materiële vaste activa B. Terugneming van waardeverminderingen op financiële vaste activa C. Terugneming van voorzieningen voor uitzonderlijke risico's en kosten D. Meerwaarden bij de realisatie van vaste activa E. Andere uitzonderlijke opbrengsten

417.000 417.100

5.892 0

7.655 0

12.503 0

417.200

0

0

0

417.300 417.400 417.500

0 2.292 3.600

0 55 7.600

0 8 12.495

XVIII. Uitzonderlijke kosten (-) A. Uitzonderlijke afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa B. Waardeverminderingen op financiële vaste activa C. Voorzieningen voor uitzonderlijke risico's en kosten D. Minderwaarden bij de realisatie van vaste activa E. Andere uitzonderlijke kosten

518.000 518.100

(3.052) (3.052)

(1) 0

(1.367) -5

518.200

0

0

0

518.300 518.400 518.500

0 0 0

0 (1) 0

0 (5) (1.357)

XIX.

419.000

41.893

16.939

12.830

Overboeking naar de uitgestelde belastingen (-) Onttrekking aan de uitgestelde belastingen

519.100 419.200

0 0

0 0

0 0

XX.

Belastingen op het resultaat A. Belastingen (-) B. Regularisering van belastingen en terugneming van belastingvoorzieningen

520.000 520.100 420.200

(17.212) (18.356) 1.144

(645) (670) 25

(6.958) (6.958) 0

XXI.

Winst (Verlies(-)) van het boekjaar

421.000

24.681

16.294

5.872

XXII. Overboeking naar de belastingvrije reserves (-) Onttrekking aan de belastingvrije reserves

522.000 422.000

0 0

0 0

0 0

XXIII. Te bestemmen winst van het boekjaar

423.000

24.681

16.294

5.872

Winst (Verlies(-)) van het boekjaar vóór belastingen

XIXbis A. B.

42

31 december 2006

(in duizenden euro) 31 december 2005

31 december 2004

RESULTAATVERWERKING Te bestemmen winstsaldo (Te verwerken verliessaldo(-)) 1. Te bestemmen winst (Te verwerken verlies(-)) van het boekjaar 2. Overgedragen winst (Overgedragen verlies(-)) van het vorige boekjaar

600.100 600.101

51.063 24.681

22.289 16.294

5.959 5.872

600.102

26.382

5.995

87

B.

Onttrekking aan het eigen vermogen 1. aan het kapitaal en de uitgiftepremies 2. aan de reserves

600.200 600.201 600.202

0 0 0

0 0 0

0 0 0

C.

Toevoeging aan het eigen vermogen (-) 1. aan het kapitaal en de uitgiftepremies 2. aan de wettelijke reserve 3. aan de overige reserves

600.300 600.301 600.302 600.303

(1.234) 0 (1.234) 0

-815 0 -815 0

0 0 0 0

D.

Over te dragen resultaat 1. Over te dragen winst (-) 2. Over te dragen verlies

600.400 600.401 600.402

(49.829) (49.829) 0

(13.327) (13.327) 0

(5.959) (5.959) 0

E.

Tussenkomst van de vennoten in het verlies

600.500

0

0

0

F.

Uit te keren winst (-) 1. Vergoeding van het kapitaal (a) 2. Bestuurders of zaakvoerders (a) 3. Andere rechthebbenden (a)

600.600 600.601 600.602 600.603

0 0 0 0

(8.147) (8.147) 0 0

0 0 0 0

A.

(a) alleen voor de vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht

43

3.

Algemene principes van de balans

Deze regels werden opgesteld zoals voorzien in artikel 7, eerste alinea, van de wet van 17 juli 1975 betreffende de boekhouding en de jaarrekening van de ondernemingen, hernomen in artikel 15 van het KB van 23 september 1992 op de jaarrekening van de kredietinstellingen. Deze regels volgen de volgende principes : - De jaarrekeningen moeten een getrouw beeld geven van het vermogen, de financiële situatie en van het resultaat van de kredietinstelling. - De waarderingsregels bedoeld in artikel 15, 1e alinea van het KB van 23 september 1992 en hun toepassing moeten identiek zijn voor de verschillende boekjaren. Ze worden echter aangepast, onder andere indien als gevolg van een belangrijke wijziging van de bedrijfsactiviteiten, van de vermogensstructuur of in functie van de economische of technologische omstandigheden, de waarderingsregels die voorheen gevolgd werden niet meer overeenkomen met de bepalingen van de vorige alinea. Overeenkomstig de wettelijke bepalingen, wordt elke verdere wijziging door het Directiecomité ter goedkeuring voorgelegd aan de Raad van Bestuur en er zal melding van gemaakt worden in de bijlagen bij de balans van het boekjaar waarin de wijziging van kracht wordt. - Elk element van het vermogen wordt afzonderlijk gewaardeerd. De afschrijvingen, de waardeverminderingen en de herwaarderingen zijn specifiek aan de activa waarvoor ze gevormd of geboekt zijn. Op de activa waarvan de technische of juridische kenmerken volledig identiek zijn, kunnen evenwel globaal afschrijvingen, waardeverminderingen of herwaarderingen worden toegepast. - De waarderingen, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en de voorzieningen voor risico’s en lasten beantwoorden aan de criteria van voorzichtigheid, oprechtheid en goede trow. - De afschrijvingen, de waardeverminderingen en de voorzieningen voor risico’s en lasten worden gevormd op basis van de methoden bepaald door de kredietinstelling en mogen niet beïnvloed worden door het resultaat van het boekjaar. - Er moet rekening worden gehouden met elk voorzienbaar risico, met eventuele verliezen, waardeverminderingen en depreciaties die ontstonden in het boekjaar waarop de jaarrekeningen betrekking hebben of in de loop van de vorige boekjaren.

4.

Bijzondere regels van de balans

4.1.

Activa

4.1.1. Thesaurie en vorderingen op bankinstellingen De vorderingen uit gelddeposito’s of -voorschotten die niet belichaamd zijn door verhandelbare Obligaties of waardepapieren bij andere kredietinstellingen, worden gewaardeerd ten belope van de gelden die ter beschikking worden gesteld door die instellingen, na aftrek van de inmiddels verrichte terugbetalingen en de desbetreffende waardeverminderingen. Op de oninbare of op de dubieuze vorderingen worden waardeverminderingen toegepast, indien het voor het geheel of een gedeelte van de vorderingen onzeker is of zij op de vervaldag zullen worden betaald. 4.1.2. Vorderingen op cliënten De vorderingen worden opgenomen waardeverminderingen.

tegen

hun

nettowaarde,

na

aftrek

van

de

desbetreffende

4.1.3. Vorderingen uit leningen of kredieten aan cliënten Deze vorderingen worden geboekt voor het openstaande kapitaalsaldo, eventueel verhoogd met de nog niet geïnde vervallen interesten. 4.1.4. Leningen op afbetaling en financieringen i) Waardering van de vorderingen De leningen worden gewaardeerd aan hun aanschaffingswaarde. Ze worden geboekt op basis van het bedrag van de ter beschikking gestelde fondsen, desgevallend vermeerderd met de nog niet geïnde vervallen interesten en verminderd met het bedrag van de geïnde terugbetalingen. Voor de zogenaamde "gesubsidieerde" leningen, betaalt de aanbrenger het geheel of een deel van de interesten; deze tussenkomst van de aanbrenger beantwoordt, in het eerste geval, aan een percentage van het geleende kapitaal, en in het tweede geval, aan een percentage of aan het geheel van de interesten. Deze door de aanbrenger betaalde tussenkomst bij het begin van het contract wordt opgenomen in het resultaat.

44

ii) Boeking van de cliëntenbetalingen In het normale beheer of het beheer pre-Betwiste Zaken, gebeurt de verdeling over de verschillende bestanddelen als volgt : Herinneringskosten en kosten van ingebrekestelling, de kost van het krediet (normale vervallen interesten), het verschuldigde saldo, de nalatigheidsinteresten (berekend op basis van het verschuldigde saldo)en de andere inbare kosten (als het bestanddeel bestaat). In het beheer Betwiste Zaken gebeurt de verdeling als volgt : de kost van het krediet, het verschuldigde saldo, de debetinteresten na behandeling in Betwiste Zaken (enkel voor de leningen behandeld in Betwiste Zaken vóór 01/01/2002), de nalatigheidsinteresten (berekend op basis van het verschuldigde saldo), de eventuele boetes en schadeloosstellingen, de herinneringskosten en de kosten van ingebrekestelling en de andere inbare kosten (als het bestanddeel bestaat). Zowel in het beheer pre-Betwiste Zaken als in het beheer Betwiste Zaken, worden de betalingen altijd per bestanddeel toegewezen, en niet per geval. De betaling wordt altijd toegewezen in de bovenvermelde volgorde, zelfs als het dan niet mogelijk is het geheel van het bestanddeel terug te betalen. iii) Boeking van de resultaten Boeking van de interesten als opbrengst : In het normale beheer of het beheer pre-Betwiste Zaken van het krediet, worden de interesten geboekt als opbrengst op de vervaldag van elke maandelijkse aflossing. In het beheer Betwiste Zaken van het krediet, worden de interesten geboekt als opbrengst bij de effectieve betaling van de betreffende maandelijkse aflossingen. Het "te veel ontvangen bedrag" waarvan de waarde kleiner is dan of gelijk is aan 10 euro wordt als opbrengst geboekt. Deze grens kan verhoogd worden tot 20 euro op beslissing van het Directiecomité of de kredietinstelling. Het "te veel ontvangen bedrag" waarvan de waarde gelijk is aan of groter is dan 100 euro maakt het voorwerp uit van een systematische terugbetaling na controle van de gegrondheid hiervan. Hetzelfde geldt voor elk "te veel ontvangen bedrag" van een lopende loonoverdracht. Elke ander "te veel ontvangen bedrag" wordt geboekt onder de rekening "te veel ontvangen op leningen" gedurende een periode van 5 jaar. Aan het einde van deze periode wordt het als opbrengst geboekt. Als het "te veel ontvangen bedrag" echter wordt opgeëist na deze termijn, zal de kredietinstelling, na zich verzekerd te hebben van de gegrondheid van de aanvraag, het terugbetalen aan de begunstigde en dit door de "winst-en verliesrekening" te debiteren. De bovenvermelde grenzen kunnen worden gewijzigd door een beslissing van de Raad van Bestuur op voorstel van het Directiecomité. Elk "te veel ontvangen bedrag", van om het even welke waarde en dat voortkomt uit een administratieve fout van de kredietinstelling, zal worden terugbetaald aan de cliënt op initiatief van de kredietinstelling. 4.1.5. Hypothecaire kredieten en andere termijnleningen De stortingen van de cliënten worden als volgt verdeeld : gelopen interesten, nalatigheidsinteresten, kapitaal, boetes en kosten. 4.1.6. Andere vorderingen en voorschotten op rekening-courant De betaling wordt bestemd voor het vereffenen van het debetsaldo van de rekening-courant of de vordering. 4.1.7.

Waardeverminderingen op oninbare of dubieuze vorderingen en op kredietrisico’s met onzeker verloop i) Algemene principes Bij de waardering van al dan niet in Obligaties belichaamde vorderingen en verplichtingen buiten balans, wordt rekening gehouden met het risico dat de betrokken tegenpartijen hun verplichtingen niet zouden nakomen. In overeenstemming met artikel 35 van het KB van 23/09/1992, worden de vorderingen verdeeld in schuldvorderingen met een onzeker verloop en in oninbare of dubieuze vorderingen. De vorderingen op cliënten worden beschouwd als kredietrisico’s met een onzeker verloop wanneer de schuldenaar moeilijkheden of schijnbaar moeilijkheden ondervindt om zijn verbintenissen na te komen of wanneer hij ze in betwisting brengt, zonder dat zijn onvermogen om zijn verbintenissen na te komen, vaststaat. De vorderingen op cliënten worden beschouwd als oninbaar of dubieus risico, wanneer vaststaat of nagenoeg zeker is dat de tegenpartij niet solvabel is en in de onmogelijkheid verkeert haar verbintenissen geheel of gedeeltelijk na te komen. Deze vorderingen worden individueel of gezamenlijk gewaardeerd volgens de normen 45

die per categorie vastgesteld en bepaald worden door het Directiecomité. Waardeverminderingen op oninbaar of dubieus kredietrisico worden geboekt voor het ganse bedrag of voor een deel ervan wanneer uit objectieve hulpmiddelen gebleken is dat een deel van de schuldvordering inbaar is. Van geval tot geval kan het Directiecomité geheel of gedeeltelijk afwijken van de bovenvermelde provisioneringsregels. ii)

Bijzondere regels

a) Leningen op afbetaling en financieringen De leningen op afbetaling en financieringen maken het voorwerp uit van een statuut dat de lening onderscheidt in functie van zijn beheerstype. Worden beschouwd als oninbaar of dubieus risico, de leningen op afbetaling en financieringen die in beheer Betwiste Zaken zijn en die een achterstand vertonen van meer dan 6 maandelijkse aflossingen/maanden. In dergelijk geval wordt er een waardevermindering gevormd op de leningen op afbetaling en financieringen in beheer Betwiste Zaken, ten bedrage van 100% van het verschuldigde saldo in kapitaal en interesten, vervallen vóór beheer Betwiste Zaken, en wordt deze verminderd met de latere inningen. Worden beschouwd als kredietrisico met een onzeker verloop, leningen op afbetaling en financieringen behandeld in beheer pre-Betwiste Zaken. De te vervallen interesten en de aanverwante kosten op die kredieten worden geboekt als vordering en opgenomen in een "rekening gereserveerde interesten". Deze interestopbrengsten worden slechts in het resultaat opgenomen wanneer de cliënt de betaling effectief uitvoert, overeenkomstig de bovenvermelde boekingsregels. b) Hypothecaire kredieten en andere termijnleningen De waardeverminderingen worden afzonderlijk gevormd in functie van de waarborgen die eigen zijn aan elk dossier. c) Andere vorderingen en debetrekeningen Afzonderlijke waardeverminderingen worden gevormd voor de dossiers die een bijzonder of betwistbaar karakter hebben. Voor de niet-geïndividualiseerde of globale waardeverminderingen, legt het Directiecomité een voorraad van niet-geïndividualiseerde waardeverminderingen aan ter recuperatie. Voor de dossiers betreffende revolvingkredieten, zal in deze voorraad ook rekening gehouden worden met het risico van niet-terugbetaling van het kapitaal dat verbonden is aan een dergelijk type product. Voor de afschrijvingen van vorderingen, wordt de boekhoudkundige waarde van de vorderingen waarvoor een zeker verlies wordt vastgesteld, verminderd ten belope van de waardering van het vastgestelde zekere verlies. d) Andere vorderingen De andere vorderingen worden geboekt op de actiefzijde voor het bedrag van de ter beschikking gestelde fondsen. 4.1.8. Roerende waarden De Obligaties en andere roerende waarden worden geboekt tegen hun aanschaffingswaarde, met uitsluiting van bijkomende kosten en eventueel verminderd met de desbetreffende waardeverminderingen. De roerende waarden worden individueel geboekt, aankooplijn per aankooplijn, meer bepaald per groep met een identieke waarde, aangeschaft op hetzelfde moment en tegen dezelfde prijs. De bijkomende aanschaffingskosten worden opgenomen in de resultatenrekening van het boekjaar waarin ze zijn gemaakt. i) Obligaties die behoren tot de handelsportefeuille De Obligaties die behoren tot de handelsportefeuille zijn de vastrentende en niet-vastrentende Obligaties, die verworven zijn met de bedoeling ze door te verkopen om redenen van hun rendement op korte termijn; zij worden normaal niet langer dan zes maanden in die portefeuille gehouden. Worden normaal in deze portefeuille geboekt, de Obligaties op vaste termijn, korter dan de resterende looptijd van de betrokken Obligaties. a) Genoteerde Obligaties De Obligaties die behoren tot de handelsportefeuille evenals de lopende contante verrichtingen met betrekking tot Obligaties die behoren tot de handelsportefeuille en waarvoor er een liquide markt bestaat, worden gewaardeerd tegen hun marktwaarde op balansdatum.

46

b) Niet-genoteerde Obligaties De Obligaties waarvoor geen liquide markt bestaat, worden gewaardeerd tegen hun aanschaffingswaarde of hun marktwaarde op balansdatum, indien deze lager is. De marktwaarde is de geschatte waarde op basis van een individuele waardering, die zo goed mogelijk de financiële situatie, de rentabiliteit en de vooruitzichten van de vennootschap waarin de Obligaties aangehouden worden, weergeeft. ii)

Obligaties die behoren tot de beleggingsportefeuille

a) Genoteerde niet-vastrentende Obligaties Zij worden gewaardeerd tegen hun aanschaffingswaarde of hun marktwaarde op balansdatum, indien deze lager is. De waardeverminderingen worden afzonderlijk bepaald op het vlak van iedere aanschaffingslijn. b) Niet-genoteerde Obligaties De Obligaties waarvoor geen liquide markt bestaat, worden gewaardeerd tegen hun aanschaffingswaarde of hun marktwaarde op balansdatum, indien deze lager is. De marktwaarde is de geschatte waarde op basis van een individuele waardering, die zo goed mogelijk de financiële situatie, de rentabiliteit en de vooruitzichten van de vennootschap waarin de Obligaties aangehouden worden, weergeeft. c) Vastrentende Obligaties De vastrentende Obligaties worden gewaardeerd op grond van hun aanschaffingswaarde. Ze worden gewaardeerd op grond van hun actuarieel rendement berekend bij aankoop, met inachtneming van hun terugbetalingswaarde op de vervaldag; het verschil tussen de aanschaffingswaarde en de terugbetalingswaarde wordt pro rata temporis voor de resterende looptijd van de Obligaties in resultaat genomen als bestanddeel van de renteopbrengst van deze Obligaties en naargelang het geval opgeteld bij of afgetrokken van de aanschaffingswaarde van de Obligaties. De inresultaatneming van dit verschil geschiedt op geactualiseerde basis, uitgaande van het actuariële rendement bij aankoop. Overeenkomstig artikel 45, § 5 van het KB van 23 september 1992, worden de positieve verschillen verkregen door de waardering van de vastrentende Obligaties uit de beleggingsportefeuille tegen hun actuarieel rendement op 31 december 1992, in de overlopende rekeningen opgenomen tot de vervaldag of de realisatie van de betrokken Obligaties. 4.1.9. Vaste activa i) Financiële vaste activa Participaties en aandelen maken het voorwerp uit van waardeverminderingen in geval van duurzame minderwaarde of waardeverlies blijkens de toestand, de rentabiliteit of de vooruitzichten van de vennootschap waarin de participaties of aandelen worden gehouden. ii) Materiële vaste activa Deze vaste activa worden op de actiefzijde van de balans geboekt tegen hun aanschaffingswaarde, hun kostprijs of hun inbrengwaarde, inclusief de bijkomende kosten, onder aftrek van de geboekte afschrijvingen. De afschrijvingen gebeuren in principe pro rata temporis volgens de lineaire methode. Er worden aanvullende of uitzonderlijke afschrijvingen toegepast wanneer, ingevolge hun technische ontwaarding of wegens de wijziging in de economische of technologische omstandigheden, hun boekwaarde groter is dan hun gebruikswaarde. Per activacategorie worden de aanschaffingswaarden als volgt lineair afgeschreven : a) Gebouwen Terreinen : geen afschrijving Gebouwen : 33 jaar Herwaarderingsmeerwaarden op gebouwen : op de resterende afschrijvingsduur van de gebouwen in kwestie Inrichting : maximaal 10 jaar b) Materiaal en meubilair Kantoormeubilair Niet-IT-materiaal Rollend materiaal IT-materiaal Centrale eenheden & software Pc’s & software en ander materiaal voor pc

: nieuw : 10 jaar; tweedehands : 5 jaar : 5 jaar : 5 jaar of volgens de geschatte levensduur : 5 jaar : 3 jaar

47

c) Leasing en gelijkaardige rechten Materiaal van welke aard ook dat geleasd wordt of gebruikt wordt op basis van andere gelijkaardige rechten, wordt afgeschreven per categorie van activa van dezelfde aard, in overeenstemming met de bovenvermelde regels. iii) Immateriële vaste activa en oprichtingskosten Deze vaste activa worden op de actiefzijde van de balans geboekt tegen hun aanschaffingswaarde, hun kostprijs of hun inbrengwaarde, inclusief de bijkomende kosten. Overeenkomstig de regels die bij de groep van toepassing zijn, worden deze activa lineair afgeschreven op grond van de verwachte duur die verband houdt met hun aard en rentabiliteit. Voor de immateriële vaste activa mag evenwel een plan van versnelde afschrijving toegepast worden indien de fiscale bepalingen dit toelaten. Per categorie van activa, wordt de aanschaffingswaarde als volgt lineair afgeschreven : a) Oprichtingskosten De kosten verbonden aan de oprichting, de verdere ontwikkeling of de herstructurering van de instelling worden geboekt op de resultatenrekening van het boekjaar in de loop waarvan zij werden gemaakt. De Raad van Bestuur kan evenwel beslissen om die kosten op de actiefzijde te boeken en af te schrijven over een periode van maximaal 5 jaar. b) Immateriële vaste activa Overeenkomstig artikel 25 van het KB van 23 september 1992, worden de immateriële vaste activa, zoals goodwill, afkoop van handelszaak, alleen dan tegen kostprijs op actiefzijde geboekt, wanneer die prijs niet hoger is dan een voorzichtige raming van hun gebruikswaarde of toekomstig rendement voor de kredietinstelling. Deze activa worden afgeschreven over een periode van 5 jaar. De IT-licenties worden volledig opgenomen in de resultatenrekening van het boekjaar waarin ze verworven werden. 4.2.

Passiva

4.2.1. Schulden Schulden die al dan niet belichaamd zijn in verhandelbare Obligaties of waardepapieren en voortvloeien uit gelddeposito’s of –leningen, worden opgenomen ten belope van de gelden die ter beschikking zijn gesteld, na aftrek van de inmiddels verrichte terugbetalingen. 4.2.2. Voorzieningen voor risico’s en lasten Er worden voorzieningen aangelegd voor de verliezen of lasten die bij het afsluiten van het boekjaar waarschijnlijk of vaststaand zijn, maar waarvan het bedrag onbepaald bleef en waarvan de opeisbaarheid niet met zekerheid gekend is. Deze voorzieningen zijn het voorwerp van redelijke en voorzichtige ramingen te goeder trouw. De voorzieningen met betrekking tot vorige boekjaren die op het einde van het boekjaar een actuele beoordeling overtreffen, worden opgenomen in het resultaat. Deze post omvat voornamelijk de gevormde voorzieningen om eventuele passiva verbonden aan de uitbating van de onderneming te kunnen vereffenen. Op het gebied van kredieten, omvat deze post ook de individuele voorzieningen om kredietrisico’s verbonden aan verbinteniskredieten te dekken. 4.2.3. Voorzorgsfonds voor algemene bankrisico’s Het voorzorgsfonds voor algemene bankrisico’s wordt samengesteld om eventueel het hoofd te bieden aan toekomstige risico’s of niet-identificeerbare latente risico’s. De dotaties worden per definitie niet toegewezen en zij beantwoorden niet uitsluitend aan objectieve criteria. Ze gebeuren bovenop de waardeverminderingen en specifieke voorzieningen voor identificeerbare risico’s. Ze berusten op de waardering door het Directiecomité van alle interne en externe factoren, zoals de kwaliteit van de activa en de evoluties van de banksector en zijn socio-economische context. De onttrekkingen aan het fonds mogen enkel dienen tot stijving van de voorzieningen voor risico’s op tegenpartijen en voorzieningen voor risico’s en lasten. Ze zijn van uitzonderlijke aard en ze zijn erop gericht de weerslag te beperken van een uitzonderlijke kost op het resultaat van één boekjaar. Over dotatie of onttrekking beslist de Raad van Bestuur op aanbeveling van het Directiecomité.

48

5.

Rechten en verplichtingen

5.1.

Afgeleide instrumenten

Wat de buitenbalansverrichtingen betreft, moet een onderscheid gemaakt worden tussen als dekking bestemde verrichtingen en de andere verrichtingen die aangeduid worden als arbitrage of trading. 5.1.1. Als dekking bestemde verrichtingen Worden bedoeld alle verrichtingen die tot doel en voor effect hebben een bescherming te bieden tegen de koers-, rente- of prijsschommelingsrisico’s. Om beschouwd te worden als als dekking bestemde verrichting, moet de verrichting beantwoorden aan de kwalificeringsvoorwaarden in overeenstemming met artikel 36bis, §1 van het KB van 23 september 1992. Winst- en verliescijfers in verband met dergelijke verrichtingen worden op de resultatenrekening geboekt, in symmetrie met opneming van de opbrengsten en kosten betreffende de gedekte elementen. 5.1.2. Tradingverrichtingen Worden bedoeld alle andere verrichtingen die niet gekwalificeerd worden als specifieke dekking of die niet voldoen aan de wettelijke of reglementaire voorwaarden. Zij worden gewaardeerd tegen de marktprijs op balansdatum. Voor de verrichtingen die het voorwerp uitmaken van een liquide markt : zowel de positieve als de negatieve verschillen worden op de resultatenrekening geboekt. Voor de verrichtingen die niet het voorwerp uitmaken van een liquide markt : enkel de negatieve verschillen worden geboekt op de resultatenrekening; de positieve verschillen worden geboekt in overlopende rekeningen aan de passiefzijde als over te dragen opbrengst. 5.2.

Borgstellingen voor rekening van derden

De borgstellingskredieten worden geboekt in de orderrekening voor het bedrag van de borgstelling waarvoor de Bank geroepen zou kunnen worden, ten belope van het nominaal bedrag van de aan de cliënt bevestigde borg. 5.3.

Ontvangen waarborgen

De waarborgen die worden ontvangen in het kader van de aan de cliënten toegekende kredieten, worden geboekt tegen hun nominale waarde of volgens het professioneel gebruik. 5.4.

Waarden toevertrouwd aan de instelling

De waarden die aan de instelling ter inning worden toevertrouwd, worden geboekt ten belope van het aan de cliënt te betalen bedrag. De waarden in bewaargeving worden geboekt tegen hun waarde op het moment van de bewaargeving. 5.5.

Waarden toevertrouwd aan derden

De waarden in bewaargeving bij derden worden geboekt tegen hun marktwaarde op de orderrekening.

6.

Allerlei

6.1.

Monetaire bestanddelen

Overeenkomstig artikel 36 van het KB van 23 september 1992, moeten de kredietinstellingen hun boekhouding zo beheren dat de monetaire bestanddelen geboekt worden met vermelding van het bedrag in de munt waarin ze uitgedrukt zijn. De monetaire bestanddelen uitgedrukt in een vreemde munt worden omgerekend in euro, door toepassing van de contantkoers op balansdatum. 6.2.

Omrekeningsverschillen en koerscompensatie

Het saldo van de positieve en negatieve verschillen die voortkomen uit de omrekening van de monetaire bestanddelen waarvoor er een liquide markt bestaat, wordt geboekt op de resultatenrekening als opbrengst of last, als resultaat dat voortkomt uit de wisselactiviteit.

49

Het saldo van de positieve verschillen die voortkomen uit de omrekening van de monetaire bestanddelen waarvoor er geen liquide markt bestaat, wordt niet geboekt op de resultatenrekening, maar wordt overgedragen naar de overlopende rekeningen aan de passiefzijde als over te dragen opbrengst.

7.

Waarderingsregels van toepassing op de geconsolideerde rekeningen

De waarderingsregels worden vastgelegd door de Raad van Bestuur met inachtneming van de voorschriften van het KB van 23 september 1992 op de jaarrekening van de kredietinstellingen. De waarderingsregels die betrekking hebben op de niet-geconsolideerde rekeningen, worden toegepast, mutatis mutandis, op de geconsolideerde rekeningen. 7.1.

Consolidatieverschillen

Ze worden lineair afgeschreven over een periode van vijf jaar. 7.2.

Verschillende belastingen en belastinglatenties

Voorzieningen voor belastinglatenties worden op de geconsolideerde rekeningen geboekt, wanneer het nettosaldo, berekend per fiscale entiteit en na beoordeling van de recuperatiemogelijkheid van de activa, een schuld vertegenwoordigt.

50

8.

Verslag van de commissaris over het boekjaar afgesloten op 31 december 2006

Dit verslag werd aan de jaarvergadering van Record Bank NV voorgesteld.

51

52

9.

Financiele informatie op 30 juni 2007

9.1.

Balans na winsterdeling

Activa In EUR

30/06/2007

30/06/2006

I.

Kas, tegoeden bij centrale banken, postcheque- en girodiensten

18.321.815

19.780.103

II.

Bij de centrale bank herfinancierbaar overheidspapier

0

0

III.

Vorderingen op kredietinstellingen A. Onmiddellijk opvraagbaar B. Overige vorderingen (op termijn of met opzegging)

538.610.291 20.473.672 518.136.619

142.218.237 24.606.773 117.611.465

IV.

Vorderingen op cliënten

5.569.684.051

4.761.811.555

V.

Obligaties en andere vastrentende effecten A. Van publiekrechtelijke emittenten B. Van andere emittenten

3.754.570.995 2.348.948.802 1.405.622.193

4.339.940.647 2.741.886.445 1.598.054.202

VI.

Aandelen en andere niet-vastrentende effecten

0

3.653.891

VII.

Financiële vaste activa A. Deelnemingen in verbonden ondernemingen B. Deelnemingen in andere ondernemingen waarmee een deelnemingsverhouding bestaat C. Andere aandelen die tot de financiële vaste activa behoren D. Achtergestelde voorderingen op verbonden ondernemingen en andere ondernemingen waarmee een deelnemingsverhouding bestaat

16.404.308 16.346.370 0

16.589.484 16.364.740 0

57.938 0

224.745 0

389.420

2.408.571

6.683.399

7.775.618

0

0

13.893.351

12.876.757

159.123.795

153.859.447

10.077.681.425

9.460.914.309

VIII. Oprichtingskosten en immateriële vaste activa IX.

Materiële vaste activa

X.

Eigen aandelen

XI.

Overige activa

XII.

Overlopende rekeningen

TOTAAL ACTIVA

53

Pasiva In EUR I.

Schulden aan kredietinstellingen A. Onmiddellijk opvraagbaar B. Mobiliseringsschulden wegens herdiscontering van handelspapier C. Overige schulden op termijn of met opzegging

30/06/2007

30/06/2006

700.992.529 2.323.075 0

506.450.318 1.431.664 0

698.669.454

505.018.655

II.

Schulden aan cliënten A. Spaargelden B. Andere schulden 1) onmiddellijk opvraagbaar 2) op termijn of met opzegging 3) wegens herdiscontering van handelspapier

5.511.807.792 4.590.779.577 921.028.215 654.671.994 266.356.221 0

5.226.021.719 4.527.645.449 698.376.269 513.074.504 185.301.765 0

III.

In schuldbewijzen belichaamde schulden A. Obligaties en andere vastrentende effecten in omloop B. Overige schuldbewijzen

3.202.708.918 3.202.708.918 0

3.109.007.471 3.109.007.471 0

IV.

Overige schulden

50.165.582

60.376.596

V.

Overlopende rekeningen

184.453.419

168.495.805

VI.

A. Voorzieningen voor risico’s en kosten 1. Pensioen- en soortgelijke verplichtingen 2. Belastingen 3. Overige risico’s en kosten B. Uitegstelde belastingen

12.582.604 2.895.483 707.765 8.979.355 0

14.961.227 4.128.049 808.133 10.025.045 0

VII.

Fonds voor algemene bankrisico’s

30.000.000

27.191.019

95.341.750

95.341.750

289.628.832

253.068.405

VIII. Achtergestelde schulden EIGEN VERMOGEN IX.

Kapitaal A. Geplaatst kapitaal B. Niet-opgevraagd kapitaal (-)

93.619.674 93.619.674 0

93.619.674 93.619.674 0

X.

Uitgiftepremies

28.729.874

28.729.874

XI.

Herwaarderingsmeerwaarden

138.858

138.858

XII.

Reserves A. Wettelijke reserve B. Onbeschikbare reserves 1. voor eigen aandelen 2. andere C. Belastingvrije reserves D. Beschikbare reserves

82.847.537 6.274.553 245.317 0 245.317 63.827.550 12.500.117

81.613.475 5.040.491 180.237 0 180.237 63.892.630 12.500.117

84.292.888

48.966.524

10.077.681.425

9.460.914.309

XIII. Overgedragen winst (Overgedragen verlies (-)) TOTAAL PASSIVA 54

In EUR

30/06/2007

30/06/2006

65.936.028 0 16.993.253 48.942.775 0 0

45.684.168 0 18.560.309 27.123.859 0 0

POSTEN BUITEN BALANSTELLING I.

Eventuele passiva A. Niet-genegocieerde accepten B. Kredietvervangende borgtochten C. Overige borgtochten D. Documentaire kredieten E. Activa verzwaard met zakelijke zekerheden voor rekening van derden

II.

Verplichtingen met een potentieel kredietrisico A. Vaste verplichtingen tot fondsenverstrekking B. Verplichtingen wegens contantaankopen van effecten en andere waarden C. Beschikbare marge op betekende kredietlijnen D. Verplichtingen tot vaste opneming en plaatsing van effecten E. Verplichtingen tot inkoop wegens onvolkomen cessieretrocessie

830.949.849 0 0

421.833.442 0 394.186

735.769.849 0 95.180.000

326.259.256 0 95.180.000

III.

Aande kredietinstelling toevertrouwde waarden A. Waarden gehouden onder fiducieregeling B. Open bewaring en gelijkgestelde

847.992.842 0 847.992.842

708.189.981 0 708.189.981

IV.

Te storten op aandelen

0

0

55

9.2.

Resultatenrekening

In EUR

30/06/2007

30/06/2006

217.116.476 76.256.103

201.354.747 103.065.211

(134.456.959)

(119.490.792 )

105.153 0 105.153 0

0 0 0 0

0

0

RESULTATENREKENING (voorstelling in scontrovorm) I.

Rente-opbrengende en soortgelijke opbrengsten Waaronder : uit vastrentende effecten

II.

Interesten en gelijkaardige lasten (-)

III.

Opbrengsten uit niet-vastrentende effecten A. Aandelen en andere niet-vastrentende effecten B. Deelnemingen in verbonden ondernemingen C. Deelnemingen in andere ondernemingen waarmee een deelnemingsverhouding bestaat D. Andere aandelen die tot de financiële vaste activa behoren

IV.

Ontvangen provisies

13.906.268

12.821.371

V.

Betaalde provisies (-)

(35.630.767)

(34.557.055 )

VI.

Winst (Verlies (-)) uit financiële transacties A. Uit het wissel- en handelsbedrijf in effecten en andere financiële instrumenten B. Uit de realisatie van beleggingseffecten

2.502.742 2.021.949

7.111.548 428.747

480.793

6.682.800

(44.591.573) (22.281.078) (22.310.495)

(42.698.324 ) (22.202.206 ) (20.496.118 )

VII.

Algemene beheerskosten (-) A. Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen B. Overige beheerskosten

VIII.

Afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa (-)

(711.385)

(1.635.046 )

IX.

Terugneming van waardeverminderingen (waardeverminderingen (-)) op vorderingen en terugneming van voorzieningen (voorzieningen (-)) voor de posten buiten-balanstelling "I. Eventuele passiva" en "II. Verplichtingen met een potentieel kredietrisico"

16.049.720

3.767.177

X.

Terugneming van waardeverminderingen (Waardeverminderingen (-)) op de beleggingsportefeuille in obligaties, aandelen en andere vastrentende of niet-vastrentende effecten

0

0

XI.

Besteding en terugneming van voorzieningen voor andere risico’s en kosten dan deze bedoeld in de posten buitenbalanstelling "I. Eventuele passiva" en "II. Verplichtingen met een potentieel kredietrisico"

1.684.927

686.075

XII.

Voorzieningen voor andere risico’s en kosten dan deze bedoeld in de posten buitenbalanstelling "I. Eventuele passiva" en "II. Verplichtingen met een potentieel kredietrisico" (-)

(282.581)

(1.561.490 )

56

In EUR

30/06/2007

30/06/2006

0

0

3.831.426

4.362.475

XIII.

Onttrekking (Toevoeging (-)) aan het fonds voor algemene bankrisico’s

XIV.

Overige bedrijfsopbrengsten

XV.

Overige bedrijfskosten (-)

(2.062.733)

(1.990.353)

XVI.

Winst (Verlies (-)) uit de gewone bedrijfsuitoefening

37.460.713

28.170.332

1.241.901 0

1.934.064 0

0

0

0

0

141.901 1.100.000

2.739 1.931.324

(1.608) 0

(505.676 ) (117.927 )

0 0 (1.608) 0

0 0 0 (387.749 )

38.701.006

29.598.719

0 0

0 0

XVII. Uitzonderlijke opbrengsten A. Terugneming van afschrijvingen en van waardeverminderingen op immateriële en materiële vaste activa B. Terugneming van waardeverminderingen op financiële vaste activa C. Terugneming voorzieningen uitzonderlijke risico’s en kosten D. Meerwaarden bij de realisatie van vaste activa E. Andere uitzonderlijke opbrengsten XVIII. Uitzonderlijke kosten (-) A. Uitzonderlijke afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa B. Waardeverminderingen op financiële vaste activa C. Voorzieningen voor uitzonderlijke risico’s en kosten D. Minderwaarden bij de realisatie van vaste activa E. Andere uitzonderlijke kosten XIX.

Winst (Verlies (-)) van het boekjaar voor belastingen

XIXbis. A. Overboeking naar de uitgestelde belastingen (-) B. Onttrekking aan de uitgestelde belastingen XX.

Belastingen van het boekjaar A. Belastingen (-) B. Regularisering van belastingen en terugneming van belastingvoorzieningen

(4.238.091) (5.727.355)

(7.014.998 ) (8.158.972 ) 1.143.974

XXI.

Winst (Verlies (-)) van het boekjaar

34.462.915

22.583.721

0 0

0 0

34.462.915

22.583.721

XXII. Overboeking naar de belastingvrije reserves (-) Onttrekking aan de belastingvrije reserves XXIII. Te verwerken winst (verlies (-)) van het boekjaar

57

DE MAATSCHAPPELIJKE ZETEL VAN DE EMITTENT RECORD BANK NV Henri Matisselaan 16 1140 Evere, België

BETAALAGENT RECORD BANK NV Henri Matisselaan 16 1140 Evere, België

BEREKENINGAGENT ING BELGIË NV Marnixlaan 24 1000 Brussel, België

58